Inspira Oxy B.H.N.Ltd.

2 哈-提哈爾街(Ha-Tidhar Street)

拉阿納納 436650以色列

2021年2月17日

通過 埃德加

艾倫·坎貝爾

喬·麥肯

證券 和交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100

華盛頓， DC 20549

表格F-1上的註冊聲明草稿

已提交 2020年12月29日

CIK 0001837493號

尊敬的 先生們：

這封信的目的是回覆您2021年1月27日關於上述註冊聲明的信函。 為方便起見，您最初的評論以粗體顯示，後面是我們的回覆。2021年2月17日，我們 祕密提交了經修訂的F-1表格註冊聲明草案。我們答覆中的頁面引用的是經修訂的表格F-1。

表格F-1上的註冊聲明草稿

招股説明書 摘要

我們的 公司，第1頁

1. 我們注意到您在第66頁和73頁上的聲明，即接受MV的患者的死亡率約為50%， 由於新冠肺炎大流行，接受MV的患者的死亡率估計已上升至70%。請修改 您的披露，以提供這些索賠的基礎。

迴應：我們修改了第66頁的披露內容， 刪除了《新冠肺炎大流行前，美國MV患者死亡率約為 50%》的表述，並指出《2020年，由於新冠肺炎大流行，美國MV患者死亡率估計已增至70%》的説法出自牛津大學出版社2020年8月出版的《臨牀感染性疾病》醫學期刊，題為“新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019)在全美住院的11721名冠狀病毒病患者的特徵和結局”(Patient Characteristic And Response )。

我們 對第73頁的披露進行了類似的修改。

2. 我們注意到您在第1頁上的聲明，即您的AXT系統有可能縮短患者在ICU的住院時間、住院康復時間 以及再次住院率。我們還注意到您在第2頁披露的內容，突出了易用性和可負擔性。 請解釋您的候選產品仍處於開發階段，尚未在人體上進行測試，並且 未獲得FDA或類似外國監管機構的批准或批准，以平衡這些説法。如果索賠有臨牀前 數據或其他依據支持，請澄清。

回覆： 我們尊重員工的意見，並向員工通報我們已將我們的 產品名稱從AXT系統更改為增強呼吸技術或ART系統，並對錶格F-1中的註冊聲明草案 中的披露內容進行了相應的修改。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

保健和保險辦公室公司財務處

證券交易委員會

2021年2月17日

第2頁

我們 修改了我們在第1頁的披露，以澄清雖然我們的抗逆轉錄病毒治療系統仍在開發中，尚未在人體上進行測試， 而且沒有得到美國食品和藥物管理局、FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，但我們相信 我們的抗逆轉錄病毒治療系統有可能縮短患者在ICU的住院時間、在醫院的康復期 ，因為患者在插管和/或昏迷後不需要斷奶和/或昏迷後重新入院。 相比，我們的ART系統有可能縮短患者在ICU的住院時間、在醫院的康復期 ，因為患者在插管和/或昏迷後不需要斷奶和/或昏迷，因此重新入院我們在同一頁上進一步闡明，此外，機械通氣治療可能會導致呼吸機相關併發症，如呼吸機相關性肺炎和呼吸機誘導的肺損傷，這反過來又會增加發病率和死亡率。

我們 進一步修訂了我們在第2頁的披露，以澄清雖然我們的抗逆轉錄病毒治療系統仍處於開發階段，尚未在人體上進行測試 ，也未獲得FDA或類似外國監管機構的批准或批准，但我們相信，由於抗逆轉錄病毒治療系統潛在的易用性和可負擔性，我們也將針對沒有ICU的較小醫院和診所， 為了讓城鄉患者能夠獲得急性呼吸治療。

3. 請修改第一頁的最後一段，澄清您是否/何時開發了AXT系統的原型。鑑於您披露了 尚未完成的開發和設計工作，請告訴我們第71頁上的圖形是否描繪了一個原型，以及該產品是否用於第73-74頁引用的臨牀前研究

迴應： 我們已經修改了第1頁的披露，以澄清我們在2020年3月完成了ART系統的第一個原型。

我們 進一步修改了我們在第71頁上的披露，以澄清圖2描述了我們期望我們的ART系統在構建後的外觀 ，並且我們的ART系統是一個包含所有內部系統的單元包。

此外， 我們修改了第74頁的披露，以澄清臨牀前研究的主要目標是使用我們的ART系統 ，顯示呼吸衰竭期間通過將臨牀上顯著數量的氧氣轉移到靜脈血液，同時提取大量二氧化碳來暫時增加氧氣交換，研究人員在這些研究中使用了我們的ART 系統，該系統被預置，然後通過豬的右側頸靜脈用我們專有的雙腔插管連接到豬身上。 在這些研究中，研究人員使用了我們的ART系統，然後用我們專有的雙腔插管通過豬的右側頸靜脈將其連接到豬身上

作為一家新興成長型公司的含義 ，第4頁

4. 請根據《證券法》第405條的規定，補充向我們提供您或任何獲授權代表您依據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留了這些通信的副本。

回覆： 截至本信函日期，我們或代表我們授權的任何人均未提交任何此類書面通信。 如果我們或任何授權人員將來提交任何此類書面通信，我們將及時通知員工。

使用收益 ，第49頁

5. 請修改您的披露內容，以包括短語“產品集成”的含義。還請修訂以包括 (I)發售的淨收益是否足以為本節列出的目的提供資金，以及(Ii)如果需要大量 其他資金，則需要多少其他資金以及該等其他資金的來源。

迴應： 我們修改了第49頁的披露，澄清了產品集成是指我們的工程部門 將組件配置為最終產品的過程，其方式允許最大限度地靈活地依賴單個 來源進行採購和組裝。我們在同一頁上進一步修訂了我們的披露，以澄清我們相信 此次發行籌集的資金將足以為我們描述的目的提供資金，我們認為不需要大量 其他資金。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

保健和保險辦公室公司財務處

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2021年2月17日

第3頁

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬 第60頁

6. 請修改您的披露，以提供與基於股份薪酬的會計政策所依據的方法、假設和估計相關的不確定性分析 ，以便更深入地瞭解有關您的財務狀況和經營業績的 信息的質量和可變性。在這樣做的時候，請

答覆： 我們已經修改了F-1表格的整個註冊聲明草案和財務報表中的信息披露，以迴應工作人員的意見 。

在 選擇可比公司來建立波動率時，我們使用了FactSet的Revere業務行業分類 系統，或RBIC數據庫，這是一個專有數據庫，包含公司在各個行業、部門和子部門的收入分佈信息 。RBIC數據庫覆蓋全球約48,000家上市公司 ，提供6個級別粒度深度的14個行業的數據。我們篩選了數據庫中在呼吸設備行業有 個收入的所有公司，我們的搜索結果是31家公司。在總樣本中，我們篩選了所有營收至少80%來自呼吸設備行業且至少有兩年業務的公司 ， 因此得出了9家公司，如下圖所示。樣本的平均波動率和中位數波動率分別為44.05%和47.07%。我們把這個數字四捨五入為50%。

我們 進一步修改了第61頁的説明，刪除了有關我們的股票於2011年2月開始在證券交易所交易 的披露。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第4頁

7. 一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股 的公允價值，以及截至首次公開發行(IPO)之前的普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計 ，包括股票補償和收益轉換功能。請與員工討論如何提交 您的回覆。

迴應： 我們確認，一旦獲得估計發行價或範圍，我們將向員工解釋我們股票發行相關普通股公允價值的確定 ，以及首次公開募股(IPO)前我們普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因 。在首次公開募股(IPO)之前，我們將向員工提供關於確定普通股公允價值的解釋，以及首次公開募股(IPO)前普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。

業務

行業概述，第68頁

8. 我們注意到您的聲明，即據信還有數百萬美國成年人患有慢性阻塞性肺疾病，但尚未確診，也未接受治療。 請修改您的披露，以澄清本聲明以及其他類似聲明的來源， 包括但不限於以下內容：

迴應： 我們修改了第68頁的披露，指出聲明的來源“目前約有1500萬美國成年人被診斷出患有慢性阻塞性肺病，據信還有數百萬人患有慢性阻塞性肺病，但尚未被診斷為慢性阻塞性肺病 ，也沒有接受治療。慢性阻塞性肺病是美國第四大死因“是美國疾病預防與健康促進辦公室2020年發表的一篇題為”呼吸系統疾病“的文章。

我們 修改了第69頁的披露內容，指出“超過一半的患者在進入ICU後的頭24小時內使用機械通氣”這一説法的來源是“RT Magazine”2016年發表的一篇題為“在機械通氣上管理患者”的文章 。

我們 修改了我們在第69頁的披露，刪除了以下聲明：“最近的數據表明，與MV相關的18-69小時的完全橫隔膜不活動 會使橫隔膜纖維橫截面積減少50%以上，MV可能會影響呼吸中樞的調節 ”這句話的意思是：“最新數據表明，與MV相關的18-69小時的橫隔膜纖維橫截面積減少50%以上，MV可能影響呼吸中樞的調節。”

最後，我們修改了70頁的披露， MarketWatch在2020年6月發表的一篇文章《ICU患者住院總費用可能高達數十萬美元，尤其是懷疑感染的情況下》的出處。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第5頁

目前可用的呼吸支持解決方案及其限制，第68頁

9. 我們注意到您在表1和表2中關於AXT優勢的陳述

將 與機械通氣進行比較。鑑於AXT系統目前的發展狀況，請向我們解釋為什麼您可以 聲明AXT系統相對於FDA批准的療法具有競爭優勢。還請修改您的披露 以(I)澄清(如果屬實)AXT系統與MV相比的任何潛在益處尚未在人體試驗中觀察到 和(Ii)討論與AXT系統相關的任何危害。還請修改表2，以澄清哪些產品或治療 正在與AXT系統進行比較。

回覆： 我們尊重工作人員的意見。我們已修改了第69頁的披露內容，以澄清表2顯示了我們的ART系統與MV相比的競爭優勢。雖然我們的抗逆轉錄病毒治療系統仍在開發中，尚未在人體上進行測試，也未獲得FDA或類似外國監管機構的批准或批准，但我們相信我們的抗逆轉錄病毒治療系統比FDA批准的治療方案具有 競爭優勢，因為我們的抗逆轉錄病毒治療系統對現有解決方案進行了改變，這些解決方案具有 重大健康風險，我們將在下面詳細討論。雖然我們承認，與MV相比，我們的ART系統 的任何潛在好處還有待人體試驗觀察，但我們的ART系統旨在為MV提供一種侵入性和創傷性較小的替代方案 ，後者需要患者接受侵入性插管和藥物誘導的昏迷，而且通常會增加已經患病的肺部的併發症 。與MV不同，我們的ART系統不需要侵入性插管和誘導患者進入醫用 昏迷狀態，這意味着患者可以在清醒、活動和自主呼吸的情況下接受治療。

我們 進一步修訂了我們在第71頁的披露，以澄清雖然與當前用於提供呼吸支持的現有解決方案相比，我們的ART系統具有獨特的優勢，但可能存在與使用我們的ART系統 相關的許多風險。此類風險可能包括低血流量可能與血栓的產生、上腔靜脈機械性損傷 、由於生物相容性問題引起的全身性炎症反應、對導管或其組件的過敏反應 、靜脈迴流減少、提取ART系統後的局部靜脈出血或產品插入過程中錯誤的動脈穿刺 有關。此外，體內的任何異物都會增加感染的風險，患者的細胞膜可能會在短時間內堵塞。最後，個別患者對氣體交換的要求 可能與平均值有很大不同，這意味着我們的ART系統的使用可能不符合最低的 血液飽和度要求。

10. 請在第73頁第二段向我們提供您索賠的來源，包括：

迴應：我們已經修改了第73頁的披露內容， 刪除了“慢性阻塞性肺病的患病率估計在7%到19%之間”的陳述。

我們進一步修改了我們在同一頁上的披露，以澄清 “ARDS佔重症監護病房入院人數的10%，每年代表300多萬ARDS患者”這一説法的來源是JAMA的一篇文章“急性呼吸窘迫綜合徵：診斷和治療的進展” 。此外，我們刪除了第73頁美國衞生組織關於“經濟海嘯”的聲明。

我們 已經修改了我們在同一頁面上的披露，指出聲明的來源是約翰·霍普金斯醫學2017年4月發表的一篇文章《呼吸窘迫生存的高成本 綜合症》，該聲明的來源是《ARDS每年影響大約20萬 美國人，ARDS倖存者通常有認知功能障礙、精神健康問題和身體障礙等長期損害，所有這些都可能影響就業》這篇文章的出處是《呼吸窘迫生存的高成本 綜合症》(The High Cost of Surviving Respiratory Desiffence syndrome)，這是約翰·霍普金斯醫學2017年4月發表的一篇文章。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第6頁

最後，我們修改了第73頁的披露內容，刪除了 “平均每個急性呼吸窘迫綜合徵患者每次入院或再次入院的平均費用約為100,000美元”的説法， 指出“因呼吸疾病需要96小時或更長時間通氣的住院總費用的中位數為88,114美元”是BKS Partners發表的一篇文章“新冠肺炎將如何影響僱主贊助的醫療計劃”， 。 這句話的來源是BKS Partners發表的一篇文章“新冠肺炎將如何影響僱主贊助的醫療計劃”。

臨牀前 數據和結果，第75頁

11. 請修改您對錶3的描述，以澄清每一行是否代表一頭豬，還是指的是 臨牀前研究的結果。

迴應： 我們修改了第75頁的披露內容，澄清表3中的每一行都是針對單個 頭豬進行的單獨研究，偶爾也會對同一頭豬進行多項測試。

生產 和製造，第76頁

12. 您在第15頁上的披露表明您依賴於數量有限的供應商，包括獨家和單一來源供應商。 請修改本節中的披露，以更詳細地討論您的製造流程，包括對 獨家和單一來源供應商的任何依賴以及替代供應來源的可用性。

迴應： 我們修改了第15頁的披露內容，以描述我們對製造流程的設想以及第三方供應商在該流程中的角色 ，並澄清我們不依賴單一來源供應商。

研究、開發和政府撥款，第76頁

13. 您在第38頁和財務報表附註中的披露似乎表明， 收到的贈款總額“與美元掛鈎，並以適用於美元存款的LIBOR年利率計息”。 請修改您在本節和文檔中其他適當位置的披露，以澄清必須通過版税償還的贈款總額 是否會增加，直到開始償還為止。請同時提交授予協議 作為您的註冊聲明的證物，或向我們解釋為什麼不需要提交。

迴應： 我們修改了表格F-1註冊聲明草案第38頁和第76頁的披露，以澄清由於 應計利息，將通過特許權使用費償還的贈款總額將增加，直到開始償還為止。 此外，我們還修改了財務報表中F-31頁和F-43頁的披露，以澄清我們有義務 向以色列創新局(IIA)支付如下金額的特許權使用費最高可達實際收到的總金額，全部與美元匯率掛鈎 ，並計入與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的年度利息。因此，將通過版税償還的贈款總額將 增加，直到開始償還為止。

我們 敬告工作人員，我們不認為授予文件是根據S-K條例第601(B)(10)項 要求作為證物提交到註冊説明書的實質性協議。撥款 文件顯示了撥款金額，並重申了1984年《鼓勵工業研究和發展法》中有關其他類似事項的版税支付的條款，我們已在註冊聲明中披露了這一規定。 撥款文件規定了大約800,000美元的小額研究撥款。我們不認為撥款的 金額是實質性金額。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第7頁

管理

高管 薪酬，第85頁

14. 我們注意到您在彙總的基礎上提交高管薪酬。但是，您在第35頁披露的信息表明， 以色列公司法要求您單獨披露高級管理人員的年薪。因此， 請逐一介紹您的董事和高級管理人員的高管薪酬，或提供建議。請參閲表格20-F(通過引用併入表格F-1)第 I部分，第6.B.項。

迴應： 我們已經修改了第35頁的披露，以澄清我們打算最遲在本次發行結束 結束後首次年度股東大會的年度委託書中開始提供年度薪酬披露 。這一披露符合我們在第85頁披露的內容，也符合以色列公司法的規定。

相關 方交易

股東貸款 第105頁

15. 我們注意到你們InSense Medical Pty Ltd.(“IML”)、創始人和Newburyport Partners Pty Ltd就IPO契約進行的討論。我們注意到，在本協議簽訂時，根據招股説明書中的其他披露，您被命名為InSense Medical Ltd。我們還注意到，IML在第104頁被列為您5%的股東之一。請修改您的披露，以澄清您與IML之間關係的 性質，包括(I)第105-106頁中對IML的引用是否實際上是對您或子公司的引用 ，以及(Ii)您和IML的股東是否相同。

迴應： 我們修改了第105頁的披露，以澄清儘管我們公司的名稱與IML的 名稱相似，但IML不是也從來不是我們的子公司。

16. 請修改並簡要解釋您為什麼沒有在澳大利亞證券交易所進行首次公開募股(IPO)。

迴應： 我們修改了第106頁的披露，以澄清當我們考慮在ASX進行首次公開募股(IPO)時，我們專注於另一種類型的產品-靜脈充氧設備。另一方面，我們提前 在我們的ART系統上取得了進展，將上市時間縮短了大約兩年。由於我們專注於我們的ART系統在美國市場的商業化 ，我們決定在納斯達克(Nasdaq)進行首次公開募股(IPO)，而不是在澳大利亞證交所(ASX)進行首次公開募股(IPO)。

股本説明 ，第107頁

17. 我們注意到您的聲明，即您向“Inspira Technologies Limited”發行了27,795,209股普通股。請修改 您的披露，指出這是指第106頁討論的向IML和Newburyport發行的股票，還是 如果您在第107頁的披露是指單獨發行股票。

迴應： 我們已澄清我們在第107頁的披露，以澄清Inspira Technologies Limited的前身為IML， 發行27,795,209股普通股是根據終止協議作出的。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第8頁

經審計的截至2019年12月31日的年度財務報表

全面虧損報表 ，F-6頁

18. 您表示已根據後續事件説明 根據配股重述了您的綜合虧損報表中的股票數量。請在F-24頁的附註9.B和F-42頁的附註3.B中包含有關您正在調整的交易的量化詳細信息，以將您計算的加權平均流通股數量 計入您的每股虧損計算中。鑑於您在2020年6月30日還有未完成的期權，請告訴我們F-36頁上未經審計的 精簡中期損益表的基本每股收益和攤薄每股收益為何相同，並對您的演示文稿進行適當的修改。如果該等期權因具有反攤薄性質而未計入每股攤薄收益 ，則根據國際會計準則第33條第70(C)段，被剔除的工具的金額和性質應在F-42頁的附註3.B中披露。請確保本説明提供截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間 的信息。請要求您的獨立審計師修改F-3頁的報告，以參考對您審計的財務報表中披露的股份數量進行的追溯 調整。

迴應： 我們修改了財務報表中F-24頁和F-42頁的披露，增加了有關配股交易調整和計算每股虧損所用加權平均流通股數量的量化詳細信息 。基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的，因為可轉換貸款協議 和期權(僅在2020年6月30日)是反稀釋的。

我們 已根據《國際會計準則》第33條第70(C)段在財務報表中增加了F-24頁和F-42頁的反稀釋工具的數量。

我們 敬告員工，我們的獨立審計師不認為有必要修改F-3頁的報告，以 參考對我們經審計財務報表中披露的股份數量的追溯調整。在我們的審計師和員工會計師於2021年2月9日進行了一次通話之後，我們的審計師恭敬地告知我們，他們已經考慮了#年的指導意見 。AS 3101：審計師發表無保留意見時的財務報表審計報告， 或AS，特別是AS第19和36段：

19 審計師可以在審計師報告中強調有關財務報表的事項(“強調 段”)。

36 以下是審計師報告中可能強調的事項示例：

如果審計師在審計師報告中添加了強調段落，則審計師應使用適當的章節標題。

我們的 審計師認為，配股並不構成重大交易，也不會對我們的財務狀況產生重大影響 。此外，配股並不影響財務報表的可比性，因為股份數目的變動是在追溯的基礎上實施的。我們的審計師審查了在公司發行股權、 拆分、反向拆分等情況下 根據上市公司會計監督委員會的審計標準出具的審計意見的實例，但找不到包含重點突出此類交易的事項段落的實例。 因此，我們的審計師認為沒有必要修改與股票數量變化相關的報告。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第9頁

財務報表附註

注 2-重要會計政策

共享 基於薪酬，第F-16頁

19. 我們注意到您的披露，您解釋説，如果將權益工具授予員工以外的人員， 綜合虧損報表將按收到的商品和服務的公允價值計入。我們還注意到貴公司在F-44頁未經審計的簡明中期財務報表中披露的 您在授予日的公允價值不是根據提供的服務而是根據期權‘ 公允價值’確定的，“由於服務提供商不是員工， 在授予日的公允價值不是根據提供的服務而是根據期權的公允價值確定的。”請修改以解決以下問題：

迴應： 我們修改了財務報表中F-16頁和F-44頁的披露，以澄清授予 服務提供商和員工的期權是按授予日期的公允價值衡量的，而不是根據收到的商品和服務的公允價值 衡量的。此外，我們擴展和澄清了與基於股份薪酬的基本會計政策的方法、假設和 估計相關的不確定性分析，包括確定結算方法。

注 3-關鍵會計估計和判斷，F-20頁

20. 請修改以指定您在本附註中提到的可轉換貸款發行。請參考權威的 文檔，解釋您是如何核算您的可轉換貸款發放的，包括後續修改、參考使用的會計 原則以及如何應用該原則。修改MD&A中的關鍵會計估計部分，以提供與您的可轉換貸款發行的會計政策所依據的方法、假設和估計相關的不確定性 分析，以便更深入地瞭解有關您的財務狀況和 經營業績的信息的質量和可變性，或將我們引向現有披露。

迴應： 我們修訂了表格F-1的註冊聲明草案第60頁和財務報表的F-20頁的披露 ，以增加對附註3-關鍵會計估計和判斷的解釋，幷包括與可轉換貸款協議處理的方法、假設和估計相關的不確定性分析 。

下面 請查看我們對可轉換貸款發行的分析，並參考權威文獻。

背景:

於2019年7月1日，本公司與貸款人簽署可兑換貸款協議(“協議”)，根據該協議，本公司將獲得金額為2,440,000美元(3,500,000澳元)至2,790,000美元(4,000,000澳元)的貸款。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第10頁

截至2020年8月，公司獲得的可轉換貸款金額為3,535,750澳元(2,360,000美元)。

截至2019年12月31日，公司從貸款方獲得約2,039,000澳元(1,355,000美元)。

會計 處理：

由於 全部金額是以本公司職能貨幣(NIS)以外的貨幣(澳元)計價，本公司考慮 以本公司職能貨幣以外的貨幣計價的交付固定 數量股票的非衍生債務是否構成國際會計準則第32號下的財務負債。在這樣做的過程中，本公司考慮了普華永道(Pricewaterhouse Coopers)的出版物，標題為《常見問題43.40.3-練習輔助工具：分類彙總表》(FAQ 43.40.3-Practice Assist：分類彙總表)：

43.41 對於 非衍生品，接收或交付數量可變的股票的合同義務將導致金融資產或 金融負債分類。例如，一個實體可能有合同權利或義務接收或交付 它自己的一些股票或其他股權工具，這種權利或義務是不同的，因此要接收或交付的該實體自己的股權工具的公允價值 等於合同權利或義務的金額。合同可以是固定金額 ，也可以是部分或全部隨變量變化而波動的金額。此類合同代表指定金額的權利或 義務，而不是指定的剩餘股權，它將被歸類為金融 負債。這説明，合同可以是金融資產或負債，即使基礎變量是實體自己的股價。

常見問題 43.40.2-以固定外幣交付固定數量的實體自己的權益工具的合同

由交付固定數量的自有權益工具以換取固定金額 外幣(即該實體本位幣以外的貨幣)的實體結算的 合同屬於金融負債。以外幣計價的債務 代表以實體本位幣計價的可變金額現金。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第11頁

因此，外幣可轉換債券(見第40章第71段)是由兩部分組成的金融負債：

常見問題 43.40.3-練習用具：分類彙總表

下面的 表列出了固定或可變貨幣債務(不與 實體自己的股價掛鈎)以固定或可變數量的實體自己的股票結算的各種情況下的分類。根據國際會計準則第32號分類為金融負債的工具將需要根據IFRS 9進行進一步分析，以確定是否有任何嵌入的衍生品 需要被分成兩部分。

(新增強調 )

安永全球有限公司(Ersnt&Young Global Limited)題為《國際公認會計準則2020》的指南也討論了上述 問題：

5.2.3 以實體本位幣以外的貨幣計價的現金(或其他金融資產)的固定金額

某些 合同要求實體發行固定數量的股權工具，以換取以 該實體本位幣以外的貨幣計價的固定金額現金。該等合約引起解釋問題，如國際會計準則第32號第24段(見上文第5.2.1段)的例子 所示，該合約為金融資產或金融負債 ，其中申報實體須“交付100份本身的權益工具，以換取按 計算的現金金額，以換取100盎司黃金的價值”。如果用‘100美元’代替‘100盎司黃金’， 潛在的問題就顯露出來了。

假設 一個英國實體(以英鎊為其功能貨幣)發行了一隻可轉換為固定數量的 股本的GB 100債券。正如下文第6條更詳細討論的那樣，國際會計準則第32號要求通過將其拆分為負債部分(支付利息和償還本金的義務)和權益部分(持有人將 轉換為股權的權利)來對此進行核算。在這種情況下，權益部分是將債券(見下文6.3.2.A)的固定聲明的100 GB本金轉換為固定數量的股份的權利 。

艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

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2021年2月17日

第12頁

然而，假設 英國實體(以英鎊為其功能貨幣)發行可轉換為固定數量股票的100美元債券 。轉換功能有效地使債券持有人有權以100美元的固定本金(見下文6.3.2.A)收購固定數量的股票 -這是一筆固定金額的現金， 還是就其轉換為英鎊的功能貨幣而言， 被視為是可變的， 為100盎司黃金？

如果結論是100美元是固定金額的現金，則轉換權將作為債券的權益部分入賬 --換言之，在初始確認時為其賦值，隨後不會重新計量(見下文6.2.1)。 如果另一方面，結論是100美元不是固定金額的現金，則轉換權(作為IFRS 9不認為與主機合同密切相關的嵌入衍生產品 )-見第46章第4章。 如果結論是100美元是固定金額的現金，則轉換權(作為IFRS 9認為與主機合同關係不密切的嵌入衍生品 )在初始確認時被分配價值，隨後不會重新計量(見下文6.2.1)。 在財務報表中引入潛在的重大波動性。

對於這個問題， 沒有明顯的答案。認為100美元是固定金額的現金的論點很難與以下事實相一致：以價值100美元的英鎊發行股票的合同顯然涉及以可變金額的現金髮行固定數量的股票，因此不是一種股權工具。 這一説法很難與 一個事實相一致，即以價值100美元的英鎊發行股票的合同顯然涉及以可變現金數量發行固定數量的股票，因此不是一種股權工具。

口譯委員會在2005年4月的會議上審議了這一問題。委員會注意到，儘管“國際會計準則”第32號沒有直接涉及這一事項，但很明顯，當結合其他標準，特別是“國際財務報告準則9”的指導意見審議這一問題時，以外幣計價的任何債務都是可變數量的現金。因此， 解釋委員會得出結論，由實體交付固定數量的自己的股本工具以換取固定金額的外幣的合同應歸類為負債。 解釋委員會得出結論認為，由實體交付固定數量的自有權益工具以換取固定數額的外幣的合同應歸類為負債。

在 我們的案例中，全部金額的換算以外幣(即澳元)計價，而公司的功能貨幣 為新謝克爾，因此，公司得出結論，全部金額應歸類為負債。

在 本公司認定該金額應歸類為負債後，本公司進一步評估了貸款人的反攤薄權利， 如果貸款人有權在未來以較低價格發行股票的情況下調整轉換價格，即 “下一輪”特徵，本公司考慮摘自BDO題為“IFRS 實踐-可轉換票據會計”的出版物的以下指導摘錄：

‘棘輪‘ 功能

“棘輪”功能是一項反稀釋條款，可在隨後有新股發行 時調整換股比率。例如，實體C發行面值為CU1,000的票據，期限為自發行之日起三年。 該票據支付10%的年息，除非轉換為股票，否則將在到期時以現金償還。持有人有權 隨時將票據轉換為發行人股票，價格為每股CU1.00。但是，如果在票據的未償還期限內以低於CU1.00的價格發行股票 ，則轉換價格將重置為新的股票發行價。 此類條款的目的是保護票據持有人，使其每股CU1.00的轉換選擇權價值不會被稀釋。 在計入這類票據時，“棘輪”功能的存在已將要發行的股票的潛在數量 修改為一個可變數字，因此作為一個整體，轉換功能違反了股權分類的‘FIXED-FOR-FOR-FIXED’ 標準，而是包含兩個嵌入的派生功能，即：

1) CU1.00轉換選項和

2) 棘輪功能。

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這 這兩個功能被視為單個儀器，因為使用其中一個功能會自動導致 另一個功能失效。因此，一旦公司將反稀釋功能確定為衍生工具，則公司選擇根據IFRS 9第4.3.5 段將整個工具指定為按公允價值計入損益的金融資產負債：

儘管有第4.3.3段和第4.3.4段的規定，如果合同包含一個或多個嵌入衍生品，並且宿主不是本標準 範圍內的資產，則實體可以將整個混合合約指定為按公允價值計入損益，除非：

結論：

由於計量FVTPL的負債，本公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月的綜合虧損中分別錄得虧損3,295,000美元 和2,039,000美元。

需要注意的是，在2020年6月30日之後，即2020年11月，本公司已簽署了對原協議的修訂， 本公司和貸款人同意立即轉換貸款。該公司還同意免除貸款人在提供貸款時發生的 籌款費用的應計利息。

2020年12月，公司董事會批准公司向貸款人發行(I)21,974,196股普通股 股(每股價格為0.14澳元)，(Ii)2,871,013股普通股(每股價格為0.16澳元)，(Iii)2,950,000股普通股 股(作為發起人股票發行給顧問)，以及(Iv)可轉換貸款的選擇權，以額外購買6,211,309 股

未經審計的 精簡中期財務報表

未經審計簡明中期財務報表附註

注 17-後續事件，F-31頁

21. 我們注意到，您在2020年12月20日就未來股權(SAFE)達成了一項簡單協議，並從此次 股權融資中籌集了260萬美元。請參考權威文獻，解釋您是如何計算這筆交易的要素的。

回覆： 下面請查看我們對未來股權簡易協議(SAFE)的會計要素的分析，其中包括對權威文獻的引用 。

背景：

於2020年12月，本公司透過一項未來股權簡單協議(“外管局”)，於一項股權融資交易中籌集2,606,000美元(“認購金額”)，該協議的到期日為自簽署協議之日起計24個月。

外管局的 條款包括兩類投資者之間的一些差異。

集團 1-代表總計1,425,000美元保險箱的投資者，由於該集團共同協商了條款，這些保險箱的條款更優惠，如下所示。

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集團 2-代表總計1,181,000美元保險箱的投資者將以反映公司估值為35,000,000美元的轉換價格進行轉換，如下所述。

解散 事件-指：(I)自願終止經營，(Ii)為本公司債權人的利益而進行的一般轉讓， 或(Iii)本公司的任何其他清算、解散或清盤(不包括流動資金事件)，無論是自願的還是非自願的。

流動性 事件-指首次公開募股或併購事件。

併購 事件-指(I)任何實體直接或間接成為本公司50%以上未償還有表決權證券的實益擁有人的交易或一系列相關交易， 有權投票選舉本公司董事會成員，(Ii)本公司的任何重組、合併或合併，或(Iii)出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。

首次公開發行(IPO)-指根據任何適用證券法提交的註冊聲明，本公司普通股 在認可證券交易所首次首次公開發行(IPO)。此活動 由公司控制。

標準 流動股-指在流動性事件中向投資於 公司的投資者發行的最高級系列股票的股份(為免生疑問，在首次公開募股的情況下，這指的是普通股)。

在 發生流動性事件時，外管局將自動轉換為股票數量，該數量等於認購金額 除以以下各項中較低的轉換價格：

到期日 日期轉換：

如果 到期日(自2020年12月起24個月內)沒有發生流動性事件或解散事件，則在到期日 ，外管局項下的認購金額將自動轉換為本公司普通股，換股價格 反映第一組的公司估值為17,500,000美元，第二組的換股價格反映公司估值35,000,000美元 除以118,903,834股，即本公司目前已發行的股票數量。兩組保險箱均無現金還款 。

認股權證：

如果在首次公開發行中將外匯局認購金額轉換為普通股，公司將發行 外管局投資者認股權證，以購買普通股，行使價相當於本次發行的公開發行價， 如下：

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會計 問題：

公司應如何在其財務報表中核算外管局？

分析：

由於外管局是以美元(即公司本位幣(NIS)以外的貨幣)計價的，公司確定 全部金額為負債(請更詳細地查看我們對可轉換貸款協議的分析，以迴應上文 評論20-常見問題43.40.2-以固定 外幣交付固定數量的實體自己的股權工具的合同)。

此外， 即使IPO事件被認為在公司的控制範圍內，併購事件或上文定義的任何其他清算事件也不在公司的控制範圍內。 因此，根據上述條款，外管局不符合國際會計準則32下的修復標準 。

因此， 一旦本公司將轉換特徵確定為衍生產品，則本公司選擇根據IFRS 9第4.3.5段將整個票據 指定為FVTPL的負債：

儘管有第4.3.3和4.3.4段的規定，如果合同包含一個或多個嵌入衍生品，並且宿主不是本標準 範圍內的資產，則實體可以將整個混合合約指定為按公允價值計入損益，除非：

保險箱是按公允價值指定的，該工具不符合固定換固定功能，股票金額根據IPO估值而變化 。

根據 國際財務報告準則9“金融工具”(4.2.1)：“一個實體應將所有金融負債歸類為隨後按攤餘成本計量的 ，但下列情況除外：(A)通過損益按公允價值計算的金融負債。此類負債，包括屬於負債的 衍生品，應隨後按公允價值計量。“

結論：

保險箱將作為FVTPL的財務負債記錄在公司賬簿上，並按公允價值計量。

一般信息

22. 請修改您的招股説明書，以確定此次發行的承銷商。

迴應： 我們在招股説明書中修改了我們的披露，以澄清Benchmark Company將擔任我們的賬簿管理經理 ，國家證券公司(National Securities Corporation)將擔任我們在此次發行中的聯席經理。

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艾倫·坎貝爾，喬·麥肯

保健和保險辦公室公司財務處

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如果您有任何問題或需要更多信息，請致電我們的律師David Huberman，電話：(332)208-9012，來自Sullivan&Worcester LLP。

艾倫·坎貝爾

伊博利亞 伊格納特

喬·麥肯

凱文 沃恩