美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告 | ||
| 對於
截至的季度期間 | ||
| 或 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 對於 從_到_的過渡期 | ||
佣金 檔號：001-40261
機械 技術公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 州或其他 司法管轄區 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織的名稱 | 標識 編號) |
325 紐約奧爾巴尼華盛頓大道延長線郵編：12205
(主要執行辦公室地址 )郵政編碼：郵政編碼(Zip Code)
(518) 218-2550
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 和(2)在過去的90天內，註冊人(1)是否已提交了《證券交易法》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告. 是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐中的大型 加速文件管理器 | 加速文件管理器☐ |
| ☒ | 較小的 報告公司☒ 新興 成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月9日，註冊人擁有12,699,670股已發行普通股。
機械 技術，公司和子公司
指數：
| 第一部分財務信息 | 2 | |
| 項目1.財務報表 | 2 | |
| 簡明綜合資產負債表 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日 |
2 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 |
3 | |
| 簡明合併權益變動表 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(未經審計) |
4-5 | |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 |
6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4.安全控制和程序 | 25 | |
| 第二部分：其他信息 | 26 | |
| 項目1.提起法律訴訟 | 26 | |
| 項目1A：評估風險因素 | 26 | |
| 項目2.項目2、項目3、項目3、項目3、項目3未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | |
| 項目3.合作伙伴關係高級證券違約 | 27 | |
| 項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露 | 27 | |
| 項目5.報告和其他信息 | 27 | |
| 項目6.所有展品和展品 | 27 | |
| 簽名 | 29 |
1
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
機械 技術、公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的
| (千美元，每股 除外) | 六月三十日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| **現金 | $ | $ | ||||||
| 減少應收賬款 | ||||||||
| 減少庫存。 | ||||||||
| *預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| **流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| **總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| **應付賬款 | $ | $ | ||||||
| **應計負債 | ||||||||
| **經營租賃責任 | ||||||||
| **應繳所得税 | ||||||||
| *流動負債總額。 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| *總負債* | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
普通股，每股票面價值0.001美元，授權75,000,000股；截至2021年6月30日已發行和已發行13,715,163股，截至2020年12月31日已發行和未發行10,750,100 。 | ||||||||
| *增加實收資本 | ||||||||
| *累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *國庫普通股，按成本計算，2021年和2020年的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **股東權益總額 | ||||||||
| --總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
機械 技術、公司和子公司
精簡 合併業務報表(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的
| (千美元，每股 除外) | 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密貨幣收入 | ||||||||||||||||
| *總收入* | ||||||||||||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| *降低產品收入的成本 | ||||||||||||||||
| *降低加密貨幣收入的成本 | ||||||||||||||||
| *增加研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。 | ||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *淨(虧損)收入* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損(基本) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損(攤薄) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股(基本) | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股(稀釋) | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
機械 技術、公司和子公司 簡明合併權益變動表 (未經審計)
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間(未經審計)：
(千美元 ，每股除外)
| 普通股 股 | 庫房 庫存 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
額外 支付- 在 首都 |
累計 赤字 |
股票 |
金額 | 總銷售額： 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行--股票發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間(未經審計)：
(千美元 ，每股除外)
| 普通股 | 庫存股 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
額外付費- 在“資本論”中 |
累計 赤字 |
股票 |
金額 | 總銷售額： 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
機械 技術、公司和子公司 現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
| (千美元) | 截至6月30日的6個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 顧問股票薪酬 | ||||||||
| 超額和陳舊庫存的撥備(回收) | ( | ) | ||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 經營租賃，淨額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權投資中的股票購買 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 股票發行所得收益 | ||||||||
| 股權發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| *使用限制性股票購買礦工設備 | ( | ) | ||||||
| *預付和應付帳款中的登記報表費用 | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| 1. | 運營性質 |
業務説明
機械技術公司(MTI或本公司)於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。公司通過其全資子公司MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)和EcoChain，Inc.(“EcoChain”)開展兩項核心業務，MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)也在紐約奧爾巴尼設計、製造和營銷其 產品，EcoChain，Inc.(“EcoChain”)從事可再生能源驅動的加密貨幣 開採。
MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密 線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI Instruments的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確 測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。
EcoChain 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立。EcoChain已經建立了一條新的業務線，專注於加密貨幣挖掘 和區塊鏈生態系統。關於新業務線的創建，EcoChain已經建立了一個加密貨幣 挖掘設施，該設施與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。EcoChain專注於 可以由可再生能源供電的網站。為了建立EcoChain業務，MTI收購了Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)的A類優先股，Soluna是一家加拿大公司，致力於開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、 公用事業規模的計算設施。
於2021年4月29日，本公司完成公開證券發售
(“四月發售”)，據此，本公司發行及出售2,419,355股本公司普通股及認股權證，最多可購買
毛收入15,000,001美元的普通股，
減去承銷折扣
2021年5月4日，EcoChain Block，LLC，一家特拉華州有限責任公司(ECB)，即EcoChain的全資子公司， 與供電合作社簽訂了一份為期25年的土地租約，涉及一座現有建築和周圍的某些 土地(“建築租賃”)，並與同一房東就位於美國東南部的某些空置土地 簽訂了為期25年的土地租約。 此外，歐洲央行與業主訂立電力供應協議(“供電協議”)，根據該協議，業主同意向根據建築物租約租賃的樓宇( “樓宇租賃處所”)及根據空置土地租約租賃的樓宇(“空置土地處所”)供電， 在某些情況下，業主可在至少提前6個月通知的情況下，在購電後12個月後的任何時間 終止部分電力供應。在這種情況下，房東需要償還 ECB在空置土地房產上開發的與建築和其他改進相關的所有建築成本，但某些例外情況除外。截至2021年8月10日，本租約尚未開始。
ECB 已同意在大樓租賃生效之日(該日期，“大樓 開工日期”)向房東支付500,000美元的租金，並支付4,000,000美元的定期付款(“空置費”)。我們就空置款(“租金擔保”)向房東提供了擔保 。每個空置費的金額 根據現有租户已騰出並可供ECB使用的建築的百分比確定 。最後的空置費應在現有租户完全騰出大樓後60天內支付， 根據合同規定，該日期不晚於2022年3月31日。ECB可以選擇以 現金或我們發行普通股的方式支付空缺付款，金額等於根據前一天的收盤價 到期的空缺付款(任何此類股票，“空缺付款股票”)。如果ECB選擇以空缺付款份額支付任何款項，則 房東可以選擇接受該等空缺付款份額，或要求該等份額按照建築租賃中規定的更全額 轉換為現金。大樓租賃還包括與發行我們 普通股的額外股份有關的條款，這些股份可作為未來空置款的預付款，所有這些都在大樓租賃中全面規定。
本公司 須於空置土地租約生效日期 向業主發行100,000股與空置土地租約有關的普通股，而該日期不得早於建築動工日期。此外，ECB和房東 簽訂了一份諒解備忘錄，向ECB提供六個月的專營期，以擴大空置土地房產， 包括獲得與此相關的額外權力。除上述專營期外，歐洲央行和房東尚未就 此類擴建的任何條款達成一致。ECB和房東還簽訂了過渡 服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，房東將向ECB提供某些過渡服務 ，費用由房東和ECB雙方商定。過渡服務協議還要求房東 向ECB支付大約相當於房東從在大樓租賃場所外運營的其他 租户獲得的淨利潤的金額。
7
於2021年6月24日，本公司與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)訂立了日期為2016年10月6日的權利協議第2號修正案(“修訂”) ，該協議於2016年10月20日(統稱為“權利協議”)經權利協議第1號修正案修訂，據此，經董事會批准，對權利協議中定義的最終到期日 進行了修訂。 因此，權利協議自2021年6月24日起終止。
由於 權利協議終止，本公司若干股東(根據權利 協議條款)持有若干權利，使其有權在某些情況下，在吾等向任何其他人士發行本公司普通股而導致該等人士取得4.99%或以上已發行普通股的實益擁有權 時，有權獲發額外普通股 ，因此不再有權享有該等權利。 本公司的若干股東根據權利協議的條款持有若干權利，使其有權在吾等向任何其他人士發行本公司普通股而取得4.99%或以上已發行普通股的實益擁有權的情況下，有權獲發額外的本公司普通股 。設立這些權利 是為了保護我們使用淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力。董事會在授權及批准修訂時認定，維持權利協議有效即對我們籌集資金的能力施加了不適當的 限制，董事會認為這超過了為保護NOL而提供的任何好處。
流動性
公司歷史上曾遭受重大虧損，主要原因是其過去為直接甲醇燃料電池產品 開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2021年6月30日，公司的綜合累計赤字約為1.196億美元。截至2021年6月30日，該公司的營運資金約為1680萬美元，沒有債務，與EcoChain相關的未償還承諾 為830萬美元的資本支出，以及約1200萬美元的可用於運營的現金。
根據最近的業務發展，包括生產水平、員工需求、 和網絡基礎設施改進等方面的變化，公司在可預見的未來將需要更多的資本設備。在MTI和MTI Instruments方面，該公司預計在2021年期間在計算機設備和軟件方面的總支出約為30萬美元，在研發方面的總支出為160萬美元。正如公司歷史上所做的那樣，公司預計將 為這些支出提供資金，並繼續從公司目前的現金狀況和公司預計的2021年現金流為MTI和MTI Instruments的運營提供資金。如有必要，本公司還可尋求通過增加信貸安排來補充其資源 ，以滿足運營營運資本和資本支出要求。關於EcoChain，公司預計將通過籌資活動為 增長(額外的加密貨幣開採設施和礦工)提供資金，以使公司 能夠通過額外的證券銷售成功籌集資金。如果需要，公司可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何額外融資 。
雖然 不能保證，但管理層相信，部分由於公司目前的營運資金水平和運營和資本支出預計的 現金需求、目前約1200萬美元的可用現金以及 公司根據管理層的計劃預計的2021年現金流，公司將有足夠的資源為截至2021年12月31日的年度和至少到2022年第三季度末的MTI和MTI Instruments的運營和資本支出提供資金。如上所述，該公司預計將通過籌集資本為EcoChain的資本支出提供資金，而EcoChain的運營將通過其現金流提供資金。該公司預計將有充足的資源 為EcoChain在截至2021年12月31日的一年以及至少到2022年第三季度的運營提供資金。
| 2. | 演示基礎 |
在 管理層的意見中，公司的簡明合併財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平陳述各期間業績所需的所有調整，這些調整是正常經常性的 。所列 個過渡期的運營結果不一定代表全年的結果。
按照美國公認會計原則 編制的年度合併財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被精簡或省略。該等未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報 所載本公司經審核綜合財務報表及其附註 一併閲讀(下稱“年報”)。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中顯示的 信息來源於 公司經審計的綜合財務報表。所有其他信息均來自本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明綜合財務報表。
合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司MTI Instruments 和EcoChain的賬目。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
更改面值中的
除非 另有説明，簡明綜合財務報表中的所有資本價值、股票和每股金額均已 追溯重述，以反映本公司面值從0.1億美元變更為0.001美元的影響，該變更在2021年3月29日遷移至內華達州後生效 。
8
| 3. | 應收賬款 |
應收賬款 由以下內容組成：
(千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 美國和州政府 | $ | $ | ||||||
| 商業廣告 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| **總計： | $ | $ | ||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，最大的商業客户分別佔公司產品收入的14.2%和7.1%，最大的政府機構分別佔公司產品收入的35.5%和65.8%。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，最大的商業客户分別佔公司產品收入的12.7%和9.6%，最大的政府機構分別佔公司產品收入的27.3%和42.3%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，最大的商業客户應收賬款分別佔公司應收賬款的16.4%和15.9%，最大的政府客户 應收賬款分別佔公司應收賬款的6.8%和0.3%。
公司在2021年6月30日和2020年12月31日的壞賬撥備均為0美元。
| 4. | 盤存 |
庫存 由以下內容組成：
(千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| **總計： | $ | $ | ||||||
| 5. | 物業、 廠房和設備 |
物業、 廠房和設備由以下位置組成：
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 計算機及相關軟件 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
折舊 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用分別為16.5萬美元和3.1萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，折舊費用分別為25萬8千美元和5.3萬美元。
9
| 6. | 所得税 税 |
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司的實際所得税税率為0.0%。預計年有效税率 低於聯邦法定税率21%，主要原因是估值免税額的變化，以及2021年估計應税收入的變化和永久性差異。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出為3,000美元，截至2020年6月30日的三個月的所得税支出為0美元，截至2020年6月30日的六個月的所得税 福利為3,000美元。
根據涉及所得税的會計準則，如果遞延税項資產的變現更有可能在 中發生，則公司規定確認遞延税項資產。在確定應發生估值津貼逆轉的 期間時，需要重要的管理層判斷。本公司在釐定其 估值免税額時，已考慮所有現有證據，包括正面及負面證據，例如過往收入水平及未來應課税收入預測等。此外，公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則 安排未來的應税收入，以評估估值免税額的適當性，這進一步需要 行使重大的管理層判斷。
公司認為遞延税項資產估值的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估我們的財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能產生的税收後果時，需要 判斷。 公司對遞延税項資產和負債的估計基於現行税法和税率，在某些情況下還基於商業計劃和其他對未來結果的預期。如果實際結果與這些估計不同 或本公司在未來一段時間調整這些估計，公司可能需要調整記錄的估值津貼，這 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。截至2021年6月30日和2020年12月31日，估值津貼分別為1020萬美元和970萬美元 。我們將繼續評估每季度實現遞延税項資產和相關估值津貼的能力 。
| 7. | 股東‘ 權益 |
普通股 股
公司有一類普通股，票面價值0.001美元。公司普通股每股有權對提交給股東的所有事項投一票 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為12,699,670股和9,734,607股 。
分紅
股息 在公司董事會宣佈時入賬。2020年或 2021年期間沒有宣佈或支付任何股息。
預留 股份
| 未償還股票期權 | ||||
| 已發行限制性股票單位 | ||||
| 可用於未來股權獎勵或發行期權的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
每股收益 (虧損)
公司計算每股普通股基本收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)反映潛在攤薄(如果有的話)，計算方法為 將收益(虧損)除以稀釋普通股等價物(包括根據已發行投資權、認股權證和本公司基於股票的補償計劃可發行的股份)的組合，以及報告期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋性普通股等價物包括現金中股票期權的稀釋效應 ，這是根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的。根據 庫存股方法，假設股票期權的行權價格和公司尚未確認的未來服務補償成本(如有)將用於在當期回購股票。
在計算截至2021年6月30日的三個月的每股收益(假設稀釋)時，不包括 購買658,550股公司普通股和15,000股限制性股票單位的選擇權。該等潛在攤薄項目 被剔除，是因為本公司於期內蒙受虧損，而納入該等項目將屬反攤薄性質。在計算截至2021年6月30日的6個月的每股收益(假設稀釋)時，不包括購買1,010,050股本公司普通股和15,000股本公司普通股限制性股票的期權。這些潛在的 稀釋項目被排除在外，因為本公司在期內發生了虧損，而納入這些項目將是反稀釋的。
10
在截至2020年6月30日的三個月中，假設稀釋後的每股收益計算中不包括 購買491,430股本公司普通股的選擇權。這些潛在的稀釋項目被排除在外，因為普通股的平均市價 超過了期權的行權價格。在截至2021年6月30日的6個月中，假設稀釋，每股收益計算中不包括購買491,430股公司普通股的選擇權 。這些潛在稀釋項目被排除在外，因為普通股股票的平均市場價格超過了期權的行權價格 。
| 8. | 承付款 和或有事項 |
承諾：
租賃費：
公司在開始時確定安排是否為租賃。本公司及其子公司擁有 某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租期不到 一年到不到五年。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性 契約。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有在融資租賃項下記錄的資產。
這些租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。截至6月30日的三個月和六個月內， 總租賃成本包括：
| (千美元) | 截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| *運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| *淨租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期 租期為12個月或以下的租約。本公司按直線法確認短期租賃， 不記錄該等租賃的相關租賃資產或負債。
與租賃相關的其他 信息如下：
| 截至2021年6月30日的6個月 | |||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||
| * | ||||
| 加權平均貼現率： | ||||
| * | % | |||
(千美元) | 截至2021年6月30日的6個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| *為計量租賃負債中包括的金額支付的現金： | ||||||||
| *來自經營租賃的營運現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的非現金活動使用權資產： | ||||||||
| * | $ | $ | ||||||
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截至6月30日的季度，不可註銷經營租賃負債的到期日 如下：
| (千美元) | ||||
| 2021 | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去利息：推算利息 | ( | ) | ||
| *總租賃義務 | ||||
| 減去債務：當前債務 | ( | ) | ||
| **承擔長期租賃義務 | $ | |||
截至2021年6月30日 ，除附註1所述的土地租賃外，並無尚未開始的額外經營租賃 承諾。
保修
產品 保修負債包括在簡明綜合資產負債表的“應計負債”中。以下是產品保修責任變更的對賬：
| (千美元) | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 已簽發保修的應計費用 | ||||||||
| 已有保修的應計費用 | ||||||||
| (現金或實物)結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
意外事件：
法律
我們 受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。如果適用，當與法律索賠相關的損失很可能且可以合理估計時，我們應計 此類損失。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況變化而進行調整 。律師費在發生時計入費用。
公司已被指定為2019年12月19日美國環境保護局(“EPA”)要求 關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金(“Site”)場地(“場地”)的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質 。環保局要求所有被點名的各方償還約35萬8千美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息 ，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”) ，以及實施ESD預期的工作。本公司認為出現重大不利結果的可能性微乎其微 ，目前預計其未來可能因這些事項而產生的任何費用或責任 不會對本公司的財務狀況造成重大影響。
| 9. | 相關 方交易 |
甲醇 電力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.和本公司簽署了金額為 $380,000的高級即期本票(“票據”)，以確保MeOH Power，Inc.在MeOH Power，Inc.解除合併後欠本公司的公司間款項。票據的利息應按《華爾街日報》 刊登的每月第一個工作日有效的最優惠利率計息。根據公司的選擇權，本票據到期的全部或部分本金和利息可按每股0.07美元的價格轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。2014年1月1日開始計息。公司 記錄了針對票據的全額折扣。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有32.5萬美元和32.1萬美元的本金和利息可用於轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。對津貼的任何調整 都將在發生的期間記為雜項費用。
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法律服務
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司分別向Couch White LLP支付了7000美元和15000美元，用於與合同審查相關的法律服務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別向Couch White，LLP支付了19000美元和77000美元，用於與合同審查相關的法律服務。Couch White，LLP的合夥人 是我們一名董事的直系親屬。
Soluna 交易記錄
2020年1月8日，該公司成立了EcoChain作為全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。針對這一新業務線，EcoChain建立了挖掘加密貨幣並與區塊鏈網絡集成的設施 。根據2020年1月13日的運營和管理協議， EcoChain和Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)是一家加拿大公司，致力於開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、實用規模的計算設施。根據該協議，Soluna協助本公司開發並正在運營加密貨幣挖掘設施。 EcoChain後來又協助EcoChain開發並正在運營加密貨幣挖掘設施。 Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)是一家加拿大公司，專注於開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、實用規模的計算設施。經營和管理協議 要求Soluna按照EcoChain的指示向加密貨幣開採設施提供開發和運營服務，以換取EcoChain向Soluna支付6.5萬美元的一次性管理費 ，並在EcoChain達到明確的盈利門檻時支付基於利潤的成功付款。一旦礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前的總收益超過EcoChain為創建、開發、組裝和建造礦山而提供給Soluna的資金總額 (無論是否根據本協議)(“門檻”)，Soluna有權獲得持續成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0%。截至2021年6月30日，已支付或應支付11.8萬美元，因為已達到一定的 閾值。根據運營和管理協議，在加密貨幣 採礦設施的開發階段(於2020年3月14日結束)期間, Soluna收集並分析了有關EcoChain加密貨幣 開採工作的信息，並制定了預算、財務模型以及技術和運營計劃，包括於2020年3月提交給EcoChain的詳細業務計劃 (“交付成果”)，所有這些都旨在幫助高效 實施加密貨幣礦。該協議規定，在EcoChain於2020年3月23日接受交付成果後，Soluna將代表EcoChain以允許EcoChain開採和銷售加密貨幣的方式 開始加密貨幣礦的運營。在這方面，2020年5月21日，EcoChain收購了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知識產權 ，以及與吉瓦特位於華盛頓州的密碼挖掘作業相關的某些其他吉瓦特財產和權利。收購的資產構成了EcoChain目前加密貨幣挖掘業務的基石 。EcoChain以美元的價格出售其開採的所有加密貨幣，並不從事在其資產負債表上積累加密貨幣以獲取投機收益的業務 。2020年10月22日，EcoChain向Soluna提供了11.2萬美元的貸款，用於從破產受託人手中收購吉瓦特資產的額外資產。同一天，Soluna將資產的所有權 轉讓給EcoChain，根據條款，EcoChain償還了票據。
2020年11月19日，EcoChain和Soluna
就美國東南部一座加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第二份運營和管理協議。
根據該協議的條款，Soluna有權獲得持續成功付款，金額為礦山利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的20.0%。
EcoChain向Soluna支付了15萬美元。
該協議與上文提到的第一份運營和管理協議一致。
EcoChain向Soluna支付了15萬美元
2020年12月1日，EcoChain和Soluna與
就美國西南部一個加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第三份運營和管理協議。根據與上述第一份經營管理協議一致的
協議條款，Soluna有權獲得持續的
成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0%。EcoChain向Soluna支付
$
2021年2月8日，EcoChain和Soluna 就美國東南部加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第四份運營和管理協議 。根據該協議的條款(與上文提到的第一份運營和管理 協議一致)，Soluna有權獲得持續成功付款，金額為礦山利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的20.0%。 根據該協議的條款，Soluna有權獲得持續成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的20.0%。EcoChain在截至2021年6月30日的6個月中向Soluna支付了7萬美元，涉及一次性 費用。
每項 運營和管理協議都要求Soluna向EcoChain提供項目採購服務，包括收購談判 以及建立運營模式、投資/融資時間表和項目開發路徑。
在與Soluna訂立初步經營及管理協議的同時，本公司根據與Soluna訂立的購買協議，於2020年1月13日以總計50萬美元的總收購價，收購Soluna的158,730股A類優先股，對Soluna進行戰略投資。(br}本公司與Soluna訂立初步經營及管理協議的同時，本公司於2020年1月13日以500,000美元的總收購價購買Soluna的158,730股A類優先股，對Soluna進行戰略投資。根據購買協議條款 的要求，在接受交付成果後，本公司於2020年3月23日額外購買了79,365股Soluna的A類優先股，購買總價為25萬美元。本公司亦有權但無義務購買Soluna及其附屬公司的額外股本 證券(包括Soluna額外的A類優先股)，前提是Soluna就其本身的風力發電設施獲得某些 水平或類別的項目融資。每股優先股可以在任何時候轉換為普通股，而無需支付額外的對價。本公司還於2020年1月13日與特拉華州有限責任公司Soluna Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函協議。Soluna Technologies Investment I，LLC是一家特拉華州有限責任公司，在完全稀釋的基礎上擁有Soluna 58.8%的股份，由Brookstone Partners關聯公司的一名董事控制。 附函協議規定，如果Soluna發行額外的股權，Soluna的額外A類優先股將轉讓給本公司，而不需要公司支付任何代價。 該附函協議規定，如果Soluna發行額外的股權，Soluna Technologies Investment I，LLC將向本公司轉讓Soluna 58.8%的股份，並由Brookstone Partners的一名關聯董事控制。
Soluna的幾個股東與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC持有該公司的股權。該公司的兩名與Brookstone有關聯的董事還擔任Soluna的董事，其中一名董事還擔任高級管理人員，並且還擁有Soluna的所有權權益。鑑於這些關係，本公司與EcoChain之間以及本公司與EcoChain之間的各種交易 代表本公司和EcoChain通過獨立的董事會投資委員會和單獨的法律代表進行了談判 。獨立投資委員會和董事會全體成員隨後一致批准了 交易。
13
該公司的三名董事 與索魯納有不同的關係。
我們的首席執行官兼董事Michael Toporek擁有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC 90%的股權，該公司 擁有Soluna 58.8%的股份，以及(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股權，MJT Park Investors，Inc.擁有Soluna 3.1%的股權，這兩種情況下都是完全稀釋 。託普雷克先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股份；然而，由於他100%擁有Brookstone IAC，Inc.，也就是Tera Joule，LLC的經理，他對Tera Joule在Soluna擁有的股權擁有處置權。
此外，公司董事之一馬修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)擔任Soluna的董事、代理祕書和財務主管。利普曼先生 並不直接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股份；然而，由於他是Brookstone IAC，Inc.(Tera Joule，LLC的經理)的董事和高級管理人員，他對Tera Joule在Soluna擁有的 股權擁有處置權。
最後，公司董事William P.Phelan代表公司擔任Soluna董事會的觀察員。因此，截至2021年6月30日，Toporek先生和Lipman先生在公司與Soluna交易中的權益的美元價值分別約為98,000美元和0美元。 公司董事William P.Phelan代表公司擔任Soluna董事會的觀察員，因此，截至2021年6月30日，Toporek先生和Lipman先生在公司與Soluna交易中的權益金額的美元價值分別約為98,000美元和0美元。
公司在索盧納的投資是按投資成本計算的，截至2021年6月30日為75萬美元。截至2021年6月30日，公司 擁有Soluna約1.83%的股份(按轉換後的完全稀釋計算)。該公司未來可能會與Soluna進行額外的 交易。
2021年 計劃
公司的2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日經股東批准 。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位(統稱為獎勵)時發行普通股。 薪酬委員會在符合2021年計劃條款的情況下，擁有全面的權力來解釋2021年計劃，併為2021年計劃的正確管理建立 規章制度。根據2021年計劃中規定的某些調整， 根據2021年計劃(I)行使股票期權，(Ii)作為限制性股票，以及(Iii)根據限制性股票單位可發行的公司普通股的最大總股數 限於(A)截至2021年12月31日的公司財政年度內，1,460,191股普通股，以及(B)從公司財政年度結束開始 根據2021年計劃中規定的某些 調整，(I)受2021年計劃約束的本公司普通股應包括上一年度沒收的普通股 ，以及(Ii)根據2021年計劃可能發行的普通股數量不得少於根據已發行 獎勵當時已發行的公司普通股數量 。
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司根據2021年計劃授予了購買686,200股本公司普通股的選擇權，其中 立即授予的股票，根據收盤價加每股7.52美元的行權價在授予日佔公司普通股的 %。剩餘的500,000股將在授予日的三個 週年紀念日的每個紀念日分成33 1/3%的等額分期付款，這些獎勵的行使價為每股6.84美元。使用Black-Scholes期權定價模型 ，這些期權的加權平均公允價值為$每股收益，並於授出日期估計。
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司根據2021年計劃授予購買716,200股本公司普通股的選擇權，其中 根據收盤價加碼，立即授予的股票行權價為每股7.52美元在授予日佔公司普通股的 %。剩餘的530,000股將在授予之日的三個 週年紀念日分成等額的33 1/3%的分期付款。這些期權的加權行權價為#美元。每股，並以本公司普通股於授出日的收市價 計算。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權的加權 平均公允價值為每股5.04美元，並在授予之日進行了估計。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司根據2021年計劃授予47,500股限制性普通股 ，價值$根據授予日 公司普通股的收盤價計算的每股收益。這些股票將被限制一年，整個獎勵將在獎勵日期的一週年時授予。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司根據2021年計劃授予了15,000個限制性股票單位，基於授予日公司普通股的收盤價，每股價值11.10美元。此類受限 股票單位的33 1/3%將在授予之日的前三個週年紀念日的每個紀念日授予。
14
11.關注最近會計更新的影響
會計 更新尚未生效
美國GAAP的變更 由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則 對FASB會計準則編纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式確定。公司考慮了 所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩已經評估並確定為不適用，或預期 對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
2016年6月，FASB分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了ASU 2016-13(金融工具-信貸損失(主題326))及其後續修訂 初始指導(統稱為ASU 2019-11和ASU 2020-02)。主題326改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些未按公允價值通過淨收入核算的其他工具的信貸損失 。本標準取代了現有的已發生信用損失模型， 根據當前以攤銷成本計入的金融資產(包括貸款和持有至到期的債務證券)的預期信用損失模型，建立了單一的信用損失框架。當前的預期損失模型要求實體在初始確認該風險敞口時估計信用風險敞口有效期內預期的信用損失 當金融資產是發起或收購的 ，這通常會導致提前確認信用損失。該標準還要求擴大信用 質量披露。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。該標準還簡化了購買信用減值債務證券和貸款的會計 模型。本標準將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款。, 以及不排除 在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清，運營 租賃產生的應收賬款使用租賃指導進行會計處理，而不是作為金融工具。ASU 2019-04澄清 實體已選擇計量替代方案且沒有易於確定公允價值的權益工具應 自可觀察交易發生之日起重新計量至公允價值。ASU 2019-05提供了一個選項，可以不可撤銷地 選擇以公允價值而不是攤銷成本來計量某些個人金融資產。根據副主題的不同，本標準應適用於預期過渡或修改後的回溯性方法 。本標準將在2022年12月15日或之後的年度和中期報告期內對公司生效 ，雖然允許提前採用，但公司預計不會選擇該選項。公司目前正在評估採用 該標準對其合併財務報表的影響，包括評估和評估用於估計 損失的假設和模型。本標準於2023年1月1日通過後，公司將被要求記錄自採用之日起對留存收益的累計影響調整 。影響將取決於公司在採用之日的投資組合構成 和信用質量，以及屆時的預測。
公司最近採用的會計 更新
2021年1月1日，本公司通過了ASU 2019-12(所得税(主題740)-簡化所得税會計)。 本準則刪除了主題740中有關在財務報表組成部分之間分配税費的一般原則的例外情況 外國投資所有權變更導致的會計基礎差異和中期所得税 對年初至今的虧損進行了超過預計虧損的核算。採用該標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
2021年1月1日，公司通過了ASU 2020-01(投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和 合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815))。本標準澄清了主題321項下對某些股權證券進行核算的 指南、主題323中的權益法 下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些交互作用，主題815中的指南可能會改變實體如何根據 計量替代方案或遠期合同或購買的期權對股權證券進行核算，而在遠期 合同結算或行使購買的期權時，這些證券將按照權益會計法或公允價值期權 在#中核算。 該指南可以改變實體如何根據 計量替代方案或遠期合同或購買的期權購買證券，在結算遠期 合同或行使購買的期權時，這些證券將按照權益會計方法或公允價值期權 進行核算。該標準通過減少實踐中的多樣性和 增加這些交互作用的會計可比性來改進當前的GAAP。採用該標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
由於採用了新的會計聲明或在截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表中披露的重大會計政策的變化，公司報告的財務狀況或經營業績和現金流沒有 發生其他重大變化 。
| 12. | 細分市場 信息 |
公司經營兩個業務部門，測試和測量儀器和加密貨幣。測試和測量儀器(br}部門設計、製造、營銷和服務基於計算機的飛機發動機平衡系統、高性能測試 和測量儀器和系統，以及半導體和太陽能行業的晶片表徵工具。加密貨幣 細分市場專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統。該公司在這兩個部門的主要業務都位於北美。
15
測試和測量儀器和加密貨幣部門的會計政策與本文和年度報告中的重要會計政策摘要中描述的政策相似。本公司根據未計所得税、會計變動、項目管理與分部業績無關的營業利潤 及利息收入和費用前的利潤 或虧損來評估業績。部門間銷售額和費用並不顯著。
摘要 下表顯示了有關公司可報告部門的財務信息。“其他” 列包括與公司相關的項目以及所得税或特殊項目等項目，這些項目未分配到可報告的 部門。此外，分部的非現金項目包括報告的損益中的任何折舊和攤銷。
(千美元 ) | 測試與測量儀器 | 加密貨幣 | 其他 | 彙總彙總 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密貨幣收入 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密貨幣收入 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密貨幣收入 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 個月 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密貨幣收入 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
16
下面的 表詳細介紹了“其他”網段的損耗情況：
| (千美元) | 截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 公司和其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| *工資和福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 個人所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入(費用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13. | 貸方第 行 |
在收到價值330萬美元的美國空軍交付訂單後，MTI Instruments於2020年5月7日從先鋒銀行(Pioneer Bank)獲得了30萬美元的擔保信貸額度，除其他事項外，該額度將幫助MTI Instruments及時履行交付訂單 。信貸額度可由MTI Instruments酌情提取，並按優惠 +1%的年利率計息。應計利息按月到期，本金在貸款人要求後30天內支付。該信貸額度由MTI Instruments的資產擔保，並由本公司擔保。截至2021年6月30日和2020年12月31日，信用額度下沒有未償還金額。
| 14. | 後續事件 |
管理層評估了2021年6月30日之後發生的所有事件和交易，直至 這些精簡合併財務報表的發佈日期。在此期間，公司沒有發生任何重大的 後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除 上下文另有規定外，術語“MTI”、“本公司”、“我們”和 “我們”指的是機械技術公司，“MTI儀器”指的是MTI儀器公司， 和“EcoChain”指的是EcoChain，Inc.。
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論 應與本公司截至12月31日的財政年度年報10-Q表第一部分第1項中的簡明綜合財務報表及其相關附註、經審計的綜合財務報表及其相關附註以及管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。 本公司截至12月31日的財政年度報告Form 10-K中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註。 財務狀況和經營業績的討論和分析 本公司截至12月31日的財政年度報告中的10-K表格年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註以及管理層對截至2020年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析
除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致 實際結果不同的重要因素包括我們截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告第I部分第1A項-風險因素以及本季度報告10-Q表格的其他部分中陳述的那些因素。讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日 ，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本季度報告發布之日之後更新 Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述。請參閲下面的“關於前瞻性 陳述的聲明”。
概述
MTI 通過其全資子公司MTI Instruments和EcoChain開展業務。
MTI Instruments於2000年在紐約成立，從事振動測量和系統 平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售，服務於需要1)軍用和商用飛機的發動機平衡和振動分析系統、2)自動化製造、組裝和持續運行中的產品和過程的精確 測量和控制、 和3)半導體計量工具的市場。
EcoChain是特拉華州的一家公司，成立於2020年1月，從事以可再生能源為動力的加密貨幣開採。與這項新的核心業務相關 ，我們對Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)進行了戰略投資，並持有該公司的股權，該公司是一家加拿大公司，專注於開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。 該公司是一家加拿大公司，致力於開發垂直集成、公用事業規模的計算設施，專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用。通過Soluna，我們目前在華盛頓州韋納奇運營着一個採礦設施，該設施容納了我們的大多數加密貨幣挖掘者，它們是由硬件和軟件組成的加密貨幣資產，執行挖掘加密貨幣所需的計算 。我們在2021年4月和5月購買了更多的礦工，並在2021年5月簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租賃合同，該建築將成為EcoChain的第二個 加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，用於潛在的額外產能。在滿足其中規定的某些條件之前，土地租約不會 生效，同時，我們在4月份購買的礦工位於此設施中 。我們按每名礦工的統一費用向該設施的所有者支付礦工運營所需的空間、電力和其他任何 費用，這一安排稱為“託管”；該安排將於土地租約生效日期 終止，屆時Soluna將根據Soluna與EcoChain之間的運營和 管理協議開始運營該設施。EcoChain挖掘的主要加密貨幣是比特幣，其次是比特幣 , 以太和萊特金。EcoChain在 加密貨幣交易所(即促進加密貨幣兑換其他資產的平臺，如常規 貨幣或其他數字貨幣)將其挖掘的加密貨幣轉移到其賬户時確認收入。適用的交易所每天將我們賬户中持有的加密貨幣兑換成美元 。本公司打算通過收購現有加密貨幣開採設施和 可重新用於運營加密貨幣開採設施的物業，以及通過建設我們自己的加密貨幣 開採設施，以及購買任何必要的不動產、設備和礦工，來繼續發展EcoChain。
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合併 運營結果
截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合 運營結果與截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果相比。
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化情況。
| (千美元) |
三個月 告一段落 六月三十日， 2021 |
截至三個月 六月三十日， 2020 |
$ 變化 |
% 變化 | ||||||||||||
| 產品收入 | $ | 1,647 | $ | 2,390 | $ | (743 | ) | (31.1 | %) | |||||||
| 加密貨幣收入 | $ | 1,657 | $ | 50 | $ | 1,607 | 3,214.0 | % | ||||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 降低產品收入成本 | $ | 502 | $ | 631 | $ | (129 | ) | (20.4 | %) | |||||||
| 降低加密貨幣收入的成本 | $ | 545 | $ | — | $ | 545 | 100.0 | % | ||||||||
| *減少研究和產品開發費用 | $ | 406 | $ | 362 | $ | 44 | 12.2 | % | ||||||||
| 包括銷售、一般和行政費用。 | $ | 3,030 | $ | 847 | $ | 2,183 | 257.7 | % | ||||||||
| 營業(虧損)收入 | $ | (1,179 | ) | $ | 600 | $ | (1,779 | ) | (296.5 | %) | ||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 8 | $ | 2 | $ | 6 | 300.0 | % | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | (1,171 | ) | $ | 602 | $ | (1,773 | ) | (294.5 | %) | ||||||
| 所得税費用 | $ | (3 | ) | $ | — | $ | (3 | ) | (100.0 | %) | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (1,174 | ) | $ | 602 | $ | (1,776 | ) | (295.0 | %) | ||||||
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30的6個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元) |
六個月 告一段落 六月三十日， 2021 |
截至六個月 六月三十日， 2020 |
$ 變化 |
% 變化 | ||||||||||||
| 產品收入 | $ | 2,984 | $ | 3,973 | $ | (989 | ) | (24.9 | %) | |||||||
| 加密貨幣收入 | $ | 2,652 | $ | 50 | $ | 2,602 | 5,204.0 | % | ||||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 降低產品收入成本 | $ | 954 | $ | 1,159 | $ | (205 | ) | (17.7 | %) | |||||||
| 降低加密貨幣收入的成本 | $ | 873 | $ | — | $ | 873 | 100.0 | % | ||||||||
| *減少研究和產品開發費用 | $ | 792 | $ | 764 | $ | 28 | 3.7 | % | ||||||||
| 包括銷售、一般和行政費用。 | $ | 4,867 | $ | 1,642 | $ | 3,225 | 196.4 | % | ||||||||
| 營業(虧損)收入 | $ | (1,850 | ) | $ | 458 | $ | (2,308 | ) | (503.9 | %) | ||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 13 | $ | 4 | $ | 9 | 225.0 | % | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | (1,837 | ) | $ | 462 | $ | (2,299 | ) | (497.6 | %) | ||||||
| 所得税(費用)福利 | $ | (3 | ) | $ | 3 | $ | (6 | ) | (200.0 | %) | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (1,840 | ) | $ | 465 | $ | (2,305 | ) | (495.7 | %) | ||||||
產品 收入：產品收入包括銷售MTI Instruments產品和提供相關維護和維修服務所確認的收入 。
產品 截至2021年6月30日的三個月的收入減少了74.3萬美元，降幅為31.1%，從截至2020年6月30日的 三個月的240萬美元降至160萬美元。這一下降的主要原因是由於新的PBS銷量下降，便攜式平衡系統(PBS)收入下降了93.5萬美元，其中75萬美元是由於2020年美國空軍出貨量減少了17台，這部分被截至2021年6月30日的三個月電容銷售額增加10萬美元和PBS維修增加10萬美元所抵消。
產品 截至2021年6月30日的6個月的收入減少了98.9萬美元，降幅為24.9%，從截至2020年6月30日的6個月的400萬美元降至300萬美元。減少的主要原因是便攜式平衡系統 (“PBS”)收入因新PBS銷量下降而減少93.5萬美元，其中75萬美元是由於2020年美國空軍出貨量額外減少15台所致。此外，位於亞洲的客户還減少了18.5萬美元的PBS收入。下降的主要原因是2020年下了一筆大訂單。亞洲的下降是由於與COVID流行病和相關旅行限制相關的揮之不去的 問題，這些問題挑戰了溝通，因為語言障礙與必須進行銷售演示和以其他方式與客户遠程互動有關，我們發現 不如面對面互動有效。
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有關產品收入中包含的政府合同的信息 如下：
| (千美元) |
的收入 截至三個月 | |||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| 合同(1) | 期滿 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 935萬美元的美國空軍系統、附件和維護 | 06/30/2021 | (2) | $ | 584 | $ | 1,764 | ||||||
| (千美元) |
的收入 截至六個月 | 合同收入 到目前為止 日期 | 合同總額 收到的訂單 迄今 | |||||||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||||||||||||
| 合同(1) | 期滿 | 2021 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 935萬美元的美國空軍系統、附件和維護 | 06/30/2021 | (2 | ) | $ | 814 | $ | 1,828 | $ | 9,474 | $ | 9,870 | |||||||||||||
| (1) | 合同 值代表合同簽訂時的最大潛在價值，可能不代表實際結果。 |
| (2) | 日期 表示合同到期，包括執行期權延期。 |
我們 正在與美國空軍商談續簽他們目前的合同，該合同已於2021年6月30日到期。我們 預計續簽合同不會有任何問題，我們預計將在9月份與美國空軍續簽合同 。因此，我們預計目前與美國空軍的合同即將到期不會對我們的運營結果、現金流、流動性、 或財務狀況產生任何實質性影響。
加密貨幣 收入：加密貨幣收入由EcoChain的加密貨幣挖掘業務確認的收入組成。
加密貨幣 截至2021年6月30日的三個月的收入為170萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為5萬美元。 截至2021年6月30日的6個月，加密貨幣收入為270萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為5萬美元 。EcoChain直到2020年第二季度才開始其加密貨幣開採業務，因此 截至2020年6月30日的6個月沒有實質性的加密貨幣收入。這一收入是指在截至2021年6月30日的六個月內，EcoChain採礦設施每天銷售各種加密貨幣時收到的現金 。
產品收入成本 ；毛利率：產品收入成本包括直接材料成本和人工成本，以及與我們銷售的產品製造相關的間接成本分配 。產品收入成本還包括根據我們的合同義務為產品維護、更換部件和服務產生的人工和 材料成本。
截至2021年6月30日的三個月的產品收入成本 從截至2021年6月30日的三個月的63.1萬美元 減少到502,000美元，降幅為12.9萬美元，降幅為20.4%。截至2021年6月30日的6個月，產品收入成本減少了20.5萬美元，降幅為17.7%，從截至2020年6月30日的6個月的120萬美元降至95.4萬美元。前三個月和前六個月下降的原因是產品銷售額與2020年前相比有所下降，如上文“產品收入”中所述。
截至2021年6月30日的6個月，成本 佔產品收入的百分比與截至2020年6月30日的6個月 相比不利可比，2021年至今的成本佔產品收入的百分比降至68.0%，而2020年同期為70.8% 。這是由於PBS銷售額的下降 以及佔總銷售額的比例降低而導致的組合變化(利潤率較高的產品的銷售量減少)。
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加密貨幣收入成本 ：加密貨幣收入成本包括與EcoChain的加密貨幣挖掘設施運營相關的直接公用事業成本和間接成本 。展望未來，加密貨幣收入成本 還將包括與在第三方設施託管我們的礦工相關的任何成本，以及任何其他EcoChain加密貨幣開採設施的運營成本 ，包括上文討論的預期東南地區設施。 一旦土地租賃生效。
截至2121年6月30日的三個月，加密貨幣收入成本 為54.5萬美元。截至2021年6月30日的6個月，加密貨幣收入成本為87.3萬美元 千美元。如上所述，EcoChain直到2020年第二季度才開始加密貨幣開採業務，因此在截至2020年6月30日的前六個月內沒有實質性的加密貨幣收入或相關成本。
研究 和產品開發費用：研究和產品開發費用包括建造開發 和樣機的材料成本、工程和相關員工的現金和非現金薪酬和福利、合同 工程師的費用、支付給外部供應商的分包組件和服務費用、支付給顧問的服務費用、消耗的材料和用品、與設施相關的成本(如計算機和網絡服務)，以及與我們的研究和開發活動相關的其他一般管理費用
與2020年 期間相比，截至2021年6月30日的6個月中，研究和產品開發費用減少了28,000美元，降幅為3.7%。 這一下降主要是由於2020年第三季度，一名高薪工程員工從全職轉為兼職 。
銷售、 一般和行政費用：銷售、一般和管理費用包括現金和非現金薪酬、 福利和支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、 人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。
銷售， 截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了210萬美元，增幅為257.7%，從截至2020年6月30日的三個月的84.7萬美元增加到300萬美元 。這一增長既是由於2021年發生的 費用(2020年沒有可比費用)，也是因為我們的一些傳統銷售、一般和行政費用發生了變化 。2020年沒有可比支出的支出包括向我們的首席執行官(“CEO”)和董事會授予非現金股票期權100萬美元，與渠道收購相關的法律和其他費用480美元 成本以及CEO和董事會薪酬審查。該公司預計這些費用為一次性費用。
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的工資 和福利支出增加了24萬美元，其中13萬美元與我們的首席財務官和合規經理分別於2020年7月和2020年11月受聘的工資和福利有關， 公司財務總監的聘用狀態改為全職， 其中11萬美元與MTI Instruments新任總裁的工資、招聘費用和福利有關。他 最初於2019年第三季度被聘為市場總監，並於2020年5月晉升為MTI Instruments首席運營官 ，並於2020年9月晉升為MTI Instruments總裁，此外還增加了一名人力資源經理。由於公司更改了董事會薪酬並在2021年2月向 董事會增加了兩名董事， 董事會成員的薪酬支出增加了19,000美元。此外，與截至2020年6月30日的三個月相比，由於遵守了上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準，我們的審計和諮詢費增加了5萬美元 。 在截至2020年6月30日的三個月裏，我們沒有向SEC提交報告，因此我們對財務 報表的年度審計不需要遵守PCAOB的要求，這導致2020年期間的審計費用較低。在截至2021年6月30日的三個月中，董事和 高級管理人員的保險費比截至2020年6月30日的三個月增加了9.5萬美元。這要歸功於我們作為SEC報告公司和加密貨幣業務部門的地位。我們預計這些 費用將持續存在，而不是一次性費用。
截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了320萬美元，增幅為196.4%，從截至2021年6月30日的6個月的160萬美元增至490萬美元。這 增長既是由於2021年發生的費用(2020年沒有可比費用)，也是因為我們的一些傳統銷售、一般和管理費用發生了變化 。2020年沒有可比支出的費用 包括向我們的首席執行官和董事會授予100萬美元的非現金股票期權、79萬美元的律師費、44萬美元與管道和盡職調查活動相關的費用，以及30萬美元與投資者關係事務相關的費用 。其中45.5萬美元的法律費用與EcoChain新的加密貨幣採礦設施和位於美國東南部地區的周邊土地的租賃交易有關(如上所述)，以及額外 管道機會的費用(包括與盡職調查活動相關的費用)16.5萬美元的法律費用。剩下的33.5萬美元是公司法律費用，其中8.3萬美元與公司在內華達州的再註冊有關， 公司2021年股票激勵計劃的制定和通過，以及我們在2021年3月25日召開的股東特別大會，公司股東在會上批准(其中包括)重新註冊和通過股票激勵計劃 。此外，6.5萬美元與CEO和董事會薪酬諮詢以及年度股東大會有關，3.8萬美元 與我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)首次上市相關的法律費用增加， 和14.1萬美元的增加用於與其他SEC文件相關的法律援助。, 主要是我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和Form 8-K備案文件，我們不必在截至2020年6月30日的季度提交這些文件，因為我們當時不受經修訂的1934年證券交易法(“Exchange Act”)的備案要求。在這79萬美元的法律費用中，公司預計約68萬美元是一次性支出。 公司預計在截至2021年6月30日的三個月內，與管道和盡職調查相關的44萬美元將是一次性支出。
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投資者 我們在截至2021年6月30日的六個月內發生的關係費用為30萬美元，而在截至2020年6月30日的六個月內沒有可比費用，其中主要包括與我們普通股首次上市相關的納斯達克註冊費 8.8萬美元，與我們保留一家投資者關係諮詢公司有關的8.4萬美元，以 鑑於我們作為SEC報告和納斯達克上市公司的地位， 幫助我們創建更正式的投資者關係戰略。{br包括我們聘請的代理律師的費用和相關費用 ，以及公司年度股東大會的5萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，30萬美元的投資者關係費用 沒有可比支出，我們預計其中約12萬5千美元是一次性支出。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的工資和福利支出增加了51.5萬美元，其中26萬美元與我們的首席財務官和合規經理(分別於2020年7月和2020年11月受聘)的工資和福利有關，以及公司財務總監的聘用狀態改為全職，其中25萬5千美元與MTI Instruments新任總裁的工資、招聘費和福利有關。他 最初於2019年第三季度被聘為市場總監，並於2020年5月晉升為MTI Instruments首席運營官 ，並於2020年9月晉升為MTI Instruments總裁，此外還增加了一名人力資源經理。董事會成員的薪酬 增加了3.8萬美元，原因是公司更改了董事會薪酬，並在2021年2月增加了兩名董事 。此外，與截至2020年6月30日的六個月相比，由於必須按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準進行審計，我們的審計和諮詢費增加了10萬美元 。在截至2020年的6個月中，我們沒有向SEC提交報告，因此我們的財務報表年度審計不需要遵守PCAOB要求，這導致2020年期間的審計費用較低 。在截至2021年6月30日的6個月中，董事和高級管理人員的保險費比截至2020年6月30日的6個月增加了9.5萬美元。這要歸功於我們作為SEC報告公司和加密貨幣業務部門的地位。 我們預計這些費用將持續下去，而不是一次性費用。
公司還預計銷售、一般和行政費用在2021年和總體上將繼續增長 ，這是因為在其Form 10註冊聲明於2020年11月生效 之後，該公司恢復向SEC提交定期報告、年度委託書和其他文件。
營業虧損 ：
截至2021年6月30日的三個月，營業虧損 從可比2020年 期間的利潤60萬美元增加到120萬美元。這一減少是銷售、一般和行政費用增加210萬美元的結果。虧損的增加 被110萬美元的EcoChain貢獻利潤率(即扣除直接成本後加密貨幣 收入產生的合計增量收入)部分抵消。此外，如上所述，在增加的210萬美元銷售、一般和行政費用 中，我們預計將有150萬美元為一次性費用。
截至2021年6月30日的6個月，營業虧損從可比的2020年 期間的46.5萬美元增加到180萬美元。這一減少是銷售、一般和行政費用增加320萬美元的結果。虧損的增加 被170萬美元的EcoChain貢獻利潤率(即扣除直接成本後加密貨幣 收入產生的總增量收入)部分抵消。此外，如上所述，在增加的320萬美元銷售、一般和行政費用 中，我們預計220萬美元將是一次性費用。
流動性 與資本資源
下表彙總了我們流動性的幾個關鍵指標：
| (千美元) | 截至或截至的六個月 | 截至或截至的六個月 | 截至或截至的年度 | |||||||||
| 六月三十日， | 六月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 現金 | $ | 12,096 | $ | 1,351 | $ | 2,630 | ||||||
| 營運資金 | 16,849 | 3,092 | 3,142 | |||||||||
| 淨(虧損)收入 | (1,840 | ) | 602 | 1,946 | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (5,037 | ) | (61 | ) | 1,622 | |||||||
| 購置房產、廠房和設備 | (1,543 | ) | (348 | ) | (835 | ) | ||||||
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公司歷史上曾遭受重大虧損，主要原因是其過去為直接甲醇燃料電池產品 開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2021年6月30日，公司的綜合累計赤字約為1.196億美元。截至2021年6月30日，該公司的營運資金約為1680萬美元，沒有債務，與EcoChain相關的資本支出為830萬美元的未償還承諾 ，以及約1200萬美元的現金可用於資助我們的運營。
基於業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進的變化， 在可預見的將來，我們將需要更多的資本設備。關於MTI和MTI Instruments，我們預計在2021年期間， 在計算機設備和軟件方面的總支出約為30萬美元，在研發方面的總支出為160萬美元。正如我們在歷史上所做的那樣，我們預計將根據管理層的計劃，從我們目前的 現金狀況和我們預計的2021年現金流中為這些支出提供資金，並繼續為其運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充 我們的資源，以滿足運營營運資本和資本支出要求。關於EcoChain ，我們希望通過融資活動為增長(額外的加密貨幣開採設施和礦工)提供資金， 到我們可以通過額外的證券銷售成功籌集資金的程度。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何額外融資 。
雖然 不能保證，但管理層相信，部分由於我們目前的營運資金水平和運營和資本支出的預計現金需求 ，其當前可用現金約為1200萬美元，以及我們根據管理層的計劃預計的2021年現金流 ，公司將有足夠的資源為截至2021年12月31日的一年以及至少到2022年第三季度末的MTI和MTI Instruments的運營和資本支出提供資金。正如 如上所述，我們預計EcoChain的資本支出將通過籌集資金來提供資金，而EcoChain的運營將 通過其現金流提供資金。我們預計將有足夠的資源為EcoChain在截至2021年12月31日的一年中以及至少到2022年第三季度的運營提供資金。
如果 我們的收入估計在時間或金額上出現偏差，或者運營產生的現金不足以滿足 運營營運資本和資本支出要求，公司可能需要實施額外的措施來確保 流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或待定的產品 開發計劃，或者公司可能需要獲得信貸安排或其他貸款(如果有)來為這些 計劃提供資金。本公司目前沒有為其未來需求提供資金的其他正式承諾，在截至2021年12月31日的一年中，我們可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得我們可能需要的任何額外融資 。如果需要，任何一個或多個此類步驟都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。
債務
2020年5月7日，在收到一份價值330萬美元的美國空軍交付訂單後，MTI Instruments獲得了先鋒銀行(Pioneer Bank)30萬美元的擔保信貸額度。信貸額度可由MTI Instruments酌情提取，並按最優惠利率+1%的年利率計息 。應計利息按月到期，本金在貸款人提出要求後30天內支付。 該信貸額度由MTI儀器公司的資產擔保，並由該公司擔保。截至2021年6月30日 ，信用額度下沒有未償還金額。
截至2021年6月30日或2020年12月31日，我們 沒有額外的信貸安排或未償債務。
積壓， 庫存和應收賬款
截至2021年6月30日，我們的積壓訂單為1,097,000美元，而截至2020年12月31日為555,000美元。從2020年12月開始積壓的訂單增加，原因是2021年第二季度末下了三個大訂單。
我們的 前12個月的庫存週轉率和平均應收賬款天數及其在2021年和2020年6月30日的變化 如下：
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 庫存週轉率 | 2.3 | 2.1 | 0.2 | |||||||||
| 平均應收賬款未付天數 | 40 | 40 | — | |||||||||
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關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
以上對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表， 該報表是按照美國公認的會計原則編制的。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，合併財務報表的附註2， 會計政策包括我們最重要的會計政策摘要。我們之前在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化 。在編制這些 精簡合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入、費用以及相關資產和負債披露的報告金額 的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、庫存、所得税和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。 我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計， 這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層會定期與董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。 我們的管理層會定期與董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的陳述
本 Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A節、 經修訂的證券法(“證券法”)和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。本表格10-Q 中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“ ”、“估計”、“計劃”、“項目”、“正在進行”、“預期”、“ ”“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“ 可能”、“將會”以及類似的詞語或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 管理層的 戰略和計劃舉措，包括預期增長； |
| ● | 管理層 相信它將有足夠的資源為MTI和MTI Instruments的 運營和資本支出以及EcoChain在截至2021年12月31日和2022年第三季度末的運營提供資金； |
| ● | 最近會計更新的預期影響； |
| ● | 我們對2021年6月30日到期的與美國空軍續簽合同的 預期及其預期影響； |
| ● | 我們對某些銷售、一般和行政費用增加的 預期， 包括未來商務旅行的增加； |
| ● | EcoChain的潛在收購 ； |
| ● | 我們對未來籌資的 預期； |
| ● | 我們對未決法律程序的 期望； |
| ● | 未來 資本支出和研發支出；以及 |
| ● | 預期 為未來的現金支出提供資金。 |
前瞻性 表述涉及風險、不確定性、估計和假設，這些風險、不確定性、估計和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同 。可能導致這些 差異的重要因素包括：
| · | 新冠肺炎在美國和國際上的流行過程，特別是在亞洲和歐洲(程度較小)的過程，以及美國和 全球經濟因此而產生的相關不確定性； |
| · | 銷售 收入增長可能無法實現或保持； |
| · | 我們的業務對少數客户的依賴，以及政府合同的潛在損失 ，特別是考慮到美國政府預算撥款可能導致的潛在削減； |
| · | 我們的 缺乏客户的長期購買承諾，以及客户取消、減少或推遲我們產品訂單的能力 ； |
| · | 我們 無法與客户建立和維護關係； |
| · | 我們 無法開發和利用滿足客户需求的新產品和技術 ； |
| · | 我們 無法保留現有或獲得新的信貸安排； |
| · | 電子和軍工行業的週期性； |
| · | 未來匯率波動的 影響； |
| · | 我們的戰略聯盟未能 實現其目標或按預期執行，以及 任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險； |
| · | 失去一名或多名關鍵員工的服務，或無法招聘、培訓和留住關鍵人員； |
| · | 與保護和侵犯知識產權有關的風險 ； |
| · | 我們 偶爾依賴獨家供應商或少數供應商； |
| · | 風險 與在某些所有權變更的情況下出於税務目的限制使用我們的歷史淨營業虧損有關的風險 ； |
| · | 與EcoChain開發其當前加密貨幣 採礦設施和建設更多運營加密貨幣礦場相關的 風險； |
| · | 與EcoChain業務和加密貨幣開採設施的波動性有關的風險， 包括它們可能無法在我們預期的時間範圍內實現或保持盈利 ，或者根本不能實現盈利，這取決於許多不確定性，包括運營成本， 加密貨幣的未來價格和此類價格的波動、政府和準政府 對加密貨幣的監管及其使用、限制或監管區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營 ，以及購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括 政府支持的加密貨幣； |
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| · | 將EcoChain的加密貨幣操作擴展為更大規模(多個)加密貨幣挖掘操作的風險 ； |
| · | 生態鏈業務可能不成功的總體風險； |
| · | 關於EcoChain將加密貨幣持續貨幣化的能力的不確定性 ； |
| · | 加密貨幣的估值波動 ；以及 |
| · | 在本報告和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的其他 在“風險因素”標題下討論的因素。 |
前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官的 證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告的10-Q表格 中，在該證書的第4段中包括有關我們的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制的信息。此類認證應結合本項目4中包含的信息 一併閲讀，以便更全面地瞭解此類認證所涵蓋的事項。
(A) 對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日MTI的披露控制和程序的有效性 。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序” 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法 提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)，以便及時做出有關 要求披露的決定的控制和程序。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供 合理保證，我們必須將我們的判斷應用於評估可能的控制和程序的成本效益關係 。根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下是有效的。
(B) 財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 中的定義進行更改，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
在 任何時間點，我們都可能捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售 或與我們的正常業務活動有關的其他事項、遵守各種政府 法規和要求，或其他交易或情況。
我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金(“Site”)場址(“場址”)的請求函 中的當事人，該場址與涉嫌向環境中釋放危險物質的 有關。環保局要求所有被點名的各方償還約35萬8千美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息 ，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”) ，以及實施ESD預期的工作。我們認為與此事有關的重大不利後果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因此事而招致的任何費用或責任都不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前未 捲入任何我們認為可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利 影響的任何其他訴訟。
| 第 1A項。 | 風險 因素 |
我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K年度報告的第 II部分第1A項(風險因素)闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的 信息。除了以下列出的風險因素，以及在 本Form 10-Q季度報告中其他地方披露的信息與此類風險因素有關(包括但不限於 I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-關於 前瞻性陳述的聲明)中描述的事項)，我們在最近提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。但是，這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和運營 結果相關，因此，在對我們的證券做出任何投資決策時，您應該審查並考慮這些風險因素 。
在 關於我們新的加密貨幣採礦業務的地面租賃方面，我們依賴房東向我們出售我們運營所需的電力，而房東未能提供此類電力，無論是由於 未能向田納西河谷管理局(“TVA”)付款或其他原因，都將對我們的運營產生重大影響。
EcoChain的全資子公司EcoChain Block就2021年5月4日簽署的土地租約簽訂了供電協議 。根據供電協議的條款，EcoChain Block將向業主購買其加密貨幣開採 運營的電力，業主直接從TVA購買此類電力。EcoChain Block向業主支付的費率將與業主支付的預先協商的費率相同，低於EcoChain可以直接從TVA獲得的費率。房東未能向EcoChain提供電力，原因是TVA終止了對房東的供電 ，原因是房東未能向TVA支付此類電力，或者其他原因，這很可能會導致我們無法獲得我們的加密貨幣開採操作所需的電力，除非且直到我們能夠 直接從TVA獲得此類電力，否則，我們將無法獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非我們能夠 直接從TVA獲得此類電力，否則，除非我們能夠 直接從TVA獲得此類電力，否則我們很可能無法獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非我們能夠 直接從TVA獲得此類電力。這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能因與TVA談判並簽訂新協議以向EcoChain Block的加密貨幣開採設施供電，以及設置相應的基礎設施以直接接收此類電力而產生 鉅額成本。此外， 不能保證EcoChain Block能夠以與房東同等優惠的 條款與TVA談判供電協議(如果有的話)。
我們的某些土地租約所在的 財產可能會被美國政府沒收，如果 被沒收，很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。
2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(DOJ) 與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室一起，就某些不動產(包括作為土地租約標的的 不動產)向 與房東(房東業主)有關的各方提起民事資產沒收投訴。 這些投訴目前都懸而未決。據稱房東用於購買Subject Properties的資金 可以追溯到據稱是房東在烏克蘭國際上犯下的銀行詐騙的收益。儘管美國司法部沒有對Subject Properties提起民事沒收訴訟，但政府提交的支持其針對某些財產(包括Subject Properties)的資產沒收請求的起訴書 包括了對烏克蘭銀行詐騙和司法部認為位於美國的各種財產的描述 包括主題屬性。如果主題屬性 被美國政府沒收，EcoChain Block可能需要與美國政府就EcoChain根據供電協議從房東那裏獲得的電力供應進行談判 。此外，美國政府很可能會將主題財產拍賣或以其他方式出售，我們很可能需要購買 主題財產，以確保我們在該設施的加密貨幣開採業務繼續進行，所有這些都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
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| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
2021年5月13日，公司根據公司2021年股票激勵計劃向首席執行官Michael Toporek授予：以每股6.84美元的行使價購買500,000股普通股的期權，在2021年5月13日的第一、第二和 三週年紀念日平分授予，只要他在隨後的每個週年紀念日繼續為公司服務。這些 期權是根據證券法第4(A)(2)節授予的，因為Toporek先生對公司有足夠的經驗和知識 ，授予不涉及任何形式的一般招標或一般廣告。託普雷克先生作出陳述 説，購買期權是為了投資目的，而不是為了轉售。
2021年5月13日，公司根據公司2021年股票激勵計劃向其董事授予：購買26,600股 普通股的期權，行使價為每股7.52美元。這些期權是根據證券法第4(A)(2)條授予的，因為董事對公司有足夠的經驗和了解，而且授予不涉及 任何形式的一般徵集或一般廣告。董事們表示，這些期權是出於投資目的而收購的，而不是為了轉售。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
無
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
無
| 第 項6. | 陳列品 |
| 附件 編號： | 描述 |
| 3.1 | 年向內華達州國務卿提交的修正案證書2021年6月9日(通過參考公司於2021年6月15日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立)。 |
| 4.1 | 對登記權利協議的第2號修正案，日期為2021年6月24日，由機械技術有限公司和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(根據公司於2021年6月24日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告合併而成)。 |
| 4.2 | 共同認購權證的格式(通過引用以下內容併入公司於2021年4月12日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書). |
| 4.3 | 保險人授權書格式(參照以下內容成立為法團公司於2021年4月12日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書). |
| 4.4 | 預付資金認股權證的格式(參照以下內容成立為法團公司於2021年4月12日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書). |
| 4.5 | 機械科技股份有限公司與美國股票轉讓信託有限責任公司之間的認股權證代理協議格式(通過引用成立為該公司於2021年4月29日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告). |
| 10.1 | 購買協議表格日期為2021年4月11日(通過參考公司目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告而合併2021年4月12日)。 |
| 10.2 | 土地租賃協議格式，日期為2021年5月3日(合併內容參考該公司於2021年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
| 10.3 | 土地契約表格(空置土地)(合併內容參考該公司於2021年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
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| 10.4 | 截至2021年5月3日的供電協議表格(合併內容參考該公司於2021年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
| 10.5 | 過渡服務協議表格，日期為2021年5月3日(通過參考公司於2021年5月4日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併). |
| 10.6 | 截至2021年5月3日的租金保證表格(合併內容參考該公司2021年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
未提供其他備案信息的所有 其他證物均隨函存檔。
# 根據S-K條例第601(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。此類信息既不是 材料，也是註冊人通常和實際上視為隱私或機密的信息。遺漏的信息 在圖中用方括號和“**”標識。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？
| 美國機械
科技股份有限公司 | |||
| 日期：2021年8月10日 | 發信人： | /s/ Michael Toporek | |
| 邁克爾
託普雷克 首席執行官 | |||
| 發信人： | /s/ 傑西卡·L·託馬斯 | ||
| 傑西卡·L·託馬斯 首席財務官 | |||
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