SEMR-20210630
假象2021Q2000183184012/31P7Y0.666600018318402021-01-012021-06-30Xbrli：共享0001831840美國-GAAP：公共類別成員2021-08-050001831840US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-05Iso4217：美元00018318402021-06-3000018318402020-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001831840美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-300001831840美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-12-310001831840SEMR：UnsignatedPferredStockMember2021-06-300001831840SEMR：UnsignatedPferredStockMember2020-12-310001831840美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001831840美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001831840US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018318402021-04-012021-06-3000018318402020-04-012020-06-3000018318402020-01-012020-06-300001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2019-12-310001831840美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018318402019-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100018318402020-01-012020-03-310001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-03-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-03-310001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-03-310001831840美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100018318402020-03-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-300001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-06-300001831840美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000018318402020-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-12-310001831840美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-03-310001831840美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018318402021-01-012021-03-310001831840美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-310001831840美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018318402021-03-310001831840美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001831840US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-300001831840美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001831840US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001831840美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-03-292021-03-290001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-03-290001831840US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-04-232021-04-2300018318402021-07-012021-06-3000018318402021-01-012020-12-31SEMR：投票0001831840美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001831840US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-06-300001831840US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001831840美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-06-300001831840美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001831840美國-GAAP：租賃改進成員2021-06-300001831840美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001831840美國-GAAP：資本租賃禁用成員2021-06-300001831840美國-GAAP：資本租賃禁用成員2020-12-31SEMR：投資00018318402021-01-012021-01-31Xbrli：純00018318402021-01-310001831840先生：ProwlyMember2020-08-270001831840先生：ProwlyMember2020-08-272020-08-270001831840US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-06-300001831840美國-GAAP：行業名稱成員2021-06-300001831840美國-GAAP：軟件開發成員2021-06-300001831840US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-12-310001831840美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-310001831840美國-GAAP：軟件開發成員2020-12-310001831840美國-GAAP：軟件開發成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：軟件開發成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：軟件開發成員2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMemberSEMR：JPMganChaseCreditAgreement成員2021-01-120001831840US-GAAP：LetterOfCreditMemberSEMR：JPMganChaseMemberSEMR：JPMganChaseCreditAgreement成員2021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMemberSEMR：JPMganChaseCreditAgreement成員2021-01-122021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMemberSEMR：JPMganChaseMember2021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-122021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMemberSEMR：JPMganChaseMember2021-01-122021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMember2021-01-122021-01-120001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMember2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSEMR：JPMganChaseMember2021-01-012021-06-3000018318402021-03-280001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-280001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-280001831840美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-2800018318402021-03-282021-03-2800018318402021-03-152021-03-150001831840美國-GAAP：員工股票期權成員2021-06-300001831840美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-06-300001831840美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-06-300001831840SEMR：A2019StockOptionAndGrantPlanMember2019-12-310001831840SEMR：A2019StockOptionAndGrantPlanMember2020-07-310001831840SEMR：A2019StockOptionAndGrantPlanMember2020-07-012020-07-310001831840SEMR：A2021StockOptionAndIncentivePlanMember2021-06-300001831840SEMR：A2021StockOptionAndIncentivePlanMember2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-06-300001831840美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001831840美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-04-012020-06-300001831840美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-06-3000018318402020-01-012020-12-310001831840美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-282020-07-280001831840美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001831840美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-06-300001831840美國-GAAP：設備成員2021-06-300001831840美國-GAAP：資本租賃禁用成員2021-01-012021-06-300001831840SEMR：CurrentCapitalLeaseObligationsMember2021-06-300001831840SEMR：非當前資本租賃成員2021-06-300001831840SEMR：DataProviderMember2021-06-30SEMR：細分市場0001831840國家：美國2021-04-012021-06-300001831840國家：美國2020-04-012020-06-300001831840國家：美國2021-01-012021-06-300001831840國家：美國2020-01-012020-06-300001831840國家：GB2021-04-012021-06-300001831840國家：GB2020-04-012020-06-300001831840國家：GB2021-01-012021-06-300001831840國家：GB2020-01-012020-06-300001831840SEMR：其他地理區域成員2021-04-012021-06-300001831840SEMR：其他地理區域成員2020-04-012020-06-300001831840SEMR：其他地理區域成員2021-01-012021-06-300001831840SEMR：其他地理區域成員2020-01-012020-06-300001831840國家：美國2021-06-300001831840國家：美國2020-12-310001831840國家：俄羅斯2021-06-300001831840國家：俄羅斯2020-12-310001831840國家：CZ2021-06-300001831840國家：CZ2020-12-310001831840SEMR：其他地理區域成員2021-06-300001831840SEMR：其他地理區域成員2020-12-31

        
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
            
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-40276
SEMRUSH控股公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州84-4053265
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
博伊爾斯頓街800號，2475套房
波士頓, 體量02199
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(800)851-9959
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12條(B)項登記的證券：美國、印度和印度。
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元SEMR紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是或☐No.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是或☐No.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
                                    
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是或☒不是
截至2021年8月5日，有10,800,368註冊人的A類普通股和124,696,442註冊人的B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。



目錄

頁面
第一部分金融信息
第1項。
財務報表
1
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表
1
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損)
2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
管制和程序
40
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
42
第1A項。
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
83
第三項。
高級證券違約
84
第四項。
煤礦安全信息披露
84
第五項。
其他信息
84
第6項
陳列品
84
簽名
86






關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(Form 10-Q)包含有關SEMRUSH控股公司(“SEMRush Holdings”)及其子公司(統稱為“集團”、“公司”、“SEMRUSH”、“我們”、“我們”或“我們的”)以及本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除這份10-Q表格季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞的否定或其他類似術語或表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
·我們未來的財務業績，包括我們的收入、年度經常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利或毛利以及運營費用；
·我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
·我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；
·我們有能力維護內部網絡和平臺的安全性和可用性；
·我們有能力吸引新的付費客户，並將免費客户轉化為付費客户；
·我們有能力保留和擴大對現有付費客户的銷售，包括升級到高級訂閲、購買附加產品以及增加每個付費客户的授權用户數；
·我們訪問、收集和分析數據的能力；
·我們有能力在現有市場和新市場成功擴張；
·我們有效管理增長和未來開支的能力；
·我們有能力繼續創新和開發新產品和新功能，改善我們的數據資產，提升我們的技術能力；
·我們預計的潛在市場總量；
·我們維護、保護和提高知識產權的能力；
·我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；
·吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
·我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資；
·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
·我們成功收購和整合公司和資產的能力；
·與上市公司相關的費用增加；
i

·我們使用首次公開募股(IPO)的淨收益；以及
·新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們商業和行業的影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
II
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
SEMRUSH控股公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

自.起
2021年6月30日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$180,759 $35,531 
應收賬款2,722 1,399 
遞延合同成本，本期部分5,418 4,049 
預付費用和其他流動資產7,180 2,649 
流動資產總額196,079 43,628 
財產和設備，淨值8,396 2,968 
無形資產，淨額2,127 2,231 
商譽1,991 1,991 
遞延合同成本，扣除當期部分2,140 1,670 
其他長期資產1,026 2,470 
總資產$211,759 $54,958 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$9,135 $8,654 
應計費用12,847 7,719 
遞延收入34,652 26,537 
其他流動負債1,859 — 
流動負債總額58,493 42,910 
長期負債
遞延收入，扣除當期部分237 123 
遞延税項負債126 209 
其他長期負債3,438 497 
總負債62,294 43,739 
承付款和或有事項(附註11)
A系列可贖回可轉換優先股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授權、發行或發行的股票；3,379,400截至2020年12月31日授權、發行和發行的股票(清算價值為$8,000(2020年12月31日)
— 7,789 
A系列-1可贖回可轉換優先股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授權、發行或發行的股票；1,837,600截至2020年12月31日授權、發行和發行的股票(清算價值為$5,000(2020年12月31日)
— 10,270 
股東權益(虧損)
B系列可轉換優先股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授權、發行或發行的股票；4,681,400截至2020年12月31日授權、發行和發行的股票(清算價值為$24,000(2020年12月31日)
— 24,000 
未指定優先股，$0.00001面值-100,000,000授權股份，以及不是截至2021年6月30日已發行或已發行的股票；不是截至2020年12月31日的授權、已發行或已發行股票
— — 
普通股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授權、發行或發行的股票；300,000,000授權股份，以及95,206,893已發行及已發行的股份95,050,041於2020年12月31日發行的已發行股票
— — 
A類普通股，$0.00001面值-1,000,000,000授權股份，以及10,800,368截至2021年6月30日發行和發行的股票；不是截至2020年12月31日的授權、已發行或已發行股票
— — 
B類普通股，$0.00001面值-160,000,000授權股份，以及124,905,954已發行及已發行的股份124,696,442截至2021年6月30日的未償還款項；不是截至2020年12月31日的授權、已發行或已發行股票
1 — 
額外實收資本184,087 4,975 
累計赤字(34,623)(35,815)
股東權益合計(虧損)149,465 (6,840)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)$211,759 $54,958 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

SEMRUSH控股公司
未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)
(單位為千，每股數據除外)

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 
收入成本10,238 7,055 19,011 13,666 
毛利34,767 21,397 65,992 42,573 
運營費用
銷售和市場營銷18,298 12,704 34,755 25,581 
研發5,964 4,001 11,322 8,238 
一般事務和行政事務10,520 6,570 18,424 12,503 
總運營費用34,782 23,275 64,501 46,322 
營業收入(虧損)(15)(1,878)1,491 (3,749)
其他費用，淨額(123)(138)(72)(82)
所得税前收入(虧損)(138)(2,016)1,419 (3,831)
所得税撥備141 92 227 208 
淨收益(虧損)$(279)$(2,108)$1,192 $(4,039)
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本的和稀釋的$0.00 $(0.02)$0.01 $(0.04)
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數：
基本信息135,312 94,738 115,951 94,666 
稀釋135,312 94,738 137,263 94,666 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2

SEMRUSH控股公司
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)

系列AA-1系列B系列普通股A類普通股B類普通股
其他內容
實繳
資本
累計
赤字
總計
股東的
權益
(赤字)
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 94,592,700 $— — $— — $— $3,644 $(28,803)$(1,159)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — — — — — 205 — 205 
淨損失— — — — — — — — — — — — — (1,931)(1,931)
2020年3月31日的餘額3,379,400 7,789 1,837,600 10,270 4,681,400 24,000 94,592,700 — — — — — 3,849 (30,734)(2,885)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — — — — — 209 — 209 
淨損失— — — — — — — — — — — — — (2,108)(2,108)
2020年6月30日的餘額3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 94,592,700 $— — $— — $— $4,058 $(32,842)$(4,784)
2020年12月31日的餘額
3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 95,050,041 $— — $— — $— 4,975 (35,815)$(6,840)
優先股的轉換(3,379,400)(7,789)(1,837,600)(10,270)(4,681,400)(24,000)29,695,200 — — — — — 42,058 — 18,058 
發行與首次公開發行相關的A類普通股，淨額為$13,378在發行成本方面
— — — — — — — — 10,000,000 — — — 126,622 — 126,622 
與首次公開發行相關的普通股重新分類為B類普通股— — — — — — (124,745,241)— — — 124,745,241 1 (1)— — 
股票期權的行使，扣除因員工税而扣繳的股票— — — — — — — — — — 3,861 — 7 — 7 
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — — — — — 593 — 593 
淨收入— — — — — — — — — — — — — 1,471 1,471 
2021年3月31日的餘額— — — — — — — — 10,000,000 — 124,749,102 1 174,254 (34,344)139,911 
與首次公開發行(IPO)部分行使超額配售選擇權相關的A類普通股的發行，淨額為$825在發行成本方面
— — — — — — — — 719,266 — — — 9,245 — 9,245 
B類普通股向A類普通股的轉換— — — — — — — — 81,102 — (81,102)— — — — 
股票期權的行使，扣除因員工税而扣繳的股票— — — — — — — — — — 28,442 — 19 — 19 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — — — 569 — 569 
淨收入— — — — — — — — — — — — — (279)(279)
2021年6月30日的餘額— $— — $— — $— — $— 10,800,368 $— 124,696,442 $1 $184,087 $(34,623)$149,465 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

SEMRUSH控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(單位：千)

截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動
淨收益(虧損)$1,192 $(4,039)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
折舊及攤銷費用1,447 474 
遞延合同成本攤銷2,950 2,259 
基於股票的薪酬費用1,162 414 
非現金利息支出104 — 
遞延税金(83)(108)
經營性資產和負債的變動
應收賬款(1,324)603 
遞延合同成本(4,789)(3,114)
預付費用和其他流動資產(4,530)(788)
應付帳款720 438 
應計費用4,981 2,589 
遞延收入8,229 2,233 
經營活動提供的淨現金10,059 961 
投資活動
購置物業和設備(750)(1,792)
購買可轉換債務證券(500)— 
內部使用軟件開發成本資本化(271)(700)
為收購業務支付的現金，扣除收購現金後的淨額(350)— 
用於投資活動的淨現金(1,871)(2,492)
融資活動
行使股票期權所得收益26 — 
完成首次公開發行(IPO)的淨收益137,467 — 
資本租賃的支付(453)— 
延期發售費用的支付— (38)
融資活動提供(用於)的現金淨額137,040 (38)
現金、現金等價物和限制性現金增加145,228 (1,569)
期初現金、現金等價物和限制性現金35,619 37,523 
期末現金、現金等價物和限制性現金$180,847 $35,954 
補充現金流披露
支付利息的現金$112 $— 
繳納所得税的現金$232 $457 
資本租賃項下的固定資產購置$5,750 $— 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

SEMRUSH控股公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外)
1.演示概述和基礎
業務説明
SEMRUSH控股公司(以下簡稱SEMRUSH控股公司)及其子公司(統稱為“集團”、“公司”或“SEMRUSH”)提供在線可見性管理軟件即服務(SaaS)平臺。該公司的平臺使其訂户能夠提高他們的在線知名度和推動流量，包括在他們的網站和社交媒體頁面上，並有針對性地通過各種渠道向他們的客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量並衡量他們的數字營銷活動的有效性。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，在塞浦路斯、俄羅斯、捷克、波蘭和美國設有全資子公司。
該公司面臨許多與類似行業和發展階段的公司相同的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響未來的業務和財務業績。這些風險包括但不限於：快速的技術變革、來自替代產品或較大公司的競爭壓力、專有技術的保護、國際活動的管理、獲得額外融資以支持增長的需要以及對第三方和關鍵個人的依賴。
2019年重組
於2019年12月19日，SEMRush Holdings於特拉華州註冊成立，並與SEMrush CY Ltd(“SEMrush CY”)(一間根據塞浦路斯公司法(第113章)成立的私人有限責任公司)訂立出資及交換協議，根據該協議，SEMrush CY之所有已發行股本持有人將該等股份出資予SEMrush Holdings，以換取SEMrush Holdings相同股份之股本(“2019年股份交換”)。2019年證交所，SEMRUSH控股成為SEMRUSH CY及其全資子公司的控股公司，SEMRUSH CY的歷史合併財務報表成為SEMRUSH控股的歷史合併財務報表。2019年換股及相關交易於2019年12月27日完成。
首次公開發行(IPO)
2021年3月29日，該公司完成了其出售的首次公開募股(IPO)10,000,000其A類普通股向公眾公開的價格為$14.00每股。公司收到了$126.6扣除約$$後淨收益為百萬美元13.4百萬美元用於承保折扣、佣金和發售費用。在首次公開招股完成前，所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股和可轉換優先股的股票均於上市日轉換為普通股。一-以一對一的基礎，然後重新分類為B類普通股。
2021年4月20日，公司IPO承銷商部分行使認購權，增購A類普通股。與部分演練於2021年4月23日結束相關，承銷商買入719,266公司A類普通股淨額
5

給公司的收益為$9.2扣除約$後的百萬美元0.8百萬美元用於承保折扣、佣金和發售費用。
新冠肺炎的效應
本公司考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對本公司的潛在影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，隨後許多新的新冠肺炎毒株在世界各地傳播。新冠肺炎繼續影響着全球的市場和經濟狀況。為了限制病毒的傳播，政府已經實施了各種限制，包括對商業活動和旅行限制的限制，以及“在家避難”命令，這些限制已經並可能繼續對公司的業務和運營產生不利影響。鑑於新冠肺炎的不斷演變及其在世界各地帶來的不確定性，無法預測新冠肺炎疫情對公司未來業務運營、運營結果、財務狀況、流動性和現金流的累積和最終影響。疫情對公司業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在全球和美國境內蔓延的持續時間，對資本、外匯和金融市場的影響，以及影響公司業務的政府或監管命令。所有這些都是高度不確定和無法預測的。
截至2021年6月30日，該公司受到新冠肺炎疫情導致的半導體短缺的影響，硬件的交付期很長，這可能會影響其在數據中心內全面提供基礎設施的能力。公司將繼續積極關注當前國際國內對新冠肺炎及其相關風險的影響和應對。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。因此，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。
未經審計的簡明綜合中期財務報表與截至2020年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為該等財務報表反映了公平列報本公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流量所必需的所有調整，包括正常經常性調整。本文所包括的截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司日期為2021年3月24日的最終招股説明書(“招股説明書”)中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀，該招股説明書是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條於2021年3月25日提交給證券交易委員會的。
6

隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映以下及本附註其他部分所述若干重大會計政策對未經審核簡明綜合財務報表的應用。截至2021年6月30日，除以下討論外，公司的重大會計政策與招股説明書中披露的會計政策相比沒有發生重大變化。
2.重要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。編制這些財務報表所依賴的重大估計包括但不限於收入確認、用於評估長期資產的可回收性的預期未來現金流量、或有負債、內部使用軟件的研發成本的支出和資本化、與為獲得收入合同而資本化的成本相關的平均受益期、已發行股票獎勵的公允價值的確定、基於股票的薪酬支出以及公司淨遞延税項資產和相關估值津貼的可回收性。
雖然該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同，或者其他假設最終證明不是實質上準確的，那麼實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。
後續活動注意事項
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據，或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。公司已對所有後續事件進行了評估，並確定除本季度報告中披露的10-Q表格中披露的事件外，沒有重大的已確認或未確認的後續事件需要披露。
新興成長型公司地位
根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到公司不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。該公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。公司可能會採取
7

利用這些豁免，直到上市五週年後的最後一天，或者更早的時間，以至於它不再是一家新興的成長型公司。如果該公司的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(並且它已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年度報告)，或者它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，該公司將不再是一家新興的成長型公司。
收入確認
該公司的收入來自兩個來源：(1)通過SEMrush在線可見性管理平臺和Prowly公共關係平臺的訂閲收入，其中包括訪問公司SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費；以及(2)SEMrush Marketplace，允許客户為通過市場提供的服務或產品支付固定費用。
公司根據ASC 606確認收入，合同收入與客户合作(“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了該公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。自招股説明書提交以來，公司的收入確認政策沒有變化。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，訂閲收入幾乎佔到了公司收入的全部。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，與SEMRush Marketplace相關的收入並不重要。
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。該公司主要是按月或按年預先向客户開具發票並收取服務費。
遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。遞延收入增加了$8,229截至2021年6月30日，與2020年12月31日相比。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，15,617及$10,456在每一期間開始時，已確認的收入中有一半已計入遞延收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，20,164及$14,633在每一期間開始時，已確認的收入中有一半已計入遞延收入。
本公司已選擇從交易價格中剔除向客户收取的銷售税金額。因此，收入是扣除從客户收取的任何銷售税後列報的。
分配給未來履約義務的交易價格
ASC 606要求公司披露分配給截至報告的資產負債表日期尚未履行的履約義務的交易價格總額。
對於最初預期期限超過一年的合同，分配給截至2021年6月30日和2020年12月31日未履行的履約義務的交易價格總額為#美元。504及$1,280，公司預計將在下一年確認12月份。
對於原來預期期限為一年或以下的合同，本公司已運用ASC 606規定的實際權宜之計，不披露分配給
8

截至2021年6月30日和2020年12月31日未履行的履約義務。對於本權宜之計適用的截至2021年6月30日和2020年12月31日未履行的履約義務，履約義務的性質與截至2019年12月31日履行的履約義務一致。剩餘期限不到一年。
獲得合同的費用
獲得合同的增量直接成本，主要包括為新的認購合同支付的銷售佣金，將遞延並在合併資產負債表中記錄為遞延合同成本，並在大約#年的時間內攤銷。24與資產相關的貨物或服務的轉移模式相一致，在系統的基礎上按月計算。24個月的期限代表客户關係的預計受益期，是根據銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的預計客户關係期限來確定的。續訂和升級合同的銷售佣金將在相關客户的剩餘估計客户關係期間按直線遞延和攤銷。在接下來的12個月期間將被記為費用的遞延合同成本記為當前遞延合同成本，其餘部分扣除當前部分後記為遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷包括在隨附的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售和營銷費用中。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將自購買之日起原始到期日為90天或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。
現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和計息貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。在2021年6月30日和2020年12月31日，限制現金都是$88，並與金融機構在計息現金賬户中持有的現金有關，作為與本公司其中一份建築租約的合同條款有關的信用證的抵押品。
下表是對隨附的簡明綜合資產負債表中包括的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月隨附的簡明綜合現金流量表中包括的現金、現金等價物和限制性現金總額。
2021年6月30日2020年6月30日
現金和現金等價物$180,759 $35,866 
分別計入“預付費用和其他流動資產”和“其他長期資產”的限制性現金88 88 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$180,847 $35,954 
信用風險和重要客户的集中度
本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他對衝安排。從歷史上看，信用損失並不嚴重，本公司一般沒有經歷過與個人客户應收賬款有關的任何重大損失，或
9

客户羣。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備以外的額外信用風險。
由於公司客户眾多，應收賬款信用風險分散。該公司定期評估客户的信譽，一般不要求客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款。從歷史上看，信貸損失並不嚴重，本公司一般沒有經歷過與個人客户或客户羣體的應收賬款相關的任何重大損失。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備以外的額外信用風險。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有個人客户佔公司應收賬款的10%以上。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有任何個人客户佔公司收入的10%以上。
金融工具公允價值的披露
本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期性質，在2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值接近其公允價值。
該公司利用現有的市場信息對金融工具的估計公允價值進行了評估。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。有關進一步討論，請參見下面的內容。
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露根據美國會計準則(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次結構，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。
本指引進一步將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間基於對資產或負債的最高和最佳利用，在有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額或支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。該公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整可觀察報價。
第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。
第三級投入--價格或估值技術要求投入對公允價值計量有重要意義且不可觀察到(即，很少或沒有市場活動支持)。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，
10

本公司在釐定公允價值時所行使的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
本公司以經常性和非經常性為基礎對資產和負債進行公允價值計量，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。
現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的貨幣市場基金。該等資產的公允價值計量基於活躍市場對相同資產的報價，因此，該等資產按公允價值經常性入賬，並在公允價值層次中被歸類為第一級。截至2021年6月30日和2020年12月31日，貨幣市場基金持有的現金等價物總計為美元。25,843及$29,369，分別為。
截至2021年6月30日，該公司衡量了其對可轉換票據的投資(見附註4)以及與收購Prowly.com sp相關的或有對價。本公司並無任何資產或負債使用其他重大可觀察到的投入按公允價值按經常性基礎計量(第2級)，而ZO.O(“Prowly”)則使用重大不可觀察的投入按經常性基礎計量(第3級)，且沒有任何資產或負債按公允價值經常性計量(第2級)。截至2020年12月31日，公司唯一經常性的第3級公允價值計量是與收購Prowly相關的或有對價。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，可轉換票據的公允價值變化並不重大。在截至2021年6月30日的6個月裏，與Prowly收購相關的或有對價的公允價值變化微乎其微。截至2020年12月31日，本公司並無任何資產或負債使用其他重大可觀察到的投入按公允價值經常性計量(第2級)。
外幣折算
該集團在多貨幣環境下運營，以美元、俄羅斯盧布、捷克克朗、歐元等貨幣進行交易。本公司的報告貨幣為美元。該公司海外子公司的功能貨幣是美元，但Prowly除外，那裏的功能貨幣是當地貨幣茲羅提。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，與Prowly相關的外幣換算調整並不重要。對於所有其他實體，外幣交易最初以記錄實體的本位幣計量，使用當日的有效匯率。在隨後的每個資產負債表日，這些國際子公司的外幣資產和負債將使用資產負債表日的有效匯率或歷史匯率(視情況而定)重新計量為美元。國際子公司的外幣資產和負債以美元功能貨幣重新計量所產生的任何差額都記錄在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中。截至2021年和2020年6月30日的三個月，計入其他收入的外幣匯兑損益為(53)和$(163)和$(8)和$(270)分別為2021年、2021年和2020年6月30日止的六個月。
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)信息採用兩級法確定，包括期內已發行普通股和參與分紅的其他證券(參與證券)的加權平均數。在首次公開募股完成之前，本公司認為優先股股票是參與證券，因為它們包括與普通股一起參與分紅的權利。截至2021年6月30日，公司未發行任何參與證券。
在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄後淨收益(虧損)
11

普通股股東應佔股份的計算採用(1)兩類法或(2)IF-轉換法中稀釋程度較高的一種。公司根據公司註冊證書規定的股息權，首先將淨收入分配給優先股股東，然後根據所有權權益，將淨收入分配給優先股和普通股股東。淨虧損不分配給優先股股東，因為他們沒有義務分擔公司的淨虧損。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司修改了公司註冊證書，創建了兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。如附註9所述，A類普通股和B類普通股持有者的權利是相同的，除了投票權和轉換權。A類普通股每股有權一(1)每股投票權，每股B類普通股有權十(10)每股投票權。每股B類普通股可轉換為一持有者可隨時選擇的A類普通股。B類普通股股票在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。A類普通股的股票是不可轉換的。有關公司普通股當前轉換和轉讓條款的更多信息，請參見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註9。公司在普通股類別之間分配普通股的未分配收益。一在計算每股淨收益(虧損)時使用一個基數。因此，A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)與B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)相當。
每股攤薄淨收益(虧損)使所有潛在的攤薄證券生效。潛在稀釋證券包括行使股票期權時可發行的普通股、轉換優先股流通股後可發行的普通股以及授予限制性股票獎勵或限制性股票單位後可發行的普通股。
截至2021年6月30日止六個月，每股攤薄淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數、股票期權的攤薄影響、歸屬限制性股票單位(“RSU”)時可發行的普通股股份，以及轉換優先股流通股時可發行股份的攤薄影響，計算每股攤薄淨收入。
在截至2021年6月30日的三個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，以計算稀釋後每股收益。普通股等價物的稀釋效應已被排除在截至2021年6月30日的三個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的，因為這些時期發生了淨虧損。
下表列出了計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)時使用的加權平均流通股的對賬情況：
12

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
加權平均流通股：
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數-基本135,312,000 94,738,000 115,951,000 94,666,000 
股票期權對股票等價物的稀釋效應— — 6,896,000 — 
股權分置協議產生的股份等價物稀釋效應— — 143,000 — 
優先股轉換時可發行股份的稀釋效應— — 14,273,000 — 
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數-稀釋135,312,000 94,738,000 137,263,000 94,666,000 
以下潛在稀釋普通股等價物已被排除在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的稀釋加權平均流通股的計算中：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
未償還股票期權6,998,703 6,374,542 1,978 6,335,830 
優先股股份— 29,695,200 — 29,695,200 
已發行限制性股票單位144,791 — 101,269 — 
7,143,494 36,069,742 103,247 36,031,030 
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)由兩部分組成：淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)，其中包括除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。與Prowly實體相關的非實質性累計換算調整已被排除在截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他全面收入中。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中，沒有其他全面收益的組成部分需要報告；因此，全面收益(虧損)等於所有列報期間的總淨收入(虧損)。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃，但在損益表上確認費用的方式與目前的做法類似。此次更新規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃責任，以及在租賃期內使用標的資產的使用權資產。租賃將繼續被分類為融資或經營，分類影響到對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報。對於公共實體，ASU 2016-02在2019年12月15日之後的幾年內有效。對於非上市公司，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的年度過渡期內有效。允許提前領養。該公司計劃在截至2022年12月31日的一年中採用這一指導方針。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
13

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13年度要求使用預期損失模型將信貸損失報告為津貼，這代表了該實體目前對預期發生的信貸損失的估計。目前生效的會計準則是以已發生損失模型為基礎的。ASU 2016-13年度影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款以及任何其他未被排除在合同權利範圍之外的金融資產。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度報告期內對公共實體有效，包括這些財年內的過渡期。對於非上市公司，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。該公司計劃在截至2023年12月31日的一年中採用這一指導方針。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度及其對其簡明綜合財務報表和財務報表披露的潛在影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形商譽和其他內部使用軟件(小主題350-40)。ASU 2018-15更新了與作為服務合同的雲計算安排相關的實施成本核算指南。ASU 2018-15項修正案在2019年12月15日之後的幾年內對公共實體有效，並在這些年內的過渡期內有效。對於非上市公司，ASU 2081-15適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，並允許提前採用。該公司計劃在截至2021年12月31日的季度採用這一指導方針。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-簡化所得税的核算。新的指導意見簡化了所得税的核算，刪除了現行標準中的幾個例外，並增加了指導意見，以降低某些領域的複雜性，例如要求一個實體在包括制定日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。對於上市公司，ASU在2020年12月15日之後的幾年內有效，並在這些年內的過渡期內有效，允許提前採用。對於非上市公司，新標準的有效期為2021年12月15日之後的幾年，並允許提前採用。該公司計劃在截至2021年12月31日的季度採用這一指導方針。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
3.    財產和設備，淨值
財產和設備由以下內容組成(以千為單位)：
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
計算機設備$3,634 $3,513 
傢俱和辦公設備1,111 1,041 
租賃權的改進1,145 667 
資本租賃5,750 — 
總資產和設備11,640 5,221 
減去：累計折舊和攤銷(3,244)(2,253)
財產和設備，淨值$8,396 $2,968 
14

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。790及$1,134截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及美元208及$411分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。
4.    其他長期資產
遞延發售成本
遞延發售成本主要包括與IPO和信貸安排相關的直接增加的法律和會計費用。與首次公開募股相關的遞延發行成本在公司完成發售後從首次公開募股所得款項中抵銷。與信貸安排相關的遞延成本將攤銷為利息支出，直至貸款到期日。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已推遲與首次公開募股相關的發行成本美元。0及$1,839。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有526及$630與信貸安排相關的發行成本。IPO和信貸安排的發行成本在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為其他長期資產。
對可轉換債券的投資
2021年1月，公司購買了二可轉換債務證券，總投資額為#美元500。這兩項投資都將於2023年1月1日到期，年利率為6%。在轉換可轉換票據時產生並支付利息，或將在全額償還該等可轉換票據本金時支付利息。
這些可轉換票據投資被歸類為可供出售證券，並根據到期日在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為其他長期資產。該公司通過利用ASC 825中的公允價值選擇權，並通過收益按公允價值核算整個混合工具，對這些投資以及與其轉換功能相關的嵌入式衍生品進行會計處理。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，可轉換票據的公允價值變化並不重大。

5.    收購、收購的無形資產和商譽
收購
2020年8月27日，公司收購了100Prowly已發行資本的%，現金代價為$3,317。除了購買對價外，Prowly的創始人有資格獲得最高$2,750總體而言，額外對價基於對購買協議中定義的某些收益目標的滿足程度。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認補償費用為$57及$113分別作為與額外對價相關的補償費用。
無形資產
無形資產包括收購Prowly產生的無形資產和資本化的內部使用軟件開發成本。無形資產包括以下內容：

15

截至2021年6月30日
毛收入網絡
攜帶累計攜帶
金額攤銷金額
發達的技術1,194 (166)1,028 
商號68 (19)49 
大寫的內部使用軟件1,828 (778)1,050 
截至2021年6月30日的總數
$3,090 $(963)$2,127 
截至2020年12月31日
毛收入網絡
攜帶累計攜帶
金額攤銷金額
發達的技術1,194 (66)1,128 
商號68 (3)65 
大寫的內部使用軟件1,561 (523)1,038 
截至2020年12月31日的總數
$2,823 $(592)$2,231 

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司資本化了$144及$271軟件開發成本，在隨附的合併資產負債表中被歸類為無形資產。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司資本化了$403及$603分別降低了軟件開發成本。公司記錄了與資本化開發成本相關的攤銷費用#美元。130及$259分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。公司記錄了與資本化開發成本相關的攤銷費用#美元。52及$104分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。截至2021年6月30日和2020年12月31日，資本化的內部使用軟件資產餘額合計為美元。1,050及$1,038，分別為。
收購無形資產的攤銷費用為#美元。55及$116截至2021年6月30日的三個月和六個月。曾經有過不是截至2020年6月30日的三個月和六個月收購無形資產的攤銷費用。
截至2021年6月30日，未來攤銷費用預計如下：
金額
2021年剩餘時間$334 
2022559 
2023428 
2024199 
2025年及其後
607 
總計$2,127 
商譽
當時的情況是不是商譽賬面價值變動#美元1,991從2020年12月31日到2021年6月30日。

16

6.    應計費用
應計費用包括以下內容：
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
員工薪酬$5,847 $4,478 
度假預訂464 465 
其他6,536 2,776 
應計費用總額$12,847 $7,719 

7.     循環信貸安排
優先擔保循環信貸安排
2021年1月12日，本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽署了一項循環信貸安排形式的信貸協議，其中包括一筆$45.0百萬循環信貸安排和信用證次級安排，總限額等於#美元，以較小者為準。5.0當時有效的循環承付款總額為600萬美元和未使用的承付款總額。信貸安排的可獲得性取決於借款基數，貸款基數的預付利率為400%乘以應用於每月經常性收入的年化留存率。這項信貸安排的到期日為三年將於2024年1月12日到期。
信貸安排項下的借款按(I)倫敦銀行同業拆息(I)計息，但須受0.50%下限，外加保證金，或(Ii)備用基本利率，受3.25樓層百分比(或1.50截至最近12個月的綜合調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)為正的百分比，外加利潤率。對於倫敦銀行同業拆借利率，適用的利差為2.75%(或3.50截至最近截止的12個月，正數合併調整後EBITDA之前的百分比)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或2.50截至最近截止的12個月，正數合併調整後EBITDA之前的百分比)。該公司亦須支付0.25本公司循環信貸安排項下未支取金額的年費%，每季度支付欠款。
截至2021年6月30日，本公司尚未動用這一循環信貸安排。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司發生了$28及$53與這項信貸安排相關的利息支出。

8.    所得税
我們要繳納美國聯邦、州和外國所得税。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們記錄的所得税撥備為$141及$227，分別為。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們記錄的所得税撥備為$92及$208，分別為。我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為收益的司法組合和針對我們的遞延淨資產保留的估值津貼。
我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將在預計差異逆轉的年份有效。我們會定期重新評估任何估值。
17

我們在遞延税項資產上維持的免税額，權衡正面和負面證據以評估遞延税項資產的可回收性。我們維持對某些聯邦、州和外國税收屬性的估值津貼，這些屬性不太可能實現。

9.    可贖回可轉換優先股和股東權益
在首次公開發行之前，公司的法定股本包括9,898,400優先股，其中3,379,400股票已被指定為A系列可贖回可轉換優先股，1,837,600股票已被指定為A-1系列可贖回可轉換優先股4,681,400股票已被指定為B系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)。
緊接IPO結束前，優先股的流通股於三-一對一的基礎進入29,695,200普通股。該公司優先股的持有者擁有一定的投票權、分紅和贖回權，以及清算優先權和轉換特權。與優先股相關的所有權利、優先股和特權在公司首次公開募股時終止，同時將優先股的所有流通股轉換為普通股。
截至2021年6月30日，本公司有權發行的各類股票總數為(I)1,000,000,000A類普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B類普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定優先股，面值$0.00001每股。
A類普通股的每股持有者有權一在所有股東大會和代替會議的書面行動中，就提交公司股東表決的所有事項投票表決每股股份。每股B類普通股使持有者有權十在所有股東大會上提交公司股東表決的所有事項上的每股投票權以及代替會議的書面行動。
A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會(下稱“董事會”)宣佈分紅時獲得紅利。
每股B類普通股可轉換為一持有者可隨時選擇的A類普通股。自動轉換應在以下情況發生時發生：(I)按照修訂和重述的公司註冊證書的定義，轉讓該B類普通股股份；(Ii)至少三分之二的B類普通股已發行股份投贊成票，並作為單一類別投票；或(Iii)在(A)發生(A)或之後(以較早者為準)七經修訂及重述的公司註冊證書生效週年紀念日或(B)B類普通股已發行股份少於10A類普通股和B類普通股當時流通股總數的百分比。此外，在B類普通股持有人死亡或喪失行為能力時，該股東持有的股份將自動轉換為一股A類普通股。
股票分割
2021年3月15日，董事會批准了一項3-1換股-拆分公司普通股。股票拆分於2021年3月15日獲得股東批准，並於2021年3月15日生效。在股票拆分生效後，(I)每股已發行普通股增加到3普通股，(Ii)購買普通股的每一項未行使認購權的普通股股數在以下日期按比例增加：3-1比1，以及(Iii)購買普通股的每個未償還期權的行權價按比例下降3-1比1基數。另外，預留髮行的普通股
18

轉換後，公司的優先股按比例增加3-1比1基數和優先股各自的換股價格均按比例下調。隨附的綜合財務報表和相關説明中顯示的所有股票和每股數據都已追溯修訂，以反映股票拆分。
預留供未來發行的普通股
截至2021年6月30日，公司已預留以下普通股供未來發行：
未償還期權7,756,641 
為未來發行保留的期權13,135,939 
已發行限制性股票156,852 
限制性股票單位155,025 
為未來發行預留的普通股授權股份總數21,204,457 
n
]
10.    基於股票的薪酬
2019年，董事會通過了SEMRush Holdings，Inc.2019年股票期權和授予計劃(以下簡稱2019年計劃)，規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權和不合格股票期權或其他獎勵，包括限制性股票單位獎勵，用於購買最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月，對該計劃進行了修訂，規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵股票期權和非合格股票期權或其他獎勵，以購買最多10,163,772公司普通股的股份。股票期權通常授予4年限和期滿10自授予之日起數年。某些選項規定，如果控制權發生變化(如本計劃中所定義)，則可加速歸屬。
SEMRush Holdings，Inc.2021年股票期權及激勵計劃(“2021年計劃”)於2021年3月3日獲董事會通過，並於2021年3月15日獲股東批准，並於緊接本公司首次公開發售(IPO)的註冊聲明生效前生效。2021年計劃取代了2019年計劃，因為董事會決定在公司IPO定價後不根據2019年計劃做出額外獎勵。2021年計劃允許董事會薪酬委員會對公司高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權激勵和現金激勵。
公司最初保留13,503,001A類普通股，用於根據2021年計劃頒發獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅以較小者為準5在緊接的12月31日之前，A類和B類普通股已發行股票數量的百分比，或薪酬委員會確定的較少數量的股票。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
公司根據ASC 718的規定進行股票補償會計，該條款要求在經營報表中確認與股票補償獎勵的公允價值相關的費用。對於根據公司基於股票的薪酬計劃向員工和董事會成員發放的股票獎勵，以表彰他們在董事會的服務，每項期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，如下所述。對於在基於服務的歸屬條件下授予的RSU，公允價值是根據授予當天在紐約證券交易所公佈的公司A類普通股的收盤價確定的。授予的RSU受基於服務的歸屬的約束
19

條件通常賦予四年制必要的服務期限。對於所有其他以服務為基礎的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，並在實際沒收發生時予以確認。
鑑於公司普通股在首次公開募股(IPO)完成前沒有活躍的市場，董事會(公司認為其成員具有廣泛的商業、金融和風險投資經驗)必須在每次授予基於股票的獎勵時估計公司普通股的公允價值。本公司和董事會根據美國註冊會計師協會的技術實踐援助框架--作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值--使用了各種估值方法來估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。在確定公司普通股在每個授權日的價值時，這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括以下因素：(1)公司在公平交易中出售給外部投資者的公司優先股支付的價格，以及公司優先股和普通股的權利、優惠和特權；(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)公司的發展階段和收入增長；(4)基於股票的獎勵涉及非流動性證券的事實。以及(5)在當時的市場條件下，實現基於股票獎勵的普通股(如首次公開募股或出售公司)的流動性事件的可能性。
本公司認為，根據公司內部同行公司的分析，這一方法是合理的，並得到了涉及公司優先股的幾筆公平交易的進一步支持。由於該公司的普通股交易不活躍，公允價值的確定涉及假設、判斷和估計。如果做出不同的假設，基於股票的薪酬支出、合併淨收益(虧損)和每股合併淨收益(虧損)可能會有顯著差異。
公司記錄的股票薪酬支出為#美元。569及$1,162分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，記錄了美元209及$414分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。下表顯示了股票薪酬費用在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的記錄情況：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入成本
$7 $5 $14 $9 
銷售和市場營銷
52 27 242 64 
研發
68 29 135 58 
一般事務和行政事務
442 148 771 283 
股票薪酬總額
$569 $209 $1,162 $414 
截至2021年6月30日，5,581與根據2021年計劃授予的未歸屬普通股期權安排有關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期間確認3.07好幾年了。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由於其普通股在2021年3月25日(即第一個交易日)之前沒有公開市場，而且公司普通股的交易歷史限制到2021年3月31日，公司根據對發行基本相似期權的同行公司報告數據的分析，確定了授予的期權的預期波動率
20

條款。授予期權的預期波動率是使用這個同業公司集團的歷史波動率衡量標準的平均值來確定的。用簡化的方法計算授予員工的期權的預期壽命，該方法代表期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。本公司使用簡化方法是因為其沒有足夠的歷史期權行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。本公司尚未支付，也未預期支付其普通股的現金股息，因此，預期股息率假設為零.
下表列出了用於確定授予員工的期權公允價值的加權平均假設：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
預期波動率52.0 %51.2 %52.0 %48.3 %
加權平均無風險利率1.13 %0.42 %1.04 %1.09 %
預期股息收益率— — — — 
預期壽命(以年為單位)6666
公司截至2021年6月30日的期權活動摘要(均發生在2019年計劃和2021年計劃下)，以及截至當時的六個月內的變化如下：
選項數量加權平均行使價(每股)加權平均剩餘合同期限(年)
截至2020年12月31日未償還
7,611,258 $1.37 8.40
授與229,053 12.37 
練習(33,327)1.25 
沒收(50,343)2.00 
截至2021年6月30日未償還
7,756,641 1.69 8.07
2021年6月30日可行使的期權
3,680,766 0.977.52
截至2021年6月30日的三個月和六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$。6.69及$6.13分別為每股。截至2020年6月30日的三個月和六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$。0.80及$0.65分別為每股。不是在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月和六個月內，通過期權實現了税收優惠。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還期權的內在價值總計為美元。165,416及$36,816，分別為。
截至2021年6月30日的三個月和六個月內行使的期權的內在價值合計為$473及$492.
截至2021年6月30日，可行使期權的內在價值總計為美元。81,164.
總內在價值是根據本公司普通股分別於2021年6月30日和2020年12月31日的估計公允價值或行使日期(視情況而定)與標的期權的行使價格之間的正差額(如果有)計算的。
21

2020年7月28日，本公司發佈156,852向Prowly創始人出售其限制性普通股(“限制性股票發行”)，總公允價值為#美元。291根據2019年計劃。本次限制性股票發行授予超過三年制服務期，適用於兩位創始人。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司向員工頒發了以下RSU獎96,525和155,025分別為2021年計劃下的A類普通股。公司記錄了與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出#美元120及$145，分別為。公司授予了不是在截至2020年6月30日的6個月內，RSU獲獎；因此，不是與此期間關聯的RSU薪酬費用。
截至2021年6月30日的6個月，公司2021年計劃下的RSU活動摘要如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值合計公允價值
截至2021年1月1日的未歸屬餘額——
授與155,02513.67$2,119 
既得——
沒收——
截至2021年6月30日的未歸屬餘額
155,02513.67
2021年員工購股計劃
SEMRush Holdings，Inc.2021年員工購股計劃(“ESPP”)於2021年3月3日獲董事會通過，並於2021年3月15日獲股東批准，並於緊接本公司首次公開發行(IPO)的註冊聲明生效前生效。ESPP最初保留並授權發行最多總計3,000,667A類普通股向參股員工發放。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日(從2022年1月1日開始)以及此後的每年1月1日至2031年1月1日，保留和可供發行的股票數量將自動增加，至少增加(I)1前一年12月31日A類、B類普通股流通股數的百分比；(二)3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人確定的數量較少的A類普通股。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。本公司預計將根據ESPP不時根據各種因素和條件發售、出售和發行普通股，儘管本公司沒有義務根據ESPP出售任何股份。本公司並未根據特別提款權計劃發行任何A類普通股。
11.    承諾和或有事項
該公司根據不可取消的經營租約租賃辦公設施，這些租約將在不同日期到期，直至2027年。此外，該公司還與數據中心簽訂了多年協議。其中一些租賃協議包含不斷攀升的租金支付。租金費用是以直線方式記錄的。房租費用是$954及$1,881分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。房租費用是$1,078及$2,164分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。該公司還有與其數據中心相關的不可取消的承諾。
22

截至2021年6月30日，根據辦公設施運營租賃和數據中心協議，未來應支付的最低金額如下：
經營租約
2021年剩餘時間
$2,649 
20224,090 
20232,804 
20241,774 
2025年及其後
2,938 
最低租賃付款總額
$14,255 
截至2020年12月31日止年度，本公司根據不可撤銷資本租賃就若干數據中心設備訂立租賃安排。租賃安排有以下條款36自公司接受設備安裝之日起數月，以租賃為準。於二零二零年十二月三十一日，該等設備尚未安裝，本公司並未接受該等租賃項下的設備，因此租賃開始日期尚未開始。在截至2021年6月30日的六個月內，部分設備已安裝完畢，相關租賃開始。該公司須支付總額為$的款項。6,388不包括在上表中的租賃期內。該公司記錄了$5,297在對財產和設備的資本租賃中，截至2021年6月30日的淨額(見附註3)，在#年租賃期內折舊36月份。在$5,297記錄在資本租賃中，$1,859資本租賃債務的一部分被指定為流動和#美元。3,438在截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表上被指定為非流動資產。
除上述租賃承諾外，該公司還與某些數據提供商簽訂了多年協議。該公司承諾花費大約$2,782, $6,775，及$1,933截至2021年12月31日的本年度剩餘時間，以及分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，用於數據服務。
訴訟
本公司可能不時參與在其正常業務過程中引起的訴訟。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司並未受到任何重大法律程序的影響，據其所知，目前並無任何重大法律程序待決或受到威脅。
賠償
該公司通常在正常業務過程中與客户簽訂賠償協議。根據這些協議，本公司賠償並同意賠償因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議是適用的客户協議的條款。根據客户首次簽署本公司服務協議的時間，根據某些賠償協議，本公司未來可能需要支付的最高金額是無限制的。根據歷史經驗和截至2021年6月30日的已知信息，本公司沒有為上述擔保和賠償產生任何成本。
在某些情況下，公司保證在協議期限內，其服務將按照其在向客户提供服務時有效的標準發佈的規格文件在所有實質性方面執行。到目前為止，本公司尚未發生
23

因此，本公司相信該等協議的估計公允價值並不重要。
12.    其他收入的組成部分，淨額
其他收入淨額的構成如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
外幣匯兑損失(53)(163)(8)(270)
其他，淨額(70)25 (64)188 
其他收入，淨額$(123)$(138)$(72)$(82)
13.    員工福利計劃
該公司根據“國税法”第401(K)節(“401(K)計劃”)維持一項固定繳款儲蓄計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的美國員工。401(K)計劃允許每個參與者根據美國國税局(Internal Revenue Service)設定的限制，根據適用的年度限制，推遲支付一定比例的合格薪酬。本公司可由董事會酌情決定以等額出資或分紅出資的形式出資。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司做出了相應的捐款$134及$224分別添加到401(K)計劃中。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司做出了相應的捐款$42及$76分別添加到401(K)計劃中。
14.    細分市場和地理信息
有關企業分部及相關資料的披露規定，確立了在年度財務報表中報告有關經營分部信息的標準，並要求在向股東發出的中期財務報告中呈列該等分部的精選信息。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨的離散財務信息，這些信息由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一操作部分。
地理數據
出於地理數據報告的目的，該公司根據客户的位置分配其收入。按地理區域劃分的總收入如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
美國$20,572 $13,206 $38,840 $26,133 
英國4,676 3,032 8,873 6,026 
其他19,757 12,214 37,290 24,080 
總收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 
24

按地理位置計算的財產和設備淨額包括：
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
財產和設備，淨額：
美國$6,539 $1,023 
俄羅斯1,374 1,450 
捷克共和國429 439 
其他54 56 
總資產$8,396 $2,968 

15.     後續事件
公司已經完成了對2021年6月30日資產負債表日期之後的所有後續事件的評估，直到本Form 10-Q季度報告提交給SEC之日為止，以確保本報告包括對截至2021年6月30日財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。本公司的結論是，除了這些財務報表中披露的和以下披露的以外，沒有發生任何需要披露的後續事件。


25

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績之討論及分析，連同未經審核之簡明綜合財務報表、載於本季度報告10-Q表格其他部分之相關附註，以及我們於2021年3月24日根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第424(B)條向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交之日期為2021年3月24日之招股説明書(“招股説明書”)所載之財務資料。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包含基於當前計劃、信念和預期的前瞻性陳述，這些計劃、信念和預期涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本季度報告10-Q表格中其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中陳述的那些因素。
公司概述
我們是領先的在線可見性管理軟件即服務(SaaS)平臺，使全球各地的公司能夠在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道(包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站)與消費者建立聯繫的效率。我們專有的SaaS平臺使我們能夠聚合和豐富從數以億計的獨立域名、社交媒體平臺、在線ADS和網絡流量收集的數萬億個數據點。這使我們的客户能夠了解趨勢，獲得獨特和可行的見解來改進他們的網站和社交媒體頁面，並通過渠道向目標客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量。
2021年3月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股14.00美元的公開發行價發行和出售了1000萬股A類普通股，總毛收入為1.4億美元。在扣除980萬美元的承保折扣和佣金以及大約360萬美元的發售成本後，我們獲得了大約1.266億美元的淨收益。2021年4月20日，公司IPO承銷商部分行使認購權，增購A類普通股。與2021年4月23日部分交易的結束有關，承銷商購買了公司A類普通股的719,266股，淨收益為924.5萬美元。隨着IPO的結束，我們的優先股和普通股的所有流通股自動轉換為124,905,954股B類普通股。
我們幾乎所有的收入都來自SaaS模式下的在線可見性管理平臺的月度和年度訂閲。訂閲收入在自產品向客户提供之日起的合同期限內按比例確認。
我們有一個需要報告的部分。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋14。
26

影響我們業績的關鍵因素
我們定期審查影響我們的運營和增長結果的一些因素，我們相信這些因素將繼續影響我們的運營和增長。這些因素包括：
獲取新的付費客户
我們預計，對第三方在線可見性軟件的需求不斷增加，將加速我們平臺的採用。我們的經常性訂閲模式為我們未來的業績提供了重要的可見性，我們相信ARR是我們平臺規模的最佳指標，同時緩解了季節性和合同條款的波動。我們將ARR定義為截至報告期最後一天正在積極產生收入的所有付費訂閲協議的日收入乘以365。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則會自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已取消或打算取消訂閲，並且我們繼續從中獲得收入。截至2021年和2020年6月30日，我們分別擁有79,000多名付費客户和60,000多名付費客户，分別佔ARR的1.88億美元和119.0美元。
留住並擴大對現有客户的銷售
我們為各種規模和行業的不同客户羣提供服務，專注於最大限度地提高他們的在線知名度。我們相信，由於客户最初通常購買我們的入門級訂閲，因此在我們現有的客户羣中有很大的擴展機會，這些訂閲提供了較低的使用限制和有限的用户許可證，以及更少的功能。我們已經展示了在現有客户使用我們的產品時擴展合同價值的能力，並認識到我們平臺的關鍵性質，並經常通過增量使用、功能、附加組件和額外的用户許可證來尋求優質產品。
隨着時間的推移，我們成功地提高了每位付費客户的ARR，並相信這一指標是我們提升平臺長期價值能力的指標。我們預計，隨着客户採用我們的高級產品以及我們不斷推出新產品和新功能，每位付費客户的ARR將繼續增加。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們每個付費客户的ARR分別為2351美元和1,969美元。我們將給定期間內每個付費客户的ARR定義為該期間末我們的付費客户的ARR除以截至同一期間末的付費客户數量。我們將付費客户的數量定義為特定時期結束時的獨特企業和個人客户的數量。我們將企業客户定義為包含共同的非個人企業電子郵件域的所有帳户(例如，電子郵件域為@XYZ.com的所有訂閲將被視為一個客户)，將個人客户定義為使用單個非企業電子郵件域的帳户。
持續的產品和技術創新
我們在開發新產品方面有着良好的記錄，這些產品在我們的付費客户中具有很高的採用率。我們的產品開發組織在不斷髮展的環境中繼續提高我們技術的有效性和差異化，並最大限度地留住我們現有的客户，發揮着關鍵作用。我們打算繼續投資於產品開發，以改善我們的數據資產，擴大我們的產品，並增強我們的技術能力。
非GAAP財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務結果外，我們認為自由現金流和自由現金流利潤率(每一項都是非GAAP財務指標)在評估我們的業務表現時是有用的。
27

自由現金流和自由現金流邊際
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將自由現金流邊際定義為自由現金流除以總收入。我們監測自由現金流和自由現金流利潤率作為衡量我們整體業務表現的兩個指標，這使我們能夠在不受非現金項目影響的情況下分析我們未來的業績，並使我們能夠更好地瞭解我們業務的現金需求。雖然我們相信自由現金流和自由現金流保證金在評估我們的業務時很有用，但自由現金流和自由現金流保證金都是一種非GAAP財務指標，作為一種分析工具存在侷限性，不應將自由現金流和自由現金流保證金視為根據GAAP在經營活動中使用的淨現金的替代或替代。自由現金流和自由現金流保證金作為衡量我們流動性的指標的效用進一步受到限制，因為每個指標都不代表我們現金餘額在任何給定時期的總增減。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式或根本不計算自由現金流和自由現金流保證金，這降低了自由現金流和自由現金流保證金作為比較工具的有效性。我們的經營、投資和融資活動的現金流摘要如下。我們建議您審查自由現金流與經營活動中使用的淨現金(GAAP最直接的可比性財務指標)的對賬，以及自由現金流利潤率與經營活動中的淨現金(佔收入的百分比)的對賬(下面提供的GAAP財務指標最直接的可比性)，並且建議您不要依賴自由現金流, 自由現金流保證金或任何單一財務指標來評估我們的業務。
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
20212020
經營活動提供的淨現金$10,059 $961 
用於投資活動的淨現金(1,871)(2,492)
融資活動提供(用於)的現金淨額137,040 (38)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$145,228 (1,569)
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
20212020
經營活動提供的淨現金$10,059 $961 
購置物業和設備(750)(1,792)
內部使用軟件成本資本化(271)(700)
自由現金流$9,038 $(1,531)
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
20212020
經營活動提供的淨現金(佔收入的百分比)11.8 %1.7 %
購置房產和設備(佔收入的百分比)(0.9)%(3.2)%
內部使用軟件成本資本化(佔收入的百分比)(0.3)%(1.2)%
自由現金流利潤率10.6 %(2.7)%
28

我們運營結果的組成部分
收入
在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自在線可見性管理平臺的訂閲。訂閲收入從我們向客户提供平臺訪問權限之日起的合同期限內按比例確認。我們的客户無權佔有我們的軟件。我們的訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消，但如果在購買後七天內提出要求，我們的訂閲合同包含退款的權利。
我們通過按月或按年訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品。截至2021年和2020年6月30日，我們的付費客户中分別約有75%和76%購買了月度訂閲計劃。我們的基於訂閲的模式使客户能夠根據自己的需求選擇計劃，並按月按用户許可我們的平臺。
截至2021年6月30日，我們為各行業約7.9萬名付費客户提供服務，我們的收入並不集中在任何單一客户或行業。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有一個客户的收入佔我們收入的比例超過1%。
收入成本
收入成本主要包括與託管我們的平臺、獲取數據和向客户提供支持相關的費用。這些費用包括人事和相關成本，包括與我們的數據中心、客户支持團隊和客户成功團隊的管理相關的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬支出，以及數據獲取成本。除這些費用外，我們還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、分配的管理費用、與公司財產和設備相關的折舊費用和攤銷，以及資本化軟件開發成本和其他無形資產的攤銷。我們根據員工人數將間接成本(如租金和設施成本、信息技術成本和員工福利成本)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。
我們預計，由於與購買硬件、數據、擴展以及支持我們的數據中心運營和客户支持團隊相關的支出，我們的收入成本(以絕對值計算)將會增加。我們還預計，收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，因為我們能夠在我們的業務中實現規模經濟，儘管它可能會隨着時間的推移而波動，這取決於重大支出的時間。隨着我們客户羣的增長，我們打算繼續投入更多的資源來擴大我們產品和其他服務的交付能力。這些額外支出的時間可能會影響我們的收入成本，無論是以絕對美元計算，還是以佔任何特定季度或年度收入的百分比計算。
運營費用
研究與開發
研發費用主要由人員和相關成本組成，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分攤的間接成本。研發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發成本在發生時計入費用。我們計劃在可預見的未來增加研發投資的美元金額，因為我們專注於開發新產品、功能和對我們平臺的增強。我們相信，投資於開發
29

新產品、功能和增強功能改善了客户體驗，使我們的平臺對新的付費客户更具吸引力，併為我們提供了將銷售額擴大到現有付費客户並將免費客户轉化為付費客户的機會。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的研發費用佔收入的比例將會下降。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和市場部門直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬、在線廣告費用、營銷和促銷費用以及分配的管理費用。我們按發生的方式支出所有成本，不包括被確定為獲得合同的增量成本的銷售佣金，這些佣金在平均受益期(我們估計為兩年)內以直線方式資本化和攤銷。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用(以絕對美元計算)將繼續增長。新的銷售人員需要培訓，可能需要幾個月或更長的時間才能實現生產效率；因此，我們在特定時期僱用新銷售人員所產生的成本通常不會被該期間增加的收入所抵消，如果這些銷售人員不能提高工作效率，也可能不會產生新的收入。隨着我們增加新服務，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，這將增加按絕對值計算的這些費用。從長遠來看，我們認為銷售和營銷費用佔收入的百分比將根據新客户和現有客户的收入組合以及我們銷售和營銷計劃生產率的變化而有所不同。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、折舊和攤銷費用，以及分配的管理費用。我們希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。作為一家上市公司，我們預計將繼續產生額外的費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，保險費增加，投資者關係和專業服務。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。
其他收入，淨額
計入其他收入，淨額為外幣交易損益。我們國際業務的功能貨幣是美元，但Prowly除外，它是波蘭茲羅提。因重新計量以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債而產生的任何差額均記入其他收入淨額。我們預計，未來隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將繼續波動。
除其他收入外，淨額還包括與我們的核心業務無關的其他雜項收入和支出。
所得税撥備
我們在多個税收管轄區開展業務，在我們開展業務的每個國家或司法管轄區都要納税。我們按照資產負債法核算所得税。
30

根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異確認的。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值撥備。到目前為止，我們已累計發生淨虧損，並對我們的淨遞延税項資產保持全額估值津貼。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將持續下去。我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的税費主要與在某些外國司法管轄區賺取的收入有關。
經營成果
下表列出了以美元計算的我們的經營結果以及在所述期間佔總收入的百分比的信息。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)(單位：千)
2021202020212020
收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 
收入成本(1)10,238 7,055 19,011 13,666 
毛利34,767 21,397 65,992 42,573 
運營費用
銷售和市場營銷(1)18,298 12,704 34,755 25,581 
研究與開發(1)5,964 4,001 11,322 8,238 
一般事務和行政事務(1)10,520 6,570 18,424 12,503 
總運營費用34,782 23,275 64,501 46,322 
營業收入(虧損)(15)(1,878)1,491 (3,749)
其他收入，淨額(123)(138)(72)(82)
所得税前收入(虧損)(138)(2,016)1,419 (3,831)
所得税撥備141 92 227 208 
淨收益(虧損)$(279)$(2,108)$1,192 $(4,039)
__________________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
收入成本$7 $5 $14 $9 
銷售和市場營銷52 27 242 64 
研發68 29 135 58 
一般事務和行政事務442 148 771 283 
股票薪酬總額$569 $209 $1,162 $414 

31

下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營報表數據，以所示時期收入的百分比表示：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(佔總收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本23 %25 %22 %24 %
毛利77 %75 %78 %76 %
運營費用
銷售和市場營銷41 %45 %41 %45 %
研發13 %14 %13 %15 %
一般事務和行政事務23 %23 %22 %22 %
總運營費用77 %82 %76 %82 %
營業收入(虧損)— %(7)%2 %(7)%
其他費用，淨額— %— %— %— %
所得税前收入(虧損)— %(7)%2 %(7)%
所得税撥備— %— %— %— %
淨收益(虧損)(1)%(7)%1 %(7)%

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的收入如下：
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
收入$45,005 28,452$16,553 58 %$85,003 56,239$28,764 51 %

所有地區的收入都有所增長，其中美國的增長最為明顯。這一增長的主要原因是付費客户數量的增加。從截至2020年6月30日的60,458人增加到截至2020年6月30日的79,087人F 2021年6月30日。截至2021年6月30日的三個月和六個月的營收增長部分是受我們核心產品訂閲價格上漲的推動。
32

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，基於我們付費客户位置的收入如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
收入：
美國$20,572 $13,206 $38,840 $26,133 
英國4,676 3,032 8,873 6,026 
其他19,757 12,214 37,290 24,080 
總收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 

收入成本、毛利和毛利率
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
收入成本$10,238 $7,055 $3,183 45 %$19,011 $13,666 $5,345 39 %
毛利$34,767 $21,397 $13,370 62 %$65,992 $42,573 $23,419 55 %
毛利率77.3 %75.2 %77.6 %75.7 %

與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入成本大幅增加，主要是由於以下變化：
截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月
變化
(單位：千)
託管費$415 $861 
集成和數據成本1,231 2,018 
商户費用545 854 
其他992 1,612 
收入成本$3,183 $5,345 

在截至2021年6月30日的三個月裏，收入成本增加了3183美元。託管費用增加，原因是與我們訂閲收入增長相關的額外成本，以及與擴大我們與當前付費訂户的關係相關的額外成本。集成和數據成本增加的主要原因是與新產品和客户增長相關的成本增加。隨着銷售額的增長，商家費用也相應增加。其他成本增加的主要原因是截至2021年6月30日的三個月員工人數增加了29%
33

隨着我們不斷壯大我們的客户支持和客户成功團隊，以支持我們的客户增長。
在截至2021年6月30日的6個月裏，收入成本增加了5345美元。託管費、集成和數據成本、商家費用和其他成本都以上述三個月期間增長的相同驅動因素增加。其他成本增加的主要原因是截至2021年6月30日的6個月員工人數增加了33%。
運營費用
銷售及市場推廣
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
銷售和市場營銷$18,298 $12,704 $5,594 44 %$34,755 $25,581 $9,174 36 %
佔總收入的百分比40.7 %44.7 %40.9 %45.5 %

與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用增加，主要原因如下：
截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月
變化
(單位：千)
人員成本$1,682 $3,877 
廣告費3,967 5,611 
其他(55)(314)
銷售和市場營銷$5,594 $9,174 
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了5594美元。這一增長的部分原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加了4%，導致人員成本增加。人員成本包括資本化佣金成本的攤銷，與上年同期相比，截至2021年6月30日的三個月中，資本化佣金成本有所增加。資本化佣金成本攤銷成本的增加部分是由於前期支付的佣金的攤銷，以及與截至2021年6月30日的三個月支付和資本化的佣金攤銷相關的費用，由於整體銷售額的增長，與截至2020年6月30日的三個月相比有所增加。廣告費用增加的主要原因是獲得新付費客户的費用增加。
在截至2021年6月30日的6個月裏，銷售和營銷費用增加了9174美元。這一增長的部分原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加了6%，導致人員成本增加。人員成本包括資本化佣金成本的攤銷，與上年同期相比，截至2021年6月30日的6個月中，資本化佣金成本有所增加。攤銷資本化佣金成本增加的部分原因是攤銷了前期支付的佣金，以及與攤銷截至6個月的已支付和資本化佣金有關的費用。
34

2021年6月30日，由於整體銷售額的增長，與截至2020年6月30日的6個月相比有所增加。廣告費用增加的主要原因是獲得新付費客户的費用增加。
研究與開發
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
研發$5,964 $4,001 $1,963 49 %$11,322 $8,238 $3,084 37 %
佔總收入的百分比13.3 %14.1 %13.3 %14.6 %

在截至2021年6月30日的三個月裏，研發成本增加了1,963美元，主要是因為我們繼續擴大產品開發團隊，員工人數比去年同期增加了26%。
在截至2021年6月30日的6個月中，研發成本增加了3084美元，主要是由於我們繼續擴大產品開發團隊，員工人數與去年同期相比增加了27%。
一般事務和行政事務
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
一般事務和行政事務$10,520 $6,570 $3,950 60 %$18,424 $12,503 $5,921 47 %
佔總收入的百分比23.4 %23.1 %21.7 %22.2 %

在截至2021年6月30日的三個月裏，一般和行政費用增加了3950美元。這一增長主要是由於我們不斷擴大會計和報告、法律和合規以及內部支持團隊，員工人數增加了34%。另一個推動因素是，在截至2021年6月30日的三個月裏，適用於這些團隊的股票薪酬增加了199%。
在截至2021年6月30日的六個月裏，一般和行政費用增加了5921美元，這主要是由於我們繼續擴大會計和報告、法律和合規以及內部支持團隊，員工人數增加了39%。另一個推動因素是，在截至2021年6月30日的6個月裏，適用於這些團隊的股票薪酬增加了172%。
35

其他收入，淨額
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
其他收入，淨額$(123)$(138)$15 (11)%$(72)$(82)$10 (12)%
佔總收入的百分比(0.3)%(0.5)%(0.1)%(0.1)%

截至2021年6月30日的三個月和六個月，其他收入的降幅相對較小，部分原因是與我們的國際活動相關的外幣兑換調整的外匯損益發生變化。
所得税撥備
截至三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)(千美元)
所得税撥備$141 $92 $49 53 %$227 $208 $19 9 %
佔總收入的百分比0.3 %0.3 %0.3 %0.4 %
所得税撥備主要歸因於我們在外國司法管轄區的收入。
流動性與資本資源
到目前為止，我們的主要流動性來源是從我們2021年3月的首次公開募股(IPO)中扣除承銷折扣和發售費用後的1.266億美元的淨收益，2021年4月20日部分行使的承銷商超額配售選擇權的920萬美元的淨收益，我們通過私募股權證券獲得的淨收益，以及對我們平臺的溢價認購。
截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是180.8美元的現金和現金等價物以及270萬美元的應收賬款。除了截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月外，我們自成立以來都產生了運營虧損。由於我們打算如上所述對我們的業務進行投資，我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損和負現金流。
最近一段時間，我們的主要現金用途是為運營提供資金，投資於資本支出，並以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。
我們相信，我們現有的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、支持我們研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出，以及市場對我們平臺和產品的持續接受程度。未來，我們可能會達成協議，收購或投資互補的公司、產品和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部渠道獲得額外資金，我們可以
36

不能以我們可以接受的條件提高，或者根本不能。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的信貸安排
根據吾等與特拉華州SEMrush Inc.(“SEMrush US Sub”)各自作為借款人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(經不時修訂)之間的信貸協議，我們擁有一項高級擔保信貸安排，由4,500萬美元循環信貸安排和一項信用證分安排組成，總限額相當於500萬美元，以及當時在#年循環承諾的未用金額總額(以較小者為準)，我們有一項高級擔保信貸安排，包括一項4,500萬美元的循環信貸安排和一項信用證分安排，其總限額相當於500萬美元，以及當時在#年循環承諾的未用金額總額(以較小者為準)。信貸安排的可獲得性取決於借款基數，借款基數以400%的預付款利率乘以適用於每月經常性收入的年化留存。該信貸安排期限為三年，將於2024年1月12日到期。
我們的信貸安排下的借款在我們的選擇下計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為0.50%，外加保證金，或(Ii)備用基本利率，下限為3.25%(或在最近結束的12個月的正綜合調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)之前為1.50%)，外加保證金。對於LIBOR借款，適用利潤率為2.75%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的2.50%)。我們還需要為我們的循環信貸安排項下的未支取金額支付0.25%的年費，每季度支付一次欠款。

經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於在線廣告、銷售和營銷、產品和開發部門的人事成本，以及託管成本。
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為1010萬美元，這是由於經非現金費用調整後的120萬美元淨收入560萬美元以及運營資產和負債變化帶來的330萬美元現金淨流入。非現金費用主要包括140萬美元的折舊和攤銷費用，300萬美元的與資本化佣金相關的遞延合同收購成本的攤銷，以及120萬美元的基於股票的薪酬支出。營業資產和負債的變化主要是由於新客户的增加和業務的擴大導致遞延收入增加了820萬美元，應計費用增加了500萬美元，應付賬款增加了70萬美元。遞延合同成本增加了480萬美元，預付費用和其他流動資產增加了450萬美元，應收賬款增加了130萬美元，部分抵消了這些流入。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為100萬美元，這是由於經300萬美元的非現金費用調整後淨虧損400萬美元，以及運營資產和負債變化導致的現金淨流入200萬美元。非現金費用主要包括與資本化佣金相關的遞延合同收購成本攤銷230萬美元，基於股票的薪酬支出40萬美元，以及折舊和攤銷費用50萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於增加新客户和擴大業務導致遞延收入增加了220萬美元，應計費用增加了260萬美元，應收賬款減少了60萬美元。這些流入被遞延合同成本增加310萬美元以及預付費用和其他流動資產增加80萬美元部分抵消。
37

投資活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為190萬美元和250萬美元。用於投資活動的現金減少60萬美元，主要是因為減少購買計算機設備和硬件，以及與內部使用軟件有關的資本化成本減少。在截至2021年6月30日的6個月裏，投資活動中使用的現金還包括購買兩種可轉換債券的500美元。
融資活動
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為1.37億美元，主要包括IPO的淨收益，包括承銷商部分行使超額配售選擇權。截至2020年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金微不足道，完全由遞延發行成本支付組成。
合同義務
截至2021年6月30日，我們的合同義務和承諾與招股説明書中披露的義務和承諾相比沒有實質性變化，但出現在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註中的內容除外。
表外安排
截至2021年6月30日，我們與任何旨在促進表外安排或其他目的的實體或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，都沒有任何關係。因此，如果我們參與了這些類型的安排，我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信用風險。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註2中題為“最近的會計聲明”的部分。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用的或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策在招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為標題進行了描述，並在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表附註2中進行了説明。

38

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
利率風險
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.808億美元和3550萬美元。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們不認為我們的投資組合的公允價值因利率變化而有任何重大風險敞口。
截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證子安排下可用。我們的信貸安排下的借款按我們的選擇權計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為0.50%，外加保證金，或(Ii)基本利率，下限為3.25%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整後EBITDA之前為1.50%)，外加保證金。對於LIBOR借款，適用的利潤率為2.75%(或在IPO或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的IPO或正合並調整後EBITDA之前的2.50%)。我們還需要為我們的循環信貸安排項下的未支取金額支付0.25%的年費，每季度支付一次欠款。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們沒有任何當前對有價證券的投資。
外幣兑換風險
我們目前在收入方面不存在重大的外匯兑換風險，因為我們在美國和國際的銷售主要以美元計價。然而，我們有一些外幣風險，涉及少量以歐元計價的銷售，以及以歐元、盧布、克朗和茲羅提計價的費用。以歐元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票之日的現行美元匯率。美元對歐元相對價值的增加可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們在美國以外產生了以這些外幣(主要是盧布)計價的鉅額費用。如果這些外幣中的任何一種的平均匯率對美元走強，我們在美國以外的費用的美元價值將會增加。例如，美元對盧布的相對價值立即下降或上升10%，將導致我們未經審計的簡明綜合經營報表和現金流損失或收益180萬美元。
到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝業務。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果未來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

39

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據管理層的審查，在首席執行官和首席財務官的參與下，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日的季度，公司的披露控制和程序無效。
正如招股説明書先前題為“風險因素”一節所披露，於審核截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等及吾等獨立註冊會計師事務所發現吾等對財務報告的內部控制存在重大弱點，與本公司對財務報表結算程序的控制不足有關。具體地説，在識別和審查涉及某些前期交易的重大判斷或估計的複雜會計問題方面，內部控制的設計和運作存在缺陷。
儘管發現了重大缺陷，但我們的管理層認為，本季度報告10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至和根據美國公認會計原則列報的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質薄弱的補救計劃
補救通常需要對控制的設計和實施方式進行更改，然後在足夠長的時間內堅持這些更改，以便以適當的一致性證明這些更改的有效性。為了應對這一重大弱點，我們實施了並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施。這些措施包括正規化我們的流程和內部控制文件，加強我們財務管理層的監督審查，聘請更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問以實現對財務報告的內部控制。此外，我們對財務報告環境的內部控制的變化和改進將基於持續的管理審查和持續實施的補救計劃來實施。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點相關的補救措施外，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和實例
40

發現了我們公司內部的欺詐行為(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

41

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在評估我們的業務時，您應該意識到這一點。這些風險和不確定因素包括但不限於：
·我們基本上所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和運營業績將受到損害，我們預計將繼續從我們的付費客户那裏獲得幾乎所有的收入和現金流。
·如果我們的付費客户不升級他們的高級訂閲，或者如果他們不購買額外的產品，我們的業務和運營業績將受到損害。
·如果我們不能通過無償和有償營銷努力吸引新的潛在客户，為他們註冊試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到損害。
·我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。
·我們的產品依賴於可公開獲取並付費的第三方數據源，如果我們無法訪問這些數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。
·我們推出新產品和附加產品的能力有賴於充足的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用產品和開發團隊，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
·如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們的聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
42

·我們依賴高管和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失可能會損害我們的業務。
·無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
·搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其基礎技術配置或有關將其平臺和/或技術用於商業目的的策略(包括反垃圾郵件策略)的更改，可能會限制我們某些產品、工具和加載項的功效，因此，我們的業務可能會受到影響。
·如果我們平臺的任何客户的機密信息或個人信息的安全被破壞，或者以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
·新冠肺炎疫情的影響尚不確定，可能會對我們的客户或潛在客户以及我們的業務運營方式產生實質性影響，而且這場疫情繼續威脅我們未來運營業績的持續時間和程度仍不確定。
·如果Cookie或其他追蹤技術的使用受到不利的法律或監管，受到互聯網用户或其他第三方的限制，或受到用户或最終用户設備上的技術變化的阻止或限制，我們吸引新客户以及開發和提供某些產品的能力可能會減弱或消除。
·我們可能無法充分保護我們的數據或技術的專有權和知識產權。

我們面臨的大多數重大風險
我們幾乎所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到損害，我們預計將繼續從我們的付費客户那裏獲得幾乎所有的收入和現金流。
我們基本上所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，而且我們預計將繼續獲得這些收入和現金流。我們的業務和財務業績取決於我們的付費客户在現有合同條款到期時續訂我們的產品。雖然我們的客户協議規定了訂閲的自動續訂，但如果我們的付費客户提供了不想續訂的適當通知，則他們沒有義務續訂高級訂閲，並且我們不能保證他們將續訂相同或更長的期限、相同或更多數量的用户許可證、產品和附加組件，或者根本不能保證他們將續訂相同或更長的用户許可證或產品和附加組件，或者根本不能保證他們會續訂相同或更長的期限、相同或更多的用户許可證或產品和附加組件。我們按月或按年提供高級訂閲，我們的年度訂閲可享受長期承諾的折扣。我們的付費客户主要選擇月度訂閲條款，這使得他們可以根據外部因素的變化每月終止或調整他們與我們的高級訂閲，並可能導致我們的運營業績在每個季度大幅波動。我們的續約率，包括我們以美元計算的淨收入留存率，可能會因為一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的平臺和產品的滿意度、我們產品的可靠性、我們的客户成功和支持體驗、我們的平臺、產品和附加組件相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户基礎的併購、全球經濟狀況和其他外部因素的影響，或者我們客户支出水平的降低。如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
43

如果我們的付費客户不升級他們的高級訂閲，或者如果他們不購買額外的產品，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級到更高價位的訂閲，並銷售額外的用户許可證、產品和附加組件，如Prowly、Sellely和我們的競爭情報工具。相反，如果我們的付費客户沒有意識到購買我們的高價位訂閲的價值，他們可能會轉換為低成本或免費訂閲，從而影響我們增加收入的能力。例如，通過“商務”訂閲我們的核心產品的付費客户，如果他們認為額外的特性和功能不值得增加成本，則可能會降級為“Guru”訂閲。為了擴大我們與客户的關係，我們必須向現有的付費和免費客户證明，與升級訂閲相關的附加功能超過了增加的成本。我們的客户決定是否升級他們的訂閲是由許多因素推動的，包括客户對我們平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度，總體經濟狀況，我們的平臺和產品相對於競爭對手的價格和功能，以及客户對額外產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客户關係的努力不成功，我們的收入增長率可能會下降，我們的業務和運營業績將受到不利影響。
如果我們不能通過無償和有償營銷努力吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到損害。
我們吸引的新客户的數量，無論是作為免費客户還是付費客户，是擴大我們的客户和高級訂閲基礎的關鍵因素，這推動了我們的收入和收藏。我們利用各種免費內容營銷策略，包括博客、網絡研討會、思想領導力、社交媒體參與度以及付費廣告來吸引訪問者訪問我們的網站。我們不能保證這些無償或有償的營銷努力將繼續吸引相同數量和質量的流量到我們的網站，或者將繼續導致與過去相同的高級訂閲註冊水平。未來，我們可能會被要求增加營銷支出，以保持相同的流量和質量。此外，在不增加每個付費客户的客户獲取成本的情況下，我們不能確定增加銷售和營銷支出是否會產生更多付費客户。我們為潛在客户提供多個在線可見性管理平臺的分級訂閲選項，包括免費訂閲功能有限的產品，以及為我們的核心產品提供“Pro”、“Guru”或“Business”產品的高級訂閲，具體取決於他們尋求的功能級別。我們通過提供免費訂閲和試用我們的在線知名度和營銷洞察力產品的高級版本，大幅增加了付費客户的數量。如果客户在試用期結束後沒有選擇退出試用訂閲，試用訂閲將自動成為高級訂閲，並且可以升級此類試用訂閲以獲得其他特性、功能以及不同級別的訪問和報告生成功能。在未來, 我們可能需要為我們的免費訂閲提供額外的功能，以吸引訪問者訪問我們的網站，並鼓勵訪問者註冊免費訂閲。此外，我們鼓勵我們的免費客户通過產品內提示和通知、推薦附加特性和功能以及提供客户支持來解釋這些附加特性和功能，從而升級到高級訂閲。我們未能吸引新的免費客户並將他們轉化為付費客户，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，因為我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和銷售損失的不利影響。雖然我們沒有從免費使用我們平臺的客户那裏獲得任何收入，但我們承擔了由於他們繼續免費訪問我們的平臺和某些產品而增加的費用。
44

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們產品的市場是分散的，發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的一體化SaaS平臺與專注於特定客户需求或點解決方案的軟件產品和解決方案展開競爭。例如，我們在搜索廣告和搜索引擎優化、營銷分析和社交媒體管理、市場情報和數字公關軟件方面與Point解決方案競爭。我們吸引和留住免費和付費客户的能力在一定程度上取決於我們的平臺、產品和附加組件的實際和感知質量和設計，而不是競爭對手的解決方案，以及市場對我們的平臺、產品和現有和新用例的附加組件的持續接受程度。為了保持競爭力並獲得新客户，我們必須提供特性和功能，以增強我們的平臺、產品和附加組件對潛在客户和現有客户的效用和感知價值。我們的平臺、產品和附加組件必須(I)在不存在實際或感知的重大軟件缺陷的情況下運行，(Ii)保持深度和豐富的數據源，(Iii)適應我們當前和潛在客户不斷變化的需求，包括開發新技術，(Iv)適應不斷變化的功能並提供與第三方應用程序編程接口(API)的互操作性，(V)維護和開發與為我們的客户提供價值的互補第三方服務的集成，(Vi)易於使用和視覺上令人愉悦，(Vii)通過組織內的多項職能為客户提供快速的投資回報，以及(Viii)提供卓越的客户支持體驗。我們可能不能成功實現上述部分或全部內容，或在保持有競爭力的價格的情況下做到這一點。, 這可能導致客户不滿，導致高級訂閲終止或降級、新的免費客户減少、訂閲升級減少或基於美元的淨收入保留率降低、潛在客户選擇我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品，以及對我們業務的其他不利影響。
我們當前和未來的許多競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、針對特定用例的更有針對性的產品、更大的銷售額以及與第三方數據提供商、搜索引擎、在線零售平臺和社交媒體網站建立的更多關係或集成，以及與市場客户建立的更多關係。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發工作上花費更多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。具體地説，與我們在整個平臺上分配的研發支出相比，我們專注於單點解決方案的競爭對手可能有能力以更有針對性的方式投入更多資金來開發滿足特定需求的卓越解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能會建立戰略關係或完善戰略收購，以提供比我們更廣泛的功能、更具競爭力的多點解決方案，或者滿足我們的平臺所沒有的需求。這些類型的業務組合可能會使我們更難獲得新的免費客户，或者維護或升級我們的免費和付費客户，任何這些都可能最終影響我們有效競爭的能力。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，以及新的競爭對手進入市場，這些競爭壓力將繼續存在。
對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、銷售和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或將來可能提供與我們的平臺、產品和/或附加組件競爭的低價或免費產品，或者可能將其解決方案與其他公司的產品捆綁在一起，以減少批量定價來提供更廣泛的功能。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使這些競爭產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為客户發現這些替代產品足以滿足他們的需求，或者沒有從額外的投資中感受到實質性的投資回報。
45

他們通過購買我們的平臺可以獲得相對於競爭對手解決方案的特性和功能。此外，我們的競爭對手可能會通過戰略業務合併進一步壓低價格。面對競爭壓力，我們可能被迫採取降價措施，提供其他折扣，或增加我們的銷售、營銷和其他費用，以吸引和留住免費和付費客户，任何這些都會損害我們的業務和經營業績。
我們過去曾虧損，未來可能不會持續盈利。
我們有淨虧損的歷史，雖然我們在某些時期實現了盈利，但我們預計未來將繼續出現淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損1020萬美元和700萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為3460萬美元。我們不知道未來我們是否能夠實現或維持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發、銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們實現和維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們的產品依賴於公開的和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。
我們開發的平臺、產品和附加組件在一定程度上依賴於對來自第三方來源的數據的訪問。第三方數據的主要來源包括通過我們專有的數據收集技術(包括對第三方網站的網絡爬行)以算法方式從第三方網站收集的數據、從獨立第三方數據提供商購買的數據(包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體源的數據)，以及我們的客户授予我們訪問權限的參考數據(包括我們客户的網站和社交媒體數據)。我們通過與社交媒體平臺運營商(包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn)連接的API獲取社交媒體數據。我們還從客户那裏收集與他們使用我們平臺相關的數據。
到目前為止，我們與大多數數據提供商(包括社交媒體平臺)的關係受這些數據提供商各自的標準條款和條件管轄，這些條款和條件規範了此類數據的可用性和訪問以及允許的使用(包括通過API)，這些條款和條件可能會由此類提供商不時更改，很少或根本沒有通知，也幾乎沒有或根本沒有獲得賠償的權利。同樣，我們對公開數據的獲取可能取決於網站所有者可能通過技術措施或其他方式施加的限制，包括對自動數據收集的限制。我們無法準確預測數據提供商條款的變化可能會阻礙我們訪問數據的影響。如果這些數據提供商或網站選擇不以相同的條款或根本不提供他們的數據，我們將不得不尋找其他來源，這可能被證明是昂貴和耗時的，而且可能效率或效果較低。這些變化可能會影響我們及時提供服務的能力(如果有的話)，並可能對我們平臺和業務的感知價值產生負面影響。不能保證在任何此類條款修改或終止後，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們還依賴與其他數據提供商協商達成的協議，我們從這些提供商購買獨立來源的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據、社交媒體數據以及其他來源的數據。這些協商達成的協議提供了對更多數據的訪問，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，不能保證我們將能夠續簽這些協議，也不能保證任何此類續簽的條款(包括價格和服務級別)將是有利的。此外，不能保證我們不會被要求籤訂新的談判協議。
46

我們認為，未來可能會與數據提供商簽訂協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，或者此類協議的條款和條件(包括定價和服務水平)將不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，第三方數據提供商以前已停止運營或特定業務線，或停止向包括我們在內的客户提供產品或數據，並且可能再次停止運營或特定業務線。如果我們不能以商業合理的條款獲得第三方數據，如果這些數據提供商停止向我們提供他們的數據，或者如果我們的競爭對手能夠以更優惠的條件購買這些數據，我們平臺的功能和我們的競爭能力可能會受到損害。
在我們許可或從第三方獲取數據的範圍內，我們可能受到合同義務的約束，以滿足適用法律下的某些要求，包括但不限於，就我們的數據處理活動提供公開通知，並在需要時獲得適當的同意。如果這些第三方數據提供商中的一個或多個認為我們未能滿足這些要求，則該第三方數據提供商可能會向我們提出索賠，要求我們賠償損失，和/或阻止我們未來使用已經提供的任何數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們的任何數據源出現以下情況，我們的業務可能會受到損害：
•更改、限制或中斷我們對他們數據的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括對我們使用他們的數據或我們訪問這些數據的能力施加高額費用或限制；
•更改或限制我們或我們的客户及其用户訪問客户信息的方式；
•改變或限制我們使用這些數據的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•通常會遇到技術、服務或業務中斷的情況。
與我們的業務相關的風險
我們推出新產品、工具和附加組件的能力有賴於充足的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用產品和開發團隊，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品，以及我們現有平臺和產品的功能和增強功能。保持充足的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們的產品和開發人員流失率很高，缺乏管理能力來指導我們的研發，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯失或未能執行新產品開發和戰略機遇，從而失去潛在和實際的市場份額。我們業務的成功有賴於我們的產品和開發團隊制定和執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，吸引新客户，並將我們的免費客户升級為高級訂閲。如果我們不能保持足夠的研發資源，不能有效地利用我們的研發資源，或者不能滿足我們潛在和實際客户的需求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
47

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
維護、推廣和提升我們的品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們尋求通過免費和付費相結合的舉措來打造我們的品牌。我們通過網站上的免費信息資源營銷我們的平臺和產品，包括我們的博客和在線數字營銷課程(包括通過我們的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交網站上的按點擊付費廣告、參與社交網站以及其他網站上的免費和付費橫幅廣告。我們品牌的力量進一步推動了免費的流量來源，包括客户推薦、口碑傳播和在搜索引擎中直接搜索我們的“SEMRUSH”名稱或網絡展示解決方案。此外，我們與代理機構和附屬公司保持關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。在一定程度上，新客户越來越多地來自付費而不是免費營銷活動，我們的客户獲取成本將會增加。
除了直接銷售和營銷努力之外，維護和提升我們的品牌在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續提供精心設計、有用、可靠和創新的平臺、高效的銷售流程和高質量的客户服務，而這一點我們可能做不到。有關影響我們品牌認知度的其他因素的討論，請參閲本節其他部分所述的風險因素，包括但不限於“我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費客户和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。”；“如果我們不能提供高質量的客户服務和積極的客户體驗，可能更難增加和留住付費客户，並增加每個付費客户的用户許可證數量，特別是從“如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們不能與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。”；“我們依賴搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的客户，如果這些搜索引擎或社交網站改變它們的廣告列表或廣告政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新客户的能力。”；“如果我們不能預測和適應新的、日益流行的社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。”
我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工，而這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户服務以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在研發和運營方面依靠個人貢獻者和團隊負責人。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
我們由我們的首席執行官兼聯合創始人Oleg Shchegolev、我們的首席運營官兼聯合創始人Dmitry Melnikov和我們的首席產品官Vitalii Obishchenko領導，他們每個人都在推動我們的文化、確定我們的戰略以及在整個公司執行這一戰略方面發揮着重要作用。如果Shchegolev先生、Melnikov先生和/或Obishchenko先生的服務因任何原因無法提供給我們，我們可能很難或不可能找到足夠和及時的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化以及制定和有效執行我們的戰略和倡議方面不太成功。
48

無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的馬薩諸塞州波士頓、賓夕法尼亞州特雷沃斯、得克薩斯州達拉斯、捷克布拉格、塞浦路斯利馬索爾、俄羅斯聖彼得堡和波蘭華沙設有辦事處。這些地區的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件和SaaS應用方面經驗豐富的軟件工程師，以及瞭解我們的產品和所在市場的經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，在我們設有辦事處和業務的地方，移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。適用於我們設有辦事處和業務的地點的移民政策的任何變化，都會限制技術和專業人才的流動，這可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。許多與我們競爭有經驗的人才的公司，可能會為潛在的應聘者提供更有吸引力的聘用條件。如果我們聘用競爭對手或其他公司的僱員，他們的前僱主可能會斷言這些僱員違反了他們對該等前僱主的法律責任，因而分流了我們的時間和資源。
此外，求職者和現有員工通常會將他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值作為整體薪酬方案的一部分。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者不能與競爭相同人力資源的其他公司提供的股權價值相比，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。例如，我們的軟件開發人員在數據分析、機器學習和搜索優化方面獲得了深刻而直接的經驗，使他們對我們的競爭對手和其他類似業務越來越有吸引力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其基礎技術配置或將其平臺和/或技術用於商業目的的策略(包括反垃圾郵件策略)的更改，可能會限制我們某些產品、工具和加載項的有效性，因此，我們的業務可能會受到影響。
我們的在線可見性平臺旨在幫助我們的客户通過各種數字渠道、搜索引擎、社交網站和其他第三方服務與消費者建立聯繫。隨着時間的推移，這些服務可能會調整和改變其戰略和政策。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，有機的(即，非付費的)和購買的列表。有機搜索結果完全由搜索引擎設置的自動標準來確定和組織，並且不能購買排名級別。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。對搜索引擎算法的更改可能會降低我們某些產品、工具和附加組件的效率，並有可能使它們過時。例如，如果給定的搜索引擎在其排名算法中停止使用反向鏈接，我們的客户對我們的反向鏈接分析工具的看法可能會受到不利影響，該工具使客户能夠分析和監控他們自己和其他網站的反向鏈接配置文件。同樣，如果搜索引擎停止手動懲罰或對網頁的非自然反向鏈接採取行動，那麼我們的客户可能會認為沒有必要審核他們的反向鏈接，這可能會導致他們貶低我們的反向鏈接審核工具的價值，該工具使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，或者完全停止使用該工具。為了應對這些類型的變化，我們可能需要通過降價、停產受影響的產品或其他方式來重新調整我們的產品供應。這些應對措施可能代價高昂，可能無效，我們的業務可能會受到影響。
此外，搜索引擎、社交網站和其他第三方服務通常都有服務條款、指導方針和其他政策，根據合同，用户必須遵守這些條款、指導方針和其他政策。
49

例如，谷歌的Gmail服務有一個垃圾郵件和濫用政策，禁止發送垃圾郵件、傳播病毒或以其他方式濫用這項服務。Prowly和我們的電子郵件分發工具使我們的客户能夠向他們想要的收件人(如記者和博客作者)發送電子郵件。我們的電子郵件分發工具依賴於DMARC集成，使我們的客户能夠使用我們的平臺發送電子郵件，就像他們直接從電子郵件提供商那裏發送電子郵件一樣，而我們的Prowly產品涉及客户通過Prowly服務器發起的電子郵件。我們的客户使用鏈接構建工具或Prowly的行為可能會被標記為谷歌的垃圾郵件和濫用政策，或者在未來，這樣的行為可能會被谷歌政策的後續變化所禁止。我們的產品、工具和加載項與之集成或交互的第三方服務的任何策略(包括任何反垃圾郵件策略)或這些第三方服務提供商根據其策略採取的任何行動的任何更改都可能對我們的產品、工具和加載項的有效性和感知價值產生不利影響，因此，我們的業務可能會受到損害。
如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，則對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。
我們平臺的吸引力在一定程度上取決於我們通過API與第三方應用程序(如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等)集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能(包括其API)，或以不利的方式更改其應用程序和平臺的使用條款。此外，第三方應用程序提供商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的應用程序和平臺。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方應用程序的能力，這可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並最終損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與客户希望的新的第三方應用程序集成在一起，或者不能適應這些第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。此外，如果我們的客户在使用我們提供的第三方集成時有負面體驗，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或者不能預見用於數據收集和分析、硬件、軟件和軟件相關技術的新方法或技術，競爭產品和服務可能會在我們數據的深度、廣度或準確性、我們提供的洞察力或其他方面超過我們。
我們期待市場在數據匹配、數據過濾、數據預測、算法、機器學習以及其他相關技術和方法方面不斷髮展，這些技術和方法用於收集、編目、更新、處理、分析和交流有關消費者如何查找、交互和消化數字內容的數據和其他信息。同樣，我們預計計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、互聯網的使用以及各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和瀏覽器端平臺以及我們的平臺和產品必須集成的相關技術都將不斷變化。此外，客户偏好或法規要求的變化可能需要更改用於收集和處理必要數據的技術，以便向我們的客户提供他們期望的洞察力。任何這些發展和變化都可能為競爭對手創造機會，創造出可與我們比肩或優於我們的產品或平臺，或者奪走我們在一個或多個產品類別中的實質性市場份額，如果我們不能成功地修改和增強我們的產品以進行相應的適應，就會給我們帶來挑戰和風險。
50

如果我們不能預測和適應新的和日益流行的社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。
社交媒體在世界各地的使用無處不在，而且還在不斷增長。根據GlobalWebIndex對16歲至64歲個人的調查，97%的數字消費者在2020年第一季度使用過社交媒體，2020年1月至3月期間，數字消費者平均每天在社交網絡和即時通訊應用上花費2小時22分鐘。由於用户不斷變化的趨勢、品味和偏好，社交媒體行業已經經歷了快速變化，而且很可能會繼續經歷這種變化。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和平臺，我們將需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這一開發工作可能需要大量的研發、銷售和營銷資源，以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和平臺可能無法讓我們充分訪問其平臺上的數據，使我們無法與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者品味也可能使我們當前的集成或功能過時，並且我們將獲得集成或功能的財務條款(如果有的話)也會變得不利。如果我們的產品在消費者使用最頻繁的社交媒體網絡上無法有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和我們平臺的各個方面可能會變得不那麼暢銷，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
如果我們不能提供高質量的客户服務和積極的客户體驗，那麼增加和留住付費客户、確保升級、銷售附加組件以及增加每個付費客户的用户許可證數量可能會更加困難。
我們增加和留住付費客户、確保訂閲升級和銷售附加組件的能力在一定程度上取決於我們的客户服務。我們的銷售和客户成功團隊與客户接洽，讓他們加入我們的平臺，響應支持請求和其他一般詢問，並協助處理其他帳户管理事務。客户服務的感知質量是潛在客户在選擇競爭產品時評估的關鍵方面之一，如果我們的客户服務不被看好，潛在客户可能會選擇我們競爭對手的產品，而不是我們自己的產品。此外，我們的大型企業客户經常需要定製解決方案，例如定製API、定製報告和客户支持，而這些解決方案不符合我們預打包的高級訂閲，滿足這些需求通常需要與我們的銷售和客户成功團隊成員進行額外的一對一接觸，以便最終確定和服務商業關係。隨着我們增加更多的大型企業客户並增加每個付費客户的用户許可證數量，我們可能需要投入更多的資源來提供客户服務，我們可能會發現要有效地進行擴展既困難又成本高昂。如果我們沒有充分擴展客户成功團隊以滿足新客户和現有客户的需求，或者如果我們在入職期間或客户關係的任何其他階段未能提供高質量的客户服務，或者沒有提供積極的客户體驗，我們可能會在競爭中失去這些客户，更少的客户可以續訂或升級他們的訂閲和購買附加服務，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施(包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道)的故障、丟失或重大更改可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴租賃和第三方擁有的硬件、軟件和基礎設施，包括第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道來支持我們的運營。我們主要使用美國的三個數據中心，兩個位於弗吉尼亞州，一個位於佐治亞州，以及位於弗吉尼亞州和南卡羅來納州的兩個Google Cloud位置。我們將我們的每個產品和通過此類產品處理的數據託管在上述兩個位置的組合中，以實現宂餘。如果有的話
51

如果我們的數據中心供應商遇到中斷或故障，適用的備份數據中心需要時間才能完全正常運行，我們可能會在交付受影響的產品和平臺部分時遇到延遲，這可能會產生大量額外費用。
此外，我們數據中心設施的所有者和運營者不能保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們並不管制這些第三者供應商的設施的運作，這些設施可能會受到闖入、電腦病毒、破壞、蓄意破壞和其他不當行為的影響。此外，我們租用的服務器和數據中心很容易受到自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。新冠肺炎大流行的持續可能會導致我們對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉運營，遇到延遲或中斷向我們提供服務或性能的技術或安全事件，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們在遷移到弗吉尼亞州的新數據中心時遇到過延遲，原因是新冠肺炎疫情導致的供應鏈延遲導致某些所需硬件組件供應有限。如果發生重大停機或災難，導致我們的某個服務器或數據中心在任何時間內都無法運行，我們將不得不對受影響的產品進行恢復操作，這可能會中斷我們平臺的可用性。如果我們不能在合理的時間內恢復平臺和產品的可用性，我們的客户滿意度可能會受到影響，從而損害我們的聲譽，我們可能會在競爭中失去客户，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，第三方數據託管和傳輸服務佔我們運營成本的很大一部分。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法提高我們平臺或產品的費用來彌補這些變化，這將對我們的運營結果產生負面影響。
如果我們平臺的任何客户的機密信息或個人信息的安全被破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
經客户同意，我們從客户的網站、社交媒體帳户和Google Analytics帳户獲取機密和其他客户數據，以便在我們的平臺上運行某些功能。我們依賴信用卡購買作為收取額外訂閲費的主要手段。此外，經客户同意，我們收集和存儲某些個人身份信息(“個人數據”)、信用卡信息以及創建、支持和管理客户帳户、開展業務以及遵守法律義務(包括支付卡行業網絡實施的規則)所需的其他數據。
我們相信，我們會採取合理措施保護我們和我們的第三方服務提供商持有的信息的安全性、完整性、可用性和機密性，但不能保證儘管我們做出了努力，但不會發生意外披露(例如，可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素引起)或未經授權披露或丟失個人或其他機密信息，也不保證第三方不會未經授權訪問這些信息。我們已經並可能在未來經歷由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而對我們的安全造成的破壞。例如，我們一直是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權訪問的目標，包括導致訪問我們的附屬計劃合作伙伴聯繫信息的暴力攻擊。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露
52

因此，如果第三方未經授權訪問任何客户的數據，我們與客户的關係可能會受到損害，並可能招致責任。此外，持有年度訂閲條款的客户可能有權在訂閲期限結束前終止訂閲，原因是我們未治癒的重大違約行為，包括與我們的數據安全義務有關的違約行為。客户、供應商或其他供應商未充分使用安全控制，也可能導致未經授權訪問客户數據。雖然我們目前沒有意識到SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但這是最近發生的事件，攻擊的範圍尚不清楚。因此，我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊導致的安全漏洞。我們還可能因未能根據州數據泄露通知法或根據某些數據隱私法授予個人因某些數據安全事件(如“加州消費者隱私法”(CCPA))而採取的行動的私人訴訟權披露數據泄露或其他安全事件而承擔額外的責任風險(該風險因素將在下文的“風險因素”部分進一步討論)。此外，一些地區，如歐盟、英國和美國，已經制定了強制性的數據泄露通知要求，要求公司通知數據保護當局、州和聯邦機構, 或個人的數據安全事件或個人數據泄露。根據適用的客户協議，如果發生安全事件，我們可能還會根據合同要求通知某些客户。這些關於安全漏洞的強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。
聯邦、州和省的監管機構和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們業務的新隱私和安全要求，例如制定已久的馬薩諸塞州數據安全法和最近頒佈的紐約州阻止黑客和改進電子數據法案，這兩項法律都對公司建立了規定的行政、技術和物理數據安全要求，並允許對每一項違規行為進行民事處罰。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們或我們供應商的數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的客户及其用户以及根據我們與他們達成的協議的供應商承擔損失的責任，這樣我們可能會受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的客户和供應商可能會終止與我們的關係，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。任何故意或意外的安全漏洞或對個人數據的其他未經授權的訪問或披露都可能使我們面臨執法行動、監管或政府審計、調查、訴訟、罰款、處罰、負面宣傳、我們的系統停機以及其他可能的責任。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外, 我們的網絡安全保險覆蓋範圍可能不足以支付與未來可能發生的安全漏洞相關的所有成本和費用。
最近一段時間，我們經歷了並預計將繼續經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法吸引新的員工和客户。
我們已經經歷並預計將繼續經歷客户數量、銷售額、收入、地點和員工人數的快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們在142多個國家和地區擁有付費客户，我們的付費客户數量從2020年6月30日的60,000多人增長到2021年6月30日的79,000多人。我們在全球有七個辦事處，人員分散在不同的地方，國內和國際的持續增長
53

我們預計，這將要求我們繼續擴大全球員工人數。我們可能很難找到、招聘、培訓和管理足夠的人員來有效地擴大我們的運營規模，有效地管理我們的產品開發，並與我們客户羣的增長相匹配。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵快速增長且日益分散的員工基礎的挑戰。我們在整合新員工和管理跨地域團隊方面面臨着新的挑戰，因為新冠肺炎阻止我們的某些入職人員在我們的辦公室之間奔波，以協助進行此類整合和培訓。我們執行管理團隊的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會損害我們吸引員工和客户的能力。
為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續擴大和改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這將需要大量的資本支出，增加我們的運營成本，並重新分配寶貴的管理資源。隨着規模的擴大，可能會變得更加困難，需要額外的資本支出來維持和提高員工的生產率，滿足實際和潛在客户的需求，提供高質量的客户服務，進一步開發和改進我們的產品，並保持相對於競爭對手產品的競爭力。此外，我們的擴張已經給我們的管理層、客户服務團隊、產品和開發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
技術問題或中斷會影響我們的客户(及其用户)訪問我們的平臺和產品的能力，或者影響我們平臺和產品背後的軟件、內部應用程序、數據庫和網絡系統，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致對我們平臺和產品的需求減少、收入下降和成本增加。
我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵、惡意黑客攻擊或對我們系統的攻擊(如拒絕服務攻擊)，還是不可抗力事件，都可能影響我們產品的安全性和可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們的產品和平臺背後的軟件、內部應用程序和系統都很複雜，可能不是沒有錯誤。當我們嘗試執行日常維護或增強軟件、內部應用程序和系統時，可能會遇到技術問題。此外，我們的平臺可能會受到我們第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。我們的軟件、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們平臺和產品的質量，或幹擾我們的客户(和他們的用户)使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的品牌造成負面影響，減少需求，降低我們的收入，增加我們的成本。
我們面臨與高級訂閲和支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們主要依靠我們自己的計費系統來管理我們的訂閲和計費頻率，我們的一些產品使用第三方訂閲管理和支付處理平臺。如果我們或我們的任何第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新訂閲和續訂，當我們激活替代計費平臺時，我們處理此類訂閲和信用卡付款的能力將會延遲。雖然我們可能可以使用替代的第三方供應商，但我們部署任何替代供應商可能會產生鉅額費用和研發工作。在那裏的程度上
54

如果我們的計費系統或第三方訂閲和支付處理系統中斷，我們可能會遇到收入損失、會計問題，並損害我們的聲譽和客户關係，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們面臨許多與信用卡和借記卡支付相關的風險，包括：
•我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們提高產品的價格，或者經歷運營費用的增加；
•如果我們的計費系統不能正常工作，並對我們的客户滿意度產生不利影響，導致信用卡和借記卡發行商不允許我們繼續使用他們的支付產品，或者不允許我們及時自動向我們的付費客户的信用卡和借記卡收費，或者根本不允許，我們可能會損失或延遲收取客户付款；
•如果我們無法將退款比率維持在可接受的水平，我們可能會面對民事責任、公眾對我們的保安措施的觀感下降，以及我們的信用卡退款交易收費或其他信用卡及借記卡交易或髮卡機構的收費可能會增加，或髮卡機構可能會終止與我們的關係；以及
•如果我們失去處理任何主要信用卡或借記卡支付的能力，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。
我們很大一部分業務位於美國以外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及貨幣匯率波動。
我們產品的設計和開發主要由我們在俄羅斯、捷克、塞浦路斯和波蘭的子公司進行。我們在同一司法管轄區也有營銷和行政業務。此外，我們的銷售團隊遍佈俄羅斯、歐洲、英國和澳大利亞。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們大約54%的收入來自對美國以外的付費客户的銷售，包括通過我們美國以外的經銷商進行的間接銷售。由於我們的國際業務和銷售努力，我們面臨着許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，阻礙我們增長和發現我們業務和業務的潛在趨勢的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
•在我們有海外業務的地方，如俄羅斯，地緣政治和經濟不穩定並受到影響；
•影響我軍駐外地區的軍事衝突；
•對我們的知識產權(包括我們的商業祕密)的保護有限，容易被竊取；
•遵守地方性法規，以及地方性法規(包括税收法規)發生意外變化；
•貿易和外匯限制以及更高的關税；
•管理我們在海外開展業務的司法管轄區的國際貿易制裁和出口限制的複雜性；
55

•外幣匯率的波動，這可能會使我們的保費訂閲對國際付費客户來説更加昂貴，並可能增加我們的員工補償費用和其他以美元以外的貨幣支付的運營費用；
•美國政府對其他國家施加的限制，或外國政府對美國施加的限制，影響我們與某些公司或在某些國家做生意的能力，以及遵守這些限制的複雜性；
•停電、自然災害和其他可能影響互聯網可用性和中斷後果的本地事件，例如公用事業或電信提供商的大規模停電或服務中斷；
•國際業務人員配備困難；
•移民政策的改變，可能會影響我們招聘人員的能力；
•不同的用工慣例、法律和勞動關係；
•區域健康問題以及公共衞生流行病和流行病對員工和全球經濟的影響，如新冠肺炎大流行；以及
•旅行、在家工作或其他限制或停工，就像目前世界各國政府因新冠肺炎疫情而實施的限制或停工一樣。
此外，一個或多個外國政府可能尋求在其本國限制對互聯網或我們的平臺、產品或某些功能的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的平臺、產品或某些功能在其國家的可用性。例如，俄羅斯和中國等多個國家最近屏蔽了包括亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)在內的某些在線服務，使此類服務難以進入這些市場。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律(包括隱私法)，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見到法律的發展或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果我們的平臺在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們獲得新客户或續訂或增加現有付費客户的高級訂閲的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎大流行的影響仍然不確定，可能會對我們的客户或潛在客户以及我們的業務運營方式產生實質性影響，而且這場大流行繼續威脅我們未來運營業績的持續時間和程度仍不確定。
日益嚴重的全球新冠肺炎大流行擾亂了經濟，給世界各地的政府、醫療保健系統、教育機構、公司和個人帶來了前所未有的壓力。新冠肺炎大流行的影響和持續時間很難評估或預測，部分取決於政府、公司和其他企業應對大流行所採取的行動。這場大流行已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。新冠肺炎大流行造成的不利市場狀況可能會對我們的收入、業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。
56

我們的客户，特別是專注於中小企業的營銷機構，尤其是受到新冠肺炎疫情特別影響的中小企業，已經減少，並可能進一步減少他們的技術或銷售和營銷支出，或者推遲購買決定，這可能導致增長放緩，新的和現有的中小企業客户的需求減少，和/或基於美元的淨收入保留率下降，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。2020年3月，與2020年2月的付費客户增長率相比，我們的付費客户增長率相對持平。然而，在2020年4月，我們的付費客户增長率下降，我們認為這主要是新冠肺炎疫情及其相關社會經濟影響的結果。作為迴應，我們向考慮取消高級訂閲的某些付費客户提供免費或折扣定價，以此作為留住他們的補救措施。到2020年5月，我們的付費客户增長率再次開始上升。根據新冠肺炎疫情的持續時間，我們未來可能會被要求採取進一步的補救措施，包括更改條款或提供進一步的折扣，這可能會對我們未來的收入和業務產生實質性的不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有辦事處(包括我們在馬薩諸塞州波士頓的總部，以及在德克薩斯州特雷沃斯、捷克共和國布拉格、塞浦路斯利馬索爾和俄羅斯聖彼得堡的辦事處)，隨後重新開放了某些辦事處，減少了容量，使我們的員工能夠遠程工作，對所有非必要的業務實施了臨時旅行限制，並將公司活動轉移到僅限虛擬體驗。我們可能認為今後類似地更改、推遲或取消更多活動是可取的。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處的地區，我們在這些辦事處開展的業務活動可能會受到不利影響，我們可能不得不投資更多資本來提高我們的技術和遠程工作能力，並將這些活動遷往我們運營的替代地點。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。
此外，新冠肺炎大流行已導致我們的員工以及我們許多客户和供應商的員工遠程工作。如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，我們的員工、我們的客户和供應商的員工訪問互聯網以及開展業務的能力可能會受到負面影響。截至2021年6月30日，我們已經看到並預計將繼續看到受新冠肺炎大流行導致的半導體短缺影響的硬件交付期較長，這可能會影響我們在數據中心內全面提供基礎設施的能力。此外，我們和我們的供應商可能會遇到企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動的增加，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工。這些因素中的任何一個都可能中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產力，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息方面的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。
我們的收入、運營結果和現金流取決於銷售和營銷對技術和信息的總體需求和使用，這在一定程度上取決於我們的付費客户或潛在付費客户在銷售和營銷技術和信息上分配的支出金額。除了我們付費客户的內部戰略(這是不可預測的，可能會發生變化)外，這種支出還取決於全球經濟和地緣政治條件。美國，歐盟和其他主要的國際經濟體時不時地經歷週期性的低迷
57

經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、公共衞生危機和新冠肺炎等流行病以及整體經濟不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，可能會對構成我們付費客户基礎的重要部分的中小企業造成不成比例的影響，而且這種狀況的全部影響在很長一段時間內往往仍不確定。美國或其他主要國家政府的進一步行動或不作為，包括英國2016年公投贊成英國退出歐盟，也可能影響經濟狀況，這可能導致金融市場混亂或經濟下滑。
對經濟衰退、能源成本、地緣政治問題或信貸可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和海外增長預期減弱，這可能會影響信息技術支出的速度，對我們的付費客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在付費客户的購買決定，降低他們的高級訂閲合同的價值或期限，或者影響保留率。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，因為我們的大多數付費客户都是按月付費訂閲的，這些訂閲可以隨時取消。此外，我們的一些付費客户可能會將我們平臺的高級訂閲視為一種可自由支配的購買，我們的付費客户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出，從而減少或終止他們的高級訂閲，或者決定不升級另一個高級訂閲。特別值得一提的是，佔我們付費客户羣很大一部分的中小企業的消費模式很難預測，而且對一般經濟氣候、小企業特有的經濟前景、中小企業當時的盈利水平以及整體消費者信心都很敏感。此外，疲軟的經濟狀況可能會導致付費客户尋求從其他來源獲得免費或更低成本的解決方案。長期的經濟放緩可能會導致要求重新談判對我們有利的現有合同條款，現有合同的付款違約，或合同期限結束時不續簽。
如果我們的商業責任保險單未能承保索賠，以及現有保險單中可用性或承保金額的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不能向您保證，我們現有的一般責任保險和產品中的錯誤和遺漏保險將完全由我們現有的保單承保，並將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
當我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購或投資可能被證明難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們評估並可能對互補的公司、服務、數據庫和技術進行投資或收購，我們預計未來將繼續評估和追求此類投資和收購，以進一步發展和擴大我們的業務、我們的平臺和產品供應。例如，2020年8月，我們收購了波蘭的廣告和公關技術公司Prowly。我們已經並將繼續承擔將Prowly的業務和銷售流程整合到我們的業務中以及將Prowly的產品整合到我們的平臺中的成本，例如軟件集成費用和與
58

重新談判多餘的供應商協議，我們預計在整合未來的收購時會產生類似的成本。“我們可能難以有效地將這些收購的人員、業務和技術整合到我們的公司和平臺中，並實現這些收購的戰略目標。
我們進行選擇性收購以補充我們平臺的戰略在一定程度上取決於可獲得性，我們識別合適收購候選人的能力，以及我們參與和追逐合適收購候選人的能力。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。收購的資產、數據或公司可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生意想不到的收購相關成本。這些成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户、開發人員和其他員工、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係和公司文化產生不利影響。
收購和其他交易、安排和投資涉及許多風險，並可能造成不可預見的經營困難和支出，包括：
•整合人員和文化、運營、技術、產品、服務和平臺的困難和成本，可能導致未能及時或根本達不到預期效益；
•轉移現有業務的財務和管理資源；
•可能進入我們幾乎沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；
•收購資產或投資的潛在核銷，以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險；
•額外的基於股票的薪酬以及解決與我們的薪酬結構不一致的收購薪酬結構的困難和財務成本；
•無法產生足夠的收入來抵消收購和/或投資成本；
•無法維持或改變與被收購企業的客户和合作夥伴的關係；
•挑戰轉換我們可能收購的公司的收入確認政策，並預測其收入的確認，包括基於訂閲的收入和基於控制權轉移的收入，以及將客户對價適當分配給個別可交付成果；
•將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽一致的水平，增強或維持收購的技術的安全標準與我們的平臺和其他產品一致，以及客户臨時或永久地接受多個平臺的困難和相關成本；
•與被收購公司相關的潛在未知負債，包括與被收購知識產權和/或技術相關的風險；
•與投資結構相關的挑戰，如治理、問責和決策衝突；
59

•因與取得的無形資產、固定資產和遞延補償相關的金額折舊和攤銷而對我們的經營業績產生負面影響；
•已取得的未收入和未開票的未收入的損失；
•由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；
•被收購公司的控制程序和政策無效或不充分；
•遠距離、跨不同語言、文化和政治環境整合運營帶來的挑戰；
•與在外國開展業務相關的貨幣和監管風險，以及進入新市場可能帶來的額外網絡安全和合規風險；
•任何此類收購的税收影響和成本，包括與我們的税收結構相關的整合，以及對我們未來税收資產或負債變現的影響的評估；以及
•政府當局因反競爭或其他原因可能面臨的挑戰。
這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對我們有利的條款或根本無法獲得，可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有我們A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。
我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。
2021年1月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一項循環信貸安排形式的信貸協議，其中包括4500萬美元的循環信貸安排和一個信用證子安排，總限額等於500萬美元和當時有效的循環承諾的未使用總額(以較小者為準)。根據循環信貸安排，任何時候允許的借款金額以400%的預付款利率乘以適用於每月經常性收入的年化保留額為借款基數。因此，我們對循環信貸安排的使用可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的借款基數的價值。
管理我們循環信貸安排(統稱為我們的“信貸安排”)的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)包含各種契諾，只要我們的信貸安排仍未清償，這些契約即可生效。這些契約除其他事項外，將我們和我們的某些子公司的能力限制為：
•增加他人債務或者擔保他人債務的；
•對我們的資產設立額外的留置權；
•對我們的股本支付股利和其他分配，贖回和回購我們的股本；
•進行投資，包括收購；
60

•進行資本支出；
•進行合併、合併或者出售資產；
•出售我們的子公司；或
•與附屬公司進行交易。
我們的信貸安排還包含許多肯定契約和最低流動資金或最高槓杆率的金融契約。
如果我們因本“風險因素”一節中描述的任何因素或其他原因而出現現金流下降，我們可能難以支付債務的到期利息，也難以履行我們的信貸安排中規定的財務契約。如果我們不遵守債務的各種要求，我們可能會在我們的信貸安排下違約。任何該等違約如未獲補救或豁免，可能會導致我們信貸安排下當時未償還的債務加速、我們信貸安排下適用的利率上升，以及要求作為該安排下的共同借款人的SEMrush US Sub全額支付債務，並將允許貸款人對擔保我們的信貸安排的所有抵押品行使補救措施，包括基本上所有我們和SEMrush US Sub的資產。因此，任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度、創新性、創造性和接受挑戰和主動行動的個人自主權的基礎上。我們投入了大量的時間和資源，在整個辦公室的這種公司文化中建立我們的團隊。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的企業目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些基本方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們可能無法招聘到合格的員工，我們現有的員工可能會解僱他們，我們執行營銷、銷售、產品和開發以及其他計劃的能力可能會受到影響，我們的業務可能會在其他方面受到不利影響。
購買我們平臺或產品的高級訂閲的付費客户的規模或類型的變化可能會影響我們的業務，我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中的變化無常而波動。
我們的戰略是將我們平臺的高級訂閲銷售給各種規模的付費客户，從獨資企業到中小企業，再到大型企業客户。向中小型企業銷售每月高級訂閲通常涉及較低或處於停滯狀態的高級訂閲升級潛力、較低的保留率(特別是在營銷和銷售預算受到更嚴格的審查和削減的經濟不確定時期)，以及與我們的銷售人員和其他人員的互動比對大型企業的銷售更有限。相反，與面向中小企業的銷售相比，面向大型企業的銷售通常需要更長的銷售週期、更重大且成本更高的銷售和支持工作，以及完成銷售的更大不確定性。我們根據與現有付費客户相關的銷售額和轉換率的歷史趨勢，對銷售週期的長度和變化性做出某些假設，從而計劃我們的費用。如果我們的付費客户羣擴大到包括更多的大型企業客户，我們的銷售費用可能會增加，銷售週期可能會延長，變得更難預測，我們可能會看到更多的付費客户具有更長的期限和更長的付款期限，這反過來可能會增加我們的付費客户獲取成本，增加我們的信用風險，並可能
61

其他方面對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
•需要對潛在客户進行培訓，讓他們瞭解我們平臺上提供的不同產品，以及它們的用途和好處；
•採購和預算週期和決定的可自由裁量性；
•評估和採購過程的競爭性；
•經濟政治穩定等外部因素；
•不斷變化的功能需求；
•我們或我們的競爭對手計劃推出新產品、特性或功能的公告；以及
•我們的客户，特別是大型企業客户所要求的宂長和多方面的採購審批流程。
如果購買我們平臺高級訂閲的付費客户組合發生變化，或我們無法充分預測，我們的毛利率和經營業績可能會受到不利影響，而波動增加了我們銷售週期的可變性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。
我們已提供及可能提供的有關我們的市場機會及其預期增長的增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使這些市場以預測的速度增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們已經提供和未來可能提供的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
我們的管理層對IPO募集資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用淨募集資金。
我們的管理層擁有廣泛的酌情權來使用IPO所得款項淨額，包括用於招股説明書中標題為“所得款項的使用”一節所述的任何目的，您將依賴我們管理層對這些收益的運用所作的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式運用淨收益。在我們使用IPO的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用IPO的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括
62

勞工和就業、工資和工時、所得税、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利，包括收取付款和費用。為了強制執行這些權利，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或損害我們的聲譽。
如果我們不能籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。
我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股本的證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。任何債務融資的條款可能包括流動性要求，限制我們支付股息的能力，並要求我們遵守其他公約的限制。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：
•開發新特性、集成、功能和增強功能；
•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷團隊；
•僱用、培訓和留住員工；
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或
•尋求收購機會。
我們的推薦合作伙伴和經銷商為我們的業務提供收入，我們從與他們的合作中受益。如果我們不能與這些合作伙伴保持成功的關係，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的推薦合作伙伴和經銷商為我們的業務帶來收入，我們與這些合作伙伴和經銷商的協議是非獨家的，但在日本的一個獨家經銷商協議除外。雖然大多數合作伙伴和經銷商提供的產品或服務與我們的平臺和產品相輔相成，但有些合作伙伴和經銷商提供的單點解決方案與我們平臺的某些功能相競爭。這些推薦合作伙伴和經銷商未來可能決定終止與我們的協議和/或營銷和銷售競爭對手或他們自己的產品或服務，而不是我們的產品或服務，這可能會導致我們的收入下降。在某些情況下，我們的競爭對手可能會有效地促使我們的推薦合作伙伴
63

或潛在的轉介和經銷商，以支持他們的產品和服務，或阻止或減少我們的平臺和產品的銷售。此外，我們從與我們的一些推薦合作伙伴和我們附屬網絡計劃的成員的合作中獲得了有形和無形的好處，特別是通過互聯網接觸到大量公司的知名合作伙伴。如果這些合作伙伴或網絡附屬公司中有相當一部分減少或終止與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們預計，我們將需要繼續擴大和維持轉介合作伙伴和轉售商網絡，以便向某些國際市場擴張。通過這些第三方的銷售損失或減少可能會減少我們的收入。在我們的網絡中招募和留住合格的經銷商，並對他們進行我們的技術和產品培訓，需要大量的時間和資源。如果我們決定進一步發展和擴大我們的間接銷售渠道，我們必須繼續擴大和改進我們的流程和程序，以支持這些渠道，包括對系統和培訓的投資。許多經銷商可能不願意投入培訓員工所需的時間和資源來有效地銷售我們的平臺。如果我們未能與我們的推薦合作伙伴和經銷商保持關係，未能在新市場與新的推薦合作伙伴和經銷商發展關係或在現有市場擴大關係，或未能管理、培訓或向我們現有的推薦合作伙伴和經銷商提供適當的激勵措施，我們增加新付費客户數量和增加對現有付費客户的銷售額的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨營業虧損分別約為2,800萬美元和1,410萬美元。我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382節的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，並因此受到守則第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
我們可能被要求收取額外的銷售税和其他類似的税款，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值、商品和服務，以及類似的税法和税率都很複雜，而且在不同司法管轄區之間差異很大。對於什麼構成國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，以及我們的訂閲是否在各個司法管轄區徵税，都存在很大的不確定性。某些國家和絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。此外，在美國，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等案中做出了裁決。艾爾(“Wayfair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。為了迴應Wayfair案或其他情況，國家、州或地方政府可能會強制執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。我們並不總是在要求我們徵收的所有司法管轄區徵收銷售税和其他類似的税。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和減免銷售税的司法管轄區徵收和減免銷售税。我們還可能在沒有應計納税義務的州和非美國司法管轄區接受審計。如果一個或多個國家或州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。國家、州或地方政府徵收銷售税
64

對州外賣家的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與管理我們的監管框架相關的風險
如果Cookie或其他跟蹤技術的使用受到不利法律或法規的約束，受到互聯網用户或其他第三方的限制，或受到用户或最終用户設備上的技術更改的阻止或限制，我們吸引新客户、將流量轉化為付費客户以及開發和提供某些產品的能力可能會減弱或消除。
我們依賴於小文本文件和其他技術，例如放置在互聯網瀏覽器上的網絡信標(統稱為“cookie”)，以收集有關用户網絡瀏覽活動內容的數據。我們使用Cookie來存儲用户在會話之間的設置，並使我們網站的訪問者能夠使用某些功能，例如訪問網站的安全區域。我們還使用Cookie，包括我們與之集成的第三方服務放置的Cookie，使我們能夠收集訪客使用我們網站的統計數據，並允許我們的網站訪問者將我們的平臺連接到他們的社交網站，從而使我們能夠使用重定向方法向他們宣傳我們的產品。這些數據的可獲得性可能受到許多潛在因素的限制，包括政府立法或法規限制將Cookie用於特定目的，例如重定位、瀏覽器對收集或使用Cookie的限制，或者互聯網用户在其網絡瀏覽器或我們的網站上刪除或阻止Cookie。
我們與其他科技公司一樣，收集、擴充、分析、使用和共享通過使用第三方Cookie進行在線行為廣告所收集的信息的能力受到美國和外國法律法規的約束，這些法規會不斷變化，例如那些規定公司在使用Cookie收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律和法規。在美國，州和聯邦立法都管理數據收集和使用等活動，廣告技術行業的隱私經常受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和個別州的審查，有時還會強制執行。
由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國立法和監管的約束。在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私指令，以及歐盟成員國的相關執行立法，以及英國的2003年隱私和電子通信(EC指令)法規，要求只有在互聯網用户被告知並事先明確、具體和知情地同意放置Cookie時，才允許訪問或存儲互聯網用户設備上的信息，例如通過cookie歐盟成員國目前正在討論一項新的電子隱私條例，以取代電子隱私指令。雖然這項擬議的電子私隱規例仍在辯論中，但它將修訂有關第三方cookie的規則，並大幅提高對不遵守規定的處罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們使用第三方Cookie產生什麼影響。此外，在數字廣告生態系統中使用第三方cookie，特別是在實時競價廣告拍賣的背景下，在歐盟受到更嚴格的監管審查。幾個歐洲數據保護機構(包括比利時、愛爾蘭、英國、波蘭、西班牙、盧森堡和荷蘭)已對谷歌和其他AdTech公司通過Cookie收集和共享消費者數據的做法展開調查或詢問，調查結果仍不確定。這些調查或調查可能導致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用於在線行為廣告方面實施更嚴格的標準。我們也收到了他們的問詢，並與他們進行了通信。, 歐洲數據保護機構對我們在網站上使用的cookie的做法進行了調查，這些調查的結果仍不確定。
此外，最近頒佈或提出了新的、不斷擴大的“不跟蹤”條例，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些規定旨在
65

在其他方面，允許最終用户對在線收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類收集或使用的選擇，並對向第三方網站披露信息施加限制。
對Cookie的持續監管、對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行的改變，以及行業組織或數據保護機構加大執法力度，可能會限制我們的活動，例如瞭解用户的互聯網使用情況和從事營銷活動的努力，或者要求我們改變做法。任何無法通過Cookie獲取信息或無法按照我們預期的條款獲取信息，都可能對我們平臺的運營造成重大影響，削弱我們鎖定和吸引新客户的能力，並降低我們預測客户對我們一個或多個產品的興趣或需求的能力，任何這些都可能導致收入減少、收入增長減少或對我們獲得新訂閲以及保留或增長現有客户訂閲的能力產生負面影響。
此外，Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet用户阻止其瀏覽器接受cookie。互聯網用户還可以隨時從他們的計算機上刪除cookie。一些互聯網用户還下載防止cookie存儲在用户設備上的“廣告攔截”軟件。如果更多的互聯網用户採用這些設置，或者比現在更頻繁地刪除他們的cookie，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則可用的Cookie會更少，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌有限責任公司(Google LLC)等公司已公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符(ID)，以識別個人互聯網用户或聯網設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們獲取內容消費數據的能力產生負面影響。
有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或者現有法律法規的解釋或執行模式的變化，都可能損害我們維護和擴大客户基礎的努力，或者影響我們的客户和用户使用我們的平臺和部分或全部產品的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會讓我們面臨鉅額罰款和其他處罰。
我們持有各種個人的個人數據，如客户、用户、員工、承包商和業務合作伙伴，並根據需要使用這些個人數據向我們的客户收取款項，通過我們的營銷和廣告努力與我們的客户和潛在客户溝通並向他們推薦產品，並遵守法律義務。在世界各地的許多司法管轄區，個人數據的處理越來越受到立法和監管的制約。
例如，監管個人信息收集、使用、披露或其他處理的相關適用法律和法規包括在美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權下頒佈的規則和法規、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和州違規通知法。特別是在加利福尼亞州，CCPA於2018年6月頒佈，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長辦公室強制執行。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月3日通過了一項新的隱私法，修訂和擴大了CCPA，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA增加了與個人信息相關的額外義務，自2023年1月1日起生效(某些條款追溯至2022年1月1日)。CPRA還設立了一個新的執法機構，專門負責
66

消費者隱私。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和開支。此外，自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，這一趨勢可能會加快，這取決於2020年美國總統選舉的結果。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致大量成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。
我們在歐盟(包括波蘭、捷克和塞浦路斯)設有辦事處，在歐盟和英國都有客户。因此，我們受《一般數據保護條例(EU)2016/679》(以下簡稱《GDPR》)、相關成員國實施立法以及英國《2018年數據保護法》(統稱《歐洲數據保護法》)的約束。歐洲數據保護法規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時規定了個人關於其個人數據的權利，包括在某些情況下訪問和刪除的權利。歐洲數據保護法在其適用方面也明確是治外法權的，可能會影響我們在歐盟和英國以外司法管轄區的商業活動。
我們已經實施了旨在符合歐洲數據保護法要求的措施。就這些措施而言，我們依賴的是對法律(包括歐洲數據保護法)的立場和解釋，而這些立場和解釋還有待相關法院和監管機構的充分檢驗。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合法律(包括歐洲數據保護法)的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠，我們可能會受到政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，其中任何一項都可能導致客户失去對我們的信任或以其他方式損害我們的聲譽。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們不遵守這些要求，並要求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
歐洲數據保護法還對將個人數據從歐盟/英國轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(包括美國)施加了嚴格的規則，除非實施了GDPR指定的適當保護措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)，或適用克減。歐盟法院(下稱“歐盟法院”)最近認為該公約是有效的。然而，CJEU裁定，根據SCC和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行分析，以確保數據進口商所在地的司法管轄區符合歐盟的數據保護標準，人們仍然擔心SCC和其他機制是否會面臨額外的挑戰。歐盟監管機構已宣佈，將就這些議題發佈進一步的指導意見，但此類指導意見尚未最終敲定。我們依靠SCC和某些減損將個人數據從歐盟和英國傳輸到美國和俄羅斯。在如何根據SCCS和其他機制合法繼續轉讓的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲數據保護法規定的義務的努力是否足夠。在歐盟和美國的立法者和監管機構解決上述促使CJEU做出決定的問題之前，歐洲或跨國客户可能會拒絕或不願使用或繼續使用我們的平臺或產品。這一點和其他關於數據流的未來發展
67

跨境可能會增加在某些市場交付我們的平臺和產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗。此外，很可能需要在英國實體和歐盟成員國的實體之間建立文件，以確保數據傳輸有足夠的保障措施，這可能會導致我們在歐盟和英國之間傳輸個人數據時產生額外的成本。我們可能會發現加入行業團體或自律組織是必要或有利的，這些團體或自律組織的合規性要求比適用法律(包括歐洲數據保護法)中規定的要求更嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，這些限制阻止我們參與適用法律(包括歐洲數據保護法)允許的數據處理活動。這樣的戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。
當我們在俄羅斯設立辦事處時，我們面臨着與俄羅斯數據保護和安全法律要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險，這些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ號聯邦法律、2006年7月27日第152-FZ號聯邦法律(修訂)和2006年7月27日第149-FZ號聯邦法律(修訂)。在其他嚴格的要求中，這些法律要求確保對俄羅斯公民個人數據的某些操作是在位於俄羅斯的數據庫中進行的。
我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
這些和其他法律要求可能要求我們對我們的平臺或產品進行額外的更改，以便我們或我們的客户遵守此類法律要求，或者降低我們合法收集在我們的平臺和產品中使用的個人數據的能力。這些變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在特定地點提供我們的產品、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。
遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規、監管指南、我們的隱私政策以及對客户、用户或其他第三方的合同義務的成本，可能會限制我們平臺和產品的使用和採用，降低對我們產品的總體需求，使我們更難實現客户和用户的期望或承諾，導致鉅額罰款、處罰或違規責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。
此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起人們對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户和用户拒絕提供必要的數據，以便我們能夠有效地向客户和用户提供我們的平臺和產品，或者可能促使個人選擇退出我們收集的個人數據。即使認為個人數據隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻止潛在客户訂閲我們的產品或阻止現有客户續訂他們的訂閲。
遵守上述任何法律法規都可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品的開發。如果我們違反任何與收集或使用個人資料有關的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。例如，GDPR對違規行為實施制裁，最高可達2000萬歐元和全球年總收入的4%，使個人能夠索賠
68

該法案還規定了非營利性組織代表數據主體提出索賠的權利。CCPA允許對每個違規行為(受影響的個人)處以最高7500美元的罰款，企業在收到違規通知後30天內沒有得到糾正。違反俄羅斯數據本地化規則可能會導致每次違規被處以最高1800萬盧布(約合24萬美元)的行政罰款。我們實際或聲稱未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或未能保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動和重大處罰，這可能會導致負面宣傳或成本，使我們受到索賠或其他補救措施的影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數據保護和隱私法的許多方面都是相對較新的，其範圍還沒有在法庭上得到檢驗。因此，這些法律和法規受到不同的解釋，可能在不同的司法管轄區之間不一致。這些法律法規的解釋和應用可能與我們的解釋和現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。我們的某些活動可能會被法院、政府或監管機構發現不符合或在未來不符合一項或多項數據保護或數據隱私法，即使我們已經實施並維持了我們認為合規的戰略。此外，我們可能會承受與數據安全違規或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法，包括GDPR和CCPA，授予個人因某些數據安全事件而產生的私人訴訟權利。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。
我們還從第三方供應商(例如，數據經紀人)接收個人數據。我們可能無法完全肯定地核實此類數據的來源、收集方式，以及此類數據是根據所有適用的數據保護和隱私法收集並與我們共享的。我們使用從第三方供應商獲得的個人數據可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們不遵守這些要求，並要求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與自動續訂訂閲計劃相關的法律或要求的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法規，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實：客户簽訂訂閲合同時，他們同意訂閲將自動續訂新的期限，並且除非客户取消訂閲，否則他們的信用卡或借記卡將自動按持續收費。一些州已經通過或考慮立法限制訂閲可以自動續訂的持續時間(如果有的話)。
雖然這項頒佈和擬議的立法一般不會影響向其他公司出售認購的公司，就像我們的公司一樣，但這些規則或要求在司法管轄區之間可能會有差異和不一致之處，使我們面臨合規風險，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰、損害賠償、民事責任和更高的交易費。此外，未來法律法規產生的任何成本，或現有法律法規的解釋變化所產生的任何成本，都可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務實踐，這可能會降低我們訂閲業務模式的吸引力。
69

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何可能減少互聯網增長或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們平臺和產品的需求或使用，增加我們的業務成本，要求我們修改我們的平臺或財務系統，並可能損害我們的運營結果。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商務徵收或可能徵收額外的税收、費用或其他費用，這可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，導致我們的產品和平臺價格上漲，或者導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。
隨着互聯網用户數量、使用頻率和數據傳輸量的持續增長，我們和我們的客户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。此外，在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動性、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面不斷增加的需求方面，延遲開發或採用新標準和協議可能會產生不利影響。此外，我們的平臺取決於客户接入互聯網的質量。我們或我們的客户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是在很短的一段時間內，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營結果。
互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加客户訪問我們平臺的成本，其中任何一項都會對我們的業務產生負面影響。2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)或聯邦通信委員會(FCC)“網絡中立”規則的廢止生效，並回歸到“輕觸”監管框架。之前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律生效，加州同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議出臺。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除，網絡運營商可能會選擇實施基於使用的定價，向競爭產品提供商收取折扣定價，否則將大幅改變其定價費率或方案，向我們收取傳輸流量或限制其傳輸的費用，實施帶寬上限或其他使用限制，或以其他方式嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問，任何這些都可能增加我們的成本。, 或者我們的客户無法訪問我們的平臺，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、發送商業電子郵件和短信以及其他活動，這些活動可能會影響我們平臺和產品的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。
我們受制於通過電子郵件和電話等電子方式發送營銷和廣告的法律法規。例如，在美國，2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》或《CAN-垃圾郵件法》等法案要求商業電子郵件的發件人有義務向收件人提供選擇不接收未來郵件的能力
70

發件人發來的商業電子郵件。此外，《電話消費者保護法》對使用自動撥號器向消費者發送電話或文本通信的公司規定了一定的通知、同意和退出義務，併為消費者提供了針對違規行為的私人訴訟權利。此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經制定法律，禁止發送未經請求的營銷電子郵件，除非收件人事先提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經“選擇加入”接收此類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會降低我們營銷的有效性，這可能會對我們吸引新客户或吸引現有客户升級訂閲的能力產生不利影響。
我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律以及法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和法規，我們就會承擔責任。
我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律，以及禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務的法規的約束。我們正在實施某些預防措施，以防止我們的平臺和產品在違反美國出口管制或美國製裁法律法規的情況下出口或訪問。然而，我們不能肯定我們採取的預防措施會防止所有違反這些法律的行為。
我們之前已經並可能繼續識別我們平臺和產品的客户賬户，這些客户賬户可能來自受美國禁運國家的人員，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區發生或與之相關的交易或事件，或與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區有關的交易或事件。我們最近向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)提交了一份自願自我披露報告，內容是可能違反OFAC規定，可能涉及向受制裁國家的客户提供服務。我們尚未得到外國資產管制處的裁定。
如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，我們可能會被罰款或受到其他懲罰。此外，出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本的增加，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們還受到各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英國《反賄賂法》(British Briefit Act)，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給政府官員和其他接受者。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。
我們對財務報告的內部控制目前沒有達到經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)第404條所設想的所有標準，如果不能根據SOX第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。在未來，我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的某些報告要求，並對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規則和表格中規定的時間段內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告
71

美國證券交易委員會。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或保持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
此外，根據薩班斯法案第404條的規定，我們必須在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從其他對我們的業務很重要的事情上轉移開。從我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能及時完成對內部控制的初步評估並以其他方式充分遵守SOX第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外，在需要時, 對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。
影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
在審計我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對財務報表結算過程的控制缺陷有關。具體地説，在識別和審查涉及某些前期交易的重大判斷或估計的複雜會計問題方面，內部控制的設計和運作存在缺陷。
我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點。這些措施包括正規化
72

這些措施包括加強我們的流程和內部控制文件，加強財務管理層的監督審查，聘請更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問，以實現對財務報告的內部控制。
雖然不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷，但我們預計會產生額外的成本來補救已發現的控制缺陷。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為紐約證券交易所(“NYSE”)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查對象。
我們的內部資源和人員將來可能不足以避免會計錯誤，也不能保證我們將來不會有更多的重大弱點。任何未能開發或維持有效控制，或在實施所需的新控制或改進控制方面遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制、程序和財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。
我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則和税法的變化，以及我們運營的司法管轄區的會計原則和税法的變化。對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。
隨着我們的業務繼續增長，如果我們變得更有利可圖，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務，程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。
此外，最近適用於跨國公司的全球税收動態，包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟徵税問題的方法，可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來的財務業績產生實質性影響。我們還在多個司法管轄區接受税務審查。雖然我們定期評估新信息，這些信息可能會改變我們的判斷，從而導致確認、取消確認或對所採取的税收頭寸的衡量方式發生變化，但也可能存在
73

不能保證任何考試的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的業務可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高，我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查，如果我們被認為是負面的，我們可能會受到品牌或聲譽的損害。
由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化以及業務運營(包括收購)的變化，以及評估導致上一時期税位變化的新信息，我們還可能面臨額外的納税義務和處罰。(C)我們可能需要承擔額外的税收責任和處罰，原因是聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化。因此，我們的納税義務或支付的現金税的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。
我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税負。
我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們還在當地辦事處以外的幾個司法管轄區招聘工人。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會根據我們的公司間安排對我們的公司間交易定價方法提出質疑，或不同意我們關於特定司法管轄區收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降，我們可能需要修改我們的公司間協議。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。

與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法在我們的數據或技術中充分保護我們的專有和知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合主要包括註冊和未註冊商標、未註冊版權、域名、專有技術和商業祕密。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證已經與員工、顧問、合作伙伴或其他各方簽訂了保密、保密、發明或版權轉讓協議，不會違反或以其他方式有效地確立我們的知識產權權利，並控制對我們的平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。
現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護，特別是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能對公司提供的保護不足。此外，有關互聯網專有權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準--
74

相關業務是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化可能會對我們專有權的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，保護我們的產品、我們平臺的某些方面或我們的數據不受未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法強制執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度，一些外國的知識產權保護和執法法律和機制可能還不夠完善。隨着我們繼續在國外經營和擴大我們的國際活動，我們在駕馭外國法律方面遇到了挑戰，未來也可能遇到挑戰，這可能會對我們保護我們所有權的能力產生不利影響，並使我們受到現任或前任人員和其他第三方的索賠。此外，我們面臨的未經授權複製我們平臺某些方面的風險，或者我們的數據可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權，或聲稱我們侵犯或盜用了他們的技術和知識產權。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，將來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們在平臺中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們過去和將來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，與我們在業務中使用的技術相關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方(包括非執業實體和專利控股公司)可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。此外，我們沒有任何已發佈的專利，也沒有任何懸而未決的專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他擁有專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。我們可能不知道他人的知識產權可能覆蓋我們當前或未來的部分或全部技術或與我們的權利衝突，其他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進技術和有效競爭的能力。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：
•辯護既昂貴又耗時；
•導致我們停止製造、許可或使用我們的平臺或包含受質疑知識產權的產品；
75

•要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行)；
•轉移管理層的注意力和資源；或
•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。
任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的平臺或產品，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可、修改我們的平臺或產品，或退還額外的訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售我們的平臺和產品的訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼許可的正確解釋和遵守存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可的解釋方式可能會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源供應商開始對這些許可證收費或大幅提高他們的許可費，我們將不得不在支付這種許可費和用其他軟件或我們自己的軟件替換開源軟件的費用之間做出選擇，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，我們可能會不時面臨第三方聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和開支，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有在我們的平臺和產品中以與此類政策不一致的方式將開源軟件合併到我們的平臺和產品中。
各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與經銷商和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或承擔其他責任。對於某些人來説
76

對於我們較大的客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密規定、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律的行為協商類似的賠償條款或賠償。在某些情況下，這些合同條款的期限在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第三方可能會不時向我們的客户或經銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表客户和經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的平臺或產品的許可證，或者轉售或修改我們的平臺或產品。我們可能無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，或者根本無法進行此類修改以避免索賠，在這種情況下，我們的客户和經銷商可能會被要求停止使用或轉售我們的平臺或產品。此外，客户可能要求我們賠償或以其他方式對我們的員工或平臺存儲、傳輸或處理的數據違反保密性或未實施足夠的安全措施承擔責任。雖然我們通常在合同上限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的一年中的最後一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。
77

作為一家上市公司，我們受到成本、法規和要求的約束，這可能會削弱我們的盈利能力，使我們的業務運營變得更加困難，或者轉移管理層對我們業務的注意力。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們必須投入大量的資源、管理時間和關注上市公司的要求，這導致我們產生大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求以及招聘和留住獨立董事相關的成本。我們還已經並將繼續產生與SOX和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及SEC和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求將對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出重大要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，目前我們無法確定地估計這些成本。此外，我們可能無法成功實現這些要求。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會(“董事會”)或董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法繼續履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁的影響。, 以及其他監管行動和潛在的民事訴訟。
我們A類普通股活躍的公開市場可能無法持續，可能會高度波動，您可能無法以或高於原始收購價轉售您的股票(如果有的話)。
我們的交易歷史有限。我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：
•我們經營結果的實際或預期波動；
•我們的經營結果與市場分析師的預期存在差異；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃；
•我們產品價格的變化；
•我們在訴訟中的參與；
•我們未來出售A類普通股或其他證券；
•本行業的市場狀況；
•關鍵人員變動；
•我們A類普通股的成交量；
•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及
•一般的經濟和市場狀況。
78

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營結果如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您最初支付的價格或高於您最初支付的價格轉售這些股票。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不可持續，這可能會對您出售股票的能力產生不利影響，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。
與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的增發股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。
本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權本公司發行最多1,000,000,000股A類普通股及最多100,000,000股優先股，其權利及優先權由本公司董事會釐定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的A類和B類普通股總共有124,905,954股，約佔92%的流通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。有資格公開出售的大量股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。我們A類和B類普通股的大量股票可能在不久的將來在證券交易所出售。
由於在市場上大量出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。我們、我們的高管、董事以及我們幾乎所有可轉換為或可交換為我們IPO前已發行股本的股本和證券的持有者已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，他們同意在2021年3月24日之後的180個交易日內不出售我們的任何股票，除非有特定的例外情況和提前發佈的觸發因素。
禁售期協議規定，在2021年3月24日後90天開始的任何時間，如果(I)本公司在Form 8-K第2.02項下提交了至少一份收益新聞稿，或在Form 10-Q中提交了至少一份季度報告或在Form 10-K中提交了至少一份年報，以及(Ii)本公司A類普通股的最後報告收盤價比最終招股説明書封面上關於IPO的每股IPO價格高出至少25%，在連續15個交易日中的10個交易日(“早期”)。受每個鎖定協議規定的限制的33%的股份(對於期權持有者而言，僅包括截至該日期已歸屬的期權)將自動解除這些限制，這些限制應在15天交易期結束後的次日(“提前鎖定到期日”)開盤前立即解除；但是，如果在提前禁售期屆滿之時，公司正處於內幕交易政策下的“禁售期”(或類似的根據公司內幕交易政策禁止內部人士進行交易的時期)，則提前禁售期應延後(“提前禁售期延長”)至下一個營業日的次日收盤。
79

2021年6月22日，提前禁售期條件得到滿足，公司進入季度“禁售期”。該公司於2021年8月9日公佈了截至2021年6月30日的財季收益業績。因此，根據禁售期協議，受每項禁售期協議規限的合資格33%股份的限售期於2021年8月11日(“提前禁售期延期日期”)開盤時結束，該等股份可立即在公開市場出售，惟須受本公司聯屬公司所持股份的交易限制、本公司內幕交易政策的限制及於該日期繼續歸屬任何未歸屬股權獎勵的規限。
根據規定註冊權的合同，持有我們B類普通股總計高達36,750,000股的股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們於2021年3月25日提交了S-8表格的登記聲明，根據我們的股權補償計劃登記了24,114,926股A類普通股。
當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的A類普通股的評級，我們A類普通股的價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們無法預測我們的雙重結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在我們首次公開募股(IPO)完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在那些在我們首次公開募股(IPO)完成之前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管及其附屬公司，截至2021年6月30日，他們總共持有92%的
80

我們股本的投票權，這將限制或排除您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。截至2021年6月30日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本投票權的92%。因為我們的B類普通股和A類普通股的投票權比例是十比一，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的多數總投票權，因此將能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，直到(A)我們的首次公開募股(IPO)結束七週年；(B)B類普通股的流通股佔我們已發行普通股總數的不到10%和(C)我們三分之二的B類普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期(以較早者為準)。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的A類普通股。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在未經股東批准的情況下用於未來的發行；
•條件是我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年；
•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
81

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可用來實施股東權益計劃；
•規定只有董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員才有權召開股東特別會議；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會獲明確授權訂立、更改或廢除我們的附例；以及
•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們的章程指定某些法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的訴訟。(I)(A)(B)(D)(V)(V)或(V)適用於主張受特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體都被視為已知悉並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功，
82

可能會讓我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聯邦論壇選擇條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但根據特拉華州的法律，其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
從2021年1月1日至2021年3月31日，根據我們修訂和重訂的2019年股票期權和授予計劃(“2019年計劃”)，我們在行使2019年計劃下的期權時，以每股1.23美元至1.68美元的行權價向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計3861股普通股，總行權價為5,207美元。這3861股普通股與我們的首次公開募股(IPO)相關的B類普通股換取了同等數量的股票。
從2021年1月1日到2021年6月30日，根據我們的2021年股票期權和授予計劃，我們總共向員工授予了155,025個限制性股票單位，授予日期公允價值從每個限制性股票單位14.00美元到19.13美元不等。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條，上述證券的銷售被視為根據證券法豁免註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行，或符合第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同。每宗交易中證券的收受人表示，他們收購證券的意向僅供投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，而在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
首次公開募股(IPO)所得資金的使用
2021年3月29日，我們完成了IPO，發行了1000萬股A類普通股，2021年4月23日，我們結束了承銷商購買額外A類普通股的選擇權的部分行使，我們以14.00美元的價格向公眾額外發行了719,266股A類普通股，扣除10,505美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的3,578美元的費用後，淨收益總計135,987美元。IPO中所有股份的要約和出售均根據招股説明書根據證券法登記。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。我們根據董事會批准的投資政策對收到的資金進行投資，該政策規定投資於美國和外國政府的債務、貨幣市場工具、註冊貨幣市場基金、公司債券和市政債券。高盛公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)擔任此次IPO的聯合牽頭簿記管理人。
83


項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。

項目6.展品
以下所列證據已存檔或併入本10-Q表格季度報告中，以供參考。
展品編號展品名稱
3.1(1)
註冊人註冊證書的修訂和重訂
3.2(2)
修訂及重訂註冊人附例
4.1(3)
註冊人普通股證書格式
31.1*
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要行政人員的證明
31.2*
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席財務官
32.1+
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席行政官和首席財務官
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
84

104帶有交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
(1)於2021年3月16日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交S-1表格，作為註冊人註冊説明書的附件3.2提交，並通過引用併入本文。
(2)於2021年3月16日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1表格，作為註冊人註冊説明書的附件3.4提交，並通過引用併入本文。
(3)於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格，作為註冊人註冊説明書的附件4.1提交，並通過引用併入本文。
*現送交存檔。
+本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用而納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)下的任何文件。
85

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
SEMRUSH控股公司
2021年8月10日由以下人員提供：/s/奧列格·施切格列夫
奧列格·什切戈列夫
首席執行官
(首席行政主任)
2021年8月10日由以下人員提供：/s/葉夫根尼·費蒂佐夫
葉夫根尼·費蒂佐夫
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

86