附件5.1

迪瓦卡爾·古普塔

T: +1 212 479 6474

郵箱：dgupta@Cooley.com

2021年8月10日

標記物治療公司(Marker Treeutics，Inc.)

3200西南高速公路

套房2250

德克薩斯州休斯頓，77027

女士們、先生們：

我們曾擔任Marker Treeutics， Inc.的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司(The公司)，與提交表格S-3中的註冊聲明( )有關註冊聲明由本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法 “)。註冊説明書包括兩份招股説明書：(I)基本招股説明書(“基地招股説明書“) 和(Ii)銷售協議招股説明書(”銷售協議説明書)，涵蓋最多75,000,000美元的公司普通股 股，每股票面價值0.001美元(普通股“)，可根據受控股票發售出售 ^SM本公司、Cantor Fitzgerald& Co.和RBC Capital Markets，LLC之間於2021年8月10日簽訂的銷售協議(該協議為銷售協議，“而這樣的股份，配售 股“)。基礎招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充(每份， a招股説明書副刊“)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一個或多個招股説明書補充)和銷售協議招股説明書將規定公司 註冊：

基本招股説明書股份、優先股、 債務證券、認股權證和配售股份，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券和認股權證 可能根據本公司此後根據證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明進行登記， 與本公司根據登記聲明進行的發售有關， 在此統稱為“有價證券“根據證券法第415條的規定，這些證券將不時進行註冊以供發售和出售 。

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2021年8月10日

第二頁

關於本意見，我們審查了 ，並依賴於我們判斷為必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書 ，以使我們能夠表達以下意見。對於某些事實事項，我們一直依賴 公司高級管理人員的證明，並未對其進行獨立核實。

在提出本意見時，我們假定 原件上所有簽名的真實性和真實性；提交給我們的所有原件的真實性； 作為副本提交給我們的所有單據的原件的一致性； 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及授權、簽署和交付是此類文件有效性的先決條件 的所有文件的適當授權、簽署和交付。

關於我們對基本招股説明書的意見 ，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行 ，並且基本招股説明書股票(或可轉換為普通股的優先股或債務證券 ，或可為普通股行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。 相對於我們的股票，發行和出售基本招股説明書的對價將不低於普通股的面值。 相對於我們的股票，發行和出售基本招股説明書的對價將不低於普通股的面值。 相對於我們的股票，發行和出售基本招股説明書的對價將不低於普通股的面值。 在發行和出售時，將授權、指定和可供發行足夠數量的優先股 股票，發行和出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可為優先股行使的認股權證)的對價將不低於優先股的面值 。吾等亦假設，根據註冊聲明 提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將以註冊聲明 證物存檔的表格籤立，或以引用方式併入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，該可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；以及(Ii)對於任何可轉換債務證券轉換或在行使任何認股權證時可發行的任何證券，該等可轉換 債務證券或認股權證將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行， 、 、, 暫緩執行或 影響債權人權利的其他類似法律，並受一般衡平法原則和對包括具體履行在內的衡平法 救濟可獲得性的限制。

關於配售股份，我們已 假設(I)配售股份的具體出售將由本公司董事會、其正式授權的 委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權 個人或團體正式授權。DGCL“)及(Ii)將以不低於普通股面值的代價 出售不超過34,000,000股配售股份。關於配售股份，吾等並不認為本公司未來的證券發行及/或本公司已發行證券的反攤薄調整導致當時授權發行的普通股股份數目減去已發行或承諾發行的股份總數超過根據銷售協議當時可發行的配售股份數目 。

吾等在此僅就DGCL及構成本公司有效及具法律約束力責任的債務證券及認股權證，根據紐約州法律 表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。如果 任何其他法律適用於本協議標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦 或州證券法律、規則或法規。

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2021年8月10日

第三頁

在前述基礎上，並以此為依據，在符合本文所述的限制條件下，我們認為：

1.與《註冊説明書》提供的基本招股説明書 有關，前提是：(I)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據證券法生效，《基礎招股説明書》和適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊 均已按照該等法律的要求交付和提交；(Ii)《基礎招股説明書》股票的發行已 獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Ii)基礎招股説明書股票的發行已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Ii)基礎招股説明書股票的發行已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)基礎招股説明書的發行和出售 股票不違反任何適用法律，符合本公司當時有效的公司註冊證書( )公司註冊證書“)及附例(”附例“)，不會導致違約 或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制 ；及(Iv)基礎招股章程股票 的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤，並於支付 款項後正式交付買方，則基礎招股章程股票在按註冊説明書、基礎招股章程 及相關招股章程副刊所設想的方式發行及出售時，並根據正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似的 協議，或在將是有效發行的，全額支付，不可評估。

2.與註冊聲明中提供的優先股 進行合作，但前提是：(I)註冊聲明及其所需的任何生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書 已按照該等法律的要求交付和提交；(Ii)優先股的條款和發行 已由本公司採取一切必要的公司行動正式批准； 已由本公司採取一切必要的公司行動正式批准；(Ii)優先股的條款和發行已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Ii)優先股的條款和發行已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程， 不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求 或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤，並於付款時正式交付買方 ，則優先股在按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊所設想的方式發行及出售時，並按照正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，或在將任何可轉換債務證券轉換為優先股時，全額支付且不可評估。

3. 對於根據契約發行的任何系列債務證券，以及根據註冊聲明提供的 ，前提是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂 已根據證券法和基礎招股説明書以及 適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件交付並提交；(Ii)已獲得公司 和受託人的正式授權(Iii)本公司和受託人已正式籤立並交付實質上與作為註冊聲明證物的表格相同的契約，並已根據修訂後的1939年《信託契約法案》獲得資格；(Iv)債務證券的發行和條款已由本公司正式授權採取所有必要的公司行動；。(Iv)債務證券的發行和條款已由本公司正式授權。 所有必要的公司行動；。(Iv)債務證券的發行和條款已由本公司正式授權， 所有必要的公司行動；(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據本公司契約 正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或 文書，從而符合公司註冊證書和章程，並 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；和(Vi) 代表債務證券的票據已由公司正式籤立和交付，並經受託人 根據契約進行認證，並在付款時交付，然後債務證券在根據契約和正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議發行和出售時，或在根據其條款行使任何 認股權證時, 除受 破產、資不抵債、重組、暫停或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮)的限制外，本公司的債務將是有效的和具有法律約束力的義務，但受 破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制除外。

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2021年8月10日

第四頁

4.與 根據認股權證協議發佈並根據註冊聲明提供的認股權證，前提是(I)註冊 聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基礎招股説明書生效，並且 適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的 認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司行動正式授權；(I)適用的 認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司行動正式授權；(Ii)適用的 認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的 認股權證協議已由本公司和認股權證代理人正式簽署並交付；(Iv)認股權證的發行和條款 已由本公司通過所有必要的公司行動正式授權；(V)認股權證及其發行和出售的條款 已按照適用的認股權證協議以及註冊聲明、基礎招股説明書和相關招股説明書中所述正式制定，以不違反任何適用法律或導致根據或違反 對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，以符合公司註冊證書和章程， 並遵守任何要求或 及(Vi)該等認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並經認股權證代理人根據適用的 認股權證協議認證，並於付款時交付，則該等認股權證在按註冊 聲明、基本招股章程及招股章程副刊所設想的方式發行及出售時，並根據認股權證協議及正式授權、籤立的 及交付購買、承銷或類似協議而發行及出售。 及(Vi)該等認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並已交付購買、承銷或類似協議。, 除 可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮)的限制外，本公司的所有債務均為有效且具有法律約束力的義務，除非 受破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制。

5. 配售股份按照銷售協議和銷售協議招股説明書的規定發行和支付時， 將為有效發行、全額支付和免税。

* * * * *

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在基本招股説明書和銷售協議招股説明書中以“法律事項”為標題向我公司提交意見。 我們同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在基本招股説明書和銷售協議招股説明書中提及我公司。我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明 。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的 事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見 僅針對截至本意見之日生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新 或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況或 今後可能發生的任何法律變更。

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2021年8月10日

第五頁

非常真誠地屬於你，

Cooley LLP

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