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分居協議和釋放

本分居協議和解除協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Scholar Rock，Inc.(以下簡稱“公司”)和Stuart A.Kingsley(以下簡稱“高管”)共同簽署。本公司與高管一起被稱為“雙方”。未另行定義首字母大寫的術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中賦予該術語的含義。

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鑑於雙方於2020年7月14日簽訂了僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)；

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鑑於，根據僱傭協議，本公司同意在某些終止僱傭的情況下向高管提供某些遣散費和福利(“離職福利”)，但(其中包括)高管須訂立、不撤銷和遵守離職協議並被釋放；(B)根據僱傭協議，本公司同意在某些情況下向高管提供某些遣散費和福利(“離職福利”)，但(其中包括)高管須訂立、不撤銷和遵守離職協議；

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鑑於，根據2021年7月29日(“終止日期”)生效的僱傭協議第3(C)節和第4(B)節，該高管在本公司的僱傭關係將終止；

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鑑於，本協議是僱傭協議中所指的分居協議和釋放協議；

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鑑於除其他事項外，作為交換，執行人員簽訂和不撤銷本協議，並完全履行持續義務(定義見下文)，公司應向執行人員提供服務福利；以及

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鑑於，本協議中規定的付款和福利是與終止高管僱傭有關的向高管支付或提供的獨家付款和福利。通過簽訂本協議，行政人員承認並同意他無權獲得任何其他遣散費、福利或股權，包括但不限於根據任何遣散費計劃、計劃或安排。

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因此，出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

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此外，無論本協議是否生效，行政人員都將獲得關於1985年修訂的綜合總括預算調節法(“COBRA”)的信息，包括支付義務和有關“美國救援計劃法”(ARPA)的COBRA補貼條款的信息。根據ARPA的規定並在ARPA條款的約束下，如果高管選擇並仍然有資格參加COBRA，公司將支付COBRA保費的僱主和員工部分，直至(I)2021年9月30日，(Ii)高管通過其他工作有資格獲得團體醫療保險之日，或(Iii)高管根據COBRA獲得繼續醫療保險的資格終止之日。2021年9月30日之後的任何COBRA延續保險將由行政人員自費，但以下第3(B)節規定的除外。

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行政人員將在終止之日停止對其股權獎勵的歸屬。任何股權獎勵的未歸屬部分將於終止日終止，任何股權獎勵的歸屬部分應受Scholar Rock Holding Corporation的2018年股票期權和激勵計劃(經不時修訂和/或重述)以及適用的股票期權協議(統稱為“股權文件”)所載條款和條件的約束。

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在應納税的範圍內，根據本公司的薪資慣例，根據本協議生效日期(定義見下文)之後的第一個實際薪資日開始，應在十二(12)個月內以基本相等的分期付款方式支付根據本條款第3款應支付的款項。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。

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雙方受法律約束，已於下列日期簽署本協議，特此為證。

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學者羅克公司(Scholar Rock，Inc.)

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作者：/s/David Hallal​ ​

姓名：大衞·哈拉爾(David Hallal)

職務：現任董事會主席

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日期：2021年8月4日​ ​

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執行人員

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/s/斯圖爾特·A·金斯利​ ​

斯圖爾特·A·金斯利

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日期：2021年8月4日​ ​

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附件A

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限制性契約協定

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員工競業禁止、非徵集、

保密和分配協議

學者羅克公司(Scholar Rock，Inc.)

員工競業禁止、競業禁止、保密和分配協議

考慮到本人繼續受僱於Scholar Rock，Inc.(“本公司”)或與Scholar Rock，Inc.(“本公司”)建立其他服務關係，作為本人受僱條件之一，本人同意本“員工競業禁止、競業禁止、保密及外派協議”(“本協議”)的條款和條件。就本協議而言，對僱傭關係的提及應指我與公司之間可能存在的任何僱傭關係、共同僱傭關係、獨立承包商或其他服務關係，無論是直接或通過第三方。

1.本公司不公開專有信息。我同意，所有與本公司的業務、技術、業務關係或財務有關的、本公司尚未向公眾發佈的信息(統稱為“專有信息”)，無論是否以書面形式發佈，都是並將是本公司的專有財產，本公司將以書面形式向公眾發佈本公司的業務、技術、業務關係或財務方面的所有信息(統稱為“專有信息”)是並將是本公司的專有財產。舉例來説，專有信息可能包括尚未向公眾普遍提供的信息或材料，例如：(A)企業信息包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；營銷信息，包括策略、方法、客户身份或有關客户的其他信息、潛在客户身份或有關潛在客户的其他信息、或市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股情況、採購和銷售數據以及價目表；以及(D)作戰和技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、臨牀前和臨牀試驗數據和戰略、軟件、設計、方法、程序、配方、發現、發明、改進、概念和想法；以及(E)人員信息包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人員數據、薪酬結構、績效評估和離職安排或文件。專有信息還包括公司在保密情況下從其客户或供應商或其他第三方收到的信息。

2.我們同意承認公司的權利。在任何時候，無論是在我受僱期間或之後，我都不會在沒有公司事先書面許可的情況下，向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許將任何專有信息用於履行公司員工職責以外的任何目的。(二)在任何時候，我都不會在未經公司事先書面許可的情況下，向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會允許將任何專有信息用於履行公司員工職責以外的任何目的。我將與公司合作，盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止我的僱傭時，我將向公司交付我擁有或控制的所有專有信息的副本。

3.本公司不保護他人的權利。*我瞭解本公司現在及以後可能與第三方簽訂保密或保密協議，要求本公司保護或避免未經授權使用專有信息。我同意受這些條款的約束。

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協議，如果我有權訪問這些專有信息的話。

4、董事會履行對公司的承諾；避免利益衝突。*作為公司員工，我將全職致力於公司業務，不會從事任何與我對公司職責相牴觸的其他經營活動。(三)在公司任職期間，我將全職投入公司業務，不從事任何其他與我對公司職責相牴觸的經營活動。我將在公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司僱員出現利益衝突時，通知公司總裁或他或她的被指定人。我將採取公司要求我採取的任何行動，以解決它發現存在的任何衝突或衝突現象。

5.向本公司披露所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、過程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像，以及音像作品和其他作者作品(統稱為“開發”)，無論是否可申請專利或可版權保護，均由我(單獨或與他人合作)創作、製作、構思或還原為實踐(統稱為“開發”)，並及時向本公司披露所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、過程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像，以及音像作品和其他作者作品(統稱為“開發”)，無論是否可申請專利或可版權保護。我承認我從事的所有工作都是以“租用工作”為基礎的，我特此轉讓和轉讓，如果目前不能進行任何此類轉讓，我將轉讓和轉讓給公司及其繼承人，並轉讓我在所有開發項目中的所有權利、所有權和權益，這些開發項目(A)與公司的業務有關，或與公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能與該等產品或服務一起使用；或(B)因公司指派給我的任務而產生的；或(B)因公司指派給我的任務而產生的所有開發項目的權利、所有權和權益；或(C)因使用本公司擁有、租賃或簽訂合同的房產、資源、專有信息或專有技術或個人財產(無論是有形或無形的)(“與公司相關的發展”)以及全球所有國家和地區以及任何國際公約項下的所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請以及其他知識產權(“知識產權”)而產生的。

為了避免任何可能的不確定性，我在本協議附件的附件A中列出了我在開始受僱於本公司之前單獨或與其他人共同構思、開發或縮減為實踐的開發項目的完整清單，這些項目我認為是我的財產或第三方的財產，我希望將其排除在本協議的範圍之外(“以前的發明”)。如果披露任何此類之前的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我理解我不會在附件A中列出該等之前的發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單，以及沒有因此而全面披露該等發明的事實。我還在附件A中列出了我被指定為發明人的所有專利和專利申請，但不包括那些已轉讓給公司的專利和專利申請(“其他專利權”)。如果沒有附加這樣的披露，我聲明沒有優先發明或其他專利權。如果在我受僱於本公司期間，我將一項在先發明納入本公司的產品、工藝或機器中，或為本公司完成的其他工作中，我特此授予本公司非獨家的、免版税的、已付清的、不可撤銷的全球許可(具有再許可的全部權利)，以製造、製造、修改、使用、銷售、提供銷售和進口該在先發明。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，我不會在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入任何與公司相關的開發中。

*本協議不規定我有義務向公司轉讓任何開發項目，僅限於

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本公司的判斷(經合理行使)完全由本人利用自己的時間作出，與本人任職期間本公司實際從事或合理將會從事的業務努力或研發努力無關，也不是由於使用本公司擁有或租賃的房產、資源、專有信息、專有技術或設備而產生的。在我任職期間，本公司實際從事或合理將從事的業務努力或研發努力與使用本公司擁有或租賃的房產、資源、專有信息、專有技術或設備無關。不過，我亦會立即向本公司披露任何該等發展項目，以決定該等發展項目是否符合豁免資格。我理解，如果本協議需要按照任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則本款第5款將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。我還特此放棄對我在任何與公司相關的開發中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。

6.我將收集所有相關文件和其他材料。*我將保存和維護我在任職期間開發的所有專有信息和與公司相關的發展的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給並保持為公司的獨有財產。(B)我將在任何時候保存並保持我在任職期間開發的所有專有信息和與公司相關的發展的充分和最新記錄，這些記錄將始終為公司的獨有財產。

我保管或擁有的所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，均為公司專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。位於本公司場所內並由本公司擁有的任何財產，包括但不限於計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，本公司可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。如果我的僱傭因任何原因終止，我將向公司交付所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，以及與公司專有信息和我的工作有關的任何性質的其他材料，並且不會拿走或持有上述任何材料或任何副本。

7.我將負責知識產權的採購、維護和執法。我將在受僱於公司期間和之後，在與公司相關的開發項目中，在知識產權的採購、維護和執法方面與公司充分合作。在本協議期限內和之後，我將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、優先權轉讓和授權書，以保護其在任何與公司相關的開發項目中的權益。如本公司經合理努力仍未能確保本人在任何該等文件上簽字，本人現授予授權書，指定及委任本公司每名高級人員為我的代理人及實際受權人，代表我簽署任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及所有行動，以保障其在任何與公司有關的發展項目中的權益。

8、歐盟簽署了限制性條約。

為了保護公司的專有信息和信譽，在我任職期間

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在我的僱傭關係因任何原因終止後的一(1)年內，除非公司無故終止我的僱傭關係或解僱我，或公司就終止我的僱傭關係以書面方式向我指定的較短期限(“限制期”)，否則我不會直接或間接地在美國任何地方，無論是作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理、僱員、合資企業或其他身份，或執行：(A)任何工作、職位、職能、角色或活動，而(I)與我在緊接我在本公司工作結束前的兩年內為本公司所做的任何部分相同或相似，以及(Ii)涉及與任何產品競爭、替代或消除對任何產品的需求的產品、服務或業務(在每種情況下，包括但不限於任何產品、服務或業務的研究、開發、製造或商業化)，或(Ii)涉及任何產品、服務或業務(在每種情況下，包括但不限於任何產品、服務或業務的研究、開發、製造或商業化)的任何工作、職位、職能、角色或活動，以及(Ii)涉及與任何產品競爭或取代或消除對任何產品的需求的任何工作、職位、職能、角色或活動。在緊接本人受僱於本公司結束之前的兩年期間內的任何時間，本公司的一項服務或一項業務(在每種情況下，包括但不限於任何產品、服務或一項業務的研究、開發、製造或商業化)；或(B)任何其他工作、職位、職能、角色或活動，即使無意中也可能或不可避免地需要或導致使用或披露本公司的專有信息或使用本公司的客户商譽，但這不應禁止任何可能投資於佔該公司股票百分之一以下的公司的上市股票的任何可能的投資。(B)任何其他工作、職位、職能、角色或活動，即使是無意的，也可能需要或不可避免地要求或導致使用或披露本公司的專有信息或使用本公司的客户商譽。此外，本人承認並同意本公司有權選擇執行上述競業禁止限制。, 直至幷包括限制期的全部期限。如果公司選擇執行上述競業限制，只要公司選擇執行上述競業限制，公司將在我的僱傭終止前兩(2)年內向我支付公司支付的最高年化基本工資的50%(50%)，但對違反對公司的受託責任或在適用法律允許的範圍內非法拿走公司財產的員工的支付受到進一步的限制。在此情況下，公司將向我支付我的最高年化基本工資的50%(50%)，只要公司選擇執行該限制，並在適用法律允許的範圍內進一步限制對違反公司受託責任或非法拿走公司財產的員工的支付。本人承認並同意，本人根據本第8(A)段收取的任何款項將會減少(而非額外)我根據協議、計劃或其他規定有權從本公司收取的任何遣散費或離職金。

為了保護公司的專有信息和商譽，在限制期內，除為公司的利益外，我不會直接或間接地(A)直接或通過以下方式：(A)向公司或其任何供應商的任何客户或潛在客户或與之接洽、招攬、轉移、帶走、接受或與之開展任何業務；及/或(B)直接或通過以下方式，招攬、引誘、試圖説服公司的任何其他員工或顧問離開公司，或以其他方式參與或協助聘用或協助聘用本公司的任何其他員工或顧問：(A)要求、招攬、轉移、帶走、接受或與本公司或其任何供應商的任何客户或潛在客户進行任何業務往來；及/或(B)直接或通過任何受僱於本公司或受僱於本公司的人，或受僱於本公司或受僱於本公司的任何人，在任何試圖僱用該人的六個月內。

我承認，本協議第8段中的這些公約是必要的，因為本協議中的其他公約不能充分保護公司的合法商業利益。我進一步承認並同意，如果我違反了本第8段的任何規定，限制期的運行時間將延長到我違反該(或多個)規定的時間。

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我承認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構達成協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性施加義務或限制。我同意在公司的指示下遵守任何此類義務或限制。除根據第5段轉讓的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，我必須擁有該等權利的全部所有權在美國。

10.我在此聲明，除非我之前已以書面形式向本公司充分披露，否則我不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，在我受僱於本公司的過程中不使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或避免直接或間接與該前僱主或任何其他方的業務競爭。我進一步聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密。我不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息、訣竅或材料。

11.我認為本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，我認為這些限制對於此目的是合理的。任何違反本協議的行為都可能給本公司造成重大且不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違約，本公司除可能獲得的其他補救措施外，將有權獲得特定履約和其他強制令救濟，而無需提交保證金。如果發生任何與本協議有關的訴訟，本公司和我同意勝訴方有權獲得與該等訴訟相關的費用，包括合理的律師費和開支。

12.在發佈或提交任何與專有信息有關和/或包含任何專有信息的材料之前，我將獲得本公司的書面批准。

13.本協議不包含僱傭義務。但我理解本協議不會對公司或任何其他人產生繼續僱用我的義務。本人承認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有約定，否則我在本公司的僱傭是隨意的，因此本公司或我可隨時以任何理由(不論是否有理由)終止僱傭關係。

14.我理解，無論我的頭銜、職位、職責、工資、薪酬或福利或其他僱傭條款和條件發生任何變化，我在本協議項下的義務將繼續按照本協議的明示條款履行。我進一步瞭解，在我的僱傭終止後，我在本協議項下的義務將繼續履行，無論這種終止方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。我明確同意為了公司或任何母公司、子公司或附屬公司的利益而接受本協議條款的約束，我可以將我轉移到其僱用的任何母公司、子公司或附屬公司，而不需要在轉移時辭去本協議。

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15.我必須接受離職面談。如果我離開公司，我可能會被要求參加離職面談，如果我離開了公司，我可能會被要求參加離職面談，如果我離開了公司，我可能會被要求參加離職面談。在我的僱傭終止後的十二(12)個月內，我將通知公司我的地址以及隨後的每一次僱傭或商業活動的任何變化，包括我僱主的名稱和地址或其他公司離職後的僱傭計劃以及我的活動的性質。如果我在受僱於公司期間提出的一項或多項專利申請中被指定為發明人，我同意採取商業上合理的努力，在另外二十四(24)個月內將我的聯繫信息告知公司。

16.我們歡迎向未來僱主披露本協議。在限制期內，我將在與任何潛在僱主、合作伙伴或合資企業建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他業務關係之前，向他們提供本協議的副本。

17.本協議不具有可分割性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，本協議應視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些規定來解釋，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。

18.本協議不適用於本協議的解釋。本協議視為在馬薩諸塞州聯邦內訂立和訂立，各方面均受馬薩諸塞州聯邦法律的解釋、執行和管轄。為了執行本協議，我特此同意馬薩諸塞州薩福克縣內的州法院和聯邦法院的個人管轄權，並放棄我可能對這些法院的個人管轄權或地點提出的任何異議。

我明白這項協議影響到重要的權利。通過在下面簽名，我證明我已經仔細閲讀了它，並且我對我完全理解它感到滿意。我承認，在簽署本協議之前，公司已通知我有權諮詢我自己選擇的律師，並且(I)收到正式錄用通知，或(Ii)在錄用開始前不少於10個工作日，向我提供了本協議的複印件(以較早者為準)。

我承認並同意本協議的條款將適用於我與公司的整個服務關係，包括但不限於我在下面簽字之日之前的任何服務期。

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茲證明，自下述日期起，簽字人已將本協議作為蓋章文書籤署。

學者洛克，Inc.

/s/David Hallal

授權簽字人

日期：2020年7月14日

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附件A

致：Scholar Rock，Inc.

來自：斯圖爾特·A·金斯利(Stuart A.Kingsley)

日期：2020年7月14日

主題：蘋果、蘋果的先例發明

以下是本公司在聘用我之前，由我單獨或與他人共同作出或構思或首次付諸實施的與我受僱事項有關的所有發明或改進的完整清單：(1)以下是本公司在聘用我之前由我單獨或與他人合作作出或構思或首次付諸實施的所有發明或改進的完整清單：

X*沒有發明或改進。

¨*見下文：

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¨請注意，請附上額外的紙張。

以下是我被命名為發明家的所有專利和專利申請的清單：

X*

¨*見下文：

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