依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-235473號

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 註冊		建議 最大值 報價 價格 每單位		建議 最大值 集料 發行價		數量 註冊費
4.75%優先債券將於2030年到期		$600,000,000(1)		本金的100%		$600,000,000		$65,460.00(2)
擔保2030年到期的4.75%優先債券(3)		不適用		$0(4)		$0(4)		$0.00(5)
總計								$65,460.00

(1)	代表肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)2030年到期的4.75%高級債券(2030年債券)的本金總額，其報價和銷售在此登記。

(2)	根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則457(O)和規則457(R)計算。與根據本招股説明書附錄進行的發行相關的應付費用已根據證券法第456(B)條支付。

(3)	包括肯尼迪-威爾遜控股公司和本招股説明書附錄中確定的 附屬擔保人對2030年債券的全面和無條件擔保。

(4)	對於在此登記報價和銷售的擔保，將不另行支付對價。

(5)	根據規則457(N)，在此登記要約和銷售的擔保無需單獨支付費用。

招股説明書副刊

(截至2019年12月12日的招股説明書)

$600,000,000

肯尼迪-威爾遜公司

4.75%優先債券將於2030年到期

“公司”(The Company)

肯尼迪·威爾遜是一家全球性房地產投資公司。我們擁有、運營和開發房地產，目標是為我們自己和我們的股權合作伙伴實現長期收益最大化 。我們專注於位於美國西部、英國和愛爾蘭的多户和寫字樓物業。截至2021年6月30日，我們在12個辦事處擁有212名員工。我們擁有全球約4300萬平方英尺物業的所有權權益，其中包括31,917個多户單元、1,180萬個辦公空間以及970萬個零售和工業空間。

除了生產房地產的核心收入外，我們還從事開發和增值活動， 我們通過這些活動提高現金流或重新定位資產，以增加銷售價值。

筆記

•

發行人：票據將由肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)發行，我們稱肯尼迪-威爾遜為肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)的全資子公司。

•

成熟性：票據將於2030年2月1日到期。

•

利息支付：票據將支付現金利息，從2022年3月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年3月1日和 9月1日。此外，2030年2月1日將是票據的定期付息日期。

•

擔保：票據將由肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)及其現有和未來的重要國內子公司擔保，但有某些例外 。

•

排名：票據和擔保將是優先無擔保債務。票據和 擔保將分別與肯尼迪·威爾遜和擔保人的現有和未來優先債務並列，並分別優先於肯尼迪·威爾遜和擔保人的任何現有和未來次級債務的償付權 。這些票據和擔保實際上將分別從屬於肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)和擔保人的所有擔保債務，前提是為這些債務提供擔保的資產的價值。這些票據在結構上將 從屬於肯尼迪·威爾遜不為票據提供擔保的子公司現有和未來的所有負債。

•

可選的贖回：如本招股説明書附錄所述，肯尼迪·威爾遜可在2024年9月1日之前的任何時候贖回全部或部分票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加適用的全部贖回溢價以及到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。 肯尼迪·威爾遜可以在2024年9月1日或之後(如果該日期不是工作日，則為下一個工作日)隨時和不時贖回 票據，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)可以在2024年9月1日或之後(如果該日期不是工作日，則為下一個工作日)隨時和不時地贖回 票據。 α加上贖回日前的應計利息和未付利息(如果有)。此外，在2024年9月1日之前，肯尼迪·威爾遜可能會從某些股票發行的收益中贖回高達40%的票據。 這些票據沒有償債基金。

收益的使用

我們打算使用票據發行和銷售的淨收益，連同手頭現金，全額贖回肯尼迪·威爾遜歐洲房地產有限公司(我們的全資子公司)發行的2022年到期的所有3.95% 固定利率優先無擔保債券(KWE債券)，包括應計和未付利息以及相關保費和費用，並償還我們循環信貸額度下的 未償還本金餘額。

投資這些票據涉及很高的風險。在購買任何票據之前，您 應閲讀從本招股説明書附錄的S-17頁開始，以及 參考併入本招股説明書附錄的文檔中包含或引用的票據的重大風險。預計這些票據的評級將低於投資級，並受到與非投資級證券相關的風險的影響。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			100.00	%		$	600,000,000
承保折扣和佣金			1.00	%		$	6,000,000
未扣除費用的收益給肯尼迪·威爾遜 Wilson(1)			99.00	%		$	594,000,000

(1)	如果結算髮生在2021年8月23日(含2021年8月23日)之後，另加應計利息。

承銷商預計將於2021年8月23日左右通過存託信託 公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者。

		賬簿管理經理
美國銀行證券		摩根大通		德意志銀行證券
美國銀行(US Bancorp)		五三證券		高盛有限責任公司
		聯席經理
PNC資本市場有限責任公司				Evercore ISI

本招股説明書增刊日期為2021年8月9日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-17
關於前瞻性陳述的特別説明			S-24
收益的使用			S-26
大寫			S-27
其他債項的描述			S-29
註釋説明			S-32
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-86
ERISA的某些考慮事項			S-92
包銷			S-94
法律事項			S-100
專家			S-100
在那裏您可以找到更多信息			S-100
以引用方式併入某些資料			S-100

招股説明書

		頁面
風險因素			1
關於本招股説明書			2
肯尼迪-威爾遜控股公司			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			5
有關前瞻性陳述的注意事項			6
收益的使用			8
證券説明			9
普通股説明			10
優先股説明			11
手令的説明			13
債務證券説明			15
擔保的説明			25
配送計劃			26
法律事項			28
專家			29
轉會代理和註冊處			30

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書附錄，介紹與本公司及本次發行附註的具體條款有關的某些事項，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不定期提供的證券的更多一般信息。

我們沒有、 承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息以外的信息，或者由 我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息均以其各自的日期為準確。以引用方式併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的信息，截至這些文檔各自的日期是準確的。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 招股説明書中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。

在您決定投資於這些附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中描述的註冊 聲明以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。合併的文件在本 招股説明書補充説明書中以引用方式併入某些信息的標題下進行了説明。

我們不會在任何司法管轄區 出售票據或徵求購買票據的要約，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，也不會向向其提出要約或要約是非法的任何人 出售票據或要約購買票據。

除非另有説明或上下文另有要求，否則，如本招股説明書附錄中所使用的，我們、我們、我們的公司或本公司所用的 字眼是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危險因素

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？附註？是指我們根據本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的附註。肯尼迪·威爾遜將是債券的主要債務人，也是2029年債券和2031年債券的主要債務人，本招股説明書附錄中描述的擔保人是2029年債券和2031年債券的擔保人，並將是債券的初始擔保人。在本招股説明書附錄的這一節中，除非上下文另有規定，否則我們、我們、我們和肯尼迪·威爾遜這四個詞是指 肯尼迪-威爾遜公司，而不是其任何子公司。

投資票據涉及高度風險 。在決定是否購買 票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中風險因素標題下的風險，以及我們不時提交給證券交易委員會的 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他報告。下面和合並文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響 。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲 本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的特別説明。除了本招股説明書附錄中引用的風險因素外，您還應考慮以下其他風險因素。

與票據有關的風險

票據的評級可能會影響票據的市場價格和適銷性。

雖然這些票據尚未評級，但我們已尋求獲得這些票據的評級。我們目前預計，如果獲得 ，票據的評級將低於投資級，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。與評級較高的同類證券相比，評級低於投資級的證券通常面臨更高的付款違約風險和價格波動。 此外，槓桿率上升或發行人前景惡化，或市場動盪，可能導致評級低於投資級的證券的市場價格繼續大幅惡化。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，評級可以隨時下調或撤銷 完全由發行評級機構自行決定。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括票據。此外，評級不反映市場價格或 證券對特定投資者的適用性，票據的任何評級可能不會反映與我們和我們的業務或票據的結構或市值相關的所有風險。有關評級重要性的説明可從適用的評級機構獲得 。

信用評級不得發佈，也不得在任何給定的時間內保持有效，適用的評級機構可以降低、暫停或完全撤銷其已發佈的任何評級，如果該評級機構認為情況允許的話。分配給票據的任何評級也可能因此次發行收益的 應用或與未來事件(如未來收購)相關而下調。票據持有人在發佈低於預期的評級或 更改、暫停或撤回此類評級時，將沒有向我們或任何其他各方追索的權利。任何低於預期的評級，以及任何下調、暫停或撤回已發行評級，都可能對債券的市場價格或可銷售性產生不利影響。

S-17

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並 妨礙我們履行票據項下的義務。

截至2021年6月30日：

•

我們和我們的附屬公司將成為票據的初始擔保人，未償還的優先債務總額約為25.732億美元 (其中約10.839億美元是有擔保的無追索權抵押貸款，2.893億美元是我們的無擔保循環額度信貸項下的未償還餘額，6.0億美元是我們2029年票據項下的未償還優先無擔保債務，6.0億美元是我們2031年票據項下的未償還優先無擔保債務)，不包括債務溢價和貼現。

•

在我們的無擔保循環信貸額度下，我們有2.107億美元的可用資金。

此外，截至該日期，我們和最初的附屬擔保人有大約2250萬美元的本金總額 擔保，我們和那些擔保人提供的貸款是由我們和我們的擔保人有追索權的合併資產擔保的。截至2021年6月30日，我們的非擔保人子公司約有12.566億美元的有擔保、無追索權抵押債務(不包括債務溢價和貼現)，我們在此提供的票據在結構上將從屬於 此類債務。我們將產生與此次發行相關的額外本金60000百萬美元，我們打算將此次發行的所得款項淨額連同手頭現金用於全額贖回所有未償還的KWE債券(未償還本金2.198億英磅)，包括應計和未付利息以及相關保費和支出，並償還我們的 循環信貸額度下約2.893億美元的未償還本金餘額。

吾等及附屬擔保人可能招致實際上優先於票據 或擔保(視何者適用而定)的擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。

我們的鉅額債務可能會 給您帶來重要後果，包括：

•

它可能會限制我們借錢或出售股票為營運資金、資本支出和債務提供資金的能力 服務需求；

•

它可能會限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•

我們的槓桿率可能比某些競爭對手更高，這可能使我們處於競爭劣勢；

•

它可能會使我們更容易受到業務或經濟下滑的影響；

•

我們其他債務的還本付息要求可能會使我們更難償還我們的債務，包括票據；

•

我們的運營現金流的很大一部分可以用於償還債務 ，不能用於其他目的；以及

•

如果我們無法償還包括票據在內的 債務，或無法根據需要獲得額外融資，我們的業務和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

此外，管理 票據的契約將包含，管理2029年票據和2031年票據的契約以及我們的無擔保循環信貸額度包含財務和限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力 。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

儘管我們負債累累，但我們仍可能承擔更多債務，這可能會加劇上述風險。

管理票據的契約，以及管理2029年票據和2031年票據的契約，以及我們的無擔保循環信貸額度允許，我們和我們的子公司

S-18

未來的額外債務。截至2021年6月30日，我們的無擔保循環信貸額度安排下的可用資金約為2.107億美元。

我們過去已經並可能在未來繼續為收購融資而招致大量債務，這可能會 對我們的現金流產生負面影響，並使我們的財產或其他資產面臨喪失抵押品贖回權的風險。

我們歷來 使用來自擔保和無擔保貸款和信用額度的現金為新收購提供資金。例如，我們通常用所購房產的抵押貸款來購買房地產。我們預計這一趨勢將繼續下去。我們沒有 對我們可能產生的債務金額進行限制的政策。因此，我們的管理層和董事會有權隨時增加我們的未償債務。我們的槓桿率可能會更高，導致償債成本 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並增加債務違約風險。我們可能會不時產生額外的債務，用於戰略收購、投資、合資或其他 目的，但受管理我們負債的文件中所載限制的限制。如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們償還債務的能力，將會增加。如果我們被要求 修改我們的信用協議，我們的償債義務可能會大幅增加。

我們的一些債務按 浮動利率計息。因此，我們受到利率波動的影響，這可能會對運營和現金流的結果產生不利或不利的影響。我們可能面臨通常與債務融資相關的風險，包括以下風險：

•

現金流可能不足以支付所需的本金和利息；

•

我們財產上的現有債務可能無法再融資，我們的槓桿可能會增加我們在一般經濟低迷和不利的競爭和行業條件下的脆弱性 ，使我們與槓桿較低的競爭對手相比處於劣勢；

•

我們的償債義務可能會限制我們在規劃或應對業務和商業房地產服務行業變化方面的靈活性 ；

•

我們未能遵守管理我們 債務的文件中的財務和其他限制性契約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，將導致我們幾乎所有資產喪失抵押品贖回權；以及

•

可用的新融資條款可能不如現有債務條款優惠。

如果我們無法履行對任何對我們的房產有留置權的貸款人的債務，貸款人可以 取消不動產或其他擔保貸款的資產的抵押品贖回權，我們將損失該房產或資產。喪失抵押品贖回權的任何財產或資產都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)不時對我們的鉅額未償債務進行評級。這些評級及其任何降級都可能影響我們未來根據任何新協議借款的能力，可能會提高任何未來借款的利率，並要求更多 繁瑣的條款，還可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的收入可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，也不足以履行我們的其他義務。如果我們 沒有足夠的收益，我們可能需要尋求對現有債務的全部或部分進行再融資，以不具吸引力的條款出售資產，借入更多資金或出售更多證券，而我們可能無法做到這一點，我們的股價可能會受到 不利影響。

我們可能沒有能力籌集到必要的資金，為一項根本性的變革提議提供資金。

一旦發生根本變化(如分別管理票據、2029年票據和2031年票據的契約所定義)， 我們將被要求回購所有票據，即2029年票據

S-19

備註或2031年備註(視情況而定)。票據、2029年票據和2031年票據下的根本性變化的定義既包括控制權變更事件，也包括肯尼迪-威爾遜控股公司普通股退市後交易事件的終止 。然而，如果A系列優先股不再是未償還的，並且沒有其他 肯尼迪-威爾遜控股公司(如管理票據的契約中所定義的)包含終止交易條款的 已發行股本，則根本性的變化將不包括終止交易事件。我們可能沒有足夠的資金進行 票據、2029年票據或2031年票據的任何必要回購。此外，我們的無擔保信貸安排規定，控制權變更的發生構成違約。我方未能購買投標票據、2029年票據和2031年票據將構成 管理這些票據的相關契約項下的違約行為，進而構成我方信貸安排項下的違約行為。參見《註釋説明》中的基本更改。

如果根據美國破產法或類似的州法律，附屬擔保構成欺詐性轉讓，則附屬擔保可能無效，這將 防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

根據美國破產法和類似的州欺詐性轉讓法條款，如果除其他事項外，附屬擔保人在發生其附屬擔保所證明的債務時，或者在某些州，當根據附屬擔保到期付款時，附屬擔保人收到的附屬擔保的合理等價值或公平對價低於合理等價值或公平對價，則附屬擔保可以無效，或者附屬擔保下的債權可能從屬於該附屬擔保人的所有其他債務。 在其他情況下，如果附屬擔保人在發生其附屬擔保所證明的債務時，或者在某些州，當根據附屬擔保到期付款時，收到的附屬擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價，並且：

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

在不考慮上述因素的情況下，如果法院認定子公司 擔保人出於阻礙、拖延或欺騙債權人的實際意圖而訂立附屬擔保，也可以撤銷附屬擔保。

如果附屬擔保人沒有直接或間接從票據發行中獲得實質性利益，法院很可能會 認定附屬擔保人沒有從其附屬擔保中獲得合理的等值或公平對價。如果 法院宣佈附屬擔保無效，您將不再有權向附屬擔保人索賠。可能沒有足夠的資金從其他來源獲得償還票據的資金，包括剩餘的擔保人(如果有)。此外， 法院可能會指示您償還已從輔助擔保人處收到的任何金額。

欺詐性轉讓法的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般來説，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其全部 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)在變為絕對和到期時可能需要支付的債務 的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

每個附屬擔保將包含一項條款，旨在將附屬擔保人的責任限制在其 可能發生的最大金額內，而不會導致其附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務發生。

S-20

保證是欺詐性轉賬。這一規定可能不能有效地保護附屬擔保不會在欺詐性轉讓法下被作廢。

這些票據不會得到我們所有子公司的擔保。

這些票據將不會由我們的一些子公司擔保。如果我們的任何子公司不為票據提供擔保， 票據在結構上將從屬於那些非擔保人子公司的所有現有和未來債務，包括債務。 非擔保子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權將優先於這些子公司的資產。因此，如果我們不履行票據項下的義務，您將不會對我們任何不擔保票據的子公司提出任何索賠 。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，我們的非擔保人子公司的收入分別約佔肯尼迪-威爾遜控股公司綜合收入的49%和52%，該年度的非擔保人子公司的淨收入分別約為2.632億美元和2.963億美元。截至2021年6月30日，這些子公司的總資產約佔肯尼迪-威爾遜控股公司合併總資產的62%，這些子公司約有12.566億美元的有擔保無追索權抵押債務(不包括債務溢價、貼現和資本化貸款費用)和約9.55億美元的無擔保債券，其中沒有一家對我們有追索權。然而，這些數字是截至2021年6月30日的，並不反映我們在該日期之後達成的交易，也不反映我們未來可能達成的交易。根據我們的一個或多個子公司可能進行的任何收購或 其他交易的特定條款，契約條款可能不要求這些子公司為我們提供的票據提供擔保。因此，這些數字可能會不時波動，這些 數字可能會在未來一段時間內大幅增加或減少。例如, 管理我們收購的文書(例如相關貸款協議或相關合夥協議的條款、有限責任公司運營 協議或借款人的其他管理文件、任何相關合資企業協議或任何相關共同投資工具或單獨賬户或投資計劃的條款)可能禁止 相關子公司為我們提供的票據提供擔保。在許多情況下，契約將不要求我們的子公司(包括上述子公司)為我們提供的票據提供擔保。此外，該契約不會 要求某些非物質和非全資子公司為我們提供的票據提供擔保。

我們可能無法獲得我們的子公司和合資企業的現金流和其他資產，因此可能需要為票據付款 。

雖然我們的業務是通過我們的子公司和合資企業進行的，但我們的子公司和合資企業沒有義務為我們提供支付票據的資金。因此，我們支付票據的能力取決於我們子公司和合資企業的收益和資金分配。 此外，根據管理票據的契約、2029年票據和2031年票據、我們的無擔保循環信貸額度和管理其他債務的工具的條款，我們的子公司將被允許產生額外的債務，這可能會嚴重限制或禁止這些子公司向其進行分配、支付股息或發放貸款。管理我們子公司未來債務的協議可能不允許我們的 子公司向我們提供足夠的股息、分派或貸款，為到期票據的預定利息和本金支付提供資金。見對其他債務的描述。

為了償還我們的債務，包括票據，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於 許多我們無法控制的因素。

我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們 無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

S-21

但是，我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，目前的資本支出項目可能需要大量額外資金才能完成或成功，並且我們未來可能無法獲得足夠的借款來償還債務(包括票據)，或滿足我們的其他 流動性需求。如果我們完成收購，我們的償債要求可能會增加。我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法按商業合理條款或根本無法對我們的任何 債務進行再融資，包括我們的無擔保循環信貸額度、票據、2029年票據和2031年票據。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

我們發行的債券是一種新的證券類別，在此次發行之前，這些債券沒有公開市場。我們已 接到某些承銷商的通知，他們打算在此次發行完成後在票據上做市。但是，承銷商可以隨時停止做市活動。此外，票據交易市場的流動性 以及票據報價的市場價格可能會受到高收益證券整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化，或本行業 公司的財務業績或前景的變化的不利影響。因此，債券可能不會形成或維持活躍的交易市場。如果沒有形成或維持活躍的市場，票據的市場價格可能會下降， 票據的流動性可能會受到限制。

我們的債務協議包含限制我們運營業務靈活性的限制。

管理票據的契約將包含，管理2029年票據和2031年票據的契約以及管理我們的無擔保循環信貸額度的協議 包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約。這些公約限制了肯尼迪·威爾遜及其受限子公司的能力，除其他事項外， ：

•

招致或擔保額外債務的；

•

支付股本股利、分配或者贖回、回購股本；

•

進行投資；

•

限制向我們支付股息或其他金額；

•

出售我們子公司的股票；

•

轉讓或者出售資產；

•

設立留置權；

•

進行銷售/回租交易；

•

與關聯公司進行交易；以及

•

進行合併或合併。

此外，管理我們的無擔保信貸安排的協議要求我們維持某些金融契約。違反 這些契約中的任何一項都可能導致管理票據的契約、管理2029年票據和2031年票據的契約以及管理我們的無擔保信貸安排的協議違約。我們也可能無法利用 因我們負債下的限制性契約對我們施加的限制而出現的商機。見對其他債務的描述。

S-22

如果 票據被穆迪、標普和惠譽中的任何兩家或兩家以上評為投資級，且沒有違約事件發生並仍在繼續，則契約中包含的許多限制性契約將不適用。

如果債券被穆迪、標普和惠譽中的任何兩家或兩家以上評為投資級(定義見 債券)，則管理票據的契約中的許多契諾將不適用，前提是在此時沒有發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。不能保證票據將被評為投資級 ，或者，如果被評為投資級，也不能保證票據將保持這樣的評級。終止這些公約會讓我們從事某些在這些公約生效期間是不被允許的交易。見《註釋》的説明 -某些公約的暫緩執行。

S-23

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本公司發佈的其他報告和 非歷史事實的聲明中包含或引用的前瞻性聲明，符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節的含義 。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們目前對可能影響未來經營業績的趨勢和因素的看法的評論 。披露使用“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預期”、“項目”或“否定”等詞彙的披露意在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞彙並不一定意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於有關未來 事件的許多假設，其中許多不在我們的控制範圍之內，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不 不保證所描述的交易和事件會如所述那樣發生(或根本不會發生)。在評估這些陳述時，您應具體考慮本招股説明書附錄S-17頁風險 因素標題下描述和提及的風險，包括但不限於以下因素：

•

總體經濟和商業狀況的中斷，特別是在我們的業務可能集中的地區 ；

•

資本和信貸市場的波動和混亂、更高的利率、更高的貸款成本、不太可取的貸款條件以及抵押貸款的可獲得性減少，所有這些都可能增加成本，並可能限制我們獲得更多房地產資產的能力；

•

失業率居高不下，商業活動普遍放緩；

•

我們為現有債務或產生額外債務進行再融資的槓桿和能力；

•

增加我們的償債義務；

•

我們有能力產生足夠的現金來滿足營運資金需求，償還我們現有和未來的債務，並維持我們的股息支付；

•

我們提高運營效率的能力；

•

降低租金或提高租户獎勵和空置率，或增加運營成本以 維持我們的投資；

•

租金管理法律法規的不利變化；

•

與我們的開發項目相關的風險，包括(但不限於)此類 項目的重大延誤、無法以優惠條件或根本不能獲得第三方融資以及建築成本增加；

•

外匯波動；

•

我們的外匯套期保值和類似工具的表現；

•

證券市場的不利變化；

•

COVID和其他流行病對我們的業務運營和財務業績的影響；

•

我們有能力留住高級管理層，並吸引和留住合格且經驗豐富的員工；

S-24

•

美國、愛爾蘭、英國、西班牙、意大利或日本税法的變化，減少或取消了我們獲得的扣減或其他税收優惠 ；

•

遵守環境法律法規並承擔與之相關的責任；

•

我們能夠以節税的方式將投資資金匯回國內；

•

未來的收購可能無法以優惠的價格或優惠的條款和條件進行；

•

與我們可能收購的資產相關的成本可能高於預期；

•

我們留住主要客户和續簽相關合同的能力；以及

•

使用大型、全方位服務的商業房地產提供商的趨勢。

任何此類前瞻性陳述都應結合我們對業務進行的各種披露來考慮，包括但不限於上述因素 。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因 。

S-25

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發行和出售債券的淨收益約為5.937億美元。我們擬使用票據發行及出售所得款項淨額，連同手頭現金，悉數贖回所有未償還的KWE債券 (未償還本金金額2.198億英磅)，包括應計及未付利息及相關保費及開支，並償還我們的循環信貸額度 項下約2.893億美元的未償還本金餘額。

於本招股説明書附錄日期，九龍倉債券的未償還本金金額為2198百萬英磅。KWE債券的年利率為3.95%，每年6月30日到期，除非提前贖回，否則將於2022年6月30日到期。

KWE債券的贖回價格將等於管理KWE債券的信託契約中定義的完整贖回價格，加上截至(但不包括)贖回日期的KWE債券的應計和未付利息。根據信託契約，完整贖回價格一般等於(I)將贖回的KWE債券的本金金額 和(Ii)導致贖回的KWE債券的毛收益率等於毛收益率的價格中較大者，截至上午11：00。(B)根據信託契約，贖回KWE債券的價格一般等於(I)將贖回的KWE債券的本金金額 和(Ii)將導致贖回的KWE債券的毛收益率等於毛收益率的價格中較大者。(倫敦時間)在贖回日期之前的倫敦第二個工作日，2022年3月到期的4.00%英國政府庫存股(或財務顧問根據信託契約選擇的其他政府股票)加0.40%。KWE債券贖回價格的美元金額將在贖回日期前的倫敦第二個工作日 確定。贖回完成後，將不再有未償還的KWE債券。本招股説明書附錄不構成KWE債券的贖回通知。

截至本招股説明書附錄的日期，我們循環信用額度下的未償還本金金額為2.893億美元。 我們循環信用額度下的貸款利息等於LIBOR加1.75%至2.50%之間的利率，具體取決於截至適用測量日期的綜合槓桿率，並於2024年3月25日到期。

S-26

大寫

下表列出了肯尼迪-威爾遜控股公司及其合併子公司截至2021年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況 ：

•

在實際基礎上；

•

在扣除承銷折扣和佣金以及預計將由我們支付的發售費用後，在調整後的基礎上實施發行和出售我們發行的債券的本金總額為6.0億美元 ；以及

•

在調整後的備考基礎上，進一步發揮以下作用：

•

使用此次發行淨收益中的約3.173億美元，按假設總額贖回所有已發行的KWE債券(2.198億GB未償還本金)，使整個贖回價格相當於2.26億GB，外加約170萬GB的應計未付利息和 估計相關費用，每筆費用按2021年8月5日收盤匯率(由www.reurs.com提供)每英鎊1.3931美元換算為美元(見下文注(2))。

•

使用本次發行淨收益中的約2.894億美元，連同手頭現金， 償還我們循環信貸額度下約2.893億美元的未償還本金餘額，以及應計和未付利息。

除了如上所述和下面的腳註中所述，我們沒有做出任何調整，以反映我們的正常課程運營或2021年6月30日之後我們業務的其他 發展。因此，下面提供的調整後和調整後的備考信息並不代表我們截至 日期的實際現金和現金等價物頭寸或合併資本。您應結合本招股説明書附錄中引用的收益使用情況以及我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K當前報告中的披露來閲讀此表。

		截至2021年6月30日
(百萬美元)		實際				形式上的				形式上的作為調整後的
現金和現金等價物(1)(2)		$	686.5			$	1,280.2			$	673.5
債務：
投資債務(3)(6)(9)(10)		$	2,340.6			$	2,340.6			$	2,340.6
KWE無擔保債券(4)			650.7				650.7				650.7
貴國債券(5)			306.2				306.2				—
循環信貸額度(6)			289.3				289.3				—
4.750釐優先債券，2029年到期(7)			600.0				600.0				600.0
5.000釐優先債券，2031年到期(8)			600.0				600.0				600.0
我們發行的票據的本金金額 (9)			—				600.0				600.0
債務總額			4,786.8				5,386.8				4,791.3
肯尼迪-威爾遜控股公司股東權益總額(10)			1,797.2				1,797.2				1,797.2
非控制性權益			30.6				30.6				30.6
總市值(10)		$	6,614.6			$	7,214.6			$	6,619.1

(1)	截至2021年6月30日，肯尼迪·威爾遜在未合併的合資企業和其他 投資中持有的現金和現金等價物份額約為1.271億美元，不包括在上表中的現金和現金等價物行中。包括3300萬美元的限制性現金，這主要涉及與我們持有的房產合併抵押貸款相關的貸款人準備金 。

(2)	上表調整後的備考表格中的現金和現金等價物行項目反映了 支付(I)假設的KWE債券2.26億GB的全部贖回價格和(Ii)約170萬GB的應計和未付利息，均按2021年8月5日收盤匯率(由www.reurs.com提供)折算為美元。

S-27

美元。KWE債券的實際贖回價格將等於KWE債券信託契約中定義的完整贖回價格，加上截至贖回日(但不包括贖回日期)的KWE債券的應計利息和 未付利息。根據信託契約，完整贖回價格通常等於(I)將贖回的KWE債券的本金金額和(Ii)將導致贖回的KWE債券的毛收益率等於毛收益率的 價格中的較大者，截至上午11點。(倫敦時間)在贖回日期前的第二個工作日，2022年3月到期的4.00%的聯合王國政府庫存股 (或財務顧問根據信託契約選擇的其他政府股票)加0.40%。假設的完整贖回價格是基於截至2022年3月6：30到期的4.00%英國政府國庫股的毛利率。(倫敦時間)2021年8月5日，為計算應計和未付利息，預計贖回日期為2021年9月10日。KWE債券的實際全額贖回價格 可能顯著高於上表所反映的假設全額贖回價格，包括由於收益率或外匯匯率的變化。因此，贖回後我們的現金和現金等價物餘額 可能明顯低於上表所示。

(3)	投資債務按面值列示，不包括債務溢價或折扣或資本化的貸款費用 。包括KWE直接收購和持有的物業的7.464億美元投資債務。截至2021年6月30日，肯尼迪·威爾遜在未合併的合資企業和其他投資中持有的投資債務份額約為19.037億美元，未包括在上表中的投資債務額度 中。

(4)	代表KWE發行的未償還無擔保債券本金5.5億歐元(不包括KWE債券)，不扣除未攤銷貸款費用，使用2021年8月5日的收盤匯率(由www.reurs.com提供)換算為美元，為1歐元1.1831美元。

(5)	代表KWE債券未償還本金2.198億GB，不扣除 未攤銷貸款費用，按2021年8月5日收盤匯率(由www.reurs.com提供)折算為美元/英鎊1.3931美元。

(6)	代表我們循環信貸額度下的未償還本金金額。循環信貸額度的平均金額在年內波動。截至本招股説明書附錄的日期，我們的循環信貸額度安排下有2.893億美元的未償還餘額和2.107億美元的可用資金。在實施了 預期使用此次發行所得收益的一部分以及手頭現金來償還我們循環信用額度下的未償還本金金額後，我們預計在我們的循環信用額度下不會有未償還的金額和5.0億美元的可用資金。

(7)	代表2029年到期的4.750釐優先債券的未償還本金金額。

(8)	代表2031年到期的5.000釐優先債券的未償還本金。

(9)	代表我們發行的票據的本金金額。根據公認的會計原則，我們 預計與票據發行和銷售相關的發售費用將在我們的資產負債表上反映為債務折價，並將在票據期限內攤銷為利息支出。

(10)	經調整的備考金額一欄中的金額並不反映我們可能 在贖回KWE債券或償還我們循環信貸安排下的未償還金額方面可能實現的任何清償收益或虧損。

S-28

其他債項的描述

除非另有説明或上下文另有要求，否則，本節中使用的我們、？我們、我們的公司或本公司指的是肯尼迪-威爾遜公司及其附屬公司？

無擔保信貸安排

我們有一項5.0億美元的無擔保信貸安排，銀團貸款機構包括美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，美國銀行(BofA Securities，Inc.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為聯合牽頭安排人。無擔保信貸安排的借款人是肯尼迪-威爾遜公司，擔保人是肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪-威爾遜控股公司的子公司，它們是2029年債券和2031年債券的擔保人，將是在此發行的債券的初始擔保人。

無擔保信貸安排由5.0億美元的循環信貸額度(第二個A&R安排)組成。循環信貸額度下的貸款 計息利率等於LIBOR加1.75%至2.50%，具體取決於截至適用測量日期的綜合槓桿率。第二個A&R融資的到期日為2024年3月25日。在符合某些先決條件的情況下，根據我們的選擇，(I)第二個A&R貸款的到期日可以延長兩次，每六個月遞增一次， (Ii)循環信貸額度總額可以增加到不超過10億美元。

在截至2021年6月30日的6個月內，無擔保循環信貸安排下的平均未償還借款為2.278億美元。截至本招股説明書附錄的日期，此無擔保循環信貸安排下的未償還總額為2.893億美元。

無擔保信貸安排包含慣常的金融契約。無擔保信貸安排下的金融契約 要求我們維持：

•

最高綜合槓桿率(在信貸協議中定義)不超過65%，以每個會計季度最後一天的 計算；

•

最低固定費用覆蓋率(根據信貸協議計算)不低於1.70%至1.00%， 截至每個會計季度最後一天對隨後結束的四個完整會計季度計算；

•

最低綜合有形淨值(在信貸協議中的定義)等於或大於1,700,000,000美元的總和 加上我們在截至2020年3月25日可獲得的最新財務報表日期之後收到的淨權益收益的50%(50%)的金額，以每個會計季度的最後一天計算；

•

綜合千瓦時追索權債務的最高金額(根據信貸協議的定義)加上某些 其他類型的債務，其金額不超過截至衡量日期的合併有形淨值乘以1.5，以每個會計季度的最後一天計算；

•

截至每個會計季度最後一天，合併擔保追索權債務(在信貸協議中定義)的最高金額不超過合併總資產價值(在信貸協議中定義)的3.5%和2.99億美元之和。

•

調整後的最高擔保槓桿率(根據信貸協議的定義)不超過55%，截至每個財政季度的最後一天 ；以及

•

至少7500萬美元的流動資金(根據信貸協議的定義)。

S-29

除了慣常的報告和合規要求外，無擔保信貸安排下的主要負面和 正面契約要求我們，除其他事項外：

•

除無擔保信貸安排允許的債務或留置權外，不得產生債務或留置權；

•

除非滿足無擔保信貸安排中規定的某些條件 ，否則不得進行或允許某些投資；

•

不得進行合併、合併、重組或資本重組、清算或大幅出售我們的所有資產 除非無擔保信貸安排中的某些籃子和例外情況，否則不得進行合併、合併、重組或資本重組；

•

除無擔保信貸安排允許的交易外，不得與關聯公司進行交易；

•

將保險單維持在一定的最低承保範圍內；以及

•

不改變我們業務的主要性質。

信貸協議還規定，我們必須使成為票據擔保人的每一家子公司成為信貸安排下的擔保人 。

截至2021年6月30日，我們遵守了這些公約。我們根據我們的無擔保信貸安排向 行政代理和貸款人支付慣例費用。

優先債券2029年到期，年利率4.750；優先債券2031年到期，年利率5.000

2021年2月，肯尼迪·威爾遜發行了本金總額為5.0億美元的2029年到期的4.750%優先債券(債券)和本金總額為5.000的2031年到期的優先債券(2031年到期的債券)。2021年3月，肯尼迪·威爾遜額外發行了1億美元的2029年債券本金和另外1億美元的2031年債券。2029年債券和2031年債券是肯尼迪·威爾遜公司的優先無擔保債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪·威爾遜公司的某些子公司擔保。

2029年發行的債券年息率為4.750釐，2031年發行的債券年息率為5.000釐，由2022年3月1日開始，每半年派息一次 每半年派息一次，日期分別為2022年3月1日及9月1日。2029年債券將於2029年3月1日到期，2031年債券將於2031年3月1日到期，除非 提前回購或贖回。在2024年3月1日(2029年債券)或2026年3月1日(2031年債券)之前的任何時間，肯尼迪·威爾遜都可以贖回適用系列債券的全部或部分，贖回價格相當於其本金的100%，外加整體溢價和截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。在2024年3月1日(如果是2029年3月1日的債券)或2026年3月1日(如果是2031年的債券)或之後的任何時候，肯尼迪·威爾遜都可以按照適用的 系列債券的契約中規定的贖回價格贖回全部或部分適用系列的債券，另加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。此外，在2024年3月1日之前，肯尼迪·威爾遜可能會從某些股票發行的收益中贖回任何一個系列最多40%的票據。不會為票據 提供償債基金。一旦發生某些控制權變更或交易事件終止，2029年債券或2031年債券的持有者可要求Kennedy Wilson以相當於要回購債券本金 金額的101%的現金回購其債券，外加截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。

管理2029年債券和2031年債券的契約包含限制肯尼迪·威爾遜及其某些子公司產生額外債務、向 股東支付股息或分派、回購股本或債務、進行投資、出售資產或

S-30

附屬股票、創建或允許資產留置權、與關聯公司進行交易、進行銷售/回租交易以及進行某些業務合併交易。截至2021年6月30日，我們遵守了這些公約。

貴國債券

Kwe於2015年6月發行了2022年到期的3.95%固定利率優先無擔保債券的3億GB本金，並於2016年9月額外發行了2億GB的此類債券本金，我們統稱為KWE債券。KWE債券的息率為年息3.95釐，每年6月30日派息。KWE 實際上將KWE債券的年利率降至3.35%，因為它達成了將收益的50%轉換為歐元的互換安排。KWE債券將於2022年6月30日到期。於二零二零年十月，KWE完成 收購要約，據此，其購回KWE債券的總面值約1302百萬英磅，現金總額約13310萬英磅，包括應計及未付利息。

2015年，KWE設立了20億GB的中期票據計劃(EMTN)，根據該計劃，KWE可以不時地在某些市場和貨幣發行高達20億GB的各種債務證券。在2015年第四季度和2016年第二季度，KWE在其EMTN計劃下提取了資金，發行了本金總額為5.5億澳元的優先 無擔保票據，我們將其稱為KWE票據。KWE債券按年固定利率3.25%計息，2025年到期。

管理KWE債券和KWE票據的信託契約包含各種限制性契諾，其中包括對KWE及其重要附屬公司提供某些負面承諾的能力的限制等。在下列情況下，信託契約限制了KWE及其子公司產生額外負債的能力：(1)KWE的綜合淨負債(定義見信託契據)將超過KWE總資產(根據信託契據的條款計算)的60%；及(2)KWE的 綜合擔保債務(br}綜合擔保債務(按信託契據中的條款計算))；及(2)KWE及其附屬公司產生額外債務的能力，條件是：(br}新債務生效後，(1)KWE的綜合淨負債(定義見信託契據)將超過KWE總資產的60%(根據信託契據的條款計算)；及(2)KWE的 綜合擔保債務(信託契據亦規定，截至每個報告日期，KWE須維持 利息覆蓋比率(定義見信託契據)至少為1.50至1.00，且無擔保資產不少於其無擔保負債(定義見信託契據)的125%。與KWE債券和KWE 票據相關的契諾不是肯尼迪-威爾遜控股公司的義務，這些義務是我們投資債務的組成部分，因為它們是與我們的基礎投資相關的無擔保債務。截至2021年6月30日，KWE 遵守了這些公約。

其他合併債務

除了上述債務外，我們還將無追索權、資產水平的債務 計入綜合資產負債表。截至2021年6月30日，這些貸款項下的未償還本金金額約為23.406億美元(不包括債務折扣)，加權平均年利率約為3.26% ，加權平均剩餘期限約為4.7年。截至2021年6月30日，這筆債務中約有10.839億美元(不包括債務貼現)是我們擔保人子公司的債務，約12.566億美元(不包括債務溢價、貼現和資本化貸款費用)是我們非擔保人子公司的債務。

S-31

備註説明

在本説明中，我們、我們、我們和發行者這三個詞是指肯尼迪-威爾遜公司，而不是指其任何子公司。本説明書中使用的某些術語在副標題“某些定義”下定義。

我們將以契約(該契約)發行債券。基託義齒？)，日期為2014年3月25日，由我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金(The Willmington Trust)簽訂受託人？)，並輔之以補充契約(以下簡稱：？補充性義齒，並且，與基託一起， \f25 \f25 }壓痕)，日期為我們第一次發行票據之日，其中包括受託人和最初的擔保人。債券將是基礎契約項下的一系列債務證券，其條款將由補充契約確定 。

以下對票據和擔保的特定條款的説明是對 的補充，並在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對債務證券和擔保的一般條款和條款的説明，特此提及。附註 包括契約中陳述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(The Trust Indenture Act)將成為契約一部分的條款信託契約法？)。以下描述僅是義齒材料 條款的摘要。我們敦促您閲讀本契約，因為它定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。您可以在標題下列出的我們的地址索取本契約的副本，您可以在該地址找到 更多信息。

《註釋》簡介

有關備註如下：

•

發行人的無擔保優先債務；

•

對發行人所有現有和任何未來次級債務的優先受償權；以及

•

由肯尼迪-威爾遜控股公司(肯尼迪-威爾遜控股公司)擔保父級？)和每個附屬擔保人在 優先基礎上。

本金、到期日和利息

發行人最初將發行本金總額為6.0億美元的債券。債券的最低面額為$2,000，並超過$1,000的整數倍面額。該批債券將於二零三0年二月一日期滿。根據我們遵守小標題下所述的契約和某些 契約對債務的限制，我們被允許根據本契約發行更多的票據，本金總額不受限制(該契約的本金總額不受限制)。附加註釋”), 提供如果附加附註 不能與美國聯邦所得税附註互換，則附加附註將有一個單獨的CUSIP編號。就本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買而言，本公佈的票據及其後根據本契約發行的任何額外票據將被視為單一 系列票據。在此提供的票據以及隨後根據本契約發行的任何額外票據的持有者將 作為本契約下的一個類別進行投票。除文意另有所指外，就本契約及本附註説明而言，對附註的提述包括任何實際發行的附加附註。

債券的利息將由2021年8月23日起(包括該日)按年息4.75釐計算，並由2022年3月1日開始，每半年派息一次，日期為每年3月1日及9月1日。此外，該批債券將於二零三零年二月一日為定期付息日期。我們將分別於緊接2月15日及8月15日(或僅就2030年2月1日及2030年1月15日的付息日期)向債券 紀錄持有人支付每筆利息。

S-32

票據的利息將從最初發行之日起計息，如果利息已支付 ，則自最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

可選的贖回

除以下規定 外，我們將無權自行選擇贖回票據。

於2024年9月1日及之後(或如該日期不是營業日 日，則為下一個營業日)，我們將有權選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，按贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但不包括贖回日)(須受有關記錄上的記錄持有人的權利所規限)。如果在以下年份的9月1日開始的12個月內贖回：

期間		救贖 價格
2024			102.375%
2025			101.188%
2026年及其後			100.000%

此外，在2024年9月1日之前，吾等將有權在一次或多次選擇贖回票據(包括額外票據(如有))，本金總額不超過最初以104.75%的贖回價格(以本金的百分比表示)發行的票據(包括額外票據(如有))本金總額的40%，另加應計及未付利息(如有)，贖回日期(以相關記錄日期的記錄持有人有權收到相關利息 支付日期到期的利息為準)，金額不超過一項或多項股票發行的現金淨收益(提供如果股權發行是母公司的發行，其現金淨收益的一部分相當於贖回任何此類票據所需的金額(br}將貢獻給發行人的股本)，提供那就是：

•

緊接每次贖回後，該等票據本金總額(包括額外票據(如有的話))至少60%仍未償還 (發行人或其聯屬公司直接或間接持有的票據除外)；及

•

每次贖回均在相關股票發行之日起90天內進行。

任何股權發行的贖回通知可在該等股權發行完成前發出，而該等贖回或通知 可由發行人酌情決定是否以該等股權發行完成為準。

在2024年9月1日之前，吾等將有權選擇按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計未付利息(如有)(但須受相關記錄日期的持有人有權收取於相關付息日到期的利息的限制)。兑換通知必須在兑換日期前30天或60天以電子方式送達DTC或通過頭等郵件郵寄至每個 持有人的註冊地址。

“適用的 高級-就發行人規定的任何贖回日期的票據而言，指(1)該票據在該贖回日期本金的1.00%及(2)超過(A)該 贖回日期的現值的(I)該票據的贖回價格，兩者以較大者為準，以(1)該票據在該贖回日期的本金的1.00%及(2)超過(A)該 贖回日的現值為(I)該票據的贖回價格，以較大者為準

S-33

於2024年9月1日贖回(贖回價格載於本可選贖回部分第二段，不包括任何應計和未支付的 利息)加上(Ii)截至2024年9月1日該票據到期的所有必需的預定利息支付(但不包括到贖回日為止的應計和未付利息，如果有)，計算方法為(B)該票據在贖回時的本金，折現率等於調整後的國庫券利率

“調整後的國庫利率 就任何贖回日期而言，是指(1)在標題下代表前一週平均數的收益率，該收益率出現在最近發佈的統計新聞稿(編號為H.15(519))或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，該出版物確定了交易活躍的美國國債 證券的收益率，該收益率根據財政部固定到期日標題調整為固定到期日，與可比財政部相對應的到期日。(1)標題下的收益率，代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物規定交易活躍的美國國債 證券的收益率調整為固定到期日，標題為財政部恆定到期日，與可比財政部對應的到期日2024年應確定與可比國債最接近的兩個已公佈到期日的收益率 ，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國債利率(四捨五入至最近的 個月)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則等於可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率在每種情況下，均在緊接適用贖回通知首次以電子方式郵寄或交付(如果在DTC持有)之前的第三個工作日計算，每種情況下均加0.50%。

“可比國庫券 發行∑是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與債券的剩餘期限相當，從贖回日期到2024年9月1日(如果該日期不是營業日 日，則為下一個營業日)，將在選擇時按照慣例用於為到期日最接近於2024年9月1日的新發行公司債務證券定價。(注1)美國國庫券是指在贖回日期至2024年9月1日(或如果該日期不是營業日 日，則為下一個工作日)期間與票據剩餘期限相當的到期日的美國國庫券。

“可比國債價格？對於任何贖回日期，是指如果調整後的財政部 利率定義第(2)條適用，則為該贖回日期的三個參考財政部交易商報價的平均值或發行人獲得的較小的數字。

“報價代理？指發行人選擇的參考國庫交易商。

“參考庫房交易商？指(1)美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行 證券公司；(2)由美國銀行證券公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.各自選出的美國政府一級證券交易商，在每一種情況下，均指上述證券公司各自的繼任者和受讓人。

“參考國庫交易商報價？是指對於每個參考國債交易商和任何贖回日期 發行者確定的可比國債發行的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國債交易商在緊接日期之前的第三個工作日下午5：00 以書面形式向發行者報價，即適用的贖回通知首次郵寄或以電子方式交付(如果在DTC持有)。

贖回的選擇和注意事項

如果我們在任何時候贖回的債券少於全部債券，受託人將按照DTC的程序，按比例、通過抽籤或通過 其他方法選擇債券。

本金2,000元或以下的債券將全部贖回，而不是部分贖回。本公司將 於贖回日期前最少30天(但不超過60天)以電子方式將贖回通知送交債券持有人，或以頭等郵件郵寄至每位債券持有人的註冊地址贖回債券，通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)以電子方式送達每位債券持有人，並按債券持有人的註冊地址贖回。

S-34

如果任何票據只贖回部分，則與該 票據有關的贖回通知將註明需要贖回的本金部分。取消原有票據後，我們將發行本金相當於原始票據持有人名下未贖回部分的新票據。 需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、負債、控制權變更或其他交易)的贖回通知可在該等交易或事件完成之前發出。此外，發行人可酌情決定上述任何贖回或其通知須遵守一個或多個前提條件， 包括但不限於完成公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則其通知應説明每個該等條件，如果適用， 應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行者自行決定放棄)，和/或該贖回不得發生，且在任何或所有該等條件未得到滿足的情況下，該 通知可被撤銷和/或如果發行人自行決定不滿足(或放棄)任何或所有此類條件，發行人可在任何時候撤銷該通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價格的支付和發行人履行有關贖回義務的 可以由另一人履行。

無償債基金；公開市場購買

我們無須就債券支付任何償債基金。但是，在某些情況下，我們 可能被要求按照標題中所述的方式購買票據。我們可以隨時、不時地 在公開市場或其他地方購買票據。

擔保

發行人的母公司和每個附屬擔保人將在優先無擔保的基礎上共同和各自擔保我們在契約和票據項下的義務 。根據適用法律，每個附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務旨在進行必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓 ，因此，將明確限制該附屬擔保在沒有此類附屬擔保構成欺詐性轉讓的情況下所能擔保的最大金額。但是，這一限制可能不能有效防止此類 附屬擔保構成欺詐性運輸。見？風險因素？與票據相關的風險？如果根據美國破產法或類似的州法律，子公司擔保構成欺詐性轉讓，則子公司擔保可以作廢。 這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足債權。 如果子公司擔保構成欺詐性轉讓，則可以作廢。 這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

如果子公司擔保可撤銷，法院可將其置於適用子公司擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)的從屬地位，並且根據負債金額的不同，子公司擔保人對其子公司擔保的責任可降至零。(注1)如果子公司擔保被宣佈無效，則法院可將其從屬於適用的子公司擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並且根據此類負債的金額，子公司擔保人對其子公司擔保的責任可降至零。見？風險因素？與票據相關的風險？如果根據美國破產或類似的州法律，子公司擔保構成欺詐性轉讓，則子公司擔保可以作廢，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。 如果子公司擔保構成欺詐性轉讓，則子公司擔保可能無效。 根據類似的州法律，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

附屬擔保人的附屬擔保 將被視為自動無條件解除和解除，不需要該附屬擔保人或受託人採取任何行動或其他方式：

(1)該附屬擔保人被出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)(為免生疑問，包括該附屬擔保人不再是發行人附屬公司的任何交易)；

S-35

(二)出售或者處置該附屬擔保人的全部或者幾乎全部資產；

(3)根據契約條款指定該 附屬擔保人為非限制性附屬公司或非實質附屬公司；

(4)根據第(br})條的規定，在法律上無效或償付和解除票據時；

(5)如 第 項修訂和豁免所述；或

(6)如某些 公約中所述，某些公約暫停生效，

在第(1)或(2)款的情況下，除發行人或受限制的附屬公司外，並經契約許可。

即使本契約、票據或擔保有任何相反的規定，如果由於 出於善意而犯的錯誤，導致任何人籤立補充契約或本契約的任何其他附錄，或任何其他旨在促使該人擔保票據併成為附屬擔保人的文書，且在籤立時，(X)該人不是發票人的國內子公司；或(Y)該人既不是規則，又或者(Y)該人既不是規則3-10-符合條件如果附屬公司 也不需要根據本契約為票據提供擔保，則儘管有該補充契約或其他補充或文書，該人的附屬擔保應自動失效，而無需對 發行人、該人或受託人或其他方面採取任何行動，其效力和作用與籤立從未發生過一樣。在不限制前述一般性的情況下，發行人和該人此後仍可 簽署並向受託人交付該附屬擔保無效的紀念文書或其他文件。

“規則3-10-符合條件子公司？指的是， 在任何時候，規則3-10報告實體在該時間的子公司，該子公司滿足交易法(該規則在該時間有效)下的S-X規則3-10中規定的所有權要求，以允許該子公司不依據該規則3-10(在該時間有效)向證券交易委員會提交其財務報表。

“規則3-10 報告主體？指的是，在任何時候，母公司或其任何子公司已根據交易法下S-X規則第3-10 條(該規則在當時有效)向SEC提交了必要的財務和其他披露，以允許子公司擔保人不依據該 第3-10條向SEC提交各自的財務報表(截至當時有效)。自最初發布日期起，上級將成為規則3-10報告實體。

並非我們所有的子公司都會為債券提供擔保。此外，我們投資的合資企業和基金實體及其 各自的子公司(截至契約日期不是發行人的子公司)不是擔保人，不受以下任何義務和契諾的約束。如果這些非擔保子公司中的任何一家發生破產、清算或 重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其行業債權人付款，然後他們才能 將其任何資產分配給我們。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，我們的非擔保子公司的收入分別佔母公司綜合收入的約 49%和52%，該年度我們的非擔保子公司的淨收入分別約為2.632億美元和2.963億美元， 。截至2021年6月30日，這些子公司的總資產約佔母公司合併總資產的62%，這些子公司約有12.566億美元的有擔保無追索權抵押債務(不包括債務溢價、貼現和資本化貸款費用)和9.55億美元的無擔保債券，其中沒有一家對我們有追索權。但是，這些數字是截至2021年6月30日的數據，並不反映我們在該日期之後進行的交易，也不反映我們未來可能進行的交易。根據我們的一個或多個 子公司可能進行的任何收購或其他交易的特定條款，這些子公司可能不需要根據契約條款為票據提供擔保。因此，這些數字可能會不時波動，而且

S-36

這些數字在未來一段時間內可能會大幅增加或減少。例如，監管吾等收購的文書(例如相關貸款協議，或有關 合夥協議、有限責任公司經營協議或借款人的其他管理文件的條款，或任何相關合資協議或任何相關共同投資工具或 單獨賬户或投資計劃的條款)可能禁止相關子公司擔保票據。在許多情況下，本公司將不要求我們的子公司(包括上述子公司)為票據提供擔保。此外， 本公司將不要求被排除在外的子公司為票據提供擔保。

排名

票據和擔保所證明的債務將是優先無擔保債務，並將平價通行證 發行人或適用擔保人(視情況而定)的所有其他無擔保優先債務的償還權。

截至2021年6月30日，

•

發行人及擔保人的未償還優先債務約為25.732億美元(其中約10.839億美元為按揭貸款項下的有擔保無追索權債務，289.3美元為信貸協議項下的未償還餘額， 為發行人於2029年到期的未償還4.750%優先債券項下的無抵押優先債務，以及6.00億美元為發行人於2031年到期的5.000%未償還優先債券項下的無抵押優先債務)。

•

根據信貸協議，發行人有2.107億美元的可用資金。

此外，截至該日，發行人和附屬擔保人的本金總額約為2250萬美元 ，發行人和擔保人就合併資產擔保的貸款提供擔保，這些貸款對發行人和擔保人有追索權。

發行人和擔保人將因此次發行額外承擔6.0億美元的本金債務。

票據及擔保品均為發行人及擔保人(視乎情況而定)的無擔保債務。發行人和擔保人的擔保債務和其他擔保債務在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內實際上優先於票據和擔保。此外，非擔保人子公司的所有債務和貿易應付款項實際上將優先於票據和擔保。

並非我們所有的 子公司都會為票據提供擔保。見？風險因素？與票據相關的風險？票據不會得到我們所有子公司的擔保。

雖然本契約對發行人和受限制子公司可能產生的額外債務金額進行了限制，但在某些情況下，此類債務的金額可能是巨大的，並且，受某些留置權限制的契約中所述的限制的約束，此類債務可能 為擔保債務。見某些公約對負債的限制和對留置權的限制。

根本性變革

在發生根本變化 時，每個票據持有人有權要求發行人以現金購買該票據持有人的票據，購買價格相當於購買日其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日到期的利息的約束)。

S-37

在發生任何重大變更後的30天內，除非我們已行使我們的選擇權 按照可選贖回條款贖回所有票據，否則我們將向每位票據持有人郵寄(或以電子方式交付，如果在DTC持有)通知，並向受託人(受託人)發送一份副本根本性變革優惠？) 聲明：

•

票據持有人有權要求我們以現金購買該 票據持有人的票據，購買價格相當於購買之日其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(以在 相關記錄日期登記的票據持有人在相關付息日收取利息的權利為準)，且該票據持有人有權要求我們以現金購買該等票據持有人的票據，購買價格相當於購買之日本金的101%，如果有未付利息的，則為購買之日(以在相關記錄日期記錄的票據持有人在相關付息日收取利息的權利為準)；

•

有關這一根本變化的情況和相關事實(包括有關預計歷史收入、現金流和資本化的信息，在每種情況下，在實施這一根本變化後)；

•

購買日期(不得早於郵寄或以電子方式送達通知之日起30天，也不得晚於60天)；以及

•

我們確定的指示與下文描述的公約一致，即票據持有人必須 遵守才能購買其票據。

如有(A)第三方以適用於吾等提出的基本更改要約的方式、時間及其他方式作出基本更改要約，並 購買根據該基本更改要約有效投標及未撤回的所有票據；或(B)我們已根據第(2)款所述的規定行使選擇權贖回所有票據，則吾等將不會被要求作出基本更改要約， 如(A)第三方以適用於吾等提出的基本更改要約的方式、時間及其他方式作出基本更改要約，且 我們已行使選擇權贖回所有票據。

我們將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法或 法規的要求，這些要求與因基本變化而購買票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為我們遵守該等證券法律或法規而被視為違反了本公約規定的義務。

在某些情況下，債券的根本變化購買功能可能會使出售或接管發行人變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。債券的基本變化購買功能是發行人和債券承銷商之間談判的結果。我們目前無意進行會 導致根本性變化的交易，儘管將來我們可能會決定進行會導致根本性變化的交易。根據以下討論的限制，我們可以在未來進行 某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更或導致終止契約下的交易，但這可能會增加當時的未償債務 ，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們產生額外債務的能力的限制包含在以下條款下描述的契約中：某些契約限制債務、限制留置權和限制留置權，這些限制可能會終止，如下文第3條所述的失敗和清償和清償。只有在獲得當時未償還債券本金金額佔多數的持有人 的同意後，才能免除此類限制。然而，除該公約所載的限制外，本契約將不包含任何可在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護的契約或條款。 如果發生高槓杆交易，本契約將不包含任何可能為票據持有人提供保護的契約或條款。

在涉及董事會組成 重大變化的某些情況下，持有人可能無權要求我們購買他們的票據，包括與委託書競爭有關的情況，即我們的董事會不批准持不同政見者的董事名單，但批准他們繼續擔任董事，即使我們的董事會 最初反對這些董事。

S-38

信貸協議規定，根據信貸協議，發生與發行人有關的 某些控制權變更事件將構成違約。我們未來可能產生的債務可能包含禁止某些事件發生的禁令，這些事件將構成根本變化或需要在根本變化後購買此類債務 。此外，由於購買債券對我們的財務影響，持有人要求我們購買票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使根本變化本身不會造成違約。在發生根本變化後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財政資源的限制。不能保證在 需要進行任何購買時有足夠的資金可用。見風險因素-與票據相關的風險-我們可能沒有能力籌集到必要的資金，為根本性的變革要約提供資金。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出基本變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出根本變更要約，或以此類控制權變更為條件 。

在 控制權變更的定義中，針對發行人資產使用的短語全部或基本上全部，根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。因此，在確定是否在特定情況下出售或 轉讓發行人的全部或幾乎所有資產時，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人獲得這些條款利益的能力可能不清楚。

經債券本金的大多數持有人書面同意，本公司因基本變動而有義務提出購買債券的條款，可 免除或修改本契約項下有關本公司有義務購買債券的條款。

在此 討論在基本變動後回購票據的目的，請參閲控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)任何個人或集團(在《交易法》第13(D)和 14(D)節中使用該術語)直接或間接是或成為母公司有表決權股票總投票權的35%以上(或就任何許可持有人而言，超過50%)的實益擁有人(如在《交易法》第13d-3和13d-5條中所定義)，或直接或間接擁有超過35%(或，就任何許可持有人而言，為50%)以上的母公司有表決權股票的總投票權，或直接或間接持有母公司有表決權股票總投票權的35%以上(或在任何許可持有人的情況下，超過50%)；

(2)在原發行日組成董事會的個人(連同 經董事會選舉或母公司股東提名由母公司股東以多數票通過的母公司當時在任董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准的任何新董事)因任何原因不再構成母公司當時在任的董事會的多數成員；(四)在原發行日組成董事會的個人(連同 經董事會選舉或母公司股東提名經母公司股東多數表決通過的新董事)因任何原因不再在母公司當時在任的董事會中佔多數；

(三)通過母公司清算或者解散方案；

(4)母公司與另一人合併或合併，或 另一人與母公司合併或併入，或將母公司全部或幾乎所有合併資產出售給另一人，但以下交易除外：(A)在合併或合併交易中，持有緊接該交易前代表母公司100%有表決權股票的證券(或作為該等合併或合併交易的一部分轉換為該等證券的其他證券)的持有者 直接或 在緊接該項合併或合併交易後，在該項合併或合併交易中，尚存人士的有表決權股份最少有過半數投票權；及(B)如屬出售資產交易，受讓人 成為票據的義務人及該等資產的轉讓人的附屬公司；或

(5)(I)母公司不再直接或間接實益擁有發行人至少90%的股本；或(Ii)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中所使用的那樣)是或成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)；或(I)母公司不再直接或間接實益擁有發行人至少90%的股本；或(Ii)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)是或成為實益所有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)，

S-39

直接或間接，超過發行人有表決權股票總投票權的35%(如果是任何許可持有人，則為50%)。

為了根據上述第(1)款確定實益所有權，任何許可持有人都不應被視為Fairfax的個人或集團(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)。

某些契諾

除其他外，牙科契約還包括以下所述的契約。

某些契諾的暫緩執行

如果是在原簽發日期之後的任何日期：

•

債券由穆迪、標普和惠譽中的兩家或兩家以上評級為Baa3或更高(穆迪為 穆迪)或BBB-或更好(標準普爾或惠譽)(或者，如果任何此類實體因發行人無法控制的原因停止對債券進行評級，則為來自任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級，如交易所第3(A)(62)節所定義)。

•

不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，

則自該日起，在不牴觸下一款規定的情況下：

(A)以下標題下描述的契諾將暫停 債務限制、限制付款限制、限制子公司分銷限制、限制出售資產和子公司股票限制；

(B)每一附屬擔保人的附屬擔保將自動 並無條件地解除和解除，而不需要該附屬擔保人、母公司或受託人或其他方面採取任何行動(但須按下述方式恢復)，提供在滿足標題下面項目符號中描述的 條件時，某些契諾和某些契諾的暫停生效，母公司、發行人或由該附屬擔保人擔保的任何受限制子公司沒有未償債務(但根據(X)項構成允許的無追索權分拆擔保或 (Y)項擔保的擔保除外)，連同依賴本條(Y)所述例外情況的所有其他擔保，

(C)關於根據上述(B)款所述規定出具任何有資格被暫停的附屬擔保的要求，將 暫緩執行標題中所述的未來擔保人的條款；以及(br}根據上述(B)款所述的規定，將暫停出具任何附屬擔保的要求；以及

(D)以下標題下描述的公約第(3)條將暫停合併和合並。

為免生疑問，如上述(B)款但書 所述條件不再適用於子公司，而該子公司的附屬擔保已根據該條款所述條款被中止，則該中止將自動失效，發行人將導致該子公司根據該契約條款中所述的契約成為 擔保人 未來擔保人的條款所要求的範圍內的擔保人。在該契約的條款所要求的範圍內，該附屬公司的附屬擔保將自動失效，發行人將根據該契約條款所要求的範圍，使該附屬公司成為 擔保人/未來擔保人/擔保人/未來擔保人/未來擔保人/擔保人。

儘管如上所述，如果在暫停生效後，上述標題下的第一個項目符號中描述的條件不再滿足某些契約的暫停，則

S-40

(1)上述契約和規定將自評級下降之日起重新生效；以及(2)根據上述 (B)條暫停每項附屬擔保將終止，不需要發行人、任何附屬擔保人、母公司或受託人或其他方面採取任何行動，該附屬擔保將自動恢復，發行人應促使該附屬擔保人採取一切必要或適當的行動。 為免生疑問，根據恢復的限制性付款限制契約進行的計算將如同該契約自2011年4月1日起生效一樣，但不會僅僅因為在補充契約日期之前或該契約暫停期間的限制性付款而被視為違約。

我們不能保證債券永遠會達到投資級評級，也不能保證任何此類評級都會保持。

負債限額

(A)發行人不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或 間接招致任何債務；但是，前提是，發行人和受限制的子公司將有權承擔債務(包括循環信貸債務)，前提是在債務發生之日並在實施後 (以及根據最高資產負債表槓桿率的定義使用由此產生的收益(如果有的話))，沒有違約發生且仍在繼續，且最高資產負債表槓桿率不超過1.5至1.0。

(B)儘管有上述(A)段的規定，發行人和受限制子公司 將有權承擔以下任何或全部債務：

(1)發行人根據任何信貸安排 (包括信貸協議)承擔的債務；但是，前提是在緊接任何該等招致生效後，根據本條第(1)款招致而隨後尚未清償的所有債項的本金總額，不得超過(X)$70000000及(Y)10.0%中較大的(X)$70000000及(Y)10.0%；

(2)發行人或受限制子公司所欠和持有的債務； 但是，前提是，(A)任何隨後發行或轉讓的股本導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務隨後的任何轉讓(發行人或受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應被視為構成債務人就該等債務產生的債務；及(B)如果發行人是該等債務的債務人，則該等債務明確地從屬於所有債務的先期全額現金償付。

(3)“註釋”(任何附加註釋除外)；

(4)發行人及其子公司在原 發行日的未償債務(本公約第(1)、(2)、(3)款所述債務除外)；

(5)受限制子公司在發行人收購之日或之前 發生並未償還的債務(與該子公司成為子公司或被髮行人收購的交易或一系列相關交易的全部或部分資金或信貸支持有關的債務除外)；(B)受限制子公司在該日或之前發生並未償還的債務(與該子公司成為子公司或被髮行人收購的交易或一系列相關交易相關的全部或部分資金或信貸支持除外)；但是，前提是在該項收購時及生效後，依據第(5)款招致而隨後尚未清償的所有債務本金總額不超過2,500萬美元；

(六)對根據(A)款或者第(3)、(4)、(5)、(15)款或者本條第(6)款發生的債務進行再融資；但是，前提是，在該再融資債務直接或間接再融資一家子公司根據第(5)款產生的債務的範圍內，該再融資債務只能由該子公司承擔；

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(七)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中訂立的非投機目的的套期保值義務；

(八)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中提供的信用證、履約、投標和保證債券、完成擔保、預算擔保、與自保有關的付款義務或類似要求方面的義務；

(九)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務；但是，前提是，該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(十)與工人索賠有關的債務或 代表在正常業務過程中發生的對僱員的遞延賠償；

(11)發行人或受限制附屬公司對發行人或其任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何擔保(包括附屬擔保)，只要發行人或該受限制附屬公司的債務是根據契約條款允許的；

(12)因收購或處置任何業務、資產或子公司而產生或承擔的賠償協議、 保證金、收購價調整或類似義務所產生的債務；但是，前提是(A)該債務並未反映在發行人或任何受限制附屬公司的資產負債表上(財務報表的腳註或腳註中所指的或有債務，就本條(A)款而言，不會被視為反映在資產負債表上)；及(B)在處置的情況下，該等債務的最高負債在任何時候均不得超過發行人或該受限制附屬公司就該項處置實際收到的包括非現金收益在內的總收益( 此類非現金收益的公允市場價值是在收到時釐定的，且不影響隨後的任何價值變動)；

(13)無追索權債務、允許無追索權創業擔保和允許共同投資；

(14)發行人或任何受限制附屬公司的債務(連同其任何 再融資)的本金總額，連同發行人及受限制附屬公司在該等債務發生當日尚未清償的所有其他債務(上文第(Br)(1)至(13)條或(A)段準許的債務除外)，不超過總資產的(X)$3.5億元及(Y)5.0%兩者中較大者；及

(15)在正常業務過程中發生的債務(借款除外)，包括(A)收到的客户保證金和預付款；(B)隨收隨付供應安排中所載義務； 和(C)供應商按照正常貿易條件為購買逾期90天以上的貨物和服務而延長的開立賬户，或逾期90天以上的未逾期貨物和服務的存在爭議的開立賬户，並且 已建立符合公認會計準則的充足準備金。

(C)儘管有上述 規定，如果發行人或任何附屬擔保人的所得款項直接或間接用於為發行人或任何附屬擔保人的任何附屬債務再融資，則發行人或任何附屬擔保人均不會根據前述(B)段產生任何債務，除非該等債務的從屬程度至少與該等附屬債務一樣從屬於票據或適用的附屬擔保。

(D)為確定遵守本公約的情況：(1)如果 一項債務符合上述一種以上債務類型的標準，發行人在其

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發行人將被允許在發生債務時以符合本公約的任何方式按照上述條款中的一項對全部或部分債務進行分類，或在以後對全部或部分債務進行重新分類；以及(2)發行人將有權將一項債務劃分、分類或重新分類為多於一種上述類型的債務。(2)發行人將有權在發生債務時將其全部或部分分類，或在以後以符合本公約的任何方式對全部或部分債務進行重新分類；以及(2)發行人將有權將一項債務劃分、分類或重新分類為以上所述的一種以上的債務類型。儘管 如上所述，根據信貸協議產生的債務將被視為根據上文(B)段第(1)款發生的，發行人不得對全部或任何部分債務進行重新分類。 本公約允許的債務不需要僅僅通過參考一項允許此類債務的條款來允許，而可以部分通過一項此類條款以及本契約中允許此類債務的一項或多項其他條款來允許 為免生疑問，任何特定債務的未償還本金只計算一次，任何擔保、留置權、信用證或類似票據 所產生的任何債務不得重複計算。

(E)為確定 如所招致的債務以不同貨幣為單位，是否遵守任何美元債務限制，該等債務的款額將為 該債務招致日期所釐定的等值美元，然而，前提是，如果以不同貨幣計價的任何此類債務受美元貨幣協議約束，該協議涵蓋該債務的所有本金、溢價(如果有的話)和利息 ，則以美元表示的債務金額將按照該貨幣協議的規定計算。與被再融資的債務以同一貨幣發生的任何再融資債務的本金將是再融資的債務的美元等值，但以下情況除外：(1)該美元等值是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務將按照前述句子確定；(2)再融資債務的本金超過被再融資的債務的本金，在這種情況下，美元

(F)在任何情況下， 根據真誠編制的符合公認會計原則的綜合財務報表而產生的債務，不會因該等財務報表在作出時已被禁止的任何必要的其後重述而遭撤銷或構成違約 。(F)在任何情況下， 不得因在作出該等財務報表時會禁止該等負債的任何必要的重述而導致該等負債的產生被撤銷或構成違約。

(G)即使上文有任何相反規定，如任何以票據(包括但不限於額外票據)形式借入的款項 或其任何擔保最初由發行人或任何受限制附屬公司在私募交易中發行，然後根據證券法下表格S-4的登記聲明(根據慣常的A/B 交換)，在交換要約中兑換實質上相同本金的票據或擔保 ，則就公司而言(X)在該交換中發出的票據和擔保將被視為代表在該交換中為換取該等票據和擔保而交出的相同票據和擔保 ；及(Y)在該交易所發行該等票據及擔保，將被視為不會產生新的債務，提供在這種私募中，此類票據和擔保所代表的債務的產生並未違反本條款中所述契約的規定，也不違反債務限制一節中所述的條款。

對受限制付款的限制

(A)發行人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接 在發行人或該受限制子公司進行限制性付款時進行此類限制性付款：

(1)違約應已發生並持續(或將由此產生)；

(2)發行人無權根據第(2)款所述的公約(A)段 承擔額外的1.00美元債務 債務限額；或

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(3)在原發行日期或之後支付的 此類限制性付款和所有其他限制性付款的總和將超過(無重複)：

(A)自2011年4月1日至最近一個會計季度結束期間(視為 一個會計期間)期間應累算的綜合淨收入的50%，而該會計季度的內部財務報表是在該限制性付款日期之前可供查閲的(或如該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，(或，如該綜合淨收入為赤字，則為減去該赤字的100%)的50%(或，如該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加

(B)發行人在2011年4月5日之後發行或出售其股本(不合格股票除外)所獲得的現金淨收益總額的100%(向發行人的子公司發行或出售以及向員工持股計劃或發行人或其任何子公司為其員工利益設立的信託發行或出售除外)，以及發行人從其股東那裏收到的任何現金出資的100% 加

(C)發行人的債務在2011年4月5日之後轉換或交換(發行人的子公司除外)發行人或母公司的可轉換或可交換的 發行人或母公司的股本(不合格股票除外)(減去發行人在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產的公允價值)時，發行人的債務在發行人的資產負債表上減少的金額(減去發行人在轉換或交換時分發的任何現金或任何其他財產的公允價值)加

(D)相當於自2011年4月5日以來下列各項之和的金額：(X) 發行人或任何受限制附屬公司因該人回購、償還或贖回該等投資、支付債務利息、股息、償還貸款或墊款或出售該等投資而變現的收益以及相當於資本返還的收益而淨減少的投資(許可投資除外)，在每一種情況下，發行人或及(Y)就該人為非受限制附屬公司而言，指該非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時該非受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人或其受限制附屬公司在該附屬公司的股權成比例)；提供, 然而，就任何該等人士或不受限制的 附屬公司而言，本條(D)的前述款項不得超過發行人或任何受限制附屬公司先前向該人士或非受限制附屬公司作出(並被視為限制性付款)的投資額(不包括準許投資)。

(二)上述條文不會禁止：

(1)(A)從發行人在原發行日期後基本上同時出售或以交換方式出售的發行人股本(不合格股票和向發行人子公司或員工持股計劃發行或出售給發行人或其任何附屬公司為其員工利益而設立的信託 發行或出售的股本除外)的現金淨收益中支付的任何限制性付款；或(B)從基本上同時收到的現金出資中支付的任何限制性付款；或(B)從基本上同時收到的現金出資中支付的任何限制性付款但是，前提是(I)在計算受限制付款的款額時，不包括該等受限制付款；及(Ii)根據上文(A)段第(3)(B)款計算的款額，不包括出售該等現金收益或該現金出資的淨額(以如此用於該受限制付款的範圍為限)；及(Ii)根據上述(A)段第(3)(B)款計算的款額，不包括該項出售所得的現金淨額或該項現金出資(以如此用於該項受限制付款為限)；

(2)任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購，或 為換取發行人或附屬擔保人的次級債務的價值而進行的退休，或從基本上同時出售次級債務的收益中進行的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購，而該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或 以換取或從基本上同時出售次級債務的收益中提取，而該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或 為償還次級債務的價值而允許發生的，該等購買、回購、但是，前提是，這種購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢應不包括在限制付款金額的計算 中；

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(3)在宣佈之日起60 天內支付的股息，如果該股息在宣佈之日本應符合本公約的規定；但是，前提是，該股息應計入限制支付金額的計算中；

(4)(A)根據董事會批准的激勵計劃或其他薪酬安排向母公司、發行人或任何受限制子公司的員工支付或分配(包括但不限於該等員工持有的股本的股息或其他分配)或 (B)向母公司、發行人或其任何受限制子公司的員工支付或分配共同投資回報、附帶權益或其他形式的激勵薪酬 或績效費用或與此相關的任何股權分配但是，前提是， 在計算限制性付款金額時，應將第(4)款規定的此類付款或分配排除在外；

(5)只要沒有違約發生且仍在繼續，發行人或其任何子公司的僱員(包括相當全職的獨立承包商)、發行人或其任何子公司的前僱員、前僱員、董事、前董事或顧問(或該等僱員、前僱員、董事、前董事或顧問)回購或 以其他方式(包括但不限於在歸屬時扣留股份的方式)回購或 其他收購發行人或發行人的任何附屬公司的股本股份。根據 母公司或其子公司董事會批准的協議(包括僱傭協議)或計劃(或修訂)的條款，根據這些協議或計劃，這些個人購買或出售或被授予(或被授予購買或出售)該股本股份的股份(包括根據任何淨行使或淨結算條款)；但是，前提是，該等回購及其他現金收購的總金額(不包括為支付與該等歸屬有關的任何相關税項而在歸屬時扣留股份的任何 )總額不得超過(A)1,500萬美元；(B)在2011年4月5日之後發生或發生的向發行人及其附屬公司的管理層、顧問或董事出售股本的現金收益淨額(僅以出售該股本的現金收益淨額未用於支付根據上文(A)段第(3)(B)款支付的 限制性付款為限)；及(C)用於進行此類回購的任何關鍵人物人壽保險單的現金收益；如果進一步提供, 然而，， (X)此類回購和其他收購應不計入限制性付款金額的計算；及(Y)根據上文第(A)款第(3)(B)款的規定，此類出售所得的現金淨額應不計入金額的計算；(Y)在計算上述(A)段第(3)(B)款的金額時，應不計入此類回購和其他收購；

(6)支付給母公司的股息，僅供母公司支付特許經營税和維持公司生存所需的其他費用，以及支付母公司在正常業務過程中發生的一般公司費用和管理費用(包括工資、保險和其他員工報酬)；但是，前提是，該等股息在任何歷年不得超過500萬元；然而，如果進一步提供限制支付金額的計算中不包括此類股息；

(7)只要未發生違約事件且仍在繼續，母公司將向母公司支付紅利或其他款項，用於向母公司已發行和未償還的A系列優先股的持有者支付紅利。但是，前提是， 該等股息或其他付款的總額每年不得超過17,250,000美元(提供任何一年的任何未使用金額繼續結轉，並在隨後的每一年增加該限額)；如果進一步提供, 然而，在計算限制性付款金額時，不包括此類股息或其他付款；

(8)因發行人及其合併子公司的經營而直接支付給母公司的聯邦、州和地方税 ；但是，前提是在任何財政年度內，此類付款的金額不得超過發行人及其 合併子公司在以下方面需要支付的聯邦、州和地方税的金額

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該會計年度是發行人作為獨立納税人繳納的税款(無論所有此類金額是否由母公司實際用於此類目的)；如果進一步提供, 然而，在計算限制性付款金額時，應將此類付款排除在外；

(9)根據投資承諾進行的投資，如果在作出此類承諾之日，此類投資本應符合本公約；但是，前提是在計算限制性付款金額時，應將此類投資排除在外；

(10)一旦發生控制權變更(或 其他債務中類似定義的術語)，並在基本變更要約(包括購買所有投標的票據)完成後90天內，發行人或附屬擔保人根據合同從屬於票據或任何附屬擔保的任何 債務的任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢的價值以不超過未償還本金或其清算優先權(加上應計未付利息和違約金(如有))的101%的收購價；

(11)一旦發生根本變更(或母公司A系列優先股指定證書中類似定義的術語)，並在基本變更要約(包括購買所有投標的票據)完成後90天內，任何償還、回購、贖回、因此類 基本變化(或母公司A系列優先股指定證書中類似定義的條款)而需要回購或贖回的母公司A系列優先股(或為此向母公司支付的任何股息或其他款項)價值的失敗或 其他收購或報廢，購買價格不高於在母公司A系列指定證書中規定的購買價 A優先股在最初發行日期有效；

(12)在根據任何要約回購票據的要約完成後90 天內(包括購買所有投標的票據)，任何償還、回購、贖回、失敗或其他 根據合同從屬於票據或任何附屬擔保的發行人或附屬擔保人的債務價值的任何償還、回購、贖回、失敗或其他 收購或報廢，以及根據條款要求回購或贖回的任何附屬擔保。 購買價格不超過未償還本金的100%或其清算優先權(加上應計和未付利息以及 違約金(如有))；

(13)任何以合夥、有限責任公司或其他過關實體形式組織的受限制附屬公司就 股本支付的任何款額：(A)向該受限制附屬公司作出的出資(發行人或任何受限制附屬公司向該受限制附屬公司作出的出資除外)；或(B)其持有人須就該受限制附屬公司的淨收入繳税的範圍；但是，前提是，除第(B)款中的 外，未發生任何違約或違約事件，並且在該限制付款時仍在繼續或將由此導致違約或違約事件；然而，如果進一步提供，，在計算 限制付款金額時應排除此類金額；

(14)發行人的受限子公司根據受限子公司的有關合夥協議、有限責任公司經營協議或其他治理文件的條款，向其股本持有人支付任何股息或 分派；但是，前提是在計算限制性付款金額時，應將該等金額排除在外；

(15)發行人或任何受限制附屬公司作為直接或間接取得不動產的代價而發行、出售或轉讓的股本(不合格 股除外)的股息或其他分派背靠背

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向發行人或任何受限附屬公司發行、出售或轉讓)，股息或分派不得超過2,500萬美元；以及

(16)限制付款總額，連同所有依據本條第(16)款支付但尚未償還的限制付款，總額不超過(X)$2億；及(Y)總資產的3.0%；但是，前提是(A)在該等限制性 付款發生時，不應發生任何違約並繼續(或由此產生的後果)，以及(B)在計算限制性付款金額時，不應包括此類限制性付款。

在任何情況下，根據真誠編制的符合公認會計原則的綜合財務報表支付的限制性付款不得因該等財務報表的任何必要的後續重述而被撤銷或構成違約，而該等財務報表在支付時是被禁止的。

為確定遵守本公約的目的：(1)如果限制付款滿足以上(B)款的子條款中描述的一種以上 限制付款類型的標準，則允許發行人在支付時自行決定將所有或部分此類限制付款分類，或在以後以符合本公約的任何方式重新分類所有或部分上述子條款中的全部或部分限制付款；(3)如果限制付款符合本公約，則允許發行人自行決定是否在支付時對所有或部分此類限制付款進行分類，以符合本公約的任何一種方式；(1)如果限制付款滿足以上(B)款中所述的一種以上限制付款類型的標準，發行人將被允許在支付時以任何符合本公約的方式對上述子款中的全部或部分限制付款進行分類；以及(2)發行人將有權 將受限付款劃分和分類為以上(B)款的子條款中描述的多種受限付款類型。

就上述目的而言，截至2021年6月30日，上文(A)(3)條(A)、(B)、(C)和(D)段所指金額的總和約為16億美元。

限制來自受限子公司的分銷限制

發行人將不會，也不會允許任何受限制子公司設立或以其他方式導致或允許存在或使任何受限制子公司有能力(A)向發行人或受限制子公司支付股息或在其股本上進行任何其他分配，或向發行人支付欠 發行人的任何債務；(B)向發行人提供任何貸款或墊款；或(C)將其任何財產或資產轉讓給發行人，或 使其存在或成為 有效的任何雙方同意的產權負擔或限制(A)向發行人或受限制子公司支付股息或任何其他分配，或向發行人支付欠發行人的任何債務；(B)向發行人提供任何貸款或墊款；或(C)將其任何財產或資產轉讓給發行人

(1)就(A)、(B)及(C)條而言，

(A)依據發行人或其任何附屬公司在原定發行日期生效或訂立的協議而作出的任何產權負擔或限制；

(B)在(X)(I)該等產權負擔或限制只適用於該債務或協議所載的拖欠付款或違約契諾的情況下及持續期間；或 (Ii)發行人在產生該等債務時(以及在任何該等產權負擔或限制的條款作出任何修改時)決定任何該等產權負擔或限制， (B)根據該協議 發出債務的協議的條款所載的任何產權負擔或限制，如(X)該等產權負擔或限制只適用於該債務或協議所載的拖欠款項或違約契諾的持續期間；或 (Ii)發行人在招致該等債務時(以及在任何該等產權負擔或限制的條款作出任何修改時)決定任何該等產權負擔及(Y)該等產權負擔或限制對票據持有人的不利程度，並不比可比融資或協議(由發行人真誠決定)中的慣常情況為大；及(Y)該等產權負擔或限制對票據持有人的不利程度，並不比可比融資或協議(由發行人真誠釐定)的慣常情況更為不利；

(C)根據與發行人收購受限制附屬公司當日或之前發生的任何債務有關的協議，對受限制附屬公司施加的任何產權負擔或限制(不包括作為 代價發生的債務，或提供全部或部分用於完成交易或一系列相關交易的資金或信貸支持，根據該交易或一系列交易，該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或由發行人收購 )，並在該交易或一系列相關交易中未償還債務(根據該交易或一系列交易，該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或由發行人收購 )並在該等交易或一系列交易中未償還的債務(根據該交易或一系列交易，該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或由發行人收購 )

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(D)依據 協議對依據本契諾第(1)款(A)、(B)或(C)款或本(D)款所提述的協議所招致的債務進行再融資的任何產權負擔或限制，或依據本契諾第(1)款(A)、(B)或(C)款或本(D)款所提述的對協議的 條所提述的任何修訂所載的任何產權負擔或限制；但是，前提是任何此類再融資協議或修正案 中包含的關於該受限制子公司的產權負擔和限制對票據持有人整體而言並不比該等先前協議中包含的針對該受限制子公司的產權負擔和限制要低很多；

(E)對發行人或該合營企業或類似企業的組織文件(包括股東或類似協議)所載的任何合營企業或類似企業的任何附屬公司所擁有的股息或其他分配的股息或其他分配，依據該合營企業或類似企業的組織文件所載的慣常限制或 慣常條件而作出的任何產權負擔或限制，但以該合營企業或類似企業的收入只適用於該合營企業或類似企業的收入為限；

(F)依據(I)管理任何無追索權債務或準許共同投資的協議；或(Ii)任何無追索權債務或任何共同投資工具下的借款人(或借款人的直接母公司)的有關合夥協議、有限責任公司經營協議或其他管理文件的條款所載的任何產權負擔或限制(br})；或(Ii)在任何無追索權債務或任何共同投資工具下的借款人(或借款人的直接母公司)的有關合夥協議、有限責任公司經營協議或其他管理文件的條款；

(G)管理由不動產或其他相關資產直接或間接擔保的債務的任何協議條款中所載的任何產權負擔或限制，而這些債務是不動產融資交易的慣常做法，例如用於支付税款、保險、保證金、資本支出和維修、利息和租户改善以及租賃佣金所需的現金抵押品 賬户或保證金或準備金；以及

(H)依據適用法律的任何產權負擔或限制；及

(2)只就(C)條而言，

(A)任何該等產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是由管限知識產權的租賃權益或許可證的租契內的慣常不可轉讓條文組成的，但以該等條文限制該租契或根據該租契出租或特許的財產的轉讓為限；

(B)擔保受限制附屬公司負債的擔保協議、按揭或其他 協議所載的限制，或任何管制無追索權債務的協議所載的限制，但以該等限制限制受該等擔保 協議、按揭或無追索權債務規限的財產的轉讓為限；

(C)對轉讓受 留置權所允許的任何留置權約束的資產的限制，該留置權的持有人對該留置權的持有人施加的限制；

(D)依據為出售或處置受限制附屬公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議，對該受限制附屬公司或其資產施加的任何 限制，直至該項出售或 處置結束為止；及

(E)在正常業務過程中產生或同意的，與任何債務無關，且不會個別或合計減損發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，作為一個整體而言，該等減損對發行人及其受限制的 附屬公司具有重大意義。

出售資產及附屬股份的限制

(A)發行人不會、也不會允許任何受限子公司直接或 間接完成任何資產處置，除非：

(1)發行人或上述 受限子公司在資產處置時收到的對價至少等於公平市場價值(包括所有非現金的價值

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(br}對價)發行人高級管理層成員真誠確定的受該資產處置的股份和資產；

(2)發行人或上述 受限子公司收到的對價中，至少75%為現金或現金等價物、臨時現金投資或重置資產或現金及現金等價物、臨時現金投資和重置資產的組合；但是，前提是，關於出售一個或多個房地產或相關財產、廠房和設備，或以房地產為抵押的貸款，最高75%的對價可能包括該等房地產或相關財產、廠房和設備的購買者的債務，或以房地產為擔保的貸款，只要這些債務是以出售的房地產或相關財產、廠房和設備的第一或第二優先留置權或以房地產為擔保的貸款為擔保的；

(3)發行人(或該受限制附屬公司，視屬何情況而定)應用相當於該項資產處置的可用現金淨額的100%的金額 ：

(A)首先，在發行人選擇(或任何 債務條款要求的)範圍內，自資產處置或收到之日起一年內，提前、償還、贖回或購買發行人或任何受限制附屬公司的有擔保債務或任何其他全資附屬公司的債務(不合格股票除外)(欠發行人或發行人關聯公司的債務除外)

(B)第二，在根據第(A)款提出申請 後該可用淨現金餘額的範圍內，發行人選擇在該資產處置日期或收到該可用現金淨額之日起一年內進行資本支出或收購重置資產；及(B)在根據第(A)款提出申請後，發行人選擇在該資產處置日期或收到該可用現金淨額之日起一年內進行資本支出或收購重置資產；及

(C)第三，在超額收益(定義見下文 )的範圍內，向票據持有人(以及發行人指定的發行人的其他高級債務的持有人)提出要約，以依據並受契約所載條件 的規限，購買票據(以及發行人的其他高級債務)；(C)第三，在超額收益(定義見下文 )的範圍內，向票據持有人(以及發行人指定的其他高級債務的持有人)提出購買票據(以及發行人的其他高級債務)的要約，並受該等條件的規限；

提供, 然而，就根據上文第(A)或(C)款所作的任何提前還款、償還或購買債務而言(不包括根據下一段最後一句所述的契約臨時減少循環信貸債務)，發行人或該受限制附屬公司須永久清償該等債務，並須使有關的貸款承諾(如有的話)永久減少，數額相等於如此預付、償還或購買的本金；如果進一步提供, 然而，若發行人或其任何受限制附屬公司於較後的資產處置或收到可用現金淨額後365天內訂立並未放棄或 拒絕作出資本開支或收購重置資產的具約束力協議，則發行人將被視為 已遵守上文(B)項，而該等資本開支或收購其後於該 365天期限結束後180天內完成，則發行人或其任何受限制附屬公司將被視為 已遵守上文(B)項的規定，且發行人或其任何受限制附屬公司已於該 365天期滿後180天內完成該等資本開支或收購。

未按照以上第(Br)(3)(A)和(B)條使用的資產處置的可用現金淨值構成？超額收益.-不足5,000萬美元的超額收益將結轉並積累。當累計超額收益等於或超過上述金額時，發行人 必須根據上文第(3)(C)款的規定，在30天內提出購買票據的要約。在根據本公約運用可用現金淨額之前，該可用現金淨額應投資於臨時現金投資或用於臨時減少循環信貸債務的 。

S-49

就本公約而言，以下項目被視為現金或現金等價物：

(1)發行人或任何受限制附屬公司承擔債務，並免除發行人或該受限制附屬公司與該資產處置有關的所有債務責任；及

(2)發行人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券，在收到後180天內由發行人或該受限制附屬公司 轉換為現金。

(B)如果資產處置要求根據上文(A)(3)(C)條購買票據(和發行人的其他高級債務)，則發行人將以本金的100%的購買價格購買根據發行人對票據(和發行人的其他高級債務)的要約投標的票據(或者，如果發行人的其他高級債務是以重大正本發行的，則購買價格為100%)(或者，如果發行人的其他高級債務是以重大原件發行的，則發行人將以100%的收購價購買根據發行人對票據(和發行人的其他高級債務)的要約而投標的票據)(或者，如果發行人的其他高級債務是以重大原件發行的，則發行人將以其本金的100%的收購價購買根據其要約投標的票據對於發行人的其他高級債務 ，按照契約規定的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)，按照發行人的其他高級債務的條款規定的較低價格(如有)支付(包括在超額認購的情況下按比例分攤)。 如果發行人有其他高級債務，則按照契約規定的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)提供較低的價格(如果有)。如果投標證券的總購買價格超過分配給其購買的可用現金淨額，發行人將按比例選擇要購買的證券，但以整數面額進行購買， 就債券而言，本金金額最低為2,000美元，本金金額為超出1,000美元的任何整數倍。如果超額收益低於500萬美元，發行人無需根據本公約提出購買 票據(以及發行人的其他高級債務)的要約(其中較小的金額將結轉，以確定是否需要與 任何後續資產處置的可用現金淨值一起進行此類要約)。

(C)發行人 將在適用的範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據本公約購買票據有關。(C)發行人 將在適用範圍內遵守與根據本公約購買票據相關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定 與本公約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因其 遵守該等證券法律或法規而被視為違反了其在本條款下的義務。

對關聯交易的限制

(A)發行人將不會、也不會允許任何受限制子公司與發行人的任何關聯公司(安然)訂立或允許 存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工補償安排或提供任何服務)，或為發行人的任何關聯公司的利益而存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工補償安排或提供任何服務代銷商 交易？)，除非：

(1)附屬公司 交易的條款對發行人或此類受限子公司的優惠程度不低於與非附屬公司 個人進行獨立交易時在附屬公司交易時可獲得的條款；

(2)如果該關聯交易涉及的金額 超過2,500萬美元和總資產的1%，則關聯交易的條款將以書面形式列出，且對於該關聯交易沒有利害關係的發行人的大多數董事已 真誠地確定第(1)款規定的標準已得到滿足，並已批准該關聯交易，董事會的決議證明瞭這一點；以及(2)如果該關聯交易的金額超過2,500萬美元和總資產的1%，則該關聯交易的條款將以書面形式列出，並且發行人的大多數董事已真誠地確定第(1)款所述的標準得到了滿足，並已批准了該關聯交易，董事會的決議證明瞭這一點；以及

(3)如果該關聯交易涉及的金額超過 $10000000，董事會還應收到獨立合格方的書面意見，表明從財務角度來看，該關聯交易對發行人或適用的受限 子公司是公平的，或者對發行人或適用的受限子公司的有利程度不低於當時與非關聯公司的人進行公平交易時可合理預期獲得的收益。

S-50

(B)前一段 (A)的規定不會禁止：

(1)任何投資或其他限制性付款， 在每種情況下均不受限制付款限制的限制；

(2)根據董事會批准的僱傭或補償安排、股票期權和股票所有權計劃(為免生疑問，包括但不限於與母公司、發行人或其任何子公司有關的股票期權和股票所有權計劃)發行證券，或以其他方式發行現金、 證券或以其他方式提供資金；

(三)發行人或其受限子公司在正常業務過程中向員工或顧問提供的貸款或墊款；

(4)在正常業務過程中向發行人及其受限子公司的董事、高級職員、僱員和顧問支付 合理的費用和補償，或為其董事、高級職員、僱員和顧問的利益提供僱員福利安排和賠償；

(5)發行人、任何受限子公司、 任何共同投資工具或合資企業或類似實體(包括由投資子公司管理、運營或贊助的任何單獨賬户或投資計劃)之間或之間的任何交易，僅因為發行人或受限子公司擁有該受限子公司、共同投資工具、合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該受限子公司、共同投資工具、合資企業或類似實體 (包括由投資子公司管理、運營或贊助的任何單獨賬户或投資計劃)，就會構成 關聯交易；

(6)(I)發行或出售發行人或母公司的任何股本(不合格的 股除外)；或(Ii)發行、出售或轉讓任何受限制子公司的股本(不合格的股份除外)，作為直接或間接收購不動產的對價(在發行、出售或轉讓時) (Ii)至少等於公允市值(由發行人董事會真誠確定)；或(Iii)發行人的關聯公司根據公開發行(或根據證券法第144A條規定的私募發行(或任何類似交易)，以習慣條款購買發行人或母公司的任何證券，其中此類證券由一家或 家經紀自營商購買並轉售給合格機構買家)，該關聯公司根據本條第(Iii)款購買的證券與此類發行的其他投資者的條款相同(任何豁免或 除外)；或(Iii)發行人的關聯公司根據公開發行(或根據證券法第144A條進行的非公開發行(或任何類似交易))購買發行人或母公司的任何證券，該等證券由一家或多家經紀自營商購買，並轉售給合格機構買家。

(7)發行人或其受限制的 子公司是否存在或履行其在任何股東協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)或認股權證協議(自原發行日期起為其中一方)以及此後可能簽訂的任何類似協議條款項下的義務；(B)發行人或其任何受限制的子公司是否存在或履行其根據任何股東協議(包括與其相關的任何登記權協議或購買協議)或認股權證協議的條款承擔的義務，以及此後可能簽訂的任何類似協議；提供, 然而，發行人或其任何受限制附屬公司根據對任何該等現有 協議的任何未來修訂或在原發行日期後訂立的任何類似協議，只有在任何該等修訂或新協議的條款在任何實質方面不對 票據持有人不利的範圍內，才可由本條第(7)款準許存在或履行該等修訂或新協議所規定的義務；

(8)在本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中以引用方式描述或併入的在原發行日期生效的任何協議，或對任何該等協議的任何續簽、延期或修訂(只要該等續簽、延期或修訂不會對發行人或受限制附屬公司不利)及其所證明的交易；及

(9)與客户、客户、供應商或 商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在合理確定的情況下遵守對發行人或其受限制子公司公平的契約條款

S-51

發行人董事會或其高級管理層的條款，或至少與當時從非關聯方合理獲得的優惠條款相同。

留置權的限制

發行人不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接產生或允許存在任何留置權( )初始留置權(B)其任何財產(包括受限制附屬公司的股本)的任何性質(包括受限制附屬公司的股本)，不論是在最初發行日期擁有或其後取得，擔保除 準許留置權以外的任何債務，但並未有效規定票據(或附屬擔保人的初始留置權情況下的附屬擔保)應與(或如留置權與附屬 債務相關，則在此之前)擔保的債務同等地按比例擔保，只要該等債務已如此擔保，則該債券(或附屬擔保人的附屬擔保)應與(或如留置權與附屬 債務相關，則在此之前)的債務同等地按比例擔保。根據前一句為票據持有人設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時 自動無條件解除和解除。

對 回售/回租交易的限制

發行人不會、也不會允許任何受限制子公司就任何物業進行任何出售/回租 交易，除非：

(1)發行人或上述受限制的 附屬公司有權(A)根據第(2)款所述的契約，就該等售賣/回租交易招致相等於可歸屬債務的債務；及 (B)對該等財產設定留置權，以確保該等可歸屬債務的安全，而無須依據第(2)項的留置權限制項下所述的契約，以平等及按比例的方式擔保票據；

(2)發行人或任何受限制的子公司與該 回售/回租交易相關的淨收益至少等於該財產的公允價值(由發行人董事會確定)；以及(B)發行人或任何受限制子公司與該 出售/回租交易相關的淨收益至少等於該財產的公允價值(由發行人董事會確定)；

(3)發行人根據第 項下描述的公約 應用此類交易所得款項，該公約適用於資產和附屬股票的銷售限制。

兼併與整合

以下所述條款適用於票據和擔保，以代替所附招股説明書 資產合併、合併和出售標題下的債務證券説明中所述的條款。以下所述條款僅適用於票據和擔保，而不適用於根據基礎契約發行的任何其他系列債務證券或相關擔保 。

發行人不會直接或間接將其全部或基本上所有資產合併或合併，或在一次 交易或一系列交易中轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)產生的、尚存的或受讓人(該人繼任者 公司？)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人，繼任公司(如果不是發行人)應通過附加契約(br}籤立並交付給受託人)明確承擔發行人在票據和契約項下的所有義務；

(2)在給予該交易形式上的效力(並將因該交易而成為該繼承人公司或任何子公司的債務 視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時發生的任何債務)之後，不應發生任何違約並繼續 ；

S-52

(3)在給予該項交易形式上的效力 後，根據《債務限額》中所述的《公約》(A)段，繼任公司將可立即承擔額外1.00美元的債務；以及

(4)發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合該契約；

提供，但 ，第(3)款將不適用於(A)與發行人合併、合併到發行人或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人的受限制附屬公司，或(B)發行人與發行人的關聯公司合併，其唯一效果是將發行人重新註冊到另一個司法管轄區。

繼任公司 將成為發行人的繼任者，並將繼承和取代發行人，並可以行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身發行人將免除支付票據本金和利息的 義務。

發行人不允許任何附屬擔保人在一筆或一系列交易中與任何人合併或 合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)除非附屬擔保人已將其全部出售給 另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，如果與此相關，發行人向受託人提供了一份高級人員證書，説明發行人將履行《關於該處置的資產和附屬股票銷售限制》一節中所述契約下的義務，則發行人將遵守該處置的義務，則發行人應向受託人提供一份《高級擔保人證書》，説明發行人將履行其在《關於該處置的資產和附屬股票銷售限制》一項下所述的契約下的義務，但不包括通過合併、合併或出售股本或資產而出售給 另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)。尚存或受讓人(如果不是該 子公司)應是根據該子公司成立所依據的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，該人 應通過擔保協議明確承擔該子公司在其子公司擔保下的所有義務(如果有的話)；

(2)緊接該項交易或按形式進行的一項或多項交易生效後(並將因該項交易而成為該人的債務的任何債務視為該人在該項交易時已發出的債務)，並不會發生失責情況，亦不會 持續；及

(3)發行人向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓以及該擔保協議(如有)符合本契約。

母公司不會在一次或一系列交易中將其全部 或基本上所有資產合併、合併或合併，或將其全部 或實質上全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或 受讓人(如果不是父母)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，該人應通過擔保協議明確承擔父母在其擔保下的所有 義務(如果有的話)；

(2)緊接該一宗或多於一宗以形式為基礎的交易(並將因該項交易而成為該人的債務的任何債項視為該人在 該項交易時已發出的債務)生效後，並不會發生失責情況，亦不會繼續發生失責；及

(3)發行人 向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等合併、合併或轉讓及該擔保協議(如有的話)符合本契約。

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未來的擔保人

母公司及初始附屬擔保人將於原定發行日期簽署及交付同意 全面及無條件擔保票據(包括任何額外票據)的補充契約，並以無抵押優先基準提供擔保。發行人將承諾，在原定發行日期後，將導致每一家境內受限子公司(除(I)任何 被排除在外的子公司和(Ii)任何受限子公司外)、任何合資企業 協議或任何關於無追索權債務的借款人(或借款人的直接母公司)的協議(或相關合夥協議的條款、有限責任公司運營協議或其他管理文件)、任何合資企業 協議或投資附屬公司(由投資附屬公司營運或保薦)簽署並向受託人交付擔保 協議，根據該協議，該境內受限制附屬公司將按與契約所載相同的條款及條件擔保支付票據。為免生疑問，發行人可自行決定(但不要求 )促使任何被排除的子公司簽署並向受託人交付此類擔保協議。

並非我們未來收購物業或其他資產的所有子公司 都將成為債券的擔保人。例如，上述無追索權債務協議、合夥協議、有限責任公司 經營協議、其他規範性文件、合資協議、共同投資工具、單獨賬户和投資計劃的條款可能禁止相關子公司 擔保票據。在許多情況下，本公司並不要求這些附屬公司為票據提供擔保。因此，票據持有人不會直接向該等附屬公司索償債券的款項。？請參閲風險 因素-與票據相關的風險-票據不會得到我們所有子公司的擔保。

SEC報告

儘管發行人可能不遵守交易法第13(A)或15(D)條的報告要求，但 發行人將在向SEC提交年度報告以及交易法第13(A)和15(D)條規定的、適用於受該等條款約束的美國公司的年度報告和信息、文件和其他報告後15天內，向票據持有人提供並向受託人交付副本。 發行人將向SEC提交年度報告和信息、文件和其他報告，這些信息、文件和其他報告適用於受該等條款、信息、文件和其他報告約束的美國公司， 發行人將在向SEC提交年度報告和信息、文件和其他報告後15天內向證券交易委員會提交，並向票據持有人提供並向受託人交付副本。應在指定的時間向證券交易委員會提交此類信息的文件和其他報告， 此類章節下的文件和報告；提供, 然而，如果SEC不允許提交此類報告，則發行人沒有義務向SEC提交此類報告，在這種情況下，發行人將向票據持有人提供此類 信息，並在發行人被要求向SEC提交此類信息(如果受《交易法》第13(A)或15(D)條約束)後15天內向受託人提交副本；如果進一步提供, 然而，，(A)只要母公司是票據的擔保人，根據發行人的選擇，按以下説明要求提交和提供的報告、信息和其他文件可以由母公司而不是發行人提交，並且這些報告、信息和其他文件可以是母公司而不是發行人的；(B)如果母公司在提交和提供包含母公司財務報表的任何此類報告、信息或其他 文件時經營任何業務或持有發行人股本以外的任何重要資產，則母公司應在該報告、信息或其他文件中包括與發行人有關的彙總財務信息(如SEC頒佈的S-X法規第1-02(Bb)條所定義的)；(B)在提交和提供包含母公司財務報表的任何此類報告、信息或其他文件時，母公司應包括與發行人有關的彙總財務信息(如SEC頒佈的S-X法規第1-02(Bb)條所定義)；如果進一步提供, 然而，發行人或母公司在任何情況下均不要求發行人或母公司向受託人或票據持有人提供發行人或母公司正在尋求或已經接受SEC保密處理的任何 材料，或與SEC或其工作人員的任何通信。就本公約而言，SEC的EDGAR系統(或任何後續系統)上公開提供的報告、信息和文件應被視為可供受託人和票據持有人使用。向受託人提交報告僅供參考，受託人收到報告並不構成 關於報告中包含的任何信息的實際或推定通知，包括遵守契約下的任何契約(受託人有權依賴高級人員證書)的任何契諾的遵守情況。

S-54

缺省值

以下描述的規定適用於票據和擔保，以代替 在 債務證券説明和違約事件標題下隨附的招股説明書中描述的規定。以下描述的規定僅適用於票據和擔保，而不適用於根據基礎契約發行的任何其他債務證券或相關擔保 。

以下每種情況都是默認事件：

(1)到期拖欠票據利息的情況持續30天；

(二)到期兑付本金、贖回、需要購買、聲明提速或其他情形的票據本金不兑付的；(二)到期兑付本金、贖回、需要購買、聲明提速或其他情況的票據的本金未付；

(3)發行人、母公司或任何附屬擔保人未能履行某些公約規定的義務，包括合併和合並；

(4)發行人、母公司或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)在收到書面通知後60天內未能 遵守本契約中所載的任何協議(本違約事件定義中任何其他條款明確提及的任何其他協議除外)，包括其在上文所述契約中的 義務，包括以下條款項下的義務：根本改變(未購買票據除外)、債務限制的某些契約、債務限制？？某些契諾限制資產和子公司股票的銷售( 未能購買票據除外)，？某些契諾限制附屬交易，？某些契諾限制留置權，？？某些契諾限制出售/回租 交易？或？某些契諾限制未來擔保人的交易；(？

(5)發行人或母公司(視屬何情況而定)在收到書面通知後180天內未能履行上述公約中根據某些公約和證券交易委員會報告承擔的任何義務(已提供 如果適用，發行人或母公司未能遵守《信託契約法》第314(A)條的規定本身不會被視為違約或違約事件(如果適用)，則發行人或母公司未遵守《信託契約法》第314(A)條的規定本身不會被視為違約或違約事件。

(6)發行人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的債務(無追索權債務除外) 未在最終到期日後的任何適用寬限期內償付，或因違約而由持有人加速償付，且未償還或加速的此類債務總額超過7,500萬美元(本條第(6)款，第(3)款)交叉加速條款”);

(7)發行人、任何附屬公司、擔保人或任何重要附屬公司(該附屬公司)破產、資不抵債或重組的某些事件破產條文”);

(8)任何最終判決或判令(由有償付能力的承運人發出的可強制執行的保險單所涵蓋的判決除外)超過$5,000萬的最終判決或判令，均針對發行人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司，在該判決成為最終判決後的連續60天內仍未執行 ，且在通知後10天內未予撤銷、豁免或暫緩執行(該等判決或判令在發出通知後10天內未予撤銷、豁免或暫緩執行)(該等判決或判令在發出通知後10天內未予撤銷、豁免或暫緩執行)。判決失責條款？)；或

(九)母公司保證或子公司保證不再完全有效( 不符合保證條款)，或者保證人否認或否認其保證義務。

然而，第(4)、(5)或(8)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人通知發行人或未償還票據本金25%的持有人以書面形式通知發行人違約的副本 ，發行人未在收到通知後指定的時間內糾正違約。在第(6)款規定的任何違約事件中，該違約事件

S-55

及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約)應在下列情況下自動廢止、免除和撤銷，而無需受託人或持有人採取任何 行動：(A)受託人或持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或 (B)作為該違約事件發生依據的違約已被撤銷或免除；或 (B)作為該違約事件發生依據的違約已被撤銷或免除；或 (B)作為違約事件基礎的違約已被撤銷或免除；或 (B)作為違約事件發生依據的違約已被撤銷或免除；或 (B)作為違約事件基礎的違約已被撤銷或放棄

基礎契約項下特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成基礎契約項下任何其他系列債務證券的違約事件。 本契約項下某些違約或加速事件的發生，可能構成發行人或其子公司不時未償還的某些其他債務下的違約事件。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知發行人(如果通知由持有人發出，也可通知受託人)，宣佈所有票據的本金和應計但未支付的利息(如有)立即到期並應支付。(br}未償還票據本金總額至少25%的未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知發行人(如果通知由持有人發出，也可通知受託人)，宣佈所有票據的本金和應計但未付利息(如有)立即到期和應付。上述 聲明後，該本金和利息即到期並立即支付。然而，如果與某些破產、無力償債或發行人重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金和 利息將這是事實成為並即時到期及應付，而無須受託人或票據持有人作出任何聲明或其他作為。在某些情況下，持有未償還債券本金 多數的持有人可以撤銷任何有關債券及其後果的加速。

如果 違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應票據任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向 受託人提供令其滿意的賠償或擔保。除強制執行到期收取本金、保險費(如有)或利息的權利外，票據持有人不得就 契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有未償還債券本金總額至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

(三)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保或賠償；

(四)受託人在收到該請求並提出擔保或賠償後60 日內未按要求辦理的；(四)受託人在收到該請求並提出擔保或賠償後的60 日內未予履行；以及

(5)持有未償還債券本金總額達 多數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

在若干限制的規限下，持有大部分未償還票據本金的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為過度損害票據任何其他持有人的權利的指示，或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。在任何情況下，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為過度損害票據其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。

儘管契約有任何相反規定，債券持有人將有絕對及無條件的權利在契約及票據所述的到期日或之後收取票據本金及利息，以及就強制執行付款提起訴訟。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內或(如果晚些時候)在以下情況下向票據持有人郵寄關於該違約或違約事件的通知

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受託人知道此類違約或違約事件。除非未能支付任何票據的本金或利息，否則只要信託高級人員組成的委員會確定扣發通知不違反票據持有人的利益，則受託人可暫緩發出通知 。此外，我們需要在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份 證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。我們必須在事件發生後30天內向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成 某些違約的事件、其狀況以及我們正就此採取或擬採取的行動。

關於違約的豁免，請參見 修正案和豁免。

修訂及豁免

基礎契約或依據基礎契約設立的系列的任何債務擔保(債券除外)可按所附招股説明書中關於債務證券的説明、修改和豁免標題下的 方式進行修訂。但是，對基礎契約、補充契約、票據或擔保的修改、補充或修改補充契約的條款，票據或擔保必須滿足本修訂和豁免章節中所述的規定，以取代 附帶的招股説明書標題下的債務證券説明和修改和豁免中所述的規定。以下所述的規定僅適用於票據和擔保，而不適用於根據基礎契約發行的任何其他債務證券或相關的 擔保。

除某些例外情況外，經當時未償還債券本金金額佔多數的持有人(包括就收購要約或交換債券而取得的同意)的 持有人的同意，契約可予修訂，而任何過往的違約或任何條文的遵守，亦可在當時未償還債券的本金佔多數持有人的 同意下放棄。然而，未經受其影響的未償還票據的每位持有人同意，除其他事項外，修訂或棄權不得：

(一)降低持有人必須同意修訂的票據金額；

(二)降低票面利率或者延長票面利息支付期限；

(三)降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)減少贖回任何紙幣時的應付金額，或更改任何 紙幣的贖回時間，如以下章節所述：

(五)以票據以外的貨幣支付 票據；

(6)損害任何 票據持有人在票據到期日或之後收取該持有人票據本金及利息的權利，或就強制執行該持有人票據的任何付款而提起訴訟的權利；

(七)對需徵得同意的修改條款或放棄契約條款作出任何修改；

(8)任何票據或擔保的排名或優先順序的任何改變，會對票據持有人造成不利影響；或

(九)自願解除 副擔保人，但不按照本契約的規定。

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人、母公司、附屬擔保人和受託人可將契約修改為：

(一)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

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(2)規定由繼承人 公司承擔發行人、母公司或任何附屬擔保人在本契約項下的義務；

(3)除有證書的票據外，還提供無證書的票據，或取代有證書的票據 (提供無證票據是為施行守則第163(F)條而以註冊形式發行的)；

(四)增加債券擔保或共同發行人，包括任何附屬擔保，或擔保債券；

(五)為票據持有人的利益，在發行人、母公司或任何附屬擔保人的契諾中加入，或放棄發行人、母公司或任何附屬擔保人所獲賦予的任何權利或權力；(五)為票據持有人的利益而增加發行人、母公司或任何附屬擔保人的契諾，或放棄賦予發行人、母公司或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(六)作出不會對票據持有人的權利造成重大不利影響的變更；

(7)遵守美國證券交易委員會關於信託契約法規定的任何所需的 契約資格的任何要求；

(8)使 契約、附註或擔保的文本符合本附註部分描述的任何規定；

(9)修改本契約中有關票據轉讓和圖例的規定； 但是，前提是(I)遵守經修訂的契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法的情況下轉讓，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性的不利影響，除非法律另有要求；或(Ii)除非法律另有要求，否則此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性的不利影響；或

(10)規定任何轉讓限制適用於根據契約 發行的任何票據(本次發行中發行的票據以及作為交換或替代發行的任何票據)，而該等票據在最初發行時構成 證券法第144條所指的受限制證券，或最初依賴證券法下的S規例而發行的。

根據本契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要票據持有人的同意 。只要該同意書批准建議的修訂、補充或豁免的實質內容，即已足夠。在根據上述條款進行的修訂、補充或豁免生效後，發行人應就以一種或多種全球票據形式持有的任何票據(如下文標題 n中定義的)或向票據持有人郵寄簡要描述此類修訂、補充或豁免的通知，以電子方式交付通知。但是，未能向所有票據持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性 。

對於任何修訂、補充或豁免，受託人應 有權收到高級職員證書和律師的意見，聲明該修訂、補充或放棄之前的所有條件均已滿足，該等修訂、補充或放棄是經契約授權或允許的 ，對於律師的意見，該等修訂、補充或放棄是當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

發行人或發行人的任何關聯公司均不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式支付給任何持有人，或作為同意、放棄或修訂契約或票據的任何條款或條款的誘因，除非此類代價是向所有持有人提出的，並支付給所有持有人， 因此同意、放棄或同意在招標文件中規定的時間框架內修改該等同意、放棄或同意修改。

轉賬

債券將以註冊形式發行，只有在交還轉讓的債券以進行 轉讓登記時才可轉讓。我們可能要求支付一筆金額，足以支付與某些轉讓和交換相關的任何税款、評估或其他政府費用。

S-58

失敗、滿足和解職

以下描述的條款適用於票據和擔保，以代替在 標題下的附帶招股説明書中關於債務證券的説明以及在某些情況下債務證券和某些契諾失效的規定。以下描述的條款僅適用於票據和擔保，而不適用於根據基礎契約發行的任何其他債務系列證券或相關擔保。 以下描述的條款僅適用於票據和擔保，而不適用於根據基礎契約發行的任何其他債務系列證券或相關擔保。 以下所述的條款僅適用於票據和擔保，而不適用於根據基礎契約發行的任何其他債務系列證券或相關擔保。

在任何時候，我們可以終止我們和每個擔保人對票據或票據、擔保品和契約項下的擔保品的所有 義務法律上的失敗除某些義務外，包括與失效信託有關的義務和義務 ，登記票據的轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜的票據以及維持票據的登記員和付款代理人的義務除外。

此外，在任何時候，我們都可以終止在《根本改變》項下描述的義務和根據某些《公約》項下描述的公約 終止我們的義務(不包括上述《合併和合並》項下描述的公約)、交叉加速條款的實施情況、與重要子公司有關的破產條款和上述《判決違約條款》項下所述的判決違約條款，以及上文第(Br)條所述的第一段第(3)款所述的限制。 上述《關於合併和合並的某些公約》和我們的擔保。契約失敗”).

我們可以 行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，票據的付款可能不會因為與之相關的違約事件而加速。 如果我們行使契約失效期權，票據的付款可能不會因為第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款規定的違約事件(僅針對重要子公司)或(9)上述 違約事件或由於發行人未能遵守第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款中所述的違約事件而加速付款。如果我們行使 我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權，每個擔保人將被免除關於其擔保的所有義務。

為了行使我們的任何一種失敗選擇權，我們必須不可撤銷地存入信託(即失敗性信託？) 與受託人資金或美國政府支付票據本金和利息至贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交 律師的意見，大意是票據的實益擁有人不會確認收入，由於此類存款和失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，將按與未發生此類存款和失敗的情況相同的 金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化)。 如果沒有發生此類存款和失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他更改而繳税(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化)。

此外，發行人在票據項下的義務和對本契約項下的票據的義務，以及每個擔保人在其擔保下的義務，將終止(A)滿足感和解除感？)，在符合本契約規定的某些限制的情況下：

(1)所有先前認證並交付的票據(除(I)銷燬、遺失或 被盜的已被替換的票據；(Ii)已支付的票據；或(Iii)其付款款項或美國政府債務已以信託形式持有，然後按照契約償還給發行人的票據)已 交付受託人註銷，且發行人已支付其根據本契約應支付的所有款項；或

(2)(A)債券在60天內到期，或根據受託人滿意的贖回通知安排，全部債券須在60天內贖回；

S-59

(B)發行人不可撤銷地將信託 存入受託人，作為僅為持有人利益的信託基金、貨幣或美國政府債務或兩者的組合，國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所 認為，在提交給受託人的書面證書中表明，發行人足以支付票據的本金和利息，直至到期或贖回(視情況而定)，並支付受託人應支付的所有其他款項{br

(C)並無失責發生，並且在存款當日仍在繼續；

(D)保證金不會導致違反或違反發行人是當事一方或受發行人約束的 契約或任何其他協議或文書項下的失責行為；及(D)保證金不會導致違反或違反發行人作為當事一方或受其約束的 契約或任何其他協議或文書下的失責；及

(E) 發行人向受託人遞交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

關於受託人

威爾明頓 全國信託協會將成為本契約下的受託人。我們已指定威爾明頓信託公司、全國協會作為票據的註冊和支付代理。

如果受託人成為發行人的債權人，在某些情況下獲得償付 債權，或就任何此類債權(擔保或其他)獲得的某些財產變現，受託人的權利受到一定的限制。受託人將獲準從事其他交易；提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的 利益，而票據違約，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

在受託人某些權利的規限下，未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示 行使受託人可獲得的任何補救措施的程序的 時間、方法和地點，但某些例外情況除外。如果違約事件發生且未被治癒，受託人在行使其權力時，將被要求在處理其自身事務時使用 在類似情況下謹慎的人的謹慎程度。除違約事件持續期間外，受託人的職責應完全由 契約的明文規定確定，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。如果沒有向受託人保證對此類風險進行足夠的賠償以使其 滿意，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任。 如果受託人不能保證對此類風險作出足夠的賠償，則受託人不應要求 受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任。受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償 。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

發行人、母公司或任何附屬擔保人的任何董事、高級管理人員、僱員、公司成員、股東或控制人 將不會對發行人、母公司或任何附屬擔保人在票據、任何擔保或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。承兑票據的每位 票據持有人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。此類豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法 規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

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治國理政法

契約、票據和擔保，包括因契約、票據或擔保而引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮其法律衝突條款，一般義務法第5-1401條除外)。

某些定義

“附屬公司？任何指定的人，是指直接或間接控制或控制該指定的人，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就此定義而言，對任何人使用控制？是指直接或 間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。？？控制？就 j項下描述的契約而言，某些契約限制了限制性支付、某些契約限制了關聯交易的限制，以及n某些契約僅限於資產和附屬股票的銷售限制 ，關聯企業還指持有股本的任何實益擁有人，相當於發行人(在完全稀釋的基礎上)的表決權或購買此類股本的權利或認股權證的總投票權的10%或更多(br})。 僅限於出售資產和附屬股票的權利或認股權證 中所述的任何實益所有人(在完全稀釋的基礎上)，或購買此類股本的權利或認股權證的任何實益擁有人(在完全稀釋的基礎上) (僅就某些契約中描述的契約而言，對關聯交易的限制 關聯企業應被視為不包括費爾法克斯金融控股有限公司、一家根據加拿大法律成立的公司或其任何子公司或關聯企業(統稱為 )費爾法克斯”).

“資產處置？指發行人或任何受限制子公司的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或 系列相關銷售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為 ？處置)進行的任何處置：

(1)受限制附屬公司的任何股本股份 (董事除外，或適用法律規定須由發行人或受限制附屬公司以外的人持有的股份)；

(2)發行人或任何受限制子公司的任何部門或行業的全部或實質所有資產；或

(3)發行人或任何受限制附屬公司在發行人或該受限制附屬公司正常營業過程以外的任何其他資產(為免生疑問，不包括髮行人的股本)。

除上述第(1)、(2)及(3)款的情況外，

(A)由受限制附屬公司向發行人作出的產權處置，或由發行人或受限制附屬公司向受限制附屬公司作出的產權處置；

(B)就第 條所述的契諾而言，僅限於出售資產和附屬股票限制的某些契諾，構成第 條所述的條款所允許的限制性付款的處置，而某些契諾僅限於限制性付款限制或准予投資；(B)就 某些契諾所述的契諾而言，僅限於出售資產和附屬股票的限制，即構成受限制的付款或準許投資的處置；

(C)出售不受限制附屬公司的股本，或出售該附屬公司的債務或其他證券；

(D)在正常業務過程中處置 臨時現金投資；

(E)處置陳舊、損壞或破舊的財產或資產；

(F)在正常業務過程中出租或分租 個寫字樓；

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(G)出售房地產或有關資產及有關個人財產的權益或投資，或以房地產作抵押的貸款，每項出售均由投資附屬公司或共同投資工具進行；

(H)根據董事會批准的激勵計劃或其他補償安排，向母公司、發行人或任何受限制子公司的員工發行、出售或轉讓任何受限制子公司的股本；及

(I)處置公平市值低於2,500萬元的資產；

提供, 然而，發行人及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行處置，將 受上述標題下的公契條款和/或上述標題下的條款管轄， 受上述標題下的某些契約和合並及合併的條款管轄，而不是 受上述標題下的條款 管轄，而非 受上述標題下的某些契約和附屬公司股票契約的限制出售資產和附屬股票契約的條款的約束和 所述的條款的約束，而不是 受上述標題下所述的條款的約束，而不是 受出售資產和附屬公司股票契約的標題下所述的條款的約束。

“可歸屬債務就售後/回租交易而言，是指在確定時，承租人在該售後/回租交易所包括的租賃期內支付租金的全部義務的現 值(按票據承擔的利率折現，每年複利)(包括該租賃期已延長的 任何期限)；提供, 然而，，如果此類出售/回租交易產生資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據資本租賃義務的定義 來確定。 如果此類出售/回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據資本租賃義務的定義 確定。

“審計委員會？指發行人的審計委員會或其正式授權代表該委員會行事的任何 委員會。

“平均壽命？是指截至 確定之日，就任何債務而言，商數除以：

(1)自釐定日期起至就該債項的每一次預定本金付款、贖回或類似付款的日期 的年數乘以該付款的款額的總和，通過

(2)所有該等付款的總和。

“銀行負債？指根據信貸協議承擔的所有義務。

“董事會？指發行人董事會或其正式授權代表該董事會 行事的任何委員會。

“工作日？是指除週六、週日或法律授權或要求在紐約市或付款地關閉的商業銀行機構 以外的每一天。

“資本租賃 債務？指根據公認會計原則(GAAP)要求分類並作為資本租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的債務金額應為根據GAAP確定的該債務的資本化金額；其聲明的到期日應為承租人終止該租賃而無需支付罰款的第一個日期 之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期。就某些契約和留置權限制中所述的契約而言，資本租賃義務將被視為以租賃房產的留置權作為擔保。為免生疑問，資本租賃責任將不包括髮行人或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的不動產地面租賃。

“股本任何人的？是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、 參與或該人股權的其他等價物或權益(無論如何指定)

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在原發行日期已發行或其後發行的債券，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券(或可轉換為 現金和該等股本的任何組合(基於該股本的價值)的債務證券)。

“代碼？指修訂後的1986年國內收入法( )。

“共同投資工具？是指為主要、直接或間接投資於(1)房地產相關資產(包括債務(或其中的股份)，主要由直接或間接擁有房地產或相關資產的 實體中的房地產或股權擔保)或(2)貸款池中的無擔保貸款(或其中的股份)，該無擔保貸款(或其中的股份)是貸款池的一部分，其總本金餘額的90%以上屬於前款第(1)款的一部分，而成立的實體(受限制的附屬公司除外)是指主要直接或間接投資於(1)房地產相關資產(包括債務(或其中的股份)，主要由 實體的房地產或股權擔保，主要是直接或間接擁有房地產或相關資產)。

“普通股？指母公司的普通股。

“合併淨收入？指發行人及其合併 子公司在任何期間，在非控股權益應佔淨收益或虧損之後、優先股股息和發行成本增加 之前、加上任何不動產(包括傢俱和設備及其他房地產資產)的折舊和攤銷之前，在綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；提供, 然而，，則不包括：

(A)任何該等合併附屬公司的收入，但在該合併附屬公司宣佈或 支付股息或類似分配的範圍內，當時該合併附屬公司的章程條款或適用於該合併附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規例的實施並不允許；

(B)除發行人或受限制附屬公司外，任何人(發行人或受限制附屬公司除外)的淨收益或淨虧損，但除以下(H)段所載的豁免外，該人實際分發予發行人或受限制附屬公司作為股息或其他分派的現金總額(如屬支付予另一受限制附屬公司的股息或其他分派，則須受上文(A)段所載的限制所規限)，須計入在釐定綜合淨收入時計算；(B)除發行人或受限制附屬公司以外的任何人的淨收益或淨虧損，須包括該人實際派發人或受限制附屬公司作為股息或其他分派的現金總額；

(C)任何人在成為發行人的合併附屬公司或與發行人或其任何合併附屬公司合併或合併之日或發行人或其任何合併附屬公司取得該人的資產之日之前應累算的收入或虧損；

(D)按照財務會計準則第141、141R、142或144號或其任何修正案或繼任者所作的任何收費削減；

(E)所有 可歸因於在正常業務過程中出售資產的非常收益和非常損失以及任何可歸因於出售資產的損益(為免生疑問，出售房地產和與房地產有關的資產應始終被視為 在正常業務過程中)；

(F)可歸因於向母公司、發行人或其任何合併子公司的高級管理人員、董事和僱員授予股票期權、限制性股票或類似權利的任何非現金補償支出 ；

(G)在該期間內根據第815號財務會計準則編纂專題產生的因對衝在正常業務過程中發生的債務而產生的任何非現金淨收益或損失；以及

(H)因會計原則變更的累積影響而實現的所有損益 ；

如果進一步提供, 然而，，任何期間的綜合淨收入應增加：(I)發行人或其任何合併子公司在該 期間就任何被收購企業在收購該等業務之前完成的交易而應收的佣金(扣除應付給經紀人的相關佣金)的現金增加。 根據GAAP採購會計規則，這些佣金應滿足以下條件： 。 在此期間，發行人或其任何合併子公司就任何被收購企業在收購該等業務之前完成的交易的應收佣金(扣除應付給經紀商的相關佣金)增加現金。

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確認為購買的無形資產，(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時，通過與契約允許的任何收購相關的與購買會計有關的無形資產攤銷而增加(或減少，視情況而定)，以及(Iii)增加(或減少，視情況而定)，以消除 因完成契約允許的任何收購而分配給該房地產的購買價格分配的影響

“信貸協議是指發行人(作為借款人)、母公司 及其某些子公司(作為擔保人)、美國銀行(N.A.)(作為行政代理)、美國銀行(N.A.)和摩根大通銀行(北美)(作為信用證發行人和貸款人)之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，以及 及其相關文件(包括本協議項下的貸款、任何擔保和擔保文件)，經修訂、延長、續簽、重述 條件、契諾和其他條款)，以及管理債務(包括契約)的任何協議(和相關文件)，這些債務是為了對當時未償還的借款和承諾進行全部或部分再融資，或 根據該信貸協議或後續信貸協議允許未償還的債務進行再融資而產生的。

“信貸安排？或 ？信貸安排在每種情況下，是指與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的一項或多項債務安排(包括信貸協議)、商業票據安排、證券購買協議、契約或類似協議，提供循環貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或發行證券，包括與此相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議。再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他條款)。

“貨幣協議？對個人而言，是指任何旨在保護此人免受貨幣價值波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他 類似協議。

“默認？是指任何 違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“不合格股票？ 對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期(不包括髮行人自願贖回的任何期限)或根據償債基金義務或其他方式強制贖回；

(2)可根據持股人的選擇轉換或交換負債或不合格的股票 ；提供, 然而，，任何可由持有人贖回為現金的證券，如果根據母公司或其子公司的選擇，可以贖回或交換為母公司或其子公司的股本，而不是 不合格股票，則不得被取消資格股票)；或

(3)可強制贖回或在某些事件發生時或在其他情況下必須全部或部分購買 (非不合格股票的股本除外)，

每種情況均在該批債券所述到期日的一週年當日或之前；提供, 然而，如果向任何員工或向母公司或其子公司的任何員工的福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該股本，則該股本不應僅因為母公司或其子公司為履行因該僱員死亡或殘疾而需要回購的義務而構成不合格的股本；(br}如果該股本被髮行給任何員工或其子公司，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股本不應僅因該員工死亡或殘疾而需要由該母公司或其子公司回購以履行義務而構成不合格的股本；如果進一步提供, 然而，，即任何股本

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這不會構成不合格股票，但由於其中的條款賦予持有人在發生資產出售、控制權變更或在票據聲明到期日一週年之前終止交易時要求其購買或贖回該股本的權利，在以下情況下不構成不合格股票：

(1)適用於此類股本的資產出售、控制權變更或終止交易條款對此類股本的持有者並不比適用於票據的條款以及某些公約中描述的條款更有利，這些條款適用於資產銷售限制和 子公司股票和 基本變化；以及

(2)任何該等 規定只有在符合適用於該等債券的條款(包括購買任何依據該等條款投標的債券)後才會生效。

為免生疑問，以下內容不構成不合格股票：

(X)在原定發行日已發行的A系列優先股；及

(Y)未來發行的股本，其條款與A系列優先股的條款大體相似。 A系列優先股，提供即，適用於此類股本的控制權變更或終止交易條款對此類股本的持有者並不比適用於在原始發行日期發行的A系列優先股的條款更有利。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，就像該不合格股票是在根據契約確定該不合格股票的金額 的任何日期贖回、償還或回購一樣；提供, 然而，如該等被取消資格股份在釐定時未能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格 將為該人士最新財務報表所反映的該等被取消資格股份的賬面價值。

“有效有形淨值？是指截至任何確定日期，發行人及其 受限子公司的股東權益(不包括任何可歸因於不合格股票的金額)減去無形資產。

“股權 產品？指母公司或發行人向(緊接發行前)不是母公司或發行人關聯公司的人士( 除外)進行的任何主要股本發行(不合格股票除外)：(1)關於在S-8表格中登記的母公司普通股的公開發行；(2)母公司或其任何受限 子公司員工行使期權時的發行。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的子公司？指(I)任何非實質附屬公司及 (Ii)任何並非全資附屬公司的受限制附屬公司，提供根據發行人最近的內部財務報表，本條款第(Ii)款中所有非附屬擔保人的非全資子公司在任何時候的資產總額(可歸因於發行人及其境內受限子公司在此類實體中的股權)不得超過發行人總資產的7.5%(基於發行人的最新內部財務報表)，而非附屬擔保人的所有該等非全資子公司在任何時候均不得擁有超過7.5%的資產(可歸因於發行人及其境內受限子公司在該等實體中的股權)。

“惠譽？是指惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)。

“根本性變革？指發生(I)控制權變更或(Ii)終止交易； 提供, 然而，在(X)沒有A系列優先股未發行的情況下，終止交易在任何時候都不會構成根本性的變化；以及(Y)母公司沒有其他已發行股本 包含與A系列優先股中包含的條款實質上類似的終止交易條款。

S-65

“公認會計原則？是指在美國經常有效的公認會計原則 ；提供, 然而，，GAAP是指在2011年4月5日之後，如果GAAP發生變化，對發行人產生重大不利(包括但不限於，將經營租賃視為債務)或積極影響的情況下，自2011年4月5日起生效的美利堅合眾國公認會計原則，包括下列規定：

(一)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明；

(二)財務會計準則委員會的聲明和公告；

(三)會計行業相當一部分人認可的 等其他單位的其他報告；

(4)證券交易委員會關於將財務報表(包括形式財務報表)納入根據《交易法》第13條規定必須提交的定期報告的規則和規定，包括證券交易委員會會計人員在 員工會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。

“擔保？指 任何人直接或間接擔保任何人的債務的任何義務(或有或有)，以及該人的任何直接或間接、或有的義務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該人的 債務(無論是由於合夥企業或其他所有權安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)要不要，要不要或維持財務報表條件或其他方面)；或

(二)以任何其他方式向該等債務的權利人保證清償或保障該權利人免受(全部或部分)損失的協議；

提供, 然而，， 擔保一詞不應包括(1)在正常業務過程中收款或存款的背書，(2)貸款人在以房地產或房地產擔保的貸款擔保的融資交易中要求的習慣環境賠償和無追索權分割擔保(包括允許的無追索權分割擔保)，或(3)完工和預算擔保。 擔保一詞不應包括(1)在正常業務過程中收款或存款的背書，(2)貸款人在以不動產或房地產擔保的貸款擔保的融資交易中要求的習慣環境賠償和無追索權分割擔保(包括許可的無追索權分割擔保)作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

“擔保人？指母公司和/或子公司擔保人。

“擔保？指母公司擔保和/或子公司擔保。

“擔保協議？是指截至原始發行日期的契約或任何補充契約，其形式為受託人滿意的 ，根據該契約，擔保人保證發行人就契約中規定的條款的附註承擔的義務。？

“套期保值義務-任何人根據任何利率協議、 貨幣協議、商品價格保護或套期保值協議或其他類似協議承擔的義務。

術語 j保持者？或？筆記夾？指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“招致？指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，， 當某人成為受限制附屬公司時該人的任何負債或股本

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(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)應被視為該人在成為受限制附屬公司時發生的費用。術語？招致？ 用作名詞時應具有相關含義。僅為確定是否遵守某些契約或債務限制，(1)就無息或其他貼現證券攤銷債務折價或增加本金，以及(2)以同一票據的額外負債形式支付定期計劃利息或以相同條款以相同類別的額外股本形式支付定期計劃股息 ，將不被視為債務的產生。(2)僅為確定是否遵守某些契約或債務限制，(1)就無息或其他折扣證券攤銷債務折價或增加本金，以及(2)以同一票據的額外債務形式支付定期計劃利息或以相同條款支付定期計劃股本股息，均不被視為債務的產生。

“負債？就任何人而言，指在任何決定日期(無重複)：

(1)以下各項的本金：(A)該人就所借款項而欠下的債項，及(B)該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債項，包括該等債項的任何溢價(以該溢價已到期及須予支付的範圍為限)；(B)(B)該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債項的本金；

(2)該人的所有資本租賃義務和與該人訂立的售/回租交易有關的所有可歸屬債務 ；

(3)該人的所有義務 作為財產的延期購買價格而發出或承擔，該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)；

(4)該人對任何債務人在信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易中承擔的償還 任何債務人的所有義務(與保證信用證義務(上文第(1)至(3)款所述的義務除外)有關的義務除外) 在該人的正常業務過程中，只要該等信用證未被提取，或者，如果開出的匯票不遲於 信用證付款後的第20個營業日償還，則該人應承擔的所有義務 均不遲於 信用證付款後第20個營業日之前償還 信用證或類似信用證交易的任何債務人的所有義務 ，但不包括上述第(1)至(3)款所述的保證義務 。

(5)該人就贖回、償還或以其他方式回購該人的任何不合格股票而承擔的所有義務的款額，或就該人的任何附屬公司的任何優先股而言，該優先股的本金款額須按照 契約釐定(但在每種情況下均不包括任何應計股息)，提供合夥協議、股東協議、有限責任公司經營協議或在正常經營過程中籤訂的其他組織文件中有關瀑布優先權回報、附帶權益和税收分配的規定，不構成該人的任何子公司的優先股；

(6)其他人第(1)至(5)款所指類型的所有債務，以及 其他人作為債務人、擔保人或其他直接或間接有責任或有法律責任支付的所有股息，包括通過任何擔保的方式；

(7)第(1)至(6)款所指的其他人 以該人的任何財產或資產的留置權所擔保的所有債務(不論該等債務是否由該人承擔)，該等債務的款額須當作為該等財產或資產的價值與所擔保的 債務的款額中的較小者；及

(8)在本定義中未包括的範圍內， 該人的對衝義務。儘管如上所述，就發行人或任何受限制的子公司購買任何企業或不動產而言，負債一詞將排除賣方有權獲得的成交後付款 ，前提是該等付款由最終成交資產負債表或成交後的比例決定，或該等付款取決於成交後此類企業的表現；提供, 然而，在交易結束時，任何該等付款的款額不能釐定，而在該等付款其後成為固定及已釐定的範圍內，該款額須在其後60天內支付。任何人的負債應 包括該人是普通合夥人或其他無限責任股東的任何合夥企業或其他實體的所有債務，但無法追索的(X)債務除外

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個人及其資產(根據許可的無追索權分拆擔保除外)和(Y)如果該 個人是投資子公司，則為相關共同投資工具的債務。

任何人在任何日期的負債金額為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，就或有債務而言，為該日期發生相關 或有事項時的最高負債；提供, 然而，在任何日期，任何無息證券或其他貼現證券的本金金額將是該人根據公認會計原則編制的日期為 該日期的資產負債表上顯示的本金金額。

為了計算在某些契約中描述的契約 (A)段下的最高資產負債表槓桿率，負債一詞應不包括髮行人及其受限制子公司的對衝義務。

“獨立合格黨？是指具有國家資質的投資銀行、會計師事務所、評估機構；提供, 然而，，該公司不是發行人的關聯公司。

“無形資產？ 是指根據GAAP規定，發行人及其受限制子公司在任何確定日期的無形資產。

“利息 利率協議？就某人而言，指任何旨在保障該人免受利率波動影響的利率互換協議、利率上限協議或其他財務協議或安排。

“投資“任何人”是指任何直接或間接的預付款、貸款(不包括在正常業務過程中記錄為貸款人資產負債表上的應收賬款的客户預付款)或其他信貸延伸(包括通過擔保或類似安排)或出資(通過向他人轉讓 現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或購買或收購由該人發行的股本、債務或其他類似工具。除本協議另有規定外，投資額應為投資時的公允市場價值，不影響隨後的價值變動。為免生疑問，發行人或任何受限子公司在正常業務過程中向租户出租的租約不應被視為構成投資。

就不受限制的附屬公司的定義而言，限制付款的定義？和限制付款的某些契約中描述的契約？限制付款的限制：

(1)投資額應包括髮行人的任何子公司被指定為非限制性子公司時的淨資產的公平市值部分(與發行人在該子公司的股權 權益成比例)；但是，前提是，在將該附屬公司 重新指定為受限附屬公司後，發行人應被視為繼續擁有對非限制性附屬公司的永久性投資，其金額(如果為正數)等於(A)發行人在重新指定時對該 子公司的投資減去(B)在重新指定時發行人在該子公司的淨資產的公平市值部分(與發行人在該附屬公司的股權成比例)；以及(B)發行人在重新指定時對該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與發行人在該附屬公司的股權成比例)；以及(A)發行人在重新指定時對該 子公司的投資減去(與發行人在該子公司中的股權權益成比例的)該子公司的公平市場價值部分；以及

(2)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，均應按轉讓時的公允 市值估值，每種情況均由董事會真誠決定。

“投資 子公司？指(1)任何主要從事直接或間接購買、持有、轉讓或出售房地產相關資產的子公司，包括主要從事此類業務的公司(包括但不限於房地產公司和合格房地產投資信託基金)的證券，以及由房地產或直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的債務或

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相關資產，或(2)主要從事投資管理業務的任何子公司，包括投資和/或管理共同投資工具 。為免生疑問，投資子公司可以是限制性子公司，也可以是非限制性子公司。

“留置權？指任何類型的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的協議或租賃)。為免生疑問，任何人授予非排他性許可，以使用該人擁有、許可給該人或由其開發的知識產權，該許可活動不構成該人授予對該知識產權的留置權。

“最高資產負債表槓桿率？是指截至發行人及其 受限子公司的任何確定日期，總債務(不包括無追索權債務)與上一季度末有效有形淨值的比率，在每種情況下都是指上一季度末的總債務(不包括無追索權債務)與有效有形淨值的比率；提供, 然而，， 表示：

(1)如果發行人或任何受限子公司自上一季度末以來發行了任何債務 (包括如果此類債務的收益已存入托管賬户(如再融資債務的定義中所述)但仍未償還，或者如果導致 需要計算最高資產負債表槓桿率的交易是發行債務，或兩者兼而有之，資產負債表上的最高槓杆率，應當按照上一季度最後一天發行(並運用淨收益)的方式，對該債務(包括對該債務的淨收益進行形式上的運用)進行計算；(4)資產負債表的最高槓杆率應在對該債務(包括對該債務的淨收益進行形式上的運用)生效後計算，如同該債務是在上一季度的最後一天發行的(並對該債務的淨收益進行了運用)；和

(2)如果發行人或任何受限子公司自上一季度末以來已償還、回購、失敗或以其他方式清償任何債務(包括上述資金從任何託管賬户釋放時發生的任何債務清償)，或者如果導致需要計算最高資產負債表槓桿率的交易將包括償還、回購、失敗或清償債務，或兩者兼而有之，則最高資產負債表槓桿率應在預告生效後計算。

就本定義而言，只要債務的發行或清償具有預計效果，預計計算應由發行人的一名負責任的財務或會計官員真誠地確定，其方式應與SEC頒佈的S-X法規第11-02(B)(6)條 一致。

僅為計算第(Br)款所述公約(A)段規定的最高資產負債表槓桿率，負債一詞不包括(I)由投資子公司管理、運營、贊助或全部或部分擁有的共同投資工具或單獨賬户或投資項目的負債擔保，在任何未償還的任何時間，總金額不超過1.00億美元；以及(Ii)允許的無追索權 分割-(I)由投資子公司管理、運營、贊助或全部或部分擁有的負債擔保，在任何未償還的時間總額不超過1.00億美元；以及(Ii)允許的無追索權 分割-

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司或其任何後續評級機構業務；提供如果發行人或投資者停止向發行人或投資者提供評級服務，則發行人可以選擇(經董事會決議證明)國家認可的統計評級組織(如交易法第3(A)(62)節所定義)，作為穆迪在本契約中的角色。

“淨可用現金？資產處置是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款 ，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的收益，但僅在收到時支付)，但不包括收購方以假設形式收到的任何 其他對價

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與此類財產或資產有關的負債或其他義務的人，或以任何其他非現金形式收到的)，在每種情況下，淨額：

(1)因資產處置而產生的所有法律、會計、投資銀行和經紀費用、所有權和記錄税 費用、佣金和其他費用和開支，以及根據GAAP規定作為負債應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税；

(2)根據任何資產留置權或任何其他擔保協議的條款，對受該資產處置的任何資產擔保的任何債務所支付的所有款項，或者根據適用法律，必須從該資產處置的收益中償還的所有債務；

(3)因該等資產處置而須向 受限制附屬公司的少數股東作出的所有分配及其他付款；及

(4)根據公認會計原則，從與該資產處置中處置的財產或其他資產相關並在 該資產處置後由發行人或任何受限制子公司保留的任何負債中扣除賣方提供的作為準備金的適當金額。

“現金淨收益就發行或出售股本而言，是指該等發行或出售所得的 現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及與該等發行或出售有關的實際發生的其他費用，以及因此而支付或應付的税項淨額。 該等發行或出售的現金收益，是指扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及與該等發行或出售實際發生的其他費用後的 現金收益。

“非物質子公司？指發行人指定為非實質子公司的所有境內限制性子公司 ；提供根據發行人最近的內部財務報表，所有該等境內受限子公司在任何時間的資產總額(可歸因於發行人及其境內受限子公司在該等實體中的股權)在綜合基礎上不得超過發行人總資產的5.0%。

“無追索權債務？指一家或多家投資子公司的債務(包括符合以下標準的任何和所有 再融資)；提供, 然而，(1)此類債務僅與該投資子公司或投資子公司或任何共同投資工具的許可投資 活動(包括對許可房地產相關資產投資)或房地產相關活動有關，或 由投資子公司或投資子公司管理、運營或贊助的單獨賬户或投資項目發生；(2)此類債務不受以下擔保：或以其他方式向發行人或作為借款人或共同借款人的投資子公司以外的任何受限制子公司 (根據允許的無追索權分拆擔保除外)進行追索權；前提是，進一步如果任何此類債務由發行人或任何受限制的子公司部分擔保或以其他方式向其追索(除根據許可的無追索權分割擔保，也不涉及作為或作為借款人的一家或多家投資子公司)，因此不符合上述標準，則符合上述標準的債務部分應為以下無追索權債務。

“備註？指發行人4.75%的高級票據，2030年到期。

“義務？是指對於任何債務，根據管理該債務的文件應承擔的本金、保險費、利息、罰款、 費用、賠償、報銷和其他金額的所有義務。

“軍官？指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、司庫或任何助理財務主管或母公司或發行人的祕書或任何助理祕書。

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“高級船員證書？指分別由家長或發行人的官員代表 家長或發行人(視情況而定)簽署的證書。

“ 律師的意見？指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是父母或發行人的僱員或律師，並令受託人滿意。

“原始發行日期？是指補充契約的日期，也就是在此發售的票據首次發行的日期 。

“父級？是指特拉華州的肯尼迪-威爾遜控股公司及其 繼任者。

“家長擔保？是指發行人對 本契約中包含的票據所承擔的義務的母公司的擔保。

“允許共同投資？指發行人或其任何受限子公司對由一個或多個投資子公司管理、運營或贊助的共同投資工具或單獨賬户或 投資計劃的任何 投資，或發行人或其任何受限子公司對其債務的任何擔保；提供, 然而，，如果且僅當該投資或擔保(許可無追索權 分拆擔保除外)的金額超過1億美元時，(I)該投資不得超過該共同投資工具或單獨賬户或投資計劃承諾總額的75%(包括承諾的股本和債務)，以及(Ii)該擔保(許可無追索權分拆擔保除外)不得超過承諾總額的75% 如果進一步提供, 然而，，此類擔保的總金額 (允許的無追索權剝離擔保除外)在任何未償還的時間總計不得超過1.0億美元。為免生疑問，在確定共同投資工具或由一個或多個投資子公司管理、運營或發起的單獨賬户或投資項目的承諾股本和債務時，應將該共同投資工具及其子公司的承諾股本和負債作為一個整體計算在內。

“核準持有人？指(1)William J.McMorrow，(2)由William J.McMorrow或William J.McMorrow的家族成員持有多數股權(或在信託的情況下，其實益權益)為 的股本和表決權股票的任何人，以及(3)William J.McMorrow的任何家族成員，或William J.McMorrow或其任何家族成員的遺產或繼承人。

“允許的投資？指發行人或任何受限制的 子公司在以下方面的投資：

(一)發行人、受限制子公司或作出上述投資後將成為受限制子公司的人；但是，前提是(A)該受限制附屬公司的主要業務是關連業務，及(B)該受限制附屬公司不受合約、法律實施或其他方式限制作出股息或類似分派，但限制根據第(3)款所述公約準許的股息或分派除外；及(B)該受限制附屬公司的主要業務為關連業務；及(B)該受限制附屬公司的主要業務是關連業務，以及(B)該受限制附屬公司不受限制從受限制附屬公司分派股息或分派的限制；

(2)如該另一人因該項投資而與發行人或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司(包括因該項合併、合併、轉讓或轉易而取得的任何投資，但以該等投資並非在預期中作出且在該等合併、合併、轉讓或轉易當日已存在者為限)；但是，前提是，該人的主要 業務為關聯業務；

(3)母公司、發行人或其 受限制的子公司因按照上述公約進行資產處置而收到對價而進行的投資，而這些資產處置是根據上述契約作出的，但對出售資產和子公司股票的限制，或不構成資產處置的資產的任何其他處置或轉讓的限制； 其他處置或轉讓不構成資產處置的資產的任何其他處置或轉讓所產生的投資；(C)母公司、發行人或其 受限制的子公司因按照上述契約進行的資產處置而獲得的投資；

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(四)以擔保為代表的、經本公司另行許可的投資；

(5)現金和臨時現金投資；

(六)在正常經營過程中產生或取得的、按照慣例貿易條件應付或清償的應付給發行人或任何受限子公司的應收賬款；提供, 然而，該等貿易條款可包括髮行人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(7)工資、差旅、搬家和類似的墊款 ，以涵蓋在墊款時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(8)發行人或上述受限子公司在正常業務過程中向員工或獨立承包人發放的貸款或墊款；

(九)為清償在正常經營過程中產生的、欠發行人或任何受限制附屬公司的債務或為履行判決而收到的股票、債務或證券 ；

(10)發行人或其任何受限制子公司收購此類投資的任何人 (A)以換取發行人或任何受限制子公司持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組相關的任何其他投資或應收賬款，或(B)由於發行人或其任何受限制子公司就任何擔保投資或其他轉讓而喪失抵押品贖回權所致 投資或應收賬款被髮行人或其任何受限制子公司取消抵押品贖回權的情況 (A)發行人或其任何受限制子公司因任何擔保投資或其他轉讓而持有的任何其他投資或應收賬款，或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致

(十一)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中承擔的非投機目的的套期保值義務；

(12)以該投資在原發行日存在的任何人為限，或者以不超過被替換或再融資的投資額為限，對該人在原發行日存在的投資進行置換或再融資；但是，前提是， 新投資的條款和條件不低於正在續簽或更換的投資；

(13)對發行人在正常業務過程中進行的遞延賠償計劃中任何參與者的人壽保險的投資 ；

(14)允許 共同投資；允許無追索權分拆擔保；允許房地產相關資產投資， 任何合格房地產投資信託基金和合格房地產證券的股本；

(15)只要沒有發生失責 並持續(或由此產生)，任何人的總款額，連同依據第(15)款作出的所有投資在當時尚未透過償還貸款 或墊款或其他資產轉移而償還的款額，不超過總資產的(X)$200.00000及(Y)3.0%中的較大者，在任何未償還的時間(每項投資的公允市場價值是在作出時計量的，不會對隨後的價值變化造成 影響)；和

(十六)關聯業務有價證券或者以促進關聯業務為主要目的的有價證券，提供在任何時候，該等有價證券的總市值不得超過(X)2億美元和(Y)總資產的3.0%(X)200.0百萬美元和(Y)3.0%(X)200.0百萬美元和(Y)3.0%兩者中的較大者(在制定時衡量，且沒有 影響隨後的價值變動)。

“允許留置權？對於任何人來説，是指：

(1)該人根據《工人賠償法》、《失業保險法》或類似法律作出的質押或存款，或與投標、投標、合同有關的誠信存款，包括違反該協議構成違約金的協議下的存款

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(支付債務除外)或該人作為一方的租約，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或保證該人作為一方的擔保或上訴債券的現金存款或美國 政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在通常業務過程中招致；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東保管人、機械師、材料保管員和維修工留置權及其他類似留置權，在每一種情況下，均適用於尚未到期應付的款項，或因判決或裁決而真誠地提出爭議的其他留置權。 該人隨後應純粹憑藉任何法定或共同的判決或裁決而就其提起上訴或其他要求覆核的法律程序，並保留留置權。 這類留置權是由法律施加的，例如承運人、倉庫保管人、房東保管人、機械師、物料工和維修工的留置權以及其他類似的留置權。提供, 然而，(A)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受發行人訪問的限制超過聯邦儲備委員會頒佈的法規的限制，以及(B)發行人或任何受限制的附屬公司不打算向該存款機構提供 抵押品；以及(B)該存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，並且不受發行人訪問的限制超過聯邦儲備委員會頒佈的規定的限制；(B)發行人或任何受限制的子公司不打算向該存款機構提供 抵押品；

(三)税費、評税或者其他 未受處罰的政府收費留置權，或者經正當程序善意抗辯的留置權；(三)未繳納税款、費用、評税或者其他政府收費未受處罰或者善意提起訴訟的留置權；

(四)在正常業務過程中，應保證人的要求，為其賬户開具的保證債券或信用證的發行人的留置權；提供, 然而，該等信用證不構成債務；

(5)保證投標、貿易合同(負債除外)、 租賃(資本租賃義務和可歸屬債務除外)、法定義務、上訴保證金、履約保證金、機械師留置權解除保證金和其他類似性質的義務在正常業務過程中履行的留置權；

(6)對許可證的例外、產權負擔、地役權或保留權或他人的權利進行調查。 通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或條件、契諾和限制、契據限制、分區或其他限制，關於該人經營業務或其財產所有權所附帶的不動產或留置權的使用，而該等不動產或留置權並非因負債而產生，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(7)為該人的財產(不動產或個人、有形或無形的)、廠房或設備或其直接或間接附屬機構或該人的投資提供資金而產生的債務擔保留置權(包括資本租賃義務和可歸屬債務) ； 為該人的財產(不動產或個人的、有形的或無形的)、廠房或設備的建造、購買或租賃，或對該人的 投資提供資金的留置權；提供, 然而，，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(相關財產、廠房或設備除外)(附隨或附屬於該財產的資產和財產除外)，由留置權擔保的債務(其利息除外)不得在該受留置權管轄的財產的取得、建造、維修、改善、增加或開始全面運營的較晚時間(br}竣工、修理、改善、增加或開始全面運營)後180天以上發生。

(8)因判決或裁決而產生的留置權，而發行人或任何受限制的附屬公司應真誠地就該判決或裁決提起上訴或覆核程序，而該上訴或程序須就該上訴或程序取得有效的執行緩期執行；提供所有此類 判決或裁決(以及受該等留置權約束的任何財產的任何現金和公平市場價值)的總額在任何時候都不超過2500萬美元；

(九)原發行日存在的留置權(不包括根據任何信貸安排擔保債務的留置權)；

(十)他人成為其子公司時的財產(不動產或動產、有形或無形)或 股股本的留置權；提供, 然而，，那就是留置權

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不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產和財產除外)；

(11)該人或其任何附屬公司取得該等財產時的財產留置權，包括 通過與該人或其附屬公司合併或合併而取得的任何財產；提供, 然而，，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的 附屬公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產和財產除外)；

(12)擔保該人的附屬公司欠該人或該人的附屬公司的債務或其他義務的留置權；

(13)保證套期保值義務的留置權，只要該套期保值義務與債務有關，即 ，並被允許在契約項下，並以該債務上的留置權為擔保，適當地擔保該套期保值義務；

(14)(A)為遵守第(Br)款所述契諾而招致的高級債務提供擔保的留置權，以及(B)保證對本條第(14)款所允許的留置權所擔保的債務進行整體或部分再融資的留置權(保證全部或部分由留置權擔保的任何債務)的留置權，其總額不得超過根據該契諾(B)(1)款招致的債務總額，然後未償還；及(B)高級債務的留置權 保證以本條第(14)款所允許的留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或隨後的再融資)；

(15)對該人的特定存貨或其他貨物的留置權，以確保該人對僅為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔 義務；

(16)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；提供, 然而，(A)該存款 賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過美國聯邦儲備系統理事會頒佈的法規規定的發行人或其任何附屬機構訪問的限制；以及(B)該存款賬户並非發行人或任何附屬機構打算向該存款機構提供抵押品的目的；(B)該存款賬户不受發行人或發行人的任何附屬公司的限制，不得超過美國聯邦儲備系統理事會頒佈的規定；以及(B)發行人或任何附屬機構不打算向該存管機構提供抵押品；

(17)對受限制子公司的資產或股本進行無追索權擔保或擔保 (包括允許的無追索權分拆擔保)(以及上述任何一項的再融資)的留置權 僅為任何相關業務而成立，且不從事任何其他業務的留置權；

(18)對許可房地產相關資產投資或共同投資工具的資產進行質押或以其擔保的留置權 ；

(19)擔保債務的留置權，在釐定時，連同留置權 (不包括第(1)至(18)款、上文或以下第(20)款允許的留置權)所擔保的所有其他債務，不超過總資產的(X)$200.00000和(Y)3.0%中的較大者；以及

(20)對前款第(7)、(9)、(10)或(11)款所指留置權擔保的任何 債務進行全部或部分再融資(或後續再融資)的留置權；提供, 然而，，即：

(A)該新留置權僅限於擔保或根據產生原有留置權所依據的書面協議可保證原有留置權的全部或部分相同財產和 資產(加上對該等財產或其收益或分派的改進和附加)；及(A)該等新留置權僅限於擔保或根據產生原有留置權所依據的書面協議可保證原有留置權的全部或部分財產及資產；及

(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到任何 金額，其總和不超過(X)第(7)、(9)、(10)或(11)款所述債務在原有留置權成為許可留置權時的未償還本金金額或承諾金額，以及(Y)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或替換相關的任何費用和支出(包括保費)所需的 金額。

S-74

“允許的無追索權分拆擔保？是指借款人的直接母公司(或借款人的間接母公司)在無追索權債務下向貸款人提供的慣常完成或預算擔保、賠償或其他慣常擔保(包括通過單獨的賠償協議、分割擔保或對借款人或借款人母公司股權的質押)。只要出質人的唯一資產是借款人在該等無追索權債務項下的直接或間接股權權益，以保證該等無追索權債務)，且符合發行人或受限制附屬公司或受限制附屬公司為直接或間接以受限制附屬公司或受限制附屬公司(包括投資附屬公司)的不動產或其他相關資產(包括股本)直接或間接擔保的交易 公司過去的做法， 公司由一家或多家投資子公司運營或贊助，並且可以是 一家或多家受限子公司(包括投資子公司)、共同投資工具、合資企業、不受限制的子公司或由投資子公司管理、運營或贊助的單獨賬户或投資項目的全部或部分追索權或無追索權，在每一種情況下，在這種融資中，借款人或借款人或共同借款人(或 借款人或聯合借款人的直接或間接母公司)可以是借款人或借款人或共同借款人(或 借款人或共同借款人的直接或間接母公司但對發行人或不是借款人或共同借款人的任何其他受限子公司無追索權，除非此類慣常完成或預算擔保, 賠償或其他習慣擔保(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保的方式)，但借款人或共同借款人的母公司或 借款人的直接父母(或借款人或共同借款人的間接父母)對借款人或共同借款人的母公司無追索權債務的股權進行質押的除外，條件是質押人只能擔保借款人的唯一資產

“獲準的房地產相關資產投資？是指對擔保票據、抵押貸款、信託契約、 抵押抵押債券、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生品或其他擔保債務工具的任何投資(包括對直接或間接擁有房地產或相關資產的實體的房地產或股權擔保的任何(X)債務投資；以及(Y)在上述任何投資中的參與權益)，只要此類投資直接或間接與構成或用作土地、辦公場所的房地產有關。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股適用於任何人的股本，是指相對於任何其他 類人士的股本而言，優先於支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時分配資產的任何一類或多類(無論如何指定)該等人士的股本。

《泰晤士報》本金票據本金是指票據的本金加上應付的票據溢價(如果有的話) 到期、逾期或將於相關時間到期的票據。

“有資質的房地產公司(br}指由發行人或其任何受限制子公司控制、管理、經營或發起的任何房地產公司；(2)母公司、發行人或其受限制子公司出資或已出資的房地產公司，以換取該房地產公司的股本；以及(3)母公司、發行人或其受限制子公司在該房地產公司的股本中獲得 多數股權的房地產公司；(3)母公司、發行人或其受限制子公司在該房地產公司的股本中獲得 多數股權的房地產公司；(2)母公司、發行人或其受限制子公司以房地產及相關資產的直接或間接權益換取該房地產公司股本的 股權的房地產公司；(3)由發行人或其受限制子公司控制、管理、經營或發起的房地產公司

“合格房地產證券？指合格房地產公司發行的任何證券。

S-75

“合格REIT？是指母公司、發行人或其受限子公司以房地產投資信託基金或其經營合夥子公司的股本直接或間接出資的境內或境外房地產投資信託基金或其經營合夥子公司。

“房地產公司？是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體， 包括房地產投資信託基金(REITs)，無論是外國的還是國內的，其主要目標和目的是擁有、收購、處置、管理、開發、推廣、銷售、租賃或投資房地產相關資產，包括由房地產相關資產擔保的債務 。

“再融資？就任何債務而言，是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或發行其他債務以交換或替換此類債務。(三)再融資？和？再融資？應具有相關的 含義。

“債務再融資債務是指對發行人或任何 受限制子公司在最初發行日期存在的或為遵守本契約而產生的任何債務進行再融資的債務，包括對債務進行再融資的債務；提供, 然而，，即：

(1)該等再融資債項的述明到期日不早於 (X)所述明的再融資債項到期日；及。(Y)債券到期日後第91天；。

(二)發生該再融資債務時，該再融資債務的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

(三)該再融資債務的本金總額(如果以 原發行折扣發生的，為總髮行價格)等於或低於正在再融資的債務的當時未償還或承諾的本金總額(如果以原發行折扣發生的，則為累計增值價值)(加上費用和費用， 包括任何溢價和減值成本)；

(4)如果再融資的債務在償付權上從屬於債券，則該再融資債務在償付權上的從屬程度至少與再融資債務的程度相同；

如果進一步提供 , 然而，，再融資債務不應包括(A)對發行人的債務進行再融資的受限子公司的債務，或(B)發行人或受限子公司的債務(br}對非受限子公司的債務進行再融資的債務)；以及如果進一步提供, 然而，在任何新的債項將用於為發行人或其受限制附屬公司的任何債項再融資的範圍內：

(X)是因遵守上文第(1)、(2)、(3)和(4)條以及以下條款所述的 公約而招致的；

(Y)其淨收益存入根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織的銀行或信託公司 的託管賬户，而該銀行或信託公司有資本，盈餘和未分配利潤合計超過5,000萬美元(或其等值外幣)，且未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構 (如《交易法》第3(A)(62)節所定義)評為A級(或類似等值評級)或更高評級，並將自收到此類淨收益之日起託管不超過90天；和

(Z)應存放在該託管賬户(連同任何額外的必要資金)，以清償、清償、失敗或以其他方式清償與其聲明的到期日或與不可撤銷的贖回通知相關的待再融資的債務，則就本定義而言，此類新債務應被視為 n再融資債務，即使此類舊債務在解除託管資金之前仍未清償。

S-76

“相關業務？指發行人在原始發行日期 從事的任何業務，以及與發行人在原始發行日期從事的任何業務相關、附屬或補充的任何業務。

“重置資產？指(1)在關聯業務中使用或 有用的任何財產或其他資產(負債和股本除外)，(2)關聯業務的幾乎所有資產或從事關聯業務的任何人的大部分有表決權股份，該資產在收購之日將成為受限制子公司， (3)在當時是從事關聯業務的受限制子公司的任何人中構成少數股權的股本，(4)任何允許的共同投資，(5)符合條件的房地產投資信託基金的股本 ；(6)符合條件的房地產公司的股本。

“受限支付？ 與任何人相關的意思是：

(1)宣佈或支付有關其股本的任何股息或任何 其他分派(包括與涉及該人的任何合併或合併有關的任何付款)，或向其股本的直接或間接持有人支付類似款項( 僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派以及僅支付給發行人或受限制附屬公司的股息或分派除外)，並非全資附屬公司的附屬公司根據其組織文件向少數股東(或如附屬公司是法人以外的實體，則為同等權益的擁有人)作出的股息或其他分派除外；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何人持有的發行人的任何股本 或發行人的任何聯屬公司(受限制附屬公司除外)持有的受限制附屬公司的任何股本，包括與行使交換任何該等股本的選擇權有關 (在每種情況下，不包括進入或換取母公司或發行人的股本(並非喪失資格的股份)；

(3)在預定到期日、預定償還期或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或報廢該人的任何次級債務，如果該人是發行人或附屬擔保人(購買、回購或其他 收購附屬債券除外)，而購買的次級債券是預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在上述購買、回購或最終到期日起一年內到期的，則該人的次級債務的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢均應在該人的次級債務的預定到期日、預定還本付款期或預定償債基金付款期之前完成(除購買、回購或其他 購入次級債券外)

(4)對任何人作出任何投資(準許投資除外)。

“受限子公司？指發行人的任何不受限制的子公司。

“標普(S&P)？指的是標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)。或其任何後續評級機構業務； 提供如果發行人或投資者停止向發行人或投資者提供評級服務，則發行人可以選擇(經董事會決議認證)國家認可的統計評級組織(如交易法第3(A)(62)節中定義的 )，該組織將擔任標普在本契約中的角色。

“出售/回租交易？係指與發行人或受限制附屬公司在原發行日期或其後由發行人或受限制附屬公司取得的財產有關的安排 ，根據該安排，發行人或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而受限制附屬公司的發行人則向該人出租該財產。

“證交會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“證券法？指修訂後的1933年證券法。

S-77

“高級負債？對任何人來説是指：

(一)該人的債務，不論是在原定發行日或之後發生的債務；

(2)應累算及未付利息(包括在 提交任何與該人有關的破產呈請或重組呈請時或之後應累算的利息，不論該法律程序是否容許後付利息)，涉及(A)該人就所借款項而欠下的債務及(B)由該人有責任或有法律責任支付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務 ，

除非第(br}條第(1)及(2)款所指的設立或證明該等票據或該等票據的票據仍未履行的票據，規定該等義務在付款權利上排在該人的付款權利或該人的擔保(視屬何情況而定)之後； 第(1)及(2)款所指的票據或證明票據的票據，或根據該票據或該人的擔保(視屬何情況而定)須履行該等義務；提供, 然而，，高級債務不應包括：

(一)該人對任何附屬公司的任何義務；

(二)該人所欠或所欠的聯邦、州、地方税或其他税款的責任；

(3)在正常業務過程中對貿易債權人產生的任何應付帳款或其他負債(包括其擔保或證明該等負債的票據)；

(4)該人在任何其他債務或其他義務方面從屬於或低於該人的任何其他債務或其他義務的任何 債務(以及與該債務有關的任何應計和未付利息)；

(五)任何股本；

(六)發生債務時因違反契約而產生的債務部分；提供, 然而，就本條而言，如(X)該等債務的持有人或其代表或 發行人已向受託人提交一份由認可獨立法律顧問向受託人提交的意見，而該意見在各重要方面均無保留，並致予受託人(就事實而言，該法律顧問可依賴高級人員的 證書)，表明該等債務的產生並無違反，則就本條而言，該等債務須當作並非因違反契約而招致的。(X)該等債務的持有人或其代表或 發行人已向受託人提交一份在各重要方面均無保留的認可獨立法律顧問的意見，表明該等債務的產生並無違反。而該等債項的持有人或其代理人或代表 (1)在招致該等債項時並不實際知悉該等債項的招致違反該契約，及(2)須已收到一份高級船員證明書，表明該等債項的招致 並無違反該契約的條文。

“A系列優先股？指母公司的5.75%系列A 累計永久可轉換優先股。

“重要子公司？是指根據SEC頒佈的S-X規則， 將成為發行人的重要附屬公司(規則1-02所指)的任何受限子公司。

“規定到期日就任何證券而言，？指證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期 ，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定持有人在發生任何意外事件時可選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

“從屬義務就 個人而言，是指根據 書面協議，該人在票據或擔保(視屬何情況而定)的支付權上從屬於該人或該人的擔保的任何債務(無論是在最初發行日期或此後發生的未償債務)。(br}根據 書面協議，該債務是指該人在該票據或擔保(視屬何情況而定)的支付權上的從屬或次要的債務。

“子公司？對於任何個人、任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體而言，其投票股票總投票權的50%以上當時由以下直接或間接擁有或控制：

(一)該人；

S-78

(2)該人及其一家或多家子公司 ；或

(3)該人的一間或多間附屬公司，

而該公司的賬目將按照公認會計原則在其合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等報表 是在該日期編制的話。

“子公司 擔保人？是指發行人的每家子公司 在原始發行日期作為擔保人簽署補充契約的每一家子公司，以及發行人此後根據契約條款為票據提供擔保的每一家其他子公司。發行人的以下子公司將在原定發行日作為擔保人籤立補充契約：加利福尼亞州的K-W Properties公司；特拉華州的有限責任公司KW BASGF II Manager，LLC；特拉華州的KWF Investors I，LLC；特拉華州的肯尼迪·威爾遜海外投資公司(Kennedy Wilson Overseas Investments，Inc.)；特拉華州的有限責任公司SG KW Venture I Manager LLC；KW Summer House Manager，LLC，KW Serenade Manager，LLC，特拉華州有限責任公司；K-W Santiago Inc.，加州公司；KW Redmond Manager，LLC，特拉華州有限責任公司；Dillingham Ranch Aina LLC，特拉華州有限責任公司；68-540 Farrington，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Dillingham Aina LLC，特拉華州有限責任公司； Kennedy Wilson Fund Management Group，LLC，加州有限公司肯尼迪·威爾遜拍賣集團有限公司；特拉華州有限責任公司KWF Manager IV，LLC；特拉華州有限責任公司KW愛爾蘭有限責任公司；加州肯尼迪·威爾遜房地產銷售與營銷公司；特拉華州有限責任公司KWF投資者IV，LLC；特拉華州有限責任公司Santa Maria Land Partners Manager，LLC；特拉華州有限責任公司KW Investment Adviser，LLC；加州肯尼迪-威爾遜資本公司, 特拉華州有限責任公司；KWF Manager VII，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Residential Capital，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Boise Plaza，LLC，特拉華州有限責任公司；KW EU Loan Partners II，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Harrington LLC，特拉華州有限責任公司；KW 5200 Lankershim Manager，LLC，特拉華州有限責任公司；KWF Manager X，LLCKWF Manager XII，LLC，特拉華州的有限責任公司；KW Real Venture XIII，LLC，特拉華州的有限責任公司；KWF Manager XIII，LLC，特拉華州的有限責任公司；KW EU Loan Partners III，LLC，特拉華州的有限責任公司；KW EU Investors I，LLC，特拉華州的有限責任公司；KW Richfield Plaza，LLC，特拉華州的有限責任公司；KW Currier Square，LLC，特拉華州的有限責任公司KW證券有限責任公司，特拉華州有限責任公司；KW勝利土地貸款有限責任公司，特拉華州有限責任公司；KW勝利廣場貸款有限責任公司，特拉華州有限責任公司；Country Ridge IX，LLC，特拉華州有限責任公司；KW EU Investors VIII，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Park Santa Fe，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Cypress，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Desert Ramrod贊助商，特拉華州有限責任公司；KW 9350 Civic Center Drive，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Taylor Yard 55，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Red Cliff Shopping Center，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Holiday Village購物中心，LLC, 特拉華州有限責任公司；特拉華州有限責任公司KW Hilltop Manager II，LLC；特拉華州有限責任公司KW Bozeman Investors，LLC；特拉華州有限責任公司KW One Baxter Way GP，LLC；特拉華州有限責任公司KW Riverdale和36，LLC；特拉華州有限責任公司KW 400 California Member，LLC；特拉華州有限責任公司KW cig Management Services，LLCKW Hanover Quay，LLC，特拉華州有限責任公司；Kennedy Wilson Property Equity VI，LLC，特拉華州有限責任公司；Kennedy Wilson Property Services VI，LLC，特拉華州有限責任公司；KW LV 3贊助商，特拉華州有限責任公司；KW NB LLC，特拉華州有限責任公司；KW Camarillo Land，LLC，特拉華州有限責任公司

S-79

有限責任公司；KW 2013EE LLC，特拉華州有限責任公司；KW EU PRS Investor，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Rosewood Premiere，LLC，特拉華州有限責任公司；KW River Pointe Premier，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Kawana Springs，特拉華州有限責任公司；KW魁北克Participant，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Quebec AssetKW Real Estate II Carry，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Real Estate II GP，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Sunset CP Participant，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Sunset CP Asset Manager，LLC，特拉華州有限責任公司；KW CP West Hills Participant，LLC，特拉華州有限責任公司；KW CP West Hills Asset Manager，LLC，特拉華州有限責任公司；KW LinderKW CDO Investor，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Hamilton Landing Trading Land，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Rancho Mige Loan，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Sunset North LLC，特拉華州有限責任公司；KW Heights Investor，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Burlingame Point Loan，LLC，特拉華州有限責任公司；KW Pacifica，LLCKW F5 Tower，LLC(前身為KW 2016F LLC)，特拉華州有限責任公司；KW曼哈頓海灘工作室貸款有限責任公司(前身為KW 2016G LLC)；KW Golden State Tower Loan，LLC(前身為KW 2016H LLC), 特拉華州有限責任公司；KW RockVue，LLC(前身為KW 2016I LLC)，特拉華州有限責任公司；KW South Main Station，LLC(前身為KW 2016J LLC)，特拉華州有限責任公司；KWF Manager，LLC(前身為KW 2016K LLC)，特拉華州有限責任公司；KW Residence at Harvard，LLC(前身為KW 2016L LLC)，特拉華州有限責任公司KW The Press，LLC(前身為KW 2016N LLC)，特拉華州有限責任公司；KW Orchard-Trimble Campus，LLC(前身為KW 2016Q LLC)，特拉華州有限責任公司；KW 50 West，LLC(前身為KW 2016R LLC)，特拉華州有限責任公司；KW Kohanaiki，LLC(前身為KW 2016T LLC)，特拉華州有限責任公司；KW EUKW 134 Street Lofts，LLC(前身為KW 2016W LLC)，特拉華州有限責任公司；KW Ashton Parc Villagio，LLC(前身為KW 2016X LLC)，特拉華州有限責任公司；KW SB Manager，LLC(前身為Diamond 2 US，LLC)，特拉華州有限責任公司；KW The Cadance， LLC(前身為KW EU Investors III，LLC)，特拉華州有限責任公司；KW SB Manager，LLC(前身為Diamond 2 US，LLC)，特拉華州有限責任公司；KW The Cadance， LLC(前身為KW EU Investors III，LLC)KW 360 Spear，LLC(前身為KW 2016Y LLC)，特拉華州有限責任公司；KW Advanta Office Commons，LLC(前身為KW 2016Z LLC)，特拉華州有限責任公司；KW South Bay Galleria，LLC(前身為KW 2019A，LLC)，特拉華州有限責任公司；KW Pine 43，LLC(前身為KW 2019C，LLC)，特拉華州有限責任公司, 其中包括：特拉華州有限責任公司KW Oxford North LLC(前身為KW 2016O LLC)；特拉華州有限責任公司KW Oxford North LLC (前身為KW 9th Street Market，LLC，前身為KW 2016s LLC)；以及特拉華州有限責任公司KW Alila Napa Valley，LLC(前身為KW 2019F，LLC)。

“附屬擔保？是指附屬擔保人對發行人關於票據的義務的擔保。

“臨時現金投資？指的是以下任何一種情況：

(1)對美利堅合眾國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國或其任何機構擔保的債務的任何投資。

(二)對銀行、信託公司發行的定期存款賬户、銀行承兑匯票、存單和 自收購之日起一年內到期的貨幣市場存款的投資

S-80

根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織的銀行或信託公司，其資本、盈餘和未分配利潤總計超過5000萬美元(或其外幣等值)，且未償債務被至少一個 國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)評為A級(或類似等值評級)或更高評級的未償債務-

(三)與符合前款第(2)款條件的銀行訂立的、期限不超過30天的前款第(1)款和第(4)、(5)款標的證券的回購義務；

(4)根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(發行人的關聯公司除外)發行的商業票據投資，自其設立之日起不超過一年 ，其評級為 ，其中任何投資都是根據穆迪的評級為？P-1(或更高)，或根據標普的評級為？A-1(或更高)；以及

(5)自收購之日起一年或一年以下到期日的證券投資 由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治部門或税務當局發行或完全擔保，並至少被標普評為A級或被穆迪評級為A級的證券。

“終止營業？是指 母公司普通股的交易終止(但不是暫時暫停)，如果母公司的A系列優先股隨後可轉換成的普通股或其他證券沒有或不被允許在紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所上市交易，將被視為已經終止交易。

“總資產？是指截至任何確定日期，發行人及其受限制子公司根據GAAP截至最近一個可獲得內部財務報表的完整財政季度末的合併資產總額 ，按備考方式計算，以實施發行人及其受限制子公司在該財務季度結束後、確定日或之前對資產、公司、部門、業務線或運營進行的任何 收購或處置。 這是指發行人及其受限制子公司在該財務季度結束後、在確定之日或之前對資產、公司、部門、業務線或運營進行的任何 收購或處置。

“不受限制的子公司？表示：

(1)發行人的任何子公司在決定時應由董事會或董事會審計委員會或母公司管理層以下列規定的方式指定為 無限制子公司(如果不是由董事會或董事會審計委員會指定，則將在交付給受託人的高級職員證書中 證明這一指定)；以及(B)發行人的任何子公司在決定時應被董事會或董事會審計委員會或母公司管理層指定為 不受限制的子公司(如果不是由董事會或董事會審計委員會指定的，將在交付給受託人的高級職員證書中 證明)；以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

董事會或董事會審計委員會或母公司管理層可以指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何其他子公司的任何股本或債務，或對發行人的任何其他子公司的任何財產擁有任何留置權，而該子公司不是被指定的子公司的子公司；提供, 然而，，(A)被指定的子公司的總資產不超過1,000美元，或(B)如果該子公司 的資產超過1,000美元，則根據某些公約中所述的公約，此類指定將被允許，但限制支付的限制除外。

董事會或董事會審計委員會或母公司管理層可以指定任何不受限制的 子公司為受限子公司(如果不是由董事會或董事會審計委員會指定的，這一指定將在交付給受託人的高級職員證書中得到證明)；提供, 然而，在緊接該項指定(A)生效後

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根據第(2)款所述的公約(A)段，發行人可能會招致1.00美元的額外債務，且(B)不會發生違約，且(B)不會發生違約，且不會繼續發生違約。(B)根據某些公約(不論該公約是否仍然有效)的債務限制，發行人將不會發生違約，並將繼續違約。董事會的任何此類指定應立即向受託人提交 董事會生效的決議副本和高級職員證書，以證明該指定符合上述規定。

“美國美元等值就美元以外的貨幣 的任何貨幣金額而言，是指在確定該金額的前兩個工作日，通過將參與該計算的外幣按現貨匯率兑換成美元以購買美元所獲得的美元金額， 在《華爾街日報》匯率欄目中發表的 適用外幣，標題為？貨幣交易？的美元交易金額，是指在確定該金額之前的任何時間，通過將參與該計算的該外幣兑換成美元而獲得的美元金額， 刊登在《華爾街日報》匯率專欄的標題為？貨幣交易？的日期之前的兩個工作日。

除某些契約中所述的債務限制外，只要有必要確定 發行人是否遵守了契約中的任何契約，或者發生了違約，且金額是以美元以外的貨幣表示的，則該金額將被視為自該 金額最初以該貨幣確定之日起確定的美元等值。

“美國政府的義務？是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的 證書)，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且 不可由發行人選擇收回。

“有表決權的股票？指所有類別的股本 或該人當時尚未清償的其他權益(包括合夥權益)，通常有權(不考慮任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。為避免 疑問，如果此人的資本結構同時包括(X)資本或類似權益；以及(Y)利潤、提升或類似權益，則投票權股票應被視為僅指該資本或類似權益 ，而不是指該利潤、提升或類似權益。

“全資子公司？是指發行人或一家或多家全資子公司擁有其全部股本(董事合格股除外)的受限 子公司。

圖書錄入、交付和表格

除以下所述 外，債券將以註冊全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。只有在立即 可用資金付款時，才會在本次發售結束時發行票據。

票據最初將由一張或多張全球票據以登記形式代表，不含利息券 (統稱為全局筆記？)。發行時，全球債券將作為存託信託公司的託管人存入受託人。直接轉矩)，並以DTC或其 被提名人的名義登記，每種情況下都記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外， 全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在以下所述的有限 情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為認證形式的票據。？請參見？全球票據的賬簿錄入、交付和表格交換。？除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有人將無權 接收以憑證形式實物交付的票據。

全球票據中實益權益的轉讓將 受制於DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。

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存管程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和 程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫 以討論這些問題。

DTC已告知我們，DTC是一家用途有限的信託公司，其創建目的是為其參與的 組織(統稱為DTC)持有證券參與者(br}參與者包括證券經紀和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 參與者包括證券經紀和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 參與者包括證券經紀和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統(統稱為？間接參與者？)。非 參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序 ：

•

存入全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入 票據承銷商指定的參與者賬户；以及

•

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的全球債券投資者可通過DTC直接持有其權益 。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構間接持有該債券的權益。全球票據的所有權益可能受制於DTC的程序和 要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給此類人員的能力將受到 的限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，持有全球票據權益的持有人將不會在其名下登記票據，亦不會收到以證書形式交付的票據 ，亦不會因任何目的被視為本契約下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金和利息(如有)的付款將 以DTC作為該契約下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，發行人和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有者 ，用於收取款項和所有其他目的。因此，發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：

•

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及或 因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄，涉及全球票據的實益所有權權益 ；或

S-83

•

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，其現行做法是於收到有關債券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每個相關參與者 將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或發行方的責任。發行人和 受託人均不對DTC或其任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤承擔責任，發行人和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其 代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其 代名人的指示受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將 以當日資金結算。

DTC已通知發行人，其將採取任何允許票據持有人 僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，且僅針對該 參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額部分採取的任何行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證形式的傳奇票據的權利，並將此類票據分發給其 參與者。

雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC的 參與者之間轉移全球票據中的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。發行人、擔保人、受託人或其各自的任何代理人均不對DTC或其直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何 責任。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

•

DTC(A)通知發行人其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構 且DTC未能指定繼任託管機構或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

•

發行人可選擇以書面形式通知受託人其選擇發行 經證明的票據；或

•

已發生並正在繼續發生有關票據的違約，受託人已收到DTC發出的發行保證書票據的請求 。

此外，根據DTC或其代表根據本契約事先向受託人發出的書面通知，全球票據的實益權益可交換為 經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將 登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照其慣例程序)。

當日結算和付款

發行人將就全球票據所代表的票據(包括本金和利息，如果有)通過電匯 將立即可用的資金轉移到指定的賬户

S-84

全局票據持有人。發行人將通過電匯立即可用資金至證書票據持有人指定的賬户 ，或如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票至每個此類持有人的註冊地址，以支付與憑證票據有關的所有本金和利息(如有)。全球債券代表的債券預計將在DTC的當日資金結算系統交易，因此，DTC要求此類債券的任何獲準二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。發行方預計，任何認證票據的二級 交易也將以立即可用的資金結算。

S-85

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是與根據此次發行發行的票據的購買、所有權和 處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或 不同的解釋可以追溯應用，其方式可能會對票據所有者造成不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置票據的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將票據作為資本資產持有 守則第1221條所指的受益所有人(通常為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於在守則 第1273節(即，大量紙幣以現金出售給公眾的第一價格)所指的原始發行價格和原始發行價格範圍內以現金購買紙幣的人。本討論不涉及與所有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括備選 最低税收後果、守則第451條在將應計收入計入財務報表的時間安排方面的應用，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它 不涉及與受特殊規則約束的人員相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

持有票據的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税 税收目的(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條文當作出售債券的人；及

•

擁有將根據管理KWE債券的信託契約贖回的KWE債券的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有附註，則合夥企業中的 合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應 就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

S-86

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國 聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

適用於美國持有者的税收考慮因素

美國持股人的定義

就本討論而言，美國持有者是票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該票據或 被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

支付利息

票據上的利息通常在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有者徵税，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的税務會計方法 。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行不會有原始發行折扣，這是意料之中的，也是本次討論的假設。

某些額外付款

在某些情況下(請參閲 票據説明和可選贖回説明)，我們可能有義務支付超過規定利息和票據本金的款項。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具 ，因為這些額外付款。這一狀況在一定程度上是基於這樣的假設，即截至票據發行之日，必須支付此類額外付款的可能性。假設這一立場得到尊重，根據任何此類贖回或回購(視情況而定)向美國持有人支付的任何 金額均應納税，如下所述：銷售或其他應税處置中描述的適用於美國持有人的税收考慮事項。我們的立場 對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局可能會採取與我們相反的立場，這可能會影響 美國持有者相對於票據的收入的時機和性質。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。本討論的其餘部分 假定票據不被視為或有付款債務工具。

出售或其他應税處置

美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。 此類收益或損失的金額通常等於從現金或按公平市場價值的其他財產收到的金額之間的差額(減去可歸因於任何資產的金額

S-87

應計但未付利息，將被視為利息支付)和票據中美國持有人的調整計税基礎。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常 將等於美國持票人為票據支付的金額。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税 處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)認可的長期資本收益通常有資格享受減税 。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份 扣繳

當美國持有人收到 票據的付款或票據的銷售或其他應税處置收益(包括票據的贖回或退役)時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些 免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣繳的約束，並且：

•

未提供本人納税人識別號的，個人通常為其社保號的；

•

持有人提供的納税人識別碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息支付 ；或

•

持有者在偽證處罰下未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是票據的實益所有者，而該票據 既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體(就美國聯邦所得税而言)。

利息支付

付給非美國持票人的票據支付的利息，如果與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或30%的預扣税(或適用的 所得税條約規定的較低税率)，提供那就是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權總和的10%或更多 ；

•

非美國持有者不是通過實際或推定持股與美國 相關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給 適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；

S-88

(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構 向適用的扣繳代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並將該聲明的副本提供給適用的持有人。 (2)證券清算組織、銀行或其他金融機構在正常交易或業務過程中持有證券並代表非美國持有人持有票據， 向適用的扣繳代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已收到該持有人不是美國人的聲明，並向適用的持有人提供該聲明的副本。或 (3)非美國持票人直接通過合格的中介機構持有票據(在適用的財政部法規範圍內)，並且滿足某些條件。

如果非美國持有人不符合上述要求，則該非美國持有人可能有權因適用的税收條約而減少或免除該利息的扣繳。要申請此類權利， 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國和非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息 實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且，如果適用的 所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有永久機構，該利息可歸因於該機構)，則該非美國持有人將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持票人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格 W-8ECI，證明對票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國境內進行的貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的利益通常將按適用於美國個人的 常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税 條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯權益的分支機構利得税。

上述證明必須在支付利息之前提供給 適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有人，但 根據適用的所得税條約有資格享受減税的 ，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或其他應税處置

非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税 在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的任何收益(該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常將按上文所述視為適用於非美國持票人和利息支付的 考慮事項)，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的常規税率，按 淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税(根據某些項目進行調整)，税率為 30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，具體税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。

S-89

上文第二個要點 所述的非美國持有者將按出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)， 非美國持有者(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可以抵消這一税率， 非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，其收益可由非美國持有者的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。提供非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

利息支付一般不會受到備用預扣的限制，提供適用的扣繳義務人沒有 實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份 ，如上文關於適用於非美國持有人支付利息的税務考慮事項中所述。但是，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交與 相關的信息申報表。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置收益(包括票據的報廢或 贖回)，如果適用的扣繳義務人收到上述聲明 ，並且沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人或非美國持有者以其他方式確定豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。 處置在美國境外支付的票據的收益非美國經紀人的非美國辦事處通常不受備份 扣繳或信息報告的約束，除非經紀人與美國有一定的聯繫。

根據適用條約或協議的規定， 已向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。提供所需信息會及時提供給美國國税局。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據支付利息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本守則所定義)，要麼提供以下材料：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如本準則所定義)或提供以下材料：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(如本準則所定義)或提供(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的 美國個人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

S-90

根據適用的財政部法規和行政指導，根據 FATCA規定的預扣一般適用於我們債務的利息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置債務所得毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。潛在投資者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資以及持有票據的實體可能產生的影響。

S-91

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買和持有票據有關的某些注意事項的摘要：(A)僱員福利計劃 ，受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA？)標題I的約束；(B)計劃、個人退休賬户(IRA)和其他安排的某些考慮事項的摘要，這些計劃和安排受 《國內收入法典》(The Code)第4975節或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似法律、規則或條例的規定約束。以及(C)其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產(按ERISA的含義)的實體 ((A)、(B)和(C)中的每一個，a計劃)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則 第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(ERISA計劃)，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為ERISA 計劃(ERISA第3(21)條所指的)的受託人。

在考慮以計劃的任何部分資產投資票據時，計劃受託人除其他事項外，應考慮投資是否符合管理計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與計劃受託責任有關的任何適用的類似法律，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

禁止的交易注意事項

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與屬於利害關係方、ERISA第406節所指的個人或實體或守則第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃 資產的特定交易，除非有法定或 行政豁免。利害關係方或被取消資格的人，包括ERISA計劃的受託人，如果從事非豁免的被禁止交易，可能會受到消費税和 根據ERISA和本準則的其他處罰和責任。政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA第406節或本守則第4975節的要求，但可能受到其他類似法律的類似禁止。

根據ERISA第406條和/或守則第4975條(或類似法律的類似規定)，我們、票據的擔保人或任何承銷商或我們或他們的某些關聯公司被視為利害關係方的ERISA計劃收購和/或持有票據可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非投資是按照適用的被禁止的法定、類別或個人進行的，否則該計劃可能會構成或導致直接或間接的被禁止交易，除非該投資是按照適用的被禁止的法定、類別或個人持有的，否則將被視為票據的擔保人或任何承銷商，或我們或其某些關聯公司被視為利害關係方或被取消資格的人，除非該投資是按照適用的被禁止的法定、類別或個人進行的，否則可能構成或導致直接或間接的被禁止交易在這方面， 美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，適用於為收購和/或持有票據導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。 這些類別豁免包括但不限於，針對獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，針對 涉及保險公司集合獨立賬户的交易的PTCE 90-1，針對涉及銀行集合投資基金的交易的PTCE 91-38。 這些類別豁免包括但不限於，針對獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、針對涉及保險公司集合獨立賬户的交易的PTCE 90-1、針對涉及銀行集合投資基金的交易的PTCE 91-38。PTCE 95-60用於涉及壽險公司普通賬户的交易 ，PTCE 96-23用於由內部資產管理公司確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節 和

S-92

《準則》第4975(D)(20)節規定，對於某些證券買賣，豁免遵守《證券交易條例》第406條和第4975條的禁止交易條款。 提供證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產都沒有或行使任何酌情權，或控制或提供任何投資建議，以及提供 進一步ERISA計劃收到的與交易相關的充分對價不低於，也不高於足夠的對價。不能保證任何此類豁免的所有條件 都會得到滿足。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有票據 ，除非此類購買和持有不會構成或導致ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易或 類似違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過購買和持有票據，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證 (I)它不是計劃，並且該購買者或受讓人用來獲取和持有票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或者(Ii)該購買者或隨後的受讓人購買或持有票據都不會構成或導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易或違反任何

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的懲罰 ，受託人或其他考慮是否代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買票據(或持有或處置票據)的人與他們的律師協商ERISA、守則第475節和任何類似法律對此類交易的潛在適用性，以及豁免是否適用於此類交易 。票據的投資者完全有責任確保他們購買票據不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。 我們或我們的任何附屬公司或代表在任何方面都不代表我們或我們的任何附屬公司或代表表示此類投資滿足此類計劃一般投資或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般此類計劃或任何特定計劃。

S-93

承保

美國銀行證券公司是下面提到的每一家承銷商的代表。根據肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司、附屬擔保人和承銷商之間的 公司承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買，本金金額在其名稱後面列出。

承銷商		校長 票據金額
美國銀行證券公司		$	195,000,000
摩根大通證券有限責任公司			150,000,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			61,500,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			61,500,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)			54,000,000
高盛有限責任公司			30,000,000
PNC資本市場有限責任公司			30,000,000
Evercore Group L.L.C.			18,000,000
總計		$	600,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了任何票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。

承銷商在向 承銷商發出票據並接受時，以事先銷售為準，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律 意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金 和折扣

該代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的 公開發售價格向公眾發售票據。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。承銷商可以通過其某些附屬公司 提供和銷售票據。

下表顯示了每1,000美元票據本金的承銷折扣和佣金 以及承銷折扣和佣金總額：

每1,000元票據本金		$	10.000
總計		$	6,000,000.00

我們估計，不包括承保折扣和 佣金，我們應支付的發行費用約為30萬美元。

S-94

新發行的債券

我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統 。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時在 停止任何做市活動，而不會發出任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性。如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

延長沉降

我們希望 在票據定價之日後的第十個工作日交割票據，我們稱之為T+10。根據《交易法》第15c6-1條規定，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+10結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的投資者將被要求 指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本協議規定的預期交割日期 之前的第二個工作日之前交易票據，應諮詢其自己的顧問。

禁止出售類似證券

肯尼迪·威爾遜和肯尼迪-威爾遜控股公司以及其他擔保人均同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的事先書面同意，否則不會直接或間接出售、要約、合同或授予出售、質押、轉讓或設立等值 頭寸的任何選擇權(按《交易法》第16a-1條的含義)，或以其他方式處置、宣佈發售或提交登記。肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)或可交換或可轉換為此類債務證券的票據或證券的任何其他擔保人，承銷協議規定的除外。

空頭頭寸

與此次 發行相關，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據 。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商 擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或 維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會對上述 交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

S-95

電子配送

與此次發行相關的部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書 。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行、商業貸款和 其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括 購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。此外，某些承銷商和/或其各自的聯屬公司是根據日期為2020年3月25日的無擔保循環信貸安排的貸款人，該無擔保循環信貸安排由 我們和其中指定的某些銀行提供最高5億美元的借款。

我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於全額贖回KWE債券。此次發行的某些承銷商或其附屬公司可能擁有將贖回的KWE債券，因此可能會從此次發行中獲得部分收益 。此外，某些承銷商的聯屬公司和/或其各自的聯屬公司是我們無擔保信貸安排下的貸款人，因此將按比例獲得本次發行淨收益的按比例份額， 用於償還我們的無擔保信貸安排下的未償還貸款。

此外，肯尼迪·威爾遜董事會成員薩納茲·扎米也是美國銀行證券歐洲公司(BofA Securities Europe SA)的首席執行官，該公司是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的子公司，美國銀行證券公司是此次發行的承銷商之一。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供或出售給 歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 法規)所要求的關鍵信息文件，以提供或出售任何範圍內的工具，或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供此類工具。根據PRIIPs法規，提供和出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是非法的。

S-96

本招股説明書附錄的編制依據是，任何 成員國的任何票據要約都將根據招股説明書規例的豁免要求發佈招股説明書。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄所擬要約的票據的人，只有在吾等或其代表沒有義務根據招股章程條例第3條就該要約發佈招股説明書的情況下才可以這樣做。吾等或吾等代表均未授權，亦未授權在吾等或吾等代表有義務為該發售刊登招股説明書副刊的情況下發出任何票據發售。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的 部分；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户， 該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條第(Br)條所界定的合格投資者，因為它是(EU)2017/1129號條例第2條的一部分因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士金融服務法 (Finsa)的定義，票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他 發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得 在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。不得將其交付給、 或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息 ，對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查 。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用 而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的 。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

S-97

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業 投資者發售或出售外，該等票據從未在香港發售或出售，亦不得以任何其他方式在香港發售或出售。香港法例第571條)S-17(證券及期貨條例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他不會導致 該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第371章)所界定的招股章程的情況下；或(Ii)在其他情況下，不會導致 該文件是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約的紙幣，而與紙幣有關的廣告、邀請函或文件並無 已發出或可能已發出或已由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許這樣做)，但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274 條向機構投資者；(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書；(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274 條向機構投資者、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。並符合《SFA》第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(該公司不是 認可投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))；(B)根據國家外匯管理局第275條認購或購買票據的相關人士是：(A)一家公司(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)以持有投資為唯一目的的 信託(如受託人不是經認可的投資者)，而該信託的每一受益人均為經認可的投資者、該 法團的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)或受益人的權益

S-98

該信託中的 (無論如何描述)在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)在沒有代價的情況下(四)國家外匯管理局第276(7)條規定的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約) (證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

新加坡證券和期貨法產品分類 僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的(SFA)，發行人已決定，並特此通知所有 相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，這些票據是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品 (定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。除非 豁免日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，否則不在此限。

S-99

法律事務

某些事項將由加利福尼亞州洛杉磯的Kulik，Gottesman&Siegel LLP轉交給我們。所提供票據的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Davis Polk&Wardwell LLP。

專家

肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表三(統稱為合併財務報表)，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在此以參考的方式併入本報告。這些報告出現在肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文，並經該公司作為會計和審計專家授權。

在這裏您可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上 查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們的網站http://www.kennedywilson.com包含有關我們的信息。在我們網站的 投資者關係頁面上，我們在向SEC提交文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供對我們所有SEC文件的訪問。除以下列出的文件外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未引用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書附錄或 可從本招股説明書 訪問的信息。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們向SEC提交的文件中的信息以引用方式併入，這意味着我們可能會讓您參考SEC備案的文件，從而向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。以下文件以引用方式併入：

•

我們於2021年2月26日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(文件編號001-33824)；

•

我們分別於2021年5月6日和2021年8月6日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件 No.001-33824)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為：2021年1月27日、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月26日、2021年3月、2021年3月(不包括7.01項、99.1和99.2)、2021年3月15日、2021年3月25日、2021年4月 1、2021年4月 22、2021年4月 2021年(不包括第7.01項和附件99.1)和2021年8月9日(檔案號：001-33824)；

•

我們關於附表 14A的委託書部分於2021年4月29日提交給證券交易委員會(文件編號： 001-33824)，通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第III部分；以及

•

肯尼迪-威爾遜控股公司根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日或之後、本招股説明書附錄涵蓋的發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來文件。

S-100

本 招股説明書附錄中通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交給SEC並通過引用併入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該 陳述，即被視為修改或取代。如果任何陳述被如此修改或取代，除非被修改或取代，否則不構成本招股説明書附錄的一部分。

向SEC提供的信息不應被視為已向SEC提交，也不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄相關的註冊聲明 。

收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)均有權 收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入但未隨本招股説明書附錄或隨附的招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)索取這些文件的 副本，地址和電話號碼如下：

肯尼迪-威爾遜控股公司

151 S.El Camino Drive

加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90212

(310) 887-6400

注意：祕書

S-101

招股説明書

肯尼迪-威爾遜控股公司

肯尼迪-威爾遜公司

普通股

優先股 股

認股權證

債務證券

債務證券的擔保

肯尼迪-威爾遜控股公司(肯尼迪-威爾遜控股公司)可以提供和出售(I)其普通股，(Ii)其優先股的股票，這些優先股可以在一個或多個系列中發行，並且可以轉換為肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股，(Iii)購買其普通股或優先股的認股權證，以及(Iv)債務證券，這些證券可以是高級、高級從屬或從屬的。肯尼迪-威爾遜控股公司提供和出售的債務證券可以完全 並由其一家或多家子公司無條件擔保。此外，肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)可能會提供和出售債務證券，這些證券可以是高級證券，也可以是高級從屬證券或從屬證券。肯尼迪-威爾遜公司提供和出售的債務證券 將由肯尼迪-威爾遜控股公司全面無條件擔保，也可能由肯尼迪-威爾遜公司的一家或多家子公司全面無條件擔保。根據本招股説明書發行的任何債務 均可擔保，並可轉換為肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股或優先股，或可交換為肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股或優先股。

肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)和肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson Holdings)在本招股説明書中有時被稱為發行人。

根據本招股説明書發行的普通股、優先股、認股權證、債務證券和擔保在本招股説明書中統稱為發行證券。這些證券可能會不時以一次或多次發行的形式發行，發行金額、價格和條款均在任何此類發行時確定。

證券的具體條款將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和隨附的招股説明書附錄。

這些證券可以由適用的 發行人直接發行，也可以通過不時指定的代理或向承銷商或交易商發行或通過承銷商或交易商發行。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲標題為《分銷計劃》和《關於本招股説明書》的章節 。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？KW。每份招股説明書附錄將 註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

發行人的主要執行辦事處位於加利福尼亞州比佛利山莊埃爾卡米諾大道151號，電話號碼是(310)887-6400。

投資這些證券涉及高度風險 。您應仔細閲讀和考慮發行人提交的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書附錄以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2019年12月12日

目錄

危險因素			1
關於這份招股説明書			2
肯尼迪-威爾遜控股公司			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			5
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收益的使用			8
證券説明			9
普通股説明			10
優先股的説明			11
手令的説明			13
債務證券説明			15
擔保的説明			25
配送計劃			26
法律事務			28
專家			29
轉讓代理和登記員			30

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的 ，或適用發行人就相關發行授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息。兩家發行商均未授權任何人向您提供信息或作出任何不同的陳述 。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約或 向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。(br}本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買任何與其相關的註冊證券以外的證券，也不構成在任何司法管轄區出售或要約購買證券的要約或要約購買。發行人必須附有招股説明書副刊，方可使用本招股説明書出售證券。

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危險因素

對證券的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書中引用包含的所有重大風險，包括肯尼迪-威爾遜控股公司提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和10-Q季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，然後再決定投資這些證券。如果發生任何風險，可能會對適用的 發行人的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還 包含或引用了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括本招股説明書中引用的風險 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。有關更多信息，請參閲標題為？在哪裏可以找到附加信息？和？通過引用合併某些信息的章節。？

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關於這份招股説明書

本招股説明書是發行人向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，發行人可以不時以一種或多種方式出售證券。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明，但並非對每種證券的 完整説明。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書附錄和任何其他發售材料也可以對本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行添加、更新或更改。建議您閲讀本招股説明書、任何 招股説明書附錄和由適用發行人或其代表為特定證券發行準備的任何其他招股説明書(包括免費撰寫的招股説明書)，以及 n標題下描述的其他信息，您可以在本招股説明書的第4頁找到更多信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及任何授權的免費 書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。這兩家發行商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。發行人不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。, 其他人可能提供給您的任何其他信息。 發行人不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的 招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何 信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，發行人的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化 。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴此 信息。

發行人可以直接發行，也可以通過代理髮行，也可以通過承銷商、交易商發行。適用的招股説明書 將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第26頁開始的分銷計劃。 在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。

2

肯尼迪-威爾遜控股公司

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中使用的我們、？我們、？我們的公司或 ？公司指的是肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

我們是一家全球性的房地產投資公司。我們擁有、運營和 投資房地產，既有我們自己的，也有通過我們的投資管理平臺的。我們主要關注位於美國西部、英國和愛爾蘭的多户和寫字樓物業。為了補充我們的投資業務， 公司還主要為金融服務客户提供房地產服務。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山151S.El Camino Drive，郵編：90212，電話號碼是(3108876400)。我們的網站是http://www.kennedywilson.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息 。

3

在那裏您可以找到更多信息

發行人已根據修訂後的1933年證券法或證券法以及在其授權下頒佈的規則和條例，向證券交易委員會提交了關於本招股説明書 所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和時間表中包含的所有 信息。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件內容的陳述不一定完整，在每個 實例中，您都會參考作為註冊説明書證物提交或合併的文件全文。通過引用方式歸檔或併入為證物的文件的每一條聲明都應與整個文件一起閲讀 。肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如肯尼迪-威爾遜控股公司)的信息。證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov.

肯尼迪-威爾遜控股公司的網站是http://www.kennedywilson.com.該網站包含或可以 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為決定是否購買證券的依據。

4

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交的文件中的信息以引用方式併入，這意味着重要的 信息可以通過讓您參考那些向美國證券交易委員會備案的文件來向您披露。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)的以下文件被視為 通過引用併入：

•

我們於2019年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告(文件編號001-33824)；

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我們分別於2019年5月2日、2019年8月1日和2019年10月31日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告(文件號001-33824)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2019年1月24日 、2019年6月12日(不包括第7.01項和附件99.1)、2019年6月13日、2019年10月18日(不包括第7.01項和附件99.1)和2019年11月7日(文件號001-33824)；

•

我們於2019年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書(文件編號001-33824)的部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的年度報告 10-K表的第III部分；以及

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在2010年3月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33824)中通過引用合併的對肯尼迪-威爾遜控股公司普通股的描述，包括為更新此類 描述而提交的任何修訂或報告；以及

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在本招股説明書日期或之後、本招股説明書涵蓋的適用發售終止之前，肯尼迪-威爾遜控股公司根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。

本招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中的任何陳述均被視為修改或取代，修改或取代的範圍為 本招股説明書或隨後提交給證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述。如果任何陳述被如此修改或取代，除非經過修改或取代，否則不構成本招股説明書的 部分。

向SEC提供的信息不應被視為已向SEC提交 ，也不應被視為通過引用合併到本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都有權 收到本招股説明書中通過引用併入但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)索取這些文件的副本，但不收取任何費用，地址和電話號碼如下：

肯尼迪-威爾遜控股公司

埃爾卡米諾大道151 S.

加州貝弗利山，郵編：90212

(310) 887-6400

注意：高級副總裁、副總法律顧問兼祕書

5

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書以及我們發佈的其他非歷史事實的報告和聲明中所作的陳述構成了符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們當前對可能影響未來業績的趨勢和因素的看法的評論。使用以下詞語的披露旨在識別前瞻性 陳述：相信、可能、預期、估計、意向、可能、可能、計劃、預期、項目或這些詞語的否定以及類似的表述。(注：此句話的意思是“相信”、“可能”、“估計”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預期”、“項目”或“否定”等詞，以及類似的表達方式)，意在識別前瞻性的 陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多 不在發行人的控制範圍之內，涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同。儘管發行人相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的他們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的， 我們不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生(或者根本不會發生)。在評估這些陳述時，您應具體考慮在本招股説明書第1頁的風險因素標題下以及肯尼迪-威爾遜控股公司不時提交給證券交易委員會的報告中描述和提及的風險，這些風險因素包括但不限於以下因素：

•

總體經濟和商業狀況的中斷，特別是在我們的業務可能集中的地區 ；

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資本和信貸市場的波動和混亂、更高的利率、更高的貸款成本、不太可取的貸款條件以及抵押貸款的可獲得性減少，所有這些都可能增加成本，並可能限制我們獲得更多房地產資產的能力；

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失業率居高不下，商業活動普遍放緩；

•

我們為現有債務或產生額外債務進行再融資的槓桿和能力；

•

增加我們的償債義務；

•

我們有能力產生足夠的現金來滿足營運資金需求，償還我們現有和未來的債務，並維持我們的股息支付；

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我們提高運營效率的能力；

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降低租金或提高租户獎勵和空置率，或增加運營成本以 維持我們的投資；

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租金管理法律法規的不利變化；

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與我們的開發項目相關的風險，包括(但不限於)此類 項目的重大延誤、無法以優惠條件或根本不能獲得第三方融資以及建築成本增加；

•

外匯波動；

•

我們的外幣套期保值和類似工具的表現；

•

證券市場的不利變化；

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我們有能力留住高級管理層，並吸引和留住合格且經驗豐富的員工；

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美國(包括2017年12月頒佈的減税和就業法案)、愛爾蘭、英國、西班牙、意大利或日本的税法變更，減少或取消了我們獲得的扣減或其他税收優惠；

6

•

我們以節税方式匯回資金的能力；

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未來的收購和處置可能無法以優惠價格或優惠條款和 條件獲得；

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與我們可能收購的資產相關的成本可能高於預期；

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我們留住主要客户和續簽相關合同的能力；以及

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使用大型、全方位服務的商業房地產提供商的趨勢。

任何此類前瞻性陳述，無論是在本招股説明書中還是在其他地方作出的，都應根據發行人對其業務進行的各種 披露來考慮，包括但不限於上述因素。除聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規要求外，任何發行人都不打算或沒有 義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

7

收益的使用

發行人打算按照適用的招股説明書 附錄中規定的方式使用出售證券所得的淨收益(如果有的話)。

8

證券説明

本招股説明書包含對可能不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、債務證券和擔保的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。在招股和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款 。

9

普通股説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中使用的我們、？我們、？我們的公司或 ？公司指的是肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

我們修訂和重述的公司證書授權 發行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2019年10月30日，已發行和已發行普通股142,449,132股。普通股持有人對我們 董事的選舉和需要股東採取行動的所有其他事項擁有獨家投票權，除非對我們修訂和重述的公司證書進行修改，以改變或更改任何已發行優先股 的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列的持有者有權就此類修訂進行投票。普通股持有人有權對股東投票表決的事項每股有一票投票權，也有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法資金中分紅的 股息(如果有的話)。普通股的股息支付(如果有的話)將取決於(I)優先股任何已發行股票的優先股股息的預先支付，以及(Ii)遵守我們債務協議中的任何適用限制，包括根據本招股説明書和任何招股説明書附錄發行的債務證券。我們的普通股沒有 轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在有法定人數的董事選舉中，在無競爭選舉中需要 票的多數票才能選舉每名董事，但在競爭選舉中投出的多數票將足以選舉一名董事。董事選舉沒有累計投票。

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優先股的説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中使用的我們、？我們、？我們的公司或 ？公司指的是肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

一般信息。我們修訂和重述的 公司證書規定，我們可以發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，或優先股。截至本招股説明書發佈之日，我們的300,000股授權優先股被指定為5.75% A系列累計永久可轉換優先股，並已發行。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會有權確定適用於每個 系列優先股股票的投票權(如果有)、指定、權力和偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會稀釋尋求獲得公司控制權或撤換現有管理層的人的股權或投票權，從而延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換。 截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有發行和流通股。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明， 包括招股説明書附錄，其中規定優先股可以在我們根據本招股説明書發行的權證行使或任何債務證券轉換時發行。以下對優先股的描述 以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股的條款描述並不完整，其全部內容僅參考與該類別或系列相關的補充條款 。

每個等級或系列的優先股的首選項和其他條款將由與該等級或系列相關的 指定證書確定。與每個類別或系列相關的招股説明書副刊將詳細説明優先股的條款如下：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

•

發行該優先股的股份數量、每股清算優先權以及該優先股的發行價 ；

•

適用於該 優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

該優先股是否為累積的，如果是累積的，則為該優先股的股息的累積日期；

•

為該等優先股設立償債基金(如有)的撥備；

•

贖回該優先股的規定(如適用)；

•

該優先股在證券交易所上市；

•

優先購買權(如果有)；

•

該優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)， 包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

•

討論適用於此類 優先股投資的任何實質性美國聯邦所得税後果；

•

該優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或結束公司事務時的權利。

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