附件3.2

附例
共 個
Ardagh MP USA Inc.

第一條
個辦公室

第1.1節註冊 辦公室。Ardagh MP USA Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應為公司註冊證書原件(可不時修訂和重述，即“公司註冊證書”)中指定的註冊辦事處，或董事會以法律規定的方式指定的其他辦事處。

第1.2節其他 辦公室。公司可能在特拉華州境內或境外的該地點設有其他辦事處，或地點 由董事會不時委任或本公司業務需要而定。

第二條
股東大會

第2.1節安排 個會議。所有股東大會應在總辦事處舉行。的 公司或董事會或股東投票決定的其他地點。

第2.2節年度 會議。選舉董事和處理其他事務的股東年會每歷年舉行一次 ，時間由董事會或股東投票決定。在每次年度會議上，有權投票的股東應選舉董事會，他們可以處理會議通知中規定的其他公司事務 。

第2.3節根據公司註冊證書的條款及本附例的規定，每名有權投票的股東有權親自或委託代表就其持有的每股有權投票的股票投一票， 但除非該代表有較長的期限，否則該股東不得在其日期起計三年後有投票權。 (B)根據公司註冊證書的條款及本附例的規定 ，每名股東有權就其持有的每股有權投票的股份投一票(親身或委派代表投票)。 但委託書規定的期限較長者除外。除公司證書或特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)另有規定外，所有董事選舉 均應以多數票決定；所有其他問題均應以多數票決定。

第2.4條法定人數。 除公司註冊證書、本附例或DGCL另有要求外，持有本公司有權表決多數股份的股東 親自或委派代表出席所有股東大會即構成法定人數。在 情況下a法定人數不得出席任何會議，為有權在會上投票的股東(親自出席或委派代表出席)利益起見的多數 有權不時休會 ，除在會上發佈通知外，無需另行通知，直至出席所需數量的有權投票的股票為止。 在任何這樣的延期會議上，有必要數量的有權投票的股票應派代表出席，任何事務均可按原計劃在會議上處理 但只有如 最初注意到的那些有權在大會上投票的股東才有權在任何休會或休會上投票。

第2.5條特別 會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議可由董事會、 董事會主席(如有)、總裁、任何副總裁、祕書或任何助理祕書召開，或由股東投票表決。在任何特別會議上，除會議通知所述事項外，不得處理任何其他事務 。

第2.6節會議通知 。任何會議的通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是正式召開的特別會議，則應由董事會主席(如有)、任何副總裁、祕書或任何助理祕書在不少於10天或不超過60天的時間內，以書面、電報或任何其他通信方式向有權在公司記錄中顯示的其地址投票的每位股東發出通知。 會議召開的目的或目的應由董事會主席、任何副總裁、祕書或任何助理祕書在不少於10天或不超過60天的時間內以書面、電報或任何其他方式傳達給每一位有權在公司記錄中顯示的地址投票的股東 。

第2.7條未召開會議的操作 。只要公司註冊證書、本附例或公司章程的任何規定要求或允許股東在股東大會上就任何 公司行動進行表決，股東大會和表決可以免除 ，如果符合公司章程的規定，列明所採取行動的書面同意書應由擁有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數的流通股持有人 簽署 。

第2.8條組織。 股東大會應由董事會主席(如有)、主席、任何副總裁主持，或在他們 缺席時由有權出席會議或委派代表出席會議的大多數股東選出的主席主持。 祕書、助理祕書或在他們缺席的情況下，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書 。

第三條
位導演

第3.1節編號 和期限。董事會人數為一人以上，具體人數 由董事會或股東不定期確定。除第3.3節另有規定外，董事應在股東年會 上選舉產生，每名當選的董事任期至其繼任者當選 並具備資格為止。董事不必是股東。

第3.2節辭職。 任何董事都可以隨時辭職。辭職應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在立法會主席或祕書收到辭呈時 生效。接受辭職不是生效所必需的 。

第3.3節空缺。 除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則因 任何董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補，但不足法定人數 或由唯一剩餘的董事填補。如果在任何時候，由於死亡或辭職或 其他原因，公司不得有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議 以選舉一名或多名董事。

第3.4節罷免。 任何一名或多名董事均可隨時通過持有全部已發行並有權投票的股票的多數股東的贊成票，無論是否有理由罷免。 任何一名或多名董事均可隨時通過所有已發行並有權投票的股份的贊成票罷免。

第3.5條超能力。 衝浪板董事會應行使 公司的所有權力，但公司註冊證書、本章程或其他法律授予或保留給股東的權力除外 。

第3.6節委員會。 董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力。 這些委員會應具有這樣的權力名字或名稱為 可不時由董事會通過的決議決定。各委員會應定期保存會議記錄 ，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補空缺、更換成員、 指定一名或多名董事為該等委員會的候補成員，或將任何該等委員會解職。

第3.7節會議.

(A)年度 會議。董事會年度組織會議可以在股東年會後立即召開而不另行通知，也可以在全體董事書面同意的其他時間和地點召開。

(B)定期 會議。董事會例會可於本公司主要辦事處或董事會決議不時決定的 地點舉行，毋須另行通知。定期會議應在董事會不時通過決議決定的時間舉行 。

(C)特別 會議。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、總裁、祕書 或一名董事以上或三分之一的全體董事在通知每位董事至少兩天後召開，並應在董事同意的地點或會議召集書中載明的地點舉行 。

(D)董事會或董事會指定的任何委員會的成員 可通過電話會議或類似的通訊設備(視情況而定)參加董事會會議或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可通過該設備 相互聽取意見，根據本程序參加會議即構成親自出席該等會議。(D)董事會或董事會指定的任何委員會的成員可通過電話會議或類似的通訊設備(視情況而定)參加董事會會議或該委員會的會議，以使所有參與會議的人士都能相互聽取意見，根據本程序參加會議即構成親自出席該會議。

(E)董事會會議 應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席時由總裁主持，或在董事會會議上選出的主席 主持。祕書或助理祕書將擔任會議祕書，但在他們 缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第3.8條未召開會議的操作 。任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動 如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且 該書面同意已與董事會或該委員會的議事記錄一併提交，則可在無須開會的情況下采取任何行動。

第3.9節法定人數。

(A)在 董事會或其任何委員會的所有會議上，佔整個董事會或委員會的三分之一 即構成處理事務的法定人數。然而，當董事會或股東 決定董事會或委員會成員人數少於兩人時，屆時且僅在那時，一名董事構成法定人數。

(B)除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，出席法定人數的會議上，過半數董事的行為 即為董事會行為。如果有的話，董事會會議 未達到法定人數，出席的董事會成員可不時休會，直至達到法定人數 。

第3.10節薪酬。 董事作為董事或委員會成員的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，出席每次會議可獲得固定的費用和出席費用。 董事作為董事或委員會成員的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，出席每次會議的費用和出席費用可以是固定的。本協議所載任何內容均不得解釋為阻止 任何董事以高級管理人員、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。

第四條
名軍官

第4.1節高級職員。 公司的高級職員包括一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，以及董事會認為適當的助理司庫和助理祕書。 公司的高級職員由一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書以及董事會認為適當的助理司庫和助理祕書組成。此外，董事會還可以選舉董事會主席。所有此類官員均由董事會選舉產生。除董事局主席(如有的話)外，其他高級人員均無須為董事。高級職員 應在每次股東年會後的第一次董事會會議上選舉產生，每名當選高級職員的任期為 ，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早前辭職或被免職。同一 人可以擔任任意數量的職位。

第4.2節其他 名官員和特工。董事會可委任其認為適當的其他高級職員及代理人，他們的任期由董事會不時釐定，並行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時釐定的職責。

第4.3節董事長。 董事會主席(如果當選)將主持所有董事會會議，並承擔和履行董事會可能不時指派給他的 其他職責。

第4.4節總裁。 總裁是公司的首席執行官，擁有通常屬於公司總裁辦公室的監督、管理和執行的一般權力和職責。在董事會主席缺席或未當選的情況下，他將主持所有股東會議和董事會會議，對本公司的業務具有一般監督、指導和控制權，並應履行董事會可能不時指定的其他職責。

第4.5條司庫。 司庫負責照管和保管公司的資金和證券，並具有司庫職位所附帶或董事會不時指定的權力和履行 職責。司庫應 受董事會的控制和校長的權力。

第4.6節祕書 祕書應出席董事會和股東的所有會議，並負責保管公司的印章和會議記錄，並擁有祕書職位附帶的或董事會不時指定的權力和職責。 祕書應受董事會的控制。 祕書應出席董事會的所有會議，並負責保管公司的印章和會議記錄，並擁有祕書職位附帶的或董事會不時指定的權力和履行該等職責，祕書應受董事會的控制。(br}祕書應出席董事會的所有會議，並負責保管公司的印章和會議記錄，並具有祕書職位附帶的或董事會不時指定的權力和職責。

第4.7條助理 警官。除本附例另有規定外，董事會副主席、任何副總裁、任何助理祕書及 任何助理司庫(如有)須分別在 董事會主席、總裁、祕書或財務主管缺席或喪失行為能力時，按其各自職位的先後次序履行該等高級人員的職責，並一般分別協助董事會主席、總裁、祕書或財務主管 。

第4.8條辭職。 任何高級職員在書面通知公司後可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效， 如果沒有規定的時間，則在總裁、祕書或董事會收到辭職時生效。

第4.9條空缺。 任何因任何原因造成的職位空缺均可由董事會填補。

第4.10節免職。 董事會可以隨時免去任何高級職員的職務。

第五條
其他

第5.1節股票證書 。除第5.1節規定外，應向每位股東簽發編號並加蓋公司印章、由總裁或副總裁簽署、財務主管或助理司庫、祕書或助理祕書的股票 ，以證明其持有公司股份的數量。當此類證書由 轉讓代理或助理轉讓代理或代表公司和註冊商的轉讓辦事員簽署時，這些人員的簽名 可以是傳真。董事會可能會認為公司的任何流通股都將是未經認證的 ，並以這種形式登記在公司的股票賬簿上。

第5.2節丟失 證書。可簽發新的股票證書，以取代公司簽發的任何據稱已遺失或銷燬的股票，董事可酌情要求丟失或銷燬的股票的所有者或其法律顧問。請代表 向本公司提供一份保證金，金額由其指示，但不得超過股票價值的兩倍，以補償本公司 因任何該等證書被指遺失或任何該等新證書的簽發而可能向其提出的任何索賠 。

第5.3條轉讓 股。公司股票只能由股票持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人在其賬面上轉讓，轉讓時舊股票應交還給公司 將其交付給負責股票和轉讓賬簿和分類賬的人 或董事指定的其他人，由其註銷，並隨即簽發新的證書。 每次轉讓都應記錄下來，並將其副本郵寄到特拉華州辦事處，無論何時進行轉讓都應 作為附屬擔保，而不是絕對的，應在轉讓條目中註明。

第5.4節正在關閉 個轉賬賬簿。董事會有權在不超過股東大會日期、股息支付日權利分配 或者股本變更、轉換、交換生效日期 ；但是，董事會可以提前 確定不超過六十天的日期，如果是股東大會，可以在股東大會或者股息支付日之前不少於十天確定配股日期或者變更、轉換或者股本交換生效日期，作為確定有權股東的記錄日期，而不是前款規定的股票轉讓賬簿結算日。 董事會可以提前 確定股東大會或者任何股息支付日之前不少於十天的日期作為確定有權股東的登記日期，以代替關閉股票轉讓賬簿。 董事會可以提前確定不超過六十天的日期，如果是股東大會的話，可以在股東大會或者股息支付日之前不少於十天的時間確定有權股東的登記日期，即配股日期或者變更、轉換或者換股生效之日。或有權收取任何該等股息或任何該等配發權利，或有權就任何該等股本的變更、轉換或交換行使 權利，在此情況下 只有在如此指定日期登記在冊的股東才有權獲得該 大會的通知並在會上投票，或收取該股息的付款或收取該等配發權利或行使該等權利(視屬何情況而定)

第5.5條分紅。 在符合公司註冊證書和DGCL的規定的情況下，董事會可以在任何例會或特別會議上從合法的可用資金中 宣佈公司的股本分紅。 董事會在宣佈任何股息之前，可以從公司的任何可用於分紅的資金中劃撥出。 在宣佈任何股息之前，董事會可以從公司的任何可供分紅的資金中撥出。 董事會可以在他們認為合宜的時候，從公司的任何可供分紅的資金中分派股息。 董事不時酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為營運資金或作為備用金，以應付或有事項或用作 相等股息或董事認為有利於本公司利益的其他用途的儲備基金，或董事不時認為適當的一筆或多筆款項作為營運資金或儲備基金，以應付或有可能出現的情況，或用作 相等股息或董事認為有利於本公司利益的其他用途。

第5.6節印章。 董事會可以製作公司印章，由公司祕書(如果有)保管。可由祕書或助理祕書加蓋、加蓋或複製印章或其傳真件，並由祕書或助理祕書核籤，以便 認證需要蓋章並帶有正式授權人員或代理人簽名的文件或文書。

第5.7條財政 年度。除董事會另有決定外，公司會計年度為歷年。

第5.8條支票。 所有以公司名義簽發的支付款項、票據或其他債務憑證的支票、匯票或其他命令均應由公司的上述一名或多名高級人員、代理人或代理人簽署，我_n 由董事會決議不時決定的方式。

第5.9節通知 和放棄通知。

(A)每當 本附例要求發出任何通知時，除非明文規定，否則個人通知不是指個人通知，而任何如此要求的通知 如以密封的郵資封套裝在郵筒內，寄往有權領取通知的 人的最後為人所知的郵局地址，即視為足夠，而該通知應被視為已在郵寄當日發出。 無權投票的股東無權收到有關通知。 該通知應視為已在郵寄當日發出。 無權投票的股東無權收到有關通知。 該通知應被視為已在郵寄當日發出。 無權投票的股東無權收到有關通知。 沒有投票權的股東無權收到關於該通知的通知。

(B)當 根據公司註冊證書、本附例或DGCL的規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(不論是在該通知所述的時間之前或之後)簽署的書面放棄 應被視為等同於該通知。

第5.10節投票 其他股票。除非董事會另有指示，否則董事會主席(如有)、總裁、任何副總裁、 司庫或祕書可在該另一公司發行並由該公司擁有的任何股東大會上表決該另一公司發行的任何股票，以及董事會主席(如有)、總裁、任何副總裁。司庫或祕書 有權代表本公司簽署和交付任何股東大會的一份或多份委託書，或 就本公司擁有的該另一家公司的股票給予任何股東同意。

第六條
修改

These Bylaws may be altered or repealed and Bylaws may be made at any annual meeting of the stockholders or at any special meeting thereof if notice of the proposed alteration or repeal of Bylaw or Bylaws to be made, be contained in the notice of such special meeting, by the affirmative vote of a majority of the Board of Directors, at any regular meeting of the Board of Directors, or at any special meeting of the Board of Directors, if notice of the proposed alteration or repeal or Bylaws to be made, be contained in the notice of such special meeting.