第一家 社區公司
非 員工董事延期薪酬計劃
已修訂 並重新説明
自2021年1月1日起生效
| 1. | 目的 |
特此設立 計劃，以允許第一社區公司及其子公司的非僱員董事以下列方式獲得股份，以表彰他們對公司及其子公司的貢獻 。該計劃 旨在使本公司能夠吸引、留住和激勵合格董事，並加強本公司董事和股東之間的長期利益互惠 。該計劃的目的是為公司的非僱員董事 提供推遲支付公司股票現金薪酬的機會。
| 2. | 生效日期 |
本 計劃自2006年8月15日起施行，現予修訂，自2021年1月1日起施行。
| 3. | 定義 |
在 本計劃中，適用以下定義：
？帳户？ 指公司為根據第6節貸記的遞延股票單位而保存的帳户。
？管理員？ 指公司祕書或指定的第三方管理員。
？年度 遞延金額是指參與者根據 第5條在任何一個計劃年度遞延的董事費用部分，無論該金額是否在該計劃年度內扣繳或記入貸方。 如果參與者在計劃年度結束前退休、殘疾、死亡或以其他方式離職，則該年度的年度遞延金額應為實際扣繳的金額。 如果參與者在計劃年度結束前退休、傷殘、死亡或以其他方式離職，則該年度的年度遞延金額應為實際扣繳的金額。 如果參與者在計劃年度結束前退休、殘疾、死亡或以其他方式離職，則該年度的年度遞延金額應為實際扣繳的金額
？董事會 是指本公司的董事會。
？控制中的更改 指根據規範第409a節和相關的財政部指導和法規定義的控制事件中的任何更改。
？薪酬 指非僱員董事擔任本公司或任何附屬公司董事所賺取的年度聘用費， 非僱員董事擔任董事會委員會或任何附屬公司董事會成員所賺取的年度聘用費(如有)，以及非僱員董事出席任何附屬公司或其任何委員會的董事會或 董事會會議所賺取的任何費用。
？Corporation？ 指第一社區公司、南卡羅來納州的一家公司及其後繼者。
？延期 賬户是指(I)參與者的所有年度延期金額的總和，加上(Ii)根據本計劃貸記或借記 參與者延期賬户的金額，減去(Iii)根據本計劃向參與者 或其受益人發放的與其延期賬户相關的所有分配。
？遞延 股票單位是指根據第6(B)條向參與者的賬户支付的信用，表示有權根據遞延金額除以賬户貸記日期的一股股票的公平市價而獲得一定數量的公司股票 。
？殘疾 或殘疾是指參與者(I)由於 可能導致死亡或預計持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，或(Ii)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷 ，而不能從事任何實質性的有利可圖的活動， 的原因是 可能導致死亡或可能持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷， 可能導致死亡或預計將持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷 不能從事任何實質性的有利可圖的活動，根據涵蓋 參與者僱主的員工的意外或健康計劃，獲得為期不少於三個月的收入替代福利 。就本計劃而言，如果參保人被社會保障管理局確定為完全殘疾 ，或者如果參保人的僱主根據適用的殘疾保險計劃確定為殘疾，則該參保人應被視為殘疾，前提是該殘疾保險計劃下適用的殘疾定義符合上一句中的要求。 如果參保人被社會保障管理局確定為完全殘疾，或者根據該參保人僱主適用的殘疾保險計劃確定為殘疾，則該參保人應被視為殘疾。
？公平 市值是指在任何日期，股票在納斯達克股票市場(或股票當時交易的交易所，如果不是在納斯達克股票市場上市)與 報告的股票的合併收盤價(如果該日期不是交易日，則指該股票在該日期之前的最近一個交易日的合併收盤價)。
非僱員 董事是指不是本公司或本公司任何子公司或其他附屬公司的僱員的董事會成員 。
參與者？ 是指根據本計劃選擇延期支付薪酬的每位非僱員董事。
？計劃 是指第一個社區公司修訂並重新制定的非僱員董事延期補償計劃，因為該計劃可能會不時修改 。
？根據第一社區公司章程第3條第6節的規定，退休或退休是指董事從公司和所有子公司的服務中離職。 根據《第一社區公司章程》第3條第6節的規定，退休？或？退休？或？退休？是指一名董事從公司和所有子公司的服務中離職。
？股份 指公司普通股。
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-終止計劃 意味着董事會決定(I)所有參與者不再有資格參與計劃，(Ii)不允許對這些參與者進行新的延期選舉，以及(Iii)這些參與者不再 有資格接受本計劃項下的公司貢獻。
不可預見的 緊急情況是指參與者或其受益人因以下原因造成的嚴重經濟困難：(I)參與者或受益人、參與者的配偶或參與者的受撫養人(如《守則》第152(A)節所定義)的疾病或意外；(Ii)由於意外事故造成的參與者財產損失；或(Iii)由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的 非常和不可預見的情況。所有 均由董事會全權酌情決定，但該等決定須符合守則第409a節及相關的 庫務指引及規定。
| 4. | 行政管理 |
董事會以及在董事會監督下，行政長官有權管理本計劃，包括最終的解釋和解釋本計劃的權力，制定規則、政策、程序、表格和通知以用於執行本計劃，以及作出管理本計劃所需或所需的所有其他決定的權力。(br}在董事會的監督下，行政長官有權管理本計劃，包括對本計劃進行最終解釋和解釋，制定用於執行本計劃的規則、政策、程序、表格和通知，以及做出管理本計劃所需或希望作出的所有其他決定。
| 5. | 選擇 推遲補償 |
在任何日曆年的 日或之前，非僱員董事可以選擇推遲收到就作出選擇的年份之後的日曆年應支付的全部或任何部分薪酬 ，並將該等金額記入 延期賬户。任何人士如在任何歷年成為非僱員董事，可選擇不遲於其董事任期開始後的 第30天，延遲支付該選舉後該歷年該部分應支付的全部或任何部分薪酬。
| (a) | 延期金額 。非僱員董事可以選擇推遲收取全部或指定部分的年度薪酬，否則 此後應支付給該董事的款項轉為公司股票。 |
| (b) | 選擇延期的方式 。選擇延期賠償應以管理員批准的 格式向管理員發出書面通知。該通知應包括： |
| (1) | 延期支付的薪酬的 百分比，以及 |
| (2) | 選擇一次性付款結算的帳户。 |
| (c) | 選舉時間 ；有效性； |
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| (1) | 非僱員董事在有權獲得該日曆年的任何補償之前，應選擇延期支付該日曆年的薪酬。必須在參與者在該日曆服務年度(服務期)之前的 納税年度結束前選擇延期。 |
| (2) | 推遲 日曆年的選舉是不可撤銷的，並在每年年底到期。 |
| 6. | 延期 薪酬賬户 |
| (a) | 建立帳户 。公司將為每位參與者保留一個延期賬户。 |
| (b) | 延期 庫存單位帳户。參與者選擇以股票形式延期支付薪酬；本應在任何適用的日曆季度內支付給參與者，但參與者根據本計劃延期支付的薪酬總額 將在該日曆季度的最後一天記入參與者的賬户 ，其數量等於(I)該應支付金額除以(Ii)截至該日曆季度最後一天(以及之前)股票的公平市價 的個數(I)；(Ii)在該日曆季度的最後一天(以及之前)，股票的公平市價 將被貸記到參與者的賬户中，該數量等於(I)該應支付的金額除以(Ii)截至該日曆季度的最後一天(以及之前)的股票的公平市價 如果參與者的整個賬户將根據本計劃第8條在適用日曆季度結束前進行分配 ，則對於該適用日曆季度，參與者的 賬户將被記入相當於(A)在分配時或之前應在該適用日曆季度內支付給參與者的補償總額，但參與者根據本計劃延期 的總補償單位數量。 如果在適用日曆季度結束前，參與者已根據本計劃延期 ，則該參與者的 賬户將被記入相當於：(A)在分配之時或之前應支付給該參與者的補償總額，但該參與者已根據本計劃延期 。除以(B)每股股票在分派日期 前五個工作日的公平市值。此外，在股票支付現金股利的每個日期，參與者的 賬户應貸記一定數量的遞延股票單位，其數量等於(I)每股現金股息乘以截至該股息記錄日期記入參與者賬户的遞延 股票單位數量。, 除以(Ii)股票截至股息支付日期的公平市場價值；前提是，如果參與者的整個 賬户將根據本計劃第8條在股息記錄日期和股息支付日期之間進行分配，則參與者的 賬户將被貸記的遞延股票單位數量等於(A)每股現金股息乘以截至該股息記錄日期記入參與者賬户的遞延 股票單位數量。賬户應貸記部分遞延股票單位，四捨五入至小數點後第三位 。 |
| (c) | 調整。 如果任何股票股息、非常現金股息、資本重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或其他類似事件影響到股票，以致需要進行調整以保留或防止擴大根據本計劃可獲得的利益或潛在利益，則行政長官應調整 此後根據本計劃可授予的股票數量和種類，以擴大利益或潛在利益的擴大。 如果任何股票股息、非常現金股息、資本重組、合併、合併、拆分、 剝離、合併、換股或其他類似事件影響到股票，以致需要進行調整以保留或防止擴大根據本計劃可獲得的利益或潛在利益，則管理人應調整 此後根據本計劃可授予的股票的數量和種類，以便擴大利益或潛在利益 |
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| (d) | 資金不足 狀態。本公司沒有義務設立基金或儲備來支付本計劃下的福利。 遞延賬户代表本公司按照本協議的規定向董事交付股份的合同義務。 本公司沒有為董事或其受益人或遺產的利益分離或指定本公司的任何股份或任何資產，本計劃不要求本公司這樣做，也不應被解釋為要求本公司這樣做。 本計劃沒有，也不應解釋為要求本公司這樣做。 本公司沒有義務設立基金或儲備來支付本計劃下的福利。 遞延賬户代表本公司按照本計劃的規定向董事交付股份的合同義務。 董事及其受益人或遺產對本協議項下授予的任何遞延股票單位或記入參與者延期賬户的金額，僅對公司擁有無擔保的合同權利，且 不得被視為高於任何其他債權人的權利。遞延股票單位不應被視為構成購買股票的選擇權或權利 。 |
| 7. | 估值 |
在根據第8條支付結算付款的任何日期，賬户的 價值應等於當時記入該賬户的 遞延股票單位數量。
| 8. | 終止董事服務時的結算 |
| (a) | 總計 總和。在30號日(或下一個工作日(如果30 日不是工作日)在參與者離職後(如規範第409a節和相關財政部指導和規定中所定義的 )，參與者 將一次性獲得其全部遞延餘額。 |
| (b) | 死亡撫卹金 。在參與者死亡的情況下，等同於第7節所確定的遞延股票單位賬户剩餘價值的 的股份金額應在30日一次性支付給參與者的遺產或允許的指定 受益人。參與者死亡後的第二天(或如果30個工作日，則為 下一個工作日日不是營業日)。 |
| (c) | 在控件中更改 。控制權變更後，參與者將在控制權變更交易結束時收到相當於其遞延股票單位賬户餘額 的股份 (或收購公司的股份)，如果沒有成交日期，則在第60天收到 控制權變更後的第二天。 |
| (d) | 殘疾。 殘疾後，參與者將獲得相當於其延期 股票單位賬户餘額在30日(或下一個工作日 ，如果30日不是工作日)。 |
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| (e) | 沒有 提前取款。除第8節規定的 或本計劃第3節定義的不可預見緊急情況 外，不得從參與者的帳户中提取任何款項。在發生不可預見的緊急情況時，參與者 將獲得高達滿足 緊急需求所需的合理金額的股份(可能包括支付任何聯邦、州、或當地 合理預期因分配而產生的所得税或罰款)第6節中確定的遞延股票單位賬户。此類金額應在發生不可預見的緊急情況後一個月一次性支付 。不可預見 緊急情況的付款不應取消參與者推遲賠償的年度選擇。 |
| (f) | 僅限庫存 結算。本計劃項下的結算只能以股份形式進行。 |
| 9. | 受益人 指定 |
參與者 可以指定受益人在參與者死亡時獲得本計劃下未支付的任何金額，但條件是 只有在根據管理人確定的適用繼承法和分配法明確授權該指定為非遺囑轉移的情況下，此類指定才會生效。
受益人 指定應遵循管理人可能不時制定的表格、要求和程序。
| 10. | 不可分配 |
除 遺囑或繼承法和分配法(包括第9條規定的允許受益人指定)外，參與者收到參與者賬户任何未付部分的權利不得轉讓或轉讓，不得被 質押或擔保，也不得受任何形式的扣押、執行或徵税的約束。(br}=
| 11. | 修改 和終止 |
董事會可隨時修改、修改或終止本 計劃，但未經參與者同意，此類修改、修改或終止 不得對參與者在其賬户中應計金額 的權利產生不利影響。
| 12. | 治理 法律 |
本計劃和根據本計劃採取的所有行動應受南卡羅來納州法律管轄，不涉及法律原則衝突 。
| 13. | 可分割性 |
如果 本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的剩餘條款，但應完全可分割。
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| 14. | 合規性 |
計劃的狀態 。本計劃旨在成為一項不符合規範第401(A)節含義的計劃，而且該計劃 沒有資金，僱主維護該計劃的主要目的是為選定的一組管理人員 或ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)節所指的高薪員工提供遞延補償。本計劃應 按照與該意圖一致的方式進行管理和解釋，以及(Ii)根據規範第409a節和相關的財政部指導和法規進行管理和解釋。
管理員有權採取必要的步驟，包括但不限於推遲 參與者的選擇生效或延遲賬户結算，以確保本計劃和根據 該計劃採取的所有行動符合管理員認為適用或適宜的任何法律、法規或上市要求，包括1934年《證券交易法》第16b-3條規則規定的豁免，但任何此類步驟均應受《證券交易法》的限制和
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