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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K/A

修正案第1號

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(標記一)

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⌧根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交年度報告

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截至2020年12月31日的財年

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◻根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交過渡報告

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由_

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委託檔案第001-37656號

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順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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百老匯大街1407號，38號地板

紐約，紐約10018

(主要行政辦公室地址)(郵編)

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(646) 564-2577

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第(12)(G)款登記的證券：

無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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新興成長型公司◻

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

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在2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為9,808,087美元(基於該日註冊人普通股的收盤價)。

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截至2021年4月13日，註冊人擁有1,656,865股普通股，面值0.01美元。

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以引用方式併入的文件

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註冊人將於2021年6月4日召開的年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格年度報告第III部分第10至14項。

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解釋性説明--重述財務信息

Sequence Brands Group，Inc.(“本公司”)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案第1號(“經修訂備案”)，以修訂其最初於2021年4月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原備案”)。在提交本修正案時，本公司重申其先前發佈的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表和相關披露，以重新分類其長期的綜合財務報表和相關披露內容，該報告最初於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。在提交本修正案時，本公司重申了其先前發佈的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關披露信息。

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重述的背景和效果

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正如在2021年7月26日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，在原始申報文件發佈後，公司決定將其非流動債務重新分類為流動債務(“債務重新分類”)。如本公司先前於日期為2021年6月21日之本8-K表格報告所披露，本公司於二零一六年七月一日根據其日期為第三次經修訂及重訂之第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修訂，即“經修訂美國銀行信貸協議”)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及抵押品代理)及其貸款方訂立豁免(“豁免”)。*由於豁免，管理層根據截至2016年7月1日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，重新評估了與威爾明頓信託公司、全國協會和所需貸款人的現有豁免，以及截至2020年12月31日的年度所有債務的資產負債表分類。當審查和重新評估本公司的豁免情況及其多次延期(也包括信貸協議之間的任何交叉違約)時，管理層確定需要根據會計準則編纂(ASC)470對非流動債務進行調整。債務。ASC 470規定，如果債權人有以下兩種情況之一，債務將被視為非流動債務 放棄根據被違反的特定公約要求償還的權利 或者在資產負債表日後一年以上喪失要求償還的權利(例如，因為債務人糾正了違規行為)。*雖然本公司現有的豁免多次延期，但豁免期不超過一年。因此，在這份修訂後的文件中，所有4.364億美元的非流動債務在2020年12月31日被重新歸類為流動債務。

管理層從定量和定性的角度評估了這一錯誤的重要性，並得出結論，這一調整對公司在其簡明綜合資產負債表上呈報和披露流動和非流動負債具有重大意義。這對公司的經營業績、股本變化和現金流沒有影響。公司已經在這份修改後的文件中實施了調整。

請參閲本修訂文件的合併財務報表附註18。

內部控制和披露控制程序

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管理層已根據上述分類錯誤重新評估截至2020年12月31日其披露控制程序的有效性，並得出結論，公司對債務分類的財務報告內部控制存在重大弱點，披露控制程序和程序無效。有關我們財務報告內部控制的重大弱點的説明以及我們補救重大弱點的計劃，請參閲第II部分-第9A項。這份修訂後的申請的控制和程序。

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本申請中修訂的項目

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本修訂文件對截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的公司原始文件中的以下項目進行了修訂和重申：

1

根據美國證券交易委員會的適用規則，這份修訂後的文件包括1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條所要求的證明，這些證明來自公司首席執行官和首席財務官，日期為本修訂文件提交之日。

除上述事項外，本修訂文件未對原始文件中包含的其他信息進行修改。*修訂文件表明截至原始文件日期，公司尚未更新原始文件以反映原始文件日期之後發生的事件。因此，本修訂文件應與公司在原始文件日期之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

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2

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

形成10-K/A的索引

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3

第I部分

除非另有説明，否則本年度報告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“We”、“us”、“Our”或類似的代詞均指Sequential Brands Group，Inc.及其子公司。對其他公司的引用可能包括它們的商標，這些商標是它們各自所有者的財產。

這份2020年10-K表格年度報告，包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節，包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。我們使用諸如“未來”、“尋求”、“可能”、“可以”、“預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“潛在”、“項目”以及類似的表達來標識前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的預期財務業績、戰略和業務計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，許多風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中討論的風險和不確定因素；(Ii)總體經濟、市場或商業狀況；(Iii)公司的鉅額負債，包括這種負債和相關限制性契約可能對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響的可能性。, 這些不確定性可能與以下因素有關：(I)可能導致公司繼續經營的不確定性，並降低其經營靈活性；(Iv)公司延長豁免權(定義見本文)的能力；(V)圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性，包括對公司業務、財務狀況、現金流、遵守債務契約的能力的不利影響；以及(Vi)與公司戰略評估產生的時間、建議或決定有關的不確定性，包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司；(Vi)與公司戰略評估產生的相關不確定性，包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司；(Vi)與公司戰略評估產生的不確定性相關的不確定性，包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司；(Vii)公司實現和/或管理增長以及實現與增長相關的目標指標的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌併為其現有和新收購的品牌尋找合適的許可人的能力；(Ix)公司實現其提供的任何指導的能力；(X)市場繼續接受公司的品牌；(Xi)公司競爭地位的變化或其他公司的競爭行動；(Xii)被許可人履行其對公司的財務義務的能力；(Xiii)公司許可收入集中於有限數量的被許可人和零售合作伙伴；(Xiv)公司確定合適的收購目標並以商業合理的條款為此類收購獲得融資的能力；(Xv)公司及時實現收購的預期結果和任何潛在未來收購的能力；(Xvi)公司成功將收購整合到其持續業務中的能力；(Xvii)完成收購或任何潛在的未來收購對公司關係的潛在影響，包括與, (Ii)自然災害、大流行性疾病和其他意外事件對公司及其許可人造成的不利影響；(Xix)圍繞公司及其法律程序的不確定性；(Xx)公司無法控制的其他情況。

前瞻性陳述僅在發表之日發表，並基於當前的預期和假設。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有任何義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，我們明確表示不承擔任何義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性陳述進行額外更新。

4

第一項：商業銀行業務

企業概況

我們在活動和生活方式類別中擁有一系列消費品牌，包括，傑西卡·辛普森, 和1,艾維亞, 喬的和蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權我們的品牌，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是增強我們現有品牌的全球影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略性收購，以擴大我們的品牌範圍並使其多樣化。

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷我們授權產品的合作伙伴簽訂許可協議，最大限度地提高我們品牌的價值。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可，包括服裝、鞋類、時尚配飾和家居用品。我們尋求選擇那些已經證明有能力在各自的許可類別中生產和銷售高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售門檻和保證的最低版税支付的被許可人。

我們將我們的品牌授權給批發商和直接零售商。在批發許可證中，批發商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家的基礎上)，以便在批准的分銷渠道和區域內銷售給多個客户。在直接零售許可證中，單個零售商被授予通過其實體店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2020年12月31日，我們大約有100家許可證持有者，其中批發許可證持有者佔了相當大的比例。

戰略

我們擁有、管理並最大化全球消費品牌多元化投資組合的長期價值。我們的目標是收購增長潛力大、品牌知名度高的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及未來版税流的預期生存能力和可持續性來使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值並最大限度地擴大品牌資產。我們專注於許可和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些措施包括：

許可關係

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下，還包含有保證的最低版税。我們的許可協議還要求被許可方支付或花費合同保證的最低金額用於各自許可品牌的營銷和廣告，以支持這些品牌。截至2021年4月13日，我們有合同權利通過這些許可證的當前條款餘額(不包括任何續訂)從我們的被許可人那裏獲得總計1.948億美元的最低版税以及營銷和廣告收入。

5

我們的許可協議規定了銷售許可產品的特定地理區域和分銷渠道。目前，我們的大部分收入來自與美國規定的經銷地區簽訂的許可協議。隨着我們發展現有品牌和收購新品牌，我們打算主要通過額外的許可證、合作伙伴關係和其他安排，增加我們在國際收入中的份額。

我們的許可收入集中在某些被許可方和零售合作伙伴手中。截至2020年12月31日止年度，三家持牌機構至少佔淨營收的10%，分別佔本公司持續經營淨營收的19%、18%及15%。有關更多信息，請參閲項目1A中的“與我們業務相關的風險因素風險”-我們許可收入的很大一部分集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中，因此失去被許可人或零售合作伙伴可能會大幅減少我們的收入和現金流“。

我們的品牌介紹

傑西卡·辛普森

我們獲得了該公司的多數股權。傑西卡·辛普森品牌，包括傑西卡·辛普森收藏集大師級執照和其他權利，在2015年。成立於2005年，傑西卡·辛普森收藏集是一種標誌性的生活方式概念，靈感來自傑西卡·辛普森，並與傑西卡·辛普森合作設計。這個不斷增長的品牌提供多種產品類別，包括鞋類、服裝、香水、時尚配飾、孕婦裝、女孩服裝和家居產品。該品牌得到了同類最佳授權廠商的支持，並通過迪拉德百貨(Dillard‘s)、梅西百貨(Macy’s)、諾德斯特龍(Nordstrom)、Zappos.com和DSW等獨立零售商擁有強大的百貨商店和在線分銷。我們與卡穆託集團簽訂了一項許可協議，根據傑西卡·辛普森收藏集。這個傑西卡·辛普森收藏集分佈在世界各地。

和1

我們獲得了和1該品牌成立於1993年，以自己是最初的專注於日常球員的街頭籃球品牌而自豪。的主要許可證持有者和1品牌包括從事鞋業和High Life的Galaxy Active，以及經營服裝的有限責任公司(LLC)。此外，和1品牌在產品類別上獲得許可，如襪子、內衣、場外/休閒鞋和其他配件。這個和1該品牌在美國通過沃爾瑪商店、體育用品零售商和相關電子商務網站提供，並擁有強大的分銷網絡，覆蓋20多個國家。

艾維亞

我們獲得了艾維亞該品牌成立於1979年，最出名的是跑步和運動服產品，旨在為各個級別的運動員統一性能和功能。自從我們收購了艾維亞，我們擴大了其許可的產品類別，包括可穿戴健身配件、襪子、運動包和各種其他配件產品。這個艾維亞品牌主要通過沃爾瑪在美國的門店提供，通過專業零售商和相關電子商務網站以及在全球許多國家和地區進行額外分銷，包括在中國的國際合作夥伴關係。他説：

蓋亞姆

我們獲得了蓋亞姆2016年的品牌。成立於1996年，當時是一家生態生活目錄公司，蓋亞姆通過多個分銷渠道製作和分銷瑜伽視頻和相關產品，從而發展成為瑜伽品牌。蓋亞姆自那以後，我們已經擴展到包括全線服裝、瑜伽墊、瑜伽墊包、瑜伽塊和揹帶、瑜伽和健身道具、平衡球、包、活動坐姿產品，包括我們的平衡球椅、健身工具包和各種其他配件。蓋亞姆致力於通過廣泛的分銷網絡讓所有人都能享受瑜伽、健身和健康，該網絡由大約38,000個零售門、19,000個店內店、5,000個品類管理點和電子商務組成。我們目前授權蓋亞姆品牌被授權給不同的授權方，包括Fit for Life，瑜伽運動用品有限責任公司和High Life，服裝有限責任公司。

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喬的

我們獲得了喬的2015年的品牌。成立於2001年，喬的是一個休閒、別緻的全球生活方式品牌，是經典、現代化衣櫃必需品的代名詞，從優質牛仔布到手工製作的收藏品，從當代配飾到鞋類，應有盡有。喬的後來擴大到包括童裝和鞋類、內衣、睡衣、香水、男士腰帶和襪子。在收購的同時，我們與Centrate Brands，Inc.就該品牌的核心類別簽訂了一項長期許可協議。喬的品牌產品在美國和國際上更好的百貨商店和專賣店都能買到。

艾倫·特雷西

我們獲得了艾倫·特雷西該品牌成立於2013年，成立於1949年，是一家領先的時尚生活方式品牌，專注於現代女性精緻而精緻的風格。這個艾倫·特雷西。該品牌以高質量的裁剪、永恆的剪影和經典的簽名印花而聞名。目前提供的產品包括服裝、外衣、睡衣、內衣、襪子、眼鏡、香水、時尚配飾、泳裝、手袋和行李箱。該項目的持牌人艾倫·特雷西該品牌包括運動服裝和連衣裙的GBG USA Inc.，外衣的防風雨，泳裝的amerex，以及睡衣和內衣的Komar。此外，這兩家公司的業務也是如此。艾倫·特雷西。該品牌已獲得首飾、沐浴和身體禮品、化粧品和家居的許可。這個艾倫·特雷西。品牌在全美乃至全球的高級和地區性百貨商店和專賣店都有銷售。

威廉·拉斯特

這個威廉·拉斯特Brand是一個生活方式時尚品牌，在摩托文化的肖像中表現得淋漓盡致，其設計體現了“新美國”的情感，為男性和女性提供了前衞但量身定做的優質牛仔布、香水和珠寶系列。提供的產品包括牛仔布和珠寶。持牌人威廉·拉斯特品牌包括男士牛仔褲的Omega Apparel和女式牛仔褲的千禧年服裝集團，鞋類的Yoki Fashions Inc.和香水的Bellevue Brands Inc.。分銷渠道包括幾家全國性零售商，包括梅西百貨、迪拉德百貨、百貨和亞馬遜。他説：

希利斯

我們獲得了希利斯該品牌成立於1999年，在兒童和青少年動作運動領域取得了突破性的成功，其創新的專利雙用途輪式鞋在腳後跟安裝了一個隱形可拆卸輪子。希利斯繼續成長為終極兒童活躍的生活方式品牌。的主要被許可人希利斯品牌是BBC國際有限責任公司的輪式鞋類和相關配件。這個希利斯品牌通過百貨商店、體育用品零售商、相關的電子商務網站以及希利斯在美國和另外70多個國家擁有自己的電子商務網站。

加勒比海喬

我們在2013年收購了加勒比喬品牌，該品牌成立於1999年，是一個休閒的、受島嶼啟發的生活方式品牌。加勒比喬的產品最初植根於服裝，現已擴展到包括泳裝、時尚配飾和家用紡織品。加勒比喬品牌的特許經營商包括所有服裝和女裝的利維集團(Levy Group Inc.)和女士睡衣、休閒服以及男士和兒童泳裝的本特克斯集團(Bentex Group)。加勒比海喬品牌通過中端百貨商店、專賣店、電子商務網站和Club零售商在美國分銷。

DVS

我們擁有該公司65%的權益DVSElan Polo通過與Elan Polo International，Inc.(“Elan Polo”)的合資企業建立品牌，Elan Polo是一家全球性組織，設計、採購男鞋、女鞋和童鞋，並向世界各地的零售商提供。這個DVSBrand是一家致力於激勵年輕人快樂並不斷前進的鞋類品牌，以其偉大的風格、技術特徵和一些世界上最好的動作體育運動員的投入而聞名。*該品牌目前提供的產品包括鞋類、揹包和配件。的主要被許可人DVS品牌是

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伊蘭·波羅(Elan Polo)的鞋類產品，通過美國和國際上的街頭滑冰專賣店和其他專賣店進行分銷。

SPRI

我們獲得了SPRI作為Gaiam交易的一部分，該品牌於2016年7月成立。成立於1983年，前身為運動表現康復研究所，SPRI在健身和培訓類別中率先推出了一系列橡膠阻力產品。在過去的30年裏，SPRI已成長為領先的運動品牌，提供全線健身配件、訓練工具和教育材料。這個SPRI今天的品牌專注於商業健身(健身房、健身俱樂部和酒店)和零售健身渠道的分銷。SPRI品牌通過在沃爾瑪的擴張繼續顯示出增長，SPRI的“Ignite”系列推出了SPRI的“Ignite”。

業務細分市場

我們有一個單一的運營和可報告部門，如合併財務報表附註2中更全面的描述。

企業組織/信息

我們成立於2015年6月，與我們的前身順序品牌集團(Old Sequential)和MSLO的戰略合併有關，成為我們的全資子公司(合併)。Old Sequential於1982年根據特拉華州法律成立為人民解放公司，並於2012年更名為Sequential Brands Group，Inc.。2013年9月24日，Old Sequential的普通股開始在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，交易代碼為“SQBG”，我們於2015年12月7日成功實現了Old Sequential的上市。

2019年6月10日，我們完成了以1.66億美元的現金對價出售特拉華州一家公司和本公司的全資子公司MSLO，外加根據2019年4月16日與買方簽訂的購買協議，成交後收到的收盤前應收賬款的額外金額，但須進行某些調整。*此外，購買協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標，則向Sequential支付最高40,000,000美元的溢價。截至2020年12月31日的年度業績目標沒有實現。MSLO及其子公司從事推廣、營銷和授權瑪莎·斯圖爾特而金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。

由於在2019年第二季度出售MSLO(見本表格10-K中包含的合併財務報表附註4)，根據ASC 205，停產運營，我們已經將MSLO的結果歸類為我們所有期間的綜合經營報表和現金流量表中的非持續業務。此外，與MSLO直接相關的資產和負債在我們的合併資產負債表中被歸類為持有以供處置，這些資產和負債在我們的綜合資產負債表中列示的所有期間都來自非持續經營。-除非另有説明，合併財務報表附註中包括的所有金額都與持續經營有關。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場中運營，無論是對我們的單個品牌還是對整個公司來説都是如此。

我們的品牌受到各種國內外品牌的廣泛競爭。我們的每個品牌在其特定的產品類別和分銷渠道中都有許多競爭對手，這些競爭對手與我們品牌產品銷售的產品類別和分銷渠道展開競爭。我們的品牌還在帶有該品牌產品線的零售店和其他分銷渠道內與這些零售店和分銷渠道在各自產品類別中提供的其他產品進行競爭，包括與我們合作伙伴的自有品牌銷售的產品進行競爭。由於各種商業因素以及新冠肺炎，零售商倒閉和門店關閉的後果導致仍在營業的零售商內部的競爭加劇。此外，以前在自己的零售店或百貨商店銷售的產品和品牌現在正在擴大服務範圍

8

他們的業務通過折扣店和倉儲俱樂部擴展到更大的市場。在這種新的環境下，我們的品牌銷售商品的貨架空間變小了，新品牌投放市場的市場不斷增長。我們還與這些商店和其他銷售類似零售商品的網站的電子商務業務展開競爭。隨着更多的客户需求轉向數字商務，我們的品牌面臨着來自新興品牌的更多競爭，這些品牌的發佈和廣告策略都是通過數字媒體平臺進行的。競爭因素包括設計、風格、質量、價格、知名度、服務和廣告。

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此外，我們還面臨着為現有品牌建立和維護許可關係的競爭。競爭對手可能會尋求與我們現有或潛在的被許可方達成品牌許可安排，這可能會抑制我們達成或維持許可安排的能力。此外，目前銷售我們品牌產品的零售商可能會開發自己的品牌或收購品牌，而不是從我們的被許可人那裏購買產品，這可能會使我們的被許可人更難實現他們的銷售目標。

我們還與傳統服裝和消費品牌公司以及其他品牌管理公司競爭，收購增值品牌，特別是那些消費者認知度高、吸引力廣泛和適用於各種產品類別的品牌。

商標

我們的商標和相關商標以正楷和/或徽標格式在美國專利商標局註冊或待註冊，並與各種輔助標記結合使用，用於廣泛的產品類別，包括鞋類、服裝、香水、手袋、揹包、手錶、家居用品和各種其他商品和服務。我們打算在這些註冊到期之前適當地續簽它們。此外，我們還在世界其他國家和地區註冊我們的商標。我們還為幾個品牌的技術和設計提供國內、國外和國際知識產權覆蓋，包括希利斯輪式鞋類和某些蓋亞姆瑜伽相關產品和SPRI產品。我們在12個地區擁有21項美國專利和22項外國專利。

我們持續監控未經授權使用和提交我們的商標和專利，主要依靠聯邦、州和地方法律以及合同限制的組合來保護我們的國內和國際知識產權。

員工

截至2021年4月13日，我們共有19名員工為我們的運營提供支持。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

可用的信息

我們的公司網站地址是www.equentialbrandsgroup.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告以及對這些報告的任何修訂都可以在我們的網站上獲得，並可在向SEC提交或提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快免費查看和下載。此外，證券交易委員會還設有一個因特網網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

項目1A：風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、前景和/或我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然下面列出的風險和不確定性是我們認為重大的風險和不確定性，但我們目前不知道的重大風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在……裏面

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在評估我們的業務和對我們證券的投資時，除了本報告中提供的其他信息以及我們不時向SEC提交的其他報告外，您還應考慮以下風險因素：

與我們的內部控制相關的風險

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。*如果我們不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

2021年7月21日，我們的董事會在與管理層討論後決定，其經審計的截至2020年12月31日的年度財務報表包括在公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，以及其未經審計的簡明合併財務報表於11月16日提交給證券交易委員會。2020年需要重述以糾正其未償債務分類為流動債務。董事會重述此類財務報表的決定是基於要求在其綜合資產負債表中將其所有債務從非流動債務重新分類為流動債務。管理層在編制截至2021年3月31日的季度財務報表時確認了這一要求。

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本公司管理層負責建立及維持適當的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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正如本文件的其他部分所述，我們發現與債務分類會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至本報告期末，我們對財務報告的內部控制並不有效。

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我們正採取措施補救本文所述的重大弱點。然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點，或者我們在內部控制或披露控制方面發現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到股東、納斯達克、SEC或其他監管機構的不利行動。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們可能會產生額外的成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點或重大缺陷。

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我們不能向您保證，我們正在採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能對財務報告實施和保持充分的內部控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

與我們的業務相關的風險

我們在收購過程中產生了大量債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並引發人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

截至2020年12月31日，我們有4.523億美元的未償淨債務，合併財務報表附註8對此進行了更全面的描述。正如下面和我們的其他公開文件中更全面地描述的那樣，我們

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在2020年至2021年期間，我們多次獲得了債務的修訂和豁免，預計未來還需要一項或多項額外的修訂或豁免。

我們的高負債水平意味着我們可能無法產生足夠的現金來在到期時(無論是在規定的到期日還是在加速到期時)支付該等債務的本金、利息或其他到期金額。此外，我們可能會不時產生額外的債務，以資助戰略性收購、投資、合資或其他目的，但須受管理我們負債的文件所載的限制所限。如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們的償債能力，將會增加。

我們的龐大負債水平，以及對我們是否有能力在負債方面遵守公約的憂慮，都會帶來重要的後果，包括但不限於以下幾點：

我們不能確定我們是否有能力支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務，或者我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業。特別是，我們目前不知道冠狀病毒大流行會帶來什麼影響，包括我們的持牌人要求延遲付款或不向我們付款的影響。我們預計，我們將被要求出售資產，為全部或部分債務進行再融資，增加借款或出售更多證券，這些我們都不能保證我們能夠做到，如果完成了，可能會對我們產生不利影響。

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根據我們的債務安排，我們須遵守多項限制性條款，包括經營限制和財務契約，而我們的貸款人有權委任獨立多數的董事局成員。如果我們繼續不能遵守這些公約，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到不利影響。

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我們的未償債務通常由我們的每一家國內子公司共同和各自擔保。吾等及吾等附屬公司在債務融資(定義見綜合財務報表附註8)及相關擔保項下的責任均以優先留置權作抵押(就經修訂的威爾明頓信貸協議而言，須受經修訂的美國銀行信貸協議對吾等及吾等各附屬公司現時及之後收購的幾乎所有資產的留置權及擔保權益的約束，但若干慣常例外情況除外)。債務融資包含許多限制性契約、陳述和保證，包括與我們和我們的子公司擁有的知識產權以及我們的材料許可協議的狀況有關的陳述。此外，債務融資包括違約契諾和違約事件，包括，在修訂的美國銀行信貸協議的情況下，要求我們(I)必須保持正的淨收入(定義)，(Ii)滿足最高貸款與價值比率(根據修訂的美國銀行信貸協議計算)，以及(Iii)滿足最高綜合第一留置權槓桿率(根據修訂的美國銀行信貸修訂計算)，以及(在修訂的Wilmginton信貸協議的情況下)。以滿足(I)最高綜合總槓桿率(根據經修訂威爾明頓信貸協議計算)及(Ii)最高綜合第一留置權槓桿率(根據經修訂威爾明頓信貸協議計算)。在最近幾個財政季度，我們一直未能遵守這些公約，因此需要根據我們的債務安排獲得修訂和豁免。如果我們繼續不能遵守這些公約，我們的貸款人可以要求立即支付欠款。

正如本文件中其他部分所述，新冠肺炎疫情對我們預計的長期收入、收益、流動性和現金流產生了不利影響。我們在2020年獲得了修訂後的威爾明頓信貸協議中契約的多次豁免，目前的豁免將於2021年4月19日到期。我們計劃根據修訂後的威爾明頓信貸協議與我們的貸款人合作，以應對當前的經濟環境，解決貸款協議中的財務契約問題。然而，我們不能保證我們能夠與這些貸款人達成任何協議。如果我們不能遵守修改後的債務契約，貸款協議下的違約將被觸發，我們在貸款協議下的義務可能會加速。因此，我們需要尋找其他融資來源，為我們正在進行的業務提供資金，並償還未償還的金額，以及履行我們現有借款和融資安排下的其他義務。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。不遵守我們的債務契約造成了實質性的不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該等綜合財務報表並未反映在我們無法在正常經營過程中變現資產及清償負債的情況下，對資產及負債賬面價值所作的必要調整。此外，正如我們之前在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的那樣，我們已根據修訂的威爾明頓信貸協議(“威爾明頓貸款當事人”)與貸款人達成協議，, 如果從2021年4月1日起，威爾明頓融資貸款各方繼續作為貸款人，他們有權任命我們董事會的獨立多數成員(包括目前擔任公司董事的馬祖切利女士和迪翁先生)。正如我們在2021年3月31日提交的8-K表格中披露的那樣，截至2021年4月1日，威爾明頓貸款人仍然是我們的貸款人，此外，我們收到了四名董事的辭職，董事會目前由William Sweedler先生、Aaron Hollander先生、Mazzucchelli女士和Dionne先生組成。公司章程規定，自2021年4月1日起，董事會不得將董事人數增加到5人以上。

我們預計將產生與我們根據修訂後的威爾明頓協議遵守我們的豁免相關的重大成本，以及與處置或剝離我們的品牌相關的成本。

我們已經並預計將繼續招致與我們遵守和修改債務安排有關的過去和未來豁免相關的重大成本和開支，包括貸款人費用、第三方諮詢費和法律費用。有許多我們無法控制的因素可能會影響未來類似費用的總額或時間。

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我們正在進行廣泛的戰略評估，這可能會大幅改變我們的業務，並可能導致剝離一個或多個現有品牌或出售公司。

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我們致力於廣泛探索公司可選擇的戰略選擇，以最佳地定位、管理或償還其債務。此類戰略選擇可能包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司。Stifel是這一過程的獨家財務顧問。我們不能向您保證，對戰略備選方案的審查將導致任何交易，並且探索戰略備選方案的過程已經並將繼續涉及大量資源的投入以及大量成本和費用的產生。*此外，有關戰略審查過程的猜測和不確定性可能導致或導致我們的業務中斷；我們的員工分心；招聘、招聘、激勵和留住有才華和技能的人員的困難；維持或談判和完善新業務或戰略關係或交易的困難；以及股價波動增加。如果我們無法緩解與戰略審查過程造成的不確定性相關的這些或其他潛在風險，將對我們的業務產生不利影響，或對我們的淨銷售額、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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最近爆發的冠狀病毒對我們的業務、財務狀況、現金流和無形資產價值都產生了不利影響。

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新冠肺炎在全球迅速蔓延，包括美國。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機做出反應，這場疫情給美國經濟帶來了前所未有的影響，這場危機帶來了巨大的不確定性。這些不確定性包括，但不限於，大流行對經濟、我們的許可證持有人、總體客户情緒的潛在不利影響，以及暫時關閉包含我們品牌的商店。隨着疫情的持續發展，消費者對感染病毒的恐懼可能會繼續增加，聯邦、州和地方當局關於避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議和/或命令可能會繼續增加，這已經並可能繼續影響零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證持有人。我們無法預測暫時關閉門店的零售商何時重新開門，或者是否需要或強制延長關店時間，包括新冠肺炎的普及。疫情的持續影響已經並可能繼續對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響，因為某些持牌人要求臨時救濟、推遲或未按計劃付款。新冠肺炎正在對服裝和配飾行業的銷售產生不利影響。帶有我們品牌的產品銷售減少對我們的無形資產(包括我們的商標)的估計公允價值產生了不利影響，這導致了截至2020年12月31日的年度的重大非現金減值費用。截至2020年12月31日，沒有發現需要對公司無形資產進行額外重新評估的觸發事件。正如我們之前透露的那樣, 我們參與了對我們品牌的戰略評估，其中包括評估我們品牌的潛在資產剝離。我們可能會也可能不會執行交易；然而，如果我們這樣做了，我們將重新審查我們當時的無限期無形資產估值，這可能會也可能不會導致潛在的減值。未來疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情在美國境內蔓延的持續時間，對資本和金融市場的影響，以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。不能保證消費者需求會復甦。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他不利影響。新冠肺炎的潛在影響加劇了我們面臨的業務和運營風險，在閲讀下面的額外風險因素時應該考慮到這一點。

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自然災害、公共衞生危機、政治危機以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們所依賴的被許可方的設施，並可能影響消費者支出。

如果我們的任何特許設施，包括製造、整理或分銷設施，或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施，受到自然災害(如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風)、公共衞生危機(如流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務產生不利影響。在我們被許可方的設施發生的災難也可能影響我們的聲譽和我們消費者對我們品牌的看法。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者取決於全球的嚴重程度，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為全球大流行。*某些許可證持有者已經被

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並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響，原因是製造設施關閉、商店關閉和消費者流量下降。雖然冠狀病毒暴發是一種持續的現象，規模不確定，但到目前為止，疫情已經對全球宏觀經濟和金融市場產生了嚴重影響。*冠狀病毒對消費者需求和我們的運營結果的影響仍不確定，但這種影響可能是重大的。

如果我們的被許可人未能根據其許可協議履行其在支付特許權使用費方面的財務義務，或未能以其他方式在其許可類別中充分生產、營銷和銷售帶有我們品牌名稱的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入幾乎完全依賴於根據與我們品牌的許可方簽訂的許可協議向我們支付的特許權使用費。這些許可協議通常要求被許可方預先向我們支付根據該協議應支付的部分銷售特許權使用費，並且在大多數情況下，還規定了有保證的最低特許權使用費支付。如果我們的被許可人未能履行這些協議下的財務義務，或他們無法成功或根本無法運營，可能會導致違反協議、提前終止協議、不續簽協議或修改協議，以降低根據協議應支付的保證最低專利費或銷售專利費，每一項都可能導致部分或全部收入來源消失。在這些情況下，我們的許可證持有人可能會違反協議、提前終止協議、不續簽協議或修改協議，以降低根據協議應支付的最低特許權使用費或銷售特許權使用費。收入的減少或減少可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

在許可協議期限內，我們的收入和我們品牌的價值在很大程度上取決於我們的被許可人保持其品牌產品的質量和適銷性以及市場接受度的能力，如果他們不這樣做，可能會對消費者對我們品牌的看法產生負面影響，並損害我們未來的增長和前景。此外，我們的被許可人未能滿足其生產、製造和分銷要求，或經濟疲軟或零售、服裝或家居用品行業疲軟，可能會導致我們的被許可人拖欠向我們支付有保證的最低特許權使用費的義務，或導致他們的銷售額下降，並可能減少應支付給我們的超過保證最低特許權使用費支付的特許權使用費金額。此外，我們的被許可人無法保持市場對我們品牌的接受程度，或者我們未能監督被許可人遵守許可協議的情況或在必要時採取適當的糾正措施，可能會導致我們的知識產權資產被取消、失去權利或貶值，我們的商標或其他知識產權的任何貶值都可能導致此類知識產權的賬面價值大幅減損，可能導致我們的運營結果發生費用。如果發生這種情況，或者我們的許可證持有人在其他方面不成功，我們品牌的價值和認知度以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於市場對我們的品牌和帶有這些品牌的產品的持續接受。

零售業極易受到消費者喜好的改變、市場對我們的品牌和持牌人產品的持續接受，以及市場對任何未來帶有我們品牌的產品的接受程度的影響，並受到高度不確定性的影響。為了創造收入和利潤，我們的被許可人必須開發出吸引消費者的產品。雖然我們保留監督被許可人設計和生產的產品的權利，並可能保留預覽和批准此類產品的權利，但我們不能向您保證被許可人將開發、營銷和銷售對消費者有吸引力的產品。消費者偏好的任何重大變化，或我們的被許可方無法預見或應對此類變化，都可能減少對我們品牌產品的需求，削弱此類產品的競爭力，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們的品牌和品牌產品的持續成功以及新產品和新產品類別的市場接受度也取決於我們不斷提高營銷努力的有效性的能力。我們投入資源和支出來推廣我們的品牌和新產品發佈，但不能保證我們繼續有效地執行我們的營銷計劃。如果我們的許可證持有人誤判了我們的品牌和品牌產品的市場，或者我們的營銷努力不成功，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

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我們或我們的持牌機構可能會因為我們的持牌機構市場內的激烈競爭、某些競爭對手的實力或其他因素，而不能繼續成功競爭。

我們的商標許可主要針對服裝、鞋類、時尚和家居配件市場的產品，在這些市場上，我們的被許可人面臨着激烈的競爭。這些市場的競爭因素包括設計、質量、價格、款式、知名度、服務和廣告。不斷變化的客户偏好和有限的貨架空間可能會對我們的被許可方產品的競爭地位產生不利影響。與我們的授權廠商相比，我們的許多授權廠商的競爭對手擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌獲得了顯著的知名度。我們的持牌人可能無法成功地在市場上競爭他們的產品，這會對我們的收入和現金流造成不利的影響，而我們也可能無法在我們的許可安排上繼續成功競爭。

我們和我們的被許可人受到與美國以外的運營、外國製造以及原材料的價格、供應和質量相關的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致他們的運營中斷或增加他們的運營成本，從而影響他們向市場交付貨物的能力，減少或延遲他們的銷售，並減少我們的收入。

我們在美國以外的地方營銷和授權我們的品牌，我們的許多被許可人也在美國以外的地方運營。我們在美國境外開展業務面臨許多風險，包括：(I)不尋常或負擔沉重的外國法律或監管要求或這些法律或要求的意外變化;(Ii)關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運、制裁和其他貿易壁壘;(Iii)來自外國公司的競爭;(Iv)對我們知識產權的保護和執行效率較低、更難預測;(V)特定國家或地區的政治或經濟條件的變化(包括但不限於政治動盪)特別是在新興市場，;(Vi)關注外幣兑美元價值的波動和貨幣兑換成本;(Vii)關注潛在的不利税收後果;(Viii)關注商業行為中的文化差異。任何一個或多個這樣的因素都可能影響我們品牌目前或未來的國際銷售，或者抑制我們的國際擴張能力。此外，我們在國際市場上的商業行為受到美國“反海外腐敗法”和所有其他適用的反賄賂法律的要求，任何違反這些法律的行為都可能使我們面臨鉅額罰款、刑事制裁和其他處罰。

此外，我們的持牌人銷售的產品有很大一部分是在海外製造的。與外國製造業相關的風險很大，包括(I)與配額有關的法律的變化，以及關税和關税的繳納，(Ii)外幣匯率的波動，(Iii)運輸延誤，以及(Iv)國際政治、監管和經濟的發展。此外，我們的持牌人可能會在其製造的服裝或購買的製成品中使用的面料和原材料的價格、可獲得性和質量方面出現波動。這些風險中的任何一個都可能增加我們持牌人的運營成本。我們的被許可人還進口成品，並承擔這些貨物一旦由其供應商裝運後的一切滅失和損壞風險。如果這些貨物在運輸過程中被銷燬或損壞，我們的被許可人的收入可能會因為我們的被許可人無法交付或延遲交付而減少。如果被許可人的收入減少，我們的特許權使用費收入將減少超過保證的最低特許權使用費支付的金額，在極端情況下，還會導致無法向我們支付保證的最低特許權使用費。

我們很大一部分許可收入集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中，因此失去被許可人或零售合作伙伴可能會大幅減少我們的收入和現金流。

我們的許可收入集中在有限數量的被許可方和零售合作伙伴手中。在截至2020年12月31日的年度內，三家持牌機構至少佔淨營收的10%，分別佔公司持續運營淨營收的19%、18%和15%。在截至2019年12月31日的財年中，三家持牌機構至少佔淨營收的10%，分別佔公司持續運營淨營收的19%、16%和14%。如果其中任何一家公司出現財務困難，影響其付款能力，選擇不與我們續簽或延長任何現有的許可協議或安排，或根據任何該等許可協議或安排大幅減少該等許可產品的銷售，我們的收入及現金流將受到重大不利影響，而我們無法取代該等許可持有人所產生的收入。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位，並降低我們品牌的價值。

我們通過子公司擁有我們品牌的美國聯邦商標註冊和外國商標註冊，這對我們業務的成功和進一步增長至關重要。此外，我們還擁有國內、國外和國際上的知識產權註冊，這些技術和設計被納入其中。希利斯輪式鞋類和蓋亞姆瑜伽產品。失去或無法執行我們的專有權可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，如果任何第三方獨立開發與我們授權廠商銷售和分銷的產品類似的產品，或生產此類產品的仿製品，可能會損害我們品牌的聲譽、降低它們的價值或導致我們授權廠商的銷售額下降，從而導致我們的收入下降。此外，外國法律可能對知識產權保護不足，使其難以在這些國家實施。

我們可能需要提起法律訴訟，以強制執行或保護我們的知識產權。任何訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的業務運營產生負面影響。此外，儘管我們在我們的知識產權中獲得了權利，但第三方可能會向我們或我們的被許可人提出索賠，指控我們或我們的被許可人侵犯了他們的知識產權，或者我們或我們的被許可人的知識產權無效。任何針對我們或我們的被許可人的索賠，無論是否合理，辯護或訴訟都可能耗時且代價高昂，因此可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果我們的任何知識產權資產被認為在任何訴訟或程序中或因任何索賠而侵犯第三方的專有權利，則我們和我們的被許可人可能被阻止使用它，這可能會導致違反或終止許可協議。如果我們的被許可人被阻止使用我們授權給他們的知識產權，我們被許可人在這些知識產權資產上的收入將會減少，我們收到的相關版税也可能會減少。與我們的知識產權有關的訴訟或違反我們的許可協議可能導致判決或金錢損害賠償。

我們管理層最近或未來變化的影響，包括我們董事會的變化，給我們的業務和前景帶來了不確定性。

我們的四名董事最近辭去了董事會的職務，特別是阿爾·戈塞特先生、加里·約翰遜先生和斯圖爾特·倫納德先生。還有瑪莎·斯圖爾特女士。我們的董事會現在由威廉·斯威德勒先生、亞倫·霍蘭德先生、西爾維亞·馬祖切利女士和約翰·迪翁先生組成。-馬祖切利女士和迪翁先生都是我們董事會相對較新的成員，分別於2020年8月11日和2020年11月13日加入董事會。但正如在其他地方披露的那樣，由於Wilmington Facility貸款方仍然是我們的貸款人，根據我們的債務文件，他們目前有權任命我們董事會的獨立多數成員，包括Mazzucchelli女士和Dionne先生。*我們不知道威爾明頓貸款各方是否或何時可能任命一名額外的董事進入我們的董事會。

此外，我們的成功在很大程度上依賴於執行主席威廉·斯威德勒先生和執行團隊其他關鍵成員的專業知識，我們依賴他們來制定我們的業務戰略。我們的主要管理人員在授權行業的領導能力和經驗對於我們的業務和營銷戰略的成功實施非常重要。我們不為我們的主要高管投保關鍵人物人壽保險。管理層的變動，包括董事會的變動，可能會給我們的業務或前景帶來不確定性或不利影響。我們不知道，也不能向您保證，這些變化的影響。

我們的經營結果可能會有很大的波動，這可能會使我們的業績難以預測，並導致我們的股價波動。

過去，我們的收入和運營結果在每個季度都有很大的變化，我們預計還會有這樣的變化。這種可變性受多種因素的影響，包括：

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由於我們的收入、運營費用和現金流的這些波動，可能很難對我們的運營結果和流動性進行逐期比較，證券分析師和投資者可能很難預測我們的業績。因此，我們在任何特定季度的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期。我們業績的波動和未能達到分析師的預期可能會導致我們的股價下跌或波動。

對我們品牌和品牌產品的需求可能會受到可支配收入減少的實質性和不利影響，這反過來又取決於總體經濟狀況和全球經濟。

我們的業績受到全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響，這不僅影響到最終消費者，也影響到授權我們品牌的零售商和分銷商。消費者支出波動很大，在不久的將來可能會變得低迷或惡化。世界範圍內的服裝和消費品行業深受一般經濟週期的影響。隨着可支配收入的下降，在經濟衰退或未來經濟前景不確定的時期，服裝、鞋類和配飾的購買量往往會下降。在經濟衰退或經濟不確定時期，我們的被許可人可能無法維持或增加我們品牌產品對現有客户的銷售、對新客户的銷售、開設或運營新零售店或維持現有門店的銷售水平，因為消費者可能會將可自由支配的收入支出轉移到我們被許可人產品以外的其他領域。因此，我們的經營業績可能會受到美國或全球經濟下滑趨勢的不利和實質性影響。

我們普通股的市場價格已經大幅下跌，可能會出現波動，這可能會減少對我們普通股的需求。

我們普通股的公開交易股票已經並可能繼續經歷重大的價格波動，在我們過去的兩個財年中，價格波動在4.47美元到80.40美元之間。無論我們的經營業績如何，未來我們股票價格的下降或波動可能會減少對我們普通股的需求。我們普通股的交易價格也可能在短時間內發生重大變化，以應對我們季度經營業績的減記或實際或預期的變化、我們、我們的特許持有人或我們各自競爭對手的公告、影響我們特許持有人市場的總體因素或國家或地區經濟狀況的變化。

我們最大的股東控制着我們相當大比例的普通股，並在我們的董事會中有代表，這可能使這些股東單獨或與我們的其他重要股東一起，對公司交易和其他影響我們股東權利的事項施加影響。

截至2021年3月31日，Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(簡稱Tengram)實益擁有約11.5%的普通股，瑪莎·斯圖爾特女士實益擁有我們普通股流通股約12.5%。我們董事會執行主席威廉·斯威德勒先生是Tengram的負責人，Martha Stewart女士成為與合併完成相關的董事，並在出售MSLO後擔任董事，直到她辭職，自2021年3月26日起生效。因此，Tengram能夠對我們的董事會和需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司行動，如合併和其他商業合併交易。

這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突的情況可能會發生。這些股東的投票權也可能會阻止其他人尋求獲得對我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。此外，正如我們之前在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的那樣，我們已與貸款人達成一致，如果威爾明頓貸款機構繼續

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自2021年4月1日起成為貸款人，他們有權任命我們董事會的獨立多數成員(包括目前擔任公司董事的馬祖切利女士和迪翁先生)。截至2021年4月1日，威爾明頓貸款機構仍然是我們的貸款人，因此，他們有權任命我們董事會的獨立多數成員。公司章程規定，自2021年4月1日起，董事會不得將董事人數增加到5人以上。

我們可能被視為前空殼公司，因此根據規則第144條轉售我們的受限普通股股票可能受到額外要求的限制，如果我們未能履行我們的報告義務，規則第T144條可能根本不可用。

我們不時在豁免註冊要求的交易中發行我們普通股的股票，這類股票是規則第144條所指的“限制性證券”。規則第144條一般允許受限證券在持有6個月後在符合各種條款和條件的情況下進行轉售。然而，我們的前身之一是前殼公司，因此，證券法可能也會認為我們是前殼公司。如果我們被認為是前空殼公司，規則144號可能無法轉售我們的受限制普通股，除非我們滿足了1934年證券交易法(修訂後的交易法)在出售前12個月的某些報告要求。然而，我們不能向您保證，未來的報告或其他材料將在必要時提交，以維持規則第144條規定的豁免的可用性。如果我們被認為是前空殼公司，而我們未能履行交易法規定的報告義務，那麼我們受限普通股的持有者將無法使用規則第144條，這可能會限制持有者出售此類限制性股票的能力。此外，由於規則第144條正在進行的報告要求，我們普通股股票證書上的限制性圖例不能被刪除，除非與實際出售有關，該實際銷售受證券法規定的有效登記聲明或適用的豁免登記要求的約束。

雖然我們在正常過程中不時審計我們的被許可人，否則我們依賴被許可人的零售銷售報告的準確性來報告和收集我們的收入，如果這些報告不及時或不正確，我們的收入可能會被延遲或不準確地報告。

根據我們現有的協議，我們的持牌人向我們支付的許可費部分是根據所售產品的零售價值支付的。在收取許可費、準備財務報告、預測、預算以及指導我們的銷售和營銷工作時，我們依賴我們的許可證持有人準確地報告零售額。我們的許可協議允許我們審核我們的被許可方。如果我們的任何被許可人報告低估了他們銷售的產品的零售額，我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入，或者可能要承擔鉅額費用才能獲得合規。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

我們還沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不會支付股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的許可業務，進一步發展我們的品牌，併為收購更多的品牌提供資金。

我們有大量的無形資產，包括我們的商標，記錄在我們的綜合資產負債表上。由於市場狀況的變化和這些資產的估計公允價值下降，我們被要求減記我們的所有商譽和部分其他無形資產，並可能需要在未來記錄我們無形資產的減值，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

截至2020年12月31日，無形資產為4.85億美元，佔我們合併資產總額的85.8%。根據美國普遍接受的現行會計原則(“GAAP”)，無限期居住的無形資產不攤銷，而是根據相關的估計公允價值進行減值評估，此類測試至少每年進行一次。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，我們的商標就會受到損害審查。未來定期評估產生的任何無形資產減記將視情況而定，要麼減少我們的淨收益，要麼增加我們的淨虧損，這些減少或增加可能是實質性的。我們在2020年第一季度記錄的非現金減值費用為8560萬美元，

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2019年第三季度為某些品牌的無限期無形資產支付了3310萬美元；減值是由於增長預期降低以及這些品牌的許可證持有人過渡的影響。

我們對某些税收屬性的使用可能會受到限制。

我們有大量的淨營業虧損(“NOL”)，其中一些沒有到期。自2020年12月31日起，對所有具有確定壽命的遞延税金資產提供估值津貼。無限活期淨營業虧損已經確認到我們認為它們可以用來抵銷無限期活期遞延税項負債的程度。截至2020年12月31日，我們有聯邦NOL可以結轉到2025年到期的1.81億美元的未來時期，我們有州NOL可以結轉到2021年開始到期的1.58億美元的未來時期。根據經修訂的1986年國税法第382條(下稱“守則”)，我們經歷了幾次所有權變更，對NOL的使用施加了各種限制。NOL的限額是根據守則第382節提供的公式計算的，該公式是基於公司的公平市值和所有權變更時的現行利率計算的。“所有權變更”通常是指直接或間接持有一家公司至少5%股份的股東在三年內增加50%的所有權。第382條對NOL使用的限制可能會影響我們抵消未來應税收入的能力。

在正常的業務過程中，我們可能是訴訟的一方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方。例如，作為商標的所有者，我們可能會在與該商標的被許可人設計和製造的產品有關的訴訟中被列為被告。如果我們被指控侵犯了另一方的知識產權，任何由此引起的訴訟都可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。訴訟也轉移了管理層的時間和資源，而不管索賠的是非曲直。在大多數情況下，根據現有許可協議，我們的被許可人有義務就此類訴訟為作為許可方的我們及其附屬公司進行辯護和賠償。在過去的一年裏，我們受到了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和第三方在2016年和2017年與會計決定有關的訴訟。此外，也有關於與相同事實相關的衍生品訴訟的要求。此外，可能還會有其他聯邦或州訴訟，涉及圍繞此事的事實或公司隨後做出的其他會計或披露決定，包括已經提起的聯邦集體訴訟。我們還為某些風險投保，但不可能獲得針對所有可能責任的保險。雖然從歷史上看，涉及我們的訴訟對我們的財務狀況或流動性沒有重大影響，但任何訴訟都有不確定因素，如果任何此類訴訟被不利裁決和/或持牌人未能適當賠償我們和/或我們沒有適當的保險覆蓋範圍，此類訴訟可能會影響我們的財務狀況和流動性。

如果發生安全漏洞、網絡攻擊或未經授權泄露個人信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

在進行業務(包括電子商貿業務)時，我們的持牌人及零售夥伴會透過其網站及資訊科技系統，取得及傳送客户的機密資料，包括信用卡資料。如果我們的被許可人或零售合作伙伴遭遇此類安全漏洞或網絡攻擊，可能會對他們的業務和運營產生不利影響，包括損害他們的聲譽和他們與客户的關係，使他們面臨訴訟和責任的風險，包括根據數據隱私法和法規，所有這些都可能對他們達到最低淨銷售額要求以及根據各自許可協議的條款向我們支付有保證的最低使用費的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的授權商和零售合作伙伴未來不會遭遇任何安全漏洞、網絡攻擊或未經授權的披露。此外，由於最近多家知名零售商出現安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格，監管環境變得更加不確定。因此，我們的被許可人和零售合作伙伴可能會因遵守有關保護和未經授權披露個人信息的法律而產生重大成本，這也可能對他們產生銷售和向我們支付特許權使用費的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

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美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。他説：

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當前的政治氣候在影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策、關税和政府監管方面引入了不確定性。目前尚不清楚美國新政府或外國政府將會或不會在已經徵收的關税、可能徵收的額外關税或國際貿易協定和政策方面做些什麼。這些關税不直接適用於我們的品牌業務，但通過對他們進口的商品徵收關税，可能會對我們的被許可人產生實質性的不利影響。*徵收關税可能會對關鍵的被許可人或我們商標下生產的商品的供應商、製造商和客户產生負面影響。例如，關税可能導致或已經導致我們的被許可人生產商品的成本增加，並降低他們的銷售額和毛利率以及對他們產品的需求。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時間產生不利影響，而且美國貿易環境變化的持續不確定性可能會導致我們的被許可人經歷銷售波動、價格波動或供應短缺，或者在以我們的商標生產的產品的製造和銷售中提前或延遲。

​

LIBOR確定方法的改變以及LIBOR基準利率的潛在替代可能會增加我們的借款成本。

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我們的一些借款按倫敦銀行同業拆借利率浮動計息。2017年7月，英國金融服務公司和金融市場監管機構英國金融市場行為監管局(FCA)表示，將計劃逐步取消對LIBOR利率指數的監管。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的授權管理人ICE Benchmark Administration Limited宣佈，打算在2020年12月31日之後以及2023年6月30日之後的隔夜和12個月後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR。另類參考利率委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的LIBOR替代利率，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始公佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債擔保的現金的成本。

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我們正在評估最終取代LIBOR指標利率的潛在影響，包括SOFR成為主要替代利率的可能性。引入替代利率也可能給市場參與者帶來額外的基差風險，因為替代指數與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一起使用。不能保證SOFR會得到廣泛使用，也不能保證替代方案的開發可能會有更多的複雜性，也不能保證不會有其他的複雜情況。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是否會在2021年之後停止提供，SOFR是否會取代LIBOR成為被廣泛接受的基準，或者這種可能的過渡到SOFR可能會對我們的運營業績產生什麼影響。截至2020年12月31日，我們已採用會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。

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與我們的收購相關的風險

如果我們無法確定併成功收購更多品牌，或無法為收購這些品牌提供資金，我們的增長率可能會降低，即使獲得更多商標，我們也可能因為整合或許可方面的困難而無法實現預期的好處。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是收購更多的品牌。2016年，我們收購了蓋亞姆，2015年，我們收購了傑西卡·辛普森和喬的並不斷探索新的收購機會。然而，我們面臨着新品牌收購的廣泛競爭，既有來自其他品牌管理公司的競爭，也有來自傳統消費品牌公司、零售商和私募股權集團的競爭，這可能會提高收購的價格，使我們更難找到合適的收購目標。此外，即使我們成功收購了其他品牌或獲得了使用其他品牌的權利，我們也可能無法達到或保持盈利水平，從而證明我們對這些額外品牌的投資是合理的，或者實現與這些額外品牌相關的計劃收益。

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儘管我們試圖降低收購風險，但所有收購，無論是額外的知識產權資產還是擁有這些資產的公司的收購，都會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的運營結果和/或我們的股權價值產生不利影響。這些風險包括：

如果我們收購知識產權資產或擁有這些資產的公司，我們的盡職調查審查會受到固有不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼承人可能負有責任的負債。此外，作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責。雖然我們通常試圖通過陳述、擔保和賠償來尋求合同保護，但我們不能確定我們將在收購中獲得此類撥備，或者此類撥備將完全保護我們免受所有未知、或有或有或其他債務或成本的影響。最後，與任何收購相關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方尋求索賠，而賣方可能無法或可能無法賠償我們，或者可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或金額。

收購更多品牌也可能對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的流動性、現金餘額以及季度和年度運營業績的大幅波動。收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大商譽和無形資產，這些資產的攤銷或減值將減少我們在隨後幾年報告的收益。我們不能對任何可能的交易的時機、可能性或財務或商業影響做出保證。此外，我們通過收購更多品牌實現增長的能力也將取決於資金的可用性，以完成必要的收購安排。我們可以選擇通過債務融資或發行普通股或可轉換證券進行收購。使用股權作為交易對價可能會稀釋我們的普通股，減少我們的每股收益，或者降低我們普通股的市場價格。我們不能保證我們的股東會因為我們未來完成的任何收購而獲得更大的回報。

我們可能不會實現收購的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們實現收購預期收益的能力在很大程度上取決於我們以促進增長機會和實現預期協同效應的方式對收購業務實施變革的能力。我們將被要求投入大量的管理注意力、資源和成本來重新調整業務。

21

將被收購企業的實踐和運營與我們的品牌管理模式相結合。我們普遍預計，通過整合能力和消除宂餘，以及通過擴大規模和市場整合提高效率，我們的收購將帶來運營協同效應。然而，這一過程可能會阻止或阻礙收購預期收益的實現，並可能對當前的收入和未來增長的投資產生不利影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們不能肯定我們不會因為其他降低成本的措施或我們競爭的市場和行業的變化而被要求進行進一步的調整活動，增加或其他改變我們的勞動力。此外，未來的業務狀況和事件可能會影響我們繼續實現這些計劃的任何好處的能力。如果我們不能成功實現這些目標，我們收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

由於收購而未能成功整合新業務和運營，可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們已經收購或未來可能收購的業務在歷史上都是作為獨立公司運營的。在整合這些企業的某些業務和職能，整合它們的組織、程序、政策和運營，處理企業文化差異和留住關鍵人員方面，我們可能面臨重大挑戰。上述業務合併導致的整合過程和其他中斷也可能擾亂每家公司正在進行的業務，或導致標準、控制、程序和政策的不一致，從而對我們與員工、業務合作伙伴、客户和其他與我們有業務或其他交易的人的關係產生不利影響，或限制我們實現收購的預期利益的能力。此外，整合上述業務的困難可能會損害我們的聲譽。

如果我們不能以高效、有效和及時的方式成功合併我們的業務，收購的預期收益和成本節約可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以名人為基礎的品牌的持續成功，以及名人的聲譽和受歡迎程度。對與這位名人有關的宣傳或失去其服務的任何不良反應，都可能對我們的收入和運營結果以及我們維持或創造消費者基礎的能力產生不利影響。

我們相信，維護和提升我們以名人為基礎的品牌對我們的業務、財務狀況和經營結果都很重要。我們以名人為基礎的品牌可能會受到許多因素的負面影響，包括其內容和產品的聲譽、名人品牌內容的獨特性和相關性，以及名人的聲譽和受歡迎程度。如果我們不能維護和提升這個品牌，或者為了維護和提升這個品牌而產生過高的費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們相信我們的名人的形象、聲譽、知名度和才華對他們品牌的成功是至關重要的。*公眾或行業對這位名人印象的任何反覆或持續的負面轉變，都可能對這些品牌產生實質性的不利影響，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來資助收購更多的品牌，而我們無法以有利的條件或根本不能籌集到這樣的資本，可能會限制我們的增長。

在未來，我們可能需要額外的資本，以幫助為全部或部分潛在收購提供資金。如果在所需的時間內，我們沒有足夠的現金來滿足這些額外的資本需求，我們將需要通過股權和/或債務融資來籌集額外的資金。我們不能保證，如果有需要，我們會以可接受的條件或根本不會獲得額外的融資。如果需要額外的資金，但無法獲得或成本過高，我們的增長可能會受到限制，因為我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或取消我們的擴張計劃。此外，我們承擔的任何額外融資都可能對我們施加額外的契約，限制我們的經營靈活性，如果我們發行股權證券來籌集資本，我們的現有股東可能會受到稀釋，或者新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

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我們預計與我們的收購相關的交易成本。

我們已經並預計將繼續產生與過去和未來收購相關的重大成本和支出，包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和支出、重組和重組成本、訴訟辯護成本、遣散費/員工福利相關支出、申請費、印刷費和其他相關費用。在我們的收購過程中，還必須整合大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統。有許多我們無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。這些成本和支出可能會減少我們預期從收購中獲得的好處和收入。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.酒店物業

我們的主要辦事處位於百老匯大街1407號，郵編：38。地址是紐約，郵編：10018，我們的電話號碼是(6465642577)。

截至2020年12月31日，我們租賃了以下物業：

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2020年11月13日，我們與紐約州紐約的前公司總部簽訂了租賃終止協議，現有的紐約辦事處成為我們現在的公司總部。我們相信，我們使用的設施維護良好，運作狀況良好，足以滿足我們目前和可預見的需求。

項目3.第三項法律訴訟

一般法律事宜

2020年12月11日，SEC在美國紐約南區地區法院對該公司提起訴訟，名為美國證券交易委員會訴Sequential Brands Group，Inc.。SEC指控該公司在2016年第四季度和2017年前三個季度推遲了商譽減值，而SEC聲稱有證據表明可能存在減值。但在2017年第四季度，我們損害了所有商譽，導致減值費用3.041億美元。SEC還聲稱，該公司在商譽減值方面存在相關缺陷。此案尋求禁令救濟和民事罰款。2021年2月，該公司提交了駁回申訴的動議，目前該申訴仍在審理中。*該公司強烈反對SEC的觀點，並認為它的行為是合理的。但它將積極為自己辯護。本公司無法預測此事的持續時間或結果。與這件事相關的成本可能會很高。

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2021年1月20日，股東衍生品投訴，題為Delmonico訴Shmidman等人案。，被提交給美國特拉華州地區法院。該案將該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事列為被告。*起訴書指控該公司違反受託責任，並違反了交易所法案第14(A)條。起訴書中的指控主要基於SEC起訴書中的指控，以及該公司被指在2020年的委託書中未披露此類事項。除其他事項外，原告尋求禁令救濟和損害賠償。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯。這件事的訴訟費用可能很高。

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2021年3月16日，該公司證券的一名購買者代表該公司公開交易證券的所有其他購買者在2016年11月3日至2020年12月11日期間代表該公司上市證券的所有其他購買者向美國加州中心區地區法院提起了一起名為D‘Arcy訴Sequential Brands Group Inc.等人的集體訴訟。起訴書將該公司及其某些現任和前任高管和董事列為被告。起訴書指控該公司違反了第10(B)條和第20(A)條。起訴書中的指控主要基於SEC在2020年12月11日提交的起訴書中的指控。原告尋求的特別是等級認證和損害賠償。儘管在SEC投訴後迅速提起訴訟並不少見，但應該指出的是，即使SEC的訴訟也沒有指控第10(B)條下的欺詐，因此這起訴訟尋求的救濟遠遠超出了SEC根據事實和法律提出的任何指控的依據。該公司計劃積極為自己辯護。這件事的訴訟費用可能很高。

2019年5月2日，原告Delta Galil USA，Inc.(“原告”)在紐約州紐約縣最高法院開始對被告Sequential Brands Group，Inc.(“SQBG”)和美國體育用品公司(“ASG”)提起訴訟(“訴訟”)。*原告主張以下索賠：(1)違反許可協議，向SQBG和ASG尋求金錢損害賠償，以及(2)違反SQBG尋求金錢損害賠償的擔保。*2019年12月2日，ASG在違反許可協議訴訟中向原告提起反訴，尋求金錢損害賠償。*公司打算積極抗辯這些索賠，並尋求反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

2020年2月7日，Wenger S.A.(“原告”)在紐約南區美國地區法院起訴Galaxy Brands LLC和Olivet International，Inc.，聲稱其商標侵權、不正當競爭和侵犯版權，反對在揹包和行李上使用Galaxy SWISSTECH和相關的交叉設計標記。原告尋求禁制令，禁止使用SWISSTECH標誌，取消Galaxy在SWISSTECH上的聯邦註冊我們打算對這些索賠進行有力的辯護，並繼續我們的反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

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2020年6月19日，根據破產計劃重組債務人的Payless Holdings，LLC及其附屬公司(“原告”)向密蘇裏州東區美國破產法院提起訴訟，起訴Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.(N/k/a Martha Stewart Living Omnimedia，L.P.)(“被告”)。當起訴書要求退還2019年1月收到的一筆款項作為優先轉讓時。2021年2月17日，原告提交了一份修改後的起訴書，要求退還2018年8月收到的額外付款(連同2019年1月的付款)，作為優先轉賬或欺詐性轉讓。2021年2月23日左右，被告提交了行政訴訟申請，如果允許，可能會抵消原告在對抗性訴訟中要求的金額。*根據日期為2019年4月16日的某項股權購買協議，本公司正在賠償被告在對抗訴訟中的索賠。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯，並進行反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

​

我們不時會處理日常業務過程中出現的法律問題。雖然我們相信該等事宜目前並不重要，但我們不能保證在我們涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中出現的事宜，不會對我們的業務、財政狀況或經營業績造成重大不利影響。管理層根據對這些訴訟的個別分析，以及我們律師和法律顧問的意見，對潛在訴訟產生的或有負債進行評估。

關於我們未決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們相信合理可能的損失金額或範圍不會對我們的業務、財務狀況或運營或現金流的結果產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。然而，這類法律問題的結果是

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本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。他説：

本表格10-K合併財務報表附註11通過引用併入本項目3。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股交易

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SQBG”。截至2021年4月13日，我們普通股的登記持有者約為395人。

分紅

在過去兩個會計年度或隨後的任何中期期間，我們沒有支付或宣佈普通股的現金分配或股息。我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有收益，如果產生的話，並在產生時，為我們的運營提供資金。未來宣佈現金股息將由董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求、可能禁止支付股息的合同義務(包括我們當前或任何未來的債務)以及其他相關因素來決定。我們支付普通股股息和回購普通股的能力受到我們目前的某些負債的限制，未來的負債可能會限制或禁止我們支付普通股的股息和回購普通股。

股權薪酬計劃

下表列出了截至2020年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息：

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最近出售的未註冊證券

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，沒有未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的未註冊證券的銷售。

普通股回購計劃

在截至2020年12月31日的季度裏，我們從員工手中回購了5433股普通股，用於與歸屬限制性股票單位相關的所得税預扣。我們目前沒有針對普通股的回購計劃。

第六項：精選財務數據

規模較小的報告公司不需要提供本項目6所要求的信息。

第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的我們的綜合財務報表及其相關附註以及第(1)項中關於前瞻性陳述的披露以及第(1A)項中的“風險因素”一節一起閲讀。本討論總結了影響我們在截至2020年12月31日的財年的綜合經營業績、財務狀況以及流動性和現金流的重要因素。除歷史信息外，本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對我們無法控制的各種因素的判斷。

授權和品牌管理業務

我們在活動和生活方式類別中擁有一系列消費品牌，包括傑西卡·辛普森, 和1,艾維亞，喬的和蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權我們的品牌，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是增強我們現有品牌的全球影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略性收購，以擴大我們的品牌範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購增長潛力大、品牌知名度高的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及未來版税流的預期生存能力和可持續性來使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後，我們與領先的批發商和零售商合作。

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推動增值，實現品牌資產最大化。我們專注於許可和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些措施包括：

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷我們授權產品的合作伙伴簽訂許可協議，最大限度地提高我們品牌的價值。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可，包括服裝、鞋類和配飾。我們尋求選擇那些已經證明有能力在各自的許可類別中生產和銷售高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售門檻和保證的最低版税支付的被許可人。

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我們將我們的品牌授權給批發商和直接零售商。在批發許可證中，批發商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家的基礎上)，以便在批准的分銷渠道和區域內銷售給多個客户。在直接零售許可證中，單個零售商被授予通過其實體店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2020年12月31日，我們大約有100家許可證持有者，其中批發許可證持有者佔了相當大的比例。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下，還包含有保證的最低版税。我們的許可協議通常要求被許可方支付或花費合同保證的最低金額來支持各個許可品牌的營銷和廣告。截至2021年4月13日，我們有合同權利通過這些許可證的當前條款餘額(不包括任何續訂選擇期)從我們的被許可人那裏獲得總計1.948億美元的最低版税以及營銷和廣告收入。他説：

反向拆股與前期重新分類

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2020年7月27日，本公司此前宣佈的40股換1股(1：40)反向股票拆分(簡稱“反向股票拆分”)對本公司已發行普通股，每股票面價值0.01美元生效。*本表格10-K中的所有股票和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。*於2019年12月31日，本公司綜合資產負債表中應佔普通股的應佔資本按反向股票分拆比率按比例減少，額外實收資本賬户計入所述資本減少的金額。*本表格10-K之前的時段已重新分類，以反映這一變化。

於2019年6月10日，根據與Marquee Brands LLC(“買方”)於2019年4月16日訂立的股權購買協議(“購買協議”)，吾等完成以1.66億美元現金代價出售MSLO(特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司)，外加交易完成後收到的有關成交前應收賬款的額外金額，但須作出若干調整。*此外，購買協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標，則向Sequential支付最高40,000,000美元的溢價。*截至2020年12月31日的年度業績目標沒有實現。MSLO及其子公司從事推廣、營銷和授權瑪莎·斯圖爾特而金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。他説：

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由於在2019年第二季度出售MSLO(見本表格10-K中包含的合併財務報表附註4)，根據會計準則編纂(ASC)205，停產運營，我們已經將MSLO的結果歸類為我們所有期間的綜合經營報表和現金流量表中的非持續業務。此外，與MSLO直接相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營，顯示的所有時期都是如此。-除非另有説明，合併財務報表附註中包括的所有金額都與持續經營有關。

近期發佈的會計準則

請參閲本表格10-K中合併財務報表附註2中的“最近發佈的會計準則”。

關鍵會計政策、判斷和估計

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層行使其判斷力。我們在制定健全的會計政策、作出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露財務報表日期的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解以及當前和預期的經濟狀況，這些因素被認為在當時的情況下是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計數需要作出判斷，實際結果可能與這些估計數不同。

以下是對要求我們在編制合併財務報表時作出估計和假設的重要會計政策的描述：

收入確認。我們根據美國會計準則第606條確認收入(相關披露請參閲合併財務報表附註2和5)。ASC 606需要五步法來確定每個合同安排的適當收入確認方法：

步驟1：確定與客户簽訂的合同

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：當(或作為)實體履行履行義務時確認收入。

我們已經就我們擁有的商標籤訂了各種許可協議。*根據ASC 606，我們的協議通常被認為是象徵性的許可，其中包含訪問權許可的特徵，因為客户在整個許可期內同時收到知識產權(“IP”)並從中受益。我們在開始時評估每個許可協議，並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分，我們在估計未來收入和確認收入的期間時，會應用基於歷史趨勢的判斷。

我們通常按照以下方法確認許可協議的收入：

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作為授予許可或預付特許權使用費的對價收到的付款在收到付款時記錄為遞延收入，並根據上述方法確認為收入。

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合同資產是指未開票的應收賬款，計入應收賬款，在合併資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取收入，並在合併資產負債表中遞延收入的當期部分列示。

​

我們將收入分成兩類：許可協議和其他，其中包括銷售佣金和供應商安置佣金等來源的收入。

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佣金收入和賣家安置佣金收入記錄在佣金賺取的期間。

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無形資產。無形資產代表與我們品牌相關的商標、客户協議和專利。有限年限無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。壽命不定的無形資產不攤銷，而是進行減值評估。按年計算(10月1日^ST)，並根據需要，我們通過使用貼現現金流模型來測試無限期活商標的減值。我們的貼現現金流模型中使用的假設包括：(I)貼現率；(Ii)預計的年度收入增長率；(Iii)預計的長期增長率。我們的估計還考慮了經濟狀況和對管理層的預期，這些因素在未來可能會根據特定時期的事實和情況發生變化。其他具有可確定壽命的無形資產，包括某些商標、客户協議和專利，在存在某些指標時評估減值的可能性，並以其他方式按資產的估計使用壽命(目前為2至15年)直線攤銷。

當我們對壽命不定的無形資產進行減值評估時，我們首先對資產是否更有可能減值進行定性評估。如果定性評估確定資產更有可能受損，我們就會測試資產的可恢復性。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其未來的貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產之賬面值被視為減值，則應確認之減值以該等資產之賬面值超出該等資產之公允價值之金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

該公司在2020年10月1日進行了最近一次測試，沒有發現任何減損。根據其截至2020年10月1日的年度減值測試結果，Joe的無限期無形資產的估計公允價值比其賬面價值高出不到2%。管理層認為，根據年度減值測試時的現有證據，分析中使用的假設是對一系列可能結果的最佳估計。雖然公司得出的結論是，在2020年12月31日不存在減值觸發因素，但如果公司預測的未來結果和Joe商標的現金流發生重大意外變化，Joe的無限期無形資產將面臨未來減值的風險。正如該公司之前披露的那樣，它參與了對其品牌的戰略審查，其中包括評估其品牌的潛在資產剝離。本公司可能會或可能不會執行交易；然而，如果執行交易，本公司將重新審查其當時的無形資產估值，這可能會或可能不會導致潛在減值。在截至2020年3月31日的季度內，公司記錄的非現金減值費用為8560萬美元，其中3320萬美元與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。

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由於在截至2019年9月30日的季度中確定了減值指標，特別是某些商號因增長預期降低而減值，以及這些品牌的被許可人過渡的影響，我們於2019年9月30日對我們的無限期壽命資產進行了減值測試，這取代了我們在10月1日的減值測試。^ST年度測試。作為我們測試的結果，我們記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中2850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。

所得税。現行所得税是根據聯邦、外國和州所得税申報的各個時期的應税收入計算的。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的所得税基礎之間的差額釐定，並採用預期差額將逆轉的上一年度的現行法定税率。根據ASU編號2015-17，資產負債表遞延税金分類，所有遞延所得税都被報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則需要計入估值撥備。管理層在進行這項評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。由於預計全年淨虧損，以及新冠肺炎導致的經濟環境波動導致無法依賴未來預測的運營，公司增加了估值撥備。有關我們估值免税額增加的進一步信息，請參閲合併財務報表附註14。

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2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包含了幾項新的或更改的所得税條款，包括但不限於：從2019年和2020年開始的納税年度，公司納税人確定可扣除利息支出的限額門檻從可調整應税收入的30%提高到可調整應税收入的50%，階級年限改為合格的改善性房產(一般從39年改為15年)，加快企業納税人收回替代方案的能力暫停在2021年1月1日之前的納税年度使用NOL的80%應納税所得額限制，以及將2018年至2020年納税年度發生的NOL結轉至之前五個納税年度的能力。*由於CARE法案的結果，預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出，2020年不會增加不允許的利息支出。本公司於2019年12月31日應計不足10萬美元的AMT信貸，並記為應收賬款；此AMT信貸已於截至2020年12月31日的年度內收到。

我們適用FASB關於所得税不確定性會計處理的指導意見。該指導意見明確了按照其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。該指南還涉及解除確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止五個年度內，本公司並無任何準備金或應計利息及罰金按美國會計準則第740條於當期所得税支出入賬。所得税(“ASC 740”)。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金(如果有的話)記錄在所得税費用中。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的兩個年度。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經導致美國大部分地區州政府強制關閉門店和社會疏遠措施。隨着各州繼續放鬆限制，然後收緊限制，我們不確定零售店將被命令何時關閉，關閉的能力如何，或者需要或強制關閉這樣的門店多長時間。*在截至2020年12月31日的一年裏，新冠肺炎導致仍在營業的零售店大幅減少，並改變了消費者對特定類型產品的購買行為。正如第一項所討論的那樣，這兩者都導致零售商對帶有我們一些品牌的某些類型產品的訂單減少。即使疫苗受到廣泛管理，我們也無法預測政府將在何時實施或取消限制和強制要求，或者零售店和客户多快(如果有的話)將恢復到新冠肺炎之前的購買行為，因此我們無法預測我們的運營結果將持續多久，因此我們無法預測我們的運營結果將持續多久，以及政府將在何時實施或取消政府的限制和強制令，或者零售店和客户多快(如果有的話)將恢復到支付寶之前的購買行為。因此，我們無法預測我們的運營結果和因此，新冠肺炎疫情對我們2020財年以及我們預計的長期收入、收益、流動性和現金流都產生了不利影響。然而，情況是動態的，我們目前無法預測新冠肺炎對我們的運營業績和現金流的全面影響。*針對新冠肺炎，我們採取了以下行動：

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2020年11月16日，本公司根據修訂後的威爾明頓信貸協議修改了契諾，並獲得了截至2020年12月31日的違約豁免權。該等修訂(其中包括)在2020年12月31日之前豁免信貸協議下的現有違約；限制本公司在未經Wilmington Facility貸款方同意的情況下進行某些處置及作出某些限制性付款及投資的能力；禁止償還現有債務、在未經Wilmington Finance貸款方同意的情況下設立留置權而招致新的債務；以及向Wilmington Finance貸款方提供某些信息權及其他保證，包括有關本公司正在進行的戰略審查過程。該等修訂亦規定，倘信貸協議項下的Wilmington Facility貸款方於2021年4月1日繼續擔任貸款人，則信貸協議項下的Wilmington Facility貸款方有權委任本公司董事會獨立多數成員(包括目前擔任本公司董事的Mazzucchelli女士及Dionne先生)。截至2021年4月1日，威爾明頓貸款機構仍然是我們的貸款人，因此，他們有權任命我們董事會的獨立多數成員。公司章程規定，自2021年4月1日起，董事會不得將董事人數增加到5人以上。該公司將豁免權延長至2021年4月19日。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，目前預計該公司在未來12個月內無法遵守修訂後的威爾明頓信貸協議下的某些財務契約。如果公司未能遵守修改後的財務契約, 貸款協議下的違約將被觸發，公司在貸款協議下的義務可能會加速。不遵守規定的風險造成重大不確定性，令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。*綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮到正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些綜合財務報表不反映如果我們無法在正常運營過程中變現資產和清償負債時需要對資產和負債賬面價值進行的調整。他説：

於二零二零年第一季，我們錄得非現金減值費用8,560萬美元，其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。

停產運營

由於MSLO在2019年第二季度的出售(見合併財務報表附註4)，我們已將MSLO的結果歸類為非持續經營，並在我們的報告中列出了所有期間的綜合經營報表。與MSLO直接相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*於2019年第一季度，本公司就與以下項目相關的無限期無形資產記錄了1.612億美元的非現金減值費用瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣由於銷售價格所顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值相比的公允價值存在差異，因此，該等品牌的公允價值不同於該交易中包含的無形資產的賬面價值。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲得董事會批准，使公司能夠實現其首要任務之一，即大幅削減

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其債務。這些費用包括在合併經營報表中的停產業務損失中。詳情見合併財務報表附註3、附註4、附註7。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的比較

下表彙總了我們在所示年份的運營結果，並源自我們的合併財務報表：

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淨收入。截至2020年12月31日的一年，淨收入減少了1180萬美元，降至8980萬美元，而截至2019年12月31日的一年，淨收入為1.016億美元。*與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨收入下降的主要原因是某些被許可人的過渡，合同GMRS較低蓋亞姆、已到期的授權廠商協議，以及新冠肺炎的經濟影響，後者導致我們授權廠商的供應鏈中斷和零售店關閉。

運營費用。截至2020年12月31日的財年，運營費用減少了780萬美元，降至5390萬美元，而截至2019年12月31日的財年為6170萬美元。這一減少主要是由於壞賬支出270萬美元的沖銷；由於2019年沒有核銷Tommie Cu的未償還應收餘額，壞賬支出減少210萬美元；以及因應COVID推遲非必要支出而導致營銷成本減少1000萬美元；由於員工減少、2020年第四季度沒有CEO支出以及福利相關支出減少，導致薪酬550萬美元；佣金140萬美元和業務發展成本140萬美元。交易成本和管理費為170萬美元，捐款為10萬美元。這些減少被債務再融資成本增加160萬美元和攤銷費用增加1,550萬美元所抵消。艾維亞和艾倫·特雷西從無限壽命的商標到有限壽命的無形資產。

減損費用。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得非現金減值費用8,560萬美元，其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。於截至2019年12月31日止年度，本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元，其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和

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460萬美元，與喬的商標。減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。他説：

出售資產的收益。他説：於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得出售資產收益90萬美元，與出售內華達州商標和出售與出售該商標有關的370萬美元資產的收益富蘭克林造幣廠和亞麻製品商標。

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其他費用。截至2020年12月31日的年度的其他支出為580萬美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出為210萬美元，主要原因是我們的利率掉期虧損和租賃終止虧損290萬美元。

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利息支出，淨額。與上一年相比，利息支出減少了550萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的4260萬美元的利息，與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息670萬美元，以及與某些付款安排的現值增加有關的100萬美元的非現金利息收入。截至2019年12月31日的年度內，利息支出淨額包括根據我們的貸款協議發生的利息4820萬美元，與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息560萬美元，由於根據ASC 470部分清償循環和定期貸款而產生的80萬美元遞延融資成本的支出-債務非現金利息收入80萬美元，用於增加某些付款安排的現值。

所得税。在截至2020年12月31日的一年中，持續經營的所得税收益不同於主要針對州、地方和外國司法管轄區的法定税率，非控股權益應佔税和估值免税額的增加抵消了這一税率。由於預計全年淨虧損，以及新冠肺炎造成的波動性導致無法依賴未來預測運營，我們增加了估值撥備。截至2019年12月31日的年度，持續運營中的所得税優惠與法定税率不同，主要是由於不可抵扣薪酬抵消了非控股利息帶來的額外税收優惠，以及州税屬性估值免税額的增加。

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非控股權益。在截至2020年12月31日的財年，非控股權益包括向With You，LLC(我們和傑西卡·辛普森之間的合作伙伴關係)成員With You，Inc.分配880萬美元的淨虧損分配，向FUL IP Holdings，LLC(下稱“JALP，LLC”)成員JALP，LLC分配20萬美元的淨收入分配，向DVS LLC(“DVS LLC”)成員Elan Polo International，Inc.分配60萬美元。截至2019年12月31日的財年，非控股權益代表With You，Inc.的淨虧損分配為620萬美元，With You，Inc.是With You LLC(我們和傑西卡·辛普森之間的合作伙伴關係)的成員，50萬美元的淨虧損分配給JALP，LLC，以及70萬美元的淨收入分配給DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.。

停止運營。本公司於截至2019年12月31日止年度內完成出售MSLO。因此，我們已將MSLO的結果歸類為我們所有期間的合併運營報表中的停產業務。與MSLO直接相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營。請參閲本表格10-K合併財務報表附註4以作進一步討論。

流動性與資本資源

流動性

請參閲綜合財務報表附註8，以討論吾等根據第三份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議(第三份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議)與美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理及貸款人訂立的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議，以及與Wilmington Trust，National Association(作為行政代理及抵押品代理及貸款方)訂立的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議。

截至2020年12月31日，我們手頭的現金(包括限制性現金)為1550萬美元，淨營運資金餘額(定義如下)為負4.096億美元。此外，根據我們的計劃，我們還有未償還的債務。

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貸款協議4.708億美元，不包括1860萬美元的遞延融資費用。正如之前披露的那樣，截至2020年12月31日，總債務被歸類為流動債務，這推動了不同時期的變化。截至2019年12月31日，我們手頭現金(包括限制性現金)為830萬美元，淨營運資金餘額(定義見下文)為1150萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們還有4.682億美元的未償債務，其中不包括2220萬美元的遞延融資費。淨營運資本的定義是流動資產減去流動負債，不包括限制性現金和非持續經營。截至2020年12月31日，我們已在現行循環信貸安排(“循環信貸安排”)下全額支取。有關我們完成的某些融資交易的説明，請參閲合併財務報表附註8。有關與我們的負債有關的某些後續事件，請參閲合併財務報表附註17。見項目1a。風險因素瞭解更多信息。

於二零二零年十二月三十一日，本公司遵守經修訂的美國銀行信貸協議所載的契諾。於二零二零年十一月十六日，由於發生若干事件，本公司與威爾明頓融資貸款各方訂立第三次修訂及重訂信貸協議及有限豁免之第五修正案(“第五修正案”)。*第五修正案修改了修訂後的威爾明頓信貸協議中的某些契約，並規定在2020年12月31日之前免除根據修訂後的威爾明頓信貸協議違約的條款(以下簡稱“豁免”)。該公司在2021年第一季度收到了幾次豁免延期。目前的豁免延期將於2021年4月19日到期，本公司正在就進一步延長豁免進行談判。目前預計該公司也不能在提交本10-K表格之日起的未來12個月內遵守修訂後的威爾明頓信貸協議下的某些金融契約。如果該公司未能遵守該等財務契諾，或進一步延長豁免期限，則會觸發貸款協議下的違約事件，並可能加速其在貸款協議下的責任。該公司繼續評估戰略選擇，包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司。不遵守規定的風險造成了重大的不確定性，使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外，本公司正與其貸款人磋商，以取得新的豁免，豁免本公司獨立註冊會計師事務所就本公司年度經審核財務報表提交的截至2020年12月31日止年度的無保留審計意見中所包括的持續經營披露。截至2020年12月31日，沒有實質性資本支出承諾。更有甚者, 由於新冠肺炎疫情的爆發，圍繞着對我們的運營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。我們正在積極採取措施增加手頭的可用現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用，獲得購買力平價貸款，以及利用我們循環信貸安排下的可用資金。新冠肺炎疫情已導致州政府強制關閉美國大部分地區的門店和社會疏遠措施。這些行動已導致許多銷售我們品牌產品的零售商在2020年第一季度和第二季度關閉，這影響了零售商，以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證獲得者。隨着各州不斷放鬆限制，然後又收緊限制，我們不確定何時會下令零售店關閉，關閉的能力有多大，或者需要或強制關閉這樣的門店時間有多長。新冠肺炎的影響對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生了不利影響，因為某些許可證持有人要求暫時緩解或推遲按計劃付款。儘管目前的經濟環境存在很大的不確定性，但我們目前相信，運營現金和我們目前的可用現金(根據我們現有的融資安排，包括購買力平價協議下的借款)將足以滿足我們從提交本10-K表格之日起至少12個月的預期營運資金需求。

CARE法案包含幾個新的或改變的所得税條款，包括但不限於：從2019年和2020年開始的税收年度，公司納税人確定可扣除利息支出的限制門檻從可調整應税收入的30%提高到可調整應税收入的50%，階級年限改為合格的改善性房產(一般從39年改為15年)，加快公司納税人收回替代最低税(AMT)抵免的能力，暫停80%的應税收入限制，從1月份之前的税收年度開始限制使用NOL2021年，以及將2018年至2020年納税年度發生的NOL結轉至之前五個納税年度的能力。由於CARE法案的實施，預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出，2020年不會再有額外的不允許的利息支出。*截至2019年12月31日，本公司已累計約10萬美元的AMT信貸，並記錄為應收賬款；根據CARE法案，這筆AMT信貸的支付速度加快。截至2020年9月30日，公司已收到AMT退款。2020年5月18日，該公司從美國銀行發行的本票中獲得了769,295美元的貸款收益，這筆本票是根據CARE法案設立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP貸款。*貸款期限為兩年，年利率為

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1.00%。貸款的本金和利息的支付將推遲到貸款的前六個月。*根據修訂後的威爾明頓信貸協議，公司獲得貸款人的同意，可以申請PPP貸款。*根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免，以獲得根據PPP發放的全部或部分貸款。本公司於2020年11月20日申請免除這筆貸款，並相信這筆貸款將被免除。這種寬恕將根據貸款所得用於工資成本、租金和公用事業費用以及維持勞動力和補償水平的情況來確定，但有一定的限制。*購買力平價的標準和運作存在不確定性，不能保證公司將獲得全部或部分寬恕。

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持續運營的現金流

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度持續運營的運營、融資和投資活動的現金流：

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經營活動

截至2020年12月31日的一年，持續運營在運營活動中使用的淨現金不到10萬美元，而截至2019年12月31日的一年，持續運營在運營活動中使用的淨現金為3690萬美元。3680萬美元的增長主要是由於遞延所得税和減值費用推動的非現金項目增加1.106億美元，以及預付費用和其他資產增加70萬美元和其他負債50萬美元，但淨虧損增加5570萬美元，應收賬款減少920萬美元，應付賬款和應計支出增加970萬美元，遞延收入同比增加40萬美元，抵消了這一增長。

投資活動

截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為790萬美元，而截至2019年12月31日的一年為1.662億美元。減少1.583億美元的主要原因是，2019年沒有出售MSLO的1.659億美元現金收益，但被出售內華達州, 富蘭克林造幣廠和亞麻製品2020年商標價值810萬美元。

融資活動

截至2020年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為500萬美元，而截至2019年12月31日的財年為1.768億美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據我們的貸款協議，根據合同條款支付了1,270萬美元的本金和1,150萬美元的左輪手槍本金，增加了150萬美元的遞延融資成本，從Paycheck Protection Program獲得了80萬美元的收益，回購了20萬美元的普通股，並向某些非控股利益合作伙伴進行了10萬美元的分配。於截至2019年12月31日止年度，吾等根據我們的貸款協議，根據合約條款償還本金2,170萬美元，償還與出售MSLO有關的本金1.54億美元，支付與貸款修訂相關的貸款人費用460萬美元，並向若干非控股權益合作伙伴作出540萬美元的分派。

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債務

截至2020年12月31日，我們是修訂後的美國銀行信貸協議和修訂後的威爾明頓信貸協議(簡稱我們的貸款協議)的締約方。參考合併財務報表附註8

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討論我們的借款和這些債務安排的條款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的長期債務(包括當前部分)分別為4.708億美元和4.682億美元，在合併資產負債表中分別扣除1860萬美元和2220萬美元的遞延融資費用。截至2020年12月31日，我們在當前的循環信貸安排下已全部支取。*我們可以要求增加(I)循環信貸安排和A部分貸款，但不會導致在實施任何此類增加後按預計基礎確定的綜合第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，以及(Ii)A-1部分貸款，因不會導致在實施任何此類增加後按預計基礎確定的綜合第一留置權槓桿率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為收購提供資金，3.00：2.90：1.00，以滿足修訂後的美國銀行信貸協議中的某些條件為條件。*吾等可根據經修訂的威爾明頓信貸協議要求一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾，以不會導致綜合總槓桿率(在實施任何該等增加及增加後按形式釐定)超過6.00：1.00，但須滿足經修訂的威爾明頓信貸協議的某些條件。*在截至2020年12月31日的一年中，我們根據貸款協議償還了2420萬美元的本金。

持續經營企業和未來資本需求

本公司目前預計不能在未來12個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干財務契諾。該公司在最近幾個財政季度一直未能遵守這些公約，並需要根據其債務安排獲得修訂和豁免。該公司將豁免權延長至2021年4月19日。不遵守規定的風險造成了重大的不確定性，使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們不能向您保證，我們的貸款人願意在必要時就進一步修改我們的金融契約進行談判。*在這種情況下，我們的貸款人可以宣佈我們所有債務的未償還本金都是到期和應付的。在這種情況下，我們可能需要根據適用的破產法尋求保護。此外，本公司正與其貸款人磋商，以取得新的豁免，豁免本公司獨立註冊會計師事務所就本公司年度經審核財務報表提交的截至2020年12月31日止年度的無保留審計意見中所包括的持續經營披露。

表外安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。因此，如果我們參與了這種關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

近期會計公告

有關最近會計聲明的完整説明，包括各自的預期採用日期以及對財務狀況和經營結果的影響，請參見合併財務報表附註2。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目7A所要求的信息。

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項目8.財務報表及補充數據

本年度報告第F10-K號表格第IV部分第15項之後列出了針對本項目第(8)項所需提交的財務報表和補充數據，並通過引用將其併入本項目第(8)項。

第九項：與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在執行主席(擔任我們的首席執行官)和首席財務官的監督下和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)的設計和運營的有效性。根據重新評估的基礎和截至該重新評估的日期，首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，因此根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和聯席首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據説明性説明中所述的重述原因，管理層已重新評估其披露情況，並得出結論認為，由於錯誤應用與債務分類相關的公認會計原則(GAAP)，其財務報告過程中的內部控制並不有效。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的執行主席(擔任我們的首席執行官)和我們的首席財務官的監督下設計的一個過程，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部報告目的編制我們的財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據GAAP編制財務報表，並且只有根據我們管理層和董事的授權才能進行收支；(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層在執行主席(他擔任我們的首席執行官)和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們的管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準。內部控制-集成框架，於2013年發佈.根據我們的重新評估，我們的管理層得出結論，基於上文披露的重大弱點，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度，控制可能會變得不充分。

37

可能會惡化。我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

在持續監控和維護我們的控制程序的同時，我們繼續審查、測試和改進我們內部控制的有效性。管理層計劃評估和加強控制，以解決上述重大弱點。除了債務重新分類導致上述修訂申請所導致的重大疲軟外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

第9B項。其他信息

放棄

​

於2021年4月9日，本公司及其若干附屬公司獲得豁免，將本公司年度經審計財務報表、本公司獨立註冊會計師事務所審計報告及若干合規證書的提交期限延長至全國協會Wilmington Trust(作為行政代理及抵押品代理)及貸款方(作為行政代理及抵押品代理)及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理及貸款方。此外，本公司正與其貸款人磋商，爭取就無保留審計中所包括的持續經營語言披露獲得新的豁免。由我們的獨立註冊會計師事務所為我們的年度審計財務報表提供的，因為公司現有的豁免包括這一特定公約，將於2021年4月20日到期。

​

38

獨立註冊會計師事務所報告

​

​

董事會和股東

​

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

​

對財務報告內部控制的負面評價

​

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架建立的標準，審計了Sequential Brands Group，Inc.及其子公司(“公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架建立的標準，截至2020年12月31日，順序品牌集團及其子公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

​

在我們2021年4月15日的報告中，我們表達了一種毫無保留的意見，即本公司根據COSO標準，截至2020年12月31日，在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。管理層隨後發現了債務分類會計控制方面的缺陷，並進一步得出結論，這種缺陷代表着截至2020年12月31日的實質性弱點。因此，管理層修改了其評估，如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，得出的結論是，截至2020年12月31日，公司的財務報告內部控制無效。因此，我們目前對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的看法與我們上一份報告中的看法不同。

​

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大弱點已被確認並納入管理層的評估中。

​

該公司對債務分類的會計沒有足夠的控制。這一控制缺陷導致了重大錯誤和以前發佈的合併財務報表的重述。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2020年12月31日這兩年期間每一年的綜合資產負債表和相關的綜合經營表、綜合虧損、權益變化和現金流量，以及我們的報告，其中包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落，日期為2021年4月15日，但附註中披露的財務重述的影響除外。發表了毫無保留的意見。

​

在決定我們對2020年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2021年4月15日的報告，但附註18中披露的重述(日期為2021年8月10日)對這些合併財務報表的影響除外。

​

​

意見基礎

​

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是對實體的

39

基於我們審計的財務報告內部控制。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

​

財務報告內部控制的定義及其侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則記錄交易，以便編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

/s/CohnReznick LLP

紐約，紐約

2021年4月15日，除上文第四段所述的實質性疲軟的影響外，日期為2021年8月10日。

​

40

​

第III部

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求的信息將包含在將於2021年6月4日舉行的股東年度會議的最終委託書(“委託書”)中，標題為“董事和高管”和“公司治理”，該委託書將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會，該信息在此併入作為對本項目的迴應，以供參考。

道德守則

我們已經通過了適用於我們董事會所有成員以及我們所有員工和高管的道德準則，包括我們的執行主席和首席財務官。道德準則構成了SEC適用規則所定義的“道德準則”，以及納斯達克適用規則所定義的“行為準則”。我們的道德準則張貼在我們的網站www.equentialbrandsgroup.com的標題為“投資者關係-公司治理”的部分。您也可以寫信或致電以下地址索取“道德守則”的副本：

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

注意：投資者關係

百老匯大街1407號，38號地板

紐約，紐約10018

電話：(646)564-2577

任何與我們董事會成員或我們的一名高管有關的道德守則的修訂或豁免都將在四個工作日內在我們的網站上披露。

項目11.高級管理人員薪酬

該項目所需的信息將包含在委託書中的“高管薪酬”標題下，該信息作為對該項目的迴應而併入本文作為參考。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本條款所要求的信息將包含在委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，該信息作為對本條款的迴應而併入本文作為參考。

第(13)項：管理某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

這一項目所需的信息將包含在委託書中的“某些關係和相關交易”和“公司治理”的標題下，這些信息作為對這一項目的迴應而併入本文作為參考。

項目2.14.主要會計費和服務費

本項目所需信息將包含在委託書中“委託人會計費用和服務”的標題下，該信息在此作為參考併入，以迴應本項目。

41

第IIIV部

項目15.各種展品、財務報表明細表

見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。現將合併財務報表索引中所列財務報表作為對本項目的迴應，特此提交。

由於合併財務報表附註中的信息不適用或列報，附表被省略。

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​

​

​

42

展品索引

43

44

45

​

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表已被省略。註冊人承諾應要求向證券交易委員會補充提供一份遺漏的時間表副本。

†表示，每個人都需要一份管理合同或補償計劃或安排，作為本年度報告10-K表格的證物。

隨函提交的文件中有+1個。

46

​

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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​

47

​

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽字人代表其簽署本報告。

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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​

​

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48

合併財務報表索引

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​

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附順序品牌集團公司及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及 2019年的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年 的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年4月15日發佈的報告中，除第四段所述的重大缺陷(日期為2021年8月10日)外，對公司內部控制的有效性表示了負面意見。

​

公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力

​

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司已根據其其中一項債務協議獲豁免不遵守其若干契諾；然而，不能保證未來不遵守的豁免會獲其貸款人同意或批准。因此，不遵守規定的風險造成了實質性的不確定性，令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

​

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

F-2

重述2020年合併財務報表

如綜合財務報表附註18所述，所附2020綜合財務報表已重新列報，以更正錯誤陳述。

​

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。*關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商標減損測試

如綜合財務報表附註2所披露，無限期存續商標於每年第四季度進行減值測試，除非因有指標顯示該商標可能無法完全收回而需要進行中期測試。在2020年第一季度，本公司進行了一項中期減值測試，導致與無限壽命商標相關的減值費用為85,590,000美元。該公司採用收益法，使用貼現現金流模型對無限存續商標進行估值，將其公允價值與賬面價值進行比較以確定減值。如該等資產的賬面價值被視為減值，則應確認的減值按該資產的賬面金額超過公允價值的金額計量。

只要發生的事件或環境變化表明有限壽命商標的賬面價值可能無法恢復，就會審查有限壽命商標的減損情況。本公司採用收益法，採用未貼現現金流模型估計有限壽命商號的公允價值，並將其估計公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，本公司將使用貼現現金流量模型來確定公允價值，如果有限年限無形資產的賬面價值超過公允價值，則確認減值損失。

​

截至2020年12月31日，公司擁有總賬面價值為376,446,000美元的無限期商標和賬面總價值為108,991,000美元的有限壽命商標。他説：

​

我們將該公司的商標減值測試確定為一項重要的審計事項。審計公司的商標減損測試是複雜和主觀的，因為確定公司測試中使用的預測現金流需要進行重大估計。具體地説，預測的現金流對貼現率、預計的年度收入增長率、預計的長期增長率和剩餘價值或終端價值等重大假設很敏感，所有這些都受到預期的未來市場或經濟狀況的影響，包括全球大流行的影響。此外，我們的審計工作涉及在我們公司內部使用一位在估值方法和模型方面具有專業技能和知識的專業人員。

​

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

​

F-3

持續經營的企業

​

如綜合財務報表附註2及8所披露，本公司為第三次修訂及重訂信貸協議(“經修訂威爾明頓信貸協議”)訂約方，該協議與作為行政代理及抵押品代理的全國協會威爾明頓信託(“經修訂威爾明頓信貸協議”)訂立。本公司在2020年至2021年期間多次獲得對修訂後的威爾明頓信貸協議中的契諾的豁免，目前的豁免將於2021年4月19日到期。然而，本公司目前預計不能在未來12個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干契諾。如果該公司繼續不能遵守這些公約，其貸款人可以要求立即支付未償還的金額。這給公司作為持續經營企業的持續經營能力帶來了重大不確定性。

吾等確認對本公司是否有能力持續經營的評估，原因是預計本公司無法繼續遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的債務契諾，以及在出現不遵守及加速根據經修訂的威爾明頓信貸協議到期的金額時，本公司無法履行其債務義務。審計管理層的持續經營分析是複雜和高度主觀的，因為在公司的契約計算中預測未來運營和現金流量所需的重大估計受到預期的未來市場或經濟狀況(包括全球大流行的影響)的影響。

​

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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/s/CohnReznick LLP

​

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年4月15日，除附註18所披露的重述的影響外，日期為2021年8月10日。

F-4

​

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

​

請參閲合併財務報表附註。

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​

F-5

​

​

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

請參閲合併財務報表附註。

F-6

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順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合併全面損失表

(單位：千)

​

請參閲合併財務報表附註。

​

​

​

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F-7

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合併權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度

(單位為千，共享數據除外)

​

請參閲合併財務報表附註。

​

F-8

​

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合併現金流量表

(單位：千)