年業績份額單位獎勵協議
切薩皮克能源公司
長期激勵計劃

(絕對TSR)

本績效單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)是由切薩皮克能源公司、俄克拉何馬州的一家公司(“本公司”)和通知上指定的參與者(“參與者”)在所附的績效單位授予通知和獎勵協議(“通知”)上規定的授予日期簽訂的，由切薩皮克能源公司、俄克拉何馬州的一家公司(“本公司”)和該通知上指定的參與者(“參與者”)之間簽訂的；

W I T N E S S E T H：

鑑於參賽者作為員工將獲得與參賽者服務相關的績效分享單位，因此鼓勵參賽者留在公司並激勵參賽者促進公司的長期成功對公司很重要；

鑑於，本公司先前已通過切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃，自2021年2月9日起生效，該計劃經不時修訂、重述或以其他方式修改(“計劃”)；以及

鑑於，本公司已根據本協議的條款和條件授予通知所載的本計劃下的參與者績效股單位(本計劃下的績效股的一個子類別)。

因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互承諾和契諾，參與者和本公司同意如下：

1.修訂《規劃》。該計劃的副本已提供給參賽者，在此作為參考併入本計劃，並作為本計劃的一部分，用於所有目的，當與本協議一起使用時，參賽者和公司關於獎勵(定義見下文)的權利。本協議中使用但未定義的任何大寫術語與本計劃中賦予它們的含義相同。

2.頒發獎狀。本公司特此按本通知和本計劃規定的條款和條件，向參賽者獎勵通知中規定的業績份額單位數(下稱“獎勵”)。根據本獎勵授予的每個績效股票單位，參與者有權在滿足通知和本協議中規定的歸屬條件後，以下文第5節規定的方式獲得一股普通股的付款。

3.管理收益、歸屬和沒收。

(一)增加收益和歸屬。業績份額單位將根據本公司實現通知中規定的業績目標以及參與者繼續受僱至授權日三週年而獲得和歸屬於通知所載的業績份額單位。

(B)取消沒收。除本第3節另有規定外，如果參與者在授權日三週年前停止為員工，則所有績效份額單位，無論是否已賺取，以及與之相關的任何股息等價物，均應立即沒收，不加任何考慮。

(C)加速死亡、殘疾、退休或非自願終止。本獎項在參賽者因死亡而終止工作時歸屬如下：(I)如果死亡發生在表演期結束之前，則授予目標業績份額單位數；(Ii)如果死亡發生在表演期結束之後，則授予根據實際業績賺取的業績份額單位數。(Ii)如果參賽者死亡發生在表演期結束之前，則該獎項將歸屬於：(I)如果參賽者死亡發生在表演期結束之前，則應授予目標業績份額單位數；委員會也可酌情免除基於服務的歸屬要求，或允許在參與者因退休或非自願終止而喪失能力或終止服務的情況下繼續歸屬績效份額單位(由委員會全權酌情決定)。

(D)在控制變更後，在無故或有充分理由的情況下停止加速終止。如果參賽者的服務在控制權變更生效之日起12個月內被公司無故終止或參賽者有充分理由終止，本獎勵將根據通知中規定的實際表現完全授予。就本協議而言，“充分理由”應具有公司、子公司或附屬實體與參與者之間的任何僱傭、服務或類似協議中賦予該術語的含義；但如果沒有此類協議或協議沒有規定“充分理由”的定義，則“充分理由”應指發生下列事件之一：(I)取消參與者的工作職位或大幅減少職責和/或將參與者重新分配到權力實質較小的新職位；(Ii)或(Iii)要求參與者在緊接控制權變更生效日期之前遷至參與者辦公室或主要運營基地位置半徑五十(50)英里以外的位置。儘管如上所述，參賽者將不被視為有充分理由終止合同，除非(A)參賽者在知悉上述情況初步存在後九十(90)天內向公司提供書面通知，(B)參賽者未能在收到該通知後三十(30)天內補救所確定的狀況(如果能夠糾正)，(C)參賽者提供了一份書面通知，(C)參賽者在收到該通知後三十(30)天內仍未對所確定的情況進行補救(如果能夠糾正)，(C)參賽者在收到通知後三十(30)天內向公司提供書面通知，説明上述情況之一的存在。

(D)參與者終止僱傭的生效日期在參與者向本公司提供書面通知(A)所述條件存在後九十(90)天內，且(D)參與者終止僱傭的生效日期在本公司期限屆滿後三十(30)天內向本公司發出終止通知，以補救(A)款所述條件的生效日期；及(D)參與者終止僱傭的生效日期為參與者向本公司提供書面通知(A)所述條件存在後九十(90)天內。

4.保證獎項的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法則外，業績份額單位不得轉讓。任何違反本章程條文的企圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置業績股份單位，或對業績股份單位徵收執行、扣押或類似程序，均屬無效，不得給予任何聲稱的受讓人任何權利，並可由委員會全權酌情決定沒收參與該等企圖的業績股份單位。

5、取消退款。應在業績單位歸屬之日起六十(60)日內，以發行相當於歸屬業績單位數量的普通股的形式向參與者支付款項。

6.增加股息等價物。如果公司宣佈並支付其流通股普通股的股息，並且在股息記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的績效股單位，公司應將股息金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付相當於參與者在該記錄日期為記錄持有者的相當於參與者持有的績效股單位數的現金股息的現金股息。該等款項將於根據第5節(“股息等價物”)就業績股單位向參與者發行普通股之日支付。為清楚起見，如果參與者根據本協議的條款沒收了業績份額單位(或其任何部分)，則參與者還應沒收與該沒收的業績份額單位應累算的股息等價物(如果有的話)。宣佈及支付適用股息與結算股息等價物之間的股息等價物將不會產生利息。

7、禁止扣繳。本公司可作出其認為適當的撥備，以預扣其認為有義務預扣或支付與業績分享單位有關的任何適用的聯邦、州或地方税。與本獎項相關的公司確定的所需預扣税款必須以現金支付。然而，委員會可要求參與者支付此類預扣税，方法是指示本公司從獎勵中扣留在付款日具有相當於所需預扣税額的公平市值的普通股數量。公司在其

全權酌情權也可從業績股單位支付的股息等價物中扣繳任何必需的税款。

8.修訂條例草案。本獎勵協議可通過公司與參與者簽署的書面協議進行修改，但委員會可在未徵得參與者同意的情況下，以不對參與者不利的任何方式修改本獎勵協議的條款。

9、完善證券法限制。本獎勵不得以普通股的形式支付，除非此類發行符合1933年修訂的證券法(下稱“證券法”)和任何其他適用的證券法，或符合豁免規定。如果本公司認為有必要遵守公司法或任何與證券銷售有關的適用法律或法規，作為本公司施加的一項條件，參與者在付款時應陳述、擔保和同意收購受獎勵限制的普通股用於投資，而不是出於目前轉售該等股票的任何意圖，也不打算進行分派，參與者應應本公司的要求籤署並向本公司交付一份關於這一事實的協議。參與者承認，在這種情況下獲得的代表普通股的任何股票證書都將帶有受限證券圖例。

10.嚴格保密保密和專有信息。參與者認識到，由於其受僱，他/她將能夠接觸到機密信息、商業祕密、專有方法和其他數據，這些信息、商業祕密、專有方法和其他數據是公司的財產，是公司運營和成功不可或缺的一部分，因此同意受本協議條款的約束，雙方同意並承認這些條款是合理的。參與者承認他/她將從他/她的僱傭中獲得獨特的利益，本協議中包含的條款對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，其中包括公司與其客户、轉介來源、員工、客户和供應商之間的密切關係，以及與這些各方長期建立的商譽。在本協議中，本協議中包含的條款對保護公司的合法商業利益是合理必要的，其中包括公司與其客户、轉介來源、員工、客户和供應商之間的密切關係，以及與這些各方在長期內建立的商譽。參賽者同意，在參賽者受僱期間或之後的任何時間，他/她不會向任何人泄露本公司的任何商業祕密和/或本公司的保密和專有信息；不會在有損本公司利益的情況下使用本公司；或在與本公司的任何業務競爭或類似的任何業務中使用本公司的任何商業祕密和/或本公司的保密和專有信息。商業祕密應包括本公司在其業務中使用的任何公式、模式、裝置或信息彙編。商業祕密以及機密和專有信息還應包括但不限於：內部油井評估、編制油井評估所需文件的彙編、地質數據和獲得的地質數據的解釋、對油井盈利能力的預期、生產信息、測試結果、經濟預測、財務報告、損益表、資產負債表、總賬、應收賬款、商業計劃、與客户的合同。, 供應商和關聯公司，客户和供應商的身份，以及反映其興趣、偏好、信譽的信息，

風險特徵，可能接受邀請參與各種交易，以及參與者在受僱過程中獲得的任何其他商業信息。

儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制參與者合法地：(I)直接與任何政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向參與者提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)作出任何其他決定。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提起報復個人舉報違法的訴訟；(B)向個人的律師提出以下要求：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報違法的訴訟。或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等提交是蓋上印章的。本協議中的任何規定均不要求參與者在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司參與者已從事任何此類行為。

11.調查參與者的不當行為；追回賠償。

(A)即使本計劃或本協議中有任何相反規定，委員會仍有權決定，如果參與者的嚴重不當行為(包括違反本協議、僱傭協議、保密或其他專有事項)或參與者與本公司或任何附屬公司或附屬實體的業務競爭的任何活動，獎勵可全部或部分取消，無論是否授予。(A)儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但委員會有權決定，如果參與者發生嚴重不當行為(包括違反本協議、僱傭協議、保密或其他所有權事項)或參與者與本公司或任何子公司或附屬實體的業務競爭的任何活動，獎勵可全部或部分取消，無論是否授予。關於參與者是否從事了嚴重違反行為或與本公司或任何附屬公司或關聯實體的業務構成競爭的任何活動，應由委員會本着善意並由其全權酌情決定。

(B)確認根據本協議作出的賠償可根據本公司當時有效的賠償追回政策予以追回。在適用法律、規則、法規或證券交易所上市要求以及本公司當時有效的補償追回政策要求的範圍內，本公司有權收回根據本獎勵支付給參與者的現金或普通股，並應採取一切必要的行動。

12.發佈安全公告。所有與本計劃和本協議有關的通知或其他通信，如與參與者有關，均應採用電子或書面形式。如果是書面通知，則該等通知應被視為已發出：(A)如果是親自遞送以換取收據，(B)如果是通過普通美國郵件郵寄給參與者，郵資已預付，地址是本公司工資記錄上證明的參與者最後為人所知的地址，或(C)如果是以電子方式提供的，則提供給參與者的電子郵件地址是本公司或其關聯實體記錄中指定的或按照委員會適用的行政程序指定的其他電子郵件地址，或(B)如果是通過普通美國郵件郵寄給參與者，則郵資已預付，該地址在本公司或其關聯實體的工資記錄中證明的最後為人所知的地址，或(C)如果以電子方式提供給參與者，則按照委員會的適用行政程序指定。

13.完善法律約束力和治理法。本協議應(I)對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但本計劃可能限制的情況除外，以及(Ii)根據俄克拉荷馬州的法律進行管轄和解釋。

14.取消所有説明文字。本協議特定條款的標題僅為方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

15.不同的對口單位。本協議可以簽署許多相同的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起只能形成一個協議。

16.香港法例第409A條。本協議和授標意在遵守或以其他方式豁免遵守守則第409a條(“第409a條”)。本協議和授權書的管理、解釋和解釋應與第409a條或其豁免相一致。如果本協議或授標的任何條款被發現不符合或以其他方式免除第409a條的規定，則該條款的修改和生效(如有必要可追溯)，應由委員會全權酌情決定，且無需參與者同意，以委員會確定為遵守第409a條或實施豁免所必需或適當的方式進行修改和生效。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，為避免第409a條規定的加速徵税、附加税或税收處罰所需的範圍內，在參與者離職後的六個月期間根據本協議應支付的金額和提供的福利應改為在參與者終止服務日期(或死亡，如果更早)之後的第一個工作日支付，並自該等金額本應按短期適用的聯邦税率支付之日起計息。如果不是為了避免根據第409a條對參賽者徵收加速税、附加税或税收處罰所需的延遲付款，本應支付當月的費用。如果本協議項下的獎勵被確定為受第409a條的約束，則任何因以下條件的更改而引發的付款

只有在與控制權變更相關的情況下，本公司的所有權發生變更、本公司的實際控制權發生變更或本公司相當一部分資產的所有權發生變更時，才會進行控制，所有這些術語均在財務法規第1.409A-3(I)(5)節中定義。如果前一句的實施不允許付款，將在(A)通知中規定的適用付款日期或(B)在不違反第409A條的情況下可能觸發付款的允許時間或事件發生後六十(60)天內付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只有在根據第409a條構成“離職”的情況下才能支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409a條，在任何情況下，本公司或其任何關聯實體均不承擔參與者因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

授予表演股單位通知書及獎勵協議

切薩皮克能源公司

西北大道6100號

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州73118

ID：73-1395733

自2021年(“授予日期”)_這些業績份額單位將按如下方式獲得和歸屬：

已賺取績效份額單位的確定：

根據獎勵協議第3(B)節的較早沒收，您賺取的業績股單位數將根據2021年2月10日至2023年12月29日(“業績期”)期間的年化絕對股東總回報(“ATSR”)來確定。

如下所述，公司的ATSR將確定您的目標業績份額單位數所賺取的百分比。對於下表所列數值之間的ATSR績效，獲得的績效份額單位數應通過直線插值法確定。委員會將審查、分析和證明本公司在業績期間根據ATSR目標取得的業績，並將確定您的業績份額單位的ATSR業績要求是否已根據本協議的條款得到滿足。

公司ATSR績效和支出計劃

所有截至履約期最後一天之後之日尚未發行之未賺取業績股份單位，如未能如上所述轉為已賺取，將被沒收及註銷，不作任何代價。

業績份額單位的歸屬：

所賺取的績效份額單位將在授予日期的三週年時授予，前提是您在該日期之前仍是員工，除非本協議第3節另有規定。

ATSR的測定

績效期間的ATSR確定如下：

ATSR=(EP+Cd-BP)/BP)/3)x 100，其中

終止價格(EP)-等於公司截至2023年12月29日的30天VWAP。如果在履約期間發生控制權變更，最終價格由委員會決定。

起始價(BP)-相當於公司自2021年2月10日開始的30天VWAP。

現金股利(CD)-等於在業績期間對普通股股票支付的所有現金股利的總和。

如本文所用，“30日VWAP”是指，在任何確定日期，在彭博頁面“CHK”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的成交量加權平均價在緊接該決定日期(或如該成交量加權平均數)之前的30個連續交易日內，“VWAP”(或其同等後繼者，如該頁面不可用)

價格不可用時，普通股在此期間的市值(由本公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定)，即每股普通股的市價(由本公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定)。

這裏使用的“交易日”是指：(A)普通股的交易通常在納斯達克進行，如果普通股當時沒有在納斯達克上市，則在當時普通股上市的主要證券交易所進行交易，如果普通股當時沒有在證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行交易；(B)普通股的交易通常發生在納斯達克，如果普通股當時沒有在納斯達克上市，則在當時普通股上市的主要證券交易所進行交易；如果普通股當時沒有在證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行交易；以及(B)普通股的30天VWAP可在該證券交易所或市場上獲得，但如果普通股未如此上市或交易，“交易日”指除星期六、星期日或法律規定俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。

接受。您必須接受本通知、本協議和本計劃中規定的條款和條件，所有這些條款和條件都是本文件的一部分，以便您獲得本通知項下授予您的獎勵。本通知中使用但未定義的任何大寫術語與本協議或本計劃中賦予它們的含義相同。通過您和本公司在下面的簽名，您和本公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予本合同，並受其管轄，所有這些條款和條件均隨附在本文件中，併成為本文件的一部分。