年業績份額單位獎勵協議

切薩皮克能源公司

長期激勵計劃

本績效單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)是由切薩皮克能源公司、俄克拉何馬州的一家公司(“本公司”)和通知上指定的參與者(“參與者”)在所附的績效單位授予通知和獎勵協議(“通知”)上規定的授予日期簽訂的，由切薩皮克能源公司、俄克拉何馬州的一家公司(“本公司”)和該通知上指定的參與者(“參與者”)之間簽訂的；

W I T N E S S E T H：

鑑於參賽者作為員工將獲得與參賽者服務相關的績效分享單位，因此鼓勵參賽者留在公司並激勵參賽者促進公司的長期成功對公司很重要；

鑑於，本公司先前已通過切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃，自2021年2月9日起生效，該計劃經不時修訂、重述或以其他方式修改(“計劃”)；以及

鑑於，本公司已根據本協議的條款和條件授予通知所載的本計劃下的參與者績效股單位(本計劃下的績效股的一個子類別)。

因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互承諾和契諾，參與者和本公司同意如下：

1.修訂《規劃》。該計劃的副本已提供給參賽者，在此作為參考併入本計劃，並作為本計劃的一部分，用於所有目的，當與本協議一起使用時，參賽者和公司關於獎勵(定義見下文)的權利。本協議中使用但未定義的任何大寫術語與本計劃中賦予它們的含義相同。

2.頒發獎狀。本公司特此按本通知和本計劃規定的條款和條件，向參賽者獎勵通知中規定的業績份額單位數(下稱“獎勵”)。根據本獎勵授予的每個績效股票單位，參與者有權在滿足通知和本協議中規定的歸屬條件後，以下文第5節規定的方式獲得一股普通股的付款。

3、包括歸屬和沒收。

(一)取消歸屬。業績份額單位將根據本公司實現通知中規定的業績目標而歸屬於通知中規定的業績份額單位。

(B)取消沒收。如果參與者在2021年7月31日之前不再是員工(由於參與者被解僱的原因除外)，則按比例計算的績效份額單位，無論是已授予的還是未歸屬的，將立即被沒收，其比例等於(I)根據本協議授予的績效份額單位的數量乘以(Ii)的分數，其分子是參與者不再是員工的天數(分子是參與者不再是員工之日之間的天數)，該比例等於(I)根據本協議授予的績效份額單位的數量乘以(Ii)的分數，其分子是參與者不再是員工的天數(分子是指參與者不再是員工的天數)，該比例等於(I)根據本協議授予的績效份額單位的數量乘以(Ii)的分數，分子是參與者不再是員工的天數如果參賽者因原因終止受僱而不再是僱員，那麼所有的績效分享單位，無論是否歸屬，都將被立即沒收，而不加任何代價。(2)如果參賽者因任何原因被解僱，那麼所有的績效分享單位，無論是否歸屬，都將被立即沒收，而不加任何代價。

4.保證獎項的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法則外，業績份額單位不得轉讓。任何違反本章程條文的企圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置業績股份單位，或對業績股份單位徵收執行、扣押或類似程序，均屬無效，不得給予任何聲稱的受讓人任何權利，並可由委員會全權酌情決定沒收參與該等企圖的業績股份單位。

5、取消退款。應在(I)2024年3月1日和(Ii)控制權變更完成日期(以較早者為準)以發行等同於既有履約單位數量的普通股的形式向參與者支付款項。

6.增加股息等價物。如果公司宣佈並支付其流通股普通股的股息，並且在股息記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的績效股單位，公司應將股息金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付相當於參與者在該記錄日期為記錄持有者的相當於參與者持有的績效股單位數的現金股息的現金股息。該等款項將於根據第5節(“股息等價物”)就業績股單位向參與者發行普通股之日支付。為清楚起見，如果參與者根據本協議的條款沒收了業績份額單位(或其任何部分)，則參與者還應沒收與該沒收的業績份額單位應累算的股息等價物(如果有的話)。公司之間的股息等價物將不會產生利息。

宣佈和支付適用股息以及股息等價物的結算。

7、禁止扣繳。本公司可作出其認為適當的撥備，以預扣其認為有義務預扣或支付與業績分享單位有關的任何適用的聯邦、州或地方税。與本獎項相關的公司確定的所需預扣税款必須以現金支付。然而，委員會可要求參與者支付此類預扣税，方法是指示本公司從獎勵中扣留在付款日具有相當於所需預扣税額的公平市值的普通股數量。本公司亦可全權酌情從就業績股單位支付的股息等價物中扣繳任何所需税款。

8.修訂條例草案。本獎勵協議可通過公司與參與者簽署的書面協議進行修改，但委員會可在未徵得參與者同意的情況下，以不對參與者不利的任何方式修改本獎勵協議的條款。

9、完善證券法限制。本獎勵不得以普通股的形式支付，除非此類發行符合1933年修訂的證券法(下稱“證券法”)和任何其他適用的證券法，或符合豁免規定。如果本公司認為有必要遵守公司法或任何與證券銷售有關的適用法律或法規，作為本公司施加的一項條件，參與者在付款時應陳述、擔保和同意收購受獎勵限制的普通股用於投資，而不是出於目前轉售該等股票的任何意圖，也不打算進行分派，參與者應應本公司的要求籤署並向本公司交付一份關於這一事實的協議。參與者承認，在這種情況下獲得的代表普通股的任何股票證書都將帶有受限證券圖例。

10.嚴格保密保密和專有信息。參與者認識到，由於其受僱，他/她將能夠接觸到機密信息、商業祕密、專有方法和其他數據，這些信息、商業祕密、專有方法和其他數據是公司的財產，是公司運營和成功不可或缺的一部分，因此同意受本協議條款的約束，雙方同意並承認這些條款是合理的。參與者承認他/她將從他/她的僱傭中獲得獨特的利益，本協議中包含的條款對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，其中包括公司與其客户、轉介來源、員工、客户和供應商之間的密切關係，以及與這些各方長期建立的商譽。在本協議中，本協議中包含的條款對保護公司的合法商業利益是合理必要的，其中包括公司與其客户、轉介來源、員工、客户和供應商之間的密切關係，以及與這些各方在長期內建立的商譽。參與者同意，他/她不會向任何人泄露信息；不會使用有損公司利益的信息；不會在與本公司的任何業務競爭或類似的業務中使用

在參與者受僱期間或之後的任何時間，本公司的任何商業祕密和/或本公司的保密和專有信息。商業祕密應包括本公司在其業務中使用的任何公式、模式、裝置或信息彙編。商業祕密以及機密和專有信息還應包括但不限於油井內部評估、編制油井評估所需文件的彙編、地質數據和對所獲得的地質數據的解釋、對油井盈利能力的預期、生產信息、測試結果、經濟預測、財務報告、損益表、資產負債表、總賬、應收賬款、商業計劃、與客户、供應商和關聯公司的合同、客户和供應商的身份，以及反映其利益、偏好、信用、風險特徵、可能接受參與各種交易的程度的信息。

儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制參與者合法地：(I)直接與任何政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向參與者提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)作出任何其他決定。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提起報復個人舉報違法的訴訟；(B)向個人的律師提出以下要求：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報違法的訴訟。或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等提交是蓋上印章的。本協議中的任何規定均不要求參與者在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司參與者已從事任何此類行為。

11.調查參與者的不當行為；追回賠償。

(A)即使本計劃或本協議中有任何相反規定，委員會仍有權決定，如果參與者的嚴重不當行為(包括違反本協議、僱傭協議、保密或其他專有事項)或參與者與本公司或任何附屬公司或附屬實體的業務競爭的任何活動，獎勵可全部或部分取消，無論是否授予。(A)儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但委員會有權決定，如果參與者發生嚴重不當行為(包括違反本協議、僱傭協議、保密或其他所有權事項)或參與者與本公司或任何子公司或附屬實體的業務競爭的任何活動，獎勵可全部或部分取消，無論是否授予。確定參與者是否從事了嚴重違反行為或任何與本公司或任何公司的業務相競爭的活動

附屬或附屬實體應由委員會本着善意並由其全權酌情決定。

(B)確認根據本協議作出的賠償可根據本公司當時有效的賠償追回政策予以追回。在適用法律、規則、法規或證券交易所上市要求以及本公司當時有效的補償追回政策要求的範圍內，本公司有權收回根據本獎勵支付給參與者的現金或普通股，並應採取一切必要的行動。

12.發佈安全公告。所有與本計劃和本協議有關的通知或其他通信，如與參與者有關，均應採用電子或書面形式。如果是書面通知，則該等通知應被視為已發出：(A)如果是親自遞送以換取收據，(B)如果是通過普通美國郵件郵寄給參與者，郵資已預付，地址是本公司工資記錄上證明的參與者最後為人所知的地址，或(C)如果是以電子方式提供的，則提供給參與者的電子郵件地址是本公司或其關聯實體記錄中指定的或按照委員會適用的行政程序指定的其他電子郵件地址，或(B)如果是通過普通美國郵件郵寄給參與者，則郵資已預付，該地址在本公司或其關聯實體的工資記錄中證明的最後為人所知的地址，或(C)如果以電子方式提供給參與者，則按照委員會的適用行政程序指定。

13.完善法律約束力和治理法。本協議應(I)對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但本計劃可能限制的情況除外，以及(Ii)根據俄克拉荷馬州的法律進行管轄和解釋。

14.取消所有説明文字。本協議特定條款的標題僅為方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

15.不同的對口單位。本協議可以簽署許多相同的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起只能形成一個協議。

16.香港法例第409A條。

(A)聯合國祕書長。本協議和根據本協議授予的業績份額單位旨在遵守規範第409a條。本協議和績效分享單位的管理、解釋和解釋應符合規範第409a節的規定。如果發現本計劃或本協議的任何規定不符合或以其他方式免於遵守規範第409a條的規定，則該規定應由委員會全權酌情修改並生效(如有必要可追溯)，且無需參與者同意，修改方式應由委員會確定為遵守規範第409a條所必需或適當的方式。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本計劃或本協議提供的付款和福利符合規範第409a條，並且在任何情況下

公司對參與者因不遵守規範第409a條而可能產生的任何税金、罰金、利息或其他費用承擔全部或任何部分責任。參與者承認，績效股單位的歸屬或交割或普通股相關股份的處置可能會產生不利的税務後果，參與者已被告知，並在此被建議在此類歸屬、交割或處置之前諮詢税務顧問。

(B)取消其他限制。儘管本協議有其他規定，但應適用以下限制：

(一)實行政企分開。本合同項下因終止僱傭而觸發的結算績效份額單位的任何付款，僅在參與者已按照財政部條例第1.409A-1(H)節的含義進行“離職”時才會發生。

(二)執行六個月延期規定。如果符合以下四個條件，“六個月延遲規則”將適用於績效分攤單位：

1、如果參訓人員已離職(符合《國庫條例》第1.409A-1(H)節的含義)；

2、因離職(但非因死亡)觸發繳費；

3.證明參加者為守則第409a條所指的“指明僱員”；及

4.根據協議，結算業績份額單位的付款將在脱離服務後六個月內支付。

如適用延遲六個月的規則，結算履約股份單位的付款應改為於參與者離職(或如較早，則為去世)六個月後的第一個營業日支付，並自支付該等款項的日期起計利息，該等款項本應按根據守則第1274條釐定的短期適用聯邦利率每半年複合一次，以支付該月份的款項(如無延遲付款)。在六個月的延遲期內，除守則第409a節允許的範圍外，如果參與者死亡且沒有其他原因(包括控制權變更後不得加速)，將允許加速付款。

(三)修改《管制規則》。只有在與控制權變更相關的情況下，本公司的所有權發生變更、本公司的實際控制權發生變更或本公司相當一部分資產的所有權發生變更，才會支付因控制權變更而觸發的結算履約股份單位的任何付款，所有該等術語的定義見

庫務規例第1.409A-3(I)(5)條。倘為結算履約股份單位而支付款項因本第(Iii)節的實施而不獲批准，則結算履約股份單位的付款將於(A)通知所載適用歸屬日期(不論因控制權變更而加速歸屬協議)或(B)在不違反守則第409A條的情況下觸發付款的容許時間或事件發生後六十(60)天內支付。

(C)制定其他合規規定。以下規定適用於績效分享單位：

(I)除守則第409A條許可的範圍外，本公司不得加速結算履約股份單位。

(Ii)如本文件或其他適用文件未另有明確規定履約股份單位為避免守則第409a節所規定的税務處罰所需的任何強制性條款，則該條款以引用方式併入本文件，並完全適用，猶如在此詳述一樣。

授予表演股單位通知書及獎勵協議

切薩皮克能源公司

西北大道6100號

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州73118

ID：73-1395733

自2021年4月30日起，您將獲得9204個績效股票單位的獎勵。這些業績分享單位將歸屬如下：

根據獎勵協議第3(B)節的較早沒收，履約股份單位將歸屬(I)在2024年3月1日或之前的任何日期，如果60天VWAP(定義見下文)等於或超過普通股每股價格55.00美元，或(Ii)控制權變更完成後，向普通股持有人支付的普通股每股價格等於或超過55.00美元，則履約股份單位將歸屬於(I)於2024年3月1日或之前的任何日期，如果該控制權變更完成時向普通股持有人支付的普通股每股價格等於或超過55.00美元，則履約股份單位將歸屬於：(I)於2024年3月1日或之前的任何日期，60天VWAP(如下定義)或等於或超過普通股每股價格為55.00美元然而，在每種情況下，如果公司的資本結構發生變化和類似事件，委員會可以根據本計劃第9.1條調整普通股每股價格55.00美元。

這裏使用的“60天VWAP”是指，在任何確定日期，在彭博頁面“CHK”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的成交量加權平均價在緊接該決定日之前的連續60個交易日內，“VWAP”(或其同等繼承者，如該頁面不可用)(或如沒有該成交量加權平均價，則為該期間普通股的市值，由本公司為此聘請的一家國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定)。

這裏使用的“交易日”是指：(A)普通股的交易通常在納斯達克進行，如果普通股當時沒有在納斯達克上市，則在當時普通股上市的主要證券交易所進行交易，或者如果普通股當時沒有在證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行交易；(B)普通股的60天VWAP在該證券交易所或市場上可用，但如果普通股不在該證券交易所或市場上，則可以在該證券交易所或市場上獲得普通股的60天VWAP，但如果普通股不是在證券交易所上市的，則在該證券交易所或市場上可以獲得普通股的60天VWAP，但如果普通股不是在證券交易所上市的，則在該證券交易所或市場上提供60天的普通股VWAP

或俄克拉何馬州俄克拉何馬城的商業銀行被法律授權或要求關閉的其他日子。

接受。您必須接受本通知、本協議和本計劃中規定的條款和條件，所有這些條款和條件都是本文件的一部分，以便您獲得本通知項下授予您的獎勵。本通知中使用但未定義的任何大寫術語與本協議或本計劃中賦予它們的含義相同。通過您和本公司在下面的簽名，您和本公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予本合同，並受其管轄，所有這些條款和條件均隨附在本文件中，併成為本文件的一部分。