目錄
不動產的所有者，對不動產的間接投資，例如可以在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點，但公司經理可以自行決定是否進行此類投資。
本公司由英國獎牌基金經理公司(以下簡稱“經理”)進行外部管理。經理為公司做出所有投資決策。該經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌處權。公司的股東不參與公司的日常事務。
9
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 | |
或 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：
| ||
(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
1051
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(
每個班級的標題是什麼 |
| 各交易所名稱：在哪一天註冊的？ |
| 交易符號 |
| 這個 |
| ||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ◻ | 加速的文件管理器 | ◻ |
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◻*(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 規模較小的新聞報道公司 | ||
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| 新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第213(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻
截至2021年8月9日，登記人已發行的普通股數量，面值為0.01美元，為
目錄
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。
表格10-Q季度報告
截至2021年6月30日的季度
目錄
第一部分財務信息 | 3 | |
| ||
第一項。 | 財務報表 | 3 |
| ||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| ||
截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表 | 4 | |
| ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明綜合權益變動表 | 5 | |
| ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 7 | |
| ||
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
| ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| ||
第四項。 | 管制和程序 | 64 |
| ||
第二部分：其他信息 | 64 | |
| ||
第一項。 | 法律程序 | 64 |
| ||
項目1A。 | 風險因素 | 64 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 64 |
| ||
第三項。 | 高級證券違約 | 64 |
| ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
| ||
第五項。 | 其他信息 | 64 |
| ||
第6項。 | 陳列品 | 65 |
| ||
簽名 | 66 | |
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT Inc.)及其子公司
簡明綜合資產負債表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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投資物業，淨額 | $ | | $ | | ||
現金 |
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受限現金 |
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租金和其他應收款，扣除免税額#美元 |
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持有待售資產 |
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未開賬單的房租 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
無形負債，淨額 |
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短期、淨信用額度 | | | ||||
應付票據 | | | ||||
可轉換債券，淨額 | | | ||||
應付抵押貸款淨額 |
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與持有待售資產相關的應付抵押貸款，淨額 | | | ||||
強制贖回優先股，淨額 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
股權 |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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報價成本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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非控股權益-漢普頓酒店物業 |
| ( |
| ( | ||
非控股權益-漢諾威廣場物業 |
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非控股權益--經營合夥企業 |
| |
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總股本 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註
3
目錄
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT Inc.)及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
收入 |
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零售中心物業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
零售中心物業租户報銷 |
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Flex Center物業收入 |
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Flex Center物業租户報銷 | | | | | ||||||||
酒店物業客房收入 | | | | | ||||||||
酒店物業其他收入 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 |
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零售中心物業運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Flex Center物業運營費用 | | | | | ||||||||
酒店物業經營費 |
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壞賬支出 | | | | | ||||||||
基於份額的薪酬費用 |
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法律、會計和其他專業費用 |
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公司一般和行政費用 | | | | | ||||||||
減值損失 | | | — | | ||||||||
折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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運營淨虧損 |
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其他收入(虧損) |
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淨虧損 |
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| ( | ||||
減去：可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於漢諾威廣場物業非控股權益的淨虧損 |
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減去：可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收益(虧損) |
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| ( |
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獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
運營每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權-平均股數-基本股數和稀釋股數 |
| |
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| |
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每股普通股支付的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見簡明合併財務報表附註
4
目錄
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT Inc.)及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
截至2021年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控股股東權益被剝奪。 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||
已付現金 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 漢諾威廣場 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 資本 |
| 成本：成本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | |||||||||||
餘額，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股發行 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
基於股份的薪酬 | | | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
可轉換債券受益轉換特徵 |
| — | — | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 | 3,181,916 | 31,819 | 5,026,969 | — | — | 5,058,788 | — | — | — | 5,058,788 | |||||||||||||||||||
報價成本 |
| — | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | — | — | — | — | ( | ( | | ( | | ( | |||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控股股東權益被剝奪。 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||
已付現金 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 漢諾威廣場 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 資本 |
| 成本：成本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | |||||||||||
平衡，2020年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
報價成本 |
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| — |
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淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
股息和分配 |
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| — |
| ( |
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非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 |
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見簡明合併財務報表附註
5
目錄
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT Inc.)及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控股股東權益被剝奪。 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||
已付現金 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 漢諾威廣場 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 資本 |
| 成本：成本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | ||||||||||
餘額2021年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股發行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
可轉換債券的轉換 | 1,107,141 | 11,071 | 1,248,449 | — | — | 1,259,520 | — | — | — | 1,259,520 | |||||||||||||||||||
報價成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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淨(虧損)收入 |
| — |
| — |
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| — |
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| |
| ( |
| |
| ( | |||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控股股東權益被剝奪。 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||
已付現金 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 漢諾威廣場 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 資本 |
| 成本：成本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | ||||||||||
餘額2020年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
報價成本 |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | ( |
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股息和分配 |
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平衡，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
見簡明合併財務報表附註
6
目錄
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT Inc.)及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將合併淨虧損與經營活動淨現金流量進行調整 |
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折舊 |
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攤銷 |
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貸款成本攤銷 |
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強制贖回優先股發行成本和折價攤銷 |
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可轉換債券發行成本、折價和受益轉換功能攤銷 |
| |
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租客誘因的攤銷 |
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高於(低於)市場租賃攤銷，淨額 | | | ||||
壞賬支出 |
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應付票據寬恕 | ( | — | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
減值損失 | | | ||||
資產負債變動情況 |
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租金和其他應收賬款，淨額 |
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未開賬單的房租 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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經營活動的淨現金流量 |
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投資活動的現金流 |
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投資性物業收購 |
| ( | — | |||
資本支出 |
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投資活動的淨現金流 |
| ( |
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融資活動的現金流 |
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已支付的股息和分派 | ( |
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信貸額度收益，短期，淨額 | | | ||||
短期償還信用額度 | ( | ( | ||||
償還短期應付關聯方票據 | | ( | ||||
應付票據收益 | | | ||||
應付抵押貸款收益，淨額 | | | ||||
償還應付按揭 | ( |
| ( | |||
出售強制優先股所得收益，扣除資本化發行成本 | |
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出售可轉換債券所得收益，扣除資本化發行成本 | | | ||||
出售普通股所得收益，扣除資本化發行成本 | | ( | ||||
投資活動的淨現金流 | |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
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簡明合併資產負債表中顯示的期末現金和現金等價物 |
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限制性現金，包括資本、營業準備金和租户存款的限制性資產，在簡明的綜合資產負債表中顯示 |
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現金、現金等價物和限制性現金，在簡明合併現金流量表中顯示 | $ | | $ | | ||
補充披露和非現金活動： |
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其他現金交易： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
非現金交易： | ||||||
將可轉換債券和應計利息轉換為普通股 | $ | | $ | | ||
轉讓投資性財產，淨額為持有的待售資產，淨額 | | | ||||
轉移應付抵押貸款，淨額扣除與持有待售資產相關的應付抵押貸款，淨額 | | | ||||
將其他資產轉移到投資物業，淨額 | | — | ||||
應付票據的寬恕 | | — | ||||
兑換 | | | ||||
發行經營合夥權益以換取 | | | ||||
見簡明合併財務報表附註
7
目錄
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT Inc.)及其子公司
簡明合併財務報表附註
1.報告編制和整理的組織機構和依據
獎牌獲得者多元化房地產投資信託公司(REIT)是一家馬裏蘭州的公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的應税年度開始，REIT已選擇作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税目的。REIT是獎牌獲得者多元化控股公司(LP)的普通合夥人，該公司於2015年9月29日成立，是特拉華州的一家有限合夥企業。截至2021年6月30日，房地產投資信託基金(REIT)通過運營合夥企業，擁有和運營了七個物業，富蘭克林廣場(Franklin Square)的商店，
除文意另有所指外，“公司”一詞係指房地產投資信託基金及其合併子公司。該公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司，以及經營漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應税房地產投資信託基金子公司。作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額，包括直接從酒店運營中獲得的收入。因此，本公司及Hampton Inn物業的普通租户(“TIC”)非控股業主將其合併酒店物業出租予應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以徵收聯邦所得税。TRS附屬公司須繳納所得税，並不限於其可產生的不符合資格的收入金額，但就其價值佔本公司資產總值的百分比而言，它們的價值是有限的。TRS子公司與第三方簽訂協議，管理酒店的運營。本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制隨附的簡明綜合財務報表。本文中提及的簡明合併財務報表和個別財務報表，是指簡明合併財務報表或各自的個別財務報表。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。
該公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業，以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司亦可投機取巧地進行其他與房地產有關的投資，包括(除其他事項外)直接或間接投資的實體的股權或其他所有權權益。
8
目錄
不動產的所有者，對不動產的間接投資，例如可以在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點，但公司經理可以自行決定是否進行此類投資。
本公司由英國獎牌基金經理公司(以下簡稱“經理”)進行外部管理。經理為公司做出所有投資決策。該經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌處權。公司的股東不參與公司的日常事務。
9
目錄
2、《中國重大會計政策彙總表》
投資物業
本公司已採用會計準則更新(“ASU”)2017-01，企業合併(主題805)，它闡明瞭確定一組集成的資產和活動是否符合業務定義的框架。修訂後的框架建立了一個屏幕，用於確定一組整合的資產和活動是否為企業，並縮小了企業的定義，預計這將導致較少的交易被計入企業合併。收購整合的資產和不符合企業定義的活動被計入資產收購。因此，到目前為止，該公司的所有收購都符合資產收購的條件，公司預計未來對經營物業的收購將符合資產收購的條件。因此，與這些收購相關的第三方交易成本已經並將被資本化，而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定，“收購實體應根據收購之日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。”ASC 805導致將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備，而無形資產包括原址租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金和租户改善)、法律和營銷成本以及租賃資產和負債(高於或低於市場租賃)等。
該公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法(包括成本法、市場法和收入資本化法)確定公允價值。收購價分配給評估中確定的有形資產和無形資產。
一般情況下，公司在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄建築物和裝修的折舊
收購和關閉成本按比例作為每項有形資產的一部分進行資本化。當維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了容量或提高了效率時，改進和主要維修和維護就被資本化了。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會逐個物業審核投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的減值。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如預計未來營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。本公司可能決定出售持有以供使用的物業，而這些物業的售價可能與其賬面價值不同。
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目錄
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有記錄因事件或情況變化而對其投資物業進行的任何減值調整。除下述特定租户減值虧損外，本公司於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間，並無因事件或環境變化而對其投資物業錄得任何減值調整，以致預計價值低於本公司物業的賬面價值。在2020年6月期間，該公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知該公司，它將放棄其租賃的房舍並拖欠租約。本公司決定，與本租約有關的若干有形及無形資產及負債的賬面價值(I)記錄為購買Franklin Square物業的一部分，及(Ii)與本租約有關並於本公司擁有Franklin Square物業期間記錄的賬面價值，應予以註銷。因此，該公司錄得減值虧損#美元。
減值損失-資本化租户獎勵 |
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減值損失-收購成本分攤產生的資本化租户改善 |
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小計-減值損失-有形資產 |
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減值損失-無形資產-租賃佣金 |
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減值損失-無形資產-法律和營銷成本 |
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減值損失-無形資產-租賃到位 |
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減值收益-無形負債-低於市場租賃 |
| ( | |
小計-減值損失-無形資產 |
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減值損失淨額 | $ | |
持有待售資產
公司可能決定出售作為投資物業持有的物業。本公司將這些物業及任何相關負債記錄為待售，當時管理層已承諾出售資產的計劃，並積極為資產尋找買家，出售被認為有可能完成，預計在一年內完成。被歸類為持有待售的房產以賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值，減去預計銷售成本後，確認減值費用。本公司根據公允價值計量的三級估值層次來確定公允價值。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2020年12月31日，該公司已承諾出售漢普頓酒店物業的計劃。該公司的計劃包括出售一個資產集團，其中包括與漢普頓酒店物業相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。因此，本公司確定，截至2020年12月31日，漢普頓酒店物業的賬面價值超過了其公允價值，減去了估計的出售成本，並記錄了持有待售資產的減值#美元。
在2021年2月，該公司承諾了一項出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃。*該公司的計劃包括出售一個資產組，該資產組包括與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。*本公司認為，公允價值減去估計出售成本，超出本公司的賬面成本，因此本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，並無記錄任何與克萊姆森貝斯特韋斯特物業相關的待售資產減值。他説：
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目錄
有關截至2021年6月30日和2020年12月31日持有的待售資產減值的更多細節，請參見附註3。
無形資產和負債淨額
本公司通過ASC 805評估確定收購物業時高於和低於市場租賃的無形資產。無形資產(或負債)(例如高於或低於市價的租賃及原地租賃價值)按公允價值入賬，並在相關租賃的剩餘期限內(視情況而定)作為租金收入或攤銷費用的調整攤銷。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
只要發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司就會審查其無形資產的減值。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有對其無形資產進行任何減值調整。於2020年6月期間，本公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知本公司，該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。公司確定與本租賃相關的無形資產和負債的賬面淨值為#美元。
公司購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業、布魯克菲爾德中心物業和蘭瑟中心物業產生的扣除攤銷後的遞延成本詳情如下：
| 2010年6月30日 |
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2021 | ||||||
(未經審計) | 2020年12月31日 | |||||
無形資產 |
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租賃佣金 | $ | | $ | | ||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市場租賃，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化低於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，與市值以上和低於市值租賃相關的租金收入調整如下：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
攤銷高於市價的租約 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤銷低於市價的租約 |
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目錄
租賃起始成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，與這些無形資產相關的攤銷情況如下：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
租賃佣金 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
法律和營銷成本 |
| ( | ( |
| ( |
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租賃淨資產 |
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| ( |
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| ( | ( |
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| ( | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司對租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的累計攤銷總額為美元。
高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的未來攤銷情況如下：
| 對於他們來説， |
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剩下的六個 | |||||||||||||||||||||
月末 | |||||||||||||||||||||
2011年12月31日 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026-2041 | 總計 | |||||||||||||||
無形資產 |
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租賃佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市場租賃，淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
有條件資產報廢義務
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在本公司控制範圍內或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而，如果該義務的公允價值能夠合理估計，則未來確定的任何此類義務都將導致本公司記錄一項負債。本公司收購其物業時進行的環境研究並無顯示任何重大環境責任，本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。
本公司相信其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有記錄任何有條件的資產報廢義務負債。
現金和現金等價物及限制性現金
該公司認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資均為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和等價物以及其貿易應收賬款。
公司將其現金和現金等價物以及公司持有的任何限制性現金存入美國的金融機構，這些金融機構由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$
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目錄
這些金融機構在倒閉時的信貸損失是由FDIC限額與存款總額之間的差額表示的。管理層與存款餘額一起監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。截至2021年6月30日，該公司持有五個現金賬户，總餘額比FDIC限額高出$
限制性現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額，(Ii)貸款人持有的房地產税、保險和營業準備金的託管保證金，(Iii)本公司可強制贖回的優先股第一年股息的第三方託管，以及(Iv)貸款人持有的用於投資房地產資本改善的資本儲備。
租户保證金是公司持有的有限現金餘額，用於抵消潛在損害、未付租金或租户租約的其他未滿足條件。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司報告為
託管存款是貸款人持有的有限現金餘額，用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司報告為
代管#美元
資本儲備是貸款人持有的有限現金餘額，用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備，以及租户改善。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司報告為
收入確認
本公司採用ASU編號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)2019年1月1日生效。這一採用並未對該公司確認其零售、彈性或酒店物業的收入產生實質性影響。
零售和Flex Center物業收入
該公司以直線方式確認其零售中心物業(富蘭克林廣場、漢諾威廣場、阿什利廣場和蘭瑟中心物業)和Flex Center物業(布魯克菲爾德中心)的最低租金，這導致未開賬單的租金資產被記錄在壓縮的綜合資產負債表上。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司報告為
本公司的租約一般要求承租人償還本公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。該公司在“零售中心物業租户報銷”和“Flex Center物業租户報銷”標題下的簡明綜合經營報表中包括這些報銷以及來自滯納金和季節性事件的其他收入。這大大降低了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。本公司向租户報銷所有這些費用中的可收回部分，作為發生適用支出期間的收入。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本，分數的分子為租户租用的總平方尺，分母為物業內所有可出租樓宇的平均總面積。該公司全年還按月從幾乎所有租户那裏收到這些報銷款項。
該公司確認先前估計的回收金額與最終賬單金額之間的差額。*由於這些差異是根據租約每年確定的，並在賺取的年度截至12月31日累計，
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目錄
本公司在租約終止並有合理保證收取費用的期間確認租約解約費。在提前終止租賃時，本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，
酒店物業收入
酒店收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)被確認為賺取收入，通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店需要代表政府機構向客户收取一定的税費，並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有法律義務充當收款代理。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店不保留這些税費；因此，它們不包括在收入中。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構付款時免除債務。
酒店物業經營費
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有員工都是該公司的酒店管理公司馬歇爾酒店和度假村公司(“馬歇爾”)的直接或間接僱員。除了上面討論的費用和服務，漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用，包括馬歇爾代表各自物業支付的工資和工資、工資税和其他員工福利。對於漢普頓酒店，截至2021年6月30日的三個月和六個月，工資工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額為#美元。
租金和其他應收款
租金和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷有關的租户應收賬款。(租金和其他應收賬款不包括按直線計入租金的應收賬款，該等應收賬款計入上文討論的未開單租金。)本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即認為應收賬款已逾期。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的壞賬租金撥備總額為$
所得税
從截至2017年12月31日的公司應納税年度開始，REIT已選擇根據美國國税法(Internal Revenue Code)第856至860條以及與REIT資格相關的適用財政部法規，將房地產投資信託作為聯邦所得税目的徵税。為了維持這一REIT地位，條例要求公司至少
在分別截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司的Hampton Inn TRS實體產生了税收虧損，因此
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目錄
管理層已經評估了GAAP提供的指導對以下方面的影響所得税的不確定性會計處理。並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
本公司作出的估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控制性權益
公司資本結構中的非控制性權益有三個要素。非房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表中，子公司按簡明綜合金額報告，包括本公司應佔金額和非控股權益。公司的簡明綜合股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。
第一個非控股權益是漢普頓酒店的財產。2017年，漢普頓酒店的非控股所有者提供了$
漢普頓酒店物業的淨虧損根據其所有權百分比分配給非控股所有權權益。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，漢普頓酒店淨收入為$22%。
第二項非控股權益為漢諾威廣場物業，本公司在該物業中擁有
第三個非控股所有權權益是經營合夥企業中非由房地產投資信託基金持有的單位。2017年，
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目錄
一位改裝成單元制的户主
非房地產投資信託基金持有的營運合夥單位代表
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，加權平均值為
近期會計公告
對於影響本公司的每一項會計聲明，本公司已選擇或計劃選擇遵循規則，該規則允許作為新興成長型公司進行首次公開募股(IPO)的公司遵循私人公司的實施日期。
租賃會計核算
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)編號：2016-02。租賃(主題842)。*本更新中的修正案管理多個領域，包括但不限於租賃會計，取代了ASC No.7840中的現有指導。租契根據本標準，在實踐中的其他變化中，承租人在大多數租約(包括現有安排和新安排)下的權利和義務將分別在資產負債表上確認為資產和負債。本標準的其他重要條款包括：(I)界定“租賃期”，包括不可撤銷的期限，以及承租人有重大經濟動機延長或不終止租賃的期限；(Ii)界定應記錄在資產負債表上的初始租賃負債，以只考慮那些依賴於指數或實質上是“固定”的可變租賃付款；(Iii)採用雙重方法來確定租賃費用是直線確認還是加速確認，這取決於承租人預計消耗的租賃資產經濟效益是否會超過微不足道的一部分；以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃部分分開。*租賃標準對上市公司在此後開始的財政年度內有效。(Iii)確定初始租賃負債應記錄在資產負債表上，以便只考慮那些依賴於指數或實質上是“固定”的可變租賃付款；(Iii)採用雙重方法來確定租賃費用是直線確認還是加速確認，取決於承租人預計消耗的租賃資產經濟效益是否會超過租賃資產經濟效益的很小一部分2018年(包括這些財年內的過渡期)和私營公司，在允許提前採用的情況下，從2019年12月15日之後的財年開始。*FASB隨後將私營公司2016-02年度ASU的生效日期推遲了一年，推遲到2020年12月15日之後的財年，以便為這些公司提供更多的時間來應對各種實施挑戰和複雜性。2020年6月，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對私營公司造成的商業和資本市場中斷的影響，財務會計準則委員會進一步推遲了生效日期。ASU 2016-02現在對私營公司生效，從2021年12月15日之後的財年開始。, 以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本公司計劃於2022年1月1日起採用該標準。本公司作為出租人的租賃的會計核算基本保持不變，本公司目前不是任何租賃協議下的“承租人”。管理層認為，這項採用不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰，出租人可能會向承租人提供租金延期和其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(《租賃修改問答》)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎大流行期間提供的租賃優惠中的應用。根據現有租賃指引，本公司須按逐個租賃基準釐定租賃特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理)，或租賃特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務(不適用租約修訂會計框架)釐定。租賃修改問答允許公司在滿足特定條件的情況下繞過逐個租賃分析，而是選擇應用租賃修改會計框架或不應用租賃修改會計框架。
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目錄
這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的租契。本公司已選擇實際的權宜之計，在適用的情況下，不會以逐個租約為基礎進行租約修訂會計。因此，$
此外，除該公司所批出的延遲租金協議外，該公司已減免租金合共$
剩下的六個月已經結束了 | |||||||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | 12月31日， | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 |
| 2020 | 2020 | |||||||||
實際數量(1)： | 實際情況 | 實際數量(1)： | 實際情況 | 未來(2) | 實際數量(1)： | ||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||
租金下調 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 實際租金減免減少了公司簡明綜合經營報表上記錄的租金收入。他説： |
| (2) | 預計未來租金減免在下文附註6中反映為未來最低租金的下調。 |
截至6月30日， | 截止到十二月三十一號， | |||||||||||
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| 2021 (1) |
| 2020 (1) |
| 2021 (2) |
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(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | 2020 (1) | |||||||||
累積租金減少 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 實際 |
| (2) | 預計 |
預期給予的租金減免(在減免租金支付到期日之前發放的)在批准減免期間，在公司的簡明綜合經營報表中被記錄為零售中心物業收入的減少。追溯給予的減租(已在本公司簡明綜合經營報表上確認為租金收入的逾期未付租金)在追溯給予減租期間在本公司的綜合經營報表上計入壞賬支出。*截至2021年6月30日的三個月和六個月的壞賬支出為$
金融工具的信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。這一更新增強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該公司正在繼續評估採用該指導方針將對其簡明綜合財務報表產生的影響，尚未確定是否將採用2023年1月1日這一規定的生效日期生效的最新版本，或者是否會選擇提前採用。
中間價改革的效果
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。*在債務協議和其他合約中被廣泛用作參考利率的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，計劃在2021年12月31日之前停止發佈新合約，並計劃在2023年6月30日之前停止發佈現有合約。*全球某些司法管轄區的金融市場監管機構已採取參考利率改革舉措，以指導債務協議和其他合約的過渡和修改
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目錄
這些利率目前基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，將取代它的後續參考利率。ASU 2020-04的發佈是為了向將受到這些變化影響的公司提供機會，選擇某些權宜之計和例外，旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。這些公司通常可以選擇利用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外情況，對2020年3月12日至2022年12月31日這段時間內報告期內發生的任何參考匯率合同修改。本公司目前有兩筆未償還按揭貸款，並附有相應的利率保障協議和短期信貸額度，以美元倫敦銀行同業拆息作為參考利率(見下文附註5)。漢普頓酒店的房地產抵押貸款將於2022年5月9日到期。克萊姆森貝斯特韋斯特房地產抵押貸款將於2022年10月到期。由於這兩筆抵押貸款預計都將在停止公佈適用的美元倫敦銀行同業拆借利率之前到期，因此目前預計這兩筆貸款都不會過渡到替代參考利率。短期信貸額度已於2021年4月21日償還。雖然該公司正在繼續審查ASU 2020-04年度的指導意見，但目前預計它不需要使用其中提供的有關替換美元倫敦銀行同業拆借利率的權宜之計和例外，作為任何協議中的參考匯率。
帶轉換選擇權的債務
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06的目標是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模型的數量，降低當前涉及可轉換金融工具會計的複雜性。在採用ASU 2020-06之後，由於嵌入式轉換功能，預計公司在會計上必須將可轉換金融工具分離為債務或股權部分和衍生工具部分的情況較少。由於這些修訂，已發行的具有有利轉換功能的債務工具將不再需要分開，因此將在更新的指導下作為單一債務工具入賬。除了這些變化外，ASU 2020-06增加了幾項關於公司可轉換金融工具的增量財務報表披露，並在計算這些工具對公司稀釋後每股收益的影響方面做出了某些改進。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，對私營公司在2023年12月15日之後的財年有效。允許提前採用該指南，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。如下文附註5所述，在2020年10月至2021年1月期間，該公司發行了可轉換為普通股的債券。這些債券受可轉換金融工具會計準則的約束。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，
對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估
根據與財務報表列報有關的會計指引，本公司須按季度評估該實體目前的財務狀況(包括其於簡明綜合財務報表發佈之日的流動資金來源)是否使該實體能夠履行在本公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務，並釐定根據本會計指引的適用，該實體是否有可能作為持續經營企業繼續經營本公司的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在應用適用的會計指引時，管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流量、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是，本公司很可能能夠在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，在會計指引規定的參數範圍內履行其應承擔的義務。
19
目錄
3.中國投資地產有限公司(Investment Properties)
投資物業包括以下內容：
|
| |||||
2021年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
(未經審計) | 2020 (1) | |||||
土地 | $ | | $ | | ||
場地改善 |
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建築和改善(2) |
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傢俱、固定裝置和設備 |
| — |
| | ||
按成本計算的投資物業(3) |
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減去累計折舊 |
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投資物業，淨額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2020年12月31日，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店被記錄為投資物業。截至2021年6月30日，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店被記錄為持有出售的資產。*請參閲下面關於“持有待售資產”的説明。他説： |
| (2) | 包括租户改善(包括收購時收購的和收購後建造的)、租户激勵、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
| (3) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2，關於本公司無形資產會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
該公司投資物業的折舊費用為#美元。
資本化的租户改進
該公司在其壓縮綜合資產負債表上進行了兩類資本化租户改進，這兩類改進都記錄在投資物業項下，淨額記錄在公司壓縮綜合資產負債表上。第一類是在公司收購該投資物業之日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的租户改善的收購成本分配。第二類是本公司在收購該投資物業後所招致及支付的租户改善費用。這兩個項目都作為投資物業的一個組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。這兩類租户改進的折舊費用都作為折舊費用的一個組成部分記錄在公司的簡明綜合經營報表上。
本公司一般按相關租約條款以直線法記錄資本化租户改進的折舊。扣除折舊後這些遞延成本的詳細情況如下：
| 2010年6月30日 |
| ||||
2021 | 2011年12月31日 | |||||
(未經審計) | 2020 | |||||
資本化租户改進-購置成本分攤，淨額 | $ | | $ | | ||
收購後產生的資本化租户改進，淨額 |
| |
| | ||
20
目錄
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了$
收購後產生的資本化租户改進的折舊為#美元。
收購成本分配產生的資本化租户改進的折舊為#美元。
資本化租賃佣金
該公司在其壓縮的綜合資產負債表上有兩類資本化租賃佣金。第一類是將收購成本分配給租賃佣金，該佣金於本公司收購投資物業之日在本公司簡明綜合資產負債表上記為無形資產(有關本公司無形資產會計處理的討論，請參閲上文附註2)。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金。這些成本計入公司的簡明綜合資產負債表中的投資物業項下。
本公司一般按相關租賃條款按直線計提資本化租賃佣金折舊。扣除折舊後這些遞延成本的詳細情況如下：
|
| 2021年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||
(未經審計) | 2020 | |||||
資本化租賃佣金，淨額 | $ | | $ | | ||
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了$
持有待售資產
當管理層承諾出售資產的計劃，積極為資產尋找買家，並且出售被認為有可能完成並預計在一年內完成時，公司將物業記錄為持有待售物業。管理層認為，其出售漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃符合這些標準，截至2021年6月30日，公司簡明合併資產負債表中待售的資產包括與漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的某些資產。他説：
截至2020年12月31日，該公司承諾了一項出售與漢普頓酒店物業相關的資產集團的計劃，其中包括土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。因此，截至2020年12月31日，該公司將漢普頓酒店物業的這些資產和相關的應付抵押貸款淨額重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。該公司預計將保留現金和限制性現金，並將負責清償與漢普頓酒店財產相關的任何應付賬款和其他債務。因此，這些金額不包括在2020年12月31日被重新分類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債的資產和相關負債。*截至2020年12月31日止年度，本公司錄得減值費用$
21
目錄
在漢普頓客棧物業的賠償金額超過該物業的估計公允價值減去估計銷售成本。請參見上面的註釋2。他説：
在2021年2月期間，該公司承諾了一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產集團的計劃，其中包括土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。因此，截至2021年3月31日，公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的這些資產和相關應付抵押貸款淨額重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。該公司預計將保留現金和限制性現金，並負責清償與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店相關的任何應付賬款和其他債務。*本公司相信，公允價值減去估計出售成本，超出本公司的賬面成本，因此本公司並無就截至2021年或2020年6月30日止三個月及六個月內持有的與克萊姆森貝斯特韋斯特物業相關的待售資產錄得任何減值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，持有待售資產和與持有待售資產相關的負債包括：
2021年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
(未經審計) | 2020 | |||||
投資物業，淨額 | $ | | $ | | ||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||
2021年6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| (未經審計) |
| 2020 | |||
應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | | ||
與持有待售資產相關的總負債 | $ | | $ | | ||
2021年物業收購
蘭瑟中心屬性
2021年5月14日，公司完成了對蘭瑟中心物業的收購，
| 蘭瑟 | ||
中心位置 | |||
屬性 | |||
收購資產的公允價值 |
|
| |
投資物業(A) | $ | | |
租賃無形資產和其他資產(B) |
| | |
高於市值的租約(B) |
| | |
低於市值租約(B) |
| ( | |
收購淨資產的初步公允價值(C) | $ | | |
購買注意事項 |
|
| |
以現金支付代價(D) | $ | | |
用新的按揭債務支付的代價，淨額(E) |
| | |
初步總對價(F) | $ | | |
| a. | 表示所收購的投資性物業的公允價值，包括土地、建築物、場地改善、租户改善以及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是使用市場法、成本法、收益法或兩者的組合來確定的。的成交和收購成本$ |
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目錄
| b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
| c. | 表示在結賬時收購的資產和負債的總公允價值。 |
| d. | 指成交時支付的現金和收購時支付的現金(包括無形資產)，以及成交時或成交後由公司直接支付的成交成本。 |
| e. | 發行新的抵押債務，扣除資本化貸款發行成本，為購買房產提供資金。請參見下面的註釋5。 |
| f. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
4.發行強制贖回優先股。
2020年2月19日，本公司發行並出售
可強制贖回的優先股的總清算優先權為$
如果在2025年2月19日發行，強制贖回的優先股必須在該日，也就是發行之日的5週年當天由公司贖回。從2022年2月19日，也就是發行兩週年開始，公司可以贖回已發行的強制贖回優先股，贖回金額相當於其總清算優先股，外加任何應計但未支付的股息。*強制可贖回優先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制權變更時贖回該股票，贖回金額相等於其總清算優先權加上任何應計及未支付的股息。
強制可贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果公司不支付強制贖回優先股的股息
本公司已根據美國會計準則委員會第480號議題將強制可贖回優先股歸類為負債。“區分負債與股權，其中規定強制可贖回金融工具應歸類為負債，因此相關股息支付在隨附的簡明部分中被視為利息支出的組成部分。
23
目錄
綜合營業報表(有關與強制贖回優先股相關的利息支出的討論，請參閲下文附註5)。
在所有時期，強制可贖回優先股一直未償還，公司每年向該股票支付相當於8%的現金股息，每季度支付如下：
付款日期 |
| 記錄日期 | 每股收益金額 |
| 在過去的一段時間裏 | ||
2020年4月27日 | 2020年4月24日 | $ | | 2020年2月19日-2020年4月27日 | |||
2020年7月24日 |
| 2020年7月22日 |
| |
| 2020年4月28日-2020年7月24日 | |
2020年10月26日 |
| 2020年10月23日 |
| |
| 2020年7月25日-2020年10月26日 | |
2021年2月1日 |
| 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | |
2021年4月30日 | 2021年4月26日 |
| |
| 2021年2月2日-2021年4月30日 | ||
2021年7月26日 | 2021年7月12日 | | 2021年5月1日-2021年7月26日 | ||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司報告$
強制性可贖回優先股的發行價為$
與強制贖回優先股總額相關的折價和遞延融資成本攤銷$
5.償還應付貸款。
應付抵押貸款
該公司的應付抵押貸款淨額包括以下內容：
天平 | |||||||||||||
2010年6月30日 | |||||||||||||
| 每月 |
| 利息 |
|
| 2021 |
| 2011年12月31日 | |||||
屬性 | 付款 | 費率 | 成熟性 | (未經審計) | 2020 | ||||||||
富蘭克林廣場(A) | | % | $ | | $ | | |||||||
漢諾威廣場(B) | $ | | | % |
| |
| | |||||
阿什利廣場(C) | $ | | % | | | ||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) | | | |||||||||||
布魯克菲爾德中心(E) | $ | | % | | | ||||||||
蘭瑟中心(F) | $ | | % | | | ||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | ( |
| ( | ||||||||||
應付抵押貸款總額(淨額) | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 富蘭克林廣場房產的抵押貸款將於2021年10月到期。*公司已開始努力為這筆抵押貸款進行再融資，但不能保證公司的努力一定會成功。 |
24
目錄
| (b) | 2020年5月8日，本公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成再融資交易，增加了抵押金額，降低了利率。根據這項交易，貸款本金金額增加到$ |
漢諾威廣場物業的按揭貸款協議包括(I)在#年維持償債覆蓋率(“DSCR”)的契諾。
| (c) | 阿什利廣場物業的按揭貸款的利息固定為 |
| (d) | 截至2021年6月30日，該公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有的待售資產相關的應付抵押貸款淨額(見下文)。 |
| (e) | Brookfield物業的按揭貸款按固定利率計息，利率為 |
| (f) | 蘭瑟中心物業的抵押貸款按固定利率計息，利率為 |
與持有待售資產相關的應付抵押貸款，淨額
該公司與持有待售資產相關的抵押應付賬款淨額包括以下內容：
天平 | ||||||||||||
|
|
|
| 六月三十日， |
| |||||||
每月 | 利息 | 2021 | 十二月三十一日， | |||||||||
屬性 | 付款 | 費率 | 成熟性 | (未經審計) | 2020 | |||||||
漢普頓酒店(A) |
|
|
| $ | | $ | | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(B) |
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|
|
| |
| — | |||||
未攤銷發行成本(淨額) |
|
|
| ( |
| ( | ||||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額，淨額 |
|
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| |
| | ||||||
| (a) | 截至2020年12月31日，該公司將漢普頓酒店物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。漢普頓酒店物業的抵押貸款於2020年11月9日到期，該公司於2020年11月9日簽署了一項修正案，將貸款延長至2022年5月。該公司已根據ASC 470將這筆交易作為貸款修改進行了會計處理。在這種會計處理下，公司記錄了$ |
漢普頓酒店物業的抵押貸款以浮動利率計息，利率為
| (b) | 截至2021年3月31日，該公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款利息為 |
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目錄
| 基於以下條件的可變費率 |
可轉換債券
2020年10月27日，本公司與一家融資實體簽訂了一項最終協議，發行和出售本金總額最高可轉換債券
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|
| 債務 |
| |||||||||
校長 | 發行 | 淨現金 | ||||||||||||
一批一批 | 截止日期 | 金額 | 折扣 | 成本-現金 | 收益 | |||||||||
第1檔 | 2020年10月27日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
第2檔 | 2020年12月22日 |
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| ( |
| ( |
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第三檔 | 2021年1月5日 |
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| ( |
| ( |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
這個
基於條款和相關轉換細節，根據ASC 815，債券的債務成分和嵌入轉換選項不會出於會計目的而被分叉，衍生工具與套期保值活動。*由於債券的可變轉換價格低於承諾日公司普通股的市場價格，債券具有ASC 470概述的有益轉換特徵，債務。受益轉換功能的內在價值總計為$
每批可轉換債券都有一個到期日，自截止日期起一年。持有者可以隨時選擇將本金和應計利息的任何部分轉換為公司普通股。轉換為普通股的價格為(1)固定轉換價格$中的較低者。
26
目錄
截至2021年6月30日，可轉換債券持有人已選擇完全轉換總額為$
|
| 應累算和 |
|
|
| |||||||||
本金金額 | 未付利息 | 總轉換 | 轉換 | 普通股 | ||||||||||
換算日期 | 轉換成 | 轉換成 | 金額 | 價格 | 已發佈 | |||||||||
2021年1月6日 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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2021年1月14日 |
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| |
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2021年1月15日 |
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2021年1月21日 |
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2021年1月26日 |
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2021年2月9日 |
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| |
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| | ||||
2021年2月9日 |
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| |
| | ||||
2021年2月10日 |
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| |
| |
| |
| | ||||
2021年2月17日 |
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| |
| |
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| | ||||
2021年3月10日 |
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| |
| |
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| | ||||
2021年3月11日 |
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| |
| |
| |
| | ||||
2021年3月12日 |
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| |
| |
| | ||||
2021年3月12日 |
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| |
| |
| |
| | ||||
2021年4月28日 | | | | | | |||||||||
2021年5月3日 | | | | | | |||||||||
2021年5月10日 | | | | | | |||||||||
2021年5月11日 | | | | | | |||||||||
轉換共計 | $ | | $ | | $ | |
| | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換債券的未償還本金為$。
短期信用額度和短期應付票據
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司有一筆短期信貸額度，本金為$
應付票據
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司有一筆本金為美元的應付票據未償還
27
目錄
利息支出
利息支出，包括攤銷資本化發行成本，包括以下內容：
截至2021年6月30日的前三個月 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | ||||||||||
利息： | 大寫 | 利息 | ||||||||||
費用 | 發行成本和成本 | 費用 | 總計 | |||||||||
富蘭克林廣場 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| — |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| — |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| — |
| | ||||
蘭瑟中心 | | | — | | ||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| — |
| |
| |
| | ||||
可轉換債券的攤銷和利息 | — | | | | ||||||||
短期信貸額度 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他利益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年6月30日的前六個月 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
抵押貸款 | 折扣率分別為3%和3%。 | 其他 | ||||||||||
利息： | 大寫 | 利息 | ||||||||||
費用 | 發行成本和成本 | 費用 | 總計 | |||||||||
富蘭克林廣場 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| — |
| | ||||
蘭瑟中心 | | | — | | ||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| — |
| |
| |
| | ||||
可轉換債券的攤銷和利息 | — | | | | ||||||||
短期信貸額度 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他利益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
28
目錄
截至2020年6月30日的前三個月 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
抵押貸款 | %的大寫字母 | 其他 | ||||||||||
利息 | 發行 | 利息 | ||||||||||
| 費用 |
| 費用 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| — |
| | ||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| — |
| |
| |
| | ||||
短期信貸額度 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他利益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日的前六個月 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
抵押貸款 | %的折扣，並且 | 其他 | ||||||||||
利息： | 大寫 | 利息 | ||||||||||
費用 | 發行成本和成本 | 費用 | 總計 | |||||||||
富蘭克林廣場 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| |
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| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| — |
| | ||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| — |
| |
| |
| | ||||
短期信貸額度 |
| — |
| |
| |
| | ||||
關聯方應付票據，短期 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他利益 |
| — |
| — |
| |
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利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化發行成本的應計利息和累計攤銷包括以下內容：
截至2021年6月30日。 | ||||||||||||
(未經審計) | 截至2020年12月31日。 | |||||||||||
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| 累計 |
|
| 累計 | |||||||
攤銷額度 | 攤銷 | |||||||||||
累計 | 大寫字母 | 累計 | %的大寫字母 | |||||||||
利息 | 發行成本和成本 | 利息 | 發行成本和成本 | |||||||||
富蘭克林廣場 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| |
| | ||||
蘭瑟中心 | | | — | — | ||||||||
攤銷和應計優先股股息(1)論強制贖回優先股 |
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可轉換債券的攤銷和利息 | — | — | | | ||||||||
短期信貸額度 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
(1) | 截至2020年12月31日，公司簡明綜合資產負債表上的應計利息和應計負債項下記錄為應計利息。 |
債務到期日
截至2021年6月30日，公司預定償還的債務本金如下：
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| 抵押貸款 |
| ||||||
應付 | |||||||||
關聯的 | |||||||||
擁有資產 | |||||||||
抵押貸款 | 扣留時間： | ||||||||
應付 | 銷售 | 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的剩餘6個月 | $ | | $ | — | $ | | |||
2022 |
| |
| | | ||||
2023 |
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| — | | ||||
2024 |
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| — | | ||||
2025 |
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| — | | ||||
此後 |
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| — | | ||||
本金支付總額和債務到期日 | | | | ||||||
減少未攤銷發行成本 |
| ( |
| ( | ( | ||||
淨本金支付和債務到期日 | $ | | $ | | $ | | |||
6.經營租約項下的租約租賃服務
截至2021年6月30日，根據不可取消的租户經營租約，未來五年及以後每年(不包括公共區域維護和其他費用轉嫁)將收到的未來最低租金(基於確認未來直線租金)如下：
截至2021年12月31日的剩餘6個月 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總最低租金 | $ | |
7、投資銀行、投資銀行、股權投資公司(Equity)。
本公司有權發行
2021年4月普通股發行
2021年4月13日，本公司發行並出售
表格S-3，貨架登記
30
目錄
2021年6月21日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的貨架登記聲明。註冊聲明旨在為公司提供額外的靈活性，通過及時和經濟有效地進入資本市場為未來的商業機會融資。根據貨架登記聲明，公司可以不時發行普通股，總金額最高可達#美元。
已發行普通股和經營合夥單位
截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有
2018年股權激勵計劃
公司2018年股權激勵計劃(《計劃》)於2018年7月27日經公司董事會通過，並於2018年8月23日經公司股東批准。該計劃允許向其員工或本公司的聯屬公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵及其他基於股權的獎勵(包括本公司經營合夥企業的LTIP單位)，最多可授予(I)較大者。
2020年3月11日，公司薪酬委員會批准了
2021年3月16日，公司薪酬委員會批准了
在計劃期限內，每年1月1日，根據計劃可發行的普通股最高數量將增加8%(
每股收益
公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均數，其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。稀釋後每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股加權平均數
31
目錄
股份，包括任何稀釋股份。分別截至2021年6月30日和2020年12月31日，
公司普通股每股虧損確定如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
已發行的基本股和稀釋股 |
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加權平均普通股-基本 |
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轉換經營合夥單位的效果 |
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加權平均普通股-稀釋後 |
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每股收益的計算--基本收益和攤薄收益 |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | |||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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每股收益-基本和稀釋後收益 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | |||
股息和分配
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，股息總額為$
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，向非控股權益支付的股息和分配總額如下：
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的6個月： | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
普通股股東(股息) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) |
| |
| |
| |
| | ||||
經營合夥單位持有人(分配) |
| |
| |
| |
| | ||||
股息和分配總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
8.評估政府的承諾和或有事項
保險
該公司承保綜合責任保險、火災保險、擴大保險範圍、業務中斷保險和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外，公司還擁有一份董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可用性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部，特別是在南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，這些地區代表着
32
目錄
多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。
抵押貸款到期日
該公司的富蘭克林廣場物業抵押本金為#美元。
其他風險和不確定性
自2020年3月以來，公司的投資物業受到以下重大影響：(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施，例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單，以及(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。*雖然相關政府當局已經放鬆了一些措施，新冠肺炎及其新變種的持續傳播帶來的不確定性，以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行以及發出“原地避難”或“呆在家裏”的命令，以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化仍有可能繼續，但對我們酒店物業的客房需求以及我們投資組合中零售租户的商品和服務的消費者需求的負面影響可能會繼續
零售中心和靈活中心屬性
截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和蘭瑟中心物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣，該公司收到了許多租户的租金減免請求，這些申請受到強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為的重大變化的影響。*公司在個案的基礎上對每一項請求進行評估。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，本公司已以(I)延期租金或(Ii)減免租金的形式給予租賃優惠。*此外，於截至2020年12月31日止年度，富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄其物業，導致於截至2020年12月31日止年度錄得減值虧損確認。漢諾威廣場物業的第二個租户在破產保護下運營，租約到期後沒有續約。然而，這個空間已經被重新出租了。
延期和減免協議以及放棄租賃減少了公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間確認的租金收入，並將減少公司預期在未來期間獲得的租金收入，如下所述。
根據延期租金協議，租户已同意在指定時間內或在某一日期前償還延遲或未繳交的租金。根據該等於截至2020年12月31日的年度內達成的延遲租金協議(本公司於截至2021年6月30日的三個月及六個月內並無訂立任何此類延遲協議)，本公司同意延遲$
根據截至二零二零年十二月三十一日止年度所達成的減租協議(本公司於截至二零二一年六月三十日止三個月及六個月內並無訂立任何該等減租協議)，本公司同意永久減收租金，以換取和
33
目錄
公司減少了$
除了延期和減免，在截至2020年12月31日的一年中，該公司零售物業中心的兩個租户宣佈破產，第三個租户拖欠租約。在破產保護下，第一租户的租期已於2020年6月30日屆滿，公司無法收取總計$
第三個租户拖欠租約，放棄了租約。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司共撇銷$
作為(I)給予抵免及(Ii)重組破產保障下租户的租約的回報，本公司收到為期一至五年的租約續期協議，因此根據該等租約須支付的額外未來租金如下。*這些金額包括在上文附註6的未來最低租金中。他説：
延長租期協議項下的額外房租(1) | ||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
富蘭克林廣場 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
漢諾威廣場 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
阿什利廣場 |
| — |
| — |
| — |
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| |
| |
| |
| | ||||||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| (1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來租金支付。 |
我們不能保證該公司將來會收到這些租金。
雖然該公司零售和靈活中心物業的租金收入已經穩定下來，但新冠肺炎及其新變體(包括Delta變體)對該公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響程度仍不確定，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，疫苗和治療開發和部署的速度和有效性，新冠肺炎的潛在突變和應對。他説：
收入將繼續受到公司授予各種租户的延期和減免協議(上文討論)的影響，並可能繼續受到負面影響，直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平。此外，大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響以及消費者行為以及商務和休閒旅行發生變化的可能性
34
目錄
未來幾個月，這種模式可能會繼續對消費者對本公司投資組合內零售租户的商品和服務的需求產生重大負面影響。
酒店物業
從2020年3月開始，新冠肺炎在全美範圍內導致商務和休閒旅行的大範圍取消，導致公司的酒店物業(漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)、收入和整個酒店業大幅下降。由於新冠肺炎在美國的壽命總體上存在不確定性，以及由此導致的經濟衰退，很難預測該行業和該公司的收入下滑持續時間。然而，本公司目前預計，與2019年相比，收入和運營業績的下降將持續到2021年，並可能持續到未來幾年。
漢普頓酒店物業截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營統計數據如下：
入住率 | 日均房價 | ||||||||||||||
漢普頓酒店 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
一月 |
| | % | | % | | % | $ | | $ | | $ | | ||
二月 |
| | % | | % | | % |
| |
| |
| | ||
三月 |
| | % | | % | | % |
| |
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四月 |
| | % | | % | | % | |
| |
| | |||
可能 |
| | % | | % | | % | |
| |
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六月 |
| | % | | % | | % | |
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七月 |
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| % | | % | | % |
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八月 |
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| % | | % | | % |
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九月 |
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| % | | % | | % |
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十月 |
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| % | | % | | % |
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十一月 |
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| % | | % | | % |
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十二月 |
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| % | | % | | % |
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全年 |
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| % | | % | | % | $ | | $ | | ||||
在截至2020年12月31日的一年中，受新冠肺炎影響(2020年3月至12月)，漢普頓酒店很大一部分入住率是由非傳統來源產生的，包括與格林斯伯勒市達成的為無家可歸家庭提供住房的協議。在此期間，這項協議導致了
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營統計數據如下：
35
目錄
入住率 | 日均房價 | ||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
一月 |
| | % | | % | | % | $ | | $ | | $ | | ||
二月 |
| | % | | % | | % |
| |
| |
| | ||
三月 |
| | % | | % | | % |
| |
| |
| | ||
四月 |
| | % | | % | | % | |
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| | |||
可能 |
| | % | | % | | % | |
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| | |||
六月 |
| | % | | % | | % | |
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七月 |
|
| % | | % | | % |
| |
| | ||||
八月 |
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| % | | % | | % |
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九月 |
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| % | | % | | % |
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十月 |
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| % | | % | | % |
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十一月 |
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| % | | % | | % |
| |
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十二月 |
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| % | | % | | % |
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全年 |
|
| % | | % | | % | $ | | $ | | ||||
| (1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
2020年10月至2021年6月的入住率是根據一項協議的結果，根據該協議，該公司從2020年9月14日至2020年12月15日將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店全部租賃給克萊姆森大學。2021年1月，該協議延長至2021年5月5日。2021年5月，該協議延長至2022年5月。
雖然大力降低運營成本的努力導致了公司酒店運營受到新冠肺炎影響期間的開支減少，但公司不能確定總體上可以繼續實現多大程度的節省，以緩解可能繼續經歷的酒店收入的大幅下降的局面。在這段時間裏，公司的酒店運營受到了新冠肺炎的影響，但公司不能確定總體上可以繼續實現多大程度的節省，以緩解可能繼續經歷的酒店收入的大幅下降。聯邦政府已經向受到病毒負面影響的行業提供了援助，包括酒店業，我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(見注5)，但援助並沒有緩解新冠肺炎旅行影響造成的收入大幅減少。本公司沒有資格參與2020年12月宣佈的第二輪薪資保障計劃貸款。
由於休閒和商務旅行的前景黯淡，該公司的兩家酒店都嚴重依賴這兩項業務，因此公司承諾如上所述出售漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。不能保證該公司能夠完成這兩個酒店物業的銷售。
在病毒得到控制或根除，對公司酒店物業的客房需求以及消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更慣常的水平之前，公司的營業收入可能會繼續大幅下降。如上所述，公司零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響公司的流動性，導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
監管和環境
作為其物業上的建築物的業主，該公司可能因其建築物內存在危險材料(如石棉或鉛)或其他不利條件(如室內空氣質量差)而面臨法律責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在公司物業運營的一部分，這些物質和廢物受到監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
36
目錄
季節性
從歷史上看，酒店業一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入的季度波動。該公司漢普頓酒店的入住率和酒店收入在4月/5月和10月最高，這是因為當地的一項活動產生了巨大的需求，通常第二和第三季度的入住率和酒店收入都高於第一季度和11月和12月的入住率和酒店收入。由於克萊姆森大學(Clemson University)的體育賽事，該公司克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。在任何一個季度由於收入的暫時或季節性波動而導致運營現金流不足的情況下，該公司預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。
訴訟
本公司目前未參與任何訴訟或法律程序。
9、取消對關聯方交易的限制
獲獎者基金經理，Inc.(《經理人》)
公司由經理進行外部管理，經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌處權。
公司每月向經理支付相當於以下金額的資產管理費
截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司產生了
經理還會收到一筆收購費：
經理將有權獲得一筆獎勵費用，每季度支付一次，金額不低於零，等於(1)與(X)的乘積之間的差額。
37
目錄
以下)，以及(Ii)乘以(A)乘以本次發行以及未來發行和交易中發行的股權證券的加權平均價格，乘以之前12個月期間在完全稀釋基礎上發行的所有普通股(包括任何限制性股票單位、任何限制性普通股和OP單位)的加權平均數，不包括本次發行之前發行的股權證券，以及(B)的乘積：(A)乘以在本次發行和交易中發行的股權證券的加權平均數，乘以上一12個月期間在完全稀釋基礎上發行的所有普通股(包括任何限制性股票單位、任何限制性普通股和OP單位)的加權平均數，以及(B)的乘積。
其他關聯方
公司向Shockoe Properties，LLC支付費用，Shockoe Properties，LLC是道森地產(Dodson Properties)的子公司，Dodson Properties是一家實體，經理的一名所有者在該實體中持有
10.中國市場細分市場信息
該公司在物業層面設立經營部門，並根據公司投資的產品類型將個別物業合併為可報告的部門。截至2020年12月31日，該公司有以下可報告的部門：零售中心物業、Flex中心物業和酒店物業。於本報告所述期間，並無重大部門間交易。
儘管該公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似，但該公司認為其Flex Center物業是一個單獨的應報告部門。Flex房地產被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex屬性包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間可以根據租户的需要，通過建設有空調的辦公室或陳列室空間來靈活使用。
淨營業收入(“NOI”)是一項非GAAP財務指標，不被視為根據GAAP的運營結果或現金流的指標。NOI是管理層用來評估物業經營業績的主要績效指標，其計算方法是從營業收入中扣除營業費用。運營收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入；運營費用包括零售中心物業和酒店運營成本。NOI業績指標僅包括與房地產租賃業務直接相關的收入和支出。NOI反映了物業收購和處置、入住率、租賃率的增減以及運營費用的可回收性。根據該公司的計算，NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標進行比較。
由於本公司不使用這些衡量標準來評估業績，因此不報告按部門劃分的資產信息和資本支出。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在部門之間分配。
38
目錄
下表列出了按產品類型劃分的物業運營收入、費用和NOI：
截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
酒店和物業 | 零售中心和物業 | 彈性中心屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
運營費用 |
| |
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壞賬支出 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
淨營業收入(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至6月30日的前六個月裏， | ||||||||||||||||||||||||
酒店和物業 | 零售中心和物業 | Flex中心物業 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
運營費用 |
| |
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壞賬支出 |
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淨營業收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
11、北京奧運會以及隨後的活動
截至2021年8月9日，精簡合併財務報表自2021年6月30日生效之日後發生以下事項：
強制贖回優先股股息
2021年7月26日，股息總額為$
普通股分紅公告
2021年8月5日，股息總額為$
39
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析基於獎牌獲得者Diversified REIT，Inc.在本Form 10-Q季度報告中包含的簡明、綜合財務報表及其相關注釋，並應結合其閲讀。
如本節所用，除文意另有所指外，所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”指的是馬裏蘭州的Medist Diversified REIT，Inc.以及我們的合併子公司，包括Medist Diversified Holdings，LP，一家特拉華州的有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，除非從上下文中清楚地看出，該術語僅指Medist Diversified REIT，Inc.。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本季度報告的10-Q表格中。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標，在本季度報告(Form 10-Q)中使用“Will”和類似的術語和短語來識別前瞻性陳述。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的經營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
| ● | 我們所處的競爭環境； |
| ● | 國家、國際、地區和地方經濟狀況； |
| ● | 資本支出； |
| ● | 資本的可獲得性、條款和部署情況； |
| ● | 融資風險； |
| ● | 利率總水平； |
| ● | 業務或戰略的變化； |
| ● | 利率波動和經營成本增加； |
| ● | 我們有限的經營歷史； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
| ● | 我們對經理和關鍵人員的依賴； |
| ● | 租户拖欠或不續租的； |
| ● | 租金降低或空置率上升； |
| ● | 我們對普通股和優先股的股票進行分配的能力； |
40
目錄
| ● | 在確定要收購的財產和完成收購方面存在困難； |
| ● | 我們作為一家上市公司運營的能力； |
| ● | 颶風等潛在自然災害； |
| ● | 新冠肺炎大流行； |
| ● | 為了美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格； |
| ● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或税法的變化，以及房地產税率的潛在提高；以及 |
| ● | 相關行業發展，包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。 |
這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定因素，以及全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能在實質性方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於本Form 10-Q季度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
公司概述
獎牌獲得者Diversified REIT Inc.是一家馬裏蘭州的公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們已選擇作為REIT納税，以便繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者Diversified Holdings，LP的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州的有限合夥企業成立。
我們公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業和零售物業，(Ii)多户住宅物業，以及(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限服務酒店物業，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們也可以機會主義的方式進行其他與房地產相關的投資，其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益，以及對房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點，但我們可以由經理自行決定是否進行此類投資。
本公司由獎牌基金經理有限公司(以下簡稱“經理”)進行外部管理。經理為我們公司做所有的投資決策。該經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。經理監督我們公司的整體業務和事務，並擁有廣泛的自由裁量權，可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的股東不參與公司的日常事務。
截至2021年6月30日，本公司擁有並經營七項投資物業：位於北卡羅來納州加斯頓龍的富蘭克林廣場商鋪(“富蘭克林廣場物業”)，佔地134,239平方英尺的零售物業“格林斯伯勒漢普頓酒店”(“漢普頓酒店物業”)，位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝，擁有125間客房的酒店，位於北卡羅來納州格林斯伯勒的漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場物業”)，佔地73,440平方英尺的零售物業漢諾威廣場物業(“漢諾威廣場物業”)。
41
目錄
該酒店位於南卡羅來納州克萊姆森，佔地5.92英畝，布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心”)，位於南卡羅來納州格林維爾，是一個64,880平方英尺的多用途工業/辦公物業，蘭瑟中心，位於南卡羅來納州蘭開斯特，是一個178,626平方英尺的零售物業(“蘭瑟中心物業”)，是一家擁有148間客房的酒店，位於南卡羅來納州的克萊姆森，布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心”)是位於南卡羅來納州格林維爾的一個64,880平方英尺的多用途工業/寫字樓物業(“蘭瑟中心物業”)。截至2021年6月30日，我們作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店78%的股份。共有租户將Hampton Inn物業租賃給一家應税REIT子公司，截至2021年6月30日，該子公司也由我們擁有78%的股份，非控股所有者擁有22%的股份。截至2021年6月30日，我們作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股所有者共同擁有漢諾威廣場物業84%的股份。
報告細分市場
我們在物業層面設立營運分部，並根據我們投資的產品類型，將個別物業合併為可申報的分部。截至2021年6月30日，我們可報告的細分市場包括零售中心物業、靈活中心物業和酒店物業。
最近的趨勢和活動
下面總結了影響我們公司的重大事件。
表格S-3，貨架登記
2021年6月21日，我公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的貨架登記聲明。註冊聲明旨在提供額外的靈活性，通過及時和具有成本效益的方式進入資本市場，為未來的商業機會融資。根據貨架登記聲明，我公司可以不時發行普通股，總金額最高可達1.5億美元。與這些證券相關的擱置登記聲明已提交給SEC，並於2021年7月27日生效。我們公司目前沒有根據註冊説明書發行證券的計劃。
股權發行
2021年4月13日，我公司以每股1.5美元的發行價發行和出售了800萬股普通股。此次發行的淨收益總計10,886,970美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的銷售佣金和估計的法律和會計費用。
強制性可贖回優先股發行
2020年2月19日，我公司以每股23.00美元的價格發行和發售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，毛收入為460萬美元。此次發行的淨收益為3860882美元，其中包括承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響。我們公司已根據美國會計準則委員會編號：第3480號將A系列優先股歸類為負債。區分負債與股權該條款指出，強制可贖回金融工具應歸類為負債，因此相關股息支付在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分。
2018年股權激勵計劃下的普通股授予
2020年3月11日，我公司薪酬委員會批准向經理兼任公司董事的兩名員工授予156,522股普通股，向我公司5名獨立董事授予65,215股普通股，向我公司首席財務官授予26,087股普通股。贈款的生效日期為2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股立即被授予，授予的公允價值，即569,995美元，被記錄為基於授予生效日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
2021年3月16日，我公司薪酬委員會批准向我公司三名獨立董事授予40,356股普通股，向我公司首席財務官授予26,900股普通股。撥款的生效日期為
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目錄
2021年3月16日。立即授予歸屬的普通股不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股立即被授予，授予的公允價值，即149,981美元，被記錄為根據我們公司在授予生效日的精簡綜合經營報表分攤的補償費用。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
融資活動
應付抵押貸款
我公司通過抵押為其投資物業的收購提供資金，具體如下：
天平 | |||||||||||||
|
|
|
| 六月三十日， |
| ||||||||
每月 | 利息 | 2021 | 12月31日， | ||||||||||
屬性 | 付款 | 費率 | 成熟性 | (未經審計) | 2020 | ||||||||
富蘭克林廣場(A) |
| 僅限利息 |
| 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | |||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 |
| 4.25 | % | 2027年12月 |
| 10,259,046 |
| 10,380,791 | |||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029年9月 |
| 11,247,108 |
| 11,349,518 | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) |
| 僅限利息 |
| 變量 |
| 2022年10月 |
| - |
| 7,750,000 | |||
布魯克菲爾德中心(E) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029年11月 |
| 4,800,772 |
| 4,842,887 | |||
蘭瑟中心(F) | $ | 34,667 | 4.00 | % | 2026年3月 | 6,565,000 | — | ||||||
未攤銷發行成本(淨額) |
|
|
| (460,752) |
| (503,842) | |||||||
應付抵押貸款總額(淨額) |
|
| $ | 46,686,174 | $ | 48,094,354 | |||||||
| (a) | 富蘭克林廣場房產的抵押貸款將於2021年10月到期。我們公司已經開始努力為這筆抵押貸款進行再融資，但不能保證我們的努力一定會成功。有關未來流動性需求的信息，見下文。 |
| (b) | 2020年5月8日，我公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成再融資交易，增加了抵押金額，降低了利率。根據這筆交易，這筆貸款的本金增加到1050萬美元，利率降低到4.25%的固定利率，直到2023年1月1日，利率將調整到新的固定利率，這將通過在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提供的調整為固定期限的5年期美國國債的日平均收益率基礎上增加3.00個百分點來確定，最低利率為4.25%。每月固定付款(包括本金及利息)增至56,882元。我們公司已將這筆交易記為貸款修改。在這種會計處理下，我公司在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中，將1,500美元的資本化貸款發放成本記錄為支付給貸款人的貸款費用，並將與交易相關的第三方成本記錄為零售物業運營費用項下的支出43,852美元。 |
漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括(I)維持超過1.35至1.00的償債覆蓋率(“DSCR”)和(Ii)維持75%的房地產貸款價值比率的契約。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我公司認為自己遵守了這些公約。
| (c) | 阿什利廣場物業的抵押貸款的利息固定在3.75%，只在前12個月有利息。從2020年10月1日開始，根據30年的攤銷時間表，貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
| (d) | 截至2021年6月30日，我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。 |
| (e) | Brookfield房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息，僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始，根據30年的攤銷時間表，貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
43
目錄
| (f) | 蘭瑟中心房產的抵押貸款以4.00%的固定利率計息。*每月付款34,667美元，其中包括固定利率的利息和本金，基於25年的攤銷時間表。我公司已根據蘭瑟中心物業抵押條款提供付款和履約擔保。 |
我們公司通過抵押貸款為收購其持有的待售資產提供資金，截至2021年6月30日，這些抵押貸款在我們的綜合資產負債表上記錄為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額，如下所示：
天平 | ||||||||||||
|
|
|
| 六月三十日， |
| |||||||
月度報告 | 利息： | 2021 | 12月31日， | |||||||||
屬性 | 付款 | 費率 | 成熟性 | (未經審計) | 2020 | |||||||
漢普頓酒店(A) |
| 僅限利息 |
| 變量 |
| 2022年5月 | $ | 10,400,000 | $ | 10,400,000 | ||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(B) |
| 僅限利息 |
| 變量 |
| 2022年10月 |
| 7,750,000 |
| — | ||
未攤銷發行成本(淨額) |
|
|
|
|
|
|
| (173,632) |
| (48,000) | ||
與持有的待售資產相關的應付抵押貸款總額，淨額。 |
| 17,976,368 |
| 10,352,000 | ||||||||
| (a) | 截至2020年12月31日，我們公司將漢普頓酒店物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的負債。漢普頓酒店物業的抵押貸款於2020年11月9日到期，我們公司於2020年11月9日簽署了一項修正案，將貸款延長至2022年5月。我們公司已根據ASC 470將這筆交易作為貸款修改入賬。在這種會計處理下，我公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中，將向貸款人支付的貸款費用記入54,000美元的資本化貸款發放成本，並將與交易相關的第三方成本記為酒店物業運營費用項下的費用22,784美元。 |
漢普頓酒店物業的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，最低利率為6.50%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加6.25%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，漢普頓酒店物業抵押貸款的有效利率分別為6.50%和6.50%。
| (b) | 截至2021年3月31日，我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。*克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息，最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款的有效利率為7.15%。 |
可轉換債券發行
2020年10月27日，我們公司與一家融資實體達成了一項最終協議，根據修訂後的1933年證券法，我們將根據一項豁免註冊的非公開發行，發行和出售本金總額高達500萬美元的可轉換債券。這些債券以本金5%的折扣發行，應計利息年利率為5%(到期時支付)，分三批結束：(I)在簽署最終協議時於2020年10月27日發行和出售的150萬美元的可轉換債券，(Ii)在向美國證券交易委員會(SEC)提交有關普通股的註冊聲明時於2020年12月22日發行和出售的200萬美元的可轉換債券和(Iii)2021年1月5日發行和出售的150萬美元的可轉換債券，也就是證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期。可轉換債券的第二次和第三次關閉以我公司成功獲得普通股股東的批准為準。
44
目錄
發行可轉換債券轉換後可能發行的普通股。發行和出售可轉換債券的淨收益總計4,231,483美元。
截至2021年6月30日，可轉換債券持有人已選擇將總計500萬美元的可轉換債券本金餘額和58,788美元的應計利息全部轉換為我公司普通股，獲得3,181,916股普通股，平均轉換價格為1.59美元，見下表。
|
| 應計費用和應計費用 |
|
|
| |||||||||
校長 | 未付 | 總計 | 普普通通 | |||||||||||
金額： | --利息 | 數據轉換 | 轉換 | 中國股票 | ||||||||||
換算日期 | 轉換成 | 轉換成 | 金額 | 價格 | 已發佈 | |||||||||
2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 |
| 52,629 | ||||
2021年1月14日 |
| 200,000 |
| 1,534 |
| 201,534 |
| 1.9079 |
| 105,631 | ||||
2021年1月15日 |
| 300,000 |
| 164 |
| 300,164 |
| 1.9079 |
| 157,327 | ||||
2021年1月21日 |
| 300,000 |
| 740 |
| 300,740 |
| 2.0060 |
| 149,920 | ||||
2021年1月26日 |
| 500,000 |
| 411 |
| 500,411 |
| 2.0060 |
| 249,457 | ||||
2021年2月9日 |
| 100,000 |
| 192 |
| 100,192 |
| 2.0078 |
| 49,901 | ||||
2021年2月9日 |
| 400,000 |
| 13,699 |
| 413,699 |
| 2.0078 |
| 206,046 | ||||
2021年2月10日 |
| 500,000 |
| 219 |
| 500,219 |
| 2.0078 |
| 249,138 | ||||
2021年2月17日 |
| 200,000 |
| 1,055 |
| 201,055 |
| 2.0193 |
| 99,567 | ||||
2021年3月10日 |
| 400,000 |
| 2,589 |
| 402,589 |
| 1.5637 |
| 257,459 | ||||
2021年3月11日 |
| 250,000 |
| 69 |
| 250,068 |
| 1.5637 |
| 159,921 | ||||
2021年3月12日 |
| 250,000 |
| 34 |
| 250,034 |
| 1.5637 |
| 159,899 | ||||
2021年3月12日 |
| 250,000 |
| 28,151 |
| 278,151 |
| 1.5637 |
| 177,880 | ||||
2021年4月28日 | 250,000 | 8,048 | 258,048 | 1.1007 | 234,440 | |||||||||
2021年5月3日 | 250,000 | 685 | 250,685 | 1.1007 | 227,750 | |||||||||
2021年5月10日 | 250,000 | 719 | 250,719 | 1.1641 | 215,376 | |||||||||
2021年5月11日 | 500,000 | 68 | 500,068 | 1.1641 | 429,575 | |||||||||
轉換共計 | $ | 5,000,000 | $ | 58,788 | $ | 5,058,788 |
| 3,181,916 | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換債券的未償還本金分別為0美元和350萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換債券的賬面淨值分別為0美元和2260565美元。
短期信貸額度
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們公司的短期信用額度本金分別為325,000美元和325,000美元。短期信貸額度於2019年8月21日設立，為我們公司收購Ashley Plaza地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產(參見上文註釋3中關於2019年收購的討論)提供短期資金。2020年2月20日，我公司償還了短期信貸額度2,000,000美元，外加21,437美元的應計利息。從2020年2月21日，也就是信用額度的原定到期日起，短期，我公司將短期信用額度延長60天，至2020年4月21日。2020年3月3日，我們公司從短期信貸額度獲得55萬美元資金，用於營運資金和股息支付。2020年4月21日，我公司將短期信用額度延長40天，至2020年5月31日。2020年5月31日，我公司將短期信用額度延長90天，至2020年8月31日。2020年8月12日，我公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日，我們公司支付了22.5萬美元，將短期信貸額度餘額減少到32.5萬美元，並將短期信貸額度延長至2021年3月31日。2021年3月18日，我公司將短期信用額度延長至2021年4月30日。2021年4月21日，我公司全額償還了短期信用額度。
應付票據
截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據小企業管理局的Paycheck Protection Program(SBA PPP貸款計劃)，我公司有一筆本金分別為0美元和176,300美元的應付票據未償還。本票據於2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS，LLC發行，MDR PMI Greensboro TRS，LLC是經營漢普頓酒店物業的實體。我們公司根據SBA購買力平價貸款計劃(SBA PPP Loan Program)規定的限制使用這些資金，用於漢普頓酒店物業的工資和其他符合條件的支出。*根據貸款條款，根據標準，可以免除全部、部分或全部貸款
45
目錄
由SBA PPP貸款計劃設立。2021年6月14日，我公司收到確認，包括1,978美元的應計利息在內，應付票據已全部免除。被免除的本金和利息被確認為債務清償後的收益，並作為其他收入記錄在我公司的簡明綜合經營報表上。
新冠肺炎的影響
下面的討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務和管理層應對這些影響的影響的某些信息。除非另有説明，有關本公司投資組合的統計和其他信息均基於截至本季度報告10-Q表格日期本公司可獲得的信息進行估計。由於這一形勢的快速發展、流動性和不確定性，我們公司預計這些統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對我們公司未來業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。
自2020年3月以來，我們公司的投資物業受到以下因素的重大影響：(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單；以及(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然相關政府部門已經放鬆了一些措施，由於新冠肺炎及其新變種的持續傳播帶來的不確定性，以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行以及發出“原地避難”或“呆在家裏”的命令，以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式繼續改變的可能性，對我們酒店物業的客房需求以及我們投資組合中零售租户的商品和服務的消費者需求可能會繼續產生重大負面影響
零售中心和靈活中心屬性
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和蘭瑟中心物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户均已開放。
與美國各地的零售房東一樣，我們公司收到了許多租户提出的租金減免請求，這些申請受到強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為重大變化的影響。我們公司根據具體情況對每個請求進行了評估。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，本公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠。*此外，於截至2020年12月31日止年度，富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄其物業，導致於截至2020年12月31日止年度錄得減值虧損確認。漢諾威廣場物業的第二個租户在破產保護下運營，租約到期後沒有續約。然而，這個空間已經被重新出租了。
延期和減免協議以及租約放棄減少了我們公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間確認的租金收入，並將減少我們公司預計在未來期間獲得的租金收入，如下所述。
根據延期租金協議，租户已同意在指定時間內或在某一日期前償還延遲或未繳交的租金。根據截至2020年12月31日的年度內達成的這些延期租金協議(本公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間沒有簽訂任何此類延期協議)，我公司同意在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別推遲支付20,443美元和40,618美元的基本租金。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們公司同意分別延期80,224美元和80,224美元。在截至2021年12月31日的剩餘六個月內，我們公司已同意推遲支付41,156美元的基本租金。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們公司推遲支付了148,122美元的基本租金。遞延租金在我公司的簡明綜合經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入，並在我公司的簡明綜合資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。
根據截至2020年12月31日止年度內達成的減租協議(本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月內並無訂立任何此類減租協議)，本公司同意永久減租以換取租期延長一至三年，具體視乎減租金額而定。在一個案例中，我們公司同意
46
目錄
根據租户的月銷售額減免一部分基本租金，以換取未來的租金支付。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們公司的租金分別減少了109,818美元和219,636美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們公司的租金分別減少了177,624美元和177,624美元。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們公司的基本租金減少了169,273美元。根據截至2020年12月31日的年度內達成的減免協議，我們公司同意在截至2021年12月31日的剩餘六個月內額外減免219,636美元的基本租金。*截至2022年12月31日的一年，我們公司已同意減免租金174,330美元。簡明綜合財務報表附註6所載未來最低租金不包括遞減租金。
除了延期和減免，在截至2020年12月31日的一年中，我們公司零售物業中心的兩個租户宣佈破產，第三個租户拖欠租約。在破產保護期間，第一個租户的租期於2020年6月30日到期，我公司無法收取總計18750美元的租金。這筆租金被確認，然後被註銷，並在我公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表上記錄為壞賬費用。*在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有記錄與本租賃相關的金額。在截至2020年12月31日的一年裏，第二個租户宣佈破產，然後擺脱了破產保護。作為破產程序的一部分，租户的租約進行了重組，截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金減免分別為16,440美元和32,880美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金減免分別為33,440美元和33,440美元。在截至2021年12月31日的剩餘六個月裏，我們公司同意額外減免20880美元的基本租金。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們公司的基本租金減少了44213美元。此外，我們公司同意在截至2022年12月31日的一年中減少22,760美元的基本租金，在截至2023年12月31日的一年中減少7,300美元的基本租金。根據重組後的租約，租户的租賃期最初於2023年到期，延長了一年五年。
第三個租户拖欠租約，放棄了租約。在截至2020年12月31日的一年中，我們公司總共沖銷了34,556美元的租金和CAM。其中，16,842美元最初被記錄為零售中心物業收入，8,817美元最初被記錄為我公司截至2020年12月31日年度的精簡綜合運營報表中的零售物業租户報銷，8,897美元最初被記錄為我公司截至2019年12月31日年度的綜合運營報表中的零售中心物業收入和零售物業承租人報銷。這些金額隨後在我們公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄為壞賬支出。截至2021年或2020年6月30日的三個月和六個月，沒有與該租户相關的此類金額記錄到壞賬支出中。此外，本公司未能在截至2020年12月31日的年度收取總計61,055美元的租金，亦不會根據本租約收取未來530,544美元的租金。
作為(I)給予抵免及(Ii)重組受破產保護租户的租約的回報，本公司獲得為期一至五年的租約續期協議，因此根據該等租約須支付的額外未來租金如下。該等金額計入簡明綜合財務報表附註附註6的未來最低租金。
延長租期協議項下的額外房租(1) | ||||||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||
富蘭克林廣場 | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||
漢諾威廣場 |
| 242,069 |
| 259,306 |
| 76,550 |
| — |
| — |
| 577,925 | ||||||
阿什利廣場 |
| — |
| 124,993 |
| 125,000 |
| 128,333 |
| 744,858 |
| 1,123,184 | ||||||
總計 | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 | ||||||
| (1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來租金支付。 |
不能保證我們公司將來會收到這些租金。
雖然我們公司的零售和彈性中心物業的租金收入已經穩定下來，但新冠肺炎及其新變體(包括Delta變體)對我們公司零售和彈性中心物業和租户的收入的持續影響程度仍然不確定，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，疫苗和治療開發和部署的速度和有效性，新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
47
目錄
收入將繼續受到我們公司授予各種租户的延期和減免協議(上文討論)的影響，並可能繼續受到負面影響，直到消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平。此外，疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響，以及消費者行為和商務和休閒旅行模式可能發生變化的可能性，可能會在未來幾個月繼續對我們公司投資組合內零售租户的商品和服務的消費者需求產生重大負面影響。
酒店物業
從2020年3月開始，新冠肺炎導致全美商務旅行和休閒旅行的大範圍取消，導致我們公司的酒店物業(漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)、收入和整個酒店業大幅下降。由於新冠肺炎在美國的壽命總體上存在不確定性，以及由此導致的經濟衰退，很難預測該行業和我們公司的收入下滑持續時間。然而，我們公司目前預計，與2019年相比，收入和運營業績的下降將持續到2021年，並可能持續到未來幾年。
漢普頓酒店物業截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的運營統計數據如下：
入住率 | 日均房價 | ||||||||||||||
漢普頓酒店 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
一月 |
| 47.8 | % | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 72.85 | $ | 100.41 | $ | 94.57 | ||
二月 |
| 68.3 | % | 72.0 | % | 51.9 | % |
| 81.74 |
| 102.73 |
| 105.15 | ||
三月 |
| 51.8 | % | 33.3 | % | 64.1 | % |
| 94.10 |
| 106.98 |
| 109.11 | ||
四月 |
| 56.3 | % | 25.7 | % | 62.3 | % | 93.46 |
| 65.15 |
| 149.33 | |||
可能 |
| 66.1 | % | 41.5 | % | 55.8 | % | 102.11 |
| 67.87 |
| 111.37 | |||
六月 |
| 70.4 | % | 49.6 | % | 72.1 | % | 126.38 |
| 73.40 |
| 103.89 | |||
七月 |
|
| % | 65.1 | % | 60.8 | % |
| 71.34 |
| 110.57 | ||||
八月 |
|
| % | 50.3 | % | 75.7 | % |
| 77.73 |
| 107.29 | ||||
九月 |
|
| % | 59.8 | % | 65.0 | % |
| 80.27 |
| 105.22 | ||||
十月 |
|
| % | 41.8 | % | 75.0 | % |
| 99.43 |
| 160.01 | ||||
十一月 |
|
| % | 28.8 | % | 66.6 | % |
| 83.02 |
| 106.43 | ||||
十二月 |
|
| % | 24.4 | % | 48.7 | % |
| 75.67 |
| 99.43 | ||||
全年 |
|
| % | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 | ||||
在截至2020年12月31日的一年中，受新冠肺炎影響(2020年3月至12月)，漢普頓酒店很大一部分入住率是由非傳統來源產生的，包括與格林斯伯勒市達成的為無家可歸家庭提供住房的協議。在此期間，這項協議帶來了5,704個客房之夜的入住率，約佔截至2020年12月31日的年度入住率的28%，佔受新冠肺炎影響的2020年前9個月(2020年3月至12月)入住率的39%。該協議在2021年1月持續到2月結束，導致2064個房間之夜的入住率，約佔截至2021年3月31日的三個月總入住率的33%，佔2021年1月至2月入住率的49%。雖然這些非傳統的入住率產生了客房間夜數，但日均房價明顯低於前幾個時期，導致酒店物業收入大幅減少。
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目錄
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營統計數據如下：
入住率 | 日均房價 | ||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
一月 |
| 100.0 | % | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 55.13 | $ | 77.04 | $ | 98.10 | ||
二月 |
| 100.0 | % | 31.9 | % | 34.8 | % |
| 58.83 |
| 94.07 |
| 92.03 | ||
三月 |
| 100.0 | % | 26.7 | % | 67.3 | % |
| 56.05 |
| 90.58 |
| 92.61 | ||
四月 |
| 100.0 | % | 24.5 | % | 47.4 | % |
| 59.00 |
| 68.97 |
| 103.92 | ||
可能 |
| 100.0 | % | 19.9 | % | 37.5 | % |
| 42.23 |
| 61.54 |
| 109.69 | ||
六月 |
| 100.0 | % | 24.0 | % | 38.4 | % |
| 39.00 |
| 61.24 |
| 93.80 | ||
七月 |
|
| % | 22.7 | % | 31.6 | % |
|
|
| 56.13 |
| 85.34 | ||
八月 |
|
| % | 27.0 | % | 47.2 | % |
|
|
| 64.35 |
| 111.60 | ||
九月 |
|
| % | 65.0 | % | 38.5 | % |
|
|
| 67.59 |
| 161.11 | ||
十月 |
|
| % | 100.0 | % | 38.3 | % |
|
|
| 58.99 |
| 143.35 | ||
十一月 |
|
| % | 100.0 | % | 39.3 | % |
|
|
| 58.48 |
| 121.87 | ||
十二月 |
|
| % | 99.7 | % | 28.4 | % |
|
|
| 26.94 |
| 83.12 | ||
全年 |
|
| % | 47.2 | % | 34.9 | % |
|
| $ | 59.08 | $ | 118.64 | ||
| (1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
2020年10月至2021年6月的入住率是我們公司從2020年9月14日至2020年12月15日將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店全部租賃給克萊姆森大學的協議的結果。2021年1月，該協議延長至2021年5月5日。2021年5月，該協議延長至2022年5月。
雖然在我們公司的酒店運營受到新冠肺炎影響的這段時間裏，大力降低運營成本已經導致了開支的減少，但我們公司無法確定總體上可以繼續實現多大程度的節省，以緩解可能繼續經歷的酒店收入的實質性下降。聯邦政府已經向受到病毒負面影響的行業提供了援助，包括酒店業，我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(見注5)，但援助並沒有緩解新冠肺炎旅行影響造成的收入大幅減少。我公司沒有資格參加2020年12月宣佈的第二輪工資保障計劃貸款。
由於休閒和商務旅行的前景黯淡，我們公司的兩家酒店都嚴重依賴這兩項業務，我們公司承諾如上所述出售漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。不能保證我們公司能夠完成這兩個酒店物業的銷售。
在病毒得到控制或根除，我們公司酒店物業的客房需求以及消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更慣常的水平之前，我們公司的運營收入可能會繼續大幅下降。如上所述，我們公司的零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響我們公司的流動性，導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
對未來潛在影響的討論
雖然相關政府當局已經放鬆了一些遏制措施，新冠肺炎的新變種帶來的不確定性，以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令，對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合中的零售租户的商品和服務的需求的負面影響在未來幾個月可能會繼續顯著影響我們的酒店物業的客房需求和消費者對我們投資組合中的零售租户的商品和服務的需求。
我們公司的收入主要來自租金和從租賃我們公司物業的租户那裏收到的報銷款項。因此，我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對我們公司租户業務的影響程度，以及我們公司的運營和
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目錄
全球金融狀況的變化將取決於高度不確定和無法充滿信心地預測的未來事態發展，包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行病或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和此類遏制措施的直接和間接經濟影響等。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續中斷，失業率繼續上升，消費者信心和消費者支出水平下降，全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素，以及我們公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能會對我們公司的收租能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租賃、租户破產、我們公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、我們公司長期資產的減值以及其他可能對我們公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分派的能力產生重大不利影響的影響。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表，要求管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。如果我們對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋不同，或做出不同的假設，則可能會採用不同的會計政策，導致不同的財務結果或財務報表的不同列報。以下是對會計政策的討論，我們認為這些會計政策對於理解我們的財務狀況和經營結果至關重要，這些政策的應用可能需要複雜或重大的判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論，包括對下文所述的會計政策的進一步討論，可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。我們相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入確認
我們零售中心物業和彈性中心物業總收入的主要組成部分包括基本租金和租户報銷。我們根據各自租約的條款按直線原則應計最低(基準)租金，這導致未開單租金資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售額(或有租金或百分比租金)授予額外租金的條款，當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時，我們會確認這一點。我們會根據租約條款、財務狀況或其他與租户有關的因素的任何變化，定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值。
對於我們的酒店物業，收入被確認為賺取的，這通常被定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。
我公司採用會計準則更新(“ASU”)2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)2019年1月1日生效。這一採用並沒有對我們公司確認其零售中心物業、Flex Center物業或酒店物業的收入產生實質性影響。
租金和其他租户應收款
對於我們的零售中心和靈活中心物業，我們記錄租户應從租户那裏收取的金額，如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期審核租户應收賬款是否值得收回，並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，我們就認為它是逾期的。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和每個租約的其他行動。
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目錄
房地產投資的收購
採用ASU 2017-01，如本報告所載精簡綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”所述，影響了我們收購投資物業的會計框架。於收購投資物業時，本公司根據對當時可得資料及估計的評估，估計所收購有形資產(包括土地、建築物及裝修，以及傢俱、固定裝置及設備)的公允價值，以及已確認的無形資產及負債，包括原址租賃、高於及低於市價租賃、租户關係及承擔債務。該等資產的公允價值不能直接觀察，估計是基於可比市場數據和其他主觀性的信息，包括利用適當折現率和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測。
長期資產減值
我們會按物業定期檢討投資物業的減值情況，以找出任何顯示投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市值的下降。如果發現任何此類事件或環境變化，我們將執行正式的減損分析。當折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時，我們計量投資物業的減值。在已發生減值的情況下，我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用諸如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據來估計公允價值。每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司也會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金狀況
我們是馬裏蘭州的一家公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們選擇在截至2017年12月31日的年度作為房地產投資信託基金徵税，並且沒有撤銷這樣的選擇。房地產投資信託基金是一家持有房地產權益的法人實體，必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少將調整後應税收入的90%分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將100%的應税收入分配給我們的股東，我們通常不會為我們的應税收入繳納企業級的聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納常規的聯邦和州公司所得税，並且在隨後的四個納税年度可能無法選擇有資格成為房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金的資格要求管理層在經營事項和會計處理方面作出重大判斷和考慮。因此，我們認為我們的REIT地位是一個關鍵的會計估計。
對我們公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報相關的會計準則，我公司必須按季度評估該實體的當前財務狀況，包括其在簡明合併財務報表發佈之日的流動資金來源，是否能夠使該實體在本公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行到期債務，並決定在本會計準則的適用下，該實體是否有可能繼續經營下去。(三)根據本會計準則的規定，本公司必須按季度評估該實體目前的財務狀況，包括其在簡明合併財務報表發佈之日的流動資金來源是否能夠使該實體能夠履行其在本公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務，並確定該實體是否有可能在本會計準則的適用下繼續經營。我們公司的簡明合併財務報表是以持續經營為基礎的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在應用適用的會計指導時，管理層考慮了我們公司目前的財務狀況和流動性來源，包括當前的可用資金、預測的未來現金流和我們公司在未來12個月內到期的債務，以及我們公司的經常性業務運營費用。
我們公司的結論是，我們公司很可能能夠在這些合併財務報表發佈之日起一年內，在會計準則規定的參數範圍內履行其義務。有關本公司流動資金的更多信息，請參見本公司合併財務報表附註中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項。
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目錄
流動性與資本資源
我們的商業模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的重要因素。我們預計將繼續發行我們公司的股票，所得資金將用於收購更多的投資物業。
我們的主要流動性需求是為(1)業務運營提供資金，包括運營費用、公司和行政成本、支付未償債務本金和利息，以及與物業長期債務融資相關的託管和準備金支付；(2)投資需求，包括物業收購和經常性資本支出；以及(3)融資需求，包括現金股息和債務償還。
為運營需求提供資金的內部流動資金將主要來自我們零售物業和靈活中心物業的租金收入，以及我們酒店物業的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，新冠肺炎疫情繼續影響我們的財務和運營業績，為運營需求提供了流動性。雖然我們公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月內只為我們的零售和靈活中心物業確認了3,196美元的壞賬支出，但我們公司的零售物業和靈活物業租金收入受到以下因素的影響：(I)租金減免協議導致截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金減免分別為109,818美元和219,636美元，(Ii)重組租賃協議(根據租户的破產程序)導致租金減免16,436美元
在2020年和2021年初，我們的漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和收入受到新冠肺炎的顯著影響。然而，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，入住率和收入已經開始復甦。*截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們漢普頓酒店物業的總收入分別佔截至2020年6月30日的三個月和六個月收入的259%和150%，佔截至2019年6月30日的三個月和六個月收入的99%和92%。我們的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店通過與克萊姆森大學的租賃增加了收入。*截至2021年6月30日的三個月和六個月的客房收入分別約佔截至2020年6月30日的三個月和六個月客房收入的321%和267%。然而，當克萊姆森大學的租約於2022年5月結束時，這一趨勢不太可能繼續下去。
影響的全面程度將取決於疫情的性質、持續時間和範圍，遏制新冠肺炎傳播的努力是否成功，以及應對疫情采取的行動的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所秩序到位、促進社會距離以及對商業活動的限制，包括關閉企業。新冠肺炎的新變種，包括Delta變種，以及對疫苗接種的持續抗藥性可能導致對商業活動、旅行和其他限制的重新施加限制，這可能會增加對我們投資物業的影響程度。未來租金可能下跌，以及對未來租金優惠的預期，包括提供免租以吸引租户提早續約、挽留即將續約的租户或吸引新租户，或在受新冠肺炎嚴重影響期間租户要求租金減免，均可能導致我們的零售物業及彈性物業的現金流減少。過去和未來旅行禁令和在家住宿訂單的可能性已經並可能繼續對我們的酒店收入產生實質性影響。目前，新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響程度尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性的不利影響。
現金流
截至2021年6月30日，我們的合併現金和限制性現金總額為13,790,089美元，而截至2020年6月30日的合併現金為3,733,427美元。截至2021年6月30日的6個月，來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下：
經營活動
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的運營活動提供的現金為994,193美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的運營活動使用的現金為898,009美元，比運營活動提供的現金增加了1,892,202美元。
來自經營活動的現金流有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損。在截至2021年6月30日的6個月中，經非現金項目調整後的經營活動產生了334,593美元的經營活動淨現金。*在截至2020年6月30日的6個月內，經營活動經非現金調整
52
目錄
項目導致業務活動使用的現金淨額為233622美元。截至2021年6月30日的6個月，來自經營活動的現金流增加了568,215美元，這是酒店物業房間收入改善的結果。這些改善的酒店運營被零售中心物業收入的下降略微抵消了，這是由於新冠肺炎給予的租金減免，以及截至2021年6月30日的6個月法律、會計和其他專業費用以及公司一般和行政費用的增加。
第二部分包括資產和負債的變動。資產的增加和負債的減少導致運營中使用的現金。資產的減少和負債的增加導致業務提供現金。在截至2021年6月30日的6個月中，資產和負債賬户的淨變化導致運營部門提供了65.96萬美元的現金。在截至2020年6月30日的6個月中，資產和負債賬户的淨變化導致運營部門提供了664,387美元的現金。資產和負債變動增加1323987美元，原因是租金和其他應收款淨額變動597209美元，應付帳款和應計負債變動840526美元，但未開賬單租金變動70562美元和其他資產變動43186美元抵消了這一增加。
扣除(1)第一類業務提供的現金增加568125美元和(2)第二類業務提供的現金增加1323987美元后，業務使用的現金共增加1892202美元。
投資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，我們在投資活動中使用的現金為10,278,237美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金為217,910美元，投資活動中使用的現金增加了10,060,327美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，用於投資活動的現金包括用於收購蘭瑟中心物業的10,205,385美元和資本化支出72,852美元，包括45,150美元用於租户改善和11,885美元用於與富蘭克林廣場物業新租户相關的租賃佣金，6,850美元用於漢諾威廣場物業的建築改善，8,967美元用於富蘭克林廣場物業的建築改善。
在截至2020年6月30日的六個月中，現金投資活動包括217,910美元的資本支出，包括我們零售中心物業的租賃佣金20,239美元，我們Ashley Plaza物業的租户改善費用60,000美元，傢俱、固定裝置和設備的46,084美元，漢普頓酒店物業的內部建築費用39,423美元和財產改善計劃的場地改善費用22,664美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的場地改善費用29,500美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，不影響我們投資活動提供的現金的非現金投資活動是將投資物業淨額轉移到持有的待售資產，淨額為9,683,555美元，將其他資產淨額轉移到投資物業，淨額為376,382美元。他説：
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的融資活動提供的現金為17,977,205美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的融資活動提供的現金為2,777,156美元，融資活動提供的現金增加了15,200,049美元。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動產生了10,853,605美元的淨收益(扣除發行成本後)，來自普通股發行的淨收益，扣除貸款發行成本後的淨收益，來自與蘭瑟中心收購相關的新抵押貸款6,421,870美元，以及扣除發行成本後的淨收益，來自完成我們第三批1,305,000美元的可轉換債券。*用於融資活動的現金包括償還32.5萬美元的短期信貸額度，支付與漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業相關的抵押債務本金266,270美元，以及在截至2021年6月30日的6個月內向非控股權益分配12,000美元。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們從優先股發行中產生了3,860,882美元的淨收益，扣除貸款發行成本後產生了淨資金，從漢諾威廣場北抵押貸款的再融資中產生了1,992,697美元，來自信貸額度的資金，短期淨額為550,000美元，來自應付票據的資金為305,900美元。此外，我們公司使用資金償還了200萬美元的短期信用額度，852,000美元的短期應付關聯方票據，以及與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金107,327美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們公司支付了909,733美元的股息和分派，以及63,263美元的發售成本。
在截至2021年6月30日的6個月內，不影響我們融資活動提供的現金的非現金融資活動包括將總計5,058,788美元的可轉換債券和應計利息轉換為普通股，將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應付抵押貸款淨額7,592,931美元從應付抵押貸款淨額轉移到應付抵押貸款淨額和相關抵押貸款。
53
目錄
在我們的壓縮合並資產負債表上持有待售資產，以及根據SBA PPP貸款計劃對Hampton Inn Property的176,300美元可寬恕票據
在截至2020年6月30日的六個月中，不影響我們由融資活動提供的現金的非現金融資活動是經營合夥單位交換非控股所有者在Hampton Inn物業的部分權益，以及結算我們公司為非控股所有者在Hampton Inn物業的額外權益部分支付的預付款。
未來流動性需求
一般經營需要和我們公司的投資物業的流動資金通常來自我們零售物業和靈活中心物業的租金收入，以及我們酒店物業的收入。增長的流動性(購買新的投資物業)將通過籌集額外的投資資本來提供。此外，我們公司還不斷審查和評估其為再融資機會而應付的未償還抵押貸款。雖然我們的一些應付按揭貸款不是預付的，但一些應付按揭貸款可能會提供再融資的機會。
除了我們持續運營的資金外，我們公司的主要流動性需求是14,275,000美元的抵押債務到期日(富蘭克林廣場物業抵押)，325,323美元用於支付2021年7月21日宣佈的股息，將於2021年8月5日支付給2021年8月2日登記在冊的股東，以及為我們收購Greenbrier Business Center的股權和成交成本提供資金。*在截至2021年12月31日的剩餘六個月內，我們公司還有大約340,565美元的抵押貸款本金到期。除了為這些本金支付提供資金所需的流動資金外，我們還可能為我們現有的物業產生一定程度的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。我們公司計劃通過抵押貸款再融資、資本籌集、潛在處置和運營現金相結合的方式來償還這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。
如上所述，持續的新冠肺炎疫情已經對我們公司租户經營業務的州和城市以及我們公司的物業所在的州和城市產生了不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，因為經濟活動的減少嚴重影響了我公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對我公司的義務。關閉我們公司租户經營的商店可能會減少我們公司的現金流。
為了滿足這些未來的流動性需求，我們擁有以下資源：
| ● | 截至2021年6月30日，無限制現金10,868,459美元 |
| ● | 2,921,630美元的銀行準備金，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險費 |
| ● | 在截至2021年12月31日的剩餘六個月內從運營中產生的現金(如果有)。 |
| ● | 根據我們的擱置登記，發行普通股的潛在收益，儘管不能保證任何此類發行將成功籌集額外資金。 |
我們成功地對債務進行再融資，並執行我們的戰略，這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月
收入
截至2021年6月30日的三個月，總收入為2,978,261美元，其中零售中心物業收入為1,361,349美元，酒店物業收入為1,433,318美元，Flex Center物業收入為183,594美元。截至2021年6月30日的三個月的總收入比截至2020年6月30日的三個月增加了953,395美元，主要原因是酒店物業收入的增加
54
目錄
收購蘭瑟中心物業帶來的新零售中心物業收入被FLEX中心物業收入減少所抵消。
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
收入 | |||||||||
零售中心物業 | $ | 1,361,349 | $ | 1,315,267 | $ | 46,082 | |||
酒店物業 |
| 1,433,318 |
| 512,929 |
| 920,389 | |||
彈性中心屬性 |
| 183,594 |
| 196,670 |
| (13,076) | |||
$ | 2,978,261 | $ | 2,024,866 | $ | 953,395 | ||||
截至2021年6月30日的三個月，零售中心物業收入為1,361,349美元，比截至2020年6月30日的三個月增加了46,082美元。由於新冠肺炎帶來的租金減免，富蘭克林廣場酒店的收入減少了78,001美元，漢諾威廣場酒店的收入減少了26,984美元，阿什利廣場酒店的收入減少了3,763美元。這些收入被收購蘭瑟中心物業產生的154830美元的新收入所抵消。
在截至2010年的前三個月裏， | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
零售中心屬性 | |||||||||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 472,084 | $ | 550,085 | $ | (78,001) | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 317,004 |
| 343,988 |
| (26,984) | |||
阿什利廣場酒店 |
| 417,431 |
| 421,194 |
| (3,763) | |||
蘭瑟中心屬性 | 154,830 | — | 154,830 | ||||||
$ | 1,361,349 | $ | 1,315,267 | $ | 46,082 | ||||
截至2021年6月30日的三個月，酒店物業收入為1,433,318美元，比截至2020年6月30日的三個月增加了920,389美元。由於入住率提高，漢普頓酒店的收入增加了488,032美元。由於租賃了截至2021年6月30日的三個月的全部酒店物業，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入增加了432,357美元。
在過去的三個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
酒店物業 | |||||||||
漢普頓酒店 | $ | 802,153 | $ | 314,121 | $ | 488,032 | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 631,165 |
| 198,808 |
| 432,357 | |||
$ | 1,433,318 | $ | 512,929 | $ | 920,389 | ||||
在截至2021年6月30日的三個月裏，Flex Center物業的收入為183,594美元，比截至2020年6月30日的三個月的Flex Center物業收入減少了13,076美元，原因是公共區域維護報銷收入減少。
在過去的三個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 183,594 | $ | 196,670 | $ | (13,076) | |||
運營費用
截至2021年6月30日的三個月，總運營費用為2577,196美元，其中包括零售中心物業費用353,834美元，酒店物業費用975,189美元，Flex中心物業費用64,716美元，法律費用302,793美元。
55
目錄
會計和其他專業費用，公司一般和行政費用110,287美元，折舊和攤銷770,377美元。
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業(1) | $ | 353,834 | $ | 586,362 | $ | (232,528) | |||
酒店物業 |
| 975,189 |
| 559,976 |
| 415,213 | |||
彈性中心屬性(2) |
| 64,716 |
| 83,884 |
| (19,168) | |||
投資物業運營費用合計 |
| 1,393,739 |
| 1,230,222 |
| 163,517 | |||
法律、會計和其他專業費用 |
| 302,793 |
| 242,610 |
| 60,183 | |||
公司一般和行政費用 |
| 110,287 |
| 87,191 |
| 23,096 | |||
減值損失 | — | 223,097 | (223,097) | ||||||
折舊及攤銷 |
| 770,377 |
| 1,009,075 |
| (238,698) | |||
總運營費用 | $ | 2,577,196 | $ | 2,792,195 | $ | (214,999) | |||
| (1) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的0美元和248,970美元的壞賬支出。 |
| (2) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的0美元和33,404美元的壞賬支出。 |
截至2021年6月30日的三個月，零售中心物業的運營費用為353,834美元，比截至2020年6月30日的三個月的零售中心物業運營費用減少了232,528美元。減少我們富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業的壞賬支出是這一減少的主要原因。
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
零售中心屬性 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 165,248 | $ | 193,950 | $ | (28,702) | |||
漢諾威廣場酒店(2) |
| 75,840 |
| 187,309 |
| (111,469) | |||
阿什利廣場酒店(3) |
| 76,676 |
| 205,103 |
| (128,427) | |||
蘭瑟中心屬性 | 36,070 | — | 36,070 | ||||||
總計 | $ | 353,834 | $ | 586,362 | $ | (232,528) | |||
| (1) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的壞賬支出分別為0美元和48,669美元。 |
| (2) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的壞賬支出分別為0美元和82,021美元。 |
| (3) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的壞賬支出分別為0美元和118,280美元。 |
截至2021年6月30日的三個月，酒店物業的運營費用為975,189美元，比截至2020年6月30日的三個月的酒店物業運營費用增加了415,213美元。由於入住率大幅上升，這兩家酒店的運營費用都有所增加。
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | 607,308 | $ | 328,471 | $ | 278,837 | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 367,881 |
| 231,505 |
| 136,376 | |||
$ | 975,189 | $ | 559,976 | $ | 415,213 | ||||
56
目錄
在截至2021年6月30日的三個月裏，Flex Center物業的運營費用為64,716美元，比截至2020年6月30日的三個月的Flex Center物業運營費用減少了19,168美元，這是因為壞賬支出的減少被運營費用的增加所抵消。
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | |||||||||
六月三十日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
布魯克菲爾德中心物業(1) | $ | 64,716 | $ | 83,884 | $ | (19,168) | |||
| (1) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的壞賬支出分別為0美元和33,404美元。 |
營業收入(虧損)
截至2021年6月30日的三個月的營業收入為401,065美元，比截至2020年6月30日的三個月的營業虧損767,329美元增加了1,168,394美元。這一增長的原因是：(I)克萊姆森貝斯特韋斯特酒店和漢普頓酒店分別增加了295,981美元和209,195美元的運營收入；(Ii)我們零售中心酒店的運營收入增加了278,610美元，其中包括漢諾威廣場酒店增加了84,485美元，阿什利廣場酒店增加了124,664美元，蘭瑟中心酒店增加了118,760美元，但被運營收入減少49,299美元所抵消。這導致停止記錄折舊和攤銷費用，(V)法律、會計和其他專業費用增加60,183美元，(Vi)公司一般和行政費用增加23,096美元，(7)減值損失減少223,097美元。
利息支出
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的利息支出分別為1224296美元和970631美元，如下：
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | |||||||||
六月三十日， | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
富蘭克林廣場 | $ | 171,916 | $ | 174,232 | $ | (2,316) | |||
漢諾威廣場 |
| 112,456 |
| 110,581 |
| 1,875 | |||
漢普頓酒店 |
| 175,389 |
| 204,685 |
| (29,296) | |||
阿什利廣場 |
| 111,128 |
| 112,422 |
| (1,294) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 143,985 |
| 163,483 |
| (19,498) | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 50,234 |
| 50,652 |
| (418) | |||
蘭瑟中心 | 38,192 | — | 38,192 | ||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| 150,530 |
| 146,338 |
| 4,192 | |||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| 269,430 |
| — |
| 269,430 | |||
短期信貸額度 |
| 374 |
| 7,773 |
| (7,399) | |||
其他利益 |
| 662 |
| 465 |
| 197 | |||
利息支出總額 | $ | 1,224,296 | $ | 970,631 | $ | 253,665 | |||
截至2021年6月30日的三個月的總利息支出比截至2020年6月30日的三個月增加了253,665美元。這一增長的原因是：(I)將可轉換債券轉換為普通股所產生的未攤銷折價、發行成本和受益轉換功能(作為利息支出的一個組成部分記錄在我們的簡明綜合營業報表上)；(Ii)收購蘭瑟中心物業產生的新利息支出被漢普頓酒店抵押貸款的利息支出減少所抵消，以及與信貸額度相關的短期利息支出減少。上述利息支出包括與強制贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷。見簡明合併財務報表附註5。
57
目錄
其他收入
截至2021年6月30日的三個月，其他收入為182,407美元，比截至2020年6月30日的三個月的776美元增加了181,631美元，這是由於漢普頓酒店物業的PPP貸款獲得豁免。他説：
淨虧損
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為640,824美元。經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為682963美元。在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2020年6月30日的三個月，淨虧損為1737,184美元。經非控股權益調整後，截至2020年6月30日的三個月，獲獎普通股股東應佔淨虧損為1,571,603美元。
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2021年6月30日的三個月的淨虧損比截至2020年6月30日的三個月減少了1096,360美元。這一減少是由於投資物業收入增加了953,395美元，其他收入增加了181,631美元，運營費用減少了214,999美元，但利息支出增加了253,665美元，所有這些都如上所述。
經非控股權益調整後，截至2021年6月30日的三個月，獲獎普通股股東應佔淨虧損比截至2020年6月30日的三個月減少了888,640美元。
截至2021年6月30日的6個月
收入
截至2021年6月30日的6個月，總收入為5,650,114美元，其中零售中心物業收入為2,554,990美元，酒店物業收入為2,728,703美元，Flex Center物業收入為366,421美元。截至2021年6月30日的6個月的總收入比截至2020年6月30日的6個月增加了1096,938美元，主要原因是酒店房地產收入的增加，但零售中心房地產收入和靈活中心房地產收入的下降抵消了這一增長。
在過去的六個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||
6月30日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業 | $ | 2,554,990 | $ | 2,691,557 | $ | (136,567) | |||
酒店物業 |
| 2,728,703 |
| 1,469,797 |
| 1,258,906 | |||
彈性中心屬性 |
| 366,421 |
| 391,822 |
| (25,401) | |||
$ | 5,650,114 | $ | 4,553,176 | $ | 1,096,938 | ||||
截至2021年6月30日的6個月，零售中心物業收入為2554,990美元，比截至2020年6月30日的6個月減少了136,567美元。富蘭克林廣場酒店的收入減少了189,078美元，漢諾威廣場酒店的收入減少了100,023美元，阿什利廣場酒店的收入減少了2,296美元，原因是新冠肺炎導致租金減免和公共區域維護報銷收入下降。這些收入被收購蘭瑟中心物業產生的154830美元的新收入所抵消。
在過去的六個月裏，我們結束了 | |||||||||
6月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
零售中心屬性 | |||||||||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 940,906 | $ | 1,129,984 | $ | (189,078) | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 621,489 |
| 721,512 |
| (100,023) | |||
阿什利廣場酒店 |
| 837,765 |
| 840,061 |
| (2,296) | |||
蘭瑟中心屬性 |
| 154,830 |
| — |
| 154,830 | |||
$ | 2,554,990 | $ | 2,691,557 | $ | (136,567) | ||||
58
目錄
截至2021年6月30日的6個月，酒店物業收入為2,728,703美元，比截至2020年6月30日的6個月增加了1,258,906美元。由於入住率提高，漢普頓酒店的收入增加了43.3882萬美元。*由於租賃了截至2021年6月30日的6個月的全部酒店物業，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入增加了825,024美元。
在過去的六個月裏，我們結束了 | |||||||||
6月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
酒店物業 | |||||||||
漢普頓酒店 | $ | 1,327,953 | $ | 894,071 | $ | 433,882 | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 1,400,750 |
| 575,726 |
| 825,024 | |||
$ | 2,728,703 | $ | 1,469,797 | $ | 1,258,906 | ||||
截至2021年6月30日的6個月，Flex Center物業的收入為366,421美元，比截至2020年6月30日的6個月的Flex Center物業收入減少25,401美元，原因是公共區域維護報銷收入減少。
在過去的六個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||
6月30日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
布魯克菲爾德中心物業 |
| $ | 366,421 |
| $ | 391,822 |
| $ | (25,401) |
運營費用
截至2021年6月30日的6個月，總運營費用為5124,011美元，其中包括零售中心物業費用684,960美元，酒店物業費用1,772,584美元，Flex Center物業費用118,804美元，基於股票的薪酬費用149,981美元，法律、會計和其他專業費用801,405美元，公司一般和行政費用172,667美元，折舊和攤銷1,423,610美元。
在過去的六個月裏，我們結束了 |
| ||||||||
六月三十日， | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業(1) | $ | 684,960 | $ | 947,962 | $ | (263,002) | |||
酒店物業 |
| 1,772,584 |
| 1,522,672 |
| 249,912 | |||
彈性中心屬性(2) |
| 118,804 |
| 136,443 |
| (17,639) | |||
投資物業運營費用合計 |
| 2,576,348 |
| 2,607,077 |
| (30,729) | |||
基於份額的薪酬費用 |
| 149,981 |
| 569,995 |
| (420,014) | |||
法律、會計和其他專業費用 |
| 801,405 |
| 645,405 |
| 156,000 | |||
公司一般和行政費用 |
| 172,667 |
| 162,579 |
| 10,088 | |||
減值損失 |
| — |
| 223,097 |
| (223,097) | |||
折舊及攤銷 |
| 1,423,610 |
| 2,026,482 |
| (602,872) | |||
總運營費用 | $ | 5,124,011 | $ | 6,234,635 | $ | (1,110,624) | |||
(1)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的壞賬支出分別為3,196美元和254,973美元。
| (2) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的0美元和33,404美元的壞賬支出。 |
截至2021年6月30日的6個月，零售中心物業的運營費用為684,960美元，比截至2020年6月30日的6個月的零售中心物業運營費用減少了263,002美元。我們富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業壞賬支出的減少是這一減少的主要原因，但被收購蘭瑟中心物業帶來的運營費用增加所抵消。
59
目錄
在過去的六個月裏，我們結束了 | |||||||||
6月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
零售中心屬性 | |||||||||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 323,134 | $ | 381,746 | $ | (58,612) | |||
漢諾威廣場酒店(2) |
| 164,251 |
| 273,938 |
| (109,687) | |||
阿什利廣場酒店(3) |
| 161,505 |
| 292,278 |
| (130,773) | |||
蘭瑟中心屬性 |
| 36,070 |
| — |
| 36,070 | |||
總計 | $ | 684,960 | $ | 947,962 | $ | (263,002) | |||
| (1) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的壞賬支出分別為0美元和49,646美元。 |
| (2) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的壞賬支出分別為0美元和82,021美元。 |
| (3) | 包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的壞賬支出分別為3196美元和123,306美元。 |
截至2021年6月30日的6個月，酒店物業的運營費用為1,772,584美元，比截至2020年6月30日的6個月增加了249,912美元。由於入住率大幅上升，這兩家酒店的運營費用都有所增加。
在過去的六個月裏，我們結束了 | |||||||||
6月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
酒店物業 | |||||||||
漢普頓酒店 | $ | 1,065,449 | $ | 864,506 | $ | 200,943 | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 707,135 |
| 658,166 |
| 48,969 | |||
$ | 1,772,584 | $ | 1,522,672 | $ | 249,912 | ||||
截至2021年6月30日的6個月，Flex Center物業的運營費用為118,804美元，比截至2020年6月30日的6個月的Flex Center物業運營費用減少了17,639美元，原因是壞賬費用的減少被增加的運營費用所抵消。
在過去的六個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||
6月30日， | 增加：/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
布魯克菲爾德中心物業(1) |
| $ | 118,804 |
| $ | 136,443 |
| $ | (17,639) |
營業收入(虧損)
截至2021年6月30日的6個月的營業收入為526,103美元，比截至2020年6月30日的6個月的營業虧損1681459美元增加了2207,562美元。這一增長的原因是：(I)克萊姆森貝斯特韋斯特酒店和漢普頓酒店分別增加了776,055美元和232,939美元的運營收入，(Ii)我們零售中心物業的運營收入增加了126,435美元，其中包括漢諾威廣場酒店增加了9,664美元，阿什利廣場酒店增加了128,477美元，蘭瑟中心酒店增加了118,760美元，但被運營收入減少130,435美元所抵消。主要原因是(I)本公司停止記錄折舊及攤銷費用，(V)法律、會計及其他專業費用增加156,000美元，(Vi)公司一般及行政開支增加10,088美元，(Vii)基於股份的補償開支減少420,014美元及(Viii)減值虧損減少223,097美元。他説：
60
目錄
利息支出
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的利息支出分別為3658428美元和1888763美元，如下：
在截至的六個月內 | |||||||||
六月三十日， | 增加/ | ||||||||
2021 | 2020 |
| (減少) | ||||||
富蘭克林廣場 | $ | 341,969 | $ | 348,465 | $ | (6,496) | |||
漢諾威廣場 |
| 226,522 |
| 217,448 |
| 9,074 | |||
漢普頓酒店 |
| 357,767 |
| 418,491 |
| (60,724) | |||
阿什利廣場 |
| 221,573 |
| 224,845 |
| (3,272) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 306,529 |
| 327,981 |
| (21,452) | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 100,156 |
| 101,303 |
| (1,147) | |||
蘭瑟中心 |
| 38,192 |
| — |
| 38,192 | |||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| 299,979 |
| 211,081 |
| 88,898 | |||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| 1,760,973 |
| — |
| 1,760,973 | |||
短期信貸額度 |
| 3,118 |
| 31,345 |
| (28,227) | |||
關聯方應付票據，短期 |
| — |
| 5,835 |
| (5,835) | |||
其他利益 |
| 1,650 |
| 1,969 |
| (319) | |||
利息支出總額 | $ | 3,658,428 | $ | 1,888,763 | $ | 1,769,665 | |||
截至2021年6月30日的6個月的總利息支出比截至2020年6月30日的6個月增加了1,769,665美元。這一增長是由於(I)將可轉換債券轉換為普通股而產生的未攤銷折價、發行成本和受益轉換功能的沖銷(作為利息支出的一部分記錄在我們的簡明綜合經營報表上)，(Ii)強制贖回優先股的利息支出增加，(Iii)收購蘭瑟中心物業產生的新利息支出被(Iv)因本金而減少的漢普頓酒店抵押貸款利息支出所抵消。(V)減少Hampton Inn Mortgage和Clemson Mortgage的貸款發行攤銷費用，這是因為重新分類為與持有的待售資產相關的應付抵押貸款，以及(Vi)減少與短期和相關方短期應付票據的信用額度有關的利息支出。上述利息支出包括與強制贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷。見簡明合併財務報表附註5。
其他收入
截至2021年6月30日的6個月，其他收入為183,759美元，比截至2020年6月30日的6個月的其他虧損142美元增加了183,901美元，這是由於漢普頓酒店物業的PPP貸款獲得豁免。他説：
淨虧損
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為2948,566美元。經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為2960,487美元。在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2020年6月30日的6個月，淨虧損為3,570,364美元。經非控股權益調整後，截至2020年6月30日的6個月，獲獎普通股股東應佔淨虧損為3295896美元。
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2021年6月30日的6個月的淨虧損比截至2020年6月30日的6個月減少了621,798美元。減少的原因是投資物業收入增加1096938美元，其他收入增加183901美元，營業費用減少1110624美元，利息支出增加1769665美元。
經非控股權益調整後，截至2021年6月30日的6個月，獲獎普通股股東應佔淨虧損比截至2020年6月30日的6個月減少了335409美元。
運營資金來源
我們使用運營資金(“FFO”)，這是一種非公認會計準則(GAAP)指標，作為衡量我們運營業績的替代指標，特別是當它與運營結果和流動性有關時。我們根據美國聯邦儲備銀行理事會制定的標準計算FFO。
61
目錄
全美房地產投資信託協會(NAREIT)在其1995年3月至12月的白皮書中(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收入(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷以及高於和低於市場租賃的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助措施來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們認為FFO在展示我們的經營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。
NAREIT在2018年12月發佈的白皮書中指出，“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO，包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外，由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整，如折舊和攤銷，並沒有在股東和非控股權益之間分配(即100%的折舊和攤銷在沒有減少的情況下被“加回”，以反映非控股所有者在此類項目中的利益)，我公司認為，計算的合適起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損)。這使得我公司可以使用FFO作為衡量其整體業績的工具
以下是我們公司截至2021年6月30日的6個月的FFO，這是一項非GAAP衡量標準：
淨收益(虧損) |
| $ | (2,948,566) |
有形不動產資產折舊(一) |
| 802,387 | |
租户裝修折舊(2) |
| 170,819 | |
租賃佣金攤銷(3) |
| 30,328 | |
無形資產攤銷(四) |
| 420,076 | |
運營資金 | $ | (1,524,956) |
| (1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費。 |
| (2) | 租户裝修折舊，包括(I)作為購買零售中心和FLEX中心物業的一部分而購買的那些，以及(Ii)我公司在收購零售中心和FLEX中心物業後為其建造的那些。 |
| (3) | 購入零售中心物業和彈性中心物業後支付的租賃佣金攤銷。 |
| (4) | (I)在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，作為購買零售中心物業和靈活中心物業的一部分而獲得的無形資產的攤銷，包括租賃佣金、現有租賃以及法律和營銷成本。 |
NAREIT 2018年12月發佈的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和支出。”我們認為，根據NAREIT的定義，FFO的計算包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目，如貸款攤銷和高於和低於市場租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金以及基於股份的補償費用。此外，資本支出的影響，包括租户改善和租賃佣金，扣除財產託管基金對這些支出的補償，也包括在我們的AFFO計算中。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為不包括這些調整並不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
62
目錄
截至2021年6月30日的6個月的AFFO總額如下：
運營資金 |
| $ | (1,524,956) |
攤銷高於市值的租約(1) |
| 113,597 | |
低於市價租約攤銷(2) |
| (109,979) | |
直線租金(3) |
| (143,283) | |
資本支出(4) |
| (72,852) | |
利率上限公允價值的減少(增加)(5) |
| (11) | |
貸款發放成本攤銷(6) |
| 60,588 | |
優先股折價和發行成本攤銷(7) |
| 99,979 | |
可轉換債券折價攤銷、發行成本和受益轉換特徵(8) |
| 1,718,487 | |
基於股份的薪酬(9) |
| 149,981 | |
壞賬支出(10) |
| 3,196 | |
債務減免(10) | (176,300) | ||
調整後的運營資金(AFFO) | $ | 118,447 |
| (1) | 截至2021年6月30日的6個月，因無形資產非現金攤銷而產生的FFO調整。 |
| (2) | 在截至2021年6月30日的6個月中，由於無形負債的非現金攤銷而對FFO進行的調整。 |
| (3) | 在截至2021年6月30日的6個月內，對零售中心物業和FLEX中心物業應用直線收入確認所確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 |
| (4) | (C)對FFO進行資本支出調整，包括資本化租賃佣金、租户裝修、樓房和工地裝修以及購買未由財產代管賬户償還的傢俱、固定裝置和設備。有關截至2021年6月30日的6個月資本支出的詳細信息，請參閲上面的投資活動。 |
| (5) | 在截至2021年6月30日的6個月中，漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的利率上限公允價值下降，確認了非現金支出，對FFO進行了調整。 |
| (6) | 對FFO的調整，用於在截至2021年6月30日的6個月內，對因攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出進行FFO調整。 |
| (7) | 在截至2021年6月30日的6個月中，對FFO的調整，用於攤銷因在截至2021年6月30日的6個月期間攤銷優先股折扣而確認的非現金費用。 |
| (8) | 對FFO的調整，用於攤銷非現金費用，這是在截至2021年6月30日的6個月內攤銷優先股發行成本的結果。 |
| (9) | 對FFO的調整是由於以股份為基礎的薪酬記錄的非現金費用造成的。 |
| (10) | NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於非現金收入和費用的指導，指出：“為了提供機會對REITs之間的經營業績進行一致分析，NAREIT鼓勵那些報告FFO的公司補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和費用。我們公司已選擇將非現金收入(債務減免)和費用(壞賬費用)計入AFFO。 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了關於市場風險的定量和定性披露的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們沒有被要求提供此類信息。
63
目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據最新的評估，公司首席執行官和首席財務官認定，公司的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)自2021年6月30日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。我們的管理層不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營造成實質性影響。
項目1A。風險因素
我們省略了風險因素的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們沒有被要求提供這些信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
64
目錄
項目6.展品
展品數 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT，Inc.)的註冊章程* | |
3.2 | 指定本公司A系列累計可贖回優先股的獲獎多元化房地產投資信託基金公司註冊章程補充條款，每股面值0.01美元(通過參考2020年2月13日提交的本公司註冊説明書表格8-A的附件3.2併入)。 | |
3.3 | 獎牌獲得者Diversified REIT，Inc.的附則* | |
4.1 | 普通股證書表格表格** | |
4.2 | A系列累計可贖回優先股證書表格(於2020年2月13日提交的公司註冊説明書表格8A中引用附件4.1併入) | |
4.3 | 可轉換債券表格(於2020年11月2日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1) | |
10.1 | 銷售協議，日期為2021年6月2日。(參照附件10.1併入公司於2021年6月8日提交的當前8-K表格報告) | |
10.2 | 房地產買賣協議，日期為2021年6月22日，由獲獎基金II-B有限責任公司和獲獎多元化控股公司之間簽訂(通過引用本公司於2021年6月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
10.3 | 銷售協議第一修正案，日期為2021年7月16日(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月20日提交的當前8-K表格報告中) | |
31.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的證書。† | |
31.2 | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的證書。† | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。† | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。† | |
101.INS | 內聯實例文檔 | |
101.SCH | 內聯架構文檔 | |
101.CAL | 內聯計算LINKBASE文檔 | |
101.LAB | 內聯標籤LINKBASE文檔 | |
101.PRE | 內聯演示文稿LINKBASE文檔 | |
101.DEF | 內聯定義LINKBASE文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* | |
† | 謹此提交。 |
* | 註冊人於2018年10月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了之前提交給註冊人的S-11表格註冊説明書修正案。 |
65
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。
日期：2021年8月10日 | ||
由以下人員提供： | /s/託馬斯·E·梅西耶 | |
託馬斯·E·梅西耶 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | /s/C.布倫特·温恩 |
|
| C.布倫特·温恩 |
|
| |
|
| 首席財務官 |
|
| (首席會計官和主要財務官) |
66