附件10.2

本展品中用括號星號表示的部分已被省略 ，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對Harrow Health，Inc.造成競爭損害。

許可和供應協議

本許可和供應協議(本 “協議”)由 與主要營業地點位於瑞士Via Penate 5,6850 Mendrisio，Swiss，(“BR}”)的瑞士公司Sinttica S.A.和主要營業地點位於北卡羅來納州610號Suite 610，Woodmont Blvd.102 Woodmont Blv.，Suite 610，NN，Harrow IP LLC之間的 簽署日期(“生效日期”)起生效。SINTITICA和HROW在本文中有時單獨稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，哈羅公司是一家制藥公司，從事用於改善、治療或預防眼科疾病和狀況的產品的研究、開發和商業化。

然而，SINTITICA是一家制藥公司，該公司已開發出1毫升一次性塑料安瓶(以下簡稱“產品”)中3%氯普魯卡因眼科麻醉凝膠(以下簡稱“產品”)。

鑑於SINTITICA已完成 該產品的關鍵功效研究，該研究是在美國(“美國”)獲得上市批准所需的， 雙方認為無需進行其他研究即可獲得該產品在美國的上市批准，而Harrow則認為 可能值得進行額外的開發工作以增強該產品的商業吸引力。

鑑於，SINTITICA打算為區域內(定義如下)的產品編制 個NDA(定義如下)。

鑑於，SINTITICA的合同 製造合作伙伴有能力在商業上製造該產品並將其供應給哈羅公司。

鑑於哈羅希望獲得許可， 和Sinttica願意根據本協議的條款和條件授予產品、其 配方和相關知識產權的獨家許可，以便獲得監管部門的批准，並將產品 在區域內(定義見下文)商業化(定義見下文)。

因此，現在，考慮到 前述和下述雙方協議，以及在此確認的 收款和充足性的其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

文章 1. 定義

1.1“已接受” 在第6.9節中定義。

1.2“會計準則”是指美國公認會計原則(“GAAP”)；如果一方在 範圍內採用國際財務報告準則(“IFRS”)，則會計準則應指在任何一種情況下一致適用的IFRS 。

1.3“附屬公司” 就某一方而言，是指控制該方、被該方控制或與該方處於共同控制之下的人。就 本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“由” 控制或“受共同控制”)指直接或間接通過一個或多個其他附屬公司直接或間接指導或導致該實體的管理層和政策的方向的實際權力，無論是通過合同、作為普通合夥人或經理或以其他方式擁有該實體50%(50%)或更多 的有表決權股票。

1.4 “適用法律”是指 任何政府機構的所有適用的法規、條例、法規、規則或命令，包括“美國食品、藥品和化粧品法”(“美國法典”第21編第301條及其後)。(“FFDCA”)、“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§201 et seq.)(“PHSA”)、處方藥營銷法、1992年“仿製藥執行法”(21 U.S.C.§335a et seq.)、“美國專利法”(35 U.S.C.§1 et seq.)、“聯邦民事虛假索賠法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)和“反回扣法令”(42 U.S.C.§和GMP，以及根據其發佈的任何規則、法規和合規性指南，包括前述任何適用的外國等價物 。

1.5“適用的 轉移價格”在第6.13(D)節中定義。

1.6 “破產法”在第11.6(B)節中定義。

1.7 “違約方”在第11.3節中定義。

1.8“營業日”是指根據適用法律，位於美國紐約市、紐約市、美國門德里西奧或瑞士門德里西奧的商業銀行有義務關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

1.9 “日曆年”是指截至12月31日的十二(12)個月期間；但條件是：(A)期限的第一個日曆年 應從生效日期開始，至2021年12月31日結束；以及(B) 期限的最後一個日曆年應在本協議到期或終止的生效日期結束。

1.10 “控制權變更”對於一方(“被收購方”)而言，是指自生效日期起及之後發生以下任何 事件：(A)任何個人或團體成為(直接或 間接)佔該被收購方當時所有未清償有表決權證券總投票權50%(50%)以上的有表決權證券的受益者；(B)完成被收購方的合併、合併、資本重組或重組(任何此類交易除外)，導致被收購方或被收購方的股東或股東或被收購方的關聯公司在緊接該交易之前擁有緊接該交易後尚存的 實體(或其母實體)至少50%(50%)的已發行證券；或(C)將全部或實質上 的全部或實質上 的股份出售或以其他方式轉讓給第三方儘管有上述規定， 不從事製藥或生物技術業務且與製藥或生物技術公司沒有其他關聯關係的風險資本或其他金融投資者的投資交易，其目的僅為營運資金目的的一方籌集資金， 不應被視為本協議的控制變更。

1.11“索賠” 在第13.1節中定義。

1.12“臨牀 試驗”是指在領土內進行的任何人類臨牀研究、生物等效性研究或產品現場試驗。

1.13“商業 投放計劃”是指哈羅公司為促進SINTITICA供應本協議規定的投放數量的產品而及時向SINTICA提供的關於哈羅公司計劃在該地區每個國家投放產品計劃的任何善意預測，包括任何預計的批准日期、所需數量的預測和供應該數量的時間 以及對此目的有用的其他信息，尤其包括所有日期、數量 。 該協議中規定的產品投放計劃包括任何預計的批准日期、所需數量的預測和供應該數量的時間 以及對此目的有用的其他信息，尤其包括所有日期、數量 投放訂單或根據第6.5和6.6(B)節的其他規定(可不時修訂)，但此類修訂不得減少目前 與6.5和6.6中的預測和投放訂單交付期相關的條款。？

1.14“商業化” 或“商業化”是指為支持產品的推廣、營銷、銷售和分銷(包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、開具發票、搬運和向客户交付產品)而開展的所有活動，無論是在現場和區域的監管批准 之前或之後發起或進行的，包括： (A)銷售隊伍的努力、詳細説明、廣告、營銷以及促銷材料的準備和使用；包括與醫學教育和醫療 信息分發有關的活動，臨牀科學聯絡活動，以及研究人員發起的贊助研究項目和健康經濟學 和成果研究的活動，以及(B)產品安全活動，包括加強供應鏈安全、實施品牌保護技術、 情報收集、法醫分析、海關記錄和打假執法行動，如採取互聯網對策、 與執法部門合作和尋求刑事賠償。(B)產品安全活動，包括加強供應鏈安全、實施品牌保護技術、 情報收集、法證分析、海關記錄和打假執法行動，如採取互聯網對策、 與執法部門合作和尋求刑事賠償。“商業化”是指從事商業化活動 。

1.15“商業上的合理努力”是指，就一方或其 關聯方在本協議項下采取的任何目標、活動或決定所要付出的努力或要採取的考慮而言，合理、真誠的努力，以實現與該方規模和形象相似的行業公司為實現類似目標、活動或決定所使用的這些目標、活動或決定，但有一項理解是，就產品的開發和商業化而言，視具體情況而定，由該公司或其擁有權利的 擁有的產品，該產品與該產品具有相似的市場潛力，並且處於其產品生命週期的相似階段，應考慮 該產品在市場中的地位、市場的競爭力、產品的專有地位、所涉及的監管地位以及產品的盈利能力(在本協議有效期內存在的和合理的 預計存在的每一種因素的情況下)，並考慮到 考慮到該產品在市場上的地位、市場的競爭力、產品的專有地位、所涉及的監管地位以及產品的盈利能力等各種因素，該產品與該產品具有相似的市場潛力，並且處於其產品生命週期的相似階段這些努力應至少與從事醫藥業務的信譽良好的製藥公司 使用的相同類型(質量和數量)的渠道、方法、投資、 時間和人員(包括但不限於銷售人員)和其他資源相對應， 從事醫藥業務的公司在該地區營銷(對於Harrow)或開發和許可(對於Sinttica) 具有類似潛力的自己的產品。

1.16“競爭產品”是指與用作眼科麻醉劑的產品具有相同活性成分的產品。

1.17 “機密信息”是指，除第10.3節最後一段或第10條另有定義外， 一方根據本協議向另一方披露的所有非公開或專有信息，可能包括想法、發明、 發現、概念、組成、配方、公式、實踐、程序、過程、方法、知識、訣竅、商業祕密、 技術、庫存、機器、技術、開發、設計、圖紙、計算機程序、技能與任何政府主管部門的備案有關或與之相關的監管文件、信息和提交，包括藥理學、毒理學和臨牀數據、分析和質量控制數據、生產數據和描述、專利和法律數據、市場數據、財務數據或描述、設備、化驗、化學配方、規格、材料、產品樣品和其他樣品、物理、化學和生物材料，以及類似的 ，而不考慮上述內容是否被標記為“機密”。保密信息應包括：(A)本協議的條款和條件， 應被視為雙方的保密信息；以及(B)任何一方或其附屬公司根據先前保密協議向另一方披露的保密信息 。

1.18“控制” 或“受控”是指，就任何信息、專有技術、專利或其他知識產權而言，一方或其附屬公司擁有(包括所有權)有能力(不考慮一方根據本協議條款授予另一方的任何權利)對這些信息、專有技術、專利或其他知識產權授予訪問、許可或再許可，而不違反任何協議或其他安排的條款。任何第三方，在本協議首先要求該第三方授予另一方此類訪問、許可或再許可的時間。儘管有上述規定，一方及其附屬公司不會被視為“控制”任何信息、專有技術、專利或其他知識產權，這些信息、專有技術、專利或其他知識產權在該方控制權變更完成之前由第三方擁有或 內許可，而該第三方在該控制權變更生效日期之後成為該被收購方的附屬公司 ，除非(A)在該控制權變更完成之前，該被收購方或其任何附屬公司也控制了該等信息。 在完成該控制權變更之前，該被收購方或其任何附屬公司也控制了該等信息。 除非(A)在該控制權變更完成之前，該被收購方或其任何附屬公司也控制了該等信息專利權或其他知識產權，或(B)該第三方擁有或許可的信息、專有技術、專利或其他知識產權在該 控制權變更完成之前未用於執行本協議項下的活動，但在該控制權變更完成後，被收購方或其任何附屬公司決定在履行其義務或行使其義務或行使時使用 或使用任何該等信息、專有技術、專利或其他知識產權 在((A)和(B))中的每一種情況下，此類信息、專有技術, 就本協議而言，專利或其他知識產權 將由該方“控制”。

1.19“CRL” 在第7.1節中定義。

1.20“治癒 期”在第11.3節中定義。

1.21第6.6(A)節定義了“交付日期 ”。

1.22“開發” 指所有研究、非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和其他非臨牀 工作、統計分析、配方開發、輸送系統開發、統計分析、臨牀 試驗的執行，或為獲得領土內現場產品監管批准而合理需要的其他活動。“開發” 應排除所有商業化活動和監管活動。當用作動詞時，“Development”的意思是從事 開發活動。

1.23第10.1節定義了披露 方。

1.24“爭議” 在第12.2節中定義。

1.25第6.6(D)節定義了“超額 金額”。

1.26 “利用”或“利用”是指開發、分發、進口、出口、使用、已使用、銷售、 已出售或要約出售，包括商業化、註冊、修改、增強、改進或以其他方式處置或執行監管 活動。當提及產品時，“開發”或“開發”是指在該地區進行與現場使用的產品有關的任何此類活動。

1.27“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.28“FFDCA” 指修訂後的“美國法典”第21章下的“聯邦食品、藥品和化粧品法案”。

1.29“視野” 指眼科用途。

1.30“確定 訂單”在第6.6(A)節中定義。

1.31“固定 期間”在第6.5節中定義

1.32“不可抗力”是指超出受影響方合理控制的任何事件，包括禁運；戰爭或戰爭行為，包括恐怖主義、叛亂、暴亂或內亂；罷工、停工或其他勞工騷亂；流行病、流行病、傳染病傳播和隔離；火災、洪水、地震、海嘯或其他自然行為；任何政府機構的作為、遺漏或拖延(包括政府主管部門因受影響方或其關聯公司的疏忽或故意不當行為或違反本協議任何條款或條件或受影響方或其關聯公司合理控制範圍內的任何其他原因(以下稱為“不可抗力 不批准”)以外的其他原因而拒絕頒發所需的監管批准)，以及設備或機械故障(前提是在相同或相似的情況下，從事 同一類型業務的熟練和有經驗的人員通常會合理和通常期望的謹慎)。為澄清起見，政府主管部門 僅因與第3.2節中設想的由Harrow或為Harrow進行的開發活動相關的原因而拒絕頒發所需的監管批准，均不應被視為不可抗力情況，因此也不應被視為不可抗力不批准的情況。

1.33 “良好臨牀實踐”、“GCP”或“CGCP”是指當時由FDA頒佈或認可的標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由國際協調會議(“ICH”)通過，標題為“E6行業良好臨牀實踐指南：合併指南” (或任何後續文件)，包括FDA施加的相關監管要求和可比的監管標準、做法 任何其他適用於

1.34“良好的實驗室操作規範”，“GLP”或“cGLP”是指FDA在第21 C.F.R.第58部分(或任何後續法規或法規)中頒佈或認可的當時由FDA頒佈或認可的標準、做法和程序，包括FDA實施的相關監管要求和適用於該領土的任何其他監管機構頒佈的可比監管標準、做法和程序，這些標準、做法和程序可能會不時更新，包括根據 頒佈的適用指南。 “GLP”或“cGLP”是指FDA在第21 C.F.R.第58部分(或任何後續法規或法規)中頒佈或認可的當時由FDA頒佈或認可的標準、做法和程序，包括FDA實施的相關監管要求和適用於該領土的任何其他監管機構頒佈的類似監管標準、做法和程序。

1.35“良好的 製造規範”、“GMP”或“cGMP”是指美國食品藥品監督管理局當時要求的、經修訂的“食品藥品監督管理局”(FFDCA)所要求的良好製造規範 及其頒佈的藥品生產和檢測條例，以及與美國以外司法管轄區 的製藥材料的製造和檢測相關的可比適用法律和根據其頒佈的法規，每種情況下均可不時更新這些法律和法規。 “藥品生產規範”、“GMP”或“cGMP”是指美國食品藥品監督管理局(FDA)當時要求的、經修訂的“藥品生產規範”(FFDCA)和據此頒佈的法規 。

1.36“政府機構”是指任何性質的多國、聯邦、州、地方、市政或其他政府機構(包括 任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

1.37“毛利”是指銷售價格減去第7.4節中的特許權使用費和產品的適用轉讓價格之和 除以銷售價格。

1.38“哈羅 賠償對象”在第13.2節中定義。

1.39“Harrow 發明”是指由Harrow自己的員工、代理人或獨立承包商單獨進行的涉及 或用於產品開發的任何發明，以及其中的所有知識產權。

1.40“Harrow 專有技術”是指在使用產品所必需或有用的期限內由Harrow控制的所有專有技術。哈羅技術訣竅 包括所有哈羅發明，但不包括哈羅專利中包含的任何信息。

1.41“Harrow 專利”是指在期限內由Harrow控制的、對開發產品必要或有用的所有專利。截至生效日期 ，沒有現有的哈羅專利。

1.42第3.2節定義了“哈羅 研究”。

1.43“哈羅技術”是指所有哈羅專有技術和哈羅專利。

1.44“受償人” 在第13.3(A)節中定義。

1.45“賠償 方”在第13.3(A)節中定義。

1.46“適應症” 是指由監管當局批准作為獨立索賠(作為反對索賠的子集)，根據足以支持監管部門批准此類索賠的單獨臨牀試驗結果，在產品標籤中列入的人類或動物疾病或醫療狀況。 //

1.47“信息” 是指信息、發明、專利權利要求、發現、構圖、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、 知識、訣竅、商業祕密、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文檔、儀器、 結果、戰略、法規文件、與任何 政府當局或專利局的備案有關或與之相關的信息和提交，數據，包括藥理學、毒理學、非臨牀和臨牀數據財務數據或描述、設備、化驗、化學配方、 規格、材料、產品樣本和其他樣本、物理、化學和生物材料等，包括書面、電子、口頭或其他有形或無形形式，現在已知或今後開發，無論是否可申請專利。

1.48“初始 條款”在第11.1節中定義。

1.49 “發明”指在產品開發中涉及或使用 的任何和所有發明、發現和開發，無論這些發明、發現和開發是否可申請專利，無論是由SINTERTICA、哈羅或雙方聯合 單獨或代表它們製作、構思或付諸實踐 。

1.50“聯合 發明”在第8.1(C)節中定義。

1.51 “聯合技術訣竅”是指在 是開發產品所必需或有用的期限內，由Sinttica和Harrow共同控制的所有信息和發明。聯合專有技術不包括聯合專利中包含的任何信息。

1.52“聯合 專利”是指在有效期內由Sinttica和Harrow共同控制的、對產品開發 必需或有用的所有專利。截至生效日期，領土上沒有現有的聯合專利。

1.53“聯合 技術”統稱為所有聯合專有技術和聯合專利。

1.54 “專有技術”對於一方來説，是指由該方控制的所有信息和發明。專有技術不包括 一方專利中包含的任何信息。

1.55 “標籤”是指作為產品監管審批申請或監管審批的一部分的醫療保健專業信息或患者信息，包括包裝插入、用藥指南、產品特性摘要、患者 信息傳單、公司核心安全信息和公司核心數據表。

1.56“啟動 順序”在第6.6(A)節中定義。

1.57“LCAI” 在第12.2節中定義。

1.58“有執照的 適應症”是指：(A)局部眼科麻醉；或(B)任何其他眼科用途的任何適應症。

1.59“損失” 在第13.1節中定義。

1.60“製造” 指與製造產品有關的所有活動，包括其任何散裝、半成品或成品形式，或其任何成分或材料，用於開發、商業化和監管活動，包括產品及其任何中間體的生產、製造、加工、 灌裝、整理和持有、標籤、包裝、產品測試、產品或其任何 成分的放行、與產品隔離和製造及放行有關的質量保證活動，以及任何穩定性測試 和當用作動詞時，“製造”的意思是從事這樣的製造活動 。

1.61“材料 交貨延遲”在第6.11(C)節中定義。

1.62“最小 年數量”或“MAQ”的定義見第6.15節。

1.63“最少訂貨量” 指在任何產品採購訂單中列出的最低產品數量，如第6.6(F)節所述。

1.64“NDA” 是指根據美國食品藥品監督管理局第21章第314部分向FDA提交的新藥申請或補充新藥申請，包括對其的任何修訂 ，這些申請是根據修訂後的FFDCA第505(B)節及其頒佈的 規定提交給FDA的。此處提及的保密協議應在適用範圍內包括在美國以外的區域內國家/地區提交的任何類似申請 。

1.65“淨銷售額”是指，就任何產品而言，哈羅公司、其關聯公司及其各自的 分許可人為將該產品銷售給非關聯第三方而開具發票或收到的總金額，減去提供給非關聯實體的合理和習慣範圍內的以下扣除項 ，並就此類銷售實際允許和收取的金額：

(A)通常的 現金、貿易或數量折扣、退款以及實際給予貿易客户、管理的醫療保健組織、藥品福利經理、團購組織以及國家、州或地方政府的回扣；

(B)在及時付款或因該產品的索賠、損壞、退貨或退貨而實際允許的積分、 回扣或津貼，包括與召回相關的，以及任何追溯降價的實際金額；

(C)包裝、 運費、郵資、運輸、運輸、倉儲、搬運和保險費，在每種情況下，實際允許或支付該產品交付的費用 ，以及與該產品實際支付給批發商或其他分銷商的任何慣例付款(在每種情況下， 實際允許或支付的產品分銷和交付費用)；

(D) 税(不包括所得税)、關税、關税、強制繳費或對銷售此類產品徵收的其他政府費用，包括 增值税、消費税、銷售税以及根據《患者保護法案》(Patient Protection )和《平價醫療法案》(Affordable Care Act，Pub)對處方藥製造商徵收的年費部分。第111-148號(經修訂)，哈羅公司、其關聯公司或(子)被許可人(視情況而定)按照哈羅公司、其關聯公司或(子)被許可人一貫適用於其產品的標準政策和程序 分配給該產品的銷售；以及

(E)任何 針對貧困患者產品、臨牀試驗以及任何無償體恤或 指定患者、慈善或人道主義項目給予或給予的任何銷售、積分或津貼。

儘管如上所述，哈羅公司將任何產品 處置給其聯屬公司或哈羅公司或其附屬公司轉售，在任何情況下都不應被視為 就本協議下的淨銷售額定義而言的銷售，除非該附屬公司最終客户或分許可人最終客户是該產品分銷鏈中的 最後一個人。在任何情況下，哈羅公司、其附屬公司或其 分被許可人收到或開具發票的任何金額只應入賬一次。為了確定淨銷售額，根據適用的會計準則，產品在被哈羅公司、其關聯公司或其各自的分許可人記錄為銷售時應被視為已銷售。 當哈羅公司、其關聯公司或其各自的分許可人根據適用的會計準則記錄為銷售時，應視為銷售。為清楚起見， 在計算淨銷售額時，特定的扣除只能計入一次。淨銷售額不包括為促銷或教育目的無償轉讓或處置的任何產品 樣品。為免生疑問，並根據 本協議的所有目的，淨銷售額應按照哈羅公司及其附屬公司或其在區域內相關國家/地區的相應分許可人實施的標準會計慣例進行會計核算，但在任何情況下都應按照在區域內該國家/地區一貫適用的適用會計準則 進行會計核算。

1.66 “非違約方”在第11.2節中定義。

1.67 “專利”是指所有：(A)專利，包括任何實用新型或外觀設計專利；(B)專利申請，包括條款、替代、分割、延續、部分延續或續展；(C)添加、恢復、延長、補充保護證書、註冊或確認專利、授予後程序、重新發布和重新審查產生的專利；(br}(D)直接或間接要求優先權的其他專利或專利申請：(A)至(C)項中指明的任何該等專利或專利申請 ；或(Ii)(A)至 (C)項中指明的專利或專利申請要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請；(E)發明人證書；(F)類似於(A)至(E)項所指明的任何權利的 政府當局所頒發的其他權利；(D)其他直接或間接要求優先於(A)至(C)項所指明的專利或專利申請的權利；或(Ii)(A)至 (C)項所指明的專利或專利申請要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請；前提是在(A)至(F)項中，僅當此類專利、專利申請 或其他權利在美國或領土內的任何其他司法管轄區被授予、產生和/或可強制執行時，該專利、專利申請或其他權利才應被視為“專利”。

1.68“專利期限延長”是指對任何已頒發的專利提供超過初始期限的任何期限延長、補充保護證書及其等價物 提供專利保護的任何期限延長和補充保護證書及其等價物。

1.69“付款” 在第7.3(A)節中定義。

1.70“PDUFA” 指1992年的美國處方藥使用費法案，該法案每五年重新授權和更新一次。

1.71“個人” 是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織，包括政府或政府的政治分支、部門或機構。

1.72“定價 批准”是指政府當局在適用的政府當局或監管當局批准或決定藥品定價的司法管轄區內，確定可 收取和/或報銷的產品價格的任何批准、協議、決定或決定。

1.73“之前的保密協議”是指辛提卡和哈羅之間於1月17日簽訂的某些保密協議, 2020.

1.74“產品” 在本協議的前言中定義，包括對SINTITICA在該地區現場開發的當前產品配方的所有修改 。

1.75“產品 投訴”是指任何一方、其附屬公司或其分被許可人注意到的任何信息，涉及 對產品的任何不滿，其性質和程度根據適用法律要求收集、維護 並向監管機構報告，包括有關實際或可疑的產品篡改、污染、貼錯標籤或包含不正當成分的報告 。

1.76“產品 標籤和包裝”在6.1(A)節中定義。

1.77“產品責任”是指在期限內，任何第三方因或與人類使用產品(包括用於產品的臨牀試驗或產品商業化或監管活動)而對一方和 被許可方主張的所有損失、損害、費用、費用和其他責任，但不包括因一方、其附屬公司或其分被許可方的嚴重疏忽、故意不當行為而造成的所有損失、損害、費用、費用和其他責任。 該損失、損害、費用、費用和其他責任不包括因一方、其附屬公司或其分被許可人的嚴重疏忽、故意不當行為而導致的所有損失、損害、費用、費用和其他責任。 為免生疑問，產品責任 包括合理的律師和專家費用，以及與針對一方、其 附屬公司或其分被許可方的任何索賠或潛在索賠有關的費用。產品責任不包括與召回和/或自願或非自願撤回產品相關的任何損失、損害、費用、費用和其他責任。

1.78 “促銷材料”是指所有書面、印刷、圖形、電子、音頻或視頻的信息演示， 包括期刊廣告、銷售視覺輔助材料、處方活頁夾、轉載、直郵、直接面向消費者的廣告、疾病宣傳材料、互聯網帖子、廣播廣告和銷售提醒助手(例如，記事本、鋼筆和其他適用的 物品)，在每種情況下，均為適用法律允許的，並擬供或使用。與產品在該地區的商業化有關的其附屬公司或其分被許可人。

1.79“購買 訂單確認”在第6.6(A)節中定義。

1.80“質量 協議”在第6.3(F)節中定義。

1.81第10.1節定義了收貨 方。

1.82“恢復 計劃”在第6.11(C)節中定義。

1.83“監管活動”是指除開發和商業化活動外，為獲得和維持區域內現場產品的監管批准而合理需要的所有活動，包括但不限於(A)監管材料的準備、 歸檔和維護，包括提交年度更新，以及(B)進行上市後研究(A)準備、 歸檔和維護監管材料(包括提交年度更新)，以及(B)進行上市後研究(A)準備、 歸檔和維護監管材料(包括提交年度更新)，以及(B)進行上市後研究。

1.84“監管審批”是指任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、佣金、理事會或其他政府機構對本協議項下的產品在領土內的特定 國家/地區進行商業化所需的任何批准(包括補充、修訂、審批前和審批後)、定價審批和報銷 任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會或其他政府機構的批准、許可、註冊或授權。“監管批准的保密協議”是指監管部門對保密協議的批准，該批准的保密協議下的產品在區域內商業化所需的所有其他監管批准也已獲得。

1.85“監管審批申請”是指在區域內申請監管批准的保密協議或任何相應的申請，包括在 每種情況下的所有補充、修訂、變更、延期和續簽申請。

1.86“監管機構”是指負責在領土內的國家或司法管轄區(包括美國、FDA和加拿大)對產品的開發和商業化進行監管審批的任何適用的政府機構。 加拿大衞生部 。

1.87 “管制文件”是指關於產品的所有(A)管制材料，包括其中包含的所有數據，以及為適用的政府機構或監管機構創建、提交或收到的與此類管制材料有關的所有證明文件 ；以及(B)由一方控制的、為在該領土的實地開發該產品而合理需要的 其他文件或信息，包括任何註冊和許可證、管制藥品清單、廣告

1.88“監管 材料”是指提交給監管機構或從監管機構收到的所有文件、通信、提交和通知，以便在區域內的現場開發產品。為免生疑問，監管材料應包括： 關於產品的所有IND、監管審批申請、監管審批(包括定價審批)和對上述任何內容的修訂和補充，以及與監管機構的任何會議(無論是親自參加還是通過音頻會議或視頻會議)的任何會議紀要的內容。

1.89“續訂 期限”在第11.1節中定義。

1.90“滾動 預測”在第6.5節中定義。

1.91“特許權使用費” 或“特許權使用費”是指第7.4節中規定和描述的任何特許權使用費付款。

1.92“安全 數據交換協議”或“SDEA”是指確定各方責任的書面合同，其中 涉及每項藥物警戒活動，目的是確保法規遵從性，並防止不同各方的藥物警戒活動重複 。

1.93“銷售 價格”應為哈羅公司向任何第三方銷售產品的發票價格。

1.94“SINTITICA 賠償對象”在第13.1節中定義。

1.95“SINTITICA 發明”是指由SINTITICA自己的員工、代理人或獨立承包商單獨進行的涉及 或用於產品開發的任何發明，以及其中的所有知識產權。

1.96“SINTITICA 專有技術”是指SINTITA在期限內控制的所有專有技術，這些專有技術對於開發產品是必要的或有用的。SINTICA 專有技術包括所有SINTICA發明，但不包括SINTICA專利中包含的任何信息。

1.97“SINTICA 專利”是指SINTICA在有效期內控制的、對開發產品必要或有用的所有專利。截至 生效日期，SINTITICA專利列於附表1.97。

1.98“SINTICA 技術”是指所有SINTICA專有技術和SINTICA專利。

1.99“供應 故障”在第6.11(B)節中定義。

1.100“術語” 在第11.1節中定義。

1.101“領土” 指美利堅合眾國和加拿大，包括其領土和財產。

1.102“第三方”是指辛提卡和哈羅及其各自關聯公司以外的人。

1.103“第三方 製造商”或“TPM”在第6.3(A)節中定義。

1.104“商標” 是指SINTICA的AMPRES商標(如果在該地區註冊)，或者如果雙方同意，是指SINTICA在生效日期之後在該地區註冊的產品的任何其他商標 。

1.105“轉讓 價格”在第6.13(A)節中定義。

文章 2.
許可證

2.1從Sinttica到Harrow的許可證 。根據本協議的條款和條件，SINTITICA特此向Harrow及其 關聯公司授予獨家(即使是SINTERTICA)許可證，期限僅限於現場和區域，並有權根據第2.2節授予再許可，以便在區域內開發、推廣、營銷、銷售和分銷產品以獲得許可的指示 。為免生疑問，許可產品的製造不包括在許可範圍內 因為SINTITICA的合同製造合作伙伴應負責製造供應給哈羅的產品。第2.1節中的許可授予 明確包括：(I)所有SINTICA技術的許可；和(Ii)SINTITICA在聯合技術中的所有權利的許可 。

2.2分許可。

(A)在 本協議條款和條件的約束下，哈羅公司有權根據SINTERTICA根據第2.1條授予哈羅公司的權利，通過多個層次向再許可人授予再許可 給一個或多個第三方。

(B)每個 從屬許可均應參考並從屬於本協議，除非雙方另有書面約定，否則任何此類 從屬許可必須在所有實質性方面與本協議的條款和條件一致。哈羅公司將繼續負責 通過任何從屬被許可人履行本協議，以及任何違反哈羅公司根據本節授予的任何從屬許可的行為。

(C)在 提前終止哈羅公司在本協議項下的許可權時，哈羅公司應向SINTITICA確認已收到哈羅公司或其附屬公司根據本第2.2節授予的再許可的第三方再許可人 ，SINTERTICA可自由聯繫 並與任何此類再被許可人簽訂協議。如果SINTICA在此時提出要求，哈羅公司同意將其再許可協議 轉讓給SINTICA，無需任何考慮，自本協議終止之日起生效。

2.3從哈羅到Sinttica的許可證 。根據本協議的條款和條件，哈羅公司特此向SINTITICA及其附屬公司授予期限為 的非排他性許可，並有權僅在現場和區域內向從屬被許可人授予再許可 ，以使SINTITICA能夠履行其在本協議項下的義務和行使其在本協議項下的權利。第2.3節中的許可授予明確 包括：(I)所有Harrow Technology的許可；以及(Ii)Harrow在聯合技術中的所有權利的許可。SINTERTICA應 繼續負責通過任何分被許可方履行本協議以及違反SINTERTICA根據本節授予的任何分許可 。

2.4無 個隱含許可證。任何許可或其他權利在本協議下不會、也不會以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予。所有 許可證和權利僅根據本協議中明確規定授予或應授予。未由一方 在本協議項下明確授予的所有權利由一方保留，另一方不得將其用於任何目的。

文章 3.
開發

3.1 SINTERTICA 開發。SINTITICA應負責開發適合在保密協議中提交的產品。與0.5%丁卡因和Akten®(3.5%鹽酸利多卡因)眼用凝膠相比，該產品將顯示 臨牀非劣勢(或更好)的療效和安全性數據。

3.2耙 開發。儘管有第3.1條的規定，哈羅公司仍有權自行決定要求將產品的保密協議的提交推遲至多三十(30)個月，以便投資於額外的產品開發，包括與產品相關的臨牀和非臨牀研究、化學、製造和控制優化等(“哈羅 研究”)。SINTITICA將向哈羅公司提供有關產品和哈羅研究的見解和建議，但哈羅將擁有是否啟動哈羅研究的最終決定權。完成哈羅研究的實際成本將由哈羅公司支付 ；但是，哈羅公司將被允許以美元對美元為基礎，從根據第7.4節欠SINTITICA的未來版税中收回最高*的費用，如信用 。作為獲得此類信用的代價，哈羅公司特此授予SINTERTICA 不可撤銷的免版税許可，允許其在區域外的任何產品註冊檔案、監管活動 和監管批准申請中使用哈羅研究的任何成果，以及用於SINTERTICA在區域外 營銷、分銷和/或銷售的產品。

3.3 Sinttica專有技術的披露 。在生效日期之後，並在有效期內，一旦SINTICA獲得或產生SINTICA專有技術，SINTITICA應立即向哈羅提供任何SINTICA專有技術，無需額外費用，使 哈羅能夠根據本協議開展開發活動、商業化活動和監管活動，或 實踐根據本協議授予它的許可，但該等SINTITICA專有技術之前未提供給哈羅，則SINTITICA應免費向哈羅提供任何SINTITICA專有技術，以使 哈羅能夠進行本協議項下的開發活動、商業化活動和監管活動，或 實踐根據本協議授予它的許可證。

3.4記錄； 數據和結果的披露。根據適用法律、標準制藥行業慣例以及本協議的條款和條件 ，各方應編制和維護，或應促使編寫和維護有關根據本協議開展的開發活動的完整和準確的書面記錄、賬目、筆記、報告和數據；但在任何情況下，此類記錄在任何情況下均不得在記錄 所屬的日曆年度結束後保存少於兩(2)年。

文章 3.
監管部門

4.1 NDA 準備。SINTITICA將負責為產品 準備和編制NDA以分別提交給FDA和加拿大衞生部所需的活動，費用自費。由於在美國和隨後在加拿大提交保密協議的時間至關重要，因此，根據第3.2節的規定，SINTERTICA應迅速完成以下第4.2節規定的美國提交的彙編和提交 ，哈羅公司應及時為上述提交提供監督和合作。

4.2保密協議 提交和所有權轉讓。對於領土內的每個國家/地區，SINTITICA將在獲得主管監管機構(即美國FDA和加拿大衞生部)批准後將產品的NDA所有權 轉讓給Harrow，同時 Harrow擁有NDA的註冊權。SINTITICA將負責支付保密協議申請費(即FDA的PDUFA費用)。哈羅公司將負責為提交給加拿大衞生部的NDA支付任何可比和必要的申請費(無論它被稱為新藥提交(NDS)、縮寫新藥提交(ANDS)還是其他)，幷包括機構許可費用。

4.3保密協議 審批流程。SINTICA或SINTICA的指定人員應監督和管理FDA和/或加拿大衞生部的NDA審批流程，並負責管理在NDA審批過程中與FDA和/或衞生部的所有溝通。 儘管有上述規定，SINTITICA或其指定的NDA代理應積極合理地向哈羅通報FDA或加拿大衞生部的任何可能使NDA面臨風險或推遲NDA批准的監管文件和通信。世衞組織應及時向SINTITICA提供反饋 以避免監管機構審查過程中的任何延誤。如果在NDA審查和批准過程中評估4.2節之外的任何額外費用，SINTERTICA將通知哈羅公司並負責支付所有此類費用， HROW將立即償還SINTITICA雙方商定的所有與此相關的金額。 SINTITICA將通知哈羅公司，並負責支付所有此類費用， 哈羅公司將立即償還與此相關的所有雙方商定的金額。在每個NDA的監管批准移交後，哈羅公司應負責與每個監管機構的所有溝通，以及與NDA及其維護相關的所有費用和 成本，包括但不限於PDUFA計劃年度費用成本，以及提交給監管機構的任何審批後的 變更(包括但不限於年度報告、CBE-0、CBE-30、PAS和添加國外網站的成本和費用)。

4.4一方收到的監管部門通信 。在監管部門批准保密協議之前，每一締約方應按照領土監管機構的報告要求，及時向另一方通報 其直接或間接從任何監管機構收到的與 此類保密協議有關的任何行動的通知、通知或其他信息：(A)與產品的潛在可批准性有關；或(B)對產品的安全性或有效性提出任何重大關切 ；或在監管部門批准保密協議後， 各方應按照 地區監管機構的報告要求，及時向另一方通報其直接或間接從 任何監管機構收到的與此類保密協議有關的任何行動的通知、通知或其他信息：(A)表明或暗示哈羅公司對與產品有關的第三方負有潛在的重大責任 ；(B)合理地可能導致召回的情況：(A)表示或暗示哈羅公司可能對第三方承擔與產品相關的重大責任；(B)合理地很可能導致召回的情況是：(A)表明或暗示哈羅公司對與產品有關的第三方負有潛在的重大責任；(B)合理地很可能導致召回或(C)涉及產品不良事件或產品投訴的快速 和定期報告，並可能對維持 當時進行的產品的監管審批或持續商業化產生重大影響。一旦保密協議轉讓給Harrow，Harrow 應視情況向SINTICA提供與FDA或加拿大衞生部之間與產品有關的所有信件的副本， 包括但不限於提交給FDA或加拿大衞生部的任何審批後變更(年度報告、CBE-0、CBE-30、PAS或類似文件) 。特別是, 在NDA批准後生成的所有文件都應與SINTICA共享(例如，提交給FDA的任何ECTD序列)，以確保SINTICA擁有完整的檔案。哈羅應全力配合並 協助SINTICA履行監管義務和溝通，包括在接到請求後及時向SINTICA提供哈羅掌握的必要或有助於SINTICA準備 監管機構詢問回覆的信息和文件。

4.5不良事件報告和安全數據交換。在整個產品的開發和商業化過程中，哈羅公司將獨自負責監督區域內的所有臨牀 經驗、安全監測和藥物警戒監視，遵守並向區域監管機構提交所有要求的安全報告 ，包括年度安全報告。 將制定專門的安全數據交換協議(SDEA)並與哈羅公司進行討論。

4.6審核。 如果監管機構通知一方其計劃對其設施或與其簽訂的合同項下的設施進行檢查或審核，則該締約方應在 收到此類審核或檢查的通知後，在實際可行的情況下儘快通知另一方，並提供適用監管機構向其提供的任何材料的副本。 如果監管機構通知其計劃對其在區域內的產品進行檢查或審核，則該締約方應在實際可行的情況下儘快通知另一方，並提供適用監管機構向其提供的任何材料的副本；但任何一方不應被要求通知另一方屬於例行 性質或與產品無關的審核或檢查，除非此類審核導致該監管機構的溝通或行動，而 有理由預期會對該產品產生影響，則不在此限。在這種情況下，任何一方都不需要通知另一方屬於例行 性質或與產品無關的審核或檢查，除非此類審核導致該監管機構的溝通或行動會對產品產生合理的影響。此外，如果監管機構對哈羅工廠或與哈羅公司簽訂合同的工廠在區域內的產品進行了突擊檢查 或審核，則哈羅公司應在此類審核或檢查開始後的二十四(24)小時內 通知SINTITICA。哈羅公司應在此類檢查或審計期間與監管機構和SINTITICA合作。收到監管機構的檢查或審計意見後(哈羅公司應立即向SINTICA提供副本)，哈羅公司還應在收到監管機構關於此類設施的 書面通信後，及時向SINTICA提供有關產品或其製造的此類 書面通信的副本，並應要求協助SINTICA準備對任何此類 意見的迴應。哈羅公司同意使其在本協議下的活動符合在此類迴應中做出的任何承諾。

4.7監管材料的機密性 。哈羅公司準備的所有監管材料均應被視為哈羅公司的機密信息，並受本協議第10條的約束。

文章 5.
商業化

5.1商業化活動 。根據本協議的條款和條件，哈羅公司應單獨負責區域內現場產品商業化的所有方面，包括：(I)制定和執行商業發佈和投放前計劃，(Ii)營銷和促銷；(Iii)預訂銷售和分銷以及相關服務的執行，包括5.1(A)節中描述的服務； (Iv)處理訂單處理、開票和收款、庫存和應收賬款的所有方面； (Iv)處理訂單處理、開票和收款、庫存和應收賬款的所有方面； (Iv)處理訂單處理、開票和收款、庫存和應收賬款的所有方面；(V)出版物；(Vi)提供客户 支持，包括處理醫療查詢和執行其他相關職能；(Vii)遵守其在 所有方面的做法和程序，與區域內產品的營銷、詳細説明和促銷相關的適用法律；以及(Viii) 產品安全活動。哈羅公司應單獨負責審查和批准符合適用法律的所有宣傳材料 ，包括在適當的情況下提供給NDA代理以提交給適用的監管機構。除本條第5條另有規定的 外，哈羅公司應承擔與所有此類商業化活動相關的所有費用 。

(a) 銷售 和分銷。哈羅公司擁有處理所有銷售和分銷活動的唯一權利和責任，包括 退貨、訂單處理、開票和收取、分銷(包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、 開票、處理和向客户交付產品)，以及區域內現場產品的庫存和應收賬款。SINTITICA 不得接受從第三方購買產品的訂單，也不得將產品銷售給 區域內的第三方自有賬户或由哈羅公司承擔。如果SINTITICA在該區域收到任何現場產品訂單， 應將該訂單提交給哈羅公司接受或拒絕。

(B)預訂銷售和設定定價。 哈羅公司擁有在 區域內預訂產品銷售和確定所有產品定價的獨家權利，包括(I)協商、建立或修改有關在 區域內現場銷售產品的條款和條件，包括與產品銷售價格有關或影響(A)產品銷售價格的任何條款和條件，(B)任何第三方付款人(包括託管護理提供者、賠償計劃、工會、自我保險實體和政府 付款人、保險機構)可獲得的折扣 或位於該領土其他國家的類似計劃)、(C)應收賬款付款的折扣、(D)產品的分銷和(E)積分、 價格調整、或將給予或拒絕的其他折扣和津貼；(C)應收賬款支付的折扣、(D)產品分銷和(E)積分、 價格調整或將給予或拒絕的其他折扣和津貼；以及(2)與區域內現場產品的政府價格報告 相關的所有活動。儘管本協議中有任何明示或暗示相反的內容， SINTITICA無權指導、控制或批准哈羅公司在本地區的產品定價。

5.2商標。 除商標外，哈羅公司應自費負責與使用並擁有區域內現場產品銷售中使用的所有其他商標有關的所有事宜，包括所有相關商譽，包括選擇、 申請、起訴、維護、辯護和強制執行。儘管如此，應哈羅公司的要求，SINTERTICA應 授權哈羅公司以獨家(即使對SINTERTICA)和免版税的方式使用商標以及所有相關商譽作為產品在該地區的品牌名稱 。哈羅同意按照SINTITICA提供的指導原則使用商標。SINTITICA應自費對商標的起訴、維護、辯護和執行負全部責任。

5.3商業化 勤奮。哈羅公司應採取商業上合理的努力，將哈羅公司 在該地區獲得監管批准的許可適應症的產品商業化。儘管有前述規定，如果SINTITICA沒有向哈羅提供哈羅訂購的產品數量，哈羅沒有義務推出產品 (A)，前提是 如果(I)未在商業發射計劃SINTICA中及時向SINTICA提供有關該發射的適當 信息，或(Ii)未根據本協議的適用條款發佈發射命令，或(B)如果哈羅的外部專利律師認為推出該產品會給哈羅帶來不必要的商業專利侵權風險，則該哈羅不得免除該義務。當哈羅收到此類意見時，哈羅應立即通知SINTITICA 。

文章 6. 製造和供應

6.1產品 標籤和包裝。

(A)包裝 藝術品將由Sinttica設計，與從Harrow收到的任何輸入保持一致。根據第5.2節的規定，將使用的任何專有 商標和/或品牌名稱和設計藝術品應由Harrow選擇並經SINTITICA同意，此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲。Sinttica應根據FDA批准的文本、適用法律範圍內的運輸法規，設計或讓TPM設計產品的包裝、 容器、標籤、用户説明、警告通知、主發貨人和託盤佈局(“產品標籤和包裝”)的工業應用，並且不對哈羅批准的任何產品標籤和包裝上的設計藝術品承擔任何責任。SINTITICA應自行承擔費用和 費用，以確保符合適用法律對產品系列化的要求。哈羅公司與SINTITICA標準協議不同的任何偏差或具體 請求應在 實施之前由雙方評估並達成一致。在TPM開始第一次生產任何產品標籤和包裝之前，SINTITICA應將預期的產品標籤和包裝提交給哈羅公司進行準確性和批准性審查。只有在哈羅批准後(br}不得無理扣留或拖延，且不得與適用法律相牴觸)，SINTERTICA才能促使TPM 繼續打印產品標籤和包裝。對於 產品標籤和包裝與批准的產品標籤和包裝不符的最終內容，SINTITICA應對哈羅公司負責或承擔法律責任。

(B)在 哈羅批准6.1(A)節中規定的產品標籤和包裝後，SINTERTICA提供的所有產品應採用成品 劑型，並完全包裝，可供哈羅在區域內商業化。

(C)哈羅 應將產品與SINTITICA供應給哈羅的產品標籤和包裝一起獨家分銷。為免生疑問，哈羅公司在區域內處理、儲存、分銷或以其他方式商業化產品時，不得以任何方式修改產品標籤和包裝。

(D)經 批准後，對產品標籤和包裝的任何修改應事先獲得雙方的書面批准，且必須 遵守領土相關國家的所有適用法律。

6.2產品供應 。

(A)SINTERTICA 應是哈羅公司產品的獨家供應商，用於哈羅公司在該地區的開發、商業化 和監管活動，除非本協議另有明確規定，否則哈羅公司應獨家向SINTERTICA購買產品並在地區內將產品 商業化。

(B)SINTITICA 應根據本協議第6.5和6.6節中規定的條款和條件，採取商業上合理的努力，及時百分之百(100%)供應哈羅公司在區域內商業化的每個 產品所需的100%(100%)。

(C)SINTITICA 應盡商業上合理的努力生產並向Harrow供應產品 ，其到期日應為 產品交付至Harrow之日，其保質期至少為適用產品的 保質期的75%(75%)。

(D)SINTITICA 應根據本協議、質量協議、相關NDA和適用法律的條款和條件向哈羅提供產品。SINTITICA應在每次交付每批產品的同時，向哈羅提供與該批次相關的相應分析證書，並證明該批次的所有產品都是根據GMP、質量協議和生產國的任何適用法律製造的。分析證書應包括由SINTITICA或代表SINTITICA對該批次進行的測試 的實際結果。

6.3產品製造

(A) 第三方製造商。在不限制SINTERTICA在本協議項下的責任的情況下， SINTERTICA有權在書面通知哈羅公司(本段最後一句已經承認和同意的情況除外)後，通過與SINTERTICA聘請的一個或多個第三方達成協議，履行其在本協議項下對哈羅公司的全部或部分供應義務，以執行與產品製造或測試相關的服務或供應設施或貨物 每一方均為“第三方製造商”或“TPMSINTERTICA應對違反SINTITICA在本協議項下的陳述、保證和義務的此類第三方製造商的任何行為或不作為 承擔責任，其責任程度與SINTITICA自己違反規定的程度相同。雙方承認並同意，自生效日期起，SINTITICA 將在其位於法國庫坦斯的製造地點獲得由TPM，Unither PharmPharmticals製造的產品。

(B)SINTERTICA 應確保TPM有足夠的活性成分和製造產品所需的其他成分 ，以便及時滿足Harrow堅定的 在區域內對產品的預測要求。如果由於任何原因，TPM可能沒有足夠的活性成分或其他成分來履行本節(B)項下的義務， SINTERTICA應在哈羅批准後，為哈羅同意的此類活性成分和其他成分獲得符合監管批准必要規定的第三方來源。

(C)SINTERTICA 應僅在ITS批准的NDA中包含 的地點進行產品商業化生產，前提是適用法律要求將其包括在正在進行的製造活動中。 如果SINTITICA希望將任何產品的生產轉移到相關NDA中指定的地點以外的其他地點，SINTERTICA應要求哈羅的書面批准。 如果SINTITICA希望將任何產品的生產轉移到相關NDA中指定的地點以外的其他地點，SINTITICA將需要哈羅的書面批准。為免生疑問，轉移至另一地點仍以 本節第一句話為準。

(D)SINTITICA 應在合同期內維護其相關的製造場地以及用於履行本協議項下義務的所有財產、設備、 機械和系統，在正常業務過程中應遵守GMP和適用法律(包括《藥品安全和供應鏈法》)，並且沒有重大缺陷，但 可歸因於與該等資產的年齡和用途相一致的損耗，以及不會和不會在總損害中 的缺陷除外。 應根據該等資產的使用年限和用途，維護其相關的製造場地和其中的所有財產、設備、機器和系統，並遵守GMP和適用法律(包括《藥品安全和供應鏈法》)，且不存在重大缺陷。

(E) SINTERTICA將按照領土、生產國和適用法律中適用的法規標準 的要求，以及各方另有書面約定，妥善安排並讓TPM維護每批產品的樣品。

(F)儘管 本協議有任何相反規定，根據本協議向哈羅出售的所有產品，當由SINTITICA交付給哈羅時，應 按照保密協議和所有適用法律製造，應符合雙方在實際可行的情況下儘快簽訂的質量協議中規定的規格和要求，該質量協議一經簽署，將成為本協議的附表6.3(F) (“質量協議”)。為此，雙方同意在合理可行的情況下儘快安排適當人員討論質量協議的 結構以及其中的責任分配。

6.4審核 和檢查。除非有正當理由，否則每個日曆年不得超過一(1)次，在哈羅事先發出至少九十(90)天的書面通知並自費後，SINTERTICA應允許哈羅的代表或代表哈羅的代表檢查與任何產品的製造、測試、包裝、標籤、質量控制、儲存 和運輸相關的製造設施。

6.5預測。 不遲於SINTICA誠意計劃的美國NDA產品批准日期前一百二十(120)天，哈羅應向SINTICA提供一份預測，指出哈羅對SINTITICA每種產品自期望的初始 交付日期開始的十二(12)個月期間的預期需求量的合理 估計。此後，哈羅公司承諾不遲於每個日曆月的第五個五個工作日(每個工作日一個“滾動預測”)向SINTITICA提供12個月的滾動預測。每次滾動 預測的前三(3)個日曆月應被視為具有約束力的產品預測(實施期)。根據下一節的規定，供貨的最短 交付期被認為是三(3)個月。

6.6採購 訂單和最低訂單要求。

(A)本協議項下的每個產品的採購 應通過哈羅公司針對每個產品的特定數量向Sinttica 發出單獨的採購訂單來實施，採購訂單應反映以前滾動預測的適用確定期間 中規定的數量和時間(“確定訂單”)，並應指定每個產品的交貨日期(“交貨日期”)。 為本協議的目的，除非另有明確説明，產品的“數量”應視為產品的全部批次 (其中一個批次應按第6.14節所述)。

(B) 第一份產品訂單(“投放訂單”)應考慮哈羅在美國市場所需的投放數量，應在FDA批准該產品的保密協議後 不遲於十(10)天下達，投放訂單中指定的交付日期 訂單應為哈羅預期的該日期，以與以下 語句中規定的一百二十(120)天期限結束時一致 。(B) 第一份產品訂單(“投放訂單”)應在FDA批准該產品的保密協議後不遲於十(10)天發出，該訂單應與以下 語句中規定的一百二十(120)天期限的結束日期一致。SINTITICA應盡合理努力在該期限之前儘快交付發佈訂單，但對於未能在哈羅根據6.1(A)節對產品標籤和包裝進行最終 批准後的一百二十(120)天內交付產品， 不承擔任何責任。

(C)在任何情況下，根據本協議下的所有後續訂單均應在哈羅要求的 交貨日期前至少一百五十(150)天下達。在收到採購訂單後的十(10)個工作日內，只要能夠提供訂購的產品數量 ，SINTERTICA應通過提交交貨日期確認或SINTITICA 實際預計交付產品的日期以及其中規定的數量(“採購訂單確認”)，以書面形式接受該訂單，條件是該訂單已根據 第6.5節6.6(A)、6.6(C)和6.6(E)條提交。為清楚起見， 對採購訂單的任何此類“接受”僅限於本協議中規定的條款和條件；哈羅採購訂單中的任何 其他條款或條件，以及與本協議中的條款或條件相沖突的任何條款或條件，不應 視為SINTERTICA已接受該採購訂單確認，即使其中使用的措辭或語言可能另有説明 。

(D)如果 哈羅採購訂單要求的此類產品數量超過哈羅對該月最新預測的125%(125%)，則SINTERTICA應在收到此類採購訂單後十(10)個工作日內通知哈羅 SINTERTICA認為屆時是否可以供應部分超出的數量以及數量。對於任何給定的日曆月，SINTITICA 可能被要求接受產品數量最多為哈羅公司對該月最新預測數量的125%(125%)的採購訂單，並應盡商業合理的努力供應超過預測數量的125%(125%)的產品數量(“超額數量”)。

(E)哈羅 應為向SINTITICA下的每個訂單分配一個採購訂單編號，並將該訂單編號通知SINTITICA。各方應 在與訂單相關的所有後續通信中使用相關採購訂單編號。

(F)每個訂單的 最小數量(“最少訂貨量”)應為一批產品，如第6.14節所述。最少訂貨量可根據雙方同意的條款隨時以書面形式更改。

6.7延遲發貨 ；取消已確認的訂單。如果區域內的任何商業或監管問題對其特定產品的銷售產生不利影響 ，則Harrow有權將受此類問題影響的已確認產品訂單的發貨延遲至該產品的相對交付日期後最多三(3)個月 。如果哈羅希望推遲任何此類 發貨，它將至少在適用的交貨日期前六十(60)天以書面形式通知SINTITICA。哈羅公司還有權 取消任何此類已確認的產品訂單，但在取消訂單的情況下，哈羅公司應為SINTITICA已生產的所有此類適用產品 支付費用。根據本第6.7條進行的任何取消均不影響哈羅公司 購買MAQ的義務。

6.8船貨。

產品應在法國庫坦斯(IncoTerms 2020)的製造工廠出廠( Works*)，按照TPM的標準 包裝和交付單位(可能不時適用)交付。SINTERTICA將在必要時提供 合理的幫助，以確保TPM、SINTITICA和HARRON和/或HROW指定的產品發貨代理之間的協調。在哈羅提出合理要求後，作為未經批准的美國NDA所有者， 應向FDA提交啟動前活動進口申請(PLAiR)，以協助Harrow以PLAiR允許的形式進口產品，為投放市場做準備。

(A)就本協議而言，交貨日期前三十(30)天內或交貨日期後三十(30)天內交貨應視為符合交貨日期 。

(B)SINTITICA 不會發運其合理認為不符合相關規格、NDA、本協議或適用的 法律的任何產品。如果SINTICA合理地認為任何產品不會符合此要求，則SINTERTICA應在合理範圍內儘快製造並 供應適當數量的產品以替換不合格產品，而哈羅公司不承擔任何費用。

(C)損失風險 應根據上述國際貿易術語解釋通則直接從TPM轉移到哈羅，作為與SINTITICA有關的風險同時“傳遞” 。通過此類交付，SINTERTICA應確保每個產品的良好且有市場價值的所有權 通過哈羅公司，且沒有任何留置權、債權、擔保權益、質押、押記、抵押、信託契約、期權或其他 任何形式的產權負擔。

6.9產品驗收 。在收到每批產品到哈羅倉庫的三十(30)天內，哈羅應執行或安排 對每批產品進行哈羅認為必要的任何實物檢查和測試，如果哈羅認為產品不符合規格、NDA、本協議或 適用法律，或者如果存在任何缺陷、短缺或其他不符合項，哈羅應在三十(30)天內以書面形式通知SINTITICA。如果哈羅機場在三十(30) 天內未發出上述通知，裝運貨物應被視為已接受(“已接受”)。, 除非第6.10節另有規定。

6.10不合格； 短缺；缺陷。如果哈羅公司認為：(A)任何產品沒有按照 本規範、NDA、本協議或適用法律的要求生產；(B)任何交付的產品存在任何缺陷，或者(C)交付的產品存在短缺；則在每種情況下，哈羅公司將在收到此類產品後三十(30)天內以書面形式通知SINTERTICA ，合理詳細地列出所稱的不合格品、缺陷(如果是可以通過以下方式發現的缺陷如果常規檢查無法發現任何隱藏或潛在缺陷，哈羅應在發現此類缺陷後五(5)個工作日內通知 SINTITICA，但無論如何不遲於相關產品的 保質期到期日期。哈羅未能在上述任何條款內通知SINTITICA隱藏或潛在缺陷，將排除哈羅對所謂缺陷產品的任何索賠或其他 權利或補救措施。收到任何此類通知後，SINTITICA有權 自行檢查適用產品或由其自費指定雙方均可接受的第三方進行檢查。SINTITICA 或此類第三方將有三十(30)天的時間檢查受影響的產品，以評估所謂的不合格品、缺陷 或短缺。如果雙方在上述三十(30)天期限結束後三十(30)天內無法解決有關拒收全部或部分產品的任何爭議，將提交給 商定的有條件的, 使用適用保密協議中規定的測試方法或其他雙方商定的方法進行測試的獨立實驗室。SINTITICA應及時更換任何發貨或產品發貨的一部分，如果實驗室發現有問題的批次不合格或其他缺陷，實驗室的費用將由SINTITICA承擔 。如果發現有問題的產品合格或無缺陷，實驗室的費用 應由哈羅公司承擔。實驗室的調查結果是終局的，對雙方都有約束力，不受任何第三方的上訴或審查。如果實驗室發現有問題的產品不合格，則SINTITICA應支付或補償哈羅銷燬該不合格產品的 費用。

6.11延誤； 無法供貨。

(A)如果 SINTERTICA無法接受哈羅公司根據第6.6(A)節提交的採購訂單並按其中的訂單供應產品，或(Ii)SINTERTICA因任何原因無法供應 採購訂單確認所訂購併接受的任何數量的產品，則SINTERTICA應立即通知哈羅公司無法供貨，如有可能，還應告知 該無法供貨的預期結束日期。在這種情況下，Sinttica和Harrow將在長達三十(30)天的時間內真誠地 討論解決此類無法供應的問題。SINTITICA還應立即將可用產能、材料和組件 優先用於生產受影響的產品，以將無法供應的影響降至最低。

(B)在 事件中：(A)根據採購訂單確認書，SINTERTICA無法按照哈羅公司訂購的產品向哈羅公司供應產品，產品的金額 至少等於確定期間規定的金額，並且SINTERTICA在交貨日起三十(30)天內接受的任何超額金額(“供應故障”)，並且除非(B)SINTERTICA和哈羅公司在根據第6.11節進行的善意 討論中另有約定 包括對哈羅客户因此類供應故障而提出的任何索賠獲得賠償的權利， 有權取消產品的相關採購訂單而不受處罰或承擔責任，並從包括第三方在內的其他來源購買此類產品。

(C)在 SINTITICA有理由相信其在交貨日期後至少三(3) 個月內無法向哈羅供應產品的情況下(“材料交付延遲”)，SINTITICA應立即將此情況通知哈羅。哈羅收到此類通知後，雙方應立即舉行會議，真誠討論並以書面形式制定計劃，該計劃應包含雙方為避免或消除供應中斷和/或減輕中斷可能造成的 影響而實施的所有 必要活動。“恢復計劃”).

(D) 在恢復計劃規定由其他第三方製造商生產的情況下，如果出現供應故障或任何材料交付延遲，SINTERTICA應盡商業上合理的努力將任何SINTITICA技術轉讓給該新的第三方製造商，該製造商可以生產滿足所需質量和監管標準的產品。

6.12庫存。 自哈羅推出該產品兩年後開始，哈羅應始終保持超過產品預測銷售額六(6) 個月的庫存量。

6.13調撥 價格。

(A)產品的 供應價格(“轉移價格”)自生效之日起，應等於*每單位產品 ，如第6.8(A)節所述。為澄清起見，本協定提及的“產品單位”應 指單劑產品，除非另有説明，但有一項諒解，即每一劑此類單劑產品隨後將(裝袋) 包裝為多劑量盒(庫存)單位的一部分。

(B)SINTERTICA 可以按照第6.8(A)節所述在TPM提貨時向Harrow開具發票，單價 等於該產品的轉讓價格。除本協議另有規定外，哈羅應在收到SINTICA發票之日起六十(60)天內向SINTICA 支付適用於該產品的轉讓價格。

(C)如果 哈羅未能在發票到期日起三十(30)天內糾正任何不付款的情況，則SINTERTICA可以要求立即支付 所有沒有爭議的未付款發票。SINTITICA還可能進一步發貨，但需提前付款。

(D)儘管 有上述任何規定，為了確定本協議項下到期的特許權使用費，產品的適用轉讓價格和7.4項下的特許權使用費之和不得超過每單位產品*。僅出於此類計算的目的，無論 實際轉讓價格是多少，都應將“適用轉讓價格”視為當時的當前轉讓價格，但在任何 情況下，每單位產品的轉讓價格不得超過*。

6.14批次 大小。產品採購應為全批次，根據截至生效日期的產品配方，當前的全批次數量約為25萬個 產品。上述批次大小已由雙方就 最終、成品、包裝和標籤產品達成一致；哈羅公司認識到，SINTERTICA的 TPM生產的產品批次更大，意在SINTERTICA將及時拆分TPM批次，以便根據本協議供應 ，也用於本地區以外的其他國家/地區。

6.15最低 年數量。Harrow承諾從美國NDA獲得監管批准之年起的每個日曆年，至少購買一批完整的產品(“最低年數量”或“MAQ”)。此類要求 是針對美國市場確定的；在加拿大NDA獲得監管部門批准後，雙方同意真誠協商在剩餘期限內是否需要增加MAQ。

文章 7. 付款

7.1預付款 。在生效之日起三十(30)天內，哈羅公司應向SINTITICA支付相當於5,000,000.00美元的款項。如果截至2022年10月31日，該產品的保密協議尚未提交給FDA，或者哈羅公司尚未收到FDA與保密協議相關的所謂“第74天”信函，SINTITICA將向哈羅公司退還這筆款項的50% (50%)。此外，如果FDA為該產品出具完整的 回覆信(“CRL”)，上述金額中的500,000.00美元將退還給Harrow。如果 產品的保密協議在哈羅收到CRL後十二(12)個月內未獲批准，SINTITICA 將向哈羅退還額外的1,000,000.00美元。儘管有上述規定，如果哈羅公司根據第3.2條選擇推遲提交保密協議，則本第7.1條第二句中的 日期應重置為2022年10月31日加上“每日 ”基礎上的延遲金額的日期。(##**$$ _)舉一個非限制性的例子，如果哈羅決定推遲270天提交保密協議，以便根據第3.2節完成 研究或其他活動，則本第7.1節第二句中的日期應從2022年10月31日重置為2023年7月28日。

7.2監管里程碑 。

(A)Harrow 應根據產品的某些里程碑事件的完成情況向SINTITICA付款，如下表所示：

¹ 此金額應增加美國保密協議成本(即全額PDUFA申請費)相對於雙方在2021年5月14日《保密條款單》簽署前的討論中預期的 增加的金額。美國NDA的此類 成本僅在2021年9月30日之後確定，屆時FDA的新財年將生效， 協議應自動修改里程碑7.2(A)(I)中的金額，以反映此類實際成本。

(B) SINTERTICA應在每個里程碑事件完成後通知哈羅公司，哈羅公司應在各自里程碑事件完成之日起十(10)個工作日內向SINTERTICA支付上述金額 。

(C)儘管 如上所述，上述里程碑編號(Ii)的付款應以SINTERTICA向哈羅提供足夠的產品投放數量 與該日哈羅的商業投放計劃一致為條件。

(D)哈羅公司根據本協議向SINTITICA支付里程碑編號(I)和(Ii)的里程碑付款 只需支付一次，且除以下第7.2(E)節中關於里程碑編號(I)的 規定外，不得退還。

(E)在 FDA拒絕接受美國NDA申請複審(拒絕申請指定)導致哈羅公司支付里程碑編號(I)的情況下，SINTERTICA向FDA支付的任何金額的PDUFA費用，隨後由FDA退還給SINTITICA，將以美元為基礎退還給哈羅公司。

(F)在 在FDA拒絕接受美國NDA備案後，如果雙方同意酌情修改美國NDA並由SINTICA重新提交，SINTITICA將再次成為支付相關PDUFA備案費用的責任方，並且不應 支付與此重新提交相關的里程碑費用。(F)如果雙方在FDA拒絕接受美國NDA備案後，同意酌情修改美國NDA並由SINTICA重新提交，則SINTITICA將再次成為支付相關PDUFA備案費用的責任方， 將不會因此而支付任何里程碑費用。

7.3淨銷售額 個里程碑。

(A)作為對授予Harrow權利的 進一步考慮，Harrow應根據其在區域內實現產品的某些年度淨銷售額和/或從Harrow首次將產品商業銷售 至第三方在區域內使用的時間 ，向SINTITICA支付以下里程碑。哈羅公司應在完成每個 此類里程碑活動時通知SINTITICA，並應在適用的 日曆年結束後六十(60)天內，在滿足 下表所述的許可產品在該地區的相關年度淨銷售額門檻後，向SINTITICA支付下列金額。哈羅公司根據本協議向SINTITICA支付的每筆里程碑式付款只需支付一次，且不予退還。同一日曆年可以實現多個 個里程碑。

7.4版税。 每個日曆季度結束後六十(60)天，Harrow應就上一季度在區域內銷售的每單位產品向Sinttica支付相當於每單位產品*的金額。 儘管如此，如果哈羅公司在該地區的產品銷售毛利率降至80%以下，則應支付給SINTITICA的特許權使用費金額可以減少，以使 哈羅公司實現80%的毛利率，但在任何情況下，特許權使用費不得低於每單位產品的*。下面的 非限制性示例演示了版税調整機制，並假設適用的轉讓價格不低於*：

(A)*如果哈羅的售價為*每單位，則計算的毛利為*，並且不對版税進行調整，因為 將保持*每單位；

(B)如果 Harrow的售價為*/單位，則計算的毛利為*。為實現80%的毛利率，版税將 降至*每台*。

(C)如果 哈羅的售價為*，則計算的毛利為*。要實現80%的毛利率，版税需要 降至*每台*。但由於*低於*，版税只會降至*個單位。

7.5審核。 各方應充分詳細地保存完整、準確的記錄，以允許另一方確認本協議項下里程碑和特許權使用費付款的 計算的準確性。經合理事先通知後，此類記錄應在 正常營業時間內提供，期限為三(3)年，由請求方選擇併為對方合理接受的獨立註冊會計師根據本協議 提供的財務報告的準確性和付款的正確性進行審核，費用由請求方承擔。任何此類審計師不得披露另一方的保密信息，除非 為核實另一方提供的財務報告的準確性或另一方在本協議項下應支付的金額 而有必要披露此類信息。任何顯示為欠款但未支付的金額應在會計報告出具後三十(30)天內支付，外加利息(如第7.6節所述，自原定到期日起)。任何被證明多付的金額應在會計報告出具之日起三十(30)天內退還。請求方應承擔該項審計的全部費用 ，除非該項審計披露另一方少付的款項超過應支付金額的5%(5%)，在這種情況下， 另一方應承擔該項審計的全部費用。本節7.5中規定的審核權在本協議終止 或到期後一(1)年內繼續有效。本協議的此類審核不得超過兩次。

7.6延遲 付款。本協議項下應向一方支付的所有款項均應以美元電匯到該方指定的賬户中 即期可用資金。如果一方在到期日或到期日之前未收到任何應付款項，則此後應就應付給該方的款項計提單利 ，直至付款之日，年利率為紐約市花旗銀行當時所報最優惠利率的2%(2%)或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。

第 條8. 知識產權事項

8.1發明所有權 。

(A)哈羅 應獨家擁有所有哈羅發明。

(B)SINTICA 應獨家擁有SINTICA的所有發明。

(C) 雙方應共同擁有雙方僱員、代理人或獨立承包商在執行本協議項下的活動過程中或與此相關、涉及產品開發或可用於產品開發的任何發明，以及其中的所有知識產權(“聯合發明”)。 雙方應共同擁有雙方的僱員、代理人或獨立承包商在執行本協議項下的活動的過程中或與此相關的、涉及產品開發或可用於產品開發的任何發明以及其中的所有知識產權(“聯合發明”)。為澄清起見，雙方的僱員、代理人或獨立承包商“共同作出的發明”應指這些人在由雙方或雙方共同進行的工作中使用雙方專門為此類工作交換的信息而作出的發明。為免生疑問，聯合發明 應遵守本協議第二條規定的許可。

(D)發明權 應根據美國專利法確定。

8.2發明披露 。SINTITICA應及時向哈羅披露其在有效期內的任何SINTICA發明，條件是此類發明可在該地區使用。對於任何聯合發明，每一方應迅速向另一方 披露其員工、代理人或獨立承包商向其提交的描述聯合發明的任何發明披露或其他類似文件，以及在使用該聯合技術所需的範圍內與該等發明有關的所有信息，並在可申請專利的範圍內，就與該發明有關的任何專利的編制、提交和維護 進行披露。

8.3專利起訴 。

(a) SINTITICA 專利。除非本第8.3(A)節另有規定，否則SINTICA有權自費 準備、歸檔、起訴和維護SINTICA專利。如果哈羅提出要求，SINTERTICA應向哈羅的外部專利 律師提供一個合理的機會，以審查和評論其在 區域內準備、歸檔、起訴和維護SINTICA專利所做的努力，包括向哈羅的外部專利律師提供區域內任何專利機構關於任何SINTICA專利的材料通信的副本，並在提交此類申請或答覆之前向該專利 當局提供任何材料申請或答覆的草稿。如果SINTICA酌情決定放棄或不保留由SINTICA在領土內起訴或維護的附表1.96中所列的任何SINTICA專利，則SINTITICA應在合理必要的時間內向哈羅發出書面通知，以允許哈羅自行決定其在該SINTICA專利中的權益(SINTERTICA的通知應不遲於該專利的最終截止日期 前六十(60)天發出)。 如果SINTICA決定放棄或不保留SINTICA專利，則SINTITICA應在合理必要的時間內向哈羅發出書面通知如果哈羅 提供書面通知，表示有興趣獲得該SINTICA專利的所有權，(I)SINTITICA應 免費將該SINTICA專利在該地區的控制權轉讓給哈羅，(Ii)哈羅有權但無義務 承擔起訴和維護該專利的權利，費用由哈羅公司承擔(每個“哈羅假定專利”), 通過專利律師或其選擇的代理人；以及(B)SINTITICA應應哈羅公司的要求，迅速向哈羅公司交付與任何已轉移責任的哈羅公司承擔的專利有關的所有必要文件的副本，並應哈羅公司的要求採取一切行動並執行哈羅公司從事此類活動所合理需要的所有文件。哈羅公司特此向SINTITICA授予哈羅公司承擔的專利不可撤銷的 免版税許可。

(B)哈羅 項專利。哈羅公司擁有準備、歸檔、起訴和維護哈羅公司專利的唯一權利和權力，費用自費。

(C)聯合 項專利。除本第8.3(C)節另有規定外，哈羅公司擁有主要權利和權力，由哈羅公司自費並使用SINTITICA合理可接受的區域內的外部專利顧問來準備、提交、 起訴和維護區域內的聯合專利。哈羅公司應向哈羅公司提供一個合理的機會，以審查和評論有關 此類聯合專利的努力，包括向SINTITICA提供該國家/地區任何專利當局關於該聯合專利的材料通信副本 ，並在提交該等文件或答覆之前向該等專利機構提供任何材料備案或答覆的草稿 。哈羅公司應善意考慮SINTITICA對此類通信和草案的意見。如果哈羅公司自行決定在 區域內的任何國家放棄或不保留任何聯合專利，則哈羅公司應在合理必要的時間內向SINTICA提供關於該決定的書面通知 ，以允許SINTITICA確定其在該聯合專利中的權益(哈羅公司的通知應在與適用專利有關的任何懸而未決的訴訟或迴應的最終截止日期前不遲於六十(60)天 ) 如果SINTICA提供書面通知，表示它有興趣獲得該等聯合專利的全部所有權，(A)哈羅應立即向SINTICA交付與該等聯合專利有關的所有必要文件的副本，並應 採取一切行動並簽署所有合理必要的文件，以收取、轉讓和轉讓SINTICA對該聯合專利的全部所有權和 權益, 因此，在所有範圍和目的下，該專利應 成為SINTICA專利，並且SINTICA將向Harrow授予該SINTICA專利的不可撤銷的免版税許可，並且SINTICA將向Harrow授予該SINTICA專利的不可撤銷的免版税許可。SINTITICA 擁有在域外準備、歸檔、起訴和維護聯合專利的唯一權利和權限，費用自負 。

(D)起訴方面的合作 。

(I)每一 方應在上文第8.3(A)和(C)節中規定的領土內的專利起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署此類起訴所需的任何其他文件或文書 ，以及以下規定的進一步行動。此類協助和合作應包括讓一方的 發明者和其他科學顧問合理地協助另一方的專利準備、申請、起訴 和維護工作。

(Ii)雙方之間與SINTITICA專利和聯合專利的準備、提交、起訴或維護有關的所有 通信，包括與此類專利有關的任何草案或最終文件的副本，或從專利局或專利當局收到或發送的任何通信的副本 ，均應被視為保密信息，並受第10條保密條款的約束。

(Iii)SINTICA專利和聯合專利的轉讓 應如下進行：(1)被指定為SINTICA專利發明人的SINTICA的僱員或代理人應將其在該等專利中的權益轉讓給SINTICA；以及(2)被指定為SINTICA專利發明人的哈羅或SINTICA的僱員或代理人應將其在該等專利中的權益轉讓給各自的僱主。

8.4本地區的專利 延長期限。

(A)SINTERTICA 有權決定應 申請延長區域內SINTICA專利和聯合專利中的哪一項專利，前提是SINTITICA應本着善意合理考慮哈羅在這方面的立場。 在符合前述規定的情況下，SINTERTICA應負責申請延長專利期。哈羅公司應與SINTITICA充分合作，例如但不限於，提供所有必需的法規數據和信息，並執行申請專利期限延長所需的任何授權。根據本第8.4(A)節申請延長專利期限的每一方的活動 產生的所有費用應由SINTITICA完全 承擔。如果哈羅希望將專利期延長至SINTICA專利或聯合專利，而SINTITICA 不同意這樣做，則第8.4(B)節的規定應適用，如同該SINTICA專利或聯合專利是哈羅專利一樣。

(B)哈羅 有權決定其應申請延長區域內哈羅專利中的哪些專利(如果有的話)。 在符合上述規定的情況下，哈羅應負責申請延長專利期限。SINTERTICA應與 哈羅充分合作，例如但不限於，提供所有必需的法規數據和信息， 並執行申請該專利期限延長所需的任何授權。根據本第8.4(B)節申請延長專利期限的每一方的活動 所發生的所有費用均由哈羅公司完全 承擔。

8.5專利 列表；概要列表。應哈羅公司的要求，SINTICA應：(I)向美國FDA提交適當的信息。 在FDA的橙皮書中列出任何SINTICA專利、哈羅專利或聯合專利；以及(Ii)對於領土內的其他國家 ，在任何適用法律要求的情況下，向適用的監管機構提交適當的信息，將專利列表來源中的任何SINTICA專利、哈羅專利或聯合專利(如果有)列明在該地區的該國家/地區。雙方 應通力合作，實現上述上市要求。預計附表1.97中的一項或多項專利 應可在FDA的橙皮書和/或加拿大衞生部專利登記簿中列出。

8.6第三方侵犯專利 。

(A)通知。 每一方應及時以書面形式通知另一方其知曉的任何現有的、聲稱的或威脅到的侵犯SINTICA專利或該領域內的聯合專利的行為，並應提供該方擁有或控制的所有證明此類侵權的信息。

(B)侵犯SINTITICA專利或聯合專利 。

(I)Harrow 有權(但無義務自費)對在領土內從事任何現有的、聲稱的或威脅侵犯SINTITICA專利或聯合專利的第三方提起適當的訴訟或其他訴訟，但 須遵守以下第8.6(B)(Ii)至8.6(B)(V)節的規定。

(Ii)Harrow 應在根據8.6(A)條發出第一次通知後九十(90) 天內，或(2)在適用法律或法規規定的任何期限前十(10)天內，通知SINTITICA其選擇按照第8.6(B)(I)節採取任何行動，以較早者為準：(1)根據第8.6(A)條發出第一次通知後九十(90) 天；或(2)適用法律或法規規定的任何期限之前十(10)天。在 哈羅公司沒有選擇的情況下，哈羅公司應以書面形式通知SINTICA，SINTITICA有權自費在區域內對實施此類侵權行為的第三方提起訴訟 或採取行動強制執行適用的專利。 如果一方選擇對侵權行為提起訴訟或採取行動，則另一方有權在審判、訴訟或訴訟開始 之前加入任何此類訴訟或訴訟。 如果一方選擇對侵權行為提起訴訟或採取行動，則另一方有權在審判、訴訟或訴訟開始 之前加入任何此類訴訟或訴訟。

(Iii)每一 方應向強制執行本第8.6條(B)項下的任何此類權利的一方提供執行方面的合理協助， 強制執行方的請求和費用，包括根據適用法律的要求作為一方原告加入該訴訟 。執行方應定期向另一方通報此類執行工作的狀況和進展 ，並應合理考慮另一方對此類執行的任何重要方面的意見，包括確定 實質性訴訟戰略、向主管法院提交處分文件。

(Iv)強制執行方有權在未經另一方事先書面同意的情況下，就其根據本條款第8.6(B)條提出的涉及SINTERTICA 專利或聯合專利的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，除非此類和解將(A)向該另一方施加任何責任或義務，(B)包括向任何第三方授予與權利和許可下包含的標的物發生衝突或縮小範圍的任何許可、契諾或其他權利。 或(C)以其他方式對本協議項下授予該另一方的許可證或其他權利造成任何不利影響。

(V)未根據本條款第8.6(B)條在領土內就侵權行為提起訴訟的 一方有權由其自己選擇的律師在此類事項上單獨代表 並自費，但該方應始終與提起此類訴訟的一方充分合作。如果非執行方要求雙方由同一名外部律師共同代表，執行方 有權同意雙方的這種聯合代表，這種同意不得被無理拒絕、拖延或 附加條件。為清楚起見，強制執行方可以拒絕同意此類聯合陳述，但前提是執行方有善意基礎 相信雙方之間存在衝突。

(C)侵犯哈羅專利 。對於任何哈羅專利的任何和所有侵權行為，哈羅公司有權對參與侵犯哈羅專利的任何個人或實體提起適當的訴訟或其他訴訟，費用由哈羅公司承擔，並由哈羅公司獨家控制，但不包括 義務。在哈羅公司 合理的請求和費用下，哈羅公司應向哈羅公司提供合理的強制執行協助，包括在適用法律要求的情況下作為訴訟原告加入該訴訟。 哈羅公司應保留與該訴訟或其他訴訟有關的任何賠償的百分之百(100%)(在報銷與根據本第8.6(C)節提供的援助相關的任何費用後)。

(D)分配收益 。如果任何一方在根據第8.6(B)、8.7 或8.8條提起的與任何被指控的產品侵權有關的訴訟或訴訟中向任何第三方追回金錢損害賠償，無論該損害賠償是由侵犯SINTICA專利還是聯合專利引起的， 此類賠償應首先用於償還雙方在該訴訟、訴訟或許可中產生的任何費用， 任何剩餘金額應由管理該訴訟、訴訟或許可的一方保留，但條件是 如果如果追回的任何金額是產品銷售損失，哈羅公司應 向SINTITICA支付相當於該損失產品銷售單位數乘以7.4節規定的特許權使用費的金額。

8.7在該地區侵犯第三方權利 。

(A)通知。 如果Harrow或其再許可人使用或銷售的任何產品成為第三方要求或主張侵犯區域內司法管轄區授予的專利的標的 ，最先收到該主張或主張的一方應立即通知 另一方。除非哈羅公司決定進行自己的自由操作(FTO)分析，否則自生效之日起，SINTITICA將進行專利自由 操作分析，據其所知，不應自由操作有關該地區現場產品商業化的 問題。

(B)辯護。 哈羅公司有第一權利，但沒有義務自費為上文第8.7(A)節所述的侵犯專利的任何第三方索賠或主張進行辯護 。如果哈羅公司在收到通知後六十(60)天內沒有啟動抗辯訴訟，或者如果哈羅公司在提起訴訟後停止任何此類訴訟的抗辯，則在適用的 法律允許的範圍內，SINTERTICA有權但沒有義務控制其選擇的律師對該索賠的抗辯，費用由SINTITICA 承擔。非辯護方應合理配合為索賠或主張進行辯護的一方，包括 (如果需要進行辯護)，並提供授權書。在提起任何此類訴訟時收到的任何賠償或金額應 首先用於報銷每一方在此類訴訟中的費用，任何剩餘金額將由被告方 方保留。儘管有上述規定，但在有效期內，如果作為在美國獲得產品監管批准的一部分，發生所謂的哈奇·韋克斯曼訴訟，而哈羅將成為此類訴訟的被告，則哈羅應由 單獨負責管理訴訟，包括挑選律師，並負責所有相關費用，包括 外部法律費用。

(C)結算； 許可證。防禦方有權就其根據本條款第8.7條提出的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解 ，除非此類和解將(A)向該另一方施加任何責任或義務，(B)包括授予任何第三方任何許可、契約或其他權利，而該等權利將與根據本協議授予該另一方的權利和許可 所包含的標的物的範圍相沖突或縮小，或(C)以其他方式對授予該另一方的許可或其他權利產生重大影響 如果任何有管轄權的法院或哈羅合理地判定(根據獨立專利律師的意見)根據本協議的條款和條件進行的產品開發侵犯了任何第三方適用法律項下產生的任何專利、版權、商標、數據專有權或商業祕密權，雙方應採取商業上合理的努力(I)修改此類活動，使其不受侵權，或者，如果雙方(Ii)從授權哈羅公司繼續開展此類活動的第三方獲得許可證 ，包括哈羅公司有權根據第2.3節 將此類權利再許可給SINTITICA。在後一種情況下，如果哈羅公司在採取商業上合理的努力後，確定此類替代品 不可用或在商業上可行，哈羅公司可根據第11.5節自行決定終止本協議。

(D)支付金額 。如果哈羅公司需要許可第三方知識產權才能將 產品在區域內商業化，則哈羅公司有權從第7.4節中應支付給SINTICA的版税中扣除，金額 相當於實際支付給第三方金額的50%(50%)，但條件是，在任何情況下，因SINTERTICA而產生的版税 不得低於每單位產品2.00美元。為澄清起見，哈羅公司“需要許可第三方知識產權才能將產品在該地區商業化”，這意味着第8.7(C)節第二句中規定的事件和條件(包括獨立專利律師的意見(如果適用)) 導致了該條款的案件(Ii)。

8.8專利 異議和其他訴訟。

(A)第三方 專利權。如果任何一方希望對由第三方控制的專利的有效性、所有權或可執行性提出反對、提起宣告性判決訴訟、無效訴訟、幹預或其他攻擊 ，並且有一項或多項權利要求涵蓋產品，或在 領土的現場使用、銷售、要約銷售或進口產品(除非此類行動是對專利的反訴、抗辯或伴隨抗辯)， 任何一方都希望提出反對、訴訟、無效訴訟、干涉或聲明 不侵犯、複審或以其他方式攻擊專利的有效性、所有權或可執行性，且有一項或多項權利要求涵蓋在 領土的現場使用、銷售、要約銷售或進口產品(除非此類行動是對專利的反訴、抗辯或伴隨抗辯在這種情況下，應適用第8.7條的規定)，該方應通知另一方，雙方應立即協商決定是否提起此類訴訟或解決此類 訴訟的方式。哈羅公司有權(但無義務)自費在領土內提起此類訴訟，並由其單獨控制。如果Harrow沒有根據本 第8.8(A)條(或更早，如果訴訟的性質要求)在收到通知後九十(90)天內在區域內提起此類訴訟，則SINTERTICA有權但無義務提出此類訴訟，費用由SINTITICA承擔。未根據本條款8.8(A)提起訴訟的一方有權 在此類訴訟中由其選擇的律師單獨代理，費用自理，並應與提起此類訴訟的 方充分合作。在提起任何此類訴訟時收到的任何賠償金或金額應首先用於報銷每一方在此類訴訟中的費用，任何剩餘金額將由提起此類訴訟的一方保留。

(B)當事人的 專利權。如果任何SINTITICA專利或聯合專利成為 區域內第三方提起的與反對、複審請求、宣告性判決訴訟、無效訴訟、幹擾或其他 對其有效性、所有權或可執行性的攻擊有關的訴訟的標的(除非該訴訟是根據第8.6節對第三方侵權訴訟的反訴或抗辯，或伴隨該訴訟的抗辯，在這種情況下，第8.6節的規定適用)起訴和維護本協議第8.3節規定的專利，應自費控制 此類抗辯。控制方應允許非控制方在適用法律允許的 範圍內參與訴訟，並在訴訟中由其自己的律師代理，費用由非控制方承擔 。如果任何一方決定不希望對此類訴訟進行辯護，則另一方有權 自費為此類第三方訴訟辯護。在提起任何此類訴訟時收到的任何賠償金或金額應首先 用於報銷每一方在此類訴訟中的費用，任何剩餘金額應由控制方保留。

第 條9. 陳述、保證和契諾

9.1相互 陳述和擔保。自生效之日起，雙方均特此向另一方聲明並保證：

(a) 組織。 根據其組織管轄的法律，它是正式組織、有效存在、信譽良好的公司。 它擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。

(B)具有約束力的 協議。本協議是一項法律上有效的義務，對當事人具有約束力，並可根據其條款強制執行， 受影響債權強制執行的破產、資不抵債或其他一般適用法律、影響具體履約可用性的司法 原則以及衡平法一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。

(C)授權。 該締約方簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權 ，並且不與其作為一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突， 也不違反任何適用法律或任何法院或政府機構、或行政機構或其他機構目前對其有效的任何命令、令狀、判決、禁令、判決、裁決或裁決。 該締約方不違反任何適用法律或任何法院或政府機構、或行政機構或其他機構目前對其有效的任何命令、令狀、判決、禁令、判決或裁決。 且不與其所屬或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突。

(D)沒有 進一步審批。本協議不知道是否有任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構備案或登記 根據任何現行適用的 法律，這些法律是本協議或與本協議相關的任何其他協議或文書所預期的交易所必需的，或與本協議相關的交易所必需的，或與本協議相關的交易所必需的，或用於履行本協議項下的義務。

(E)沒有 不一致的義務。任何一方均不承擔任何與本協議條款相沖突或在任何實質性方面與本協議條款 不一致的人的任何合同義務或其他義務，也不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的 義務。

(F)無 取消律師資格。締約方及其任何附屬公司均未被FDA禁止，不受領土內其他政府當局的任何類似制裁 ，據其所知，締約方或其任何附屬公司均未使用、 或將以任何身份從事與本協議或任何附屬協議(如果有)有關的任何人，任何人已被任何監管當局禁止，或被FFDCA第306條所述定罪

9.2 SINTITICA的其他 陳述和保證。自哈羅公司生效之日起，SINTITICA聲明並保證：

(A)SINTITICA 擁有根據本協議第2條授予許可證所需的所有權利。

(B)SINTITICA 擁有所有SINTITA技術和產品，沒有任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張。

(C)據 SINTITICA所知，在該地區的現場使用截至生效日期的產品不會 侵犯或挪用該地區任何第三方的專利或其他知識產權或專有權利。(C)據SINTITICA所知，在該地區現場使用該產品不會 侵犯或挪用該地區任何第三方的專利或其他知識產權或專有權利。

(D)在適用法律允許的範圍內，對於 任何SINTICA技術或產品的創建或開發 任何SINTICA技術或產品的發明人或以其他方式做出重大貢獻的SINTICA的所有現任和前任高級管理人員、僱員和獨立承包商 已收到對該SINTICA技術的貢獻的全部對價，並已簽署並向SINTERTICA或任何 該關聯公司提交了關於保護專有信息和向SINTICA轉讓的轉讓或其他協議

(E)SINTERTICA 以前從未就其在區域內現場轉讓、轉讓、許可、轉讓或以其他方式轉讓SINTITICA技術或產品的權利、所有權或權益或對SINTITICA技術或產品的權利、所有權或權益訂立任何書面或口頭協議。

(F)根據 截至生效日期的產品開發情況，產品的開發應符合GMP和 所有適用法律。

(G)除該產品外，SINTITICA目前沒有專門為該地區開發任何其他將用作眼科外用麻醉劑的產品。

9.3辛提卡聖約 。

(A) 在有效期內，SINTITICA不得，也不得促使其關聯公司向任何第三方授予與授予哈羅的權利相沖突的權利，或以其他方式轉讓、轉讓、許可、轉讓或以其他方式阻礙其在SINTERTICA技術、聯合技術或產品中的權利、所有權或權益。 前提是，則該公約不得視為或延伸至現場或區域 以外的任何產品。

(B)至 在適用法律允許的範圍內，SINTITICA的所有員工、代理、顧問、顧問或承包商應 有義務將其對任何SINTICA發明和任何聯合發明的所有權利、所有權和權益(無論是否可申請專利)以及其中的知識產權轉讓給SINTICA作為其所有者。哈羅沒有義務就轉讓給SINTICA的任何發明、信息和其他發現(包括其中的任何知識產權) 向SINTITICA僱用或以前僱用的任何發明人支付任何報酬 。SINTITICA 應向該等發明人支付與該等發明有關的所有報酬。

(C)在 有效期內，SINTITICA不會向SINTITICA開發的任何第三方產品提供將在區域內用作眼科外用麻醉劑的產品，除非首先向Harrow提供在區域內開發此類產品的機會。雙方同意，哈羅公司的此類首次要約 權利應遵守行使此類權利的通常條款和條件，並在生效日期後的 合理時間內真誠協商此類條款和條件。

9.4哈羅的其他 陳述和擔保。哈羅代表並向Sinttica保證：

(A)Harrow 已經和/或將(繼續)擁有授予SINTITICA本協議項下預期授予的許可所需的所有權利。

(B)截至生效日期 ，哈羅擁有哈羅科技的全部股權，沒有任何產權負擔、留置權或任何第三方的所有權主張。

(C)根據第3.2條由哈羅公司或為哈羅公司進行的任何 開發活動的設計不得在知情的情況下導致任何監管批准被拒絕或在獲得監管批准方面出現任何不必要的延誤。

9.5哈羅聖約 。

(A)在適用法律允許的範圍內，哈羅公司的所有員工、代理人、顧問、顧問或承包商均有義務 將其在任何聯合發明中的所有權利、所有權和權益(無論是否可申請專利)以及其中的知識產權 轉讓給哈羅公司作為其所有者。SINTERTICA沒有義務為哈羅公司受僱或以前受僱的任何發明家支付任何報酬，包括轉讓給哈羅公司的任何發明、信息和其他發現(包括其中的任何知識產權) 或以前受僱於哈羅公司的任何發明、信息和其他發現。哈羅公司應就此類發明支付應付給發明人的所有報酬 。

9.6沒有 其他陳述或擔保。除第9條明確規定外，雙方均不作出任何形式的明示或暗示、書面或口頭的陳述或擔保，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，並且 各方明確拒絕任何其他擔保，包括對質量、適銷性、特定用途適用性的任何明示或默示擔保，或對不侵權或任何專利的有效性的任何明示或默示擔保。 雙方均不作任何明示或默示的擔保，包括對質量、適銷性、特定用途的適用性的任何明示或默示擔保，或對不侵權或任何專利的有效性的任何明示或默示擔保 。

文章 10. 機密性

10.1保密。 各方同意，在期限內及之後的十(10)年內，一方(“接收方”) 收到另一方(“披露方”)的保密信息時應(A)保密 ，其保密程度不低於接收方為保密自己的保密或專有信息所做的努力 類似種類和價值的 ，(B)不向任何人披露此類保密信息以及(C)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的 (不言而喻，本協議第10.1節不得創建或暗示未明確授予本協議的任何權利或 許可)。儘管前述有任何相反規定，保密信息內的任何商業祕密的保密義務 和不使用義務應延續十(10)年 ，只要該保密信息仍受適用法律保護為商業祕密。

10.2例外情況。 第10.1節中的義務不適用於接收方 可通過合格證據證明的保密信息的任何部分：

(A)在向接收方披露之前或之後，披露方是否 公開披露；

(B)在披露方披露前，接收方或其任何關聯公司已知曉該信息，沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；(br}在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉該信息，且沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

(C)第三方隨後在非保密基礎上向接收方或其任何關聯公司披露，據接收方所知，不受類似保密義務或對其使用的限制的約束；(C)(br}第三方隨後在非保密基礎上向接收方或其任何關聯公司披露，據接收方所知，不受類似保密義務或對其使用的限制；

(D)在向接收方披露之前或之後，接收方或其任何關聯公司現在或以後不作為或不作為(通常稱為 或可獲得)；

(E)由接收方或其任何附屬公司或代表接收方或其任何附屬公司獨立發現或開發，而不使用屬於披露方的保密信息 ；或

(F)是否 披露方提供的披露書面許可的標的。

10.3授權 披露。接收方只能在下列情況下披露屬於披露方的保密信息 該披露是合理必要的：

(A) 本協議允許的專利申請或起訴；

(B)按照本協定的允許準備和提交管制材料，並獲得和維持管制批准；

(C)起訴或抗辯訴訟，包括迴應第三方訴訟中的傳票；

(D)遵守適用法律或法院或行政命令；

(E)向 哈羅公司的再許可人或未來的再許可人、分包商或未來的分包商、顧問、代理人和顧問 以“需要知道”的方式 ，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務， 他們中的每一方在披露之前都必須遵守基本類似於本第10條規定的保密義務和使用此類保密信息的限制 ；但是，在上述任何一種情況下，接收方仍應對根據第10.3(E)條接收保密信息的任何人員未能按照本第10條的要求處理此類保密信息承擔責任。儘管有上述規定，雙方承認並同意 泄露可能影響專利申請或起訴的任何保密信息僅應按照本款(E)項的規定向該等諮詢機構披露。 如果泄露可能影響專利申請或起訴的任何保密信息，則只應根據 本款(E)項的規定向該等顧問披露。儘管如上所述，雙方承認並同意 任何泄露可能影響專利申請或起訴的保密信息的行為應僅按照本款(E)的規定向該等顧問披露。代表一方進行此類立案或起訴的代理人和顧問需要在“需要知道”的基礎上進行 。

如果且只要根據第10.3節披露任何保密信息 ，該披露不應導致任何此類信息不再是保密信息 ，除非該披露導致該信息的公開披露(違反本協議除外)。 儘管有前述規定，如果一方根據本第10.3節(A)至(E)條款被要求披露另一方的保密信息 ，則其就此類披露向 另一方發出合理的提前通知，並採取不低於保護 自身機密信息不被泄露的方式確保此類信息得到保密處理的措施。

10.4本協議的條款 。雙方承認，本協議和本協議的所有條款應被視為雙方的保密信息 。

10.5證券 備案文件。儘管本第10條有任何相反規定，如果任何一方提議向證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交描述或提及本協議或雙方之間任何相關協議的條款和條件的登記聲明或任何其他披露文件，該一方 應將此意向通知另一方，並應在提交前至少五(5)個工作日向另一方提供一份擬提交申請的相關部分的副本(以及在提交申請前 合理時間對擬提交申請部分的任何修訂)，包括涉及另一方或本協議條款和條件或 雙方之間任何相關協議的任何證物。提交此類申請的一方應真誠地與另一方合作，以獲得對本協議的條款和條件或雙方之間的任何相關協議的保密處理 另一方 要求保密或以其他方式獲得保密待遇，並且只應披露在法律上要求披露外部律師的 合理建議的保密信息。如果擬提交的文件中包含的對本協議或雙方之間的相關協議的描述或引用 已包括在任何一方根據本第10.6條提交的或經另一方批准的之前提交的文件中，則無需發出此類通知。

10.6保密協議的關係 。本協議取代之前的保密協議；但是，各方及其附屬公司根據本協議披露或接收的所有“保密信息”應被視為本協議項下的保密信息 ，並應遵守本協議的條款和條件。

10.7公平的 救濟。鑑於保密信息的性質以及未經授權 向任何第三方披露、使用或轉讓其保密信息可能給一方帶來的競爭損害，雙方同意，對於任何違反本第10條的行為，金錢賠償可能不是足夠的 補救措施。除所有其他補救措施外，一方有權尋求具體履行以及 禁令和其他公平救濟，作為任何違反或威脅違反本第10條的補救措施。

第 條11. 期限和終止

11.1條款。 本協議自生效日期起生效，除非根據本條款提前終止 11，否則本協議的全部效力和效力將持續到自領土內某一國家/地區首次監管部門批准該產品的保密協議之日起計的第十年(“初始條款”)。 該國家/地區首次監管批准該產品的保密協議(“初始條款”)之日起，本協議將繼續生效。 本協議應自生效日期起生效，除非提前終止 第11條。在不損害SINTITICA根據 第11.6(D)條規定的權利的情況下，本協議可應哈羅公司的請求延長十年(“續約期”) ，前提是在初始期限的任何一年內，哈羅公司每年在區域內銷售至少100,000台產品。 初始期限和續訂期限應構成本協議的期限(下稱“期限”)。

11.2因重大違約終止 。如果另一方(“違約方”)嚴重違反本協議，且此類重大違約在收到非違約方書面通知後 九十(90)天內未得到糾正(“補救 期限”)，任何一方(“非違約方”)均可終止本協議。描述被指控的重大違約的書面通知應提供足夠的細節，以便將該重大違約通知給違約方 。根據本第11.2款終止本協議應在 治療期結束時生效，除非違約方在治療期結束前已糾正任何此類重大違約，或者如果此類 重大違約無法在治療期內治癒，則只要違約方在延長期間繼續使用商業上合理的努力來解決此類重大違約，且只有在且只要違約方向非違約方提供了一份經過合理計算的書面計劃以解決此類重大違約，則該計劃應再延長九十(90) 天(不得無理扣留、 附加條件或推遲接受)。任何一方根據本第11.3節的規定終止本協議的權利，不得因該方放棄 之前在本協議項下的任何違約行為或未對其採取行動而受到任何影響。

11.3破產終止 。

(A)當另一方 為債權人的利益進行一般轉讓、提出破產申請、請求或默許 指定任何接管人、受託人或類似人員清算或保全其業務或其任何大部分資產時， 任何一方均可在向另一方發出書面通知後完全終止本協議， 根據任何司法管轄區的法律啟動涉及其破產、破產、重組、債務調整的任何程序或成為上述類型的任何 訴訟或訴訟的一方，且該訴訟或訴訟在超過六十(60)天的時間內未被駁回或未擱置。

(B)根據或根據本協議授予的所有 權利和許可，對於美國法典第11章第365(N) 節和美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為“破產 法律”)而言，都是破產法定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為“知識產權”的權利許可，否則應被視為破產法所定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為是美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為“破產 法律”)。如果一方在破產法規定的期限內根據破產法 開始審理案件，則除非並直至本協議按照破產法的規定被駁回，否則該方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11名 受託人)應履行本協議中擬由該方履行的所有義務。如果案件在破產法規定的 期限內由一方發起或針對一方提起，本協議根據破產法的規定被拒絕，且 非破產方選擇根據破產法的規定保留其在本協議項下的權利，則受破產法規定的案件的一方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11條受託人)， 應向非破產方提供所有維護 並根據本協議條款享受其權利。本協議規定的非破產方的所有權利、權力和補救措施是 在一方根據破產法提起訴訟的情況下，根據法律或衡平法 (包括破產法)現有的任何和所有其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，而不是替代這些權利、權力和補救措施的任何和所有其他權利、權力和補救措施。特別是, 本協議雙方的意圖和理解是，根據本第11.3條授予雙方的權利對雙方各自的業務至關重要，雙方承認損害賠償不是適當的補救辦法。雙方 承認並同意，根據第8條支付的里程碑式付款不應(I)構成美國破產法第 365(N)節或任何其他國家或司法管轄區類似條款所指的使用費，或(Ii)與本協議項下的知識產權許可有關。

11.4出於安全原因，哈羅公司終止 。哈羅公司有權隨時終止本協議，但需提前三十(30)天 事先書面通知：(A)如果負責哈羅公司藥物警戒和臨牀科學職能的高級管理人員在與以下機構協商並收到來自以下機構的書面通知後真誠地確定：(A)監管機構；或(B)獨立的 醫療顧問，該產品的風險/益處狀況導致該產品不能繼續開發或商業化 或管理。 或(B)在發生與使用本產品有關的嚴重不良事件時，在 諮詢並收到來自以下各方的書面通知後：(A)監管當局；或(B)獨立醫療顧問導致 Harrow得出結論認為，患者繼續使用本產品將導致患者暴露在風險大於收益的產品中 。在三十(30)天的通知期內，雙方應開始在與產品相關的範圍內逐步結束 本協議項下各自的活動。

11.5哈羅公司因專利原因終止 。哈羅公司有權根據第8.7(C)節最後一句中所述的 理由終止本協議。

11.6由SINTITICA終止 。SINTITICA有權在事先書面通知哈羅公司的情況下隨時終止本協議；

(A)如果哈羅公司在區域內開發或銷售該領域的任何競爭產品，或者如果哈羅公司違反本協議規定的義務從第三方購買任何產品；為免生疑問，哈羅公司因材料交付延遲而從第三方購買產品 不應使SINTITICA有權根據第11.6(A)條終止；

(b)

(I)如果 哈羅公司在非專利協議的相關監管批准後一(1)年內沒有在領土內的任何國家(X)推出該產品，除非該延遲是由於缺少產品或(Y)因為哈羅公司收到了第5.3節中所設想的侵權專利意見，或者(Y)因為哈羅公司收到了第5.3節所述的侵權專利意見，或者

(Ii)如果 哈羅公司沒有維護經批准的保密協議，

前提是， 在第(I)和(Ii)兩種情況下，上述情況或事件均不是由於或直接由SINTERTICA缺乏第四條規定的支持或SINTICA第六條規定的供應故障，或SINTERTICA對本協議項下任何義務的任何實質性違約 造成的或直接引起的；

(c)

(I)如果 提交保密協議的延遲超過第3.2節為哈羅附加開發活動規定的30個月期限， 在該節中設想的，或

(Ii)如果 任何政府主管部門僅因與第3.2節所述由哈羅公司或為哈羅公司開展的開發活動有關的原因而拒絕頒發任何所需的監管批准， ；

(D)如果 哈羅沒有按照該期限的任何歷年的要求購買任何MAQ；以及

(E)如果 任何政府當局的任何行動迫使哈羅公司全面停止醫藥產品的銷售和營銷活動 。

在(A)、(B)(I)(Y)、(C)或(E)情況下，終止 應在哈羅收到SINTITICA終止通知後立即生效。在其他情況下，如果引起終止的情況在哈羅收到終止通知後六十(60)天內未被哈羅完全治癒，終止應在該三十(60)天內生效。為免生疑問，哈羅未能在加拿大將該產品商業化， 只會導致SINTERTICA有權終止哈羅在加拿大的權利，哈羅在美國的權利 將不受中斷地繼續。

11.7終止的影響 。除本協議項下任何一方可能享有的 其他權利和補救措施外，下列所有終止影響均不得解釋為限制任何此類權利或補救措施。如果本協議到期或終止 ：

(I)儘管 本協議中包含任何相反的規定，本協議授予哈羅公司的所有權利和許可均應終止，哈羅公司應根據適用法律在合理可行的情況下儘快 停止與該產品在區域內的任何和所有開發、商業化活動和監管活動有關的 ；

(Ii)哈羅 應將新發展區的所有權利轉讓給SINTITICA，除非哈羅根據第11.2或11.3條終止，因此哈羅將保留新發展區的所有權。

(Iii)除第11.7(V)款規定的 外，本合同項下的所有付款義務均應終止，但截至終止生效 日已累計和未支付的義務除外；

(Iv) 在終止或到期前已支付或應計的所有里程碑付款將分別保持不可退還或到期並 應支付的狀態；

(V)儘管 11.7(Iii)，但對於SINTITICA根據第11.2節、第11.3節、第11.6(A)節、第11.6(D)節或第 11.6(E)節的任何和所有終止，第7.3節規定的所有淨銷售額里程碑應立即到期並支付，如果SINTITICA已根據第4.2節支付PDUFA申請費，第7.2節規定的第一個監管里程碑 也應立即到期並支付。

(Vi)哈羅 有權在終止時出售或以其他方式處置手頭的任何產品庫存，但 哈羅應根據第7.3條或第7.4條向SINTITICA支付任何款項；

(Vii)SINTITICA 有權根據第8.6(B)條和8.8(B)條承擔與SINTICA專利有關的活動；以及

(Viii)每一方均可按其認為合適的方式自由使用其在所有聯合專利中的權利，而無需向另一方承擔任何義務或進行核算。

11.8存續。 如果本協議終止，除根據其條款繼續有效的本協議條款外，本協議的下列條款將繼續有效：第1條、第7條(但僅限於與終止之日或之前發生的里程碑事件或根據第11.7(Vi)條銷售產品有關的)、第9條、第10條、第11條、第12條、第13條(僅限於期限內發生的活動)以及第14條和第14條8.1、8.2(關於 在終止之日或之前產生的任何披露義務)、8.3(A)和3.2(對於這兩個條款，僅限於其中授予的在有效期內有效的許可)、8.3(C)、8.3(D)(Ii)、8.3(D)(Iii)和8.6(D)(在該條款下的任何訴訟或訴訟在終止時仍懸而未決的範圍內)。

11.9補救措施。 儘管本協議有任何相反規定，但除本協議另有規定外，本協議的終止或到期 不解除雙方在 終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不損害任何一方履行任何義務的權利。

第 條12. 爭議解決

12.1獨家 爭議解決機制。雙方同意，除第6.10條規定的不合格或缺陷產品爭議外，本第12條規定的程序應是解決任何爭議(定義如下)的唯一機制。 儘管有上述規定，但對於第6.10條規定的任何不合格或缺陷產品爭議，如果 獨立實驗室無法使用該條規定的程序作出解決爭議的決定，則應採用本第12條規定的其他程序

12.2調解。 因本合同(A)引起或與本合同有關的任何爭議、爭議或索賠“爭議”)，包括其有效性、無效性、違約性或終止性，應根據 倫敦國際仲裁法院的調解規則提交調解(“LCAI”)在根據本規則提交調解請求之日起生效。調解地點應設在英國倫敦。調解應以英語進行。

12.3仲裁。 自調解人得到確認或LCAI指定之日起六十(60)天內，任何爭議仍未通過調解完全解決，應根據提交仲裁請求時有效的倫敦國際仲裁法院規則進行仲裁，以最終解決。仲裁庭應由一名仲裁員 組成。仲裁應使用英語，並應在英國倫敦舉行。仲裁費用 應由仲裁確定的敗訴方承擔，但和解的情況除外，在這種情況下，雙方應 分攤和解協議中約定的費用。

12.4初步 禁令。儘管本協議中有任何相反規定，一方可向任何有管轄權的法院申請臨時限制令或初步禁令，以防止在臨時 基礎上造成直接和不可彌補的傷害、損失或損害。

12.5專利和商標糾紛。儘管本協議中有任何相反規定，有關本協議標的產品的任何專利或商標的範圍、構造、 有效性和可執行性的任何和所有問題均應 在授予該專利或商標權或產生該等專利或商標權的國家/地區的適用專利或商標法下，由具有管轄權的法院或其他法庭(視情況而定)作出裁決。

12.6保密。 根據本第12條進行的任何和所有活動，包括根據第12.3或12.5條進行的任何和所有程序和決定，應 被視為各方的機密信息，並受第10條的約束。

第 條13. 賠償

13.1哈羅賠償 。哈羅公司特此同意為SINTITICA及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(每個人、一個或多個人)進行辯護、賠償和保護“Sinttica Indemnitee“)針對 任何和所有索賠、訴訟、訴訟、要求、責任、費用和/或損失，包括合理的法律費用和律師費 (統稱為“損失“)，因任何第三方(每一方、一方)的任何索賠、要求、訴訟或其他程序，任何SINTITICA受償人可能會受到損害。 任何第三方(每一方、一方)的任何索賠、要求、訴訟或其他程序“索賠“)如果此類損失直接或間接產生於：(A)哈羅公司或再被許可人根據第2條授予的任何許可證的行為；(B)哈羅公司或再被許可人或分包商對產品的銷售、銷售、出口、進口或其他處置，包括任何產品責任； (C)哈羅公司實質性違反哈羅公司在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議； (C)哈羅公司違反本協議中的任何擔保、陳述、契諾或協議； (C)哈羅公司違反本協議中的任何擔保、陳述、契諾或協議； (C)哈羅公司違反本協議中的任何擔保、陳述、契諾或協議；以及(D)哈羅公司或分被許可人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表的 重大疏忽或故意不當行為(包括該等嚴重疏忽或故意不當行為在任何法律理論下導致任何產品 責任的範圍內)；但 就上述(A)至(D)項中的每一項而言，損失直接或間接源於任何SINTICA賠償人的嚴重疏忽 或故意不當行為 除外

13.2 SINTITICA賠償 。SINTITICA特此同意為哈羅公司及其附屬公司及其各自的 董事、高級職員、員工、代理人和代表(每個、一名)進行辯護、賠償和保護。“哈羅賠償人“)任何 和任何哈羅賠償人可能因任何索賠而蒙受的所有損失，只要這些損失直接或 直接或間接產生於：(A)SINTITICA實質性違反了SINTITICA在本 協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議；以及(B)嚴重疏忽或故意不當行為(包括該等嚴重疏忽或故意不當行為導致 產生的範圍)；以及(B)嚴重疏忽或故意不當行為(包括該等嚴重疏忽或故意不當行為導致 產生的範圍內)；和(B)嚴重疏忽或故意不當行為(包括該等嚴重疏忽或故意不當行為導致 除以上(A)至(B)項中的每一項外，此類損失直接或間接由任何哈羅受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為或哈羅違反本協議中哈羅作出的任何保證、陳述、契諾或協議 造成的範圍內的損失。 除上述(A)至(B)項之外，此類損失直接或間接源於任何哈羅受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，或哈羅違反本協議中的任何保證、陳述、契諾或協議。

13.3賠償程序 。

(A)通知。 在辛提卡彌償人或哈羅彌償人(各自、“受賠方“)收到未決 或威脅索賠的通知時，該受賠方應根據第13.1或13.2條(視具體情況而定)向有權獲得 賠款的一方(”賠付方“)發出有關索賠的書面通知。但是，受賠方延遲提供或未能提供此類通知不會解除其賠償義務，除非 因延遲或未發出通知而導致損害。

(B)抗辯。 收到被賠方根據第13.3條發出的通知後，賠方有義務自費並由律師(受賠方合理滿意)對該索賠作出妥協或提出抗辯。補償方應在收到被補償方的原始通知後立即(且在任何情況下不得超過二十(20)天) 以書面形式通知被補償方，其承認有義務根據本第13.3條或其他規定對被補償方進行賠償(該通知不應被視為或解釋為承認責任， 根據本條款第13.3條或以其他方式)，並表明其妥協或抗辯該索賠的意圖 。一旦補償方向被補償方發出此類通知，除被補償方的合理調查和合作費用外，賠償方不向被補償方承擔 其他律師的費用或被補償方隨後因此類辯護而產生的任何其他費用。但是，被賠付人有權聘請單獨的律師，並自費控制索賠的抗辯。

(C)合作。 被賠方應與賠償方及其法定代表人充分合作，對任何索賠進行調查和辯護。 賠償方應在合理和及時的基礎上隨時通知被賠付方該索賠的狀況(至 被賠方沒有參與該索賠辯護的程度)，並以審慎的方式進行該索賠的抗辯。(#**$$ } }

(D)和解。 如果補償方承擔了索賠的抗辯，則未經被補償方書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，賠償方不得對該索賠達成妥協或和解。 如果賠償方承擔索賠抗辯責任，則賠償方不得在未經被補償方書面同意的情況下對該索賠達成妥協或和解(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。儘管 如上所述，在以下情況下的和解不需要得到被賠付方的同意：(I)沒有發現或承認任何 違反法律或侵犯任何人的權利，也不會對可能對被賠付方提出的任何其他索賠產生任何影響； (Ii)唯一提供的救濟是由賠付方全額支付的金錢損害賠償；以及(Iii)被賠付方在本協議下的權利 沒有受到不利影響。如果補償方未能在合理時間內就索賠提出抗辯， 經補償方同意後，被補償方可按其認為適當的條款就該索賠達成和解(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，而被補償方有義務按照第13條規定的 和解對被補償方進行賠償。

13.4保險。 每一方應在有效期內及之後五(5)年內自費購買和維護保險單/保單(包括產品責任保險)，該保險單/保單足以涵蓋其在本協議項下的義務，並符合類似情況下審慎公司的正常商業慣例 ；前提是，每一方應購買和維護至少5,000,000美元的商業和一般責任以及5,000,000美元的產品責任。 每一方應購買和維護至少5,000,000美元的商業和一般責任以及5,000,000美元的產品責任。此類保險不應被解釋為對一方在本第13條項下的賠償義務 造成責任限制。每一方應應要求向另一方提供此類 保險的書面證據。每一方應向另一方及時發出書面通知，説明此類保險的取消、不續簽或重大變更 可能會對該另一方在本協議項下的權利產生重大不利影響，並應在此類取消、不續簽或重大變更後 三十(30)天內發出通知。

13.5責任限制 。除第13條規定的賠償義務和違反第10條(保密)規定的任何情況外， 任何一方在任何情況下都不對另一方(或另一方的關聯公司或分被許可人)承擔與本協議有關的 本協議造成的收入損失、利潤損失、儲蓄損失、使用損失、商譽損害或任何相應的、附帶的、特殊的、懲罰性的或間接的損害，包括合同、疏忽或嚴格的損害。 任何情況下，任何一方都不對另一方(或另一方的附屬公司或分被許可人)承擔與本協議有關的 收入損失、利潤損失、儲蓄損失、使用損失、商譽損害或任何相應的、附帶的、特殊的、懲罰性的或間接的損害賠償責任

文章 14. 其他

14.1指定關聯公司 。每一締約方均可通過將其義務或 權利委託給其任何附屬公司來履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。每一方特此保證其關聯方履行 本協議項下的義務，並應促使其關聯方遵守與該履行相關的本協議的規定。任何一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務應被視為該方的違約， 另一方可以直接起訴該方，而沒有任何義務首先起訴該方的關聯方。 如果一方違反了本協議項下的任何義務，則應視為該方違約。 另一方可以直接起訴該方，而不需要先起訴該方的子公司。

14.2通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自送達，則應被視為已在送達日期 正式發出，或者在由信譽良好的隔夜快遞公司(提供投遞追蹤、需要簽名和預付遞送)發送給各方後的第二個工作日(在每種情況下)，或者在發送至以下指定的傳真號碼並通過電子傳輸確認的 日期，或通過電子郵件向以下指定的傳真號碼確認的日期，或在電子郵件確認的日期(均為電子郵件回覆電子郵件至電子郵件的方式)，均應被視為已正式發送給下列地址的各方，或通過電子傳輸至以下指定的傳真機號碼或通過確認性的電子郵件回覆電子郵件至電子郵件一方的傳真機號碼或電子郵件地址，應根據 本第14.2節發出的通知指定)。

如果去哈羅：

哈羅健康公司

伍德蒙特大道102號，610套房

美國田納西州納什維爾37205

注意：首席財務官

副本發送至：

Polsinelli PC 100 N.4街道

1000套房

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63102

收信人：安德魯·M·所羅門
電子郵件：asolSolomon@polsinelli.com

如果是SINTITA：

SINTITICA S.A.

途經佩納特5號

6850門德里西奧，瑞士

注意：首席執行官

副本發送至：

SINTITICA S.A.

途經佩納特5號

6850門德里西奧，瑞士

注意：法律事務

14.3不可抗力 。一方應免除履行其在本協議項下的義務，前提是不可抗力 阻止了此類履行，且不履約方立即向另一方提供了阻止通知。只要構成不可抗力的條件繼續存在，且不履約方採取合理努力消除該條件，則該藉口應繼續 。儘管有上述規定，任何一方不得因不可抗力 影響而免除支付本合同項下的欠款。如果不可抗力持續超過九十(90)天，則雙方應在不損害第11.3條規定的權利的情況下，真誠地討論修改雙方在本協議項下的義務，以減輕該不可抗力造成的延誤。雙方同意在本協議中可以援引截至生效日期持續的新冠肺炎大流行的影響 (包括相關政府命令)作為不可抗力，即使大流行仍在持續且這些影響在生效日期可能合理地可預見(但不確定)。此外，不可抗力 可包括締約方為應對傳染病的任何流行病、大流行或傳播(包括新冠肺炎大流行)而積極採取的合理措施，例如要求員工呆在家裏、關閉設施、推遲臨牀試驗或停止 因應流行病或其他不可抗力事件的活動。

14.4轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務， 但一方不得在未經另一方同意的情況下將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給關聯方或實質上 與本協議有關的所有業務的繼承人，無論是在合併、出售股票、出售資產或其他交易中。 本協議允許的權利和/或義務的任何繼承人或受讓人應書面通知另一方任何允許的轉讓應對轉讓方的繼任者具有約束力。任何一方違反本節條款進行的任何轉讓 或企圖轉讓均無效，並且不具有法律效力。

14.5可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款被任何有管轄權的法院裁定無效或不可執行，且不能或不能受理上訴，則該條款應被視為與本協議分離，且不得使本協議剩餘的任何 條款無效。雙方應真誠努力，將任何無效或不可執行的條款替換為有效的、可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時設想的目標。

14.6英語 語言。本協議應以英文編寫和執行，本協議項下或與本協議相關的所有其他通信應使用英語 。任何其他語言的翻譯不應是其官方版本，如果 英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

14.7放棄 且不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的 方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利或另一方未能履行或違反 不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利或該另一方的任何其他違反或失敗行為，無論 是否具有類似性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施 ，除非本協議明確規定。

14.8進一步 保證。每一方均應按需要或另一方可能合理要求，或為更有效地執行本協議的規定和目的，正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書和做 ，並促使採取進一步的行動和事情，包括提交 與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書。 和 的任何其他文書和其他文書均應按其要求籤署和交付，或促使其正式簽署和交付，並作出 的安排，包括提交 與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書。

14.9雙方關係 。雙方明確同意，SINTERTICA和HARROW應是獨立承包商 ，雙方之間的關係不得構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於税務目的。 未經另一方事先書面同意，SINTITICA和HARROW均無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何 行動。一方僱用的所有人員 應是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用而產生的所有費用和義務應 由該方承擔。

14.10構造。 除上下文另有要求外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數， 任何性別的使用均應適用於所有性別。只要本協議指的是未使用本協議中另有定義的術語 的天數，則該數字指的是日曆天數。本協議的標題僅供參考 ，並不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本 協議中包含的任何條款的意圖。術語“包括”、“包括”、“包括”或“舉例”不應限制 在該術語之前的任何描述的一般性，此處使用的術語應與“包括但不限於”或“包括但不限於”具有相同的含義。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言 ，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。每一方均聲明其已由與本協議相關的法律顧問代表 ，並承認其參與了本協議的起草工作。在解釋和應用本協議的條款和條款時，雙方同意，任何推定均不適用於起草 此類條款和條款的一方。

14.11管理 法律。本協議以英文編寫，對本協議條款的解釋和任何爭議應以英文為準。 本協議以及因本協議或違反本協議而產生或與之相關的所有爭議應 受美國特拉華州法律管轄和解釋，而不適用 要求適用其他州法律的任何法律選擇原則。

14.12完整的 協議。本協議，包括本協議的所有證物，規定了完整的、最終的和排他性的協議以及雙方之間關於本協議標的的所有 契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並在生效日期取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議和諒解；但前提是，《事先保密協議》將繼續按照其條款充分有效 和發揮效力。(br})本協議包括本協議的所有附件，均列明雙方之間關於本協議標的的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並於生效之日起取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議和諒解；前提是，《事先保密協議》應繼續按照其條款充分有效 。除本協議和本協議所述外，雙方之間不存在任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。 雙方之間沒有任何口頭或書面的約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。除非以書面形式記錄並由每一方的授權人員簽署，否則隨後對本協議的任何更改、修改、更改 或添加均不對雙方具有約束力。如果本協議正文與本協議的任何附件或本協議的任何後續 協議之間有任何不一致之處，除非該附件或附屬協議另有明確規定，否則以本協議中包含的 條款為準。

14.13標題。 本協議中各條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算 限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

14.14副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。本協議可通過傳真、.pdf或其他電子傳輸簽名 簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。

簽名頁如下

自以下日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議 ，特此為證。