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目錄

第1條：第3頁

1定義和解釋：第1部分：第1部分

2租賃月19月19日

3月19日的條件先例

4交貨和驗收時間：2月20日

5不包括2月21日之前的保修

6包租和手續費將於2月23日生效。

7：00-24：00

8增加了成本，減少了27美元

9其他賠償金額為1.27美元。

10Payments：2月29日

11個代表處，12個代表處，32個代表處

12信息事業*37

13一般業務：40.40

14Vessel承諾將於2019年1月15日生效。

15文件：*52

16Ownership and Region(所有權和註冊權)**52

17保險公司：1553

18虧損風險；總虧損35.9%

1960年前出售和購買該船。

2019年6月1日結束事件

21Assignment(分配)：**67

22保密性：*67

23計算、證書和屏幕更新率：1.68

24Partial失效期：26.9%

25補救和豁免：69年

26個節點，269個節點。

27個對口單位：1個月71個

28精華的時間--1，71年

29行政法和司法權：2007年7月1日

目錄

第1條：第3頁

30Survival(生存)：72年

31合同(第三方權利法案)1999-72

附表1條件先例文件，2003年7月1日

附表2驗收證書表格。第77條。

附表3固定包租付款表第78頁

附表4強制保險：80年1月1日

附表5關於VCA的通知。第82條。

行刑頁面：2014年1月

(1)Nicole Navigations S.A.，一家根據巴拿馬法律成立的公司，註冊地址為巴拿馬共和國巴拿馬城23樓Costa del Este、Costa del Este和Pacific Avenues，為擁有人(Owner)；及(1)Nicole導航S.A.，該公司的註冊地址為巴拿馬共和國巴拿馬城MMG大廈23樓Paseo del Mar and Pacific Avenues；及

(2)Bulk Couraous Corp.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其公司編號為107720，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960，為承租人(承租人)。

背景：

(A)根據將於本租約日期或前後簽訂的購買協議(定義如下)，船東已同意購買，承租人已同意根據該協議的條款出售船隻(定義如下)。

(B)為了為購買船隻提供資金，並依靠承租人履行租船文件規定的義務，船東簽訂了貸款協議(定義見下文)。

(C)船東和承租人已約定，船東應向承租人出租，承租人應從交付日期(定義見下文)起以光船租賃方式租用船隻，但須遵守下列條款和條件。

現在大家都同意了：

1定義和解釋

1.1Definitions

在本憲章中，下列術語具有第1.1條中賦予它們的含義。

加速租船金額是指按以下各項的總和計算的金額：

(A)購買義務價格；

(B)尚未作為固定租船償還的任何尚未償還的租船本金(但為免生疑問，請重複計算包括在購買責任價格內的任何租船本金)；

(C)應由承租人支付的截至加速付款日(包括加速付款日)的任何應計但未支付的可變租船租船，但如果該加速付款日不是付款日期，則承租人應向船東支付該可變租船租船的分期付款的一部分，該部分本來應就截至下一個付款日期的期間支付，乘以分子是當前可變租船租期的第一天至但不包括加速付款日期和麪額的天數的分數。(C)任何應由承租人支付的截至加速付款日期幷包括加速付款日期的分期付款，但不包括加速付款日期和麪額的部分，乘以分子是當前可變租船租賃期的第一天(包括該天數)的分數，該分數不包括加速付款日期和麪額。

(D)業主或貸款人對任何破損費用(如果任何預付款是在相關付款日期以外的日期支付)或預付款溢價的任何責任，由業主或貸款人真誠決定，包括但不限於貸款協議第5.03條下的規定，或業主因貸款所有人的任何預付款而招致的任何責任。

提速付款日期是指根據第20.24條(提速、終止和收回)支付提速租船金額的日期。

驗收證書是指基本上採用附表2(驗收證書格式)形式的驗收證書。

行政費是指費用函中規定的管理費。

就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

反社會行為是指有下列行為之一的：

(A)暴力要求；

(二)超出適用法律、法規允許的限額的不合理要求；

(C)與貸款人的交易有關的威脅性言行或暴力；

(D)散佈謠言，或使用欺詐手段或非法影響，損害貸款人的聲譽或幹擾其業務；或

(E)任何與上述任何一項相類似的作為。

反社會勢力的意思是：

(A)有組織犯罪集團；

(B)任何有組織犯罪集團的成員；

(C)不到五(5)年前離開任何有組織犯罪集團的前成員；

(D)任何有組織犯罪集團的準成員；

(E)附屬於任何有組織犯罪集團的實體；

(F)公司勒索人；

(G)冒充社會運動積極分子的勒索者；

(H)專門從事智力犯罪的有組織犯罪集團；

(I)與上述(A)至(H)項中的任何一項類似的任何單位或個人；

(J)被當作受上述(A)至(I)項任何一項所控制的人(任何該等人、“犯罪集團的成員或附屬機構”)；

(K)其管理層被視為與犯罪集團的成員或附屬機構有重大牽連的人；

(L)被視為利用犯罪集團的成員或附屬機構為自己或任何第三方謀取非法利益或對任何第三方造成損害的人；

(M)被當作向犯罪集團的成員或附屬機構提供資金或其他支持的人；或

(N)與犯罪集團的成員或附屬機構有社會上不可接受的關係的高級船員或其他實質上從事管理租船人業務的人

在本定義中，術語“有組織犯罪集團”(Boryokudan)是指可能鼓勵集體或長期暴力非法行為等的集團(包括該集團的附屬機構的成員)。

認可估值師指Clarkson Research Services Limited、Drewry Shipping Consulters Ltd.、Fearnley Consulters、Howe Robinson Marine Evaluations Ltd.或業主認可的其他經紀/估價師。

氣球付款是指在交貨日期七(7)週年時支付的306萬美元(360萬美元)。

賣單是指承租人根據購買協議簽署的以船東為受益人的船舶賣單。

賄賂意味着：

(A)任何人故意直接或透過中間人向任何公職人員或第三方提供、承諾或給予任何不當的金錢或其他利益的作為，目的是使該公職人員在執行公務(包括利用該公職人員的職位，不論是否在該公職人員的授權權限範圍內)時作出或不作出任何作為，以在處理國際業務時獲取或保留業務或其他不正當利益；及/或(A)任何人故意為該公職人員或第三者提供、承諾或給予任何不當的金錢或其他利益，以使該公職人員在執行公務(包括利用該公職人員的職位，不論是否在該公職人員的授權權限範圍內)時作出或不作出該作為；及/或

(B)任何人就合約或其他業務的實際或潛在授予而向任何其他人收取或支付任何佣金、賄賂、酬金、回扣、金錢或其他利益的作為(或訂立任何協議，而根據該協議，該等佣金、賄賂、酬金、回扣、金錢或其他利益可於其後任何時間從任何人收受或將會收受或支付予任何人)。

BfB指散貨船隊百慕大控股有限公司，根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，公司編號43689，註冊地址為百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓。

Bulk Partners是指Bulk Partners(百慕大)有限公司，這是一家根據百慕大法律成立的豁免公司，註冊地址為百慕大HM08漢密爾頓帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓。

Bulk Partners Holding是指Bulk Partners百慕大控股有限公司，這是一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊地址為百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓。

營業日是指銀行和金融市場營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(A)為釐定(I)適用的利率及(Ii)付款日期，倫敦、紐約及新加坡；及

(B)就所有其他目的而言，指紐約、新加坡及東京。

租賃期是指從交付日期開始，到(A)交付日期後七(7)年和(B)日期中較早者到期的期間，屆時承租人根據本合同應向出租人支付的所有款項均不可撤銷地付清，除非根據本合同條款另有終止。

租船人單據是指：

(A)本憲章；

(B)安靜享樂信；

(C)購買協議；

(D)債務人為當事一方的擔保文件；

(E)收費信；及

(F)租船人和船東書面約定的任何其他文件應為“租船人文件”。

租船人擔保資產是指：

(A)承租人在強制保險下的權利；

(B)承租人對任何保險收益及對任何保險收益的權利，

(C)租船人和船東書面約定的任何其他資產、財產或權利應為“租船人擔保資產”。

租船，就付款日期而言，是指根據條款在該付款日期到期應付的固定租船租船費用和可變租船租船費用的總和。

6.1(定期付款)，以及根據第6.2條(補充租金)按需支付的任何補充租金。

租船本金是指船東根據貸款協議向貸款人借款的金額，此後可通過定期租船付款、根據第6.3條(租船租車的預付款)的任何預付款或根據附表3 B欄所示的本憲章條款(固定租船租船付款表)進行調整來減去該金額。

船級社是指日本船級社、船級社或船東認可的國際船級社協會的任何其他成員。

強制徵用是指任何政府實體或其他主管機關以法律上或事實上的任何理由對船舶進行所有權徵用或其他強制徵用、徵用、挪用、徵用、國有化、剝奪、沒收或沒收，但不包括不涉及所有權徵用的使用或租用徵用。

強制保險是指(A)本租約規定承租人、船東和/或承租人(無論是以船東或承租人的名義，或以船東和/或每名抵押權人和/或承租人和/或經理或其他人的聯名)或為船東和/或承租人的利益(無論是以船東或承租人的名義，或以其他方式)就船舶訂立、投保、簽訂和維持的任何和所有合同和/或保險單；及(B)

全損日期是指為確定全損日期：

(A)該船隻的實際全損須當作發生在該船隻實際失蹤當日的格林威治標準時間(GMT)正午，或如該船隻的損失日期不詳，則當作發生在上次報告該船隻的日期；

(B)推定全損須當作發生在格林威治時間正午，即在向保險人發出申索該等船隻全損的通知之日，或如保險人不承認已發生推定全損的申索，則須當作發生在保險人其後承認全損之日，或在有管轄權的法院或仲裁庭作出推定全損已發生的最終命令或最終裁決之日；

(C)如屬船隻的折衷、協議或安排的全損，則在保險人就該等折衷、協議或安排的全損訂立具約束力的協議之日；

(D)如屬強制取得船隻，則在有關強制取得發生之日；

(E)在有關的沒收、沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤(非因強制取得)船隻的情況下，在有關的沒收、沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤發生之日後三十(30)天；

(F)如屬劫持、海盜、盜竊、扣押或扣留船隻(非因強制取得)，則在有關的劫持、海盜、盜竊、扣押或扣留發生之日起六十(60)天后；及

(G)如屬租用船隻的要求，在該要求提出之日起九十(90)天(或船東同意的較長期間)屆滿時。

違約是指在第20條(終止事件)中規定的任何終止事件或任何事件或情況(在任何寬限期屆滿、發出任何通知、作出任何決定或上述任何組合的情況下)構成終止事件。

違約利率是指三(3)個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.75%的年利率，按日計算。

交付是指根據本租約將船舶從船東交付給承租人，並簽署驗收證書作為證明。

交貨日期是指交貨日期，必須是營業日，不得晚於2021年5月31日。

首付意味着445萬美元(445萬美元)。

收益是指船舶在租船期間因船舶所有權、使用或運營而支付或應付給船東或為船東賬户支付的所有金額，包括(但不限於)：

(A)船東為任何目的使用或僱用該船隻而訂立的任何租船承諾或其他合約所得的所有租金或其他收益；所有運費、租金及旅費款項；

(B)在要求租用該船隻時須付給船東或承租人的補償；

(C)救助和拖曳服務的報酬、滯期費和扣留費以及違反任何租船合同或其他僱用船隻合同的損害賠償(或更改或終止合同的費用)；及

(D)如該船隻的受僱條款是將前述任何該等收入彙集或與任何其他人分享，則可歸因於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益中可歸因於該船隻的比例。

環境意味着：

(A)任何土地，包括但不限於地面及地下地層、任何水下的海牀或河牀(如下所述)，以及任何天然或人造構築物；

(B)水，包括但不限於沿海及內陸水域、地表水、地下水及排水渠及污水渠內的水；及

(C)空氣，包括但不限於建築物內及地上或地下的其他天然或人造構築物內的空氣。

環境審批是指適用環境法要求的任何許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免或其他授權。

環境索賠是指因任何(或任何指控)違反、違反或違反環境法或存在任何責任或潛在責任而產生的任何索賠(業主認為是瑣碎或無理取鬧的索賠，或在生效後二十一(21)天內被解除、擱置或駁回的索賠)，就此而言，索賠是指：

(A)損害賠償、補償、罰款、罰款或任何種類的其他付款的申索，不論是否與前述類似；

(B)採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；及

(C)任何形式的強制執行或規管行動。

環境事故是指在下列情況下從船舶向環境中實際泄漏、釋放或排放原油及其產品、任何其他污染、有毒或危險物質以及任何其他物質(其排放到環境中受環境法管制或處罰)：

(A)該船隻可能對上述泄漏、釋放或排放所引起的環境索償(在本租約日期前引起並完全得到滿足的環境索償除外)負法律責任；及/或

(B)該船隻可因任何該等環境聲稱而被扣押或扣押。

環境法是指在任何政府、準政府、超國家、聯邦、州或地方政府、法定或監管機構的任何或所有適用法律(無論是民事、刑事或行政)、普通法、成文法、法定文書、條約、公約、條例、指示、附例、要求、法令、條例、禁制令、決議、命令、判決、規則、許可證、許可證或限制(在每種情況下均具有法律效力)、業務守則或行為守則、具有法律或司法重要性或效力的通告和指導説明。

(A)污染或污染環境、任何生態系統或居住在該環境或任何生態系統中的任何生物；

(B)危險材料的產生、製造、加工、分配、使用(包括濫用)、處理、儲存、處置、運輸或處理；及

(C)向環境排放、泄漏、釋放、泄漏或排放噪音、振動、塵埃、煙霧、氣體、氣味、煙霧、蒸汽噴出物、熱、光、輻射(任何種類)、感染、電力或任何有害物質，以及任何可就該等事宜構成滋擾或構成任何種類的可提起訴訟的侵權行為或違反法定責任的物質或東西，

包括但不限於美利堅合眾國的以下法律：1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法案”(經修訂)、“危險材料運輸法”(經修訂)、1990年的“石油污染法”(經修訂)、“資源保護和回收法”(經修訂)和“有毒物質控制法”(經修訂)，以及在每種情況下頒佈的條例和依據其發佈的指南。

公平市價是指根據第12.4(M)條從兩個獨立的核準估值師處獲得的評估的平均值，以美元為單位的金額。

FATCA的意思是：

(A)1986年“美國國税法”第1471至1474條或任何有關規例或其他官方指引；

(B)在任何其他司法管轄區制定的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、規例或其他官方指引，而該等條約、法律、規例或其他官方指引(不論在任何一種情況下)均有助實施上文(A)段所指的任何法律或規例；或

(C)根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律、法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的交易融資單據從付款中扣除或預扣的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

收費函是指關於承租人應向船東支付的預付費用和/或管理費的收費函，日期為本憲章日期或前後。

財務文件是指貸款協議和每一份或任何互換協議、船舶抵押、船東就其購買船舶的融資或再融資可能簽訂的任何轉讓和其他擔保文件。

融資方是指貸款人和業主不時以書面通知租船人為船舶提供資金或再融資(無論是通過股權、債務、分期付款或兩者的組合)的貸款人和其他人，包括每個信貸提供者和任何代理人、擔保代理人、掉期提供者和安排人。

金融負債是指支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或或有的，並且是為了或關於：

(A)借款數額，包括銀行或其他金融機構的借方餘額；

(B)根據任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)作出的任何承兑；

(C)延遲付款超過九十(90)天的財產或服務的任何延遲購買價格的金額；

(D)根據或與擔保、信用證或銀行承兑匯票有關的所有義務；

(E)根據債券、債權證、票據或其他類似文書承擔的所有義務，或由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務；

(F)任何租賃或分期付款購買合約下的任何法律責任，而按照公認會計原則，該等法律責任會被視為融資或資本租賃；

(G)根據具有借款商業效力的任何其他交易(包括但不限於任何遠期買賣協議)籌集的款額；

(H)出售或貼現的應收款；

(I)保障不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動的任何衍生交易(除不繳付款額外，該衍生交易當時的市值將用作計算其款額)；

(J)就銀行或財務機構發行的任何擔保、彌償、債券、信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償義務；或

(K)針對任何人就上述各段所提述的任何項目而蒙受的經濟損失而作出的任何擔保、彌償或類似的保證。

固定租船是指附表3(固定租船付款表)A欄所列的每一期租船的固定租船部分，該部分可根據本憲章的條款或船東與承租人另有書面約定予以調整。

GAAP是指在美國公認的會計原則、標準和慣例。

政府實體包括(無論是否具有明確的法人資格)(A)任何政府或任何政府、半政府或司法實體或當局，包括任何地方或州政府；以及(B)任何此類實體的任何董事會、委員會、部門、部門、機關、機構、機構、法院或機構，不論其組成如何。

集團成員是指承租人、泛亞公司、散裝合夥人、散裝合夥人控股公司、BFB以及成為承租人股東(直接或間接)的泛海公司的任何附屬公司。

危險材料是指任何元素或物質，無論是天然的還是人造的，無論是由氣體、液體、固體還是蒸氣組成，無論是其本身還是與任何其他元素或物質的任何組合，都被任何環境法或其他適用法律列出、識別、定義或確定為已經、已經或能夠對人類或任何生物有害或對環境造成損害，包括但不限於石油(定義見美國1980年“綜合環境反應、補償和責任法”(修訂後))。

控股公司，就公司或公司而言，是指該公司或公司所屬的任何其他公司或公司。

賠償對象是指每一利害關係方、業主和每一金融方及其各自的董事、高級職員、僱員、傭人、代理人和分包商。

間接税是指任何商品和勞務税、消費税、銷售税、增值税或其他增值税或任何性質類似的税(無論如何描述)。

保險收益是指應付給承租人或由承租人收到的強制保險的所有收益(無論是以索賠、退還保費、特惠賠償或其他方式)。

利率是指三(3)個月倫敦銀行同業拆借利率加2.75%的年利率，須經可持續保證金調整，但第一個可變特許租賃期的利率應為內插屏幕利率加2.75%的年利率，但須受可持續保證金調整的影響。

利害關係方是指承租人以外對船舶享有所有權權益(無論是法律上的還是衡平法上的)或擔保權益的每一個人，包括但不限於船舶的所有人和任何抵押權人。

內插屏幕速率是指在以下各項之間在線性基礎上內插所產生的速率：

(A)小於第一個可變租船期的最長期間(如有該篩選率可供選擇)的適用篩選率；及

(B)超逾第一個可變租船期的最短期間(如有該篩選速率可供選擇)的適用篩選速率，

每個截至上午11點(倫敦時間)在相關美元付款日期之前的第二(2)個工作日。

國際安全管理規則“是指國際海事組織大會通過的作為決議A.741(18)和A.788(19)通過的”國際安全管理規則“(包括實施準則)。

“互聯網服務供應商規則”是指國際海事組織的“國際船舶和港口保安規則”，包括對該規則的任何修訂或擴展以及根據該規則發佈的任何規則。

法律保留意味着：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據“1980年時效法令”及“1984年外地時效期間法令”提出申索的禁制時間、就任何人不繳付印花税承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；及

(C)任何有關司法管轄區的法律所訂的類似原則、權利及免責辯護。

貸方指三井住友金融租賃(新加坡)私人有限公司。有限公司及其各自的受讓人、繼承人和轉讓人。

就一筆款項而言，倫敦銀行同業拆息的意思是：

(A)適用的篩選速率；或

(B)(如沒有該筆款項的利息期間可用的篩選利率)可供使用但較該筆款項的利息期間長的最短篩選利率；或

(C)如：

(I)沒有該筆款項的貨幣的篩選匯率；或

(Ii)該筆款項的利息期間並無可供選擇的篩選比率，而無法就該筆款項計算上文(B)段所指明的最短可用篩選比率，

應業主要求提供給業主的倫敦銀行間市場三井住友銀行的利率，

截至上午11時。(倫敦時間)在相關付款日期或美元的其他日期之前的第二(2)個營業日，且期限等於該筆款項的利息期，但如果該利率為負，則在計算利率時，LIBOR應被視為零。

貸款是指貸款協議項下借款的本金金額或貸款協議項下借款不時未償還的本金金額。

貸款協議是指船東和貸款人之間簽訂的日期為本憲章日期或前後的貸款協議，根據該協議，貸款人根據購買協議向船東提供或將向船東提供貸款，以協助購買船隻。

重大傷亡金額是指與船舶有關的100萬美元(1,000,000美元)或任何其他貨幣的等值金額。

管理人是指船東不時以書面形式批准(不得無理拒絕批准)為船舶管理人的公司。

管理人承諾是指船舶的任何管理人以船東同意的形式向船東作出的承諾。

實質性不利影響是指對以下方面產生實質性不利影響：

(A)有關集團成員的業務、前景、財務狀況或經營情況；

(B)任何債務人根據交易文件履行其義務的能力；

(C)依據或看來是依據任何交易文件授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或其有效性或排序；

(D)本憲章或泛海擔保的有效性、合法性或可執行性，或金融方在任何交易單據下的權利或補救；或

(E)船東或承租人購買、擁有或經營該船隻。

MOA是指原賣方與盤古或其擔保代理人之間於2021年2月4日簽署的協議備忘錄。

義務人是指租船人、泛亞公司和作為交易單據一方的任何其他集團成員，義務人根據上下文可能是指他們中的每一個或任何一個。

運營是指船舶的購買、測試、設計、製造、交付、不交付、延遲交付、所有權、註冊、進口、使用、出口、佔有、控制、操作、維護、服務、維修、大修、改裝、更換、翻新、移走、儲存、註銷、重新交付和/或出口。

原始財務報表指承租人截至2020年12月31日止財政年度的經審核財務報表(或如無經審核財務報表，則指其未經審核財務報表)及泛海截至2020年12月31日財政年度的經審核綜合財務報表。

原賣方是指OMC Shipping Pte。LTD.

所有者產權負擔是指所有者設定的任何擔保權益。

Pangaea指的是Pangaea物流解決方案有限公司，這是一家根據百慕大法律成立的豁免公司，公司編號為49020，註冊地址為百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓。

盤古集團承租人指美洲散貨運輸(BVI)有限公司。

Pangaea擔保是指Pangaea在本憲章日期當日或前後為業主提供的不可撤銷的即期擔保，該擔保以業主為受益人，保證承租人根據交易單據對業主承擔的所有義務，並在形式和實質上令業主滿意。

母公司指散貨船隊百慕大控股有限公司，該公司是根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，公司編號43689，註冊地址為百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓。

一方是指本憲章的一方。

付款日期是指，除第10.5條(營業日)外，

(A)對於第一個付款日期，自交貨日期起三(3)個月的日期；

(B)對於隨後的付款日期，每個日期此後每隔三(3)個月支付一次；以及

(C)對於最後一個付款日期，為交貨日期七(7)週年的日期。

許可負債是指就承租人的財務負債而言：

(A)承租人根據本憲章和其他交易單據應支付的金額；

(B)因本租船而招致的款額，或與船隻的日常運作有關的合理費用，或在承租人的通常業務過程中的其他有關費用；

(C)承租人欠集團成員的金額，該金額從屬於根據交易單據以令船東滿意的方式應支付的金額；及

(D)擁有人以書面同意准予的債項的任何其他款額(該項同意不得無理扣留或延遲)。

允許的船舶留置權是指與船舶有關的，除非終止事件已經發生且仍在繼續：

(A)任何修船師或裝配工對該船隻的留置權，款額不超逾重大傷亡賠償額：

(B)就船長、高級船員或船員的工資以及在其通常營運過程中未清償的慣常船隻營運開支而對該船隻的任何留置權，而該等留置權是保證不超過三十(30)天的逾期債務的；

(C)為救助而對該船隻的任何留置權；及

(D)税項或其他政府收費或徵款的留置權，只要該等法律程序不涉及出售、檢取、扣留、沒收或遺失船隻的任何重大風險，而該等税項或其他政府收費或徵款(如經評估，則該等税項或其他政府收費或徵款尚未到期而須繳付，或正由適當的法律程序真誠地提出抗辯)，只要該等法律程序並不涉及出售、檢取、扣留、沒收或遺失船隻的任何重大風險，則該等法律程序已就該等法律程序繳付足夠的準備金或已提供足夠的保險或足夠的保證金。

允許的擔保權益是指任何：

(A)交易單據設定的擔保權益；

(B)準許船舶留置權；及

(C)經所有人事先書面同意而設定的任何其他擔保權益。

海神原則是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或者國際海事組織不時引入或改變的強制性要求，並在丹麥哥本哈根K 1256號2樓Amaliegade 33B設有代表處。

定海神號公主指南是指以定海神號原則發佈的文件為版本

3.0 2020年9月(及其任何修訂或替換)，其中載有詳細信息，包括但不限於關於計算船舶碳強度和評估氣候調整的技術指導。

流程代理是指(I)對於承租人和Pangaea，Zeiler Floyd Zadkovich LLP，Summit House，12 Red Lion Square，London WC1R 4QH，英國(Attn：Luke Zadkovich)，以及電子郵件：luke.zadkovich@zeilerfloydzad.com和London@zeilerfloydzad.com；以及(Ii)對於所有者Law Debenture Corporate Services Limited，目前位於5樓100

被禁止的人是指符合以下條件的人：

(A)列於任何制裁名單上的人，或由列於任何制裁名單上的人擁有或控制的人，或代表列於任何制裁名單的人行事的人所擁有或控制的物品；

(B)位於屬全國或全港製裁目標的國家或地區的人，或根據該國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或由該人或代表該人(直接或間接地)控制或代表該人行事的人，而該國家或地區是全國性或全港性制裁的目標；或

(C)在其他方面是制裁的目標。

交付與驗收協議書是指承租人與船東根據購買協議簽訂的船舶交付與驗收協議書。

公職人員指的是以下任何一項：

(A)在任何國家(包括但不限於百慕大、馬紹爾羣島、巴拿馬共和國、美國和日本)擔任立法、行政或司法職位的任何人，不論是委任的還是選舉產生的；

(B)為任何國家(包括但不限於百慕大、巴拿馬共和國、馬紹爾羣島、美國和日本)行使公職的任何人，包括為公共機構或公共企業行使公職的任何人；和

(C)國際公共組織的任何官員或代理人。

購買協議是指船東(作為買方)和承租人(作為賣方)之間在本租約日期或前後簽訂的購買船舶的協議。

購買義務價格是指相當於氣球付款(在考慮到根據第6.3條支付的任何預付款後進行調整)、債務人根據交易文件欠船東或應付給船東的任何其他金額的總和，包括船東根據第19條(船隻的買賣)向承租人出售和轉讓船隻所發生的費用、費用和成本。

寧靜享受函是指船東、承租人和出借人之間關於本租約簽訂日期的、日期為本合同日期的寧靜享受函。

相關管轄權指的是與個人或實體有關的：

(A)其成立為法團的司法管轄權；

(B)任何受或擬受將會設定的保安文件所規限的資產所在的司法管轄區或註冊的司法管轄區；

(C)其處理業務的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄任何保安文件的完善的司法管轄區。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

替換基準是指符合以下條件的基準利率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代放映率：

(I)篩選率的管理人，或

(Ii)任何有關提名團體，

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將成為上文第(Ii)款規定的替代方案；或

(B)擁有人認為國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼任者；或

(C)擁有人認為該放映率的適當繼承人。

報告是指不定期編制的年度證券報告、半年報告和其他重要財務報告等報告。

任何時候要求的保險金額，是指以美元表示的金額，等於(A)120%的較高者。(B)根據按照本租約進行的最新估值計算的船舶市值。

徵用賠償是指在租賃期內因強制取得船舶而不時支付或支付的所有款項和/或其他賠償。

限制性付款是指任何股息、分派或其他付款(無論直接或間接)，包括股息或其他分派(現金或實物)或對承租人股本的任何贖回。

制裁是指任何制裁機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施(無論任何義務人是否在法律上必須遵守這些法律、法規、禁運或措施)。

制裁當局是指下列任何一項：

(A)美國政府；或

(B)聯合國；或

(C)聯合王國；或

(D)歐洲聯盟；或

(E)日本

幷包括上述任何機構的任何政府實體，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院和英國財政部(HMT)。

制裁名單意味着：

(A)外國駐港聯絡處備存的“特別指定國民及受封鎖人士”名單；

(B)財政部維持的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單；或

(C)由任何其他制裁當局維持的任何類似名單，或由任何其他制裁當局作出的制裁指定的公開公告。

篩選利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率

美元和期間顯示在湯姆森路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該匯率的任何替代湯森路透頁面)上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，以代替湯姆森路透社。如果約定的頁面或服務不再可用，出租人在與承租人協商後，可以指定另一頁面或服務顯示相關費率。

屏幕速率替換事件是指，相對於屏幕速率：

(A)擁有人認為釐定放映率的方法、方程式或其他方法已有重大改變；

(B)以下任何一項適用：

(I)以下其中一項：

(A)篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構所作出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中發佈的，而該等機構是合理地證實篩選率管理人無力償債的，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供篩選率；

(Ii)排片率管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供排片率，而當時並無繼任管理人繼續提供排片率；

(Iii)排片率管理人的主管公開宣佈，該排片率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)排片率的管理人或其主管宣佈不可再使用該排片率；或

(C)篩選費率的管理人決定，篩選費率應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)導致上述決定的情況或事件並非(船東認為)暫時性的；或

(Ii)篩選費率是按照任何該等政策或安排計算的，為期不少於20個營業日；或

業主認為，在計算本協議項下的利息時，屏幕費率已不再合適。

擔保轉讓是指在本租約同一日期或前後，以船東要求的形式，向承租人轉讓與船舶有關的強制保險、保險收益和徵用賠償。

擔保文件是指任何人在任何時候為擔保或賠償、創建、證明或完善任何擔保以擔保交易文件項下的全部或任何部分債務而簽署的每一份聯合擔保、擔保轉讓、任何經理人承諾、任何船舶抵押和任何其他文件，這些擔保文件都是指任何擔保、擔保轉讓、任何經理人的承諾、任何船舶抵押以及任何其他文件，這些文件可隨時由任何人提供擔保或賠償，或創建、證明或完善任何擔保。

擔保物權是指任何抵押、抵押(固定或浮動)、質押、特權、優先權、留置權、質押、抵銷權、擔保信託、擔保轉讓、所有權保留、其他擔保權益或者具有授予擔保的商業效力的任何其他協議或安排(包括出售和回購安排)。

註冊國是指巴拿馬或船東批准註冊的其他司法管轄區。

附屬公司指的是，就任何公司或公司而言，公司或公司：

(A)由首述的公司或法團直接或間接控制的公司或法團；

(B)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(C)是首述的公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事局或同等團體的組成，則該公司或法團須視為由另一間公司或法團控制。

補充金額是指：

(A)業主根據財務文件中的任何賠償承擔的責任，包括但不限於貸款協議第7A.01(4)條規定的責任；

(B)船東或貸款人對任何破碎費或預付款溢價的任何責任，包括但不限於《貸款協議》第5.03條規定的責任，或船東或貸款人因承租人的任何預付款而招致的任何責任；

(C)船東根據貸款協議支付本金利息的法律責任(如該等款項並非由可變租船公司支付)；及

(D)船東就財務文件所訂費用、費用及開支(包括但不限於任何掉期費用、基金損失費、失責利息(如因承租人失責所致)、付款總額、彌償、增加或額外費用及交易開支(包括與船東委任法律程序文件代理人有關的費用)所負的任何其他法律責任，

在每一種情況下，以承租人根據本憲章其他規定未予補償的範圍為限。

補充租金是指根據第6.2條為船隻的使用而支付的租船費用，每個金額是船東可以證明其就任何人的任何補充金額應支付的金額，在沒有艙單錯誤的情況下，該證書是決定性的，對承租人具有約束力。

可持續保證金調整是指根據船舶的VCA結果調整利率，如下所示：

[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露會對競爭有害]

如果根據定海神號原則評估或計算船舶燃油效率的方式發生重大或重大變化，雙方同意真誠討論如何修改可持續邊際調整條款。

税項是指現時及/或未來任何類似性質的税項、徵款、徵收、徵收、税款或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付上述任何款項而須支付的任何罰款或利息)，但不包括向業主或其他財務方(視情況而定)的淨收入徵收或計算的税項。

扣税是指對交易單據下的付款所徵收的税款進行的扣除或預扣。

術語是指根據本憲章確定的每個期間，可變租船或相關付款的計算參考該期間。

終止事件是指第20條(終止事件)中規定的每個事件。

全損是指與船舶有關的，其：

(A)實際損失或推定損失、妥協損失或協議損失或安排損失(視何者適用而定)，包括在要求租用期間可能產生的損失；或

(B)強制徵用；或

(C)沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤(如適用的話)(強制取得除外)，使承租人在相關事件發生後超過三十(30)天內不能使用該船隻；或(B)沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤(如因強制取得除外)，使承租人在相關事件發生後三十(30)天內不能使用該船隻；或

(D)劫持、海盜、盜竊、扣押或扣留(視何者適用而定)船隻的任何行為(強制取得者除外)，剝奪承租人或任何核準承租人在有關事件發生後超過六十(60)天的期間內使用該船隻(視何者適用而定)；或

(E)租用或使用船隻(視何者適用而定)超過九十(90)天(或船東同意的較長期間)的請求。

全損付款日期是指從全損之日起120天內的日期。

交易單據意味着：

(A)承租人文件、MOA、賣單、交付和承兑議定書、承兑證書、任何船舶管理協議和財務文件；

(B)依據任何前述條文發出或訂立的所有通知、修訂、附錄、認收書、同意書、證明書、文書、契據、押記及其他文件及/或協議(視屬何情況而定)；及

(C)船東和租船人以書面約定為“交易單據”的任何其他單據。

國庫交易是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生品交易。

未付金額是指租船人根據交易單據到期應付但未支付的任何款項。

預付費用是指根據費用函應支付的預付費用。

美元指的是美利堅合眾國不時使用的合法貨幣。

可變租船指的是每一期租船合同的可變部分，金額相當於租船承租人相關可變租船期間的利息，該部分由船東向承租人證明。？

可變租船租期是指根據本憲章計算可變租船租船費用的每個期間，第一個期間自買方根據本合同第6.3條支付《購買協議》第4.2條規定的付款之日起至下一個付款日止，隨後的每個可變租船租賃期從上一個可變租船租賃期屆滿後開始至下一個付款日結束，但最後一個可變租船租賃期應在租賃期的最後一天屆滿。

VCA是指船舶的氣候對齊是指船舶的碳強度和脱碳軌跡之間的百分比差，以正或負百分比表示，並根據如下《海神原則指南》第2.3節(評估氣候對齊)的“公式2”確定：

[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露會對競爭有害]

這艘名為“Orient Amabie”(國際海事組織：9659919)的超大散貨船，根據“購買協議”的條款和條件，在交付給船東後將更名為“Bulk Courable”，將在巴拿馬國旗下以船東的名義註冊為巴拿馬法律和國旗下的合法船東。

船舶管理協議就船舶而言，是指承租人與管理人之間關於管理人對船舶的管理而不時生效的、並經船東書面批准的任何協議，包括船舶管理協議、船舶管理協議等。

船舶抵押是指由船東為貸款人提供優先的巴拿馬法律船舶抵押，以保證船東根據貸款協議向貸款人支付的所有款項。

1.2Construction

(A)除非另有相反指示，否則本憲章中對以下各項的任何提述：

(I)對租船人、融資方、彌償人、義務人、船東和一方的解釋應包括其各自的所有權繼承人、準許受讓人和準許受讓人；

(Ii)同意包括批准、授權、準許、豁免、提交、牌照、命令、許可證、記錄及註冊(凡提述取得同意之處須據此解釋)；

(Iii)費用包括任何費用、收費、開支、費用、支出、酬金或其他付款；

(Iv)凡提述裁定或裁定，指作出裁定的人憑絕對酌情決定權作出的裁定；

(V)負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(Vi)法律責任包括但不限於任何要求、申索、法律責任、訴訟、法律程序、刑罰、罰款、判決、命令或其他制裁；

(Vii)月份指自一個歷月的某一天開始，至下一個歷月在數字上相應的一天結束的一段期間，但在其他方面須符合第10.5條(營業日)的規定；

(Viii)任何人包括國家的任何人、商號、公司、法團、政府、州或機構，或任何社團、信託或合夥(不論是否具有獨立的法人資格)或前述的兩項或多於兩項；

(Ix)將解釋為指將會；

(X)法律條文提述經修訂或重新制定的該條文，幷包括根據任何該等法律發出的任何規例或規則；

(Xi)除本條例另有規定外，一天中的時間指東京時間；及

(Xii)凡提述該文件，即提述該文件，而該文件可能已按照該文件的條款或經有關各方同意(視屬何情況而定)而修訂、更新、取代、補充或更改，或不時按照該等條款修訂、更新、替換、補充或更改，或不時按照該等條款或經有關各方同意(視屬何情況而定)予以修訂、更新、替換、補充或更改。

(B)條文、條款及附表標題只供參考。

2租賃

2.1租船期限

在符合本租約條款和條件的情況下，船東同意出租，承租人同意租賃，租期從交付日期開始，至該日期後七(7)年屆滿。

2.2轉管租約

在整個租賃期內，承租人擁有船舶並控制與船舶航行和運營有關的一切事項，包括僱用船長和船員。在任何情況下，船長和船員都是承租人的僱員。船東同意，船舶交付後，將以船東的名義根據巴拿馬法律和國旗在巴拿馬國旗下登記為合法船東。

3條件先例

3.1條件先例(承租人)

根據本租約，船東沒有義務將船舶交付給承租人，除非在交付日期當日或之前，船東已收到所有單據和其他證據。

列於並符合附表1(條件先決條件文件)的要求，以及業主要求作為購買協議的條件先決條件文件的所有其他文件(包括法律意見)，每份文件的形式和實質均應令業主合理滿意。

3.2進一步的條件先例

在下列情況下，船東沒有義務根據本租約將船隻交付給承租人：

(A)該船隻已蒙受全損；或

(B)由於交付的發生，終止事件已經發生，並且正在繼續發生，或合理地預期將會發生；或

(C)如參照當日存在的事實及情況而作出的任何陳述及/或擔保，而船東合理地認為由承租人根據本憲章或由泛古大陸根據泛大陸擔保作出的任何陳述及/或擔保，屬重大失實或不正確；或

(D)任何事件或情況的發生，而擁有人合理地認為該事件或情況相當可能會產生重大不利影響。

3.3先例條件的範圍

第3.1條(先決條件)和第3.2條(進一步的先決條件)所指的條件是業主的唯一利益，業主可在附加或不附加條件的情況下全部或部分豁免或延期。

3.4條件先例(所有者)

在承租人收到(A)下列文件的核證副本(由船東的高級人員或授權簽字人核證)之前，承租人沒有義務履行其根據《憲章》承擔的義務：(I)董事會決議或其他同等的公司授權文件(如適用的話，包括英文譯本)的核證副本，這些文件與業主訂立交易文件和履行其義務的權力和權限有關；(Ii)與籤立和交付交易文件有關的任何授權書；(Iii)組織章程的核證副本(或同等文件)或(Iv)船東的良好信譽證明書或在職證明書(視何者適用而定)，述明其高級人員及董事的姓名；。(B)船東為在倫敦送達法律程序文件而委任的法律程序文件代理人同意以該身分行事，而該項委任將在整個租約有效期內持續；及。(C)以書面向船東確認(A)及(B)項的文件令人滿意。

4交付和驗收

4.1交貨日期

在(A)船東已根據購買協議從承租人那裏獲得船舶所有權，以及(B)船東和承租人就本合同項下的交付日期達成一致的情況下，船東同意按照本租約第4.3條(交付)將船舶交付給承租人。船東將不對承租人或任何其他人對任何延遲或未能交貨或在交貨時或之前發生的任何全損或損壞承擔任何責任，或因此而產生的任何延誤或未能交貨的責任。

4.2貸款預付款

承租人承認，除非向出租人提供貸款用於其購買船舶的資金，否則出租人將沒有義務將船舶出租給承租人。

4.3Delivery

(A)承租人籤立驗收證書並經船東會籤後，該船隻即當作已由船東根據本租約交付承租人並獲承租人接受。在不損害本第4條規定的情況下，承租人承認其簽署和交付驗收證書將構成：

(I)就本租約而言，對該船隻的不可撤銷、最終及決定性的接受；及

(Ii)不可撤銷的、最終及確鑿的證據，證明該船隻在各方面均令人滿意，並符合本租約及任何其他交易文件的規定，並適航、符合其規格、操作狀況良好及維修良好，在所有權、狀況、設計、操作或適合使用方面並無欠妥之處或固有或潛在的欠妥之處，不論承租人在交付日期是否可發現，並且無任何留置權、收費或擔保權益(依據交易文件設定的擔保權益除外)，

(B)交付後，船隻在各方面的風險將完全由承租人承擔，而承租人將承擔因任何原因而對船隻造成損失、被盜、損壞或毀壞的一切風險。

(C)船東根據購買協議接受船隻交付後，承租人無權以任何理由(包括但不限於船隻的任何瑕疵或指稱的瑕疵)拒絕接受船東根據本租約交付的船隻。(C)船東根據購買協議接受船隻交付後，承租人無權以任何理由(包括但不限於船隻的任何缺陷或指稱的缺陷)拒絕接受船東根據本租約交付的船隻。

5不包括保修

5.1對船隻不負責任

承租人明確承認：

(A)根據本租約向承租人交付船隻時的狀況由承租人獨自負責；

(B)該船隻對承租人的業務及承租人的任何預定用途令人滿意，或在交付時會令人滿意；

(C)船東購買該船隻純粹是為了根據本租約將該船隻租給承租人，而船東是應承租人的要求(但並非代表該承租人)訂立本租約的；及

(D)船東對船隻的任何欠妥之處或指稱的欠妥之處直接或間接造成的任何利潤損失，概不負責。

5.2現狀、現狀和所有故障

根據本租約租賃的船舶將“按原樣、原樣和完全錯誤”交付，並且在符合第5條所述的每一項免責聲明的情況下，承租人同意並承認，船東和任何融資方將不對、也不會被視為已作出或給予任何明示或默示的任何條件、擔保或陳述(不論是法律引起的還是以其他方式產生的)承擔責任，包括但不限於船舶沒有留置權、擔保權益(根據本條款設立的擔保權益除外)。令人滿意的品質、適宜性、建造、適航性、狀況、任何特定行業、營運、是否適合任何用途或目的、價值、狀況、狀況、外觀、安全、耐久性、任何種類或性質的船隻或其任何部分的設計或營運，或侵權行為中的任何義務、法律責任、權利、索償或補救，不論是否由船東或任何其他方的疏忽(實際或歸咎的)或船舶滅失或損害的任何義務、法律責任、權利、申索或補救所引起，以及承租人的任何法律責任承租人在此不可撤銷和無條件地放棄其對船東和任何財務方的任何條件、擔保或陳述(明示或默示)的所有權利，以及針對船東和任何財務方的所有索賠，無論是在任何時候，無論是在任何時間，在每一種情況下，這些權利都與船舶的狀況、運營、分租或性能(包括但不限於船舶的適航性)有關。在每種情況下，承租人都不能撤銷和無條件地放棄對船東和任何財務方提出的所有索賠，無論何時，這些索賠都是與船舶的狀況、運營、分租或性能(包括但不限於船舶的適航性或其他方面)有關的。

5.3在適用法律允許的範圍內，承租人特此放棄：

(A)除按照本租約的明訂條款外，它現時可能擁有或其後任何時間藉法規或其他方式授予它終止、取消或退出本租船，或尋求歸還或交還本租船的任何及所有權利；及

(B)它可能就條款所提述的任何事宜而在侵權行為中享有的任何權利

5.2並同意，在考慮到第5.2條所指的所有免責條款後，業主和任何融資方在任何此類事項上的侵權責任不會比其在合同中承擔的責任更大。

5.4就船隻或船隻任何部分作出任何陳述或保證的第三方，均不是船東或任何財方的代理人，亦無任何該等第三方授權約束船東或任何財方。

5.5本租約中包含的任何內容均無意損害承租人或所有人對賣方、船舶任何部分的任何製造商、維修商或供應商或任何其他第三方因MOA或擔保轉讓而產生或與之相關的任何擔保權利或其他索賠。出租人同意與承租人合作，提出並執行任何擔保索賠或其他此類索賠，承租人應對因這種合作而產生的業主的任何費用負責。

5.6除本合同具體規定外，如果因任何原因、法律實施或其他原因，本租船合同全部或部分終止，除非以船東可以接受的形式和實質簽訂替代租船合同，否則船東可以要求(在不損害其在本租約項下的其他權利的情況下)，承租人將不遲於14年向船東支付相當於加速租船費用的款項，以及與船舶有關的所有其他費用(包括但不限於交易單據所產生的任何費用和開支)。

5.7承租人認收書

承租人確認其完全瞭解第5.2條的規定(原樣、原樣和所有錯誤)，並承認儘管有這些規定，但仍計算了租船租船和其他金額。承租人同意出租人不承擔任何責任。

在船隻不能使用的任何期間供應任何替換船隻或其任何部分，除非是由於船東的重大疏忽或故意違約本租船義務所致，否則不因船隻不能使用而對承租人或任何其他人承擔責任。

6包租和費用

6.1計劃付款

承租人應在每個付款日向船東支付一期租船租船費用，包括(A)固定租船租船費用，(B)固定租船租船費用，(B)可變租船租船費用，根據本憲章的條款，在該付款日結束的可變租船租船費用。

6.2補充租用

如果出租人在本租約日期之後的任何時間發生任何補充金額，承租人應應要求向出租人支付相當於適用補充金額的補充租金。

6.3預付租船費用

(A)除本憲章另有明確規定外，未經出租人事先書面同意，承租人不得預付全部或部分租船費用。

(B)在給予船東不少於十(10)個工作日的不可撤銷的事先書面通知後，承租人可以提前支付全部或部分定期租船和氣球租金，以代替其支付未來相關定期租船分期付款(或部分分期付款)的義務，如果沒有本條款第6.3條的規定，承租人在租船期間應向船東支付全部或部分定期租船租金和氣球租金(但如果是部分的話，在付款日期或船東以其他方式約定的日期，最低金額為50萬美元(500,000美元)和50萬美元(500,000美元)的整數倍)，連同截至該預付款日期(包括該日期)的所有應計但未支付的可變租船租船費用、以下6.3(C)所述的任何預付款費用、所有補充租金以及根據本憲章當時就預付金額應支付的任何其他金額。

(C)就任何須預付的款額而言，須繳付預付費用如下：

(I)在交貨日一週年前預付的任何款項，為預付款額的百分之二(2%)；

(Ii)在交付日期一週年當日或之後至交付日期兩週年之前支付的任何預付款，須預付款額的百分之一(1%)；及

(Iii)對於在交貨日兩週年當日或之後支付的任何預付款，不產生預付款費用。

(D)根據本憲章就定期租船所作的任何及所有部分預付款項，須先按相反順序先用於氣球付款，然後用於本租約下的未來定期租船分期付款。

(E)一旦確定了任何預付款的日期，該日期應被視為該預付款的到期日(以及所有相關的可變租船和補租)，如果承租人未能支付在該日期到期的任何該等款項，承租人應按照條款就該等逾期款項支付利息。

10.7(違約利息)。

6.4對租船公司的調整

(A)附表3(定期租船付款表)所載的定期租船收費表，是在本憲章籤立前，根據貸款將在交付當日或之前悉數支付的假設而計算出來的。

(B)如果(A)段所述的假設在交貨日期當日或之前的任何時間被證明是不正確的，或在根據本憲章的條款和條件在交貨日期或之後預付部分租船費之後，船東應相應地重新計算固定租船租船，船東和承租人應商定一個替代的固定租船租船付款表，以取代附表3(固定租船租船付款表)所列的付款表。

在沒有明顯錯誤的情況下，每個這樣的更換時間表對船東和承租人都有約束力。

6.5管理費

承租人應按照委託書的條款向出租人支付管理費。

7税

7.1Tax彙總

(A)承租人根據本憲章和承租人為其中一方的其他交易單據支付的所有款項將免費、明確且不含任何減税(FATCA減税除外)，除非承租人被要求進行減税，在這種情況下，承租人應支付的金額(需要對其進行減税)將增加到必要的程度，以確保船東在扣除任何減税或扣繳後獲得與其金額相等的淨額。在這種情況下，承租人應支付的金額(需要對其進行減税)將增加到必要的程度，以確保船東在扣除任何減税或扣繳款項後獲得與其金額相等的淨額。

(B)承租人一旦意識到必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知所有人。

(C)如果承租人被要求進行減税(為免生疑問，不包括任何FATCA減税)，則承租人將在法律規定的最低金額內，在允許的時間內作出該減税和與該減税相關的任何所需付款。

(D)在作出減税或與該項減税有關的任何付款後三十(30)天內，承租人應向船東提交合理地令船東滿意的證據，證明該項減税已作出，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的款項。

7.2税賠款

(A)在不損害第7.1條(税款總計)的原則下，如任何獲彌償保障人須就該獲彌償保障人根據交易文件收取或應收的任何款項(包括為税務目的而當作由該獲彌償受償人收取或應收的任何款項，不論是否實際收到或應收)繳付任何税款(按該獲彌償人的淨收入徵收或計算的税款除外)，或就該等款項或就該等款項而聲稱有任何法律責任，則該受彌償人須就該等款項繳付任何税款(按該獲彌償人的淨收入而徵收或計算的税款除外)，或就該等款項而支付任何税款(包括為税務目的而當作由該獲彌償保障人收取或應收的任何款項，而不論是否實際收到或應收)，因此而遭受損失或者賠償責任的，及時賠償被保險人

支付該等款項或法律責任，連同與此有關而須支付或招致的任何利息、罰款、費用及開支。

(B)船東須在切實可行範圍內儘快將(A)段所指的申索通知承租人，並須提供該船東當時所掌握的合理詳情。

7.3經營性税收賠償

在不損害第7.1條(税收總額)的情況下，承租人將支付與(A)船舶直接或間接相關或可歸因於(A)船舶的任何政府實體或其税務機關向承租人或相關受償人徵收、評估或徵收的任何税費、損失或責任(除非該等成本、損失或責任可歸因於船東的故意違約、重大疏忽或欺詐行為)，並應要求賠償並使其不受損害。

7.4印花税

承租人應支付並應要求賠償每位受償人因印花税、登記税和任何交易單據的其他類似應付税款而招致的任何費用、損失或責任。

7.5間接税

(A)所有明示由承租人根據交易單據支付的對價均被視為不包括任何間接税。如果承租人向承租人提供的與交易單據有關的任何貨物需要徵收間接税，承租人將向承賠人或其訂單支付相當於間接税金額的金額(除支付對價外，並在支付對價的同時)。

(B)如果交易單據要求承租人償還任何費用或費用，承租人還將同時就受償人就相關費用或費用招致的所有經適當證明的間接税向受償人支付和賠償，只要受償人合理地確定它無法減少或避免該等間接税，或有權獲得有關間接税的抵免或償還。

7.6税後基準

如果在任何交易單據下以賠償或補償的方式支付的任何款項，由於徵收任何税款，證明不足以使被賠付人解除對第三方的相應責任或償還被賠付人的費用和損失，則租船人將向被賠付人支付額外的金額，以便(在考慮到對該額外金額適用的任何税收後)彌補差額。在考慮到對該額外金額徵收的任何税款後，承租人將向被賠付人支付額外的金額，以便(在考慮到對該額外金額適用的任何税收後)彌補赤字。

7.7有關税收的信息

(A)承租人將在切實可行的範圍內儘快向每一受彌償人提供該受彌償人可能不時要求的資料，以便該受彌償人提交與交易文件所預期的交易相關的任何申報表、報告、報表或報税文件。

(B)如果任何適用法律要求承租人交付與交易單據所設想的交易有關的任何税收的報告或退還，則承租人應在允許的時間內迅速完成該報告或退還。

7.8FATCA信息和FATCA扣款

(A)除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)FATCA豁免締約方；或

(B)不是“反洗錢公約”的豁免締約方；及

(Ii)向該另一方提供該另一方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的“通過付款百分比”或美國財政部條例或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息)；

(B)如果一締約方根據上文7.8(A)(I)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應迫使任何財務方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密責任。

(D)如果一締約方未能確認其地位，或未能按照以上(A)款要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)款適用的情況下)，則：

(I)如果該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就財務文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方；以及

(Ii)如果該締約方未能確認其適用的“通過付款百分比”，則就財務文件(以及根據財務文件支付的款項)而言，該締約方應被視為其適用的“通過付款百分比”為100%。

直至(在每種情況下)有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息。

(E)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(F)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除額(或該扣除額或扣除額的基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的締約方，此外，還應通知所有人。

8增加的成本

8.1增加的成本

(A)應船東的要求，承租人應應船東和任何財務方的要求，支付船東和/或該財務方或其任何關聯公司因(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或任何解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守本憲章日期後製定的任何法律或法規而產生的任何增加費用的金額。本款(A)項中的“法律”和“法規”包括但不限於有關資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

(B)在本憲章中，“增加的費用”是指：

(I)財務文件或其他交易文件所擬進行的交易的回報率降低，或受償人(或其關聯公司)的全部資本的回報率降低(包括但不限於，因該受償人或其關聯公司需要分配更多資本而導致的資本回報率的任何降低)；(C)(I)財務文件或其他交易文件擬進行的交易的回報率降低，或受償人(或其關聯公司)的全部資本的回報率降低(包括但不限於，該受償人或其關聯公司需要分配更多資本而導致的資本回報率的任何降低)；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)減少根據任何財務文件或任何其他交易文件到期應付的任何款額，

船東和任何財務方或其任何關聯公司因船東和/或該財務方同意為船舶融資或再融資(無論是通過股權、債務、再參與付款或兩者的組合)或在履行本租約項下的義務(包括但不限於船東因獲取和租賃船舶而招致或承擔的任何財務債務)而招致或蒙受的損失，並且只要船東向承租人提供文件支持所指的法律或法規，則應向承租人提供單據支持(包括但不限於船東因獲取和租賃船舶而招致或承擔的任何財務債務)，並且只要船東向承租人提供對下列法律或法規的單據支持

8.2增加的費用索賠

如果融資方打算根據第8條(增加的費用)提出索賠，將引起索賠的事件通知船東，那麼船東將立即通知承租人。

9其他賠償

9.1運營性賠償

(A)承租人應要求賠償船東(包括第三者)因下列原因而遭受或招致的任何費用、損失、法律責任、收費、費用、費用、付款、罰款、罰款、損害或其他金錢性質的制裁：

(I)履行本憲章規定的義務及其作為締約方的其他交易文件，以及

(Ii)擬進行的交易；

(Iii)由該船隻進行或就該船隻進行的任何作業；

(Iv)阻止或企圖阻止逮捕、沒收、檢取、執行、扣押、沒收或扣留該船隻，或阻止或企圖阻止該船隻獲得釋放；

(V)該船隻的全部損失；

(Vi)正在進行的終止事件的發生；

(Vii)直接或間接以任何方式作出的設計、製造、交付、不交付、購買、進口、註冊、擁有權、包租、分租、管有、控制、使用、營運、狀況、保養、修理、更換、翻新、修改、大修、保險、出售或其他處置，船舶的歸還、存放、滅失或損壞，或與船舶有關的其他事項(不論是否在承租人的控制或佔有之下)，包括但不限於本條第9條所述的損失，幷包括船舶的分租人對承租人或承租人簽發的任何提單持有人在侵權或合同方面的任何和所有索賠；

(Viii)任何可在任何時間以船隻的任何外觀設計、物品或材料或船隻內的任何外觀設計、物品或材料，或其操作或使用構成或被指稱構成侵犯專利或版權、註冊外觀設計或其他知識產權或任何其他權利為理由而提出的任何申索；

(Ix)油類或任何其他危險物質的存在、外泄、滲漏、溢出、泄漏、排放或從船上的流動，包括但不限於根據1990年美國《石油污染法》(此後可能不時修訂和/或重新制定)或類似法律提出或引起的任何索賠，不論該索賠是否由承租人造成或在承租人的控制範圍內；及(*_)

(X)在承租人根據本合同拖欠款項或發生任何持續的終止事件後，清算、使用或預付為購買船隻或為船隻融資或再融資而獲取或借入的資金(包括解除任何相關利率或貨幣掉期或貨幣期貨而招致的任何成本)。

但承租人有權在收到船東的書面同意後，以船東的名義採取其認為合適的合理行動，以抗辯或避免任何損失，或從任何第三者損失中追討該損失。

(B)即使本憲章期滿或終止，即使承租人停止營業、解散承租人、改變承租人的章程或任何其他任何種類的事實、事件或情況，本第9.1條(經營性彌償)的規定仍將繼續有效，不論是否與前述任何一項相似或不相似。(B)即使本條款第9.1條(經營性彌償)的規定已屆滿或終止，即使承租人停止營業、解散承租人、更改承租人的章程或任何其他事實、事件或情況，不論是否與前述任何一項相類似，本條的條文仍將繼續有效。

9.2 Claim程序

(A)船東會要求每名獲彌償承租人就根據第9.1條(營運彌償)承租人須負責的任何事宜向該承保人提出書面申索後，在合理切實可行的範圍內儘快通知承租人。

(B)承租人在事先徵得船東書面同意的情況下，可在與船東和有關受償人協商後，迅速和勤奮地承擔和進行抗辯，以抗辯導致承租人有義務根據第9.1條(經營性賠償)進行賠償的任何索賠，但條件是：

(I)未發生或正在繼續發生終止事件；

(Ii)該競賽不會引起出售、沒收或遺失該船隻的任何重大風險；

(Iii)有關的獲彌償保障人合理地接受的獨立法律顧問，以書面向有關擁有人確認，認為有合理依據就有關申索提出抗辯；

(Iv)有關彌償人的商業地位及商譽不會因對有關申索的抗辯而受到重大或不利影響；及

(V)承租人將負責因承租人對相關索賠提出異議而蒙受的所有合理的自付費用，並將應要求賠償每一受償人的所有合理自付費用。(V)承租人將負責，並將應要求賠償因承租人對相關索賠提出異議而蒙受的所有合理自付費用。

(C)如果適用法律要求，承租人不會因承租人根據第9.2(B)條對索賠提出異議而阻止其和解或支付任何索賠。

9.3交易費

(A)承租人將承擔船東和財務雙方在編制、談判、打印、執行交易文件、在巴拿馬登記船舶和船舶抵押、在相關司法管轄區登記船東法律顧問認為必要或適宜的任何擔保文件，以及與修改和/或糾正任何交易文件中的任何錯誤有關的所有合理費用和開支(包括律師費、差旅費和住宿費)，以及所發生的所有其他費用和開支。(A)承租人將承擔所有合理費用和開支(包括律師費、差旅費和住宿費)，這些費用和開支與編制、談判、打印、執行交易文件、在巴拿馬登記船舶和船舶抵押有關，以及在相關司法管轄區登記任何擔保文件是必要或可取的，並與修改和/或糾正任何交易文件中的任何錯誤有關。

(B)應要求，承租人將賠償船東或任何金融方：

(I)所有人因迴應、評估、談判或遵守承租人根據本憲章和本憲章所指的任何其他文件提出的任何修改、豁免或同意請求而發生的一切合理成本和開支(包括法律費用)，包括為向承租人提供附加擔保而籤立的構成承租人擔保資產一部分的任何文件；

(Ii)擁有人因終止事件或失責行為的發生或失責行為的調查而招致的所有合理費用及開支(包括法律費用)；及

(Iii)擁有人因強制執行或保留任何交易文件下的任何權利而招致的所有合理費用及開支(包括法律費用)。

10付款

10.1Payments

(A)雙方同意，根據本憲章附表1第6款(E)項，承租人支付首期款的義務應由出租人(作為買方)按照購買協議的條款從購買價格中抵銷同等數額的款項支付給承租人(作為賣方)來履行。(A)雙方同意，承租人根據本憲章附表1第6(E)款支付首期款的義務應由出租人(作為買方)按照購買協議的條款向承租人(作為賣方)支付相等的金額。雙方進一步同意，在此基礎上，初始租船委託人應等於購買價格減去首期付款。

(B)在根據本憲章或任何其他交易單據要求承租人付款的每個日期，承租人應在到期日以美元或(就補充租金或其部分而言)由船東指定的其他貨幣向船東提供到期日的有價證券。

(C)應向下列美元賬户或業主或其受讓人不時以書面指定的銀行其他賬户付款。

銀行：日本三井住友銀行株式會社新加坡分行：日本銀行新加坡分行

賬號：三井住友金融租賃(新加坡)私人有限公司LTD.賬號：北京，0160000-1

SWIFT：瑞士銀行SMBCSGSG

(D)承租人應遵守與根據本憲章或任何其他交易單據支付或將支付的任何款項有關的所有適用法律和法規。

10.2不得抵銷等

船舶在任何時候均不得被視為停租，承租人在任何和所有情況下支付所有租船費用和根據本租船應支付的其他款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何性質的任何情況的影響，無論是否類似於以下(A)至(L)段所列的任何事項，包括但不限於：

(A)承租人或船東因任何理由而對該另一人或任何其他人具有的任何抵銷權、反申索權、追償權、抗辯權或其他權利；

(B)該船隻因任何理由而不能使用，包括(但不限於)所有權上的任何失效或其他欠妥之處、適航性、狀況、設計、操作、性能、容量、適銷性、或該船隻是否適合使用或不適合根據任何國家的法律註冊或文件，或該船隻的任何損壞；

(C)任何分承租人或任何其他人因任何理由而沒有向承租人或其他人支付任何收入或其他款額；

(D)承租人的無行為能力、無行為能力或權力欠妥之處，或任何看來是代表承租人行事的人不正常行使該等權力或缺乏該等權力；

(E)承租人在履行或遵從根據本合同或根據任何交易文件訂立的任何條款或契諾方面沒有履行或遵從任何條款或契諾，不論是否有過失或疏忽，亦不論是否構成嚴重、根本或可否認的違約；

(F)如非因本條文本可免除承租人在本憲章下的全部或部分法律責任的任何其他因由；

(G)與船東或其母公司有關的任何無力償債、破產、遺產管理、重組、安排、債務調整、解散、清盤或類似的法律程序(除非該等法律程序剝奪了承租人對船隻的使用)、承租人或任何其他人，或本憲章缺乏應有的授權或本憲章的其他欠妥之處；

(H)按所有權至上或其他方式對船隻的任何所有權、瑕疵或擔保權益或任何處置權，但因船東的任何本租約所不允許的行為造成的除外；

(I)船隻的任何損壞或遺失、銷燬、扣押、扣押、司法扣押或逮捕、沒收或執達或其他出售；

(J)對船隻的任何留置權、扣押、徵費、扣留、扣押、扣押或保管，或對承租人以任何理由和不論期限限制、防止、幹擾、停止、幹擾或禁止使用或管有船隻；

(K)就承租人的任何債項或義務而作出的任何更改、延期、放任或其他作為或不作為，或就任何該等債項或義務而出售、交換、免除或退回任何抵押品或進行其他交易的任何作為或不作為；或

(L)任何債務人在履行或遵守本憲章的任何條款及條文或任何其他交易單據方面的任何無效、不可強制執行、缺乏適當授權或其他欠妥之處，或任何未能或延遲履行或遵守本憲章的任何條款及條文或任何其他交易單據，

無論承租人是否知悉或知曉前述任何事項。由於上述任何事項或其他原因，承租人放棄其在交易單據項下可能不得不減少或不支付任何金額的所有權利。

10.3[故意遺漏]

10.4部分付款

如就本憲章下承租人的法律責任向船東支付或由船東追討的任何款項少於當時應付的款額，船東可按照第20.26條(瀑布)或以船東全權酌情決定的方式運用該款項。

10.5個工作日

(A)應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。(A)任何應在非營業日支付的款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(B)在根據上文(A)段任何延展支付本金或未付款項的到期日期間，本金或未付款項須按原定到期日支付的利率計算利息。

10.6貨幣賠款

如債務人根據本憲章或任何其他交易文件或就此而作出的任何命令或判決所應付的任何款項，須由根據本憲章須予支付的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便(A)提出或提交針對承租人的申索或證明，(B)在任何法院或其他審裁處取得命令或判決，(C)強制執行就該等款項作出或作出的任何命令或判決，或(D)執行與此有關的任何命令或判決，則須將該款項兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便(A)提出或提交針對承租人的申索或證明，(B)在任何法院或其他審裁處取得命令或判決，(C)強制執行與此有關的任何命令或判決。承租人將賠償船東，並使其免受因下列原因造成的任何損失：(I)用於將有關金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(Ii)船東在收到付款以全部或部分滿意任何該等命令、判決、索賠或證明後，在正常業務過程中可用第二種貨幣購買第一種貨幣的一個或多個匯率。

10.7違約利息

(A)如任何交易文件下的任何應付款項未於到期的時間、地點及方式支付，則自到期日起至實際付款日期(判決前及判決後)為止的未付款項將按違約利率計算利息。

(B)任何未付款項所產生的拖欠利息(如未付)將與按日計算的未付款項相加，但仍會即時到期及須予支付。

10.8按需付款

除非另有要求，否則本憲章中描述為按需付款的任何付款必須不遲於要求付款後三(3)個工作日支付。

10.9其他付款

租船人承諾並同意，應船東的要求，其將向船東支付等同於船東可能不時向或明示由船東就其根據或根據財務文件或任何其他交易文件向財務方支付或由船東向財務方支付的任何及所有金額的金額。(2)承租人承諾並同意應船東的要求向船東支付金額，該金額相當於船東可能不時向任何財務方支付或明示應支付給任何財務方的任何或明示應支付給財務方的金額。

11代表

承租人在本憲章生效之日向船東作出本第11條規定的陳述和保證。

11.1Status

(A)該法團是根據馬紹爾羣島共和國法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團

(B)就税務目的而言，承租人並非居住在美利堅合眾國。

11.2Authorisation

(A)本集團各成員擁有全權，並已採取一切必要行動授權其訂立及履行其作為或將會參與的交易文件及該等交易文件擬進行的交易。

(B)本集團各成員公司訂立、履行、合法、有效及可強制執行其作為或將會成為其中一方的交易文件所需或適宜的所有授權、法令、政府或監管批准或其他第三方同意，以及預期的交易已經或將於必要時取得或履行(視情況而定)，且現正或將於必要時全面生效及發揮作用(視乎情況而定)的所有授權、法令、政府或監管批准或其他第三方同意，以及與該等交易文件的訂立、履行、合法性、有效性及可執行性及擬進行的交易有關的所有授權、法令、政府或監管批准或其他第三方同意。

11.3交易單據的格式和效力

(A)在法律保留條文的規限下，集團成員為其中一方的每份交易文件均採用適當形式，並已妥為及適當地籤立及交付，以便在英格蘭及該交易文件明示受其管轄的法律所在的國家強制執行。

(B)在法律保留的規限下，集團成員所屬的每份交易文件均構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

(C)每名集團成員訂立並履行其所屬一方的交易文件及其計劃進行的交易，與以下各項並無衝突：

(I)其憲制文件；

(Ii)對該公司或其任何資產具約束力的任何文件；或

(Iii)適用於該公司的任何法律或規例。

(D)沒有任何交易文件被修訂或終止，除非該等修訂或終止是按照交易文件的條款或經有關各方同意(視屬何情況而定)而作出的。

11.4無終止事件

(A)並無懸而未決的終止事件，亦不會因任何交易文件的籤立或履行而導致終止事件；及

(B)根據對該公司具有約束力或其資產受其規限的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成失責。

11.5任何集團成員均未收到任何與任何交易單據相關的違約、終止事件或不可抗力事件(無論如何描述)的通知。

11.6無訴訟

除業主認為瑣碎或無理取鬧或在生效後二十一(21)日內被撤銷、擱置或駁回的訴訟、仲裁或行政訴訟外，並無任何訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行，或據其所知，該等訴訟、仲裁或行政訴訟對任何集團成員均無懸而未決或受到威脅的情況，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟具有重大不利影響，或如裁決不利，則會產生重大不利影響。

11.7Information

任何集團成員提供的與任何交易文件以及船隻和VCA的銷售、運營和/或租船有關的所有信息(該信息)在其日期或(如適用)聲明提供該信息的日期(如有)在所有重要方面均屬真實和準確，且沒有任何集團成員未能提供任何信息，而遺漏該信息會使該信息產生誤導或不正確。

特別是，盤古集團代表其或其他集團成員編制的原始財務報表及所有其他報告均根據公認會計原則準確及妥為編制，並一致適用，自其原始財務報表之日起，並無任何重大變動會導致其或任何其他集團成員於該財政年度經審核或未經審核財務報表所述的業務、資產或財務狀況惡化，並可能對其或有關集團成員履行其所屬交易文件項下的責任產生重大影響。

11.8強制執行的法律程序

(A)集團每名成員的：

(I)同意其作為一方的交易文件(船隻按揭除外)受英國法律管限；及

(Ii)根據本憲章及該公司屬英格蘭法院司法管轄權一方的其他交易文件呈交，

在法律保留的情況下，根據其相關司法管轄區的法律，這些條款是合法的、有效的和具有約束力的。

(B)在英格蘭和威爾斯取得的任何有關交易文件的判決，均會獲得承認，並可由有關司法管轄區的法院強制執行。

11.9Immunity

任何債務人或其任何資產在任何司法管轄區(包括但不限於其相關司法管轄區)就其作為一方的交易文件而進行的任何法律程序中，均享有任何免於起訴、執行、扣押或其他法律程序的權利。

11.10商業活動

(A)每一債務人在其所屬的每份交易單據下的義務均受任何民商法的約束。簽署和交付其作為締約方的每份交易文件，以及每個債務人履行和遵守其根據其參與的每份交易文件承擔的義務，將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。

(B)承租人除經營船隻的所有權、經營權、租賃權或附帶活動外，並無經營其他業務。

11.11Taxes

在法律保留的約束下，除為實現第11.15條(註冊要求)所述的登記所需的付款外，根據每個義務人相關司法管轄區的法律，對於或由於簽署和交付其所屬的交易文件或將根據本協議籤立和交付的任何文件或文書，或根據本協議或其要求支付的任何款項的履行、強制執行或可採性，或根據本協議或其規定必須支付的任何款項，均不徵收或支付任何税款(無論是以預扣或其他方式徵收或支付的)，也不會因簽署和交付本協議所屬的交易文件或將根據本協議籤立和交付的任何文件或文書的履行、強制執行或可採性作為證據而徵收或支付任何税款。

11.12Security

(A)自本憲章之日起，或自適用的承租人擔保資產被其取得之日起(如果晚些時候)，承租人是承租人擔保資產的唯一合法和實益所有人，且承租人未將全部或任何部分承租人擔保資產出售或轉讓給第三方，也未根據擔保文件以外的規定對任何承租人擔保資產的全部或任何部分設定或承擔任何擔保權益。

(B)在法律保留的規限下，集團成員所屬的每份擔保文件均產生其聲稱享有的權利，且就每份擔保轉讓和經理人的承諾而言，均產生明示將產生的合法有效且可強制執行的擔保權益。

11.13沒有不良後果

(一)根據有關司法管轄區的法律，無須：

(I)使船東或任何融資方能夠強制執行其在其所屬的任何交易文件下的權利；或

(Ii)由於訂立任何交易文件或履行其在任何交易文件下的義務，

任何融資方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在任何該等相關司法管轄區經營業務。

(B)任何財務方不會或將被視為僅因訂立、履行及/或執行任何交易文件而在任何該等有關司法管轄區居住、居籍或經營業務。

11.14[故意遺漏]

11.15註冊要求

除在相關司法管轄區(以及馬紹爾羣島公司註冊處)登記承租人為當事一方的擔保文件，以及在巴拿馬船舶登記處登記船舶抵押外，無需在任何相關司法管轄區的任何法院、公職人員或其他地方存檔、登記或以其他方式記錄任何交易文件或任何其他文書或協議，或就任何此類交易文件或任何此類文書或協議支付任何印花、登記或類似税款，以確保該等交易文件或任何此類文書或協議的有效性、合法性和有效性。

11.16平價通行證

每名債務人在其所屬的交易文件下的義務及責任均為無條件及一般義務，而擁有人及任何融資方在該等交易文件下的債權排名及將至少與其就無抵押及無附屬債務(實際及或有)的所有其他現有或未來債權並列，但法律認為適用於一般公司的該等債務及債權除外。

11.17遵守法律

每個義務人都遵守其所受的所有法律(包括但不限於環境法)、法令和法規。

11.18無資不抵債

並無債務人無力償債，亦無就任何債務人就其清盤、解散、破產管理、重組、重建或其他在目的或效果上類似(不論如何描述)的程序，或就其或其任何或全部收入及資產委任接管人、管理人、行政接管人、受託人、重建人或類似高級人員(不論如何描述)而展開法律程序。

11.19重大不良反應

沒有發生實質性的不良影響。

11.20環境檢討

在正常業務過程中，承租人持續審查當地環境法律和標準對自身及其子公司(如有)的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估與之相關的負債和成本(包括但不限於任何財產清理或關閉、遵守適用的經營限制、廢物處置以及可能對員工和其他第三方承擔的責任)。在審查的基礎上，承租人合理地得出結論，這種責任和費用不太可能產生實質性的不利影響。

11.21環境事宜

盡集團各成員及其官員所知和所信：

(A)適用於該船隻的所有環境法律均已獲遵守，而該等環境法律所規定的所有同意、牌照及批准均已取得及符合；及

(B)並無針對任何債務人或該船隻提出或威脅提出或待決的環境索償，而該等索償將會或相當可能會對該債務人或該船隻造成重大不利影響，而該等索償並未完全獲得履行。

11.22其他金融負債下無違約

任何債務人均不(或不會，在發出通知或逾期或滿足任何其他條件或其組合的情況下)違反或違約其所屬或可能受其約束的任何與金融債務有關的協議，且其總額超過250萬美元(2500,000美元)或其等值的任何其他貨幣。

11.23免除擔保權益

船舶或任何承租人的擔保資產或其任何部分(在任何此類情況下)在本租船日及之後均不受任何擔保權益的約束，但任何許可的擔保權益除外。

11.24維塞爾管理協議

除船舶管理協議外，除非業主另有書面約定(該協議不得被無理扣留或拖延)，否則承租人未簽訂任何與船舶管理有關的管理協議或其他合同。

11.25不分享收益

沒有或將不會有任何協議或安排，使船舶的收益可以與任何其他人分享或轉讓給任何其他人，或受擔保權益的約束，但任何許可的擔保權益除外。

11.26Vessel表示法

(A)該船將在交貨日：

(I)在當其時屬巴拿馬的有關注冊國以船東作為合法船東的名義在巴拿馬國旗下注冊；

(Ii)在操作上適航，並在各方面適合服務；

(Iii)歸入有關船級社而不受有關船級社的任何逾期規定及建議所規限；及

(Iv)按本憲章規定的方式投保。

(B)該船隻在交付日期不得有任何其他租船承諾，而該等其他租船承諾如在該日期之後訂立，則須根據本租約獲得批准。

11.27反社會勢力和行為

(A)集團成員均不屬於“反社會勢力”定義的任何段落。

(B)集團成員沒有實施或導致任何第三方實施反社會行為。

11.28反腐敗法

集團各成員均遵守適用的反腐敗法律和法規開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

11.29Repetition

第11條(申述)中所列的陳述和擔保被視為由承租人在本憲章的日期作出，除非明示在特定日期作出陳述或擔保，否則應參照每個付款日期當時存在的事實和情況作出。

12信息事業

第12條中的承諾自本憲章之日起和在憲章期間繼續有效。為免生疑問，如財務方根據相關財務文件要求提供相同的信息，則承租人或任何集團成員按本第12條的要求向船東提供的任何信息應被視為已送達財務方。

12.1諮詢和訪問

(A)承租人應應船東的要求，不時就本租約和其他交易文件的實施和管理以及船舶的購買、所有權和運營與船東進行磋商。

(B)承租人應為與本租約和其他交易文件有關的目的，為任何該集團成員和/或船舶提供(並應促使該集團成員提供)所有合理的機會，讓業主和財務各方的代表訪問該集團成員和/或船隻的任何部分的房產或辦公室和/或監督該船舶的運作。(B)承租人應向作為交易文件一方的任何集團成員的房產或辦公室提供(並應促使該成員提供)所有合理的機會，讓業主和財務各方的代表訪問該集團成員和/或船隻的房產或辦公室的任何部分，並/或監督該船隻的運作。

12.2Information

(A)承租人應在每一財務季度的未經審計的管理帳目以及泛海的綜合獨立審計年度財務報表和未經審計的中期年度財務報表編制完畢後，立即向船東提供其未經審計的管理帳目和未經審計的中期年度財務報表的副本，而在任何情況下，就泛海的綜合獨立審計年度財務報表而言，在任何情況下不得遲於泛海財政年度結束後180天提供給船東。(Ii)就泛海的綜合中期財務報表而言，為泛海財政年度結束後的120天；(Iii)就承租人的未經審計的管理賬目而言，為其每個財務季度後的九十(90)天。此類財務報表應按照一貫適用的GAAP編制，(如果不是英文的)應附有經認證的英文譯本。

(B)承租人須：

(I)按船東的合理要求，向船東提供任何其他信息(財務或其他)或文件，包括但不限於(I)本租約的實施和管理、其他交易文件以及船隻的購買、所有權、僱用和運營，(Ii)VCA和基準VCA的計算，或(Ii)財務狀況、業務、

任何集團成員(即交易單據當事人)的僱用和運營；

(Ii)向擁有人提供其根據任何交易文件發出或收到的所有文件、請求、通知或通訊(純粹屬行政性質的文件除外)的副本；及

(三)及時、合理、詳細地書面回答所有出租人可能以書面形式向承租人提出的有關義務人的財務狀況和經營活動以及VCA和基準VCA的合理問題。

(C)每年不遲於12月31日或在雙方約定的其他日期之前，承租人須將VCA的最新量度通知船東，而該通知須以附表6(VCA通知)的形式作出，並須連同證明該VCA量度的資料，以令船東滿意的形式作出。

(D)承租人應向融資各方提供融資方(通過融資方)可能不時合理要求的瞭解您的客户的文件。

12.3終止事件通知

(A)承租人在知悉其發生後(或在合理預期承租人可知曉此類事件時)，應立即將任何終止事件(以及正在採取的補救措施(如有))通知所有人。

(B)在意識到這一點後，承租人應立即通知船東：(I)任何法律、法令或法規的強制實施或修訂，對(X)任何債務人及其履行交易文件或(Y)本憲章或任何其他交易文件規定的義務的能力產生不利影響，以及(Ii)發生任何可能產生重大不利影響的事件或情況。

(C)承租人應在發送文件的同時，向船東提供任何債務人向其債權人一般或任何類別債權人發送的所有文件的副本。

(D)承租人一經知悉，應立即向出租人提供針對承租人或任何其他義務人正在進行的、受到威脅的或懸而未決的、涉及金額超過250萬美元(2500,000美元)的任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的細節；

(E)承租人應迅速向出租人提供承租人或任何其他義務人每次實質性違反其對任何第三方(或多個第三方)的合同義務的細節，這些違約可能導致向承租人或任何其他義務人提出一項或多項索賠。

12.4作業信息承租人應：

(A)如發生任何意外、傷亡或其他事件，而該意外、傷亡或其他事件已導致或導致或可能導致或導致該船隻完全損失，則須迅速通知船東；

(B)迅速將任何保險人或船級社或任何主管當局就該船隻提出的任何規定或建議通知船東，而該要求或建議在保險人、船級社或有關當局(視屬何情況而定)每宗個案所容許遵從的時間內不獲遵從；

(C)就與該船隻、其運作或承租人有關而提出的任何重大違反“國際安全管理規則”或“國際船舶安全規則”的申索，迅速通知船東；

(D)應船東的要求，不時向船東提供船東合理要求的有關該船隻的僱用、職位、營運及聘用的資料；

(E)應要求向船東提供該船隻的等級證書副本以及該船隻的所有定期損壞或檢驗報告的副本；

(F)迅速向船東提供涉及超過50萬美元(50萬美元)(或等值的另一貨幣)的任何傷亡或其他事故或損壞的全部信息；

(G)如有終止事件，則須應船東的要求，不時向船東提供有關該船隻的航海日誌及航程的核證副本；

(H)將給予該船隻的任何協助通知船東，而該協助相當可能會導致對該船隻的留置權

(I)通知該船隻的擁有人任何擬在幹船塢停靠的事宜；

(J)允許船東、融資方及其正式授權的代表進入船隻，以便按船東合理要求對船隻進行船上檢查和/或檢驗，前提是這種進入、檢查和/或檢驗不會不合理地擾亂船隻的商業使用和運營(除非已發生終止事件，在此情況下，這種進入將在任何時候都將被允許)。(#**$$}{##**$$}}承租人應支付業主和財務雙方因在終止事件發生期間進行的任何檢查或檢驗而發生的所有費用，否則在12個月內不超過一次檢查或檢驗的費用；

(K)在收到船東的請求後，立即向船東提供任何關於該船隻、強制保險、本租船、遵守海神原則或與交易文件的任何其他事項或任何條文有關的合理要求的補充或進一步資料；

(L)迅速提供針對承租人或影響船隻的任何失責、終止、爭議或索賠通知的副本，連同擬就該等通知採取的任何行動的詳情；

(M)在交付日期後的每年6月30日和12月31日(除非發生終止事件，在這種情況下承租人須提供更頻繁的估值)，須自費提供船隻公平市價的評估報告；及

(N)迅速提供船東不時合理要求的一切關於該船隻的所有保險或與該船隻有關的所有保險的資料，以及不時就該船隻或以其他方式就該船隻投保或訂立的所有保單、投保單據及所有其他保險合約的副本，使船東隨時能夠確定該船隻是否已按本租約的規定獲得足夠的保險。

12.5Environmental

承租人應當及時通知出租人下列事項：

(A)任何超過100萬美元(1,000,000美元)或任何其他貨幣等值的環境索償，而該索償是關乎當前船隻的使用或操作，或據其所知，是針對該船隻或其任何相聯者的待決或威脅；

(B)任何合理地可能導致就該船隻或其任何關聯公司使用或操作該船隻而提出的超過100萬美元(1,000,000美元)或其任何其他貨幣等值的環境索賠的任何情況；

(C)暫時吊銷、撤銷或修改與該船隻的使用或操作有關的任何重要環境批准；及

(D)因使用或操作船隻而向空氣、地表水、地下水或泥土排放、溢出、釋放或排放有害物質，而在每種情況下，該等通知均須以承租人的高級船員證明書的形式發出，詳細指明事件或情況的性質。

13一般承諾

第13條中的承諾自本憲章生效之日起和整個憲章有效期內繼續有效。

13.1Authorisations

承租人應迅速取得、維持和遵守任何適用法律或條例所要求的一切法律、規則、條例、許可證、同意、授權和準則或許可，以履行其根據“憲章”所承擔的義務，或履行其所屬的任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或根據“憲章”的規定允許船舶正當合法運營所必需的任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的所有法律、規則、規章、許可證、同意書、授權書和指南或許可證。

13.2Pari通行證

承租人應確保其根據其所屬的交易單據承擔的付款義務在任何時候都至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的義務除外。

13.3遵守法律

承租人應全面遵守其或其業務所受的所有法律(包括但不限於環境法)、法令和法規，否則將產生或可能產生重大不利影響。

13.4Disposals

未經船東事先書面同意，承租人不得出售、轉讓、放棄、出借(根據本租船條款出租船舶除外)或以其他方式處置任何資產或財產。

13.5Merger

承租人不得：

(A)同意或訂立在馬紹爾羣島以外的任何延續，或對其本身進行任何合併、分拆、合併或重組，或採取任何其他行動以實質改變其業務性質；或

(B)成立任何新附屬公司或成立任何合營企業，或僱用或解僱任何僱員，

未經船東事先書面同意，不得無理拒絕。

13.6Registration

承租人應在適用法律規定的期限內，在任何其他相關司法管轄區的任何法院、公職或其他地方存檔、登記或以其他方式記錄(或應促使存檔、登記或以其他方式記錄)其作為當事人的每份交易文件及其規定的任何文書或協議(包括就設定擔保權益而要求或希望進行的任何登記)，並且承租人應在本憲章或任何其他交易文件或其他交易文件或協議上或與本憲章或任何其他交易文件或其他交易文件或協議有關的情況下，繳納任何印花税、登記税或類似税款。其證據的有效性、可執行性或可採納性。

13.7成立為法團的國家

承租人應保持其在馬紹爾羣島的註冊地點(無論是出於法律、税務、會計或其他目的)。

13.8公司狀況

承租人應當：

(A)作出一切必需的事情，以維持其法團的存在及良好聲譽；及

(B)確保該公司在所有適用司法管轄區經營其業務時，有權並在所有具關鍵性的方面具備適當資格經營該業務。

13.9憲法文件和業務範圍

承租人不得(也不得促使其股東)更改其章程文件，但不會對交易文件規定的船東或融資方的權利造成不利影響的非實質性事項，或從事除船舶所有權、營運、租賃以外的任何其他業務。

13.10Taxes

承租人應在所有相關司法管轄區提交根據適用法律必須提交的所有税務申報和所有信息性申報表，並支付和清償其應繳或應繳的所有税款或其資產(善意爭議且可合法扣繳的税款除外)。

13.11會計期間變更

除經出租人事先書面同意且不得無理扣留外，承租人不得變更會計期間或審計師。

13.12進一步保證

承租人應迅速採取業主認為必要或適當的步驟，以維護和保護承租人作為當事人的交易文件項下所有人的利益，包括歸檔和/或登記任何此類交易文件，以及簽署業主可能合理要求的其他文件。

13.13負面承諾

未經船東事先書面同意，承租人不得在下列項目上設立、承擔或容受任何擔保權益：

(A)其現時或未來業務、資產或收入的全部或任何部分(包括但不限於分租人或分承租人根據任何租船安排鬚就該承租人是其中一方的船隻支付的任何租船費或任何其他款額)；及

(B)該船隻，但準許抵押權益及船東產權負擔除外。

13.14金融負債

除許可債務外，承租人不得招致或允許未償還任何財務債務。

13.15租船人不得修改合同：

(A)未經擁有人事先書面同意，不得對其所屬的任何交易文件作出任何修訂，亦不得準許對該交易文件作出任何修訂；

(B)未經擁有人事先書面同意，不得終止其作為一方的任何交易文件，或未經擁有人事先書面同意，放棄任何一方實質上違反其根據該交易文件所承擔的義務。

13.16Sanctions

(A)承租人會盡其實際所知及所信，直接或間接阻止該船隻被使用：

(I)由任何受禁制人作出，或為任何受禁制者的利益而作出；及/或

(Ii)從事會違反任何制裁的任何行業。

(B)承租人會(只要不這樣做會違反制裁)阻止該船隻前往伊朗港口貿易，或阻止該船隻運載源自伊朗的石化產品，或阻止該船隻從伊朗出口至任何其他國家，

但獲得制裁當局頒發的授權並具有全部效力和效力的情況除外。

13.17反社會勢力和行為

承租人不得從事下列行為：

(A)不屬於“反社會勢力”定義中的任何一段；及/或

(B)實施或導致任何第三方實施任何反社會行為。

13.18橫向維修率

(A)如果在任何時候，出租人通知承租人(I)船隻的公平市場價值(根據第12.4(M)條確定)與根據本第13.18條隨時提供的任何額外擔保的可變現淨值的總和與(Ii)租船委託人的比率(該比率為抵押品維持比率)低於以下適用期間的百分比，則承租人應遵守下述第13.18(B)條的規定：(I)船舶的公平市場價值(根據第12.4(M)條確定)與根據本第13.18條隨時提供的任何額外擔保的可變現淨值的總和與(Ii)租船委託人的比率(該比率即抵押品維持比率)低於下述適用期間的百分比：

(I)由交付日期起至交付日期一週年止(包括該日在內)的一段期間：租船承租人的125%(125%)；

(Ii)由交付日期一週年翌日起至交付日期兩週年當日止的一段期間：租船承租人的130%(130%)；及

(Iii)其後：租船承租人的135%(135%)。

(B)船東應不遲於交貨或付款日期前五(5)天通知第13.18(B)條規定的任何預付款要求。當出租人根據第13.18(A)條通知承租人抵押品維持率(差額)有任何不足時，承租人應：

(I)按照第6.3(B)、(D)及(E)條(預付租車費用)，在上文第13.18(B)條所指的交付日期或付款日期預付一筆租船費用(但略去(A)十(10)個營業日的通知規定及(B)根據第6.3(B)條規定部分付款最低須為50萬美元(50萬美元)及其整數倍的規定)；或

(Ii)在有關付款日期或之前，與擁有人議定須提供或獲取的進一步保證的形式，並在不遲於該付款日期後10天提供或獲取該保證，

使抵押品維持比率不再低於第13.18(A)條的適用百分率。

13.19租船人的財務契諾

(A)在交付日期(包括交付日期所在的會計季度)開始的每個會計季度的最後一天進行測試，Pangaea的綜合槓桿率不得高於200%(200%)。

綜合槓桿率是指一個分數(以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是等於泛大陸綜合金融負債的數字，(B)分母是綜合淨值；以及

綜合淨值是指於適用會計期末，在有關會計期間的最新綜合財務報表中以“股東權益”項下的“股東權益總額”列示的金額，經考慮到(1)船隊船隻的賬面價值(扣除折舊後的淨值)與(2)船隊市值之間的任何差異而進行調整。

(B)在從交貨日期(包括交貨日期所在的財季)開始的每個財季的最後一天進行測試，Pangaea的綜合DSCR在四個季度滾動的基礎上應始終至少為1.20。

合併償債是指在合併的基礎上，盤古就其前12個月的合併財務負債支付或計劃支付的本金和合並淨利息支出總額；

合併DSCR是指分數(以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是綜合EBITDA，(B)分母是綜合償債；

合併EBITDA是指在任何會計期間，該會計期間在合併基礎上的淨收入：

(I)在計算盤古集團該會計期間的綜合淨收入時扣除的部分，另加無重複的以下款項：

(A)所有聯邦、州、地方和外國所得税和税收分配；

(B)綜合淨利息支出；

(C)無形資產的折舊、耗盡、攤銷和其他非現金費用或非現金虧損(包括非現金交易費用和債務折扣的攤銷)以及任何非在正常業務過程中發生的非常虧損；及

(D)任何干船塢費用；

(Ii)減去任何非現金收入或非現金收益、出售資產所得的任何非常收益或並非在通常業務運作中產生的任何非常收益，但減去在計算該會計期的綜合淨收入時所計及的範圍；

合併淨利息支出是指在合併的基礎上，根據美國公認會計原則和泛歐交易所損益表中所示，在相關會計期間應從聯合古陸應得的所有利息、承諾和其他費用、佣金、折扣和其他成本、收費或開支的總和，減去收到的利息收入；

船隊市值是指截至計算日期，以下各項的總市值：

(I)該船隻，該船隻是船東依據承租人按照第12.4(M)條的條文取得的估值而最近釐定的；及

(Ii)所有其他船隊船隻(船隻除外)，由船東按照美國公認會計原則合理行事決定。

船隊船隻是指集團成員不時擁有的所有船隻(包括但不限於船隻)，船隊船隻是指其中任何一艘。

(C)在從交貨日期(包括交貨日期所在的會計季度)開始的每個會計季度的最後一天進行測試，Pangaea的自由現金最低流動資金不得低於1800萬美元(1800萬美元)。

現金餘額是指盤古的無抵押和不受限制的現金和現金等價物。

自由現金指的是，在任何相關的時間，可自由使用的現金餘額的金額。

(D)在交貨日開始的每個財季的最後一天進行測試(包括交貨日所在的財季，Pangaea的綜合淨值(如上文第13.19(A)條所定義)應至少為5025萬美元(50,250,000美元))。

13.20如果在限制性付款的建議日期發生或正在發生下列一種或多種事件，承租人不得進行任何限制性付款：

(A)根據交易文件欠擁有人或貸款人的任何款項在到期時仍未全數及不可撤銷地支付；或

(B)第13.19條中的一項或多項財務契諾未獲履行

(C)該船隻已蒙受全損；或

(D)終止事件已經發生，並且正在繼續或合理地預期將會發生；或

(E)承租人根據本憲章作出的任何陳述及/或擔保，或泛海根據聯合古陸擔保作出的任何陳述及/或擔保，如參照當日存在的事實及情況而作出，船東合理地認為屬重大失實或不正確；或

(F)任何事件或情況的發生，而擁有人合理地認為該事件或情況相當可能會產生重大不利影響。

14Vessel承諾

第14條(船舶承諾)中的承諾從交付到租賃期結束均適用。

14.1更改標誌或登記冊

未經船東事先書面同意，承租人不得、也不得促使任何集團成員或管理人更改船舶的註冊國(這種同意不得無理拒絕)。

14.2分類變更

未經船東事先書面同意，承租人不得、也不得促使任何集團成員或管理人更改船級社的船級社(這種同意不得無理拒絕)。

14.3分類和維修

承租人將(並將促使經理)在交貨日期及之後的任何時間：

(A)確保該船隻不時按照該船隻當其時所在船級社的規定接受檢驗，並在船東要求下，向船東提供已發出的所有有關檢驗報告的副本；

(B)保持和保持船隻處於良好的操作狀態和維修狀態(包括但不限於按照船級社規則定期進塢)，正常損耗除外，並確保船隻保持分類，而沒有任何過期的註釋和影響級別的建議；

(C)促致任何損壞、磨損或遺失的部件或設備的所有修理或更換，須按照該船隻當其時所在船級社的規則進行，並須以不會實質減損該船隻價值的方式(在工藝及物料質素方面)進行；

(D)未經船東事先書面同意，不得移走或修改該船隻的任何重要部分、安裝在該船隻上的任何部分或任何其他設備項目，除非(I)該項(如屬不更換該項目或部分)或修改並不會實質上減損該船隻的價值，或(Ii)如此移走的部分或項目隨即由狀況與所移走的部分或項目相同或較該部分或項目狀況較佳的適當部分或項目取代，不受任何擔保權益(任何允許的擔保權益除外)或對除所有人以外的任何人的任何權利的影響，在船舶安裝時成為承租人的財產，並受擔保文件構成的任何擔保權益的約束，但條件是，如果設備可以被移除或修改而不會對船舶或其價值造成任何損害，承租人可以安裝、拆卸或修改該設備，而且這樣做不影響等級、旗幟或保管轉移證明，或者視具體情況而定，任何由此產生的損害由承租人修復。

(E)未經船東事先書面同意，不得致使或準許對船隻的結構、機械、設備、控制系統、類型或性能特性進行任何重大改變，而其影響會使船隻的價值大幅降低，或會改變船隻的主要用途或分類，並須向船東確認該船隻的結構、類型或性能特性的重大改變不會導致違反本憲章所訂的任何契諾；

(F)就下列事項備存及備存最新紀錄：

(I)裝載的任何燃料，而該燃料不符合該船隻的規格；及

(Ii)所有潤滑油分析；

(G)確保該船隻符合不時適用於根據註冊國的法律和旗幟註冊的船隻的所有法律、法規和規定(法定或其他)；和

(H)不得將該船隻交由任何人管有，以便在該船隻上進行超逾或相當可能超逾150萬的工程。

美元(1,500,000美元)(或等值於任何其他貨幣)，除非該人首先以令船東滿意的條款向船東作出書面承諾，不因此類工作的費用或任何其他原因對船舶或其收益行使任何留置權。

14.4合法安全運營

承租人將(或將促使經理將)在交貨日期及之後的任何時間：

(A)不得致使或準許該船隻以任何違反不時適用於該船隻的法律、規例、條約及公約(以及根據該等法律、規例、條約及公約發出的所有規則及規例)的方式操作；

(B)不得致使或準許該船隻在沒有慣常規定的戰爭保險的情況下，合理地預期其安全在任何國家的領海內航行或在該國家領海內航行；

(C)不得致使或準許該船隻以任何將會或可能使其可被徵用、沒收、沒收、檢取、銷燬或譴責為戰利品的方式使用；

(D)履行所有義務並遵守適用於承租人和/或船隻的所有法律(包括但不限於環境法)，並盡最大努力確保船隻不從事國際法禁止的任何貿易或業務，不允許船隻運輸非法或違禁貨物(包括但不限於任何核廢料或材料)；

(E)在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，確保該船隻不受僱於運載任何違禁品，並確保該船隻在任何地方被任何當局或該船隻的戰爭險保險人宣佈為戰區後，不得在該地區進行貿易，除非該船隻的保險人已向承租人及船東確認該船隻在有關航程的強制保險範圍內；

(F)不得作出或準許作出任何可能損害船舶所有人及承租人擔保資產的所有權、權益及權益的作為，及/或明知而不作出或明知而準許不作出任何可能防止該所有權或該等權益受到損害的作為；

(G)不得租用該船隻或準許該船隻根據與任何外國或任何外國國民訂立的包租合約服務，而這會違反適用法律或在承租人所知的情況下，會使任何交易文件或由該等擔保文件所授予的保證屬違法；及

(H)採取一切必要和適當的預防措施，以防止違反1986年美利堅合眾國“反藥物濫用法”或適用於該船隻的任何司法管轄區內適用於該船隻或該船隻的任何類似法律的任何情況，而該等法律適用於該船隻或/或承租人，或以其他方式適用於該船隻及/或承租人；如船東提出要求，承租人應與美國海關訂立“承運人倡議協議”，並促使任何該等類似協議由承租人維持完全有效及有效並由承租人履行。(C)如船東提出要求，承租人應與美國海關訂立一項“承運人倡議協議”，並促使任何該等類似協議由承租人維持完全有效及有效，並由承租人履行。

14.5船舶停靠和修理

在交付日期之後的任何時間，承租人將不會(或將促使經理不會)：

(A)在任何該等情況下，準許該船隻在信譽良好的船廠以外的地方進行任何修理、定期保養及/或任何其他需要該船隻乾塢的工程；或

(B)質押船東或任何有利害關係的一方的信用，以進行任何維修、服務、修理、幹船塢或對船隻的任何修改、更改或更改，或作任何其他用途。

14.6利息和負債

承租人將(並將促使經理)在交貨日期及之後的任何時間：

(A)在到期及應付時，支付和解除所有債項、損害賠償、義務及法律責任(真誠地爭奪或已就該等債項、損害賠償、義務及法律責任預留足夠準備金的債項、損害賠償、義務及法律責任除外)，而該等債項、損害賠償、義務及法律責任已給予或可能引起對該船隻的留置權或可強制執行的申索；

(B)迅速以書面通知船東有關扣押該船隻或將其逮捕、扣留、扣押、譴責為獎品、強制取得或徵用所有權或使用的事宜，除非該項逮捕、扣留、扣押已在十四年內撤銷或取消

(十四)發生天數；

(C)(除非該船隻受強制收購的規限)採取一切措施，在切實可行或可能的範圍內儘快(無論如何，在三十年內)讓該船隻獲釋

(三十)有關事件或情況首次發生之日或者承租人與出租人書面約定的較長期限；

(D)如該船隻受強制收購的規限，則須努力行使其作為船隻審慎擁有人在法律下的權利，以確保在合理切實可行範圍內儘快歸還該船隻(或如該船隻沒有合理的歸還前景，則確保支付公平補償)；

(E)在到期及應付時繳付及解除所有合法施加於該船隻或就該船隻施加的所有會費、税項、評税、政府收費、徵費、罰款及罰則(真誠地借適當法律程序提出抗辯的除外)；及

(F)支付和解除承租人就船隻或強制保險應支付的一切其他義務和法律責任。

14.7Environment

(A)在交付日期後，承租人應(或應促使經理)在所有重要方面始終遵守所有適用的環境法和環境審批，包括但不限於與財務責任的確立有關的要求，並在所有實質性方面獲得並遵守與其和任何船隻或其運營或貨物運輸有關的所有所需的環境審批。

(B)在交付日期後，承租人須(或須促致經理人)在操作船隻時時刻適當注意環境的保護和養護，包括但不限於適當考慮空氣污染、水污染和工業廢物處理等問題，以及船隻對環境的一般影響。

(C)如船舶擬運往美利堅合眾國或波多黎各或與油類污染有關的法律制度或政策與美利堅合眾國相似的其他國家或地區，承租人應按照任何政府(包括聯邦、州、市或其他部門或當局)的要求，獲取、準備並始終在船舶上安裝財務責任證書或類似文件或證據，證明其在油類或其他污染損害方面的財務擔保或責任，以便該船舶在不受處罰或收費的情況下是合法的。任何國家、州或直轄市的領海或毗連水域。

14.8支付費用和付款憑證承租人應迅速：

(A)支付和清償與該船隻、該船隻的收入及到期須予支付的強制保險有關的所有債項、收費、法律責任、會費及其他開支；

(B)備存有關該船隻及其收入的妥善帳簿，並備存該等帳目的副本，以供船東在船東提出合理要求時查閲，但不得超過每十二(12)個月一次；

(C)應擁有人的要求，向該擁有人提供令人信納的證據：

(I)船長和船員的工資、配給、保險和退休金供款正在迅速和定期支付；

(Ii)就任何税務責任而從船員工資中扣除的所有項目均已妥為入賬；及

(Iii)船長除在當時進行中的航程中在通常營業過程中招致的支出外，並無其他支出申索。

14.9Management

(A)承租人應確保在交付日期之後的任何時間，船隻均由承租人或管理人管理。

(B)承租人只能在事先得到船東書面批准的情況下任命或更換經理(這種批准不得無理拒絕)。

(C)承租人須促使該船隻的管理，不論是由承租人或由經理管理，均將按照國際間不時普遍接受和採納的慣例、方法、技術及標準進行，而該等慣例、方法、技術及標準是供與該船隻性質相類的船隻的國際船東、經營人及管理人使用，以合法、有效、經濟及安全的方式管理、操作和保養與該船隻相類似的船舶，並在不限制前述規定的情況下，完全符合“國際安全管理規則”及“國際安全及安全規則”的規定。

(d)[故意省略]

(E)承租人應確保在交付日期之後的任何時間：

(I)未經船東事先書面同意，管理人不得終止或實質性更改“船隻管理協議”的條款；及

(Ii)經理不得將其責任分包予該船隻的管理及/或操作，但經理可將該船隻的技術管理分包予獲船東批准的經理(該項批准不得無理拒絕)，

而經理如違反(E)段，即構成承租人的違反。

(F)在任何管理人被任命之日或之前，承租人應向船東提供一份正式籤立的船舶管理協議的核證副本。

(G)在指定管理人之日或之前(並在按照以上(B)項條款委任替代管理人之後)，承租人應促使管理人向船東交付一份正式籤立的管理人承諾書。

14.10Charters

(A)在本租約有效期內，通知不屬盤古集團承租人的任何承租人或擬承租人的船東，除非有關的承租人是航程或定期租船，且租期(包括選擇性延期)少於13個月。

(B)應船東的要求(而該項要求須應船東合理行事而提出)，向船東提供船東所要求的與承租人就該船隻訂立的任何租船安排有關的任何資料。

(C)在承租人為該船隻訂立的任何租船安排期間，通知船東任何可能合理地具有危及船東在該船隻上的擔保權益或其他利益的效果的事項。(C)在承租人為該船隻訂立的任何租船安排期間，通知船東任何可能具有損害該船隻的擔保權益或其他利益的合理效果的事項。

(D)就承租人為該船隻訂立的任何租用安排而言，如該安排發生違約事件(不論該安排如何描述)，並根據該租用安排繼續進行，則應立即通知船東其擬採取和/或採取的步驟，以補救該違約事件及/或強制執行該租船安排的條款及/或收回對該船隻的管有，此後，該承租人須採取一切合理需要或該船東可能要求的步驟，以確保該船隻被如此收回。

(E)船隻的分租

承租人應確保在租船期間不：

(I)同意根據任何轉管租約租約出租或租用該船隻；

(Ii)就該船隻訂立任何時間或連續航程的租船合約，租期超過或憑藉任何可選擇的延期而可能超過十二年

(12)月；

(Iii)就該船隻訂立任何須預付超過兩(2)個月租金(或同等費用)的租船合約；及/或

(Iv)不按真誠的公平條款租用船隻。

14.11ISM規則

(A)承租人將按照“國際安全管理規則”的要求向船東交付一份發給承租人或經理的有效符合證明的核證副本。

(B)在交付日期之後，承租人應始終：

(I)確保該船隻自交付日期(或“國際安全管理規則”所規定的較後日期)起，以及在租船期間餘下的時間內，仍受按照“國際安全管理規則”的安全管理制度所規限；

(Ii)自交付日期(或“國際安全管理規則”規定的較後日期)起，以及在租賃期的剩餘時間內，為該船隻取得和保存有效和有效的安全管理證書；

(Iii)取得和保存一份自交付日期(或“國際安全管理規則”所規定的較後日期)起生效的經理人有效及有效的符合證明文件，並須在交付日期(或前述較後日期)向船東交付有效安全管理證明書副本及有效符合證明文件一份；

(Iv)立即以書面通知船東任何已知的實際或威脅撤回、暫時吊銷、取消或修改該船隻的安全管理證書或經理的符合文件；

(V)未經擁有人事先同意，不得更改經理人的身分；及

(Vi)確保管理人從交付之日(或ISM規則規定的較晚日期)起，在租賃期的剩餘時間內遵守ISM規則。

14.12ISPS代碼

(A)承租人應立即向船東交付：

(I)以合理地令船東滿意的形式提供證據，證明該船隻受承租人確認符合“國際船舶保安規則”的船舶保安計劃所規限；及

(Ii)該船隻的有效國際船舶保安證書的核證副本(如在交付日期根據“國際船舶保安規則”的條款而就該船隻所規定的範圍)。

(B)承租人須：

(I)本身及經理須遵守及負責遵從“互聯網服務供應商守則”；及

(Ii)確保：

(A)該船隻持有有效的國際船舶保安證書；

(B)船隻的保安系統及其有關連的保安設備符合“國際船舶保安規則”A部第19.1條的規定；

(C)船隻的保安系統及其有關連的保安設備在各方面均符合“國際海上人命安全公約”(SOLAS)第XI-2章及“國際海上人命安全規則”A部的適用規定；

(D)已有經批准的船舶保安計劃；及

(E)立即以書面通知船東任何已知的實際或威脅撤回、暫時吊銷、取消或修改船隻的國際船舶保安證書。

14.13抵押通知

(A)承租人須將船隻抵押權的適當核證副本(由船東提供)連同其文件一併放置和保留在船隻上，該副本應來自船隻文件的一部分，並安排將該船隻抵押權的核證副本展示給與該船隻有業務往來的每個人，而該等承諾或擔保權益可能對該船隻產生或隱含任何承擔或擔保權益(船員工資和救助的留置權除外)，並須展示給船東的任何代表，並須放置和保持在航行室內顯眼處展示。

“按揭通知書”

這艘船由巴拿馬優先抵押給三井住友金融租賃(新加坡)私人有限公司承保。新加坡海灘路152號，#05-06/08 Gateway East，Singapore 189721由其所有人Nicole導航S.A.，Paseo del Mar and Pacific Avenues，Costa del Este，MMG Tower，23樓，巴拿馬共和國，根據上述抵押條款授予，其經認證的副本與船隻文件一起保存。根據上述抵押條款，業主或任何

本船的承租人、船長或其他任何人均無權、無權或授權對本船設定、招致或允許施加任何留置權、承諾或產權負擔，但船員工資和救助費用除外“。

(B)承租人同意，除本憲章準許外，承租人或任何其他人均無權、無權或授權對該船隻設定、招致或準許施加任何留置權，但船員工資及救助費用除外。

14.14合規承諾

承租人還向船東承諾，它將並將促使管理人：

(A)如期及準時履行承租人作為其中一方的交易文件所規定的每項義務；及

(B)不得作出或準許作出任何可能損害該船隻擁有人的所有權、權利及利益的作為或事情，及/或不作出或準許不作出任何可能防止該所有權及該等權利及利益受到損害的作為。

15份文件

第15條中的承諾從交付之日起適用至租船期限結束。

15.1文件-最低標準

(A)承租人應間斷保存適用法律要求保存的有關船舶的所有證書、記錄、日誌、手冊、技術數據和文件。

(B)承租人在船隻上保存或保存的所有證書、記錄、日誌和文件將：

(I)須以英文及擁有人同意的任何其他語文保存；及

(Ii)符合適用法律的適用要求。

(C)承租人應確保與船隻有關的所有證書、記錄、日誌、手冊、技術數據和文件均保存在安全的位置。

(D)承租人應確保本合同規定和法律規定的與船舶有關的所有文件和登記(包括但不限於船舶在登記國、保險國和經營國的登記)由承租人充分準備，如果需要所有人簽署、批准或採取任何其他行動，承租人應通知所有人，並準備和提供任何必要的文件，使承租人有足夠的時間批准、籤立和退回此類文件供承租人處理。

16所有權和註冊

第16條中的承諾從交付到租船期限結束。

16.1Title

承租人對船舶的任何部分或對其沒有任何權利、所有權或權益，但根據本租約的條款和條件租用船舶的權利除外。

1.2對擁有人的保障

承租人應當盡一切努力向第三方表明，在船舶所有權可能相關的情況下，船舶所有權由船舶所有人持有。

1.3維權

應船東的要求，如果與承認船舶權利有關的任何成文法則或規定正在制定或開始實施，且該法規或規定可能適用於該船隻，承租人將迅速採取行動，並在適當的情況下與船東和財務各方共同採取一切必要的行動或事情，以完善對該船隻的船東和所有其他利害關係方的所有權、權利和利益的承認。

17保險

第17條中的承諾從交付到租船期限結束。承租人應以船東和承租人的名義(但船東對保險費或電話費不承擔責任)以船東和承租人的名義為船舶投保並保持保險，不向船東收取成本和費用：

17.1所需保險

(A)承租人須在交付日期當日及之後的任何時間，向船東認可的一流和國際認可的經紀，向船東認可的一流和國際認可的一流保險人或保險公司，為船隻投保船體及機械(包括運費利息)，以及(如適用的話)增加的價值風險，以美元計的協定價值至少為附表4第1段所列規定的保險金額(或更多由承租人酌情決定)；在每一種情況下，承租人須向船東認可的一流和國際認可、信譽良好及信譽良好的保險人或保險公司投保。以及由船東批准的形式和內容的保險單(這種批准應被視為持續有效，直到船東確定其批准不再有效並通知承租人，屆時承租人將再次被要求儘快獲得船東的相關批准)。

(B)承租人須在交付日期當日及之後的任何時間，按照附表4第2段的規定，為船隻投保戰爭險(包括水雷險和一切險，不論是否被視為戰爭險，幷包括在倫敦封鎖和誘捕附錄及失蹤船隻條款內)，投保的協定價值至少為規定的保險金額：

(I)由船東認可、信譽良好及信譽良好的一流保險人或保險公司承保，而保單的形式及內容亦獲船東認可；或

(Ii)將該船隻加入船東認可的戰爭風險協會。

(C)承租人須在交付日期當日及之後的任何時間，將以船東、承租人及經理(視何者適用而定)的名義登記的船隻，按各自的利益而顯示為額外加入的會員，在船東就該船隻的全部價值及噸位批准的保障及賠償協會內，並在附表4第3段所列的基礎上，承保該等保障及賠償協會通常承保的一切風險(包括污染風險及在該等情況下不可追回的比例(如有的話))。該保險的承保範圍為：

(I)當時保險市場上可供與該船隻年齡和類型相若的船隻使用的最高金額，但就油類污染的法律責任而言，最低限額

不少於10億美元(10億美元)，或附表4第3段所指明的保障及彌償協會通常涵蓋的其他款額，而該其他款額須在任何時間包括在該船隻的基本進入內，而該保障及彌償協會是保障及彌償協會的“國際集團”(或船東指定的任何繼承組織)的成員或該國際集團(或該等繼承組織)本身的成員；或

(Ii)如國際集團(或任何該等繼承人)不再存在，或不再提供或安排任何污染風險保險(或任何超出該船隻與其保障及彌償協會的基本進入所提供的污染風險的補充保險)，則為公開市場及與該船隻相同類型、大小、船齡及旗幟的船舶的基本進入而提供的污染風險保險總額。

(D)船東可憑其全權酌情決定權，按船東可接受的條款，向一流、享譽國際、信譽良好的保險人、再保險人或經紀購買無辜船東保險及/或承按人利益保險，費用由承租人承擔，而應船東的要求，承租人須向有關經紀或保險人支付所有費用及開支(包括催繳保費、供款及船東或貸款人(視何者適用而定)須支付的其他款項)。

(E)承租人應在交付日期當日或之前，從每一名經紀、保險人(如果任何保險是直接投保而不是通過經紀投保的)和與船隻強制保險有關的俱樂部或協會的經理處獲得致船東的確認書，確認：

(I)有關的保險在有效的交付日期生效或將會生效(包括藉發出保險備註)；

(Ii)如該船隻已根據任何船隊保單投保，並在該範圍內，他們會將其根據任何船隊保單就未付保費而保留的留置權，僅限於該船隻的未付保費；

(Iii)他們將在交付日期後的五(5)個工作日內或在業主書面同意的其他較長期限內，基本上按照擔保轉讓規定的格式(或業主合理接受的其他格式)，或就保障和賠償保險而言，以保障和賠償俱樂部或協會的標準格式(只要業主可以接受，併合理行事)發出承諾書；(Iii)他們將在交割日期後五(5)個工作日內或在業主書面同意的其他較長期限內，基本上按照擔保轉讓規定的格式(或以業主可能合理接受的其他格式)發出承諾書，或者就保障和賠償俱樂部或協會的標準格式發出承諾書；

(Iv)他們會接受保單上的應付損失條款的背書(如屬經紀及保險公司(會所除外))，或會以現行標準格式的應付損失條款(如屬會所)註明船東(代表融資方)在船隻進入時的權益；及

(V)他們不知道有任何按揭、押記、轉讓或其他抵押權益影響他們所關注的強制保險。

(F)承租人應在交付日期當日及之後的任何時間，按照本憲章的條款，完全有效地維持承租人須維持的任何其他保險(但該等保險的維持不得使承租人減損其在本第17.1條下的其他義務)。(F)承租人應在交付日期當日及之後的任何時間，按照本章程的條款維持規定承租人必須維持的任何其他保險(但該等保險的維持不得減損承租人根據本第17.1條承擔的其他義務)。

(G)承租人應在交付日期當日及之後的任何時候，對第17.1條未規定的、由相同船齡和類型的主要船舶經營人按慣例投保的所有其他風險(按照當時的行業慣例，並考慮到船舶的貿易區域)進行全面有效和有效的保險。(G)承租人應在交付日期及之後的任何時間，對本第17.1條未規定的、由相同船齡和類型的主要船舶經營人通常投保的所有其他風險進行全面有效的保險。

(H)船東應確保在每種情況下，由船東批准(合理行事)，通過一流的、國際公認的、信譽良好的經紀人、保險人、保險公司、俱樂部或協會(如適用)維持第17.1條規定的所有保險。

1.2其他保險-無辜船東保險和無辜船東附加險污染責任保險或抵押權人利益保險和抵押權人利益附加險

(A)承租人承諾應要求向船東支付一切保費及其他款項，以代表財務各方按財務各方不時認為適當的條款及一般方式，透過保險人及一般地按財務各方認為適當的金額支付以下任何保險：無辜船東額外危險污染保險或承按人權益額外危險(污染)保單及無辜船東保險或承按人利益保險，在每一種情況下，支付相當於所有者權益的120%(120%)的金額，或作為適用保單年度開始的租船委託人。

(B)在不限制承租人在上文(A)段中的義務的情況下，船東特此同意，在實施或續保上文(A)段所述的保險之前，應向承租人提供擬投保的保險的細節，並應讓承租人有機會在收到通知後十五(15)個工作日內從其他來源提出同等性質和投保範圍的保險，但前提是，船東對就所述保險應投保的保險具有唯一的裁量權(合理行事)。

(C)為免生疑問，承租人會投購法律規定須投保的所有及任何其他保險。

1.3建議的更改

儘管有第17.1條(規定保險)的規定，雙方同意，如因市場慣例或能力的任何改變或其他原因而要求對附表4的規定作出任何擬議的更改，船東和承租人應在有關時間真誠地進行討論，以期就該等規定的修訂達成一致，以滿足船東和財務雙方在有關情況下對保險的合理要求。如果船東和承租人無法就此達成一致，船東(合理行事)可以要求承租人分別投保並保持有效，並在船東認為必要或合宜的情況下，按本憲章和擔保轉讓規定的金額，為船隻投保單獨的保險、加入保護和賠償協會或俱樂部，並在其認為合宜的情況下，為船隻投保戰爭險。

1.4Undertakings

在不損害其在第17.1條(規定的保險)項下的義務的情況下，承租人應：

(A)(I)未經船東事先同意，不得在任何方面更改強制保險的任何重要部分；。(Ii)在任何方面更改強制保險的任何非實質性部分之前，將建議的更改通知船東；及。(Iii)不得作出、作出、同意或同意任何會或可能使任何強制性的作為或不作為。

保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行，或使根據任何強制保險支付的任何款項全部或部分償還；

(B)不得致使或準許該船隻以任何不符合任何強制保險的條文或保證的方式操作，或在任何強制保險中隱含的或在該強制保險所提供的保險範圍外操作，或從事任何強制保險所不準許的航程或運載任何不獲強制保險準許的貨物，除非該船隻先按所需的保險金額投保，或在船東向認可保險人以美元或其他經批准的貨幣投保的情況下承保；

(C)準時繳付就任何強制保險不時須繳付的所有保費、催繳費用、供款或其他款項；

(D)在有關保單或合約或記項屆滿前，最少七(7)天或在船東以書面同意的較短期間內，將所有強制保險續期，並促致認可經紀及/或戰爭險及保障及彌償會社及協會須在每次該等保單、合約或記項更換或續期後不遲於七(7)天，以書面向船東確認(並提供證明該項更換或續期的證明書)；

(E)在任何強制保險生效後，立即向船東發出有關該保險的書面通知，述明該保險的全部詳情(包括日期及款額)，並應船東的要求，就其依據上文(C)段繳付的每筆款項出示收據；

(F)在船東提出要求時，向船東提供由承租人或其經紀管有的所有與強制保險有關的文件的核證副本，並在該等文件發出後立即提供，包括所有保單、單據、保單及入境證明書；

(G)不得就任何全損了結、妥協或放棄任何申索，除非擁有人信納該項放棄、妥協或放棄不會損害其或融資方在交易文件下或與交易文件有關的任何權益；

(H)安排籤立及交付任何保障及彌償或戰爭風險會社或協會不時需要的保證；

(I)促使在所有保險單上註明船東的權益；

(J)促使在所有保險單和入境證書上背書基本上採用擔保轉讓所列格式並反映以下第17.5條(保險收益的運用)規定的損失收款人和取消通知條款；

(K)從有關保險經紀及/或保險人及/或寶潔會函件及承諾書取得實質上符合保安轉讓附表所列格式(或船東可接受的其他格式)的函件及承諾書；

(L)如果承租人收到強制保險項下的任何款項(以下第17.5條和擔保轉讓中所列的應付損失條款除外)，應立即支付(不得扣除或扣留)給船東或船東，直至付清該等款項為止，該等款項應由承租人以信託形式代船東保管。(L)如果承租人收到強制保險項下的任何款項(以下第17.5條和擔保轉讓所列的應付損失條款除外)，應立即支付(不得扣除或扣留)給船東或船東，直至付清該等款項為止。如果承租人不能以信託形式代為所有人持有該款項，或者該信託失敗或者該信託的效力受到質疑或質疑，承租人將立即向出租人或者按照其命令支付相當於該款項的金額；(三)如果承租人不能以信託形式代持該款項，或者該信託的效力受到質疑或質疑，承租人將立即向出租人或者按照其命令支付相當於該款項的金額；

(M)採取一切必要行動，並遵守不時適用於強制保險的所有規定(包括支付任何額外保費或催繳費用)，並確保強制保險是：

(I)不取消或不受任何免責條款或資格規限，而該等免責條款或資格是擁有人事先未予書面同意及不會變為可使無效的；及

(Ii)按船東不時以書面批准的條款及條件(合理地行事)以其他方式維持；

(N)不得作出、同意或準許任何作為或不作為，而該作為或不作為可能使強制保險的全部或任何部分失效或無法強制執行，亦不得(在未事先取得適用的保險人對該項僱用或操作的同意和遵從該等保險人所訂明的有關額外保費或其他方面的規定及承保該船隻的情況下)僱用或操作該船隻，或容受該船隻在不符合該等強制保險的條款下使用或操作；

(O)在每次該等通訊時，向船東提供租船人與租船人的經紀(如有的話)或有關保險人及經批准的保障及彌償會社或協會(視屬何情況而定)之間的所有重要書面通訊的副本，而該等通訊關乎財務各方須作出的聲明、額外保費的繳付、強制保險的續期或對與該等強制保險有關的條款及條件的任何重大修訂；

(P)在任何時間向船東提供任何根據任何強制保險提出的超過100萬美元(100萬美元)的索償，並提供該等索償的合理細節；

(Q)除以船東及/或融資方為受益人的任何擔保權益，以及任何經紀(如有的話)或有關保險人(視屬何情況而定)在本條例第17條所允許的範圍內抵銷及留置權(視屬何情況而定)外，不得在強制保險或與強制保險有關的任何擔保權益上設立或準許存在任何擔保權益；及

(R)未經船東事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得允許任何人(船東、租船人和管理人除外)作為任何強制保險項下的額外被保險人。

1.5保險收益的運用

承租人應並應促使經理應：

(A)將根據強制保險支付給承租人或按照應付損失條款(如強制保險已轉讓予船東或任何財務方)付給承租人或其命令的所有應收款項，用於修復所有已收取該等款項的損毀及/或解除已收取該等款項的法律責任；及

(B)作出一切所需的事情，並提供所有文件、證據及資料，以使車主能夠收取或追討任何在任何時間就強制保險到期應繳的款項。

除非業主另有書面同意，否則從全損中獲得的所有保險收益應按照第18.3條(全損後付款)適用。一旦按照第18.3條(全損後付款)不可撤銷地支付了全損金額，剩餘的任何款項都應支付給承租人。承租人應確保這一點正確地反映在強制保險項下的所有應付損失條款中。如果經理人是強制保險項下的被保險人，本憲章應促使經理人就以下格式達成書面協議(形式和實質上令船東滿意)。

應付損失條款及根據該等應付損失條款支付的任何保險金。

1.6聲明和回報

(A)凡任何適用法律或強制保險規定須不時就該船隻向任何政府實體或任何保險人提交任何聲明或任何證明書、申報表或表格，承租人須：

(I)迅速(並在任何適用的時限內)填寫並向有關政府實體或有關保險人(視屬何情況而定)呈交所有該等聲明、證明書、申報表及表格；及

(Ii)在第17.7條(油類污染證據及特別保險)不適用的範圍內，應要求迅速向船東提供任何或全部前述事項的副本。

(B)如果任何此類聲明、證書、返還或表格需要由承租人籤立或交付，承租人應準備該聲明、證書、返還或表格，並迅速將其轉交給出租人審查和執行，並簡要説明要求該聲明、證書、返還或表格的原因。只要合法，承租人應立即簽署該聲明、證書、返還或表格，並將其交付給承租人或按照承租人的命令交付。(B)承租人應立即將該聲明、證書、返還或表格提交給承租人或交付給承租人，並在合法的情況下將其交付給承租人或按照承租人的命令提交。

1.7油污事件及專險

承租人應向船東提供下列文件的副本：

(A)向進入該船隻的保障及彌償協會作出的所有聲明；

(B)民事責任公約證明書；及

(C)本憲章所規定的任何財務責任證明書(或就油類污染風險以外的責任保險所規定的同等證明)，

在每宗個案中，承保油類污染風險，以及船東不時合理要求的與油類污染風險或保險有關的其他資料及文件。

1.8沉船清除

在船舶失事或妨礙航行的情況下，承租人應(除其所屬交易文件項下可能承擔的任何其他義務外)賠償船東和財務當事人，使其不受任何費用、開支、付款、收費、損失、要求、任何責任、索賠、訴訟、法律程序(無論是民事或刑事)處罰、罰款、損害賠償、判決、命令或其他制裁，或因此而招致或作出或聲稱反對的一切費用、開支、付款、收費、損失、要求、任何責任、索賠、訴訟、法律程序(無論是民事或刑事)、罰款、損害賠償、判決、命令或其他制裁。任何船東和財務方不得以船隻已成為殘骸或阻礙航行為理由，包括根據法定權力移走或銷燬殘骸或障礙，但僅限於未從船隻的保險公司追回的範圍內。

1.9船東投保的權力

(A)如果承租人沒有按照本憲章的規定實施並保持強制保險，船東(代表融資各方)可允許(但不是義務)按照本憲章和擔保轉讓所要求的金額投保一份或多份保險並使其生效。

賠償協會或俱樂部，並在其認為必要或合宜的情況下，為船舶投保戰爭險，承租人將向船東補償這樣做的費用。

(B)承租人將賠償船東及貸款人因行使本條第17.9條所載權力或購買、維持及/或續保強制保險而合理招致的一切損失，並使其獲得彌償。

18損失風險；全損

18.1損失上升

(A)自交付之日起至租賃期結束時，承租人承擔船舶或其任何部分滅失或損壞或任何全損的風險。全損不會解除承租人在本合同項下的義務。

(B)在發生全損後，船東沒有義務向承租人提供替代船隻。

18.2全損通知書

一旦船東意識到全損的發生或可能發生，承租人將立即通知船東。

18.3全損後的付款

(A)即使發生全損，承租人仍將繼續按照本憲章規定的日期和金額支付租船費用，直至船東收到第18.3(B)條規定的金額為止。

(B)在船舶發生全損的情況下，如果船東在全損賠付日之前尚未從保險收益中不可撤銷地收到相當於全損金額的金額，承租人應在全損賠付日起兩(2)個工作日內向船東支付相當於全損金額減去所有人不可撤銷收到的任何保險收益的金額。(B)如果船舶發生全損，承租人應在全損賠付日起兩(2)個工作日內向船東支付等於全損金額減去所有船東不可撤銷收到的任何保險收益的金額。

全損金額應等於加速租船金額，所有值均在全損支付日計算。

(C)船東：

(I)在按照上述(B)段不可撤銷地收到全損金額後，應將其在承租人擔保資產中的所有權益重新轉讓給承租人，並應促使融資方解除並再轉讓其在承租人擔保資產和船隻中的權益，包括在必要時向承租人、承保人和保險經紀人發出通知，以促使所有保險收益直接支付給承租人或按其訂單支付；和

(Ii)提供承租人合理需要的一切必要協助及證據(費用由承租人承擔)，使承租人能夠就追討因全損而產生的保險收益向承保人提出申索證明及進行法律程序。業主應在收到全損金額之前盡合理努力提供此類幫助。

(D)在船東不可撤銷地收到根據第18.3(C)條到期和應付的所有款項後，本租船合同項下的租賃將終止，本租船合同將被取消，承租人、泛海公司和船東應免除任何進一步的義務或

根據租船人或泛海公司為當事人的交易文件，相互承擔責任。

1.4Requisition

在申請使用或租用不構成全損的船舶期間：

(A)承租人根據本憲章須支付的租船費用及其他款項不會全部或部分暫停或扣減，而承租人亦不會被解除其在本憲章下的任何其他義務；

(B)承租人將在任何該等要求結束後，在切實可行範圍內儘快安排該船隻進入本租約所規定的狀況；及

(C)承租人將有權獲得徵用當局在徵用期間就該船隻應支付的所有賠償，除非發生終止事件，在這種情況下，任何該等款項應以信託形式代船東持有，並用於承租人根據本租約應支付的任何和所有款項。

19船舶買賣

19.1購買義務

承租人應在最後付款日以購買義務價格向船東購買船舶。

19.2個銷售條款

向承租人出售船舶，應當簽訂與《賣單》和《交付議定書》基本相同的賣單和交付承兑協議書，但事實細節除外，由出租人與承租人另行約定，並須符合下列條件：

(A)該船隻將在所有權轉讓時所處的條件和地點出售給承租人；

(B)根據第19條出售的船隻將“按原樣、原樣和完全錯誤”交付，承租人同意並承認，船東和任何融資方將不會對法律或其他方面與船隻有關的任何明示或默示的條件、擔保或陳述承擔責任，也不會被視為已經作出或給出任何條件、擔保或陳述，包括但不限於沒有留置權、擔保權益(根據交易文件設定的擔保權益除外)或瑕疵(無論是潛在的還是顯性的)，這些條件、擔保或陳述包括但不限於沒有留置權、擔保權益(根據交易文件設定的擔保權益除外)或缺陷(無論是潛在的還是顯性的)。任何特定行業、經營、是否適合任何用途或目的、價值、狀況、條件、外觀、安全、任何種類或性質的船隻或其任何部分的設計或運作，或侵權行為中的任何義務、法律責任、權利、申索或補救，不論是否由船東或任何其他方的實際或推定的疏忽所引起，或因船隻滅失或損害而引起的任何義務、法律責任、權利、申索或補救，或承租人對任何第三者的任何責任，或任何其他直接或間接的責任，承租人在此不可撤銷且無條件地放棄其對船東和任何財務方的任何條件、擔保或陳述(明示或默示)的一切權利，以及針對船東和任何財務方的所有索賠，無論是在任何時候，無論是在任何時間，在每一種情況下，關於船舶的狀況、運營、分租或性能(包括但不限於船舶的適航性或其他方面)，都是不可撤銷的，無條件的放棄所有權利，以及對船東和任何財務方提出的所有索賠，無論是什麼時候，都是關於船舶的狀況、運營、分租或性能(包括但不限於船舶的適航性)；

(C)船東或任何其他人對船舶和承租人擔保資產設定的任何抵押或其他擔保權益，在全部清償承租人根據交易文件所欠的所有金額後，應在支付購買義務價款後完全清償(費用由承租人承擔)；和

(D)承租人同意免除因法律或其他原因而對船隻及任何設備作出的一切明示或默示的保證、陳述、擔保及補救(包括船東對任何目的的適合性、適銷性或後果性損害的任何義務)。

1.3在不可撤銷地收到採購責任價款後：

(A)船東應將其在船舶和承租人擔保資產中的所有權益轉讓和/或(視情況而定)重新轉讓給承租人，並應促使融資方解除、轉讓和/或再轉讓其在船舶、租船合同和承租人擔保資產(視需要而定)中的任何權益，包括在必要時向承租人、保險人和保險經紀人發出通知；和

(B)根據本租約租用的船隻將停止租賃，本租約亦須取消，而承租人、泛海及船東根據承租人或泛海為締約一方的交易文件，彼此無須承擔任何進一步的義務或法律責任。(B)本租約的租賃將終止，本租約亦須取消，而承租人、泛海及船東之間則無任何進一步的義務或法律責任。

為免生疑問，第(A)款和第(B)款適用於在最終付款日期之前，所有承租人在交易文件項下欠業主或到期應付給船東的所有其他款項已不可撤銷地支付給船東的情況下，(A)和(B)款應適用。

20個終止事件

第20.1條(拒付)到20.22條(交易單據的終止或修訂)中的每一條都描述了就本憲章而言構成終止事件的情況(無論任何此類事件是自願或非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院或政府實體的任何判決、法令或命令或法規的遵守而發生的)。

船東和承租人同意，不發生任何終止事件是本憲章的一個基本條款和條件，任何持續發生的終止事件的發生均構成對本憲章的否認違反。

第20.24條(加速、終止和收回)涉及業主在終止事件發生後的權利。

20.1Non-payment

任何債務人未在到期日按照其所屬的交易單據在明示應支付的貨幣的地點支付任何應付款項，除非未能支付是由於行政或技術錯誤所致，並且該款項是在到期日後三(3)天內支付的。

20.2Insurances

(A)船舶的強制保險沒有按照本租約和其他交易單據所要求的方式投保和保持有效。

(B)任何保險人：

(I)取消任何該等強制保險；或

(Ii)因任何人的任何失實陳述或失責或失責而卸棄根據該等條例承擔的法律責任。

1.3[故意省略]

1.4其他義務

任何義務人不遵守其作為一方的交易文件的任何規定，包括但不限於本憲章的相關規定(第20.1條(不付款)中提到的規定除外)，如果能夠補救，在業主通知承租人這種不遵守的情況後十四(14)天，或者如果更早，在承租人意識到這種不遵守的日期後十四(14)天，這種不符合的情況仍然不能得到令船東滿意的補救。

1.5Misrepresentation

任何義務人在其為一方的交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或在任何交易文件下或與任何交易文件相關而由任何義務人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被視為作出或被視為作出錯誤或誤導性陳述時是不正確或被證明是不正確或誤導性的，如果能夠補救，則在船東通知承租人該失實陳述後十四(14)天，或更早於承租人知道該失實陳述之日起十四(14)天，該失實陳述仍得不到業主滿意的補救。

1.6交叉默認

(A)任何債務人的任何財務債務均未在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(B)任何債務人的任何財務債務因終止事件或失責事件(不論如何描述)而被宣佈在其指明的到期日之前到期或以其他方式到期並須予支付。

(C)任何債務人的債權人因終止事件或違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。

(D)任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因終止事件或失責事件(不論如何描述)而在其指定到期日之前到期及應付的任何財務債項。

(E)任何債務人所訂立的庫房交易的交易對手因終止事件或失責事件(不論如何描述)而有權提早終止該庫房交易，

但如果債務人就上述(A)至(D)段所列所有事件的相關財務負債總額在任何一個財政年度內少於250萬美元(2500,000美元)或其以任何其他貨幣計算的等值，則不應發生第20.6條下的終止事件。(A)在(A)至(D)段所列的所有事件中，債務人的相關財務負債總額等於該債務人在任何一個財政年度的低於250萬美元(2500,000美元)或等值的其他貨幣的債務。

1.7Insolvency

(A)任何債務人無力或承認無能力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務，暫停償還其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期全面重新安排其全部或部分債務的期限。(A)任何債務人不能或承認無能力償還其到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務，暫停償還其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期全面重新安排其全部或部分債務。

(B)任何債務人的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。

(C)就任何債務人的任何債項宣佈暫緩執行。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停所引起的任何正在繼續的終止事件。

1.8破產程序

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(A)暫停任何債務人的付款、暫停任何債項、清盤、解散、遺產管理、臨時監管或重組(藉自願安排、債務償還計劃或其他方式)；

(B)與任何債務人的任何債權人作出的債務重整、轉讓或安排；

(C)就任何債務人或其任何資產(包括要求任何人就該債務人或其任何資產委任任何該等高級人員的董事)委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制經理人、臨時監管人或其他相類的高級人員；

(D)對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保權益，或

(E)在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

本條第20.8條不適用於業主認為瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請(或類似的程序或步驟)，而清盤呈請在生效後十四(14)日內被撤銷、擱置或駁回。

1.9審核人流程

(A)任何徵用、扣押、執行或類似程序影響到任何債務人的資產，造成重大不利影響，且未在十四(14)天內解除。

(B)判債務人敗訴並造成重大不良影響的判決或命令在七(7)日內未予擱置或遵守。

1.10違法和無效

(A)任何義務人履行其在交易單據下的任何義務是違法的，或者由租船人單據設定或明示設定或證明的任何擔保權益不再有效。

(B)任何債務人在任何交易文件下的任何一項或多項義務不再(受法律保留的規限)或不再具有法律效力、約束力或可執行性，而該項停止個別或累積地對交易文件下擁有人或融資方的利益造成重大不利影響。

(C)交易文件所設定或明示設定或證明的任何租船文件或任何擔保權益不再具有十足效力或效力，或以任何方式受到危害或危害(除非承租人立即提供船東可接受的替代擔保)，或被該文件的一方(船東或融資方除外)指控為因任何原因無效。

(D)任何租船人文件並未對聲稱根據該租船人文件押記的資產設定合法、有效、具約束力和可強制執行的擔保，或該等擔保的排名或優先權受到不利影響。

(E)為任何租船文件的有效性、可執行性或履行所需的任何租船文件或任何協議或文書的有效性、可執行性或履行所需的任何政府機關或機構授權，或為使任何租船文件可被接納為證據所必需的任何政府當局或機關授權，被撤銷、未按時發出或續期，或不再具有完全效力和效力。

1.11Sanctions

任何集團成員：

(A)成為被禁止人，或由被禁止人擁有或控制，或直接或間接代表被禁止人行事，或任何該等人成為被禁止人的擁有人或控權人；或

(B)不遵守制裁

1.12Bribery

任何集團成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、代表或代理人應被控或起訴刑事罪行，以：

(A)行賄、企圖行賄或串謀行賄；或

(B)協助、教唆或授權他人行賄；或

(C)要求、收受、接受或企圖要求、收受或接受任何人作為賄賂而提供、給予或承諾的不當金錢利益或其他利益。

1.13商務會議

債務人停業、停業、威脅停業、停業的。

1.14國有化或徵收

任何債務人開展業務的權力或能力受到任何政府、監管或其他當局或其代表的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動的限制或能力的限制，或任何其他人或任何政府實體獲取(無論是否強制或以其他方式獲得)任何債務人或該人的全部或基本上所有資產的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動。

1.15Repudiation

任何義務人撤銷或者聲稱撤銷、否認或者聲稱否認交易單據，或者證明有意撤銷或者否認交易單據。

1.16Litigation

任何訴訟、替代性爭議解決、仲裁或行政訴訟正在進行，或威脅針對任何債務人或其任何資產、權利或收入，而這些訴訟、替代爭議解決辦法、仲裁或行政訴訟一旦確定，可能會產生重大不利影響。

1.17重大不良影響

發生或未能發生的任何環境事件或其他類似事件或情況或一系列事件(包括任何法律變更)，業主有理由相信這些事件具有或很可能產生重大不利影響。

1.18可強制執行的安全性

與任何承租人擔保資產有關的任何擔保物權(允許的海事留置權除外)均可強制執行。

1.19所有權變更

如未經船東及貸款人書面同意，(A)Pangaea不再是承租人及各集團成員直接或間接的唯一最終實益股東；或(B)Pangaea退市或以其他方式從納斯達克退市、除名或停牌。

1.20Vessel註冊

除非經船東批准，否則根據登記國的法律和旗幟對船舶的註冊將被取消或終止，或在適用的情況下不再續期，或者，如果船舶只是在交付之日臨時註冊，則在該日起九十(90)天內該船舶不會根據此類法律永久註冊。

1.21政治風險

登記國或義務人的任何相關管轄地區捲入敵對行動或內戰，或登記國或任何有關管轄地區以違憲手段奪取權力，如果在任何此類情況下，出租人合理地認為該事件或情況具有或很可能產生實質性不利影響，並且在出租人通知該事件或情況後十四(14)天內，承租人未採取為確保該事件或情況不會產生該影響而要求採取的行動。

1.22交易文件的終止或修改：

任何交易單據未經業主事先同意而被任何一方終止、撤銷、受挫或取消，或被修改或更改，或根據任何安全單據分配的任何款項都是按照其中規定以外的方式支付的。

1.23承租人在終止事件中的義務

在仍在繼續的終止事件發生時，承租人應向出租人或任何相關利害關係方提供所有必要的協助、合作和信息，以確定船舶狀況和確定船舶位置，並收回對船舶的佔有權。

1.24加速、終止和收回

在終止事件發生後，只要終止事件仍在繼續，船東可以選擇立即或在船東指定的日期向承租人發出通知(在不損害其根據本憲章或法律享有的任何其他權利的情況下)，宣佈本憲章違約和/或行使下列任何一項或多項補救措施：(1)在不損害其根據本憲章或法律享有的任何其他權利的情況下，出租人可以立即或在其指定的日期向承租人發出通知，宣佈本憲章違約和/或行使下列任何一項或多項補救措施：

(A)在不以任何方式承擔義務或責任的情況下，並在不損害船東將該項不遵守視為終止事件的能力的情況下，代表承租人履行義務，如果船東因履行該等義務而招致任何開支，則船東有權向承租人追討該等開支

連同自船東發生此類支出之日起至承租人償還之日(判決前和判決後)的違約利率利息；

(B)船東可終止或取消本租約及/或要求承租人立即將船隻交還船東，而雙方在此同意，由船東親筆簽署的通知致予該船隻的船長，通知他該船隻的承租人依據本租約對該船隻的管有已如此終止，即為該船長接受船東的命令而不理會承租人的任何命令的充分權限；

(C)船東可聲明加速承租人的加速租船款項須立即到期並須予支付，而該等款項即須由承租人立即到期並須付給船東；

(D)船東可(A)在通知承租人或不通知承租人的情況下，以其絕對酌情決定的價格、條款和條件公開或私下出售船隻，而不受任何與其有關的租賃、租船或其他約定的影響，或(B)持有、使用、操作、出租給他人或使船隻閒置，完全不受承租人的任何權利影響，並且沒有義務就該等作為或不作為或任何責任向承租人交代。

(E)出租人可以收取所有收益，因此，出租人可以代表承租人開出一張良好的收據，並可以(但沒有義務這樣做)將其實際收到的收益在扣除由此產生的所有成本和開支後，用於承租人在本合同項下的任何債務，或者，在沒有任何此類申請的情況下，將其保留為自己的賬户(但在承租人經營船舶期間產生的任何此類收益，應在業主收到後，用於支付承租人所欠的金額)。

(F)如果船東根據上文(D)款的規定出售或以其他方式處置船隻，承租人應在出售之日向船東支付加速租船金額(包括但不限於在出售之日或之前到期的未付租船本金)加上相當於根據交易文件到期應付的任何款項(包括任何經紀佣金、地址佣金和船東因出售船隻而發生的所有其他費用)的金額，作為違約金。連同自出售之日起至全額付款之日起按違約利率計算的逾期利息；

(G)船東可以“原樣”確定船隻的公平市價並保留該船隻，而不是按照上述(F)款出售該船隻並索償該金額，在這種情況下，承租人應在評估之日向船東支付加速租船金額(包括但不限於在該評估之日或之前到期的未付租船本金)和船東為解除對該船隻的任何索賠而支付的減去該公平市價的所有款項，以及多付的款項(包括但不限於在該評估之日或之前到期的未付租船本金)，以及超額支付的所有款項(包括但不限於在評估之日或之前到期的未付租船本金)和為解除對該船隻的任何索賠而支付的所有款項，以及多付的款項。

(H)船東可以行使其他交易文件和適用法律賦予它的任何其他權利或補救辦法，或通過適當的司法或行政行動執行本憲章的條款，或就違反本憲章的行為追討損害賠償或撤銷本憲章；和/或

(I)除上述補救措施外，承租人還應對行使上述任何補救措施之前和期間在本合同項下到期的任何和所有未付租船租船費用以及因該事件而產生的所有法律費用和其他費用和開支負責。

正在進行的任何終止事件或行使所有者對此的補救措施。

(J)儘管有第20.24條的規定，在船東收到加速租船金額後，除非(I)船東已根據第20.24(D)條出售船隻，或(Ii)船東已根據第20.24(G)條行使其權利，否則船東應將船隻的所有權轉讓給承租人或其代名人。

1.25Waterfall

在船東根據第20.24條(加速、終止和收回)作出聲明後，船東根據本憲章和任何其他交易文件收到的所有款項，在向船東支付了船東根據本憲章或根據此類交易文件行使其權利而產生的所有費用、費用或開支後，應由船東按以下方式使用：

第一，如適用，支付船東或其代表在收回、拍賣和/或維修船隻以及行使、強制執行和維護船東對船隻和交易文件規定的權利方面發生的任何書面費用；(B)支付由船東或其代表在收回、拍賣和/或維修船隻以及行使、執行和維護船東在交易文件項下的權利方面發生的任何有據可查的費用；

第二次向業主支付所有應付但根據交易文件未支付的款項，該等款項將按照第10.4條(部分付款)規定的順序支付；以及

第三，支付租船人或其他任何人(包括泛古大陸)的剩餘款項。

1.26累積補救

(A)本條例草案第20條(終止事件)所規定的在終止事件發生時對船東有利的補救措施是累積性的，並附加(而非排除)法律上、衡平法或破產中現有的所有其他對船東有利的補救措施。

(B)船東在任何時間選擇強制執行其任何補救措施，並不以任何方式阻止日後不時強制執行其任何其他補救措施。

21分配

(A)除擔保文件設定的任何擔保權益外，未經船東同意，承租人無權轉讓或轉讓其在本憲章項下的全部或任何權利、利益和義務。

(B)除非終止事件已經發生且仍在繼續或依據允許擔保權益，否則未經承租人事先同意，業主不得抵押、抵押或轉讓所有租船人在本租船合同中的權利、所有權、權益和利益，以及根據本租約承租人違反本合同、強制保險、任何徵用賠償和/或船舶的任何時間向融資方或他們中的任何人或任何其他人收取的所有租船和其他應收款項。(B)除非終止事件已經發生且仍在繼續或依據允許的擔保權益，否則業主不得將所有租船租船及其他應收款項抵押、抵押或轉讓給融資方或任何一方或任何其他人。

22保密性

(A)本合同各方承諾，除下文第22(B)條允許的情況外，在租船期間的任何時候以及在租船期限終止後的兩(2)年內，不得向任何人披露與另一方或該方任何附屬公司的業務、事務、客户、客户或供應商有關的任何機密信息(保密信息)。

(B)每一方均可披露保密信息：

(I)其僱員、高級職員、董事、代表、核數師或顧問為行使該方根據本憲章及其他交易文件所享有的權利或履行其義務或與本憲章及其他交易文件有關的目的而需要知道該等資料的人員、高級人員、董事、代表、核數師或顧問。每一方應確保其向其披露保密信息的上述人員遵守本(B)款；但如果接收方負有保密信息的專業義務，則不應提出此類要求；

(Ii)法律規定的、具有司法管轄權的法院、有關證券交易所或任何政府或監管當局或相類團體；

(Iii)經另一方同意；及

(Iv)(就業主而言)給貸款人，以便根據貸款協議第7A.01條第(3)款(信息)和10.05條(披露信息的自由)向貸款人提供信息。

(C)承租人不得將保密信息用於除行使其在本憲章和其他交易文件項下或與本憲章和其他交易文件相關的權利和義務外的任何目的。

23計算、證書和屏幕費率替換

23.1Accounts

在因交易文件引起或與交易文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，在沒有明顯錯誤的情況下，所有者或財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的確鑿證據。

23.2認證和認定

在沒有明顯錯誤的情況下，所有人在任何交易單據下對費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

23.3天計數公約

交易單據下的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和360(360)天的一年為基礎計算。

23.4Rounding

根據本條款計算任何金額後，如果有任何不足1美分(0.01美元)的零頭，則應將該零頭丟棄。

23.5換網率

如果發生了屏幕速率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(A)規定使用替代基準以取代篩選率；及

(B)以下任何或所有事項：

(I)使包括本協定在內的任何交易文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(Ii)使該替換基準能夠用於計算本協議或任何其他交易文件項下的利息(包括但不限於，為使該替換基準能夠用於本協議或任何其他交易文件的目的所需的任何相應更改)；

(3)執行適用於該替代基準的市場慣例；

(Iv)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)調整定價，以在合理切實可行的範圍內，減少或消除由於採用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在擁有人的合理酌情決定權下作出。

24部分無效

如果在任何時候，交易單據的任何條款在任何司法管轄區的法律下在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

25補救和豁免

業主未行使或延遲行使任何交易單據下的任何權利或補救措施，均不視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不會阻止進一步或以其他方式行使該等權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。本憲章規定的權利和補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救辦法。

26個節點

26.1寫作中的交流

(A)根據交易文件或與交易文件相關的任何通信將以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件、傳真或信件進行。

(B)凡任何一方向另一方的法律程序文件代理人送達與英國法院的法律程序有關的通知書，則送達通知書的一方亦須向該法律程序文件代理人發送電子郵件，通知其該送達通知書已送交。

1.2Addressee

根據交易文件或與交易文件相關而要求或允許進行或交付的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應(A)面交、(B)通過預付郵資的掛號郵件、(C)通過電傳或(D)通過電子郵件(如果雙方同意通過電子郵件進行通信)：

致車主：

Nicole導航S.A.c/o

三井住友金融租賃有限公司東京千代田區丸之內1號3-2 100-8287

日本

注意：海運和物流資產業務部電子郵件：senpaku-eigyoteam@smfl.co.jp

傳真：+81-3-5219-6574

三井住友金融租賃(新加坡)私人有限公司海灘道152號有限公司

#05-06/08新加坡東部門户189721

電子郵件：Deal-Support-ml@smfl.com.sg傳真：+65-6225-3570

致租船人：

散裝勇士公司

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司長碼頭，紐波特

羅德島

美利堅合眾國

傳真號碼：+1.401.846.1520

注意：詹尼·德爾·西蒙先生

電子郵件：gdelsignore@phoenixbulkus.com發送到Pangaea：

盤古物流解決方案有限公司。

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司長碼頭，紐波特

羅德島

美利堅合眾國

傳真號碼：+1.401.846.1520

注意：詹尼·德爾·西蒙先生

電子郵件：gdelsignore@phoenixbulkus.com

或一方應不時通知另一方的替代地址。

1.3Delivery

除本協議另有規定外，交易文件項下或與交易文件相關的所有通知和其他通信均應被視為在(A)收到之日(如果是面交)、(B)郵寄後五(5)天(如果通過掛號信發送)或(C)如果是傳真或電子郵件，即收件人以清晰形式收到傳真的日期(以傳輸收據所證明的日期為準)，兩者以最先發生的日期為準。任何一方都可以通過書面通知另一方來更改其在本協議中的地址。

1.4英語

(A)除非擁有人另有協議，否則根據每份交易文件或與每份交易文件相關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)除非業主另有約定，否則根據每份交易單據或與每份交易單據相關提供的所有其他單據必須：

(I)英文；或

(Ii)如不是以英文擬備，則須附同經核證的英文譯本。

27對應產品

每個交易單據可以在任意數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在相關交易單據的單個副本上的簽名相同的效果。

28精華的時間(Time Of The Essence)

在不影響本憲章規定的任何寬限期的情況下，本憲章規定的本憲章任何一方應支付的所有款項和履行本憲章規定的任何締約方義務的時間將是本憲章的實質。

29執法權和司法權

29.1管理法

本憲章及與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

29.2Jurisdiction

(A)英格蘭法院對解決任何由本憲章引起或與本憲章相關的爭議(包括任何與因本憲章而產生或與本憲章有關的非合約義務的爭議，以及關於本憲章的存在、效力或終止的爭議(爭議))具有專有司法管轄權。

(B)雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(C)本條例草案第29.2條只為船東的利益而設。因此，船東不應被阻止在任何其他有司法管轄權的法院提起與爭議有關的法律程序。在法律允許的範圍內，船東可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

(D)在不損害任何其他送達方式的原則下，租船人及船東：

(I)每名均不可撤銷地根據交易文件委任其各自的法律程序文件代理人為其代理人，以就在英格蘭任何法院進行的任何法律程序送達法律程序文件；

(Ii)同意在租船合約期間維持一名代理人在英格蘭送達法律程序文件；同意該法律程序文件代理人如不將該法律程序文件通知承租人或船東(視何者適用而定)，不會使有關的法律程序失效；

(Iii)同意以預付郵遞方式將與任何法律程序有關的法律程序文件的副本送達其當其時已通知另一方的地址；及

(Iv)同意如上文第(I)、(Ii)或(Ii)段所述的任何人的委任失效，船東或承租人(視屬何情況而定)可立即在英格蘭委任另一人代表另一方在英格蘭接受法律程序文件的送達，如該承租人或船東在七(7)日內沒有指定一名法律程序文件代理人，則該另一方有權並獲授權以通知該承租人或船東(視何者適用而定)為該承租人或船東指定一名法律程序文件代理人。

30生存

第7條(税收)、第8條(增加的費用)、第9條(其他賠償)、第22條(保密)、第29條(管轄法律和管轄權)和第31條(1999年合同(第三方權利法案))中規定的賠償將在本憲章終止後繼續存在。

31合同(第三方權利法案)1999年

31.1除非本憲章或任何其他交易文件有明確的相反規定，否則非該交易文件當事人不得根據“1999年合同(第三方權利)法”強制執行該交易文件的任何條款。

31.2無論任何交易文件有何條款，交易文件的任何變更(包括任何責任的解除或妥協)或終止均不需要任何第三方的同意。

雙方已促使本憲章在成文前一年正式籤立，特此為證。

附表1

條件先例文件

1承租人和泛歐大陸

(A)證明以下每名人士的權限的文件證據：

(I)已代表承租人及泛海(有關一方)簽署或將會代表承租人及泛海(有關一方)簽署任何交易文件；及

(Ii)將簽署任何交易文件所要求的聲明、報告、證書、通知和其他文件，或將以該相關方代表的身份代表其各自為締約方的任何交易文件的實施、管理或履行(該等文件證據包括為授權該有關方簽署、交付和履行任何交易文件及擬進行的交易而獲得的所有政府和企業同意的核證副本)；

(B)上文(A)段所述的每名人士的真確簽署式樣及任職證明書；

(C)各有關各方的組織章程大綱及章程細則(包括所有修訂)及公司註冊證書(以及更改名稱的註冊證書，如適用的話)(或同等文件)或其他章程文件的核證副本；

(D)船東合理接受的董事會決議或其他同等的公司授權文件的核證副本(由租船人的高級人員或獲授權簽署人核證)，以及與每一有關各方(以其有關的各自身分)的權力及權限以及履行其在交易文件下的各自義務有關的所有有關授權(如適用的話包括英文譯本)；

(E)就每一有關一方而言，其在倫敦送達法律程序文件的法律程序文件代理人同意以該身分(在形式及實質上令擁有人滿意)行事，而該項委任須在整個租約有效期內持續；及

(F)經核證的副本(I)泛美航空公司的會員名冊及董事和高級職員名冊，及(Ii)承租人對其董事、高級職員和股東的在任證明。

2交易單據

(A)擁有人已收到本集團成員或經理為其中一方的每份交易文件的正本，並由該文件的每一方正式簽署，以及根據該文件須交付的所有附屬文件。

(B)擁有人已收到或信納將會收到由買賣雙方妥為籤立的購買協議第3條所列的文件或文書。

(C)船東已收到證據，證明每份保證文件(船舶按揭除外)已按船東的法律顧問的意見妥為登記、存檔或加蓋印花。

3保險

(A)證明根據購買協議交付船隻後已投保並將會生效的強制保險的所有投保單據及入境證明書的副本一份；

(B)由每名經紀、保險人(如有任何保險是直接投保而非透過經紀投保)及任何與船隻的強制保險有關的會所或組織的經理髮出的傳真或電郵確認書，而該等會社或組織依據本憲章第17.1(D)條(保險)所列的保險契諾：

(I)有關的保險在有效的交付日期生效或將會生效(包括藉發出保險備註)；

(Ii)他們會接受以船東為受益人的強制保險轉讓通知；

(Iii)如該船隻已根據任何船隊保單投保，並在該範圍內，他們會將其根據任何船隊保單就未付保費而保留的留置權，僅限於該船隻的未付保費；

(Iv)他們將在交付日期後的五(5)個工作日內或在業主書面同意的其他較長期限內，基本上按照擔保轉讓規定的格式(或業主合理接受的其他格式)，或就保障和賠償保險而言，以保障和賠償俱樂部或協會的標準格式(只要業主可以接受，併合理行事)發出承諾書；(4)他們將在交割日期後五(5)個工作日內或在業主書面同意的其他較長期限內，基本上按照擔保轉讓規定的格式(或以業主合理接受的其他格式)發出承諾書；

(V)他們將接受保單上的應付損失條款的背書，該條款實質上採用了保單轉讓中規定的形式(對於經紀和保險公司，而不是會所)，或者將以其現行標準格式的應付損失條款的方式(對於會所)來註明船東在船隻進入時的利益；以及

(Vi)他們不知道有任何按揭、押記、轉讓或其他產權負擔影響他們所關注的保險。

4Vessel相關文檔

(A)承租人籤立的驗收證書。

(B)證明該船隻在運作上適航和在各方面均適宜服務的證據。

(C)該船隻受承租人確認符合“國際船舶保安規則”的船舶保安計劃所規限的證據。

(D)下列文件的核證副本(由承租人的高級人員或授權簽署人核證)：

(I)該船隻的類別證明書，顯示該船隻在沒有任何逾期的建議、條件或資格的情況下屬類別；

(Ii)“國際安全管理規則”所規定的該船隻的有效安全管理證書；

(Iii)“國際安全管理規則”規定的有關承租人或管理人(視情況而定)的有效文件；

(Iv)該船隻的有效國際船舶保安證書(如在交付日期根據“國際船舶保安規則”的條款就該船隻所規定的範圍)；

(V)財務責任證明書(COFR)及其他必要文件(如該船擬在美利堅合眾國進行貿易)。

(E)“海上人壽保險協定”的每一方均已履行其在該協定項下義務的證據。

5船舶經營許可證和同意書

(A)自交付之日起由承租人出具的證明書，證明：

(I)它已在該船隻的註冊國及其註冊狀態獲得任何必要的同意、授權、執照、批准(為免生疑問，包括與該船隻有關的所有必要的環境批准)，並已遵守自交付日期起適用於該船隻在其註冊國的交付、使用、佔有、管理、租用和運營的所有要求以及承租人自交付日期起的註冊狀態；

(Ii)上文(I)段所述並已取得的同意、授權書、牌照、批准書及文件仍然具有十足效力；及

(Iii)沒有收到與該船隻有關的任何聲稱不遵守適用環境法的環境索賠的通知。

6税費和首付

(A)證明就該船隻向巴拿馬政府機構、當局和部門支付的所有註冊和所有年度及其他税費、税費、關税和收費已經全額支付或將全額支付。

(B)根據本憲章或任何其他交易單據當時應由承租人和其他義務人支付的所有服務費或顧問費、任何其他費用、費用和開支已經支付或將支付的證據。

(C)原始財務報表。

(D)船東確認所有應付及須支付的費用(包括依據收費書支付的費用)均已繳付。

(E)承租人按照本憲章和購買協議向船東支付首期款。

7法律意見

業主已收到以下信件：

(A)HFW，就英國法律向船東提供形式及實質上令船東滿意的關於本憲章及購買協議(其中包括)的可執行性的法律意見；

(B)Walkers(Hong Kong)，向船東提供百慕大法律的法律顧問，在形式及實質上令船東信納，就(其中包括)泛海公司妥為成立為法團及妥為籤立其作為其中一方的交易文件提供法律意見；及

(C)Arias B，向船東提供巴拿馬法律方面的法律顧問，其形式及實質須令船東滿意，並須就船隻抵押權的可執行性提供法律意見。

(D)McLaughlin&Stern，馬紹爾羣島法律顧問，以令船東滿意的形式及實質，就其所屬的交易文件由承租人妥為成立為法團及妥為籤立一事，向船東提供法律意見。

8所有權

船東對租船人和泛海公司所有權結構滿意的證據，包括復古公司直接或間接單獨持有承租人全部股權的證據。

9授權

令船東滿意的證據，表明與租船文件的訂立、履行、合法性、有效性和可執行性以及租船人計劃進行的交易相關的所有授權、行為、政府或監管批准或其他第三方同意已經或將會獲得或執行(視情況而定)，並且根據船東的合理意見正在或將會完全有效和有效。

10瞭解您的客户

由每一財方完成了解您的客户要求。

11橫向維修率

第13.18條(抵押品維持率)要求的任何預付款均已支付。

12租船確認書

租船人書面確認按照第3.4條提供的船東文件令租船人滿意。

13其他條件先例

業主可能合理要求的其他文件和證據。

附表2

驗收證書格式

我們散裝勇敢公司在此接受貨輪的交付。根據巴拿馬法律和國旗登記或將根據巴拿馬法律和旗幟登記的散裝勇士，船體編號[]根據我們與船東之間簽訂的日期為2021年11月的光船租船合同，Nicole導航S.A.(船東)根據我們與船東簽訂的日期為2021年12月1日的光船租船合同，於6月1日凌晨(上午8時)從尼科爾航海公司(船東)處出發，上述租船合同所定義的租賃期應被視為已於本日的相關時間開始。

為並代表

散裝勇士公司

姓名：

標題：

承認並同意

為並代表

妮可導航公司

姓名：

標題：

附表3

固定租車付款表

附表4強制保險

1船體和機械(含運費利息)/增值

2戰爭和罷工

3保障和賠償

附表5

[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露會對競爭有害]

對VCA通知的確認

致：Bulk Couraous Corp。

C/O

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司新港長碼頭

羅德島

美利堅合眾國

傳真號碼：+1.401.846.1520

注意：詹尼·德爾·西蒙(Gianni Del Sgnore)

電子郵件：gdelsignore@phoenixbulkus.com日期：[]

尊敬的先生們

名為“Orient Amabie”(國際海事組織：9659919)的超大散貨船，改名為“Bulk Couraous”(“該船”)

我們指的是VCA於#月#日發出的通知[]及其所附證明VCA的文件，並以我方為依據確認該期間的可持續利潤率調整[]應是[].

[]

你忠實的

妮可導航公司

姓名：

職位：

執行頁面

光船租船合同

所有者

簽名者

姓名：JATS u s h i.S a k a i.

董事/總裁

作為以下各方的授權簽字人

妮可導航公司

執行頁面

光船租船合同

租船人