AFH-20210630
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據第(13)或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
截至的季度： 委託文件編號：
2021年6月30日000-54627
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1539894/000153989421000043/afh-20210630_g1.jpg
阿特拉斯金融控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島  27-5466079
(述明或其他司法管轄權  (税務局僱主
公司或組織)  識別號碼)
美國巷953號, 3研發地板

  60173
肖姆堡, 伊
  (郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)  
註冊人電話號碼，包括區號：(847) 472-6700
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ 沒有問題。¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
     大型加速濾波器¨                            加速文件管理器        ¨
    非加速文件服務器¨                            規模較小的報告公司。☑
*☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*þ
有幾個12,047,334註冊人截至2021年8月9日已發行的普通股，全部為普通有表決權普通股。沒有流通股有限制投票權的普通股。截至2021年8月9日，在註冊人的已發行普通有表決權普通股中，有10,685,673股由註冊人的非關聯公司持有。
僅就上述計算而言，註冊人已將註冊人董事和高級管理人員擁有的股份計入聯營公司擁有的股份，但該等計入不應被解釋為承認任何該等人士就任何目的是聯屬公司。


阿特拉斯金融控股公司
Form 10-Q季度報告索引
2021年6月30日
第一部分金融信息
第1項。
財務報表和補充附表
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併財務狀況報表
1
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計)
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
4
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項。
管理層對經營業績和財務狀況的探討與分析
一、公司概況
21
二、經營業績
23
三、財務狀況
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
管制和程序
30
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
31
第1A項。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
31
第四項。
煤礦安全信息披露
31
第五項。
其他信息
31
第6項
陳列品
32
簽名
33




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第一部分金融信息
項目1.財務報表和補充明細表
阿特拉斯金融控股公司
簡明合併財務狀況表
(2000年代的$，不包括每股和每股數據)2021年6月30日2020年12月31日
資產(未經審計)
現金和現金等價物$2,014 $5,238 
受限現金3,197 5,287 
應收保費(扣除津貼#美元)800及$800)
13,859 13,442 
無形資產，淨額2,040 2,235 
財產和設備，淨值3,260 18,815 
使用權資產566 888 
應收票據18,017 18,017 
其他資產1,977 1,895 
持有待售資產57,870 53,885 
總資產$102,800 $119,702 
負債
應付保費$18,500 $19,416 
租賃責任663 1,091 
由於合併後的附屬公司19,091 19,170 
應付票據淨額33,354 36,168 
其他負債和應計費用3,446 4,342 
持有待售債務50,544 60,407 
總負債$125,598 $140,594 
承付款和或有事項(見附註7)
股東虧損
普通有表決權普通股，$0.003面值，266,666,667授權股份，已發行股份：2021年6月30日-12,302,8392020年12月31日-12,248,798；流通股：2021年6月30日-12,047,3342020年12月31日-11,993,293
$37 $37 
有限制投票權的普通股，$0.003面值，33,333,334授權股份、已發行和已發行股份：2021年6月30日和2020年12月31日-0
— — 
額外實收資本82,006 81,840 
庫存股，按成本計算：255,505分別於2021年6月30日和2020年12月31日的普通有表決權普通股
(3,000)(3,000)
留存赤字(102,090)(100,199)
累計其他綜合收益，税後淨額249 430 
股東赤字總額$(22,798)$(20,892)
總負債和股東赤字$102,800 $119,702 
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
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阿特拉斯金融控股公司
簡明合併操作報表
簡明合併操作報表
(2000年代的$，不包括每股和每股數據)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(未經審計)(未經審計)
佣金收入$1,791 $951 $3,484 $3,003 
已實現淨虧損(1,477)— (1,465)— 
其他收入925 327 1,561 481 
總收入1,239 1,278 3,580 3,484 
採購成本955 466 1,849 1,875 
其他承保費用3,614 5,072 7,096 8,581 
無形資產攤銷97 97 195 195 
支付寶保障計劃貸款的寬恕(4,601)— (4,601)— 
利息支出，淨額514 501 1,083 821 
總費用579 6,136 5,622 11,472 
所得税前營業收入(虧損)660 (4,858)(2,042)(7,988)
所得税優惠— (227)— (123)
持續經營的收入(虧損)660 (4,631)(2,042)(7,865)
(虧損)非持續經營收入，税後淨額(1)(103)151 (160)
淨收益(虧損)$659 $(4,734)$(1,891)$(8,025)
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)
持續運營$0.06 $(0.39)$(0.17)$(0.66)
停產經營— (0.01)0.01 (0.01)
淨收益(虧損)$0.06 $(0.40)$(0.16)$(0.67)
普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)
持續運營$0.06 $(0.39)$(0.17)$(0.66)
停產經營— (0.01)0.01 (0.01)
淨收益(虧損)$0.06 $(0.40)$(0.16)$(0.67)
基本加權平均已發行普通股12,047,334 11,874,653 12,035,560 11,855,882 
稀釋加權平均已發行普通股12,047,334 11,874,653 12,035,560 11,855,882 
簡明綜合全面收益(虧損)表
淨收益(虧損)$659 $(4,734)$(1,891)$(8,025)
其他綜合(虧損)收入：
未實現投資(虧損)淨收益變動情況(9)303 (22)245 
重新分類為淨收益(虧損)(1)(2)(159)(93)
其他綜合(虧損)收入(10)301 (181)152 
綜合收益(虧損)總額$649 $(4,433)$(2,072)$(7,873)
請參閲簡明合併財務報表附註。
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阿特拉斯金融控股公司
股東虧損簡明綜合報表
(2000美元)普通表決權普通股限制性表決權普通股額外實收資本庫存股留存赤字累計其他綜合收益股東權益合計(虧損)
餘額2019年12月31日$36 $— $81,548 $(3,000)$(87,469)$424 $(8,461)
淨損失— — — — (3,291)— (3,291)
其他綜合損失— — — — — (149)(149)
基於股份的薪酬— — 179 — — — 179 
餘額2020年3月31日(未經審計)36 — 81,727 (3,000)(90,760)275 (11,722)
淨損失— — — — (4,734)— (4,734)
其他綜合收益— — — — — 301 301 
基於股份的薪酬— — 16 — — — 16 
餘額2020年6月30日(未經審計)$36 $— $81,743 $(3,000)$(95,494)$576 $(16,139)
餘額2020年12月31日$37 $— $81,840 $(3,000)$(100,199)$430 $(20,892)
淨損失— — — — (2,550)— (2,550)
其他綜合損失— — — — — (171)(171)
基於股份的薪酬— — 10 — — — 10 
餘額2021年3月31日(未經審計)37 — 81,850 (3,000)(102,749)259 (23,603)
淨收入— — — — 659 — 659 
其他綜合損失— — — — — (10)(10)
基於股份的薪酬— — 156 — — — 156 
餘額2021年6月30日(未經審計)37 — 82,006 (3,000)(102,090)249 (22,798)
請參閲簡明合併財務報表附註。
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阿特拉斯金融控股公司
現金流量表簡明合併報表
(2000美元)截至6月30日的六個月，
20212020
(未經審計)
經營活動：
淨損失$(1,891)$(8,025)
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調節的調整：
非持續經營所得(虧損)，税後淨額(151)160 
折舊及攤銷1,078 1,723 
基於股份的薪酬費用166 195 
無形資產攤銷195 195 
已實現淨虧損1,465 — 
融資成本攤銷112 112 
支付寶保障計劃貸款的寬恕(4,601)— 
營業資產和負債淨變動：
應收保費淨額(1,400)12,008 
其他資產(83)(3,418)
應付保費(916)(16,716)
由於合併後的附屬公司(78)3,444 
其他負債和應計費用(896)(768)
用於經營活動的現金流量淨額--持續經營(7,000)(11,090)
用於經營活動的現金流量淨額--非連續性業務(1,779)(9,461)
經營活動中使用的現金流量淨額(8,779)(20,551)
投資活動：
購買：
財產、設備和其他— (199)
出售以下項目的收益：
財產、設備和其他12 — 
投資活動提供(用於)的淨現金流量--持續經營12 (199)
投資活動提供的淨現金流量--非持續經營2,880 6,741 
投資活動提供的淨現金流量2,892 6,542 
融資活動：
應付票據收益2,000 4,601 
應付票據的償還(326)(374)
籌資活動提供的現金流量淨額--持續經營1,674 4,227 
融資活動提供的現金流量淨額--非連續性業務— — 
融資活動提供的淨現金流量1,674 4,227 
現金及現金等價物淨變化和限制性現金--持續經營(5,314)(7,062)
期初現金和現金等價物及限制性現金13,554 23,859 
減去：終止業務的現金和現金等價物-期初3,029 7,712 
期初持續經營的現金和現金等價物以及限制性現金10,525 16,147 
持續經營的現金和現金等價物及限制性現金，期末$5,211 $9,085 
補充披露現金信息：
支付的現金：
所得税$— $52 
利息969 923 
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
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阿特拉斯金融控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和陳述基礎
阿特拉斯金融控股公司(“阿特拉斯”或“我們”或“本公司”)於2010年12月31日開始運營。阿特拉斯的主要業務集中於管理總代理戰略，主要通過我們的全資子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)。AGMI專注於“輕型”商用汽車領域的利基市場定位。這一領域包括出租車、非緊急輔助運輸、豪華轎車、制服(包括某些交通網絡公司(“TNC”)司機/運營商)和商務汽車。汽車保險產品提供三個主要領域的保險：責任、事故保險和人身損害。
阿特拉斯公司的業務是通過其非保險公司子公司開展的：AGMI、UBI Holdings Inc.(“UBI Holdings”)和UBI Holdings的全資子公司Opton Digital IP Inc.(“OOIP”)和Opton Insurance Agency Inc.(“Opton”，以及OOIP和UBI Holdings，“UBI”)。
在戰略轉型之前，我們的核心業務是商業汽車保單的承保，專注於“輕型”商業汽車領域，通過美國國家保險公司(“美國國家”)、美國服務保險公司(“美國服務”)和Gateway保險公司(“Gateway”，與美國國家和美國服務公司一起，稱為“ASI聯營公司”)和紐約環球自由保險公司(“Global Liberty”，與ASI聯營公司一起，我們的“保險子公司”)，以及我們全資擁有的子公司，以及我們全資擁有的子公司一起，承保了美國國家保險公司(“美國國家”)、美國服務保險公司(“美國服務”)、Gateway保險公司(“Gateway”)和紐約環球自由保險公司(“ASI Pool Companies”，即我們的“保險子公司”)。ASI Pool公司在2019年下半年被置於伊利諾伊州保險部的法定控制下進行恢復，隨後被置於清算狀態，由於這些行動，我們已從截至2019年10月1日的合併財務報表中解除合併。在某些州還採取了其他監管行動，包括限制、暫停或吊銷ASI Pool公司在恢復之前和之後持有的某些州許可證和授權證書。
於2019年第四季度，本公司開始積極尋求出售紐約Global Liberty Insurance Company(“Global Liberty”)的可能性，因此，Global Liberty自2019年10月1日起被歸類為非持續經營。
阿特拉斯公司的普通股在場外交易市場系統上市，代碼為“AFHIF”。
陳述的基礎
這些報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。合併財務報表包括Atlas及其控制的實體的賬户。對我們未合併實體的股權投資，包括我們有重大影響力的公司實體，以及我們對運營和財務政策有較小影響的合夥企業和類似合夥企業的實體，除非我們選擇了公允價值選項，否則將按照權益法入賬。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的結果不一定表明整個日曆年的預期結果。
根據美國證券交易委員會(SEC)的中期規則，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋，應與Atlas截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，Form 10-K年度報告提供了對公司會計政策、財務狀況、經營業績、業務性質和其他事項的更全面的瞭解。在列報的所有期間，Atlas始終採用相同的會計政策。
5
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估計和假設
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，估計的變化記錄在確定它們的會計期間。所附財務報表中的重要估計包括收入確認、減值資產評估、遞延税項資產估值和應收保費扣除。
收入確認
與客户簽訂合同的收入包括佣金和手續費收入。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。作為一家管理總代理(“MGA”)，AGMI與多家保險公司簽訂了合同，這些合同決定了AGMI的佣金收入。每份合同都規定了我們作為MGA的履約義務是什麼，以及是什麼決定了我們的佣金收入，通常是毛保費(扣除取消和退款)的一個百分比。根據這些合同，有許多履約義務；然而，正是這些服務捆綁在一起，而不是單一的義務導致了合同項下的MGA的履行。本公司將這些履約義務視為非分叉的服務捆綁包，在本公司向被保險人開具保單或取消保單的時間點同時履行履約義務。個別合同中規定的佣金率是這些非分流服務的獨立銷售價格，分配給服務捆綁包，而不是分配給各種合同下的任何單獨義務。
季節性
財產及意外傷害保險業務在性質上是季節性的。我們產生佣金收入的能力還受到我們所在州政策有效期的時機以及我們的業務合作伙伴提供的產品的影響。例如，1月1日ST和3月1日ST分別是伊利諾伊州和紐約常見的出租車續簽日期。
運營細分市場
該公司在以下地區運營一業務部分，管理總代理部分。
2. 新會計準則
在截至2021年6月30日的六個月內，與我們截至2020年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告中描述的對Atlas具有重大意義或潛在意義的聲明或聲明相比，沒有最近的聲明或聲明變化。相關會計準則更新(“華碩”)由財務會計準則委員會(“FASB”)不時發佈，並於生效時由本公司採納。所有生效日期在2021年7月1日之前的新近發佈的會計聲明都已被公司採納。
3. 無形資產
按主要資產類別分列的無形資產
(2000美元)經濟使用年限總賬面金額累計攤銷網絡
截至2021年6月30日
商號和商標15年份$1,800 $764 $1,036 
客户關係10年份2,700 1,696 1,004 
$4,500 $2,460 $2,040 
截至2020年12月31日
商號和商標15年份$1,800 $703 $1,097 
客户關係10年份2,700 1,562 1,138 
$4,500 $2,265 $2,235 
6
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4. 每股持續經營收益(虧損)
持續經營普通股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算
(2000年代的$，不包括每股和每股金額)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
基本信息
所得税前持續經營所得(虧損)$660 $(4,858)$(2,042)$(7,988)
所得税優惠— (227)— (123)
持續經營的普通股股東應佔淨收益(虧損)$660 $(4,631)$(2,042)$(7,865)
基本加權平均已發行普通股12,047,334 11,874,653 12,035,560 11,855,882 
每股普通股收益(虧損)基本來自持續經營$0.06 $(0.39)$(0.17)$(0.66)
稀釋
基本加權平均已發行普通股12,047,334 11,874,653 12,035,560 11,855,882 
稀釋潛在普通股：
未償還稀釋性股票期權— — — — 
稀釋加權平均已發行普通股12,047,334 11,874,653 12,035,560 11,855,882 
持續經營攤薄後的每股普通股收益(虧損)$0.06 $(0.39)$(0.17)$(0.66)
普通股被定義為普通投票權普通股、限制性投票權普通股和參與性限制性股票單位(RSU)。稀釋後普通股每股收益的計算方法是淨收入(虧損)除以每期已發行普通股的加權平均數，再加上轉換稀釋潛在普通股後增加的股份數，採用庫存股方法計算。阿特拉斯公司潛在的稀釋性普通有表決權普通股由購買普通有表決權普通股的已發行股票期權和認股權證組成。2,387,368阿特拉斯具有投票權的普通股，價格為$0.69每股。
阿特拉斯公司潛在的稀釋性普通有表決權普通股包括購買普通有表決權普通股的已發行股票期權。這些可轉換工具的影響在計算持續經營期間稀釋後的普通股每股收益時被排除在影響將是反攤薄的時期。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，所有可行使的股票期權都被認為是反稀釋的。
5. 與客户簽訂合同
包括在佣金收入中的收入為#美元。1.8百萬美元和$951截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元3.5百萬美元和$3.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
與客户合同有關的應收賬款餘額，作為截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合財務狀況報表上應收保費的一部分記錄：
佣金應收款的構成
(2000美元)2021年6月30日2020年12月31日
應收佣金，期初$2,577 $1,428 
佣金收入3,484 5,195 
已收現金淨變動額(3,543)(4,046)
應收佣金，期末$2,518 $2,577 
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6. 所得税
美國法定邊際所得税率與有效税率的對賬-持續經營
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
金額%金額%金額%金額%
按美國法定邊際所得税率計提的税款撥備$139 21.0 %$(1,020)21.4 %$(429)21.0 %$(1,677)21.2 
被視為不可變現的遞延税項資產撥備(估值津貼)826 125.1 792 (16.6)1,386 (67.9)1,583 (19.9)
不可扣除的費用1 0.1 1 — 2 (0.1)1 — 
股票薪酬— — — — 7 (0.3)12 (0.2)
清償債務收益(966)(146.2)— — (966)47.3 — — 
税率差異— — — — — — (42)0.5 
持續經營所得税撥備$— — %$(227)4.8 %$— — %$(123)1.6 %
美國法定邊際所得税率與有效税率的對賬-非持續經營
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
金額%金額%金額%金額%
按美國法定邊際所得税率計提的税款撥備$— — %$(20)21.0 %$32 21.0 %$(142)21.0 %
被視為不可變現的遞延税項資產撥備(估值津貼)— — 22 (21.2)(32)(21.0)(180)26.3 
不可扣除的費用— — (2)0.2 — — — — 
税率差異— — — — — — (200)29.2 
停產業務所得税撥備$— — %$— — %$— — %$(522)76.5 %
所得税費用構成--持續經營
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
當期税收優惠$— $(227)$— $(123)
所得税優惠的組成部分--停產業務
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
當期税收優惠$— $— $— $(522)
8
目錄
在2013年和2019年，由於股東的活動，根據IRC第382條確定的“觸發事件”可能已經發生。因此，根據IRC第382條的規定，在“觸發事件”之前產生的公司淨營業虧損(“NOL”)和其他結轉的使用可能受到年度限制，因為出於税收目的，這種“所有權變更”被定義為持有公司5%或更多股份的股東在任何三年期間累計變更超過50%。由於存在多個觸發事件時的第382條計算機制，本公司的損失一般將基於2019年觸發事件的門檻進行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的NOL設立估值免税額。
遞延所得税資產和負債的組成部分
(2000美元)2021年6月30日2020年12月31日
遞延税項總資產：
結轉虧損$17,200 $16,408 
索賠負債和未到期保費準備金487 496 
對關聯公司的投資23,870 23,870 
壞賬168 168 
股票薪酬305 279 
其他419 203 
估值免税額(34,813)(33,420)
遞延税項總資產總額7,636 8,004 
遞延税金負債總額：
遞延保單收購成本69 134 
投資81 122 
固定資產826 1,344 
無形資產429 469 
其他6,231 5,935 
遞延税項總負債總額7,636 8,004 
遞延税項淨資產$— $— 
截至2021年6月30日的淨營業虧損結轉，截止到期日
(2000美元)
發生年份過期年份金額
20112031$1 
2012203270 
201520351 
2017203713,649 
201820388,903 
2018不定8,245 
201920394,973 
2019不定6,306 
2020204031,300 
2020不定4,687 
20212041873 
2021不定2,896 
總計$81,904 
9
目錄
遞延税項資產在未來可能有可供利用的應納税所得額的範圍內予以確認。在考慮阿特拉斯遞延税項資產的估值免税額時，管理層對正面和負面證據都給予了重視。公認會計準則指出，近年來的累計虧損是一個重要的負面證據，在確定遞延税項資產不需要估值撥備時很難克服。根據Atlas近幾年的累計虧損，以及根據第382條規定受到年度限制的某些遞延税項資產(可能導致使用前到期)，Atlas已記錄了#美元的估值撥備。34.8百萬美元和$33.4截至2021年6月30日和2020年12月31日，其未來遞延税總資產分別為100萬美元。
根據所得税會計準則，Atlas對不確定的税收狀況進行會計處理。Atlas分析了它被要求提交納税申報單的聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。阿特拉斯認為，其聯邦和州所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何將導致其財務狀況發生實質性變化的調整。因此，沒有記錄不確定的聯邦和州所得税頭寸的準備金。Atlas將承認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款是聯邦所得税條款的一個組成部分。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，Atlas沒有招致任何與聯邦所得税相關的利息收入、利息支出或罰款。2017納税年度及其後年度須接受美國國税局(IRS)的審查。
7. 承諾和或有事項
在正常業務過程中，阿特拉斯涉及法律訴訟，包括訴訟、監管審查和調查。
Atlas在應收保險人和代理人的餘額上面臨信用風險。對任何一個被保險人的信用風險敞口都不是實質性的。交給冒險夥伴的保單由代理人分發，代理人可以根據其代理協議的條款代表其管理現金收取。阿特拉斯制定了監控拖欠代理餘額並將其風險降至最低的程序，包括但不限於審查代理賬户對帳單、處理不付款的保單取消以及其他被認為適當的收款努力。
8. 財產和設備
持有的財產和設備
(2000美元)2021年6月30日2020年12月31日
建築物1
$— $7,425 
土地1
— 1,840 
建築改善1
— 9,031 
租賃權的改進182 193 
內部使用軟件12,795 12,795 
計算機設備1,838 1,838 
傢俱和其他辦公設備1,097 1,121 
總計$15,912 $34,243 
累計折舊和攤銷(12,652)(15,428)
財產和設備合計(淨額)$3,260 $18,815 
1持有待售
持續經營的折舊費用和攤銷費用為#美元。3943,000元和1,000元854截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元1.1百萬美元和$1.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。截至2020年12月31日的年度，持續運營的折舊費用和攤銷為$3.2百萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，公司資本金為0及$186已發生的費用分別為5,000,000美元，主要包括外部顧問和內部軟件應用程序開發階段發生的內部勞動力成本。在此期間發生的幾乎所有費用都是應用程序開發階段的一部分。項目在實施後/運營階段記錄的攤銷費用為#美元。3023,000元和1,000元404截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元6043,000元和1,000元806分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。
10
目錄
2016年，阿特拉斯購買了一棟建築和一塊土地，作為其新的公司總部，以取代其以前租用的辦公空間。阿特拉斯芝加哥地區的員工於2017年10月下旬搬進了這個空間，佔據了大約70,000一平方英尺的建築面積。一位無關的租户佔用了大樓中剩餘的辦公空間。與本租賃協議有關的租金收入為#美元。1193,000元和1,000元76截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元2383,000元和1,000元230分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。與大樓及其裝修有關的折舊費用為#美元。0及$284截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元2843,000元和1,000元549分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。公司總部折舊費用的減少是由於公司總部處於待售狀態。
2021年4月1日，公司將與公司總部相關的資產從持有和使用的長期資產過渡到持有出售的長期資產。本公司已聘請獨立第三方積極推銷出售公司總部(包括土地、樓宇、樓宇改善及傢俱及固定裝置等內容)，預計出售將於分類過渡日期起計一年內完成。轉移的資產總額為#美元。13.0該等資產為100萬歐元，以前分類為物業及設備，扣除簡明綜合財務狀況表後的淨額，現已計入持有待售資產內。該公司對資產的賬面淨值進行了評估，並記錄了#美元的減值。1.5百萬美元，作為截至2021年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合經營報表已實現淨虧損的一部分。
處置固定資產的已實現收益總計為#美元。0及$12截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為5,000,000美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，固定資產處置沒有虧損。
9. 基於股份的薪酬
2011年1月6日，Atlas通過了一項股票期權計劃(“股票期權計劃”)，旨在通過向計劃中定義的合格人士提供激勵來促進Atlas的利益。2013年第二季度，公司普通股股東在股東周年大會上批准了新的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，Atlas不再根據先前的股票期權計劃授予新的股票期權。股權激勵計劃是一種基於證券的補償計劃，根據該計劃，阿特拉斯公司可以向符合資格的人發放普通有表決權普通股、限制性股票、普通有表決權普通股的股票授予、股票期權和其他形式的股權激勵的限制性股票獎勵，作為其補償的一部分。股權激勵計劃被認為是對股票期權計劃的修訂和重述，儘管根據股票期權計劃發行的未償還股票期權將繼續受股票期權計劃條款的約束。
股票期權
股票期權活動
(價格以加元表示，用“C$”表示，用美元表示，用“US$”表示。截至6月30日的六個月，
20212020
選項數量加權平均行權價選項數量加權平均行權價
C$計價：
未清償，期初— C$—27,195 C$6.00
授與— — — — 
練習— — — — 
取消— — — — 
未償還，期末— C$—27,195 C$6.00
美元計價：
未清償，期初181,500 美元13.51375,000 美元17.01
授與1,016,000 0.49 — — 
練習— — — — 
取消— — (193,500)18.73 
未償還，期末1,197,500 美元2.63181,500 美元13.51
11
目錄
確實有401,500自2021年6月30日起可行使的股票期權。未償還股票期權授予的加權平均剩餘壽命為6.22年，公允價值為$0截至2021年6月30日。
2015年3月12日，阿特拉斯公司董事會授予(I)200,000公司普通有表決權普通股的限制性股票授予及(Ii)200,000作為公司年度薪酬程序的一部分，向公司高管提供收購普通有表決權普通股的選擇權。這些獎勵是根據公司的股權激勵計劃頒發的。獎項歸屬於五等額的年度分期付款20%，前提是除非達到基於與股本回報率目標相關的特定賬面價值增長率的年度業績目標，否則不應分期付款。在任何一年都沒有達到業績目標的情況下，20該年度的%分期付款不得歸屬，但該非歸屬分期付款應結轉，並可在未來幾年(從授予之日起至第五年)歸屬，條件是該年度的適用業績目標在未來一年實現。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，不是為普通有表決權普通股授予的限制性股票或因未達到年度業績目標而授予的獲得普通有表決權普通股的期權的股票。在2020年第一季度，140,000由於沒有達到年度業績目標，期權獎勵中的6%被取消。同樣在2020年第一季度，另有一項53,500由於一名前軍官的離職，期權被取消。對於普通有投票權普通股的期權和限制性股票授予，使用Monte-Carlo模擬模型來估計由於這些授予中基於業績的部分而產生的補償費用的公允價值。利用蒙特卡羅模擬模型，公允價值為$1.5百萬美元和$1.9分別用於普通有表決權普通股的期權和限制性股票授予。這筆費用將在預期的授權期內攤銷。
2021年4月22日，本公司授予1,016,000行權價為$的期權(“期權”)0.49根據公司的股權激勵計劃，向董事、經理和高管發放公司每股普通股。這一行使價格是授權日在場外交易公告牌服務上報價的高出價和低要價的平均值。授予管理層的期權將分三期等額授予，每期在授予之日的1、2和3週年時授予。授予獨立董事的期權在授予之日立即授予。期權將在授予之日的7週年時到期。如果本公司控制權發生變更，或董事或員工因非因原因或自願辭職而終止在本公司的服務，任何未授予的期權將立即授予。期權的估計公允價值在期權歸屬期間攤銷為費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估算了授予日期權的公允價值：
2021
預期無風險利率1.6 %
波動率180.8 %
預期壽命(以年為單位)7.0
2018年12月31日，本公司根據日期為2018年12月31日的董事股權獎勵協議，向其外部董事授予本公司普通有表決權普通股的限制性股票單位授予。2018年3月，該公司董事會批准了這些獎項，總價值為美元。40,000每名外部董事(“合計獎勵”)，並根據本公司的股權激勵計劃作出獎勵。授予的限制性股票單位的數量是通過(A)總獎勵除以(B)公司普通有投票權普通股在2018年4月4日收盤時的收盤價，即#美元來確定的。10.50每股。對於新董事，合計獎金與董事的開始日期成比例，並在同一天定價。於2018年，本公司授予17,524總授予日期公允價值為$的RSU贈款179,000。截至2021年6月30日，RSU的所有贈款都已授予。
12
目錄
限售股
普通投票權普通股和限制性股單位活動的限制性股票授予
截至6月30日的六個月，
20212020
股份數量授權日的加權平均公允價值股份數量授權日的加權平均公允價值
非既得，期初$3,301 $10.22 $171,682 $17.46 
授與— — — — 
既得(3,301)0.12 (5,841)10.22 
取消— — (160,000)9.62 
非既得、期末$— $— $5,841 $10.22 
在2020年第一季度，140,000由於沒有達到年度業績目標，普通有投票權的限制性普通股被取消。同樣在2020年第一季度，另有一項20,000由於一名前官員的離職，限制性普通股被取消。
根據ASC 718(基於股票的薪酬)，Atlas在獎勵的最後單獨歸屬部分的必要服務期內，以直線為基礎確認了基於股票的薪酬支出。以股份為基礎的薪酬費用是簡明合併經營報表其他承銷費用的組成部分。阿特拉斯確認$1563,000元和1,000元16截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，基於股份的薪酬支出(包括所得税支出)分別為5,000美元和3,000美元1663,000元和1,000元195分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。截至2021年6月30日，有不是與普通有表決權普通股的限制性股票和限制性股票單位有關的未確認的總補償費用。
10. 其他員工福利計劃
確定繳費計劃
阿特拉斯公司有一項固定繳費401(K)計劃，涵蓋阿特拉斯公司及其子公司的所有合格員工。根據美國國税局的指導方針，對該計劃的貢獻是有限的。地圖集可能與100員工繳費的百分比最高可達2.5年收入的%，加上50額外供款的百分比，最高可達2.5年收入的%，總最高支出為3.75每位參與者年收入的%。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。員工是100%歸於他們自己的繳費，並歸於按服務年限平均計算的Atlas繳費5幾年來，100在此之後歸屬的百分比5好幾年了。公司捐款為$0及$48截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元0及$58分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。該計劃的配套部分在2020年第三季度暫停。
員工購股計劃
阿特拉斯員工股票購買計劃(“ESPP”)鼓勵員工對阿特拉斯的運營、增長和發展感興趣，併為員工提供額外的投資機會。全職和永久兼職員工的工作時間超過30每週的投資時間最高可達7.5阿特拉斯普通有投票權普通股調整後工資的%。地圖集可能與100員工繳費的百分比最高可達2.5年收入的%，加上50額外供款的百分比，最高可達5年收入的%，總最高支出為5每位參與者年收入的%。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。阿特拉斯公司還支付與該計劃有關的所有行政費用。阿特拉斯公司與ESPP的匹配部分相關的費用為#美元。0及$13截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元0及$16分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。該計劃的配套部分在2020年第三季度暫停。
13
目錄
11. 股本和夾層股權
股本
股本活動
2021年6月30日2020年12月31日
授權股份1
已發行股份未償還股份金額
(2000美元)		已發行股份未償還股份金額
(2000美元)
普通有表決權普通股266,666,667 12,302,839 12,047,334 $37 12,248,798 11,993,293 $37 
有限制表決權的普通股33,333,334 — — — — — — 
普通股總數300,000,001 12,302,839 12,047,334 $37 12,248,798 11,993,293 $37 
1 授權股份從266,666,667至800,000,001自2021年7月12日起生效
有幾個0和3,301分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的未歸屬RSU。這些RSU是參與性的，並計入這些期間的普通股每股收益和每股賬面價值的計算中。
截至2021年6月30日止六個月內，本公司發出54,041具有投票權的普通股50,740普通有表決權普通股是根據近期激勵計劃發行的，而3,301普通有表決權普通股是由於授予RSU而發行的。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司發出210,481具有投票權的普通股202,100普通有表決權普通股是根據近期激勵計劃發行的，而8,381普通有表決權普通股是由於授予RSU而發行的。此外，在截至2020年12月31日的一年中，140,000普通有表決權的限制性普通股因未達到業績目標而被取消，以及20,000由於一名前官員的離職，普通有投票權的限制性普通股被取消。
認股權證
母公司美國金融集團(American Financial Group，Inc.)於2021年2月2日提交的附表13G/A規定，自2020年12月31日起，它擁有唯一的投票權和處置權2,387,368普通有表決權的普通股。這些股票是由認股權證代表的。2,387,368根據日期為2019年6月10日的認股權證協議(“認股權證協議”)，截至2024年6月10日的普通有表決權普通股，初始行使價為$0.69根據認股權證協議，受認股權證協議規限的普通有表決權普通股數目及行使價均按認股權證協議所載調整。
夾層股權
有幾個不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的已發行優先股。
12. 租契
我們目前根據不可取消的經營租賃協議租賃房地產空間、汽車和某些設備。初步年期為12個月或以下的租約，對本公司並不重要，並不計入簡明綜合財務狀況表內。本公司已選擇實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，從而使所有固定付款都資本化。公司還選擇了新標準允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，例如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款，不會記錄在簡明綜合財務狀況表中。
某些協議包括根據我們的選擇延長或續訂租賃期的選擇權。經營租賃負債包括與延長或續訂租賃期的期權相關的租賃付款，前提是本公司合理確定將行使該等期權。租賃付款使用租賃中的隱含貼現率進行貼現。如果租賃的隱含貼現率不能很容易地確定，公司將使用對其遞增借款利率的估計。截至2021年6月30日或2020年6月30日，該公司沒有任何合同作為融資租賃入賬。
14
目錄
租賃費
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
經營租約$169 $190 $338 $380 
可變租賃成本91 91 183 180 
總計$260 $281 $521 $560 
其他經營租賃信息
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
為計量營運現金流中報告的租賃負債所包括的金額而支付的現金$260 $281 $521 $560 
以新租賃負債換取的使用權資產— — — — 
總計$260 $281 $521 $560 
下表列出了公司經營租賃負債的未貼現合同到期日：
合同經營租賃負債
(2000美元)截至2021年6月30日
2021年剩餘時間$448 
2022179 
202323 
租賃付款總額$650 
折扣的影響13 
經營租賃負債$663 
補充資產負債表披露
(2000美元)
租賃組件資產負債表分類截至2021年6月30日
租賃使用權資產使用權資產$566 
加權平均剩餘租期0.8年份
加權平均貼現率3.6 %

13. 關聯方交易
在截至2020年12月31日的年度內，Global Liberty投資組合的一部分包括被視為關聯方交易的投資工具，這些投資組合包括在簡明綜合財務狀況報表上的“持有待售資產”中。截至2020年12月31日，這些關聯方交易約佔22.5%，在公司的投資組合中。在該等交易中，本公司一名或多名前董事或與該等董事有關聯的實體投資及/或管理該等工具。*該等關聯方交易符合本公司的投資指引，並經本公司董事會投資委員會審核通過。*隨着該等前董事於2020年從Atlas董事會退休，該等投資不再被視為關聯方交易。
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14. 應付票據
2017年4月26日，阿特拉斯發行了$25百萬美元五年期6.625%優先無擔保票據，收到淨收益約#美元23.9在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後，優先無抵押票據的利息每季度支付一次，分別於每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付。Atlas可選擇自2020年4月26日付息日期開始，並在其後任何預定付息日期贖回全部或部分優先無抵押票據，贖回價格相當於100本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。優先無抵押票據的償付權將優先於阿特拉斯的任何現有和未來債務，即根據其條款，優先於優先無抵押票據或優先於優先無抵押票據。優先無抵押票據的償付權將與Atlas現有和未來的所有優先債務同等，但在擔保該等有擔保債務的抵押品價值的範圍內，實際上將從屬於任何有擔保債務。此外，優先無擔保票據在結構上將從屬於阿特拉斯子公司的債務和其他債務。
優先無抵押票據是根據一份契約和補充契約發行的，其中載有的契約除其他事項外，限制了：(I)Atlas合併或合併，或租賃、出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式處置其某些子公司的股權證券的能力；(Iii)Atlas的某些子公司發行股權證券的能力；(Iv)Atlas允許其某些子公司合併或合併的能力。以及(V)Atlas及其子公司產生以其某些子公司的股權證券擔保的債務的能力。
2016年11月10日，美國保險收購公司(AIAI)達成了一項十年期5.0%與保險子公司簽訂的固定利率按揭協議，總額為$10.71000萬美元，本金和利息每月到期。抵押貸款利率由公司總部擔保，之前在合併中被取消。截至2021年6月30日的應付金額應支付給ASI Pool公司的遺產。
2020年5月1日，AIAI就一筆#美元的貸款簽訂了Paycheck Protection Program期票(“PPP票據”)。4,600,500(“購買力平價貸款”)從第五第三銀行，全國協會(“第五第三”)。PPP貸款是根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的。購買力平價貸款的到期日為2022年5月1日，利率為1.0每年的百分比。2021年6月14日，AIAI接到SBA通知，PPP貸款本金及相關利息已獲免除。
2021年2月7日，AIAI簽訂了一份Paycheck Protection Program期票，涉及一筆#美元的貸款。2,000,000(“第二次購買力平價貸款”)來自五三。第二筆PPP貸款是根據SBA的Paycheck Protection Program Second Drawing Loans(“SB法案”)獲得的，並受SB法案、CARE法案和相關法律法規(“PPP規則”)的條款和條件的約束。本公司有資格獲得第二筆購買力平價貸款，因為我們的股權證券不是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第6節所界定的在全國性證券交易所交易的全國性市場系統股票。第二筆購買力平價貸款將於2026年2月7日到期，利率為1.0每年的百分比。如果公司在公司的擔保貸款寬免期(根據購買力平價規則的定義和解釋)結束後10個月內向Five Third提交貸款減免申請，公司將沒有義務支付任何本金或利息，並允許此類貸款減免。如果本公司在本公司的貸款減免期限結束後10個月內沒有提交貸款減免申請(或不允許該減免)，本公司必須在該期限之後(或在接到不允許該減免的通知後)開始支付本金和利息。
應付票據的利息支出為$。5143,000元和1,000元571截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元1.1百萬美元和$1.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
未付應付票據
(2000美元)2021年6月30日2020年12月31日
6.6252022年4月26日到期的高級無擔保票據百分比
$25,000 $25,000 
1.02022年5月1日到期的PPP貸款百分比
— 4,601 
1.02026年2月7日到期的第二筆PPP貸款百分比
2,000 — 
5.02026年11月10日到期的按揭百分比
6,538 6,863 
未償還借款總額33,538 36,464 
未攤銷發行成本(184)(296)
應付票據總額$33,354 $36,168 
16
目錄

15. 解除合併和停止運營
解固
作為2019年10月1日ASI Pool公司解除合併的一部分，ASI Pool公司的應收票據本金和應計利息餘額為#美元。18.0在簡明綜合財務狀況表上列報因AIAI而產生的百萬美元。於二零一五年五月一日，友邦保險與到期日為二零二零年四月三十日的ASI聯營公司訂立附屬盈餘債券(“盈餘票據”)，浮動利率等於最大銀行(以資產計算)申報的企業基本利率，其總部位於伊利諾伊州芝加哥，於每月首個營業日生效，期限為盈餘票據加二任何月份的未償還本金結餘年息率及最高浮動利率不得超過盈餘票據的初始利率十每年的百分比。這些剩餘票據受伊利諾伊州保險部規定的各種條款和條件的約束，支付利息和/或減少本金需要事先獲得書面批准。AIAI在這些票據的到期日停止計入應收利息。這些盈餘票據可在某個時候由AIAI用來抵銷未來應付ASI Pool公司遺產的與所得税結算有關的金額，以及應付ASI Pool公司遺產的各種其他款項，這些ASI Pool公司的遺產正在清盤。
停產運營
在2019年第四季度，本公司開始積極尋求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被歸類為非持續經營，資產和負債報告為持有待售，Global Liberty的運營業績在所有呈報期間單獨報告。Global Liberty未在ASC 205-20(停產運營)規定的一年內出售，以繼續將Global Liberty歸類為停產運營。然而，由於公司無法控制的事件和情況的匯合，ASC 205-20規定了公司認為適合其情況的一年指導的例外情況。由於公司實施了例外指導，Global Liberty自2021年6月30日起仍處於停產狀態。該公司繼續推進出售Global Liberty的計劃，等待在出售之前必須發生的某些監管和其他事項。
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目錄
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中扣除税後的非持續業務收入(虧損)中包括的Global Liberty公司的財務信息摘要：
(虧損)非持續經營收入
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨保費收入$2,703 $2,973 $5,301 $7,840 
淨投資(虧損)收益(29)12 (93)(17)
已實現淨收益(虧損)— — 145 (1,565)
總收入2,674 2,985 5,353 6,258 
已招致的淨索賠1,565 1,757 2,448 2,353 
採購成本495 361 1,405 2,429 
其他承保費用615 970 1,349 2,158 
總費用2,675 3,088 5,202 6,940 
所得税前營業收入(虧損)(1)(103)151 (682)
所得税優惠— — — (522)
淨(虧損)收入$(1)$(103)$151 $(160)
全面虧損(損益表)表
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨(虧損)收入$(1)$(103)$151 $(160)
其他綜合(虧損)收入：
未實現投資(收益)損失淨額變動(9)303 (22)245 
重新分類為淨(虧損)收益(1)(2)(159)(93)
其他綜合(虧損)收入(10)301 (181)152 
綜合(虧損)收入總額$(11)$198 $(30)$(8)
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環球自由公司的資產和負債在2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合財務狀況報表中作為非連續性業務列示，幷包括在待售資產和負債中，詳情如下：
(2000美元)2021年6月30日2020年12月31日
資產
投資
固定收益證券，可供出售，公允價值(攤銷成本$1,647及$4,315)
$1,695 $4,544 
其他投資1,307 1,319 
總投資3,002 5,863 
現金和現金等價物4,130 3,029 
應計投資收益10 29 
已支付金額的再保險可追回金額780 581 
未付款項的再保險可追討款項35,480 31,958 
預付再保險費332 9,739 
遞延保單收購成本329 637 
其他資產807 2,049 
總資產$44,870 $53,885 
負債
索賠負債$38,201 $38,499 
未到期保費準備金5,364 14,545 
由於再保險公司— 10 
其他負債和應計費用6,979 7,353 
總負債$50,544 $60,407 
16. 持續經營的企業
根據美國會計準則205-40(持續經營)，吾等有責任評估條件及/或事件是否對吾等履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因其於簡明綜合財務報表發出之日起一年內到期。根據本準則的要求，我們的評估最初不應考慮截至簡明合併財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃的潛在緩解影響。
在遵守ASC205-40關於在不考慮緩解因素的情況下完成評估的要求時，公司考慮了幾個條件或事件，包括(1)新冠肺炎大流行對公司運營和綜合財務業績持續影響的不確定性，(2)美元25(3)截至2021年6月30日的會計期間的經常性營業虧損，(4)公司的負資產，以及(5)公司的營運資金限制。(4)2022年4月26日到期的高級無擔保票據，(3)截至2021年6月30日的會計期間的經常性營業虧損，(4)公司的負資產，以及(5)公司的營運資金限制。上述情況令人對該公司是否有能力在2021年6月30日中期財務報表發佈之日後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
在執行本次評估的第二步時，我們需要評估我們緩解上述情況的計劃是否緩解了對我們履行義務能力的重大懷疑，因為這些義務在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內到期。我們未來的計劃可能包括但不限於以下一項或多項：(1)獲得增量資本，目標是可能在公開市場或其他地方以低於面值的折扣價回購部分或全部高級無擔保票據，(2)在私人或公開交易中獲得股本或債務資本，或(3)提出通過私下談判交易或其他方式將部分或全部高級無擔保票據交換為債務、股本和/或其他證券或其他對價。與該公司目前的優先票據有關的限制和要求，再加上市場狀況，可能會對此類替代方案造成限制。
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管理層認為，公司的資本需求將取決於許多因素，包括公司業務發展努力的成功。管理層還認為，該公司可能需要籌集額外資本用於營運資金。不能保證未來會有這樣的融資。上述情況令人對我們繼續經營下去的能力產生很大懷疑。本公司的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類。
不能保證明年或以後所需的資金將從業務中產生足夠的資金，也不能保證從外部來源獲得資金。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使公司大幅縮減或停止運營，因此將對業務產生實質性影響。此外，亦不能保證任何該等所需資金(如有)會以具吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大攤薄影響。由於未能成功執行本公司先前提及的一項或多項緩解措施，因此，我們得出的結論是，我們是否有能力在中期財務報表發佈之日起12個月或之後繼續作為一家持續經營的企業繼續經營下去，這一點存在很大疑問。
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映我們未能繼續經營下去可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來影響。
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目錄
第二項：管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析(“MD&A”)
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。在本討論和分析中，術語普通股是指普通有表決權普通股、限制性有表決權普通股和參與性限制性股票單位用於描述普通股每股收益(虧損)或賬面價值的總和。除以“C”開頭的金額為加元、每股金額和每股金額外，所有金額均以美元計價。
前瞻性陳述
除歷史綜合財務信息外，本報告還包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於：對未來費用、收入和盈利能力的估計；影響財務狀況、現金流和經營結果的趨勢；額外資本的供應和條款；對主要供應商和其他戰略夥伴的依賴；行業趨勢；競爭和監管環境；收購的成功整合；失去一名或多名高級管理人員或未能吸引更多關鍵人員的影響；以及可能導致或促成這些差異的因素包括下面和其他地方討論的因素，特別是在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。
前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“預計”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”或這些詞語和短語的變體(包括負面變體)來識別，或者聲明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會”，發生或實現。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致Atlas的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般商業、經濟、競爭、政治、監管和社會等方面的不明朗因素。
儘管Atlas試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。本文中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，阿特拉斯公司不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因而更新任何前瞻性陳述。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述本身存在不確定性。
一、公司概況
我們是一家技術和分析驅動的金融服務控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的主要業務是在美國產生、承保和服務商業汽車保單，以利基市場為導向，專注於“輕型”商業汽車行業的保險。
我們目前的業務重點是執行總代理戰略。主要通過我們的全資子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)，我們專注於維持和重新獲得我們歷史上在出租車、制服/豪華轎車、輔助設施和運輸網絡公司部門的業務，以及產生符合我們當前承保條件的新業務。我們還在積極尋求“輕型”商用汽車領域的更多項目，我們相信我們的專業知識、基礎設施和保險技術將使我們能夠擴大規模和盈利能力，但不能保證這些項目會成為現實。我們相信，我們多年來為支持我們的傳統業務而開發的專業基礎設施和技術平臺將使我們能夠在其他商用汽車領域提供作為管理總代理的相對優勢。特別是，我們相信，通過我們的技術平臺和工作流程高效管理大量小型或高事務性客户的能力是我們的一大優勢。我們還在評估利用我們的Opton的機會TMInsuretech平臺，該平臺旨在通過基於專有移動應用的生態系統為零工經濟司機提供小額商業汽車保險。
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目錄
我們傳統上關注的領域包括出租車、非緊急過境、豪華轎車、制服(包括某些全職交通網絡公司(“TNC”)司機/運營商)和商務汽車。我們的目標是在我們的價值主張使所有利益相關者受益的任何市場中，始終成為首選的專業保險業務。AGMI通過獨立零售代理網絡分銷我們的產品，並在2020年期間在41個州和哥倫比亞特區積極投保。我們歡迎持續改進、分析和技術，將其作為在子公司在我們服務的利基市場培育的強大傳統的基礎上建立起來的一種手段。
影響我們經營業績的因素
我們代表我們的保險承運人合作伙伴在商業汽車市場銷售保單，獲得佣金收入，這些合作伙伴通過第一年和續簽佣金對我們進行補償。我們使用我們的專有技術和流程來生成和獲取消費者線索，並將這些線索分配給我們認為最適合這些消費者的代理商。因此，影響我們增長的主要因素之一是我們的代理總數，包括現有的核心代理和我們簽約銷售新保單的新代理的數量。我們認為代理商是幫助消費者完成購買過程的關鍵組成部分，使他們能夠確定最適合他們需求的保險範圍。通過我們多年的經驗，我們擴大了招聘力度，加強了培訓計劃，這兩項都使我們能夠擴大我們的代理人隊伍。我們還開發了專有技術和流程，使我們能夠擴大我們的領先收購努力，以保持代理商的生產力。
我們預計確認的收入基於多種因素，包括我們與保險公司合作伙伴的佣金率，以及我們提供的產品類型的市場需求。我們在新保單上的提交量和命中率越高，續訂保單的留存率越高，我們預計能產生的收入就越多。此外，我們可能會從一些不相關的冒險合作伙伴那裏獲得基於一定數量和承保利潤的補償，其中可能包括續約權部分。我們的目標是通過優化效率和規模來最大化投保人的終生價值，首先通過努力有效地支持我們的分銷渠道，為消費者提供透明、有價值和一流的消費體驗，並提供滿足客户特定需求的保險解決方案。
近期事件
2020年3月，世界衞生組織正式宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。隨着為遏制病毒傳播而實施的社會距離措施的實施，我們制定了強有力的業務連續性計劃，包括為所有員工制定在家工作的政策。我們相信，我們的技術平臺和現有的遠程代理功能已實現向遠程工作環境的無縫過渡，我們的技術平臺將繼續為代理提供必要的工具和公司聯繫人，以便向我們的市場報價我們的產品。
新冠肺炎已經大大減少了潛在市場。在提交申請時，很難估計新冠肺炎對市場規模和潛在收入的短期和長期影響，與2019年同期相比，支付寶對我們客户的影響似乎已經導致運營中的出行和車輛大約減少了34%到78%。這直接影響到我們的收入和創造新業務的能力。
該公司目前的戰略重點是AGMI的管理總代理業務，作為主要的前進業務。在2019年至2020年期間，我們與保險監管機構和顧問合作，根據監管行動評估並採取措施，旨在為利益相關者實現與我們的保險子公司相關的最佳結果。由於管理層不再擁有ASI Pool公司的財務控制權，自2019年10月1日起，它們已從我們的業績中解除合併，而Global Liberty自2019年10月1日起被歸類為非持續運營。以下MD&A中討論的指標由於ASI Pool公司的解除合併和Global Liberty被歸類為非連續性運營而發生了變化。
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二、經營業績
亮點
•截至2021年6月30日的三個月，佣金收入為180萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的95.1萬美元增長了88.3%。
•截至2021年6月30日的三個月，總收入為120萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的130萬美元下降了3.1%。
•2021年第二季度經營活動虧損290萬美元，而2020年第二季度經營活動虧損470萬美元。
•2021年6月14日，SBA免除了460萬美元的PPP貸款。
•2021年第二季度持續運營的淨收益為66萬美元，或每股稀釋後普通股0.06美元，而2020年第二季度持續運營淨虧損為460萬美元，或每股稀釋後普通股虧損0.39美元。
•2021年第二季度，非持續運營淨虧損為1000美元，或稀釋後每股普通股收益為0.00美元，而2020年第二季度非持續運營淨虧損為10.3萬美元，或每股稀釋後收益0.01美元。
綜合績效
(2000年代的$，每股數據除外)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
佣金收入$1,791 $951 3,484 3,003 
承保費用：
採購成本955 466 1,849 1,875 
基於股份的薪酬156 16 166 195 
其他承保費用3,555 5,153 7,125 8,581 
承保費用總額4,666 5,635 9,140 10,651 
所得税前經營活動虧損(2,875)(4,684)(5,656)(7,648)
利息支出，淨額(514)(501)(1,083)(821)
免除購買力平價貸款4,601 — 4,601 — 
已實現(虧損)收益和其他收入(552)327 96 481 
所得税前淨收益(虧損)660 (4,858)(2,042)(7,988)
所得税優惠— (227)— (123)
(虧損)非持續經營收入，税後淨額(1)(103)151 (160)
淨收益(虧損)$659 $(4,734)$(1,891)$(8,025)
關鍵財務比率
稀釋後每股普通股持續運營收益(虧損)$0.06 $(0.39)$(0.17)$(0.66)
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收入
我們的佣金和手續費收入來自AGMI代表無關的戰略冒險合作伙伴(“保險承運人合作伙伴”)出具的保單和保費。我們的承保方式是為我們的產品定價，目標是為我們合作的保險公司創造承保利潤。公司的理念是把提高利潤率放在營收增長之前。與所有P&C保險業務一樣，價格變化、其他承保活動和市場狀況的影響隨着時間的推移反映在我們的財務業績中。我們有效保單的承保變更在續訂時發生。這一週期通常需要我們整個業務賬簿12個月，最多額外12個月才能賺取全年保費並按續約率確認佣金。
費用
收購成本主要包括支付給我們外部生產商的經紀和代理佣金。
其他承保開支主要包括與人事有關的開支(包括薪金、福利及與我們股權薪酬計劃下的獎勵有關的某些成本，例如以股份為基礎的薪酬開支)，以及主要與我們的MGA及控股公司業務有關的其他一般營運開支。在截至2021年6月30日的3個月和6個月的360萬美元和710萬美元的其他承保費用中，分別約有240萬美元和460萬美元與AGMI的持續運營有關(其中包括分別為20.6萬美元和41.9萬美元的非現金折舊和攤銷)。剩下的120萬美元和250萬美元分別與公司總部大樓(歸類為持有以供出售)和其他控股公司開支有關。我們認為，由於我們的部分人員和其他費用在性質上是相對固定的，優質生產的變化可能會影響我們的運營規模和運營費用比率。佣金和其他與費用有關的收入是根據AGMI管理的政策賺取和確認的。
佣金收入
AGMI從我們的保險承運人合作伙伴那裏獲得第一年和續訂保單的銷售佣金，這些佣金作為佣金收入顯示在我們精簡的綜合運營報表中。我們與保險承運人合作伙伴的合同包含一個佣金百分比，該百分比用於計算每份保單應支付的佣金總額。我們還根據合同安排為我們的業務夥伴提供與個人政策和專業服務相關的手續費收入。我們的佣金收入在銷售或續簽保單時確認。我們的某些合同安排還包括與利潤相關的或有佣金部分。保單出售後，我們對投保人和保險承運人合作伙伴負有保單管理義務，包括但不限於保單背書、保單取消和保單重述。因此，我們確實會產生與我們的策略管理要求相關的額外費用。與銷售單個保單相關的大部分成本都是在最初銷售單個保單之前或當時發生的，在我們的財務報表中被描述為其他承保費用。
截至2021年6月30日的三個月的佣金收入總計180萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的佣金收入為95.1萬美元。這一增長主要歸因於以下幾個方面：
•2020年與出售大副鐵路賬户續約權有關的佣金收入減少9.6萬美元，但被以下部分抵消：
•增加624,000美元，這是由於2020年第二季度作為新冠肺炎國家授權和指令的一部分發布的政策信貸；以及
•與新項目相關的佣金收入增加31.1萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，佣金收入總計350萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，佣金收入為300萬美元。這一增長主要歸因於以下幾個方面：
•2020年與出售大副鐵路賬户續約權有關的佣金收入減少140萬美元；
•2020年，作為ASI聯營公司清算的一部分，與退還保費有關的佣金收入增加120萬美元；
•與新項目相關的佣金收入增加73.6萬美元。

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地理集中
國家生產的毛保費
(2000美元)截至6月30日的三個月，
20212020
紐約$3,200 32.6 %$1,540 29.1 %
加利福尼亞2,684 27.4 2,606 49.2 
維吉尼亞1,396 14.2 1,096 20.7 
印第安納州345 3.5 217 4.1 
南卡羅來納州259 2.6 857 16.2 
德克薩斯州254 2.6 (30)(0.6)
俄亥俄州195 2.0 88 1.7 
馬裏蘭州193 2.0 222 4.2 
內華達州154 1.6 (208)(3.9)
明尼蘇達州140 1.4 (789)(14.9)
其他993 10.1 (307)(5.8)
總計$9,813 100.0 %$5,292 100.0 %
國家生產的毛保費
截至6月30日的六個月，
20212020
紐約$6,426 33.7 %$4,747 28.1 %
加利福尼亞3,898 20.5 4,418 26.2 
維吉尼亞2,586 13.6 2,516 14.9 
明尼蘇達州1,581 8.3 (478)(2.8)
印第安納州597 3.1 675 4.0 
南卡羅來納州487 2.6 1,192 7.1 
伊利諾伊州367 1.9 (226)(1.3)
內華達州312 1.6 (216)(1.3)
俄亥俄州285 1.5 337 2.0 
馬裏蘭州270 1.4 749 4.4 
其他2,238 11.8 3,158 18.7 
總計$19,047 100.0 %$16,872 100.0 %
採購成本
截至2021年6月30日的三個月的收購成本為95.5萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收購成本分別為46.6萬美元，代表支付給銷售保單的零售代理的佣金。收購成本的增加是由於截至2021年6月30日的三個月的產量比截至2020年6月30日的三個月增加了450萬美元。截至2021年6月30日的6個月的收購成本為180萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的收購成本分別為190萬美元。雖然收購成本在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年6月30日的6個月之間有所下降，但產量增加了約220萬。與兩個時期之間更高的產量相比，較低的收購成本是單一政策的結果，該政策在截至2020年6月30日的6個月內減產310萬美元，但沒有相關的收購成本。



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目錄
其他承保費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，其他承保費用分別為360萬美元和510萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的顯著差異如下：
•與取消與解散合併實體有關的共享事務有關的增加100萬美元；
•減少與全球自由有關的共享服務增加226000美元；
•與減少兵力有關的薪金和福利減少100萬美元；
•與發行股票期權有關的股票薪酬費用增加15.6萬美元；
•減少590,000美元，與2020年12月27日頒佈的2020年納税人確定性和災難税救濟法中的員工留任抵免有關，該法案修訂並延長了CARE法案第2301條下的員工留任抵免(以及某些税收抵免預付款的可用性)；
•與公司戰略轉變有關的專業服務減少537000美元；
•折舊和攤銷減少46萬美元，主要歸因於持有待售的公司總部地位；
•由於企業價值下降，公司保險費減少11萬美元；
•由於新冠肺炎和公司員工在家工作的影響，佔用成本減少216,000美元；以及
•所有其他費用增加100,000美元，主要是由於2020年第二季度新冠肺炎的影響。
截至2021年和2020年6月30日的六個月，其他承保費用分別為710萬美元和860萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的顯著差異如下：
•與取消與解散的實體有關的共享事務有關的增加420萬美元；
•減少與全球自由有關的共享服務增加639000美元；
•與減少兵力有關的薪金和福利減少240萬美元；
•減少140萬美元，與2020年12月27日頒佈的2020年納税人確定性和災難税救濟法中的員工留任抵免有關，該法案修訂並延長了CARE法案第2301條下的員工留任抵免(以及某些税收抵免預付款的可用性)；
•與公司戰略轉變相關的專業服務減少130萬美元；
•折舊和攤銷減少644000美元，主要原因是公司總部處於待售狀態；
•由於企業價值下降，公司保險費減少11萬美元；
•由於新冠肺炎和公司員工在家工作的影響，佔用成本減少330,000美元；以及
•所有其他費用增加52,000美元，主要原因是2020年第二季度來自新冠肺炎的影響。
利息支出，淨額
2017年4月26日，阿特拉斯發行了2,500萬美元的五年期6.625優先無抵押票據，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，獲得約2,390萬美元的淨收益。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，與優先無擔保票據相關的利息支出分別為47萬美元和94萬美元。2016年11月10日，AIAI與保險子公司簽訂了一份為期10年的5.0%固定利率抵押貸款協議，總金額為1070萬美元，本金和利息按月到期。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為8.2萬美元和16.7萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為9.3萬美元和18.7萬美元。2020年5月1日，AIAI根據CARE法案簽訂了一筆PPP貸款，年利率為1.0%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，PPP貸款的利息收入分別為4.3萬美元和3.2萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為8000美元。2021年2月7日，AIAI根據PPP規則簽訂了第二筆PPP貸款，年利率為1.0%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，第二筆PPP貸款的利息支出分別為5000美元和8000美元。友邦保險於2015年4月與ASI聯營公司訂立附屬盈餘債券(“盈餘債券”)，到期日為2020年4月30日。與該計劃有關的利息收入
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目錄
截至2021年6月30日的3個月和6個月的盈餘票據為0美元，而截至2020年6月30日的3個月和6個月的盈餘票據分別為6.7萬美元和308,000美元。
其他收入
阿特拉斯在截至2021年和2020年6月30日的三個月中分別錄得92.5萬美元和32.7萬美元的其他收入，在截至2021年和2020年6月30日的六個月中分別錄得160萬美元和48.1萬美元的其他收入。增加的原因是AGMI在每個時期都收到了專業服務收入。
所得税
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，阿特拉斯記錄的所得税支出為0美元。該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得22.7萬美元和12.3萬美元的所得税優惠。阿特拉斯公司對公司的遞延税淨資產保持100%的估值津貼。
2013至2019年，由於股東活動，根據IRC第382條確定的“觸發事件”發生。因此，根據IRC第382條的規定，在“觸發事件”之前產生的公司淨營業虧損和其他結轉的使用將受到年度限制，因為出於税收目的，這種“所有權變更”被定義為持有公司5%或更多股份的股東在任何三年期間累計變更超過50%。由於第382條計算的機制，當有多個觸發事件時，本公司的損失一般將根據2019年觸發事件的門檻進行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的NOL設立估值免税額。
在評估估值撥備的需要時，Atlas考慮了與遞延税項資產變現可能性有關的正面和負面證據。
在考慮是否需要估值免税額時評估的積極證據包括：
•當年利潤；
•管理層對未來利潤的預期；以及
•毛保費呈正增長趨勢。
在考慮是否需要估值免税額時評估的負面證據包括：
•最近三年的淨虧損；以及
•根據IRC第382條對2013年前產生的淨營業虧損結轉的年度限制。
淨虧損和每股普通股虧損
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，阿特拉斯的淨收益和淨虧損分別為65.9萬美元和190萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為470萬美元和800萬美元。截至2021年6月30日的3個月和6個月，稀釋後每股普通股收益和稀釋後每股虧損分別為0.06美元和0.17美元，而截至2020年6月30日的3個月和6個月，稀釋後每股淨虧損分別為0.39美元和0.66美元。
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目錄
三、財務狀況
每股普通股虧損和賬面價值
每股普通股賬面價值
(2000年代的$，不包括每股和每股數據)2021年6月30日2020年12月31日
共同赤字$(22,798)$(20,892)
普通股：
已發行普通股12,047,334 11,993,293 
限制性股票單位— 3,301 
普通股總數12,047,334 11,996,594 
已發行普通股每股賬面價值$(1.89)$(1.74)
普通股每股賬面價值的變化歸因於“經營業績”部分的“佣金收入”、“收購成本”、“其他承銷費用”、“利息支出，淨額”和“其他收入”小節中提到的原因的綜合影響。
流動性與資本資源
流動性管理
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和義務。阿特拉斯業務的流動資金需求主要由運營產生的資金、資產到期日以及從證券上獲得的收入和其他回報來滿足。這些來源提供的現金主要用於支付索賠、佣金和一般費用。隨着公司從傳統的以保險承運人為基礎的業務向管理總代理的戰略轉變，現金的來源和用途發生了變化。
作為一家控股公司，阿特拉斯通常可以從其子公司以股息的形式獲得現金，未來可能會在法規或其他監管批准要求允許的範圍內收取管理費，以履行其義務。AGMI主要通過為相關實體和第三方實體收取保險費所產生的佣金收入來為其義務提供資金。Global Liberty主要通過收取的保費、投資收入以及出售和到期投資的收益以及母公司的出資為其義務提供資金。Global Liberty要求監管部門批准資本返還，在某些情況下還需要支付股息。如果阿特拉斯可獲得的股息和管理費不足以償還其債務，阿特拉斯將需要籌集資本、出售資產或產生債務。
2017年4月26日，阿特拉斯發行了2,500萬美元的五年期6.625優先無抵押票據，扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發售費用後，獲得約2,390萬美元的淨收益。優先無抵押票據的利息每季度支付一次，分別於每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付。Atlas可以選擇從2020年4月26日的利息支付日期開始，並在此後的任何預定利息支付日期，以相當於本金100%的贖回價格贖回全部或部分優先無擔保票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。優先無抵押票據的償付權將優先於阿特拉斯的任何現有和未來債務，即根據其條款，優先於優先無抵押票據或優先於優先無抵押票據。優先無抵押票據的償付權將與Atlas現有和未來的所有優先債務同等，但在擔保該等有擔保債務的抵押品價值的範圍內，實際上將從屬於任何有擔保債務。此外，優先無擔保票據在結構上將從屬於阿特拉斯子公司的債務和其他債務。公司可能會不時在公開市場通過現金回購或其他方式回購公司債務。該等回購(如有)將按本公司釐定的條款及價格進行，並將視乎市場狀況、流動資金需求及其他因素而定。這種回購的金額可能是實質性的。
優先無抵押票據是根據一份契約和補充契約發行的，其中載有的契約除其他事項外，限制了：(I)Atlas合併或合併，或租賃、出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式處置其某些子公司的股權證券的能力；(Iii)Atlas的某些子公司發行股權證券的能力；(Iv)Atlas允許其某些子公司合併或合併的能力。以及(V)Atlas及其子公司產生以其某些子公司的股權證券擔保的債務的能力。
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現金流量彙總表
(2000美元)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動中使用的現金流量淨額$(8,779)$(20,551)
投資活動提供的淨現金流量2,892 6,542 
融資活動提供的淨現金流量1,674 4,227 
現金淨減少額$(4,213)$(9,782)
截至2021年6月30日的6個月，運營中使用的現金為880萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為2060萬美元。截至2021年6月30日的6個月中使用的現金是用於管理一般機構運營的運營資產和負債的變化。
截至2021年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為290萬美元，來自固定收益證券的淨銷售和到期日。需要出售投資來為支付給投保人和索賠人提供資金。截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為650萬美元，原因是固定收益證券的淨銷售額和到期日、股權證券和其他投資的淨銷售額被購買短期投資以及購買財產和設備部分抵消。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動中提供的現金是由於公司收到了第二筆購買力平價貸款(見“第一部分，第1項，附註14，應付票據”)，由向ASI Pool公司支付的抵押貸款抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金是從PPP貸款中提供的現金，被用於向ASI Pool公司支付抵押貸款的現金所抵消。
資本資源
該公司使用監管資本措施和內部指標管理資本。公司資本主要來源於普通股股東權益、留存虧損和累積的其他綜合收益。
作為一家控股公司，阿特拉斯可以從其子公司獲得現金，通常是以股息的形式來履行其義務，這將主要包括運營費用支付和債務支付。阿特拉斯的子公司主要通過佣金和手續費收入為其義務提供資金。

在截至2021年6月30日的6個月或截至2020年12月31日的一年中，阿特拉斯沒有宣佈或向其普通股股東支付任何股息。
履行財務義務的能力
正如在持續經營的“第一部分，第1項，附註16”中更詳細地討論，除非本公司成功採取某些緩解措施(見第I部分，第1項，附註16)，否則本公司是否有足夠的資本在本中期財務報表發佈之日起12個月或之後經營，仍存在很大疑問。
關鍵會計政策和估算的應用
公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中討論的關鍵會計估計和政策的應用沒有實質性變化。有關我們重要會計政策的完整摘要，請參閲綜合財務報表附註和我們截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日，我們的總裁兼首席執行官、副總裁兼首席財務官根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，並在本報告涵蓋的期間結束時得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。包括我們的總裁兼首席執行官以及我們的副總裁兼首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
淺談內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2018年3月5日，美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟，根據聯邦證券法，代表可能購買公司證券的一類人，對公司及其兩名高管提出索賠，名為弗萊曼訴阿特拉斯金融控股公司等人案，編號1：18-cv-01640(N.D.ill.)。原告於2018年7月30日、2019年4月9日和2019年6月12日提交了修改後的訴狀。在第三份修訂後的起訴書中，原告代表2017年2月22日至2019年4月30日期間購買本公司證券的推定類別，根據1934年《證券交易法》第10(B)條和第20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱被告就本公司保險準備金的充分性做出了據稱虛假和誤導性的陳述。
被告在2020年5月26日提交的意見和命令中提出動議，要求駁回第三份經修訂的起訴書，法院在獲得修改許可的情況下批准了該起訴書。在其意見中，法院認為，原告沒有充分指控關於本公司保險準備金的任何虛假或誤導性的重大事實陳述，也沒有聲稱能夠支持知情人所需的強有力推論的事實。原告於2020年6月30日提交了第四份修正訴狀，其中主張的訴求與第三份修正訴狀中的主張基本相似。兩名被告於2020年8月17日提交了駁回第四份修正訴狀的動議。簡報於2020年11月2日完成。
此外，在與我們的業務相關的訴訟中，我們不時被點名為被告，要求原告就我們承保的保險單提出索賠，並聲稱原告承擔了損害賠償和費用。雖然目前無法估計各項訴訟的結果，但這類訴訟一般都是以超過規定金額的最低損害賠償或費用解決，本公司不相信會因該等訴訟而招致任何重大額外損失或開支。
第1A項。風險因素
不適用。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
3.1
2021年7月12日修訂的Atlas Financial Holdings，Inc.公司章程備忘錄
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年8月10日阿特拉斯金融控股公司
 (註冊人)
 由以下人員提供： /s/保羅·A·羅馬諾
保羅·A·羅馬諾
  副總裁兼首席財務官

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