美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至 季度：2021年6月30日
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：001-39080
POWERFLEET，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(201) 996-9000
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2021年8月6日收盤時，註冊人普通股的流通股數量為35,968,423股，每股面值為0.01美元。 截至2021年8月6日收盤時，已發行的普通股數量為35,968,423股，每股面值為0.01美元。.
索引
PowerFleet， 公司及其子公司
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2020年12月31日和2021年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 3 |
| 簡明綜合經營報表(未經審計)-截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 | 4 |
| 簡明綜合全面損失表(未經審計)-截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表(未經審計)-2020年1月1日至2020年6月30日和2021年1月1日至2021年6月30日 | 6 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月。 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目4.控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他資料 | 36 |
| 項目1.法律訴訟 | 36 |
| 第1A項。風險因素 | 36 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 項目6.展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
| 附件31.1 | |
| 附件31.2 | |
| 附件32 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
POWERFLEET， 公司和子公司
壓縮的 資產負債表
(單位為 千，每股數據除外)
| 2020年12月31日** | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 遞延成本-當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延成本-減去當前部分 | ||||||||
| 固定資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 遣散費應付基金 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期銀行債務和長期債務的當期期限 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入--當期 | ||||||||
| 租賃負債-流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，較少的當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入減去當期部分 | ||||||||
| 租賃負債-減去流動部分 | ||||||||
| 應付的應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註21) | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可轉換可贖回優先股：A系列-授權股份，$ 面值；和在2020年12月31日和2021年6月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 授權優先股股票，$票面價值； | - | - | ||||||
| 普通股；授權普通股股票，$面值； 和分別於2020年12月31日和2021年6月30日發行的股票；流通股，和 分別於2020年12月31日和2021年6月30日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損益 | ||||||||
| 庫存股；和普通股 分別以2020年12月31日和2021年6月30日的成本價計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總動力艦隊公司股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
*派生自截至2020年12月31日的經審計資產負債表 。
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
POWERFLEET， 公司和子公司
精簡 合併業務報表
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 產品成本 | ||||||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
32,553 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
POWERFLEET， 公司和子公司
精簡 綜合全面損失表
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合(虧損)收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
POWERFLEET， 公司和子公司
精簡 股東權益變動表合併報表
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 普通股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數量 個 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 其他綜合收益 (虧損) | 庫存股 | 非控股權益 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行的股份 | - | - | - | - | | |||||||||||||||||||||||||||
| 依據歸屬限制性股票而扣留的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而被扣留的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 依據歸屬限制性股票而扣留的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數量 個 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 其他綜合收益 (虧損) | 庫存股 | 非控股權益 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而被扣留的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 依據歸屬限制性股票而扣留的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 依據歸屬限制性股票而扣留的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據2020年自動取款機發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
POWERFLEET， 公司和子公司
壓縮 現金流量表合併表
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調節的調整： | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產、非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非現金項目 | ( | ) | ||||||
| 以下方面的更改： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 遞延成本 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付遣散費淨額 | - | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售財產和設備所得收益 | - | |||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行淨收益 | ||||||||
| 優先股股息的支付 | - | ( | ) | |||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期銀行債務，淨額 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得收益淨額 | ||||||||
| 在歸屬限制性股票時購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 期初對現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 賦税 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 因行使股票期權而被扣留的股份價值 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
POWERFLEET， 公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
以 千為單位(每股數據除外)
注 1-公司描述和陳述依據
公司簡介
2019年10月3日，PowerFleet，Inc.(連同其子公司“PowerFleet”、“Company”、“We”、 “Our”或“US”)完成了對Pointer Telocation Ltd.(“交易”)的收購，因此I.D.Systems，Inc.(“I.D.Systems”)和PowerFleet以色列有限公司(“PowerFleet以色列”)分別直接 本公司的全資子公司和Pointer Telocation Ltd.(“POINTER”)成為本公司的間接全資子公司 。在交易之前，PowerFleet沒有任何物質資產，沒有經營任何業務，也沒有進行任何活動， 除了與其組建和交易相關的活動。I.D.Systems被確定為交易的會計收購人。 因此，I.D.Systems在交易前的歷史財務報表被視為PowerFleet的歷史財務報表 ，POINTER的結果自交易之日起計入公司的合併財務報表 。
公司是基於訂閲的無線物聯網(IoT)和機器對機器(M2M)解決方案的全球領導者和提供商 ，用於保護、控制、跟蹤和管理高價值企業資產，如工業卡車、拖拉機拖車、集裝箱、 貨物以及車輛和卡車車隊。
新冠肺炎的影響
一種新型冠狀病毒新冠肺炎的全球爆發以及各國政府試圖控制其傳播的緩解努力 已導致嚴重的經濟混亂，並繼續對更廣泛的全球經濟產生不利影響。對公司業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於目前無法準確預測的未來事態發展，包括疫情蔓延的持續時間、遏制措施的範圍和有效性、 這些因素和其他因素對資本和金融市場的影響以及對我們員工、客户和供應商財務狀況的相關影響。截至這些未經審計的合併財務報表之日，新冠肺炎疫情可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響的全面程度尚不確定。
演示基礎
未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目 。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息和形成10-Q報表的指示。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表 包括公平列報本公司截至2021年6月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月期間的綜合經營業績 、截至2020年3月31日和2021年6月30日的三個月期間的股東權益綜合變動以及六個月期間的綜合現金流量所需的所有調整(僅由正常經常性項目組成)。 截至2021年6月30日的公司綜合財務狀況、截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月期間的綜合經營業績 。 截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。 這些財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀，該報表包含在公司截至該年度的Form 10-K年度報告中。
重新分類
某些 以前的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，以便進行比較。這些重新分類 對之前報告的業務結果沒有影響。
| 8 |
流動性
截至2021年6月30日，公司現金及現金等價物為39,861美元和營運資金為$
此外，PowerFleet以色列公司和POINTER公司是與BANK Hapoalim B.M. (“Hapoalim”)簽訂的信貸協議(“信貸協議”)的一方，根據該協議，Hapoalim同意向PowerFleet以色列公司提供兩項本金總額為30,000美元的高級擔保定期貸款安排 (包括本金總額為20,000美元和10,000美元的兩項貸款)和 一項為期5年的循環信貸安排，以向PowerFleet以色列公司提供本金總額為20,000美元和10,000美元的循環信貸安排。定期貸款融資的收益 用於支付我們收購Pointer時應支付的部分現金對價。循環信貸的收益 可由POINTER用於一般企業用途。本公司自 成立以來沒有在循環信貸安排下借款，截至2021年6月30日也沒有任何借款。有關更多信息，請參見注釋11。
公司已提交S-3表格的貨架登記聲明，該聲明已於2019年11月27日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。根據擱置登記聲明，本公司可不時 以一項或多項發售方式向公眾發售最多60,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券及單位，或 上述各項的任何組合，價格及條款將於任何此類發售時確定。任何未來發行的具體條款將在發行時確定，並在將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。 該説明書將提交給證券交易委員會 。
於2020年5月14日，本公司與Canaccel Genuity LLC(以下簡稱“Canaccel”)就“市場發售”計劃(“ATM 發售”)訂立股權分派協議，據此發行及出售合共810股普通股，總收益約4,200美元。本公司自2020年8月14日起終止股權分配協議 。
2021年2月1日，本公司完成了4428股普通股的包銷公開發行(“包銷公開發行”)(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，總收益約為28,800美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用。自動櫃員機發售和包銷公開發售的普通股 的發售和出售是根據本公司的貨架登記聲明作出的。
由於最近爆發的新冠肺炎疫情，對我們的運營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。 在2020年間，我們積極採取措施增加手頭可用現金，包括但不限於 有針對性地削減可自由支配的運營費用和資本支出。
公司相信，其可用的營運資金、預期的未來收入水平、預期的運營現金流以及根據其與Hapoalim的循環信貸安排可獲得的 借款將提供足夠的資金，以滿足至少到2022年8月10日的資本需求。
附註 2--估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用。本公司持續評估編制財務報表時使用的估計值是否合理。最重要的估計涉及收購的資產和承擔的負債的公允價值計量 、遞延税項資產的變現、有形和無形資產的減值、用於確定其使用權資產和租賃負債的公司遞增借款利率的評估 、遞延收入和 基於股票的補償成本。實際結果可能與這些估計不同。
截至2021年6月30日 ，新冠肺炎爆發影響持續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要 更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息 ，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
附註 3-現金和現金等價物
公司將購買原始到期日在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物 ，除非受到法律或合同限制。公司的現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)和其他地方管轄範圍。2020年12月31日和2021年6月30日的受限現金包括託管現金 ，用於從供應商處購買。
| 9 |
附註 4-收入確認
公司及其子公司通過銷售系統和產品以及客户SaaS和託管基礎設施費用獲得收入。 收入是指公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。 收入中不包括公司與創收活動同時收取的銷售額、增值税和其他税收。在合同上下文中不重要的附帶項目 確認為費用。在產品銷售時，與公司 基本保修相關的預期成本將繼續確認為費用(請參見附註12)。
收入 在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。產品銷售在所有權轉移、產品發貨或系統控制權移交給客户時確認 ，這通常是在系統交付時和合同履行義務已履行時確認的。對於與所提供的SaaS服務分開對客户沒有獨立價值的產品 ，公司將硬件和SaaS服務 視為捆綁的性能義務。根據適用的會計指導，公司的所有設備賬單和這些系統的 相關成本均被遞延、記錄，並分別歸類為流動和長期負債以及流動和長期 資產。遞延收入和成本從 客户確認接受設備和服務開始，在服務合同有效期內確認，期限從一年到五年不等。
公司確認遠程託管SaaS協議和合同後維護和支持協議的收入超出了我們在合同有效期內的標準 保修。收入按服務期限按比例確認，提供這些服務的成本 計入已發生費用。未確認為收入的向客户開具發票的金額被歸類為遞延收入，並根據將要交付的未來服務的條款將 歸類為短期或長期。遞延收入還包括預付延長的 維護、託管和支持合同。
公司從安裝服務、培訓和技術支持服務中賺取其他服務收入，這些服務本質上是短期的 ，這些服務的收入在提供服務時確認。
公司在投入成本法績效的基礎上，根據迄今發生的實際人工和材料成本與估計的項目總成本之間的關係，在一段時間內確認非經常性工程服務的收入。在項目期限內，將審查和修訂項目總成本的估算 。在適用的情況下，對項目成本估算的修訂記錄在引起此類變更的事實已知的期間 。
公司還從租賃安排中獲得收入。此類安排規定每月支付產品或系統銷售、 維護、支持和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，按照預期租賃付款的現值為“銷售型應收租賃”建立資產 ，收入遞延 並在服務合同中確認，如上所述。維護收入和利息收入在 租賃期內按月確認。
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，公司根據其相對獨立銷售價格將收入 分配給每項履約義務。本公司通常根據向客户收取的可觀察價格或調整後的市場評估或使用預期成本加成利潤率(如果有)來確定獨立銷售價格。 調整後的市場評估價格是根據整體定價目標確定的，並考慮了市場狀況和 實體具體因素。
公司確認從向員工收取銷售佣金而獲得合同所產生的增量成本的資產，因為 公司希望通過未來向客户收取費用來收回這些成本。公司將在一到五年內攤銷資產 ，因為該資產與在一到五年的合同期內轉移給客户的服務有關。
公司不披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)公司確認收入的合同的未履行履約義務的價值，這些合同的收入與公司有權為所提供的服務開具發票的金額 相同。
遞延 產品成本包括根據我們的收入確認政策遞延的物流可見性解決方案設備成本。 公司評估遞延合同成本賬面金額的可變現程度。如果遞延 合同成本的賬面價值超過合同收入，將確認減值損失。
下表顯示了公司在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內按收入來源分類的收入 和2021年：
按收入來源分列的收入明細表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 10 |
截至2020年12月31日和2021年6月30日，與客户簽訂的合同資產餘額和合同負債餘額如下： 2021年6月30日：
遞延收入明細表
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 遞延合同成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延成本 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 遞延收入--服務(1) | $ | $ | ||||||
| 遞延收入--產品(1) | ||||||||
| 減去：遞延收入和合同負債--當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入和合同負債--減去流動部分 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註 5-預付費用和其他資產
預付 費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產明細表
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收金融賬款，當期 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 6-庫存
庫存
主要由公司產品中使用的產成品和零部件組成，採用“移動平均”成本法或先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中的較低者表示。
庫存主要由本公司產品中使用的成品和零部件組成，採用“移動平均”成本法或先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。存貨顯示為扣除估價準備金
$515在
2020年12月31日，
| 11 |
庫存 包括以下內容：
庫存日程表
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 部件 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品淨額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 7-固定資產
固定資產 按成本減去累計折舊和攤銷，彙總如下：
固定資產明細表
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 已安裝的產品 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 計算機和電子設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間固定資產折舊和攤銷費用為651美元，
和$
| 12 |
附註 8-無形資產和商譽
下表彙總了公司截至2020年12月31日和2021年6月30日的可識別無形資產：
無形資產明細表
| 2021年6月30日(未經審計) | 有用的壽命 (以年為單位) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標和商號 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有利的合同利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 不參加競爭的契約 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 未攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户名單 | - | |||||||||||||||
| 商標和商號 | - | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
*契約 未填寫[成員]
| 2020年12月31日 | 有用的壽命 (以年為單位) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標和商號 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有利的合同利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 不參加競爭的契約 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 未攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户名單 | - | |||||||||||||||
| 商標和商號 | - | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 13 |
於2021年6月30日，無形資產的加權平均攤銷期限為9.2年。截至2021年6月30日，客户關係、商標和商號、專利、技術、優惠合同利益和不競爭契約的加權平均攤銷期限分別為11.9年、9.6年、9.8年、4.3年、4.0年和5.0年。
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的攤銷費用
為1,333美元及$
有限年限無形資產、未來攤銷費用明細表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2021年(剩餘) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
從2020年1月1日到2021年6月30日，商譽賬面金額沒有變化。
截至2021年6月30日的六個月期間，本公司未發現任何減值指標。
| 14 |
股票 期權計劃
[A] 股票期權：
股票期權活動日程表
| 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權平均剩餘合同條款 | 聚合內在價值 | |||||||||||
| 年初未償還款項 | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||||
| 期末未清償債務 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
| 可在期末行使 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
公允價值股票期權假設附表
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 加權-年內授予期權的平均公允價值 | $ | $ | ||||||
預期 波動率基於公司普通股的歷史波動率，期權的預期壽命基於員工行使期間的歷史 數據。
公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間分別記錄了411美元和843美元的股票薪酬支出，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別記錄了339美元和716美元的股票薪酬支出，這與股票 期權計劃下的獎勵相關。 公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別記錄了411美元和843美元的股票薪酬支出。
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月期間，已授予期權的公允價值為1,012美元及$， 。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月期間，行使的期權的內在價值總計為225美元。及$， 。
| 15 |
截至2021年6月30日，約有3480美元的未確認補償成本與根據本公司的 股票期權計劃授予的非既得期權有關。這一成本預計將在3.84年的加權平均期內確認。
公司在估值時估計沒收金額，並在授權期內按比例減少費用。此預估將根據實際沒收與先前預估不同或預期不同的程度 定期進行調整。
[B] 限制性股票獎勵：
非既得限制性股票活動明細表
數量 非既得利益者 股票 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 限制性股票，未既得，年初 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||
| 期末未既得限制性股票 | $ | |||||||
公司記錄的基於股票的薪酬支出為449美元及$， ，分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月，以及710美元及$， ，分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，與限制性股票授予相關。截至2021年6月30日， 有4,275美元與非既得股相關的未確認薪酬成本總額的 。這一成本預計將在加權平均期內確認好幾年了。
[C] 受限股票單位：
非既得限制性股票活動明細表
數量 受限 股票單位 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 限制性股票單位，未歸屬，年初 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| *限制性股票單位，未歸屬，期末 | $ | |||||||
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間， 公司記錄的股票薪酬支出分別為67美元和195美元，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，與RSU相關的股票薪酬支出分別為46美元和101美元。截至2021年6月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總計146美元。該成本預計將在加權平均期為0.8年的 中確認。
| 16 |
基本和稀釋後每股淨虧損明細表
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本 每股虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股虧損反映假設普通股在行使已發行購股權時發行，所得款項用於購買已發行普通股的潛在攤薄。稀釋性潛在普通股包括 已發行股票期權、認股權證、限制性股票和績效股票獎勵。我們將參與證券(未授予的 基於股份的支付獎勵和包含不可沒收的股息或股息等價物權利的等價物)計入根據兩級法計算的每股收益 。我們的參與證券完全由優先股組成，優先股擁有與非限制性普通股股東同等的合同 參與權。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，參與證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月 期間，基本和稀釋加權平均流通股是相同的，因為 可能行使已發行股票期權、轉換優先股以及授予限制性股票和限制性股票單位共計12,027股的影響 和, 都是反稀釋的 ，因為損失。
附註 11-短期銀行債務和長期債務
長期債務明細表
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 短期銀行債務 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當期到期日 | $ | $ | ||||||
| 長期無債務當期到期日 | $ | $ | ||||||
| 17 |
短期銀行債務由銀行循環
信貸/透支賬户組成，利息為12.7%，
長期債務
就該等交易而言，PowerFleet以色列於信貸協議項下的交易完成日(“成交日”)發生了30,000美元的定期貸款借款，據此，Hapoalim同意向PowerFleet以色列提供兩項本金總額為30,000美元的 優先擔保定期貸款融資(包括本金總額分別為20,000美元和10,000美元的兩項融資(“Term A融資”和“Term B融資”)。)；(“Term A融資”和“Term B融資”，分別為“Term A融資”和“Term B融資”；“Term A融資”和“Term B融資”分別為本金20,000美元和10,000美元；“Term A融資”和“Term B融資”)。(br}“定期信貸”)和一項五年期循環信貸融資(“循環信貸”)，以指本金總額為10,000美元(統稱為“信貸融資”)的本金總額為10,000美元的5年期循環信貸融資(“循環信貸融資”)。截止日期一週年時， 本公司必須將相當於3,000美元的以色列謝克爾(“新謝克爾”)存入一個單獨的限制性存款賬户。 截至2021年6月30日，循環貸款項下沒有未償還的金額。
信貸安排將於截止日期起五年內到期。信貸協議中為條款 融資規定的參考利率，條款A融資約為4.73%，期限B融資約為5.89%。對於以新謝克爾計價的貸款，循環貸款的利率 為Hapoalim的最優惠利率+2.5%，對於以美元計價的 貸款，LIBOR為+4.6%。此外，公司還為循環 設施下未使用和未取消的可用性支付1%的承諾費。信貸安排以POINTER以色列公司持有的股份和POINTER所有資產上的POINTER股票作為擔保。 信貸協議包括慣例陳述、擔保、肯定契諾、否定契諾(包括以下每季度測試的 金融契約)：POINTER的淨債務與EBITDA之比；POINT的淨債務與營運資本之比；PowerFleet以色列的最低股本 ；PowerFleet以色列的股本與總資產之比；PowerFleet以色列的淨債務與EBITDA之比；以及截至2021年6月30日，該公司遵守了公約。
公司一直在與Hapoalim討論修改信貸協議，將利率 從期限A貸款的約4.73%和期限B貸款的5.89%降至期限A貸款的3.65%和期限B貸款的4.5%，並取消將相當於3,000美元的以色列謝克爾 (“NIS”)存入單獨的限制性存款賬户的要求。儘管需要對信貸協議進行最終修訂，但公司 和Hapoalim原則上已就這兩項條款達成協議。在此期間，Hapoalim已同意不要求 3,000美元的託管保證金，並同意從2020年11月起將期限A貸款的利率降至3.65%，期限B貸款的利率降至4.5% 。
在信貸安排方面，本公司產生的債務發行成本為742美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，債券發行成本的攤銷成本為$
截至2021年6月30日，期限A貸款和期限B貸款的計劃 到期日如下：
長期債務到期日明細表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 減：當前部分 | ||||
| 總計 | $ | |||
B期貸款在貸款期限內不需攤銷，而是在交易完成之日的五週年分期付款 一次性支付原始本金金額。
| 18 |
附註 12-應付帳款和應計費用
應付款和應計費用包括以下內容：
應付賬款和應計負債明細表
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 累計保修 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 政府當局 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
自客户接受產品之日起， 公司的產品在材料和工藝方面的缺陷保修期為一至三年。客户可以購買最長為60 個月的延長保修。預計未來保修成本的準備金記錄在與已發運設備 相關的預期或歷史保修事項中，並計入截至2020年12月31日 和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。
下表彙總了截至2020年6月30日和2021年6月的6個月期間的保修活動：
產品保修責任表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 應計保修準備金，年初 | $ | $ | ||||||
| 已簽發的產品保修的應計費用 | ||||||||
| 產品更換和其他保修費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修期滿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計保修準備金，期末(A) | $ | $ | ||||||
| (a) |
附註 13-股東權益
[A] 公開發行：
2021年2月1日，公司完成了4428股普通股的承銷公開發行(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，總收益約為28,800美元，然後扣除承銷折扣 以及佣金和其他發售費用。
| 19 |
[B] 可贖回優先股
公司被授權發行150股優先股，每股面值0.01美元，其中100股被指定為A系列優先股 可轉換股(“A系列優先股”)，50股為非指定優先股。
系列 A優先股
為配合交易的完成，本公司於2019年10月3日向ABRY Advanced Equity V，L.P.、ABRY Advanced Equity Co-Investment Fund V，L.P.及ABRY Investment Partnership，L.P.(以下簡稱“投資者”)發行了50股A系列優先股。 在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月期間，本公司發行了1股和0股A系列優先股 股票。
清算
A系列優先股的清算優先權等於(I)原始發行價每股1,000.00美元， 須經若干調整(“A系列發行價”)，加上其所有應計和未支付的股息(除 被視為清算事件的情況外，則為該金額的150%)和(Ii)如果A系列優先股在緊接該清算之前轉換為普通股，該持有人將收到的金額，兩者中較大者相等於(I)原始發行價為每股1,000.00美元， 須經某些調整(“A系列發行價”)，以及(Ii)如果A系列優先股在緊接該清算前已轉換為普通股，則該持有人將收到的金額。
分紅
A系列優先股的持有者
有權獲得最低7.5%的累計股息年息%
(按A系列發行價計算)，每季度拖欠。股息將在公司
選舉時以實物、通過增發A系列優先股或現金支付，前提是沒有股息支付失敗
並且之前沒有發生過兩次或兩次以上的股息支付失敗
。自A系列優先股首次發行之日起66個月
週年(“原發行日”)
起，此後每個月的週年紀念日起，股息率將增加100個基點，直至股息率達到
投票權； 同意權
A系列優先股的 持有人將獲本公司通知任何股東會議或將以書面同意方式採取的行動，以代替股東大會，同時根據 及根據本公司經修訂及重新修訂的附例的規定，通知普通股持有人有關該等會議的情況。 本公司將向A系列優先股的 持有人發出通知，以代替股東會議。 及根據本公司經修訂及重新修訂的附例的規定，同時向普通股持有人發出通知。除非適用法律另有要求或憲章另有明確規定，否則A系列優先股持有人無權就提交給公司 股東的任何事項投票，除非且直到任何A系列優先股持有人書面通知本公司，該持有人將代表A系列優先股所有持有人 選擇激活其投票權，並在此過程中使A系列優先股具有表決權的股本成為本公司的 有投票權的股本(該通知為“A系列有投票權行動”)。在 A系列投票激活通知送達後，A系列優先股的所有持有者將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人 作為單一類別進行投票(但是，前提是-)A系列優先股的任何持有人無權就其持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量 投票超過(1)此類A系列優先股的A系列發行總價除以(2)$5.57的商數(取決於股票拆分、股票分紅、合併、重新分類和類似事件的調整，如果適用)。 只要A系列優先股的股票是流通股，並且可以轉換為至少佔普通股投票權10%的普通股 , 或投資者或其關聯公司繼續持有在原定發行日期向投資者發行的A系列優先股總金額的至少33%，則本公司需要得到至少多數A系列優先股流通股持有人的同意，以(I)清算本公司或任何運營子公司，或實施任何被視為清算事件(如憲章中定義的該術語)，則本公司必須取得至少多數A系列優先股已發行股票持有人的同意，才能(I)清算本公司或任何經營子公司，或實施任何被視為清算事件(如憲章中所定義)，或繼續持有至少33%的A系列優先股已發行給投資者的總金額的33%，則本公司需要得到至少多數A系列優先股已發行股票持有人的同意。除A系列優先股持有人收到不低於贖回價格(定義如下)的現金 事件外， (Ii)以對A系列優先股產生不利影響的方式修改公司的組織文件，(Iii)發行 任何優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的證券，或向投資者或其關聯公司以外的任何人增發A系列優先股 股票，(Iv)招致(V)將本公司董事會規模 改為7以外的數字，或(Vi)達成某些附屬安排或 交易。
| 20 |
救贖
在 任何時候，A系列優先股的每位持有人都可以選擇將其持有的當時尚未發行的A系列優先股的每股股票轉換為公司普通股的數量，等於(X)A系列發行價加上任何應計 和未支付股息的商數，除以(Y)轉換時有效的A系列轉換價格。A系列轉換價格 最初為7.319美元，可根據《憲章》的規定進行某些調整。
在原發行日期三週年之後的 任何時間，根據某些條件，本公司可贖回A系列優先股，贖回金額為每股，相當於(I)乘以(X)1.5乘以(Y)A系列發行價之和的較大者。 A系列發行價，加上所有應計和未支付的股息，以及(Ii)(X)該A系列優先股轉換後可發行的普通股數量乘以(Y)截至該贖回通知日期前一個交易日的連續30個交易日內普通股的成交量加權平均價格，或(如果是就 被視為清算事件計算的，則為在該被視為清算事件中歸屬於該被視為清算事件的普通股的價值)的乘積(“贖回價格
此外， 在(I)原發行日期66個月後、(Ii)我們發出強制轉換通知 或(Iii)發生視為清算事件後的任何時間，根據特拉華州有關向股東分配的法律，A系列優先股的持有人可以選擇要求我們贖回A系列優先股的全部或任何部分流通股，贖回金額為每股贖回價格。 A系列優先股的持有者可以選擇要求我們贖回A系列優先股的全部或任何部分流通股，贖回金額為每股贖回價格。
於2021年6月9日，吾等與 投資者訂立優先股贖回權協議(“贖回權協議”)，根據該協議，吾等有權按每股1,450美元加 所有應計及未支付股息的價格贖回10股A系列優先股，並以現金支付。我們行使贖回權 協議項下的贖回權，除其他事項外，須經股東批准對我們修訂及重訂的 註冊證書作出修訂，以修改A系列優先股(“A系列優先股修訂”)的某些條款，詳情見我們於2021年6月11日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中的 詳細説明，以及我們的 董事會決定實施A系列優先股修訂及贖回。我們的股東在2021年7月20日召開的年度股東大會上批准了A系列優先修正案 。贖回的結束還取決於我們是否有足夠的“盈餘”(根據特拉華州公司法總則的定義和計算)和合法可用現金支付贖回總價的資金，以及在贖回生效後，我們的資金的條件，以及其他 條件。 在贖回生效後，我們有足夠的“盈餘”(根據特拉華州公司法的定義和計算)和資金合法地以現金支付贖回總價。 擁有(I)淨資產(該術語根據特拉華州法律定義和確定)大於零且大於 贖回截止日期所需的金額，以支付在公司清算中應向享有優先權利的股東支付的最高金額，以及(Ii)開展我們的 業務、償還任何和所有到期債務以及所有到期產生的債務所需的財務資金。贖回權協議 將於下午5：30自動終止。如果贖回尚未結束，則在2021年10月1日。截至8月9日, 2021年，我們尚未根據贖回權協議 行使我們的贖回權。
附註 14-累計其他綜合損失
綜合 損益包括淨虧損和外幣折算損益。
截至2021年6月30日的6個月期間，各類其他綜合損失的累計餘額如下：
累計其他綜合損失明細表
| 外幣折算調整 | 累計其他綜合收益 | |||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月30日的6個月期間，各類其他綜合損失的累計餘額如下：
| 外幣折算調整 | 累計其他綜合收益 | |||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的報告貨幣為美元。對於大部分收入以美元計價或
與美元掛鈎且大部分成本以美元計價的企業，公司管理層認為美元是經濟環境的主要貨幣，因此也是其職能貨幣。由於阿根廷已被確定為高度通貨膨脹，我們阿根廷子公司的財務報表已重新計量，就好像其功能貨幣
是美元一樣。該公司還擁有以當地貨幣為本位幣的海外業務。對於這些業務，資產
和負債使用期末匯率換算，收入、費用和現金流使用當期平均匯率換算。股權按股權交易當日的匯率折算。換算調整
在股東權益中確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。折算外幣財務報表淨損失
1,920美元
及$(
| 21 |
外幣
與以本位幣以外的貨幣計價的運營費用相關的貨幣折算損益包括在確定淨收益或虧損時
。截至2020年6月30日的三個月和六個月的外幣換算(虧損)收益為112美元
及$(
注 15-段信息
公司在一個可報告的細分市場中運營，即無線物聯網資產管理。下表按地理區域彙總了收入。
按地理區域劃分的收入和長期資產明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 以色列 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 16-所得税
公司根據公司年度有效税率(“AeTR”)的預測記錄其中期税金撥備。 本AeTR適用於年初至今的綜合税前收入，以確定離散 項目之前的所得税中期撥備。隨着税前收入預測的修訂和税法的頒佈，該公司每季度更新一次AeTR。 每個期間的有效税率(“ETR”)受多個因素影響，包括國內和國外 收益的相對組合以及對記錄的估值免税額的調整。由於這些因素的 變化，當前預測的ETR可能與實際年末有所不同。
公司截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的全球ETR為(12)%
和(
2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”) ，使之成為法律，為因新冠肺炎大流行而提供一定程度的救濟。CARE法案包括有關 淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制 以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案對公司的合併財務報表沒有實質性 影響。
2021年3月11日，美國總統簽署了“美國救援計劃法案”(簡稱“ARPA”)，作為對新冠肺炎疫情的持續迴應。ARPA實施了新的實體税收條款，並延長了失業救濟金和 相關激勵措施，為美國企業提供進一步的經濟救濟。ARPA的通過並未對 公司或其計算的本年度AeTR產生實質性影響。
| 22 |
注 17-租約
公司擁有辦公空間和辦公設備的運營租賃。該公司的租約剩餘租期為一年 至七年，其中一些租約包括將租期延長至最多五年的選項。
公司有屬於短期性質的租賃安排。這些租賃符合經營租賃分類標準。 在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，與短期租賃相關的租賃成本包括在公司精簡綜合運營報表的銷售、一般和管理費用中。
租賃費用的構成 如下：
租賃費用構成明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 短期租賃成本： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與我們的經營租賃相關的補充 現金流信息和非現金活動如下：
經營租賃現金流量信息及非現金活動明細表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
我們經營租賃的加權平均 剩餘租期和折扣率如下：
加權平均剩餘租賃期限和貼現率明細表
| 2021年6月30日 | ||||
| 加權-平均剩餘租期(以年為單位) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
截至2021年6月30日，預計 未償還的經營租賃負債到期日如下：
經營租賃負債的預定到期日
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2021年7月至12月 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
| 23 |
附註 18-金融工具的公允價值
公司的現金和現金等價物按公允價值列賬。由於工具中隱含的利率接近當前市場利率，融資應收賬款的賬面價值接近公允價值 。應收賬款、 應付賬款、應計負債和短期銀行債務的賬面價值因這些工具的到期日較短而接近其公允價值 。本公司長期債務的公允價值基於可觀察到的相關市場信息和按當前利率折現的未來 現金流，這是二級衡量標準。
金融工具公允價值附表
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 賬面金額 | 公允價值 | |||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
注 19-客户集中
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，沒有客户的收入超過公司綜合總收入的10%或公司綜合應收賬款的10%。
附註 20-承付款和或有事項
除 正常經營租賃外，本公司目前不受任何重大承諾的約束。
公司不時涉及業務和收購附帶索賠的各種訴訟事項，包括 僱傭事項、收購相關索賠、專利侵權和合同事項等。雖然 任何此類訴訟事項的結果不能確定地預測，但管理層目前相信，這些訴訟程序的結果，包括以下所述事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對其業務、 運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。當與此類訴訟相關的損失 或或有損失可能且可合理估計時，本公司將記錄與法律事項相關的準備金。
2014年8月，Indicator do Brasil Comerical
Ltd.(“指針巴西”)收到未繳納增值税(巴西ICMS税)的通知，金額為
$209，
外加$
2015年7月，指針巴西公司收到一份欠税通知，聲稱指針巴西公司提供的服務
應歸類為“電信服務”，因此，指針巴西公司應
繳納國家增值税。該通知書所指的欠款總額約為11,095元。截至2021年6月30日。2018年8月14日，聖保羅的州税務行政法院下議院做出了一項裁決，在有關ICMS要求的
方面，有利於指針巴西，但在維護一套ICMS賬簿和相關
税收收據的文書義務方面，該裁決是不利的。這一行政決定後的剩餘索賠為#美元。
附註 21-最近的會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，簡化了所得税會計，刪除了與期間税收分配方法有關的某些例外， 過渡期所得税的計算方法，確認外部基準差異的遞延税項負債 ，並澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計處理。該指南自2021年1月1日起正式生效 ，允許提前採用。採用該標準並未對公司的合併財務報表 產生影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具--信用損失(主題326)金融工具信用損失計量》，對以攤餘成本持有的金融資產信用損失計量指南進行了修正。修訂 旨在解決以前的“已發生損失”方法因尚未達到“可能”門檻而限制實體 記錄信貸損失的能力的問題。新條款將要求這些資產 按攤銷成本進行估值，並按預計將與估值撥備一起收取的淨額進行估值。此更新標準 從2021年12月15日之後的財年開始生效。公司目前正在評估此ASU對合並財務報表的影響 。
| 24 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對PowerFleet，Inc.及其子公司(“PowerFleet”、“We”、“Our”或“Us”)合併財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本報告第一部分第1項中的合併財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析PowerFleet，Inc.及其子公司 (“PowerFleet”、“We”、“Our”或“Us”)應結合本報告第一部分第1項中的合併財務報表及其附註閲讀。在下面的討論中，大多數百分比和 美元金額已四捨五入以便於列報，因此，所有金額都是近似值。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告 包含“前瞻性陳述”(符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條的含義)， 其中可能包括有關公司的信念、計劃、目標、目標、預期、戰略、預期、預期、戰略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出和其他信息， 假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出和其他信息， 可能包括有關公司的信念、計劃、目標、目標、預期、戰略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出和其他信息， 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出公司的控制範圍，並可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在本 報告中使用的詞語“尋求”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“計劃”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“相信” 以及此類詞語或類似表述的變體旨在標識前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 均基於公司當前的預期和各種假設。公司相信 其預期和信念有合理的基礎，但不能保證公司將實現其預期或其信念將被證明 是正確的。
存在許多風險和不確定因素，可能導致公司的實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述大不相同 。可能導致公司的實際結果與本文中表述的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：未來的經濟和業務狀況； 確認收購Pointer Telocation Ltd.(“POINTER”)的預期收益的能力；失去公司的任何一個關鍵客户或減少任何此類客户對公司產品的購買； 公司產品的市場無法繼續發展；公司可能無法成功整合I.D.Systems，Inc.(簡稱I.D.Systems，Inc.)的業務、 運營和員工；公司無法充分 保護其知識產權；公司無法管理增長；來自各種本地、地區、國家和其他無線解決方案提供商的競爭的影響；法律法規的變化或公認的會計政策、規則和做法的變化 ；技術或產品的變化，可能比預期的困難或成本更高，或效果更差 ；流行病或傳染病爆發的影響，包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內爆發的持續時間和嚴重程度及其對公司業務的影響；以及其他風險 在公司不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中，包括公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的年度10-K表年報
可能存在公司目前不知道或認為無關緊要的其他因素，這些因素可能導致其實際結果與前瞻性陳述大不相同 。可歸因於公司或代表公司行事的所有前瞻性陳述僅在其發表之日起適用，且其全部內容受本報告中包含的警告性 聲明的明確限定。除法律另有要求外，本公司無義務公開更新或修訂 任何前瞻性陳述，以反映其作出之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生 或其他情況。
公司在以電子方式向證券交易委員會提交報告和文件後，在可行的情況下儘快通過其互聯網網站免費提供其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 表格8-K當前報告以及對該等報告和公司提交給證券交易委員會的其他文件的修訂 。本公司的網站地址為www.powerfleet.com。 本公司網站中包含的信息未通過引用併入本報告。
概述
PowerFleet， Inc.(及其子公司“PowerFleet”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 是基於訂閲的無線物聯網(IoT)和機器對機器(M2M)解決方案的全球領導者和提供商，用於保護、 控制、跟蹤和管理高價值企業資產，如工業卡車、拖車、集裝箱、貨物和輕型車輛 和重型卡車車隊
| 25 |
2019年10月3日，PowerFleet，Inc.(連同其子公司“PowerFleet”、“Company”、“We”、 “Our”或“US”)完成了對Pointer Telocation Ltd.(“交易”)的收購，因此I.D.Systems，Inc.(“I.D.Systems”)和PowerFleet以色列有限公司(“PowerFleet以色列”)分別直接 本公司的全資子公司和Pointer Telocation Ltd.(“POINTER”)成為本公司的間接全資子公司 。在交易之前，PowerFleet沒有任何物質資產，沒有經營任何業務，也沒有進行任何活動， 除了與其組建和交易相關的活動。I.D.Systems被確定為交易的會計收購人。 因此，I.D.Systems在交易前的歷史財務報表被視為PowerFleet的歷史財務報表 ，POINTER的結果自交易之日起計入公司的合併財務報表 。
我們 總部位於新澤西州伍德克利夫湖，辦事處遍佈全球。
我們的 專利技術可滿足組織監控和分析其資產以提高安全性、提高效率和 生產力、降低成本和提高盈利能力的需求。我們的產品以全球品牌PowerFleet、POINTER和Cellocator銷售。
我們 提供連接資產的高級移動解決方案，以提高可見性、運營效率和盈利能力。在我們的垂直市場 中，我們通過開發從獨特傳感器收集數據的移動平臺，以及不限OEM和 幫助混合車隊統一查看和管理其資產的方式，使自己脱穎而出。我們的所有解決方案都與軟件即服務或SaaS 和分析平臺配合使用，以更深入地洞察和了解如何利用資產以及驅動因素和 運營商如何運營這些資產。這些見解包括一整套運營關鍵績效指標(KPI)，以推動 運營和戰略決策。我們的客户通常在部署後不到12個月的時間內就能獲得投資回報。
分析平臺和機器學習功能集成到我們客户的管理系統中， 旨在提供跨多個位置的資產和運營商活動的單一、集成視圖，從而提供企業範圍的 基準和同行行業比較。我們期待分析以及其中包含的數據，以使我們有別於 競爭對手，為收入做出更大貢獻，為我們的解決方案增加價值，並幫助我們保持在我們所服務的無線資產管理市場的前沿 。
我們 向商業和政府部門的廣泛客户營銷和銷售我們的無線移動解決方案。我們的客户 在汽車製造、零售、食品和食品雜貨分銷、藥品和醫療分銷、物流、航運、貨運、重工業、批發分銷、製造、航空航天和車輛租賃等不同市場開展業務。
PowerFleet 工業版(我們供應鏈解決方案產品組的一部分)
我們的 PowerFleet for Industrial Solution旨在為機場的叉車、人工升降機、拖車和地面支持設備等工業卡車提供內部或設施內資產和操作員管理、監控和 可見性。這些解決方案 分為五組：Essence、Expert、Enterprise、Safety和Aviation，並利用各種通信功能 ，如Bluetooth®、WiFi和專有射頻。
| ● | Essence 專為低密度艦隊設計。它由易於安裝、開箱即用的硬件和軟件解決方案組成。它 提供電子記錄保存和安全檢查表，並且是自動化的。IT部門不需要使用此解決方案， 該解決方案旨在保持小型企業運營合規、高效且經濟實惠。 | |
| ● | Expert 專為中等密度艦隊設計。它專為多站點可見性、報告和分析而設計。它利用公司現有的Wi-Fi網絡提供合規性和現場活動。它提供集中式記錄、管理 報告和強大的圖表功能。 |
| 26 |
| ● | 企業 面向覆蓋全球的高密度車隊。它提高了安全性並提供全球可見性、高級分析， 通過利用公司的Wi-Fi網絡推動合規性和實時事件報告。 | |
| ● | 安全 包括用於電動工業車輛的各種設備，如燈和警報器、攝像系統、車速 油門、安全帶系統、數字速度計、稱重裝置、安全系統和防盜解決方案。 | |
| ● | 航空 通過實時可見性和報告、訪問控制和地理圍欄安全，實現對機場停機坪人員和資產的可見性 。 |
物流PowerFleet (我們供應鏈解決方案產品組的一部分)
我們的PowerFleet for物流解決方案旨在為基於公路的資產(重型卡車、乾貨車拖車、冷藏拖車、航運集裝箱等)提供逐個保險槓的資產管理、監控和可見性。以及與之相關的貨物。這些系統 提供移動資產跟蹤和狀態監控解決方案，以滿足運輸市場對全球供應鏈中更高的可見性、安全性、安全性和工作效率的需求。
通過利用蜂窩、藍牙®和衞星通信以及基於網絡的數據管理技術的組合，我們的物流 可見性產品系列為託運人和承運商提供了更好地管理其拖拉機、司機、卡車、冷藏(冷藏)拖車、乾貨車拖車、底盤和集裝箱車隊的工具。我們的物流可見性解決方案能夠快速獲取可操作的情報 ，從而更好地利用、控制、安全、合規和保障客户的貨運資產。
我們的 物流可見性解決方案由硬件和軟件相結合的服務解決方案組成，旨在專注於為以下資產類型提供 強大的物聯網監控、測量和管理：
| ● | 拖拉機 (例如7-8類車輛)：我們的解決方案位於卡車的“駕駛室”。它們設計為符合法規的 (例如電子記錄設備或ELD)解決方案，可提供實時位置報告、工作流程管理、檢查報告、 發動機性能信息、與司機的雙向通信以及全面的運輸管理系統(TMS)集成。 | |
| ● | 乾式 貨車拖車：通過使用利用太陽能超級電容器和耐用電池的資產跟蹤技術，以及連接到外部電源的選項，我們提供各種移動平臺(因電源和價格而異)，以提供 延長的免維護資產跟蹤和物聯網性能。我們的FreightCAM貨物傳感器攝像頭可拍攝乾式貨車拖車中貨物的實際高清照片 ，使用機器學習可以確定立方體、佔地面積、拖車的裝載方式， 識別貨物轉移，並幫助客户知道如何卸貨。 | |
| ● | 冷藏 拖車/集裝箱：我們的冷藏移動平臺與所有主要冷藏機組品牌和傳感器集成在一起，使 能夠通過強大的儀表盤和易於閲讀的冷鏈產品和貨物狀態報告完成遠程雙向控制。 我們的系統允許我們的客户主動管理他們的冷藏貨物，而不是其他僅僅監測温度的解決方案。 | |
| ● | 機箱： 我們提供多種可互操作的移動平臺選項(因電源和價格而異)，以便在運輸過程中持續實時查看這些資產，並提供更準確的到達和出發信息，以便更好地規劃供應鏈資源 分配。我們新的軸重傳感器和我們用於確定機箱上是否裝有集裝箱的算法使我們的 客户能夠更好地優化機箱利用率，並提高他們的機箱租賃費。 | |
| ● | 運輸 集裝箱：我們提供從集裝箱從堆場移出到到達最終目的地的全程可見性，以提高集裝箱利用率並縮短中轉週期時間。我們的集裝箱解決方案還與我們的 FreightCAM集成，使我們的集裝箱客户能夠獲得與我們的乾貨車客户相同的好處。 | |
| ● | 貨物： 圖像、車門傳感器和“貨物區”環境傳感器(温度、濕度、震動等)對於真實的貨運 可見性，索賠的根本原因分析-包括位置和視覺證明。我們擁有獨特的、正在申請專利的機器學習 流程，可以確定貨量、裝載狀態、中轉班次，並幫助收貨人知道如何計劃卸貨。 |
| 27 |
為了 提高資產利用率，我們的物流可見性解決方案可以提高整體運營效率，增加每英里收入，減少 理賠和理賠處理時間，並減少交付客户所需的資產數量。這是通過證明 驅動程序、控制分配和工作變更的雙向集成工作流、電子驅動程序記錄(ELD)和合規性檢查、監控資產池和地理圍欄違規，以及各種報告洞察力(標記未充分利用的資產、最近的資產，並在超過分配的裝卸時間時發出警報)來實現的。
為了 更好地控制遠程資產，我們的物流可見性解決方案為我們的客户提供了這樣的技術：能夠識別 貨物狀態的變化、在資產接近或離開目的地時發出地理圍欄警報，以及利用 運動傳感器和專有邏輯識別驅動器開始和結束的車載智能。
最後， 為了幫助提高資產和貨物的安全性，我們的物流可見性解決方案允許我們的客户通過自動電子郵件或短信實現資產鎖定 、在預計資產被盜時對資產進行緊急跟蹤(報告頻率更高)、當資產進入禁止的地理位置或位置時發出地理圍欄警報 ，以及根據温度和震動的變化發出警報的近實時傳感器等 。
車輛動力車隊 (包括汽車、租賃、小型服務和送貨麪包車)
我們的PowerFleet for Vehicles解決方案旨在增強車隊管理流程，無論是租車、私人車隊還是汽車原始設備製造商或OEM合作伙伴。我們通過提供關鍵信息來實現這一點， 可用於增加收入、降低成本和改善客户服務。
以 為例，我們的租賃車隊管理系統會在車輛進入和離開租賃停車場時自動上傳車輛識別號、里程數和燃油數據，這可以大大加快旅行者的租賃和歸還流程，併為租賃公司 提供更及時的庫存狀態、更準確的計費數據(可以產生更高的燃油相關收入)，並有機會利用 客服人員進行更高效的活動，如檢查車輛是否損壞和幫助客户搬運行李。
我們的 汽車共享解決方案允許租賃汽車公司遠程控制、跟蹤和監控他們的租賃車輛，無論它們停放在哪裏 。無論是傳統的基於吊艙的租賃，還是新興的隨時隨地租賃模式，該系統通過集成到任何租賃公司的車隊管理系統中的API，(I)通過智能手機或互聯網管理會員預訂， 和(Ii)按小時向會員收取車輛使用費。
對於車隊中擁有多種製造車型年份的客户，我們通過我們的第二代車載診斷(OBD-II)行業標準開發了無與倫比的認證車輛代碼接口庫 。我們的專利車隊管理系統可幫助車隊所有者 提高資產利用率，降低資本成本，並削減車輛維護或服務和支持等運營費用。
我們的 車隊管理解決方案允許我們的客户使用基於Web的應用程序來監控他們的車隊車輛，該應用程序可以監控各種 參數，包括但不限於車輛位置、速度、引擎故障代碼、駕駛員行為、生態駕駛和輔助傳感器 ，並且可以自動或應請求通過互聯網、電子郵件、移動電話或短信接收報告和警報。
我們 還主要在以色列提供被盜車輛取回或SVR服務。大多數用於提供我們的SVR服務的SVR產品 主要銷售給(I)當地汽車經銷商和進口商，他們將車輛中配備的產品銷售給直接從我們購買SVR服務的最終用户，或(Ii)購買我們的SVR服務以確保自己車輛安全的租賃公司。此外，為了增加我們的汽車經銷商客户和最終用户的增值服務，我們開發了基於汽車信息娛樂系統的聯網汽車 解決方案，截至本報告之日，該系統僅由我們在以色列提供。 聯網汽車解決方案使汽車經銷商能夠與最終用户保持持續的關係，同時也為最終 用户提供了更友好、更豐富的用户界面，並使我們能夠將我們的消費目標市場擴展到沒有
分析 和機器學習
我們的 分析平臺為我們的客户提供整個企業資產活動的整體視圖。例如，在我們的物流解決方案PowerFleet 中，我們的圖像機器學習系統允許我們處理來自貨運攝像頭和其他來源的圖像，並 識別運營的關鍵方面和地理空間信息，例如位置、正在完成的工作、貨物類型、貨物的裝載方式以及是否存在任何可見的問題(如損壞)。
我們的 基於雲的軟件應用程序提供跨多個位置的行業資產活動的單一、集成視圖，從而生成企業範圍的基準、同業比較和對資產運營的更深入洞察。這使管理團隊能夠 做出更明智、更有效的決策，提高資產績效標準，提高生產率，降低成本，並增強安全性。
| 28 |
具體地説， 我們的分析平臺允許用户量化行業資產利用率和安全性的最佳實踐企業基準，揭示跨地點和地理區域的資產活動 變化和低效，或者識別消除或重新分配 資產的機會，以降低資本和運營成本。
我們 希望分析和機器學習能夠為推動平臺和SaaS收入做出越來越大的貢獻，使我們的產品進一步脱穎而出，為我們的解決方案增加價值，並幫助我們保持在我們服務的無線移動市場的領先地位，儘管 無法保證分析是否會做到這一點，以及在多大程度上做到這一點。我們還使用我們的分析平臺進行內部平臺質量控制 。
服務
託管 服務。我們將我們的系統作為遠程託管服務提供使用，系統服務器和應用軟件駐留在我們的託管中心或雲平臺提供商的基礎設施(例如Azure、AWS)上。此方法可幫助我們降低支持成本 並改進質量控制。它將系統從客户本地IT網絡的限制中分離出來，從而幫助 減少他們的系統支持工作量，並使他們更容易獲得系統增強和升級的好處。我們的託管服務 通常在多年服務期限內提供延長的維護和支持服務，並在初始服務期限結束後自動續訂 。
軟件 即服務。作為正在進行的合同條款的一部分，我們提供系統監控、服務枱技術支持、上報程序開發、例行診斷數據 分析和軟件更新服務。這些服務可確保部署的系統在整個合同期限內保持最佳的 性能狀態，並每年提供對新開發的特性和功能的訪問。
維護 服務。我們對系統的硬件組件提供保修。在保修期內，我們更換或維修 有缺陷的硬件。我們還向客户提供延長的維護合同，並在 時間和材料的基礎上提供持續維護和支持。
客户 支持和諮詢服務。我們為系統培訓和支持的各個階段開發了一個框架，為我們的 客户提供結構和靈活性。主要培訓階段包括硬件安裝和故障排除、軟件安裝 和故障排除、資產硬件操作培訓、初步軟件用户培訓、系統 管理員培訓、信息技術問題培訓、系統啟動期間的臨時培訓和高級軟件用户培訓。
越來越多的培訓服務通過可擴展的在線交互式培訓工具提供。支持和諮詢服務根據客户要求的培訓程度 定價。為了幫助我們的客户從我們的系統中獲得最大利益，我們提供廣泛的文檔和支持 ，包括視頻、交互式在線工具、硬件用户指南、軟件手冊、車輛安裝概述、故障排除指南和問題上報流程。
我們 將我們的諮詢服務作為一項獨立服務提供，以研究實施無線車隊管理系統的潛在好處 ，並將其作為系統實施本身的一部分。在某些情況下，客户會向我們預付延長維護、支持和 諮詢服務的費用。在這些情況下，付款金額記錄為遞延收入，收入在服務 期間確認。
最近 發展動態
新冠肺炎大流行已導致嚴重的經濟混亂，並繼續對更廣泛的全球經濟造成不利影響，包括我們的某些客户和供應商。鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎 在可預見的未來對我們的財務狀況、運營業績或現金流的影響。新冠肺炎大流行對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行消退後，此類影響也可能持續 很長一段時間。
給我們的業務帶來的風險
我們 預計，許多使用我們解決方案的客户將這樣做，作為跨其組織的多個 或所有部門大規模部署這些解決方案的一部分。客户決定在其整個組織中部署我們的解決方案將涉及 大量資源投入。因此，在決定在整個企業範圍內部署我們的解決方案之前，可能會先進行初步實施。 在整個銷售週期中，我們可能會花費大量時間和費用來教育潛在客户並向其提供有關我們的解決方案優勢的信息 ，並且不能保證客户會在更大範圍內部署我們的解決方案。
| 29 |
我們解決方案的部署時間 可能差別很大，這將取決於每個客户的具體部署計劃、客户組織的複雜性 以及此類部署的難度。擁有龐大或複雜組織的客户可以定期大規模部署我們的解決方案。 因此，我們可能會在 不定期和不可預測的基礎上收到金額巨大的採購訂單。由於我們有限的運營歷史和業務性質，我們無法預測這些銷售和部署週期的 時間或規模。較長的銷售週期，以及我們預期客户將傾向於零星地下交貨期較短的大訂單 ，可能會導致我們的收入和運營結果在不同季度之間出現出乎意料的顯著差異 。這些變化可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們 增加收入和產生淨收入的能力將取決於許多因素，例如，我們的能力：
| ● | 增加對現有客户的產品和服務銷售額 ； |
| ● | 將我們最初的計劃轉換為更大規模或由我們的客户在整個企業範圍內採購； |
| ● | 提高我們產品的市場接受度和滲透率；以及 |
| ● | 開發 並將新產品和技術商業化。 |
截至2021年6月30日，我們的現金(包括限制性現金)和現金等價物為4020萬美元，營運資本為5330萬美元 。我們的主要現金來源是經營活動的現金流、我們持有的現金、現金等價物和投資 出售我們的股本和我們信貸安排下的借款。到目前為止，我們還沒有從運營活動中產生足夠的現金流 來為我們的運營提供資金。
我們 相信，我們的可用營運資金、預期的未來收入水平、預期的運營現金流以及其與Hapoalim B.M.銀行的循環信貸安排下的可用借款 將提供足夠的資金，以滿足至少未來12個月的資本需求。
我們面臨的其他 風險和不確定因素在本 報告第II部分第1A項的“風險因素”標題下以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了説明。
關鍵會計政策
在截至2021年6月30日的三個月期間，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中確定的關鍵會計政策沒有重大變化。
| 30 |
運營結果
下表列出了所示期間的某些運營信息，以收入的百分比表示：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | 36.5 | % | 46.1 | % | 40.0 | % | 43.0 | % | ||||||||
| 服務 | 63.5 | % | 53.9 | % | 60.0 | % | 57.0 | % | ||||||||
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 產品成本 | 23.4 | % | 32.4 | % | 27.1 | % | 30.4 | % | ||||||||
| 服務成本 | 22.1 | % | 19.8 | % | 21.8 | % | 20.8 | % | ||||||||
| 45.5 | % | 52.2 | % | 48.9 | % | 51.2 | % | |||||||||
| 毛利 | 54.5 | % | 47.8 | % | 51.1 | % | 48.8 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 47.2 | % | 40.0 | % | 48.2 | % | 43.2 | % | ||||||||
| 研發費用 | 10.0 | % | 8.3 | % | 10.2 | % | 8.8 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 57.2 | % | 48.3 | % | 58.4 | % | 52.0 | % | ||||||||
| *運營虧損 | -2.7 | % | -0.5 | % | -7.3 | % | -3.2 | % | ||||||||
| 利息收入 | 0.1 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 利息支出 | -5.8 | % | -3.7 | % | -2.4 | % | -1.1 | % | ||||||||
| 其他收入(費用)淨額， | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | -8.4 | % | -4.2 | % | -9.6 | % | -4.3 | % | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | -1.8 | % | -0.1 | % | -1.2 | % | -0.9 | % | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | -10.2 | % | -4.3 | % | -10.8 | % | -5.2 | % | ||||||||
| 非控股權益 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 淨損失 | -10.2 | % | -4.3 | % | -10.8 | % | -5.2 | % | ||||||||
| 優先股增值 | -0.6 | % | -0.5 | % | -0.6 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 優先股股息 | -3.8 | % | -3.1 | % | -3.4 | % | -3.3 | % | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | -14.6 | % | -7.9 | % | -14.8 | % | -9.0 | % | ||||||||
| 31 |
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
收入。 截至2021年6月30日的三個月，收入從2020年同期的2580萬美元增加到3350萬美元，增幅約為770萬美元或30.2%。
截至2021年6月30日的三個月，來自產品的收入從2020年同期的940萬美元增加了約610萬美元，增幅為64.6%，達到1550萬美元。 產品收入的增長是由於受新冠肺炎影響，2021年第二季度的產品銷售額與去年同期相比有所增加 。
截至2021年6月30日的三個月，來自服務的收入從2020年同期的1,640萬美元增加到1,810萬美元，增幅約為170萬美元，增幅為10.5%。服務收入的增長主要是由於我們的車輛解決方案動力車隊帶來的收入增加。
收入成本 。截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了約580萬美元，增幅為49.3%，從2020年同期的1170萬美元增至1750萬美元。截至2021年6月30日的三個月毛利潤為1600萬美元，而2020年同期為1400萬美元。毛利潤佔收入的百分比從2020年的54.5%降至2021年的47.8%。毛利潤佔收入的百分比下降的主要原因是 產品組合的變化。
截至2021年6月30日的三個月，產品成本從2020年同期的600萬美元增加到1090萬美元，增幅約為490萬美元，增幅為80.3%。截至2021年6月30日的三個月，產品毛利潤為460萬美元，而2020年同期為340萬美元 。毛利潤佔產品收入的比例從2020年的35.9%下降到2021年的29.8%。毛利佔產品收入百分比的下降 主要是由於產品結構的變化。
截至2021年6月30日的三個月，服務成本從2020年同期的570萬美元增加到660萬美元，增幅約為90萬美元或16.5%。截至2021年6月30日的三個月，服務毛利為1,140萬美元，而2020年同期為1,070萬美元 。毛利潤佔服務收入的比例從2020年的65.2%下降到2021年的63.3%。毛利潤佔服務收入的百分比 下降的主要原因是實施費用增加。
銷售、一般和行政費用 。與2020年同期的1,220萬美元相比，截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加了約120,000美元，或 10.3%，達到約1,340萬美元 主要原因是新冠肺炎導致2020年第一季度實施的臨時成本削減計劃發生逆轉 。在截至2021年6月30日的三個月中，SG&A費用佔收入的百分比從2020年同期的47.2% 降至40.0%。
研發費用。 截至2021年6月30日的三個月，研發(R&D)費用增加了約20萬美元或7.6%，達到約280萬美元 ，而2020年同期為260萬美元，這主要是由於新冠肺炎取消了2020年第一季度實施的臨時成本削減計劃。在截至2021年6月30日的三個月中，研發費用佔收入的百分比從2020年同期的10.0%降至8.3%，這主要是由於2021年至2020年收入的下降。
普通股股東應承擔的淨虧損。 截至2021年6月30日的三個月淨虧損260萬美元，或每股基本及攤薄虧損0.08美元，而2020年同期淨虧損380萬美元，或每股基本及攤薄虧損0.13美元。淨虧損減少的主要原因是 上述原因。
| 32 |
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
收入。截至2021年6月30日的6個月，收入從2020年同期的5660萬美元增加了約590萬美元，增幅為10.6%，達到6250萬美元。
截至2021年6月30日的6個月中，來自產品的收入 從2020年同期的2260萬美元增加了約430萬美元，增幅19.0%，達到2690萬美元。產品收入的增長是由於受新冠肺炎影響，截至2021年6月30日的六個月 產品銷售額較上年同期有所增加。
截至2021年6月30日的6個月中，來自服務的收入 從2020年同期的3400萬美元 增加到3570萬美元，增幅約為170萬美元或5.0%。服務收入增加的主要原因是我們的車輛解決方案動力車隊的收入增加 。
收入成本。截至2021年6月30日的6個月，收入成本從2020年同期的2770萬美元增加了約430萬美元，增幅為15.8%，達到3200萬美元。 截至2021年6月30日的6個月，毛利潤為3050萬美元，而2020年同期為2890萬美元。毛利潤佔收入的比例從2020年的51.1%下降到2021年的48.8%。毛利潤佔收入百分比的下降 主要是由於產品結構的變化。
截至2021年6月30日的6個月，產品成本從2020年同期的1530萬美元增加到1900萬美元，增幅約為370萬美元，增幅為24.1%。截至2021年6月30日的6個月中，產品毛利潤為790萬美元，而2020年同期為730萬美元 。毛利潤佔產品收入的比例從2020年的32.2%下降到2021年的29.3%。毛利佔產品收入百分比的下降 主要是由於產品結構的變化。
截至2021年6月30日的6個月，服務成本從2020年同期的1230萬美元增加到1300萬美元，增幅約為 70萬美元，增幅為5.5%。截至2021年6月30日的六個月，服務毛利為2260萬美元，而2020年同期為2160萬美元 。毛利潤佔服務收入的比例從2020年的63.7%下降到2021年的63.5%。毛利潤佔服務收入的百分比下降主要是由於實施費用增加 。
銷售、一般和行政費用 。截至2021年6月30日的六個月，SG&A費用減少了約30萬美元，降幅為0.9%，降至約2,700萬美元，而2020年同期為2,730萬美元，這主要是由於新冠肺炎取消了2020年第一季度實施的臨時成本削減計劃。在截至2021年6月30日的六個月裏，SG&A 費用佔收入的百分比從2020年同期的48.2%降至43.2%。
研發費用。在截至2021年6月30日的六個月裏，研發費用減少了約30萬美元，降幅為4.0%，降至約550萬美元，而同期的研發費用為580萬美元，這主要是由於新冠肺炎取消了2020年第一季度實施的臨時成本削減計劃。在截至2021年6月30日的六個月裏，研發費用佔收入的比例從2020年同期的10.2%降至8.8%。
應由普通股股東承擔的淨虧損。 截至2021年6月30日的6個月，淨虧損為560萬美元，或每股基本及稀釋後虧損0.16美元，而2020年同期淨虧損為830萬美元，或每股基本及稀釋後淨虧損(0.28美元)。淨虧損減少 主要是由於上述原因
流動性 與資本資源
從歷史上看，我們的資本需求主要來自發行證券的淨收益，包括行使期權時我們普通股的任何發行 。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為3990萬美元，營運資本為5330萬美元。
為完成交易，我們於2019年10月3日向ABRY Partners II，LLC的附屬公司ABRY Advanced Equity V，L.P.，ABRY Advanced Equity V，L.P.和ABRY Investment Partnership，L.P.發行並出售了50,000股A系列可轉換優先股 每股票面價值0.01美元的優先股(“A系列優先股”) 出售所得款項用於支付我們收購POINTER時應支付的現金對價的一部分 。
於2021年6月9日，吾等與投資者訂立優先股 贖回權協議(“贖回權協議”)，根據該協議，吾等有權 以每股1,450美元加所有應計及未支付股息的價格贖回10,000股A系列優先股，並以 現金支付。我們行使贖回權協議項下的贖回權，除其他事項外，須經股東批准 對我們經修訂及重訂的公司註冊證書作出修訂，以修改A系列優先股(“A系列優先股修訂”)的某些條款，詳情請參閲我們於2021年6月11日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書，以及我們董事會決定實施A系列優先股修訂及贖回。我們的股東在2021年7月20日召開的年度股東大會上批准了A系列優先修正案。贖回的結束還取決於我們是否有足夠的“盈餘”(根據特拉華州公司法總則的定義和計算)和合法可用現金支付贖回總價的資金，在贖回生效後，我們的條件是： 我們有足夠的“盈餘”(根據特拉華州公司法的定義和計算)和可合法使用的資金以現金支付贖回總價，在實施贖回後，我們的條件是：我們有足夠的“盈餘”(如特拉華州公司法定義和計算) 具有(I)淨資產(該術語根據特拉華州法律定義和確定)大於零且大於截至贖回結束日所需的 金額，以支付在公司清算中享有優先權利的股東所欠的最高金額 ，以及(Ii)開展業務所需的資金，支付任何 和所有到期負債以及所有到期產生的債務。贖回權協議將於下午5：30 自動終止。如果贖回尚未結束，則在2021年10月1日。截至8月9日, 2021年，我們尚未根據贖回權利協議 行使贖回權利。
| 33 |
此外，PowerFleet以色列公司和POINTER公司是與BANK Hapoalim B.M. (“Hapoalim”)簽訂的信貸協議(“信貸協議”)的締約方，根據該協議，Hapoalim同意向PowerFleet以色列公司提供兩項本金總額為3000萬美元的優先擔保定期貸款安排 (包括本金總額分別為2000萬美元和1000萬美元的兩項貸款)和一項為期5年的循環信貸安排。條款 貸款的收益用於支付我們收購Pointer時應支付的部分現金對價。指針可將循環 信貸融資的收益用於一般企業用途。
公司一直在與Hapoalim討論修改信貸協議，將利率 從期限A貸款的約4.73%和期限B貸款的5.89%降至期限A貸款的3.65%和期限B貸款的4.5%，並取消將相當於3,000美元的以色列謝克爾 (“NIS”)存入單獨的限制性存款賬户的要求。儘管需要對信貸協議進行最終修訂，但公司 和Hapoalim原則上已就這兩項條款達成協議。在此期間，Hapoalim已同意不要求 3,000美元的託管保證金，並同意從2020年11月起將期限A貸款的利率降至3.65%，期限B貸款的利率降至4.5% 。
我們 以表格S-3提交了一份擱置登記聲明，SEC已於2019年11月27日宣佈該聲明生效。根據 貨架登記聲明，我們可以不時以一個或多個產品向公眾提供高達6,000萬美元的 普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位，或上述產品的任意組合，價格和條款將在任何此類產品發售時確定 。未來任何發行的具體條款將在發行時確定 ，並在招股説明書附錄中進行説明，該説明書將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與此類發行相關。
於2020年5月14日，我們與Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)作為銷售代理簽訂了“市場發售”計劃(“ATM發售”) 的股權分配協議，據此，我們發行和出售了總計809,846股普通股 ，總收益約為420萬美元。我們終止了自2020年8月14日起生效的股權分配協議。
於2021年2月1日，我們完成了4427,500股普通股的承銷公開發行(“承銷公開發行”)(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，總收益約為2,880萬美元。 在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，我們完成了承銷公開發行(“承銷公開發行”)。自動櫃員機發售和承銷公開發售的普通股 的發售和出售是根據我們的貨架登記聲明進行的。
由於最近爆發的新冠肺炎疫情，對我們的運營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。 我們正在積極採取措施增加手頭的可用現金，包括但不限於，有針對性地減少 可自由支配的運營費用和資本支出，以及循環信貸安排下的借款。
資本 要求
截至2021年6月30日，我們的現金(包括限制性現金)和現金等價物為4020萬美元，營運資本為5330萬美元 。我們的主要現金來源是經營活動的現金流、我們持有的現金、現金等價物和投資 出售我們的股本和我們信貸安排下的借款。到目前為止，我們還沒有從運營活動中產生足夠的現金流 來為我們的運營提供資金。
我們 相信，我們現有的營運資金、預期的未來收入水平和預期的運營現金流將提供充足的 資金，以滿足至少到2022年8月10日的資本需求。
我們的 資本要求取決於各種因素，包括但不限於銷售週期的長度、現有業務基礎的增減率、將新產品推向市場所需的成功、時機和投資額、收入 的增長或下降以及潛在的收購。無法從運營中產生正現金流將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為320萬美元，而2020年同期經營活動提供的淨現金為440萬美元。截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金反映了320萬美元的淨虧損，其中包括基於股票的薪酬的非現金費用250萬美元，折舊和攤銷費用420萬美元，使用權資產攤銷150萬美元。 營運資金項目的變化包括：
| ● | 應收賬款增加 640萬美元； | |
| ● | 應付帳款增加 260萬美元；以及 | |
| ● | 租賃負債減少150萬美元。 |
| 34 |
投資 活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為150萬美元，而2020年同期用於投資活動的淨現金為80萬美元。截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金 用於購買固定資產。2020年同期用於投資活動的現金主要用於 購買固定資產。
資助 活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為2200萬美元，而2020年同期融資活動提供的淨現金為280萬美元。與2020年同期相比的變化主要是由於我們的股票發行淨收益2680萬美元，被270萬美元的長期債務償還和210萬美元的優先股股息 抵消。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排對我們的財務 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
合同義務
截至2021年6月30日，我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第7項“合同義務 和承諾”項下披露的合同義務中沒有重大費用，但以下説明除外。
2021年3月17日，該公司在德克薩斯州弗里斯科簽訂了約5,000平方英尺的辦公租賃協議， 用作行政辦公室。租賃物業的基本租金 約為每年10萬美元。本公司還將按比例承擔與租賃物業所在寫字樓相關的任何運營費用、税費和保險費。 租賃協議的初始期限為五年零五個月，計劃於2021年6月1日開始，至2021年10月31日到期。
通貨膨脹率
我們 在幾個新興市場經濟體運營，這些經濟體特別容易受到通脹壓力的影響，通脹壓力可能會 嚴重影響我們在可預見的未來的運營。
最近發佈的會計公告的影響
公司遵守最近發佈的會計準則、會計準則和披露要求。有關這些 新會計準則的説明，請參閲本季度報告10-Q表 第一部分第1項所載的合併財務報表附註21，本文通過引用將其併入本文。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
A. 披露控制和程序。
披露 控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這些控制和程序旨在確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告 中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們需要披露的信息(見1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)條)。披露控制和程序包括(但不限於 )旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務 主管)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理的 保證。由於控制系統的固有限制，可能無法檢測到所有錯誤陳述 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀，或控制的管理優先，都可以規避控制。控制和程序只能為上述目標的實現提供合理的保證，而不是絕對的保證 。
截至2021年6月30日 ，我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，可以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
B. 財務報告內部控制的變化。
在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制系統(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制系統沒有發生任何變化(如1934年證券交易所 法案下的規則13a-15(F)所定義)。
| 35 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，公司有時會受到各種法律程序的影響。有關我們的材料 待決法律程序的説明，請參閲本季度報告 表格10-Q第一部分第1項中包含的合併財務報表附註20，該表格通過引用併入本文。
第 1A項。風險因素
除了本報告第一部分第二項中“我們業務面臨的風險”標題下列出的其他信息外，您 還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格 中提及“風險因素”，因為該等因素可能對本公司的業務、財務狀況、 和未來業績產生重大影響。公司在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。 公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供了截至2021年6月30日的季度期間每個月有關我們的股票扣繳活動的信息 (以千為單位)。預扣這些股票是為了履行與歸屬受限制的 股票相關的最低預扣税款義務。
| 購買的股份總數 | 按股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | |||||||||||||
| 2021年4月1日-2021年4月30日 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
| 2021年5月1日-2021年5月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2021年6月1日-2021年6月30日 | 1 | (1) | 6.89 | - | - | |||||||||||
| 總計 | 1 | $ | 6.89 | - | $ | - | ||||||||||
| (1) | 代表 為履行與歸屬限制性股票相關的最低預扣税款義務而預扣的普通股股份。 |
| 36 |
物品 6.展品
本季度報告以表格10-Q的形式提供了以下 證據：
展品：
展品 數 |
描述 | |
| 10.1 | 優先股贖回權協議，日期為2021年6月9日，由PowerFleet，Inc.、ABRY Advanced Equity V，L.P.、ABRY Advanced Equity Co-Investment Fund V，L.P.和ABRY Investment Partnership，L.P.簽訂(通過引用附件10.1併入PowerFleet，Inc.於2021年6月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席執行官證書。* | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。* | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1305節對首席執行官和首席財務官的認證。* | |
| 101 | 以下 來自公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為內聯 XBRL：(I)截至2020年12月31日和2021年6月30日的合併資產負債表；(Ii)截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月的合併經營情況表；(Iii)截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月的合併全面虧損表；(Iv)截至2020年1月1日期間的股東權益變動表。(V)截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表；及(Vi)未經審計簡明綜合財務報表附註 。 | |
| 104 | 公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的 封面，格式為內聯XBRL(包含 作為附件101)。 |
* 隨函提供。
| 37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| POWERFLEET， 公司 | ||
| 日期： 2021年8月10日 | 由以下人員提供： | /s/ 克里斯·A·沃爾夫 |
| 克里斯·沃爾夫(Chris A.Wolfe) | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月10日 | 由以下人員提供： | /s/ Ned Mavrommats |
| Ned 乳頭蟲 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和首席會計官 ) | ||
| 38 |