修訂及重述附例
的
斑馬科技公司
(截至2021年8月6日修訂)
第一條
辦公室
第1.1條：註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.2節：公司還可以在特拉華州內外的其他地方設有辦事處，這是董事會可能不時決定的，或者是公司的業務可能需要的。
第二條
股東大會
第2.1條：股東選舉董事的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知中説明的特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行。任何其他目的的股東會議可以在董事會在會議通知中規定的特拉華州境內或以外的時間和地點(如果有)舉行。
第2.2節適用於股東年會，用於選舉任期屆滿的董事繼任者，以及處理可能在會議之前適當進行的其他事務，應於董事會每年確定的日期和時間在董事會確定的地點(如果有)舉行。
第2.3節：除法律另有要求外，年度會議的書面通知，説明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。而決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。
第2.4條
(1)可在股東周年大會上提名選舉董事會成員的人選以及股東處理的事務建議：(A)根據法團關於該等會議(或其任何副刊)的通知；(B)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或在其指示下作出；(C)由任何登記在冊的股東作出；及(C)由任何登記在冊的股東作出。(B)由董事會或其任何委員會或在其任何委員會的指示下作出；(C)由任何登記在冊的股東作出。
(B)在發出下一段所要求的通知時公司(“記錄股東”)的代表，有權在會上投票，並已按照第2.15節規定的程序和要求遵守第2.4節或(D)節規定的通知程序。為免生疑問，第(C)款應為股東作出提名或提出業務的唯一手段(除非根據1934年證券交易法(經修訂)及其下頒佈的規則和條例(“交易法”)頒佈的任何適用規則或法規另有明文規定)，否則(C)條款應為股東提名或提出業務的唯一手段(除非根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定)。
(2)為促使記錄股東根據前款(C)款在年會上適當提出提名或事務，(A)記錄股東必須及時以書面通知公司祕書，(B)根據特拉華州法律，任何此類事務(提名董事會成員除外)必須是股東採取行動的正當事項，以及(C)記錄股東和代表其提出任何該等建議或建議的實益擁有人(如有)必須按照本附例規定的徵集説明書所載的申述行事。為及時起見，祕書應在公司首次郵寄上一年股東周年大會代表材料的一(1)週年(“週年紀念”)前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天在公司的主要執行辦公室收到記錄股東通知；然而，在本段最後一句的規限下，如股東大會於上一年度股東周年大會週年日前三十(30)天或延遲逾三十(30)天召開，則須於(I)股東周年大會召開前九十(90)天或(Ii)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天(以較遲者為準)在營業時間結束時收到股東須及時發出的通知，惟須符合本段最後一句的規定，即於上一年度股東周年大會週年日前三十(30)天或延遲逾三十(30)天召開，或於首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天或(I)於股東周年大會前九十(90)天或(Ii)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天收市時收到。即使前一句話中有任何相反的規定, 如果在本節第2.4條第(2)款規定的提名期限過後，年度大會上擬選舉的董事會成員人數增加，並且公司在最後一天前至少十(10)天沒有公佈新增董事的提名人選或指定增加的董事會的規模，記錄股東可以按照前款規定遞交提名通知，也應考慮本條規定的記錄股東通知。(三)如果在年度會議上增加董事會成員的人數在本節第2.4條第(2)款規定的提名期限之後增加，並且公司在最後一天沒有公佈新增董事的提名人選或增加的董事會規模，也應考慮本條規定的記錄股東通知。但只限於因該項增加而開設的任何新職位的被提名人，但須在法團首次作出該項公開宣佈之日後的第十(10)日營業結束前，由祕書在法團的主要行政辦事處接獲。在任何情況下，年會的延期或延期都不會開始發出記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(三)備案股東通知書應當載明：
(A)在該通知與董事提名有關的情況下，就記錄持有人建議提名以供選舉或連任董事的每個人，提供根據《交易所法》第14A條為選舉該等被提名人而徵集委託書時須披露的與該人有關的所有資料，及
該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書。法團可要求任何建議的代名人提供法團為決定該建議的代名人擔任法團董事的資格而合理需要的其他資料；
(B)就記錄持有人擬在會議上提出的任何業務、該等業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂法團章程的建議，則為擬議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因、該記錄持有人及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益，以及所有協議、安排的描述以及與該股東提出該業務有關的任何其他人士(包括其姓名)；和
(C)説明(1)發出通知的記錄持有人及(2)代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(每名人士均為“一方”)：
(I)出現在法團簿冊上的每名該等人士的姓名或名稱及地址；
(Ii)(A)由上述各方直接或間接實益擁有並記錄在案的該法團股份的類別、系列及數目；。(B)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利，並附有行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與該法團的任何類別或系列的股份有關，或其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列的股份的價值，。(B)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股份增值權或相類權利，或附有行使或轉換特權或交收付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利。不論該等票據或權利是否須以法團的相關類別或系列股本或由上述各方直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享從法團股份價值增加或減少所得的利潤的機會；。(C)任何一方均有權直接或間接投票表決法團任何證券的任何股份所依據的任何代表、合約、安排、諒解或關係，。(C)任何一方均有權直接或間接投票表決法團任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，及(C)任何一方均有權直接或間接投票表決該法團任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，(D)由上述每一方所持有的法團證券中的任何淡倉權益(就本條第2.4條而言，如任何人透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會直接或間接從該證券的任何減值中獲利或分享所得的任何利潤，則該人須當作擁有該證券中的淡倉權益)；。(E)上述每一方直接或間接實益擁有的該法團股份的股息分紅權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開或可分開的。(F)由任何一方為普通合夥人或普通合夥人的普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益, 直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；。(G)該等當事人、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人之間或之間就提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，如屬提名，則包括被提名人；。(H)説明
股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議，以提出該等業務或提名及(I)該等各方根據截至該通知日期該公司股份或衍生工具(如有)的價值的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該等各方共用同一住户的直系親屬所持有的任何該等權益(所載資料載述視情況而定，不遲於會議記錄日期後十(10)天披露截至記錄日期的所有權)；
(Iii)根據《交易所法案》第14條的規定，與每一方有關的任何其他資料，如適用，則須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就建議及/或在有爭議的選舉中選舉董事的委託書徵集委託書而作出；及(C)根據《交易所法》第14條的規定，須在委託書或其他文件中披露的有關每一方的任何其他資料；及
(Iv)一項陳述，不論上述各方是否有意或是否屬於任何團體的一部分，而該團體擬將委託書及/或委託書表格交付予根據適用法律須載有該建議的法團所有股本股份的最少投票權百分率的持有人，或(如屬一項或多於一項提名)該紀錄貯存人或實益持有人(視屬何情況而定)合理相信的法團所有股本股份的投票權最少百分率的持有人，足以選出由登記股東提名的一名或多名被提名人及/或以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議或提名(該聲明為“邀請書”)。
(4)除非(I)任何人士是由記錄股東根據第2.4(1)(C)節提名，(Ii)該人士是由董事會或其轄下委員會提名或在其指示下提名，或(Iii)該人士是根據第2.15節的程序及要求提名的，否則該人士沒有資格在週年大會上當選或連任董事，除非(I)該人士是由記錄股東根據第2.4(1)(C)節提名，或(Ii)該人士是由董事會或其轄下委員會提名或在其指示下提名，或(Iii)該人士是根據第2.15節的程序及要求提名的。只有按照第2.4節或第2.15節規定的程序提交給股東年會的事務才能在年度股東大會上進行。如果股東已通知本公司他/她或他們打算按照交易法頒佈的適用規則和法規在年度會議上提出建議，並且該股東的建議已包含在公司為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中，則該第2.4條第(1)-(3)款的前述通知要求應被視為由股東就提名以外的業務而滿足。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名或擬在會議前提出的任何事務是否已按照本附例所列程序作出(包括代其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵求(或屬徵求團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)，根據本第2.4條第(3)(C)(Iv)條的規定支持該股東的代名人或建議的代表或投票)，以及如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定, 聲明該等有缺陷的建議業務或
提名不應提交給股東在會議上採取行動，也不應予以考慮。儘管本第2.4節或第2.15節有前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議提交提名或建議的業務，則該提名將被忽略，該建議的業務將不會被處理，即使公司可能已收到關於該投票的委託書。就本第2.4節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(5)就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、美通社、商業通訊社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(6)除第2.4節的前述規定外，股東還應遵守與第2.4節所述事項有關的所有適用於《交易法》及其下的規則和條例的要求；(3)儘管有上述第2.4節的規定，股東也應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本節第2.4節所述事項的所有適用要求；然而，本附例中對交易法或根據本附例頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本第2.4節(包括本節第(1)(C)款)考慮的任何其他業務(包括本第2.4節第(1)(C)款)，遵守本第2.4節第(1)(C)款的規定應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段(除(I)第2.15或(Ii)節規定的程序和要求外)。除根據並符合交易所法案第14a-8條(該規則可能會不時修訂)適當提交的提名以外的其他業務)。第2.4節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據第2.15節或根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含提案或提名，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司的公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。
第2.5節：除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議可以按照公司註冊證書規定的方式召開和舉行。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
在股東特別會議上，只有由董事會或在董事會的指示下提出的業務，或普通股持有人按照並僅按照公司註冊證書要求的業務，才能在股東特別會議上進行，而該業務是由公司的股份持有人要求進行的。
普通股，至少佔一般有權在董事選舉中投票的66%和三分之二(66-2/3%)。該特別會議的通知應包括召開會議的目的。
第2.6節關於提名董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在股東特別會議上，董事將由董事會或其任何委員會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)或(B)由董事會或其任何委員會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)或(B)經董事會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)決定在該會議上由通知發出時的任何記錄的股東在該特別會議上選舉董事，或(B)董事會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)在該特別會議上決定董事應由發出通知時的任何記錄的股東在該特別會議上選出，或(B)董事會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)在該會議上選出董事。誰有權在會議上投票，並向祕書遞交書面通知，列出本條第二條第2.4(3)(A)和2.4(3)(C)條規定的信息。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議只能按照公司註冊證書第5(A)條的規定提出。股東可在股東特別大會上提名參加董事會選舉的人士，惟前一句所規定的股東通知須於該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人公告後第十(10)天內，由祕書於該特別會議前九十(90)天或之後第十(10)天內，於本公司主要執行辦事處收到，方可由該股東提名參加董事會選舉的人士參加該特別會議的選舉，而該股東大會須於該特別會議舉行前九十(90)天或該特別會議首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的次日起第十(10)天內，向本公司各主要執行辦事處遞交上一句所規定的股東通知。在任何情況下，特別會議的延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便發出記錄股東通知。除非交易法另有明確規定, 任何人士均無資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人士(I)由董事會或在董事會指示下提名，或(Ii)由登記股東根據本條第二條所載通知程序提名。
除非法律另有規定，否則會議主席有權和責任(A)確定擬在特別會議之前提出的提名是否按照第2.6節規定的程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有)是否經徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視屬何情況而定)，根據第2.4節第(3)(C)(Iv)條的規定，(B)如任何建議提名不符合本第2.6節的規定作出或提出，則(B)如任何建議提名並未按照本第2.6節的規定作出或提出，則聲明不應理會該提名，以支持該股東的被提名人或提議的委託書或投票。儘管有本第2.6節的前述規定，除非法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東特別會議提交提名，則該提名應不予理會，即使公司可能已收到有關該投票的委託書。就本第2.6節而言，要被視為該股東的合資格代表，任何人必須是該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東會議上代表該股東行事，且該人必須出示
在股東大會上的這種文字或電子傳輸，或該文字或電子傳輸的可靠複製
儘管有上述第2.5和2.6節的規定，股東也應遵守與第2.5和2.6節所述事項有關的交易所法案及其下的規則和法規的所有適用要求；但是，這些附例中對交易所法案或據此頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不應限制任何適用於根據第2.6條考慮的提名的要求，遵守第2.6條應是股東在特別會議上進行提名的唯一手段。第2.5或2.6節的任何規定不得被視為影響任何權利(A)股東根據交易所法案要求在公司的委託書中加入建議，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。
第2.7節是特別會議的書面通知，説明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。而決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。
第2.8節規定，為了使公司能夠確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，該記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但董事會可以為有權在延會上投票的股東指定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可為有權在延會上投票的股東指定一個新的記錄日期，並在此情況下確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期。
為了使公司可以確定有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權行使任何權利的股東。
對於任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動的目的(未經會議以書面同意採取行動除外)，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。
第2.9條規定，負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會之前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示地址。該名單應在會議前至少十(10)天內，為與會議有關的任何目的，在正常營業時間內開放給任何股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供；或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲該名單。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
第2.10節規定，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成股東所有會議的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有規定。然而，如出席或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則有權親自出席或由受委代表出席的股東，有權以過半數表決權將大會延期，而除在會上作出通知外，並無其他通知，直至出席或派代表出席；但如休會超過三十(30)天，或如董事指定新的記錄日期，則須向股東大會發出新的通知，直至法定人數達到法定人數或由代表出席；但如休會超過三十(30)天，或董事決定一個新的記錄日期，則須向股東大會遞送新的通知，直至出席或派代表出席會議；但如休會超過三十(30)天，或如董事指定新的記錄日期，則須向股東大會遞送新的通知，而無須發出大會公告以外的通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何事務均可按原先通知的方式在會議上處理。
第2.11條規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每名股東在每次股東大會上都有權親自或委託代表就其持有的具有投票權的每股股本投一(1)票，但委託書自其日期起三(3)年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自投票，或由書面文件授權的代表或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳輸授權的代表投票。任何複印件、傳真件
依據本款創作的文字或傳輸的電信或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳輸的目的，代替或使用原始文字或傳輸；但該複製、傳真、電信或其他複製須為整個原始文字或傳輸的完整複製。除法律另有規定外，所有投票均可採用聲音表決。
法團可在法律規定的範圍內，在任何股東大會之前，委任一(1)名或多於一名檢查員出席該會議，並就該會議作出書面報告。法團可指定一(1)名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，會議主持人可以在法律要求的範圍內指定一(1)名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。每一次投票均應由會議主席指定的一名或多名檢查員進行點票。
所有選舉均須以多數票決定；但在2013年12月31日之後舉行的所有選舉中，除本段就競爭性選舉所作的規定外，每名董事被提名人如在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，未能就該被提名人的選舉獲得多數票，則其辭去董事會職務一事須按照法團的企業管治指引予以考慮。就本附例而言，“多數票”指投給某名被提名人的票數，必須超過就該名被提名人而扣留的票數。董事提名人應在任何競爭性選舉中以多數票當選。就本附例而言，“有爭議的選舉”指(I)法團祕書已收到通知，表示股東已根據本附例第2.4、2.6或2.15節(視何者適用而定)提名一人蔘加董事會選舉，及(Ii)該提名在法團首次向股東郵寄召開該會議的通知前至少五(5)天仍未撤回，而該選舉是指(I)法團祕書已接獲通知，表示股東已根據本附例第2.4、2.6或2.15節(視何者適用而定)提名一人蔘加董事會選舉，且(Ii)該提名在法團首次向股東郵寄召開該會議的通知前至少五(5)天仍未撤回。就根據本款要求進行的任何表決而言，棄權票和中間人反對票都不應算作已投的票。
就2013年12月31日之後舉行的所有選舉而言，為使任何人繼續被提名為董事會成員，該人必須在公司關於該人將被提名為董事的股東會議的委託書郵寄之前提交一份不可撤銷的辭呈，條件是(X)該人在選舉中未獲得多數票，以及(Y)董事會根據董事會為此目的通過的政策和程序接受該辭職。(Y)根據董事會為此目的通過的政策和程序，該人必須提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈必須在該人將被提名為董事的股東會議的委託書寄出之前提交，條件是(X)該人未能獲得多數票的選舉，以及(Y)董事會根據董事會為此目的通過的政策和程序接受該辭職董事會應根據董事會提名委員會的建議，在收到與此次選舉有關的股東投票證明結果後九十(90)天內決定是否接受辭職。如董事會未決定被提名人繼續擔任董事符合公司的最佳利益，則該人不得
董事會選舉該人擔任董事，董事會接受該人的辭呈。如果董事會接受未獲得多數票的董事辭職，則董事會可以根據本章程第3.2節和公司註冊證書的規定填補由此產生的空缺，也可以根據本章程第3.1節的規定縮小董事會規模。
除法律、公司註冊證書、本附例、適用於法團的任何證券交易所的規則或規例、適用的法律或依據適用於法團或其證券的任何規例另有規定外，所有事宜(董事選舉除外)均須以投票贊成或反對該事宜的過半數票決定。儘管本附例有任何相反規定，(X)根據《交易所法》第14A(A)(1)條就高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票，以及根據該條頒佈的規則和條例，應要求就該表決投贊成票；以及(Y)根據《交易所法》第14A(A)(2)條及其頒佈的規則和條例，關於確定前一條所述的投票是否(例如，根據《交易所法》第14A(A)(2)條和根據該條頒佈的規則和條例)，有關高管薪酬的不具約束力的諮詢投票應獲得過半數贊成票；以及(Y)根據《交易所法》第14A(A)(2)條和根據該條公佈的規則和條例，有關高管薪酬的不具約束力的諮詢投票應獲得多數贊成票(二(2)年或三(3)年以多數票決定；但就依據本句規定進行的任何表決而言，棄權票和中間人反對票均不算作已投的票。
第2.12節規定，董事會主席應主持所有股東會議。如主席缺席或不能署理主席職務，則由副主席、行政總裁、總裁或副總裁(依先後次序)主持會議；如他們缺席或不能署理主席職務，則由其中一人指定的另一人主持會議。公司祕書應擔任每次股東大會的祕書。如果他缺席或者不能行事，會議主席應當指定一名不需要是股東的人擔任會議祕書。
第2.13節規定，股東將在會議上投票的每一事項的開始和結束投票的日期和時間，應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主持人均有權及有權召開及(不論是否因任何理由)休會，規定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。(C)任何股東大會的主持人均有權及有權召開任何股東大會，以及(不論是否因任何理由)休會、制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動，但與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸者除外。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人規定，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或由會議主持人決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)限制；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主持人決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)對會議秩序及出席者的安全的規則及程序的限制；(Iii)對有權出席會議的股東、其妥為授權及組成的代理人或由會議主持人決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)限制以及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。在任何會議上主持會議的人
股東除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦應決定並向大會聲明某事項或事務並未恰當地提交大會，而如該主持會議人士如此決定，則主持會議的人士須向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮者，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。
第2.14節規定：(A)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何登記股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應迅速(但無論如何都應在收到書面通知之日起十(10)天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第2.14(A)節第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第2.14(A)節第一句規定確定記錄日期，或者在收到書面通知之日後十(10)天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，在該十(10)天期限屆滿時，規定所採取或擬採取的行動的經簽署的書面同意通過交付公司的方式交付給公司。其主要營業地點, 或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的法團任何高級人員或代理人。如果董事會沒有根據第2.14(A)節的第一句規定確定記錄日期，在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類行動的決議的營業時間結束之日。
(B)在以本第2.14節和適用法律規定的方式向法團提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意書的情況下，法團應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。(B)如果以本第2.14節和適用法律規定的方式向法團提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意書，則法團應聘請獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在檢查員完成審查、確定根據本第2.14節提交給公司的有效和未被撤銷的同意已獲得必要數量的有效和未撤銷的同意以授權或採取同意中規定的行動、並證明該決定可記錄在為記錄股東會議議事程序而保存的公司記錄中之前，書面同意和未開會的任何行動均不起作用。在此之前，書面同意和未召開會議的檢查人員不得采取任何行動，除非檢查人員已完成審查，確定根據本第2.14節提交給公司的有效和未被撤銷的同意已獲得必要數量的有效和未撤銷的同意，並已獲得授權或採取同意中規定的行動的證明。本第2.14(B)節中包含的任何內容均不適用於任何
董事會或任何股東不得以任何方式暗示或暗示，董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁制令救濟)。
(C)*每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在根據第2.14節收到的最早日期的書面同意書後六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效同意書或有效同意書已按照本第2.14節和適用法律規定的方式交付給公司，且未被撤銷，否則書面同意書將不會有效地採取其中所指的公司行動。
第2.15節代理訪問
(A)在董事會就年度股東大會的董事選舉徵求委託書時，在符合本第2.15節規定的情況下，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司還應在該年會的委託書中包括名稱以及代理訪問所需信息(見下文定義)。任何被一個股東或不超過二十(20)名股東組成的團體提名參加董事會選舉的任何人(“股東被提名人”)，只要符合第2.15節的要求(“合格股東”)，並且在提供第2.15節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時明確選擇根據第2.15節將該被提名人包括在公司的委託書材料中。就第2.15節而言，公司將在其委託書中包括的“代理訪問要求信息”是：(I)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14節以及根據其頒佈的規則和條例，公司委託書中要求披露的關於股東被提名人和合格股東的信息，以及(Ii)如果合格股東如此選擇，支持聲明(定義見下文)的情況下提供給公司祕書的信息(見下文的定義)，以及(Ii)公司將在其委託書中包含的“代理訪問要求信息”是(I)向公司祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，該信息根據1934年證券交易法(“交易法”)第14節的規定要求在公司的委託書中披露。代理訪問要求信息必須與代理訪問提名通知一起提供。第2.15節的任何規定都不限制公司對任何股東提名人進行徵集的能力，也不限制公司在其委託書材料中包括公司自己的聲明或與任何合格股東或股東提名人有關的其他信息。, 包括根據本第2.15節向公司提供的任何信息。
(B)*所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(I)兩(2)及(Ii)兩(2)及(Ii)截至根據本第2.15節及按照本第2.15節可交付委託書提名通知的最後一日(“最終委託書取得提名日”)在任董事人數的較大者(“最終委託書取得提名日”)，或(如該數額不是整數)最接近者(如該數額不是整數)，則不得超過(I)兩(2)及(Ii)兩(2)及(Ii)20%(20%)的較大者，或(如該數額不是整數，則以最接近者為準)如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，在最終代理訪問提名日期之後但在
年度大會召開之日，董事會決議縮小董事會規模時，公司委託書中股東提名人數的最高限額以減少後的在任董事人數計算。第2.15節規定的任何年度會議的最高股東提名人數應減去(I)截至最終委託書提名日的在任董事(如有)的人數，即在公司的委託書材料中列入前兩(2)次年度股東會議(包括根據下一句被算作股東提名的任何個人)並由董事會決定在該年度會議上提名連任的董事人數，以及(誰將被包括在公司的委託書中，作為董事會根據協議推薦的被提名人，與股東或股東團體訂立的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體向本公司收購股本有關而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)。為確定何時達到第2.15節規定的最大股東提名人數，下列每一人應算作一(1)名股東提名：
(1)接受符合條件的股東根據本第2.15節提名納入公司委託書的任何個人，該個人的提名隨後被撤回；以及
(2)董事會決定提名符合條件的股東根據本第2.15條提名參加公司董事會選舉的任何個人，列入公司的委託書材料中。(2)對符合條件的股東根據本條款第2.15條指定納入公司委託書的任何個人，董事會決定提名該個人參加董事會選舉。
任何符合資格的股東根據第2.15節提交一(1)名以上股東提名人以納入公司的委託書，應根據合格股東希望這些股東提名人被選中納入公司委託書的順序對這些股東提名人進行排名。如果合格股東根據第2.15節提交的股東提名人數超過第2.15節規定的最大股東提名人數，將從每名合格股東中選出符合第2.15節要求的級別最高的股東提名人納入公司的委託書材料，直到達到最大數目，按照每位合格股東在其代理訪問提名通知中披露的公司股票金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的最高級別股東被提名人後，沒有達到最大數量，則將從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的下一個最高級別股東被提名人，以包括在公司的代理材料中，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(C)如果要根據本第2.15節進行提名，合格股東必須連續擁有(如下定義)至少三(3)年
在根據第2.15節(“最低持有期”)向公司祕書遞交委託書提名通知之日，必須持有至少佔有權在董事選舉中投票的公司股票(“所需股份”)投票權的公司股票數量的百分之三(3%)，並且必須在年會日期前繼續擁有所需股份。就本第2.15節而言，合格股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)的公司已發行股票，但按照緊接在前的(A)和(B)條計算的股份數量不應包括任何股份：
(一)該股東或者其關聯企業在未結算或者未成交的交易中出售的股份；
(二)股東或其關聯公司為任何目的借入的股票，或者該股東或其關聯企業根據轉售協議購買的股票；或(二)股東或其關聯企業為任何目的而借入的股票，或者該股東或其關聯企業根據轉售協議購買的股票；或
(3)除該股東或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似的票據或協議另有規定外，不論該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以法團已發行股票的名義金額或價值為基礎，如在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效力：(I)在任何該等情況下，以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，(I)該股東或其聯營公司有權投票或指示投票表決任何該等股份，及/或(Ii)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該股東或聯營公司維持對該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損，或(Ii)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。
股東應當“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)股東借出該等股份，條件是該人有權在五(5)個工作日的通知前收回借出的股份，或(Ii)股東已通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤回的文書或安排委派任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第2.15節而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”的含義應與“交易法”下的一般規則和條例所賦予的含義相同。
(D)確定集團的基本要求。
(1)當符合條件的股東由一羣股東組成時，可以：
A.管理一組共同管控的基金，按一(1)個股東處理；
B.本第2.15節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一項規定，應被視為要求屬於該集團成員的每個股東(包括作為一(1)個股東的基金集團成員的每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他條件(但該集團成員可將其持股合計以達到百分之三(3)的所有權除外)。(B)本條款第2.15節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的規定，應視為要求屬於該集團成員的每個股東(包括作為一(1)個股東的基金集團成員的每個單獨基金)提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件
C.如果該集團的任何成員違反了本第2.15節規定的任何義務、協議或陳述，應被視為合格股東的違約行為；以及
D.代理訪問提名通知必須指定集團中的一(1)名成員，以便接收公司的通信、通知和查詢，並以其他方式授權該成員代表集團所有成員就本第2.15節規定的提名相關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。
(2)任何時候，只要符合條件的股東由一羣股東合計其持股，以滿足本節第2.15(C)條(C)款中“所需股份”定義的3%(3%)所有權要求時：
A.這樣的所有權應通過彙總每個股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量來確定；以及
B.代理訪問提名通知必須為每個此類股東指明該股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量。
(3)任何一組基金，其股份合計以構成合格股東的目的，必須在代理訪問提名通知發出之日起五(5)個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明該基金處於共同管理和投資控制之下。任何人不得是構成任何年度會議的合格股東的一(1)個以上股東團體的成員。為免生疑問，股東可於股東周年大會前任何時間退出組成合資格股東的股東團體，如因該退出而該合資格股東不再擁有所需股份，則該項提名將不按本第2.15節第(J)(1)(H)款的規定予以理會。
(E)股東根據本第2.15條作出的所有提名必須按照本第2.15條及時通知公司祕書。為了及時，委託書提名通知必須在不早於第一百五十(150)天營業結束或不遲於第一(1)週年紀念日(如公司的委託書中所述)第一次向股東提供與前一年年會有關的最終委託書之前的一百二十(120)天營業結束前，向公司的主要執行機構遞交或郵寄並由公司祕書收到；(如公司的委託書材料所述)；(如公司的委託書材料所述)最終委託書首次提供給股東與前一年的年度會議有關的時間必須不早於第一百五十(150)天的營業結束，也不遲於第一(一)週年紀念日的一百二十(120)天的營業結束；然而，如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後七十(70)天，則必須不早於該年會前一百五十(150)天的營業時間結束，且不遲於該年會召開前一百二十(120)天的較晚時間或會議日期通知郵寄之日後十(10)天之前收到代理訪問提名通知，否則不得遲於該年會召開日期前一百五十(150)天的營業時間結束，或不遲於該年會日期通知郵寄之日後十(10)天的較晚時間收到代理訪問提名的通知，否則不得遲於該年會日期前一百五十(150)天的營業時間結束，或不遲於該年會日期通知郵寄之日後十(10)天的較晚時間收到代理訪問提名通知。在任何情況下，年會的延期或延期或其公告均不得開始根據本第2.15節發出代理訪問提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(F)除非就本附例第2.15節而言屬適當形式，否則委託書提名通知必須包括或附有以下內容：
(一)提供根據本附例第2.4節規定必須在股東提名通知中載明的資料和陳述；
(2)徵得每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，其形式和實質應令公司合理滿意；
(3)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構)提交的一(1)份或多份書面聲明，其形式和實質內容合理地令公司滿意，核實截至委託書提名通知送交或郵寄至公司祕書並由其收到之日前七(7)個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在最低持有期內連續擁有所需股份。以及合格股東同意提供一(1)份或多份記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，以確定有權收到年會通知的股東，這些聲明必須在記錄日期後五(5)個工作日內提供；
(4)根據《交易法》第14a-18條的規定，已向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(5)提供一份令公司合理滿意的形式和實質陳述，表明符合資格的股東：
A.股東將繼續持有所需股份，直至股東周年大會之日；
B.該公司在正常業務過程中收購了所需的股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；
C.除根據本第2.15節提名的股東被提名人外，該公司沒有也不會提名任何人蔘加年度股東大會的董事會選舉；
D.公司沒有、也不會參與、也不會參與《交易法》規則14a-1(L)所指的、支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事的另一人的“徵集”活動的“參與者”；
除公司分發的表格外，公司沒有也不會向公司的任何股東分發年度大會的任何形式的委託書；
F.董事會已遵守並將遵守適用於與年會相關的徵集和使用(如果有)徵集材料的所有法律和法規；
G.N將向美國證券交易委員會(SEC)提交與股東提名人將被提名的會議有關的任何與公司股東有關的邀約或其他溝通，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申請，也不管《交易法》第14A條是否有任何豁免可用於此類邀約或其他溝通；以及
H.已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據做出或提供這些信息的情況，使其不具誤導性；
(6)提供合資格股東同意的在形式和實質上令公司合理滿意的承諾：
A.在根據本第2.15條提供代理訪問提名通知之前或之後，合格股東、其關聯公司和聯營公司或其各自的代理和代表因與公司股東的溝通而產生的任何法律或法規違規行為，均應承擔所有責任，或
符合資格的股東或其股東代名人向公司提供的與該等股東代名人納入公司委託書有關的事實、陳述或其他信息；以及(B)符合資格的股東或其股東代名人向公司提供的與該等股東代名人納入公司委託書有關的事實、陳述或其他信息；以及
B.應賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工因符合資格的股東根據本第2.15節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工提起的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，並使其不受損害；以及
(7)向每一位股東提名人提交一份形式和實質上令法團合理滿意的書面陳述和協議，該股東提名人：
答：我們不是，也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，即該股東被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該股東被提名人(如果當選為公司董事)遵守該等股票的能力的投票承諾，或(2)任何可能限制或幹擾該股東被提名人在當選為公司董事的情況下遵守該等股票的投票承諾，或(2)任何可能限制或幹擾該股東被提名人在當選為公司董事的情況下遵守該等股份的協議、安排或諒解，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證。
B.在過去三(3)年中，您沒有、也不會成為與除公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與股東代名人的服務或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的一方，也不會也不會成為與公司以外的任何人就與服務相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的一方，並且不會也不會成為與公司以外的任何人就與服務相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解的一方，並且不會也不會成為與公司以外的任何人就與服務相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方
C.如上所述，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守公司的行為準則和公司治理準則、股權準則、內幕交易政策以及適用於董事的任何其他公司政策或指導方針；以及(C)如果當選為公司董事，將遵守公司的行為準則和公司治理準則、股權準則、內幕交易政策以及適用於董事的任何其他公司政策或準則；以及
D.董事會將作出董事會要求所有董事作出的其他確認、簽訂此類協議並提供信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填寫並簽署的調查問卷。
(G)除根據本第2.15條(F)款或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司亦可要求每名股東代名人提供任何其他資料：
(1)根據公司的公司治理準則、美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何適用規則或任何證券交易所的適用上市要求，根據公司的公司治理準則、證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何適用規則或任何證券交易所的適用上市要求，公司為確定股東被提名人擔任公司獨立董事的資格而可能合理地要求上市交易；
(二)可能對合理股東理解股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大影響的信息；或
(3)確定該股東被提名人擔任公司董事的資格可能合理需要的條件。
(H)如合資格股東可選擇在提供委託書提名通知時，向公司祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明，以支持股東代名人的候選人資格(“支持性聲明”)，則合資格股東可選擇向法團祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明(“支持性聲明”)。合格股東(包括共同構成合格股東的任何一組股東)只能提交一(1)份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第2.15節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
(I)如合資格股東或股東代名人向法團或其股東提供的任何資料在所有要項上不再真實和正確，或遺漏使該等資料在作出或提供該等資料的情況下不具誤導性所需的重要事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將以前提供的該等資料中的任何欠妥之處，以及糾正任何該等欠妥之處所需的資料，通知法團祕書；不言而喻，提供該通知不應被視為補救任何該等缺陷或限制公司可獲得的與任何該等缺陷有關的補救措施(包括根據本第2.15條在其委託書中省略股東被提名人的權利)。此外，根據第2.15節提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充這些信息，以便所有這些信息在確定有權接收年會通知的股東的記錄日期以及年會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期都是真實和正確的。而該等更新及補充(或一份書面證明，證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的資料在適用日期仍屬真實無誤)，須在決定有權接收週年大會通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處，並由祕書接收(如屬須自記錄日期起作出的更新及補充)，則該等更新及補充須在不遲於記錄日期後五(5)個營業日送達或郵寄至祕書，並由祕書收取。, 並不遲於年會或其任何延期或延期日期前七(7)個工作日(如需在會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。
(J)排除股東被提名人的其他理由。
(1)儘管本第2.15節有任何相反規定，根據本第2.15節，公司不應被要求在其委託書材料中包括一名股東提名人：
A.公司祕書收到通知，表示符合條件的股東或任何其他股東打算根據本附例第2.4節對股東提名的提前通知要求提名一(1)人或多人蔘加董事會選舉的任何股東會議；
B.如果根據公司的公司治理準則、SEC的任何適用規則或任何證券交易所關於公司股本的適用上市要求，該股東被提名人不是獨立董事，則由董事會或其任何委員會決定上市交易；
C.如果該股東被提名人當選為董事會成員，會導致公司違反本章程、公司註冊證書、任何證券交易所適用的上市要求，以及公司的股本上市交易，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；(C)如果該股東被提名人當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、任何證券交易所適用的上市要求、公司股本上市交易或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；
D.審查該股東被提名人在過去三(3)年內是否是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義的競爭對手的高級管理人員或董事；
E.是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名主體，或者在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被判有罪的人；
F.如果該股東被提名人受到根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D規則506(D)中規定類型的任何命令的約束；
例如，如果該股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東向公司或其股東提供了根據本第2.15節要求或要求的任何事實、陳述或其他信息，而該事實、陳述或其他信息在所有重要方面都不真實和正確，或者根據作出或提供該信息的情況，遺漏了使該信息不具誤導性所需的重大事實；或
H.如果該股東被提名人或提名該股東被提名人的合資格股東以其他方式違反該股東被提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.15節所承擔的義務，則該股東被提名人或該股東被提名人或該股東被提名人以其他方式違反了該股東被提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述。
(2)即使本第2.15節中有任何相反規定，如果有任何一種情況：
A.認為股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第2.15條規定的任何義務、協議或陳述；或
B.如果股東被提名人根據第2.15節以其他方式不符合納入公司委託書的資格，或死亡、殘疾或因其他原因被取消被提名參加選舉或擔任公司董事的資格，由董事會、其任何委員會或年度會議主席根據本條款(B)確定，則：
I.允許公司可以省略或在可行的情況下從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年會上當選的信息；
Ii.*法團無須在該年度會議的委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人；及
Iii.如董事會或股東周年大會主席應宣佈該項提名無效，則即使法團可能已收到有關該投票的委託書，且指定的委託書不會就該股東提名人從股東收到的任何委託書投票，該提名仍應不予理會。(Iii)董事會或年會主席須宣佈該項提名無效，即使法團可能已收到有關該等股東提名人的委託書，指定的委託書亦不會就該股東提名人的任何委託書投票。
此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據本第2.15節提出任何提名，則該提名將不會按照前一條款第(Iii)款的規定予以理會。
(K)根據本條第2.15節，任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的委託書內，但(I)退出該股東周年大會或變得不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未獲得最少百分之二十五(25%)贊成該股東被提名人當選的票數，將沒有資格成為下兩(2)屆股東周年大會的股東被提名人，而該等股東被提名人將不符合本條款第2.15節的規定，成為下兩(2)屆股東周年大會的股東被提名人，或(Ii)未獲最少百分之二十五(25%)的贊成票支持該股東被提名人當選。
(L)根據本第2.15節的規定，股東可以在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的獨家方法。
第三條
董事
第3.1節規定，公司的業務和事務應由不少於兩(2)名但不超過十一(11)名董事的董事會管理或在董事會的指導下管理。具體數目應不時由在任董事在通過該決議時以過半數贊成票通過的決議確定。
第3.2節董事按照公司註冊證書和本附例規定的方式選舉和任職。董事會中出現的任何空缺和新設立的董事職位應按照公司註冊證書中規定的方式填補。
第3.3節：除法律另有規定外，董事只能按照公司註冊證書中規定的方式免職。
董事會會議
第3.4節規定，公司董事會可以在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加任何此類會議，所有參會者都可以通過這些設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
第3.5節至第3.5節：每個新當選的董事會的第一次會議應在股東年會休會後立即在與該年度會議相同的地點舉行，新當選的董事無需發出該會議的通知即可合法組成會議，但須有法定人數出席。如果該會議沒有在指定的時間和地點舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。(3)如果會議沒有在指定的時間和地點舉行，則會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。
第3.6節：董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，毋須事先通知。
第3.7節-董事會特別會議可由董事長、首席執行官或總裁在向每位董事發出至少一(1)天的通知後召開，可以親自召開，也可以通過快遞、電話、電傳、郵件或電報等方式召開。特別會議應由董事長、行政總裁或總裁在半數(1/2)或以上董事會成員書面要求下，以同樣方式並在發出類似通知後召開，説明要求召開特別會議的一個或多個目的。任何需要發出通知的董事會會議通知，可由有權獲得該通知的一名或多名人士在該會議時間之前或之後簽署的書面豁免，而該豁免應等同於發出該通知。董事出席任何該等會議
即構成放棄通知，但如董事出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開，則屬例外。任何需要通知的董事會會議都不需要在通知或放棄通知中指明要處理的事務或會議的目的。董事長主持董事會的所有會議。如主席缺席或不能署理主席職務，則由行政總裁、副主席、總裁或副總裁(依先後次序)主持會議；如他們缺席或不能執行主席職務，則由他們其中一人指定的另一名董事主持會議。
第3.8節規定，在所有董事會會議上，全體董事會過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第3.9條規定，要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面同意，並將書面文件與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取行動。
董事委員會
第3.10節：董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個(1)或多個委員會，每個委員會由公司一(1)名或多名董事組成。董事會可以指定一(1)名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。該等委員會的名稱由董事會不時通過決議決定。
第3.11節規定，每個委員會應定期保存會議紀要，並應將這些紀要和其成員簽署的所有書面同意書提交給公司祕書。除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定開會和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應提供足夠的經費通知所有會議的成員；三分之一(1/3)的成員構成法定人數，除非委員會由一(1)人或兩(2)人組成。
會議法定人數為一(1)名委員，所有事項均須由出席委員以過半數票決定；但如一名委員因利益衝突而棄權，則其餘委員的行動，即使不足法定人數，亦構成委員會行動。任何委員會如其所有成員均以書面同意，並將一份或多於一份書面文件與該委員會的議事程序紀錄一併送交存檔，則該委員會可無須會議而採取行動。董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或類似的通訊設備參加該委員會的任何會議，所有參會者均可通過該電話或類似通信設備相互收聽，以該方式參加會議即構成親自出席該會議。
董事的薪酬
第3.12節根據董事會的自由裁量權，董事可以支付出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的董事工資。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團服務，並因此而收取補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第四條
通告
第4.1節：根據適用法律或公司註冊證書或本附例，除非適用法律另有規定，否則在公司註冊證書或本附例中要求向任何董事或股東發出通知時，該通知可以書面、快遞或郵寄方式寄往該董事或股東在公司記錄上顯示的地址，並預付運費或郵資，且該通知應視為在該通知存放之時發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向共享地址的股東發出的任何通知，如經收到通知的股東同意，以單一書面通知方式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如果在收到公司書面通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對意見，即被視為同意收到該書面通知，該通知意在發送第4.1節所允許的單一通知。向董事發出的通知可以通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。
第4.2節：當根據適用法律或公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，應以書面形式放棄通知，並由有關人員簽署
或有權獲得該通知的人，不論是在該通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務和目的都不需要在放棄通知中具體説明。
第五條
高級船員
第5.1節規定，公司的高級管理人員由董事會任命，應包括一名首席執行官(可以是也可以不是總裁)、一名祕書和一名財務主管。董事會可以任命董事長，董事長可以是公司的首席執行官，也可以是非執行獨立董事。董事長應不定期承擔董事會指派的職責。董事會還可以任命一名或多名副董事長、一名總裁、一名副總裁、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管。除公司註冊證明書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。董事會也可以指定人員擔任公司各事業部的高級管理人員，但該人員不得為公司的高級管理人員。
第5.2節：董事會應每年任命一名首席執行官、一名祕書、一名財務主管和董事會認為合適的其他高級管理人員。
第5.3節規定，董事會還可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。
第5.4節規定，公司高級職員的任期至其繼任者被任命並符合資格為止，或至其提前辭職或免職為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員可隨時以全體董事會過半數的贊成票罷免，但不損害該高級職員根據任何合約享有的權利(如有)。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。
第5.5條規定，公司首席執行官有權指定公司員工擁有副總裁、助理副總裁、助理司庫或助理祕書的頭銜。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。除非由董事會任命，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。
第5.6節
(A)行政總裁。首席執行官在董事會的監督下，對公司的業務及其高級管理人員負責並提供全面的監督、指導和控制，如果沒有總裁，則對公司的業務進行積極的管理；應確保董事會的決議和指示得到執行，但董事會特別委派他人負責的情況除外；一般情況下，應履行與首席執行官職務有關的一切職責和董事會不時規定的其他職責。(三)執行董事會的決議和指示；執行董事會規定的其他職責；在董事會的監督下，對公司的業務和高級管理人員進行全面的監督、指導和控制；在沒有總裁的情況下，積極管理公司的業務；監督執行董事會的決議和指示，但董事會指定的其他職責除外；一般情況下，履行與首席執行官職務有關的一切職責和董事會不時規定的其他職責。除公司另一高級職員或代理人明確授權或董事會或本章程明確規定不同的執行方式外，首席執行官可以為公司籤立股票證書，以及董事會授權籤立的任何合同、契據、抵押、債券或其他文書，可以蓋上或不蓋公司印章，也可以單獨或與祕書、助理祕書或董事會授權的其他高級職員一起籤立。行政總裁可表決法團有權表決的所有證券，但如董事會將該項權力歸屬法團的另一名高級人員或代理人並在其範圍內，則屬例外。
(B)主席。在董事會的監督和首席執行官(如果有總裁以外的首席執行官)的監督權力下，總裁負責積極管理公司的業務；一般情況下，總裁應履行與總裁職位相關的所有職責和董事會可能不定期規定的其他職責。總裁有權簽署董事會授權的所有證書、合同和其他文書，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立該等證書、合同和其他文書。
第5.7節規定，副總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。副總裁可以代表公司履行與其正常職責有關的合同。在行政總裁缺席或不能行事的情況下，總裁、副總裁(或如有多於一位副總裁，則按指定次序的副總裁，或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的次序)執行行政總裁的職責，而在如此行事時，擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制所規限。
第5.8條規定，祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他或她鬚髮出或安排發出以下通知
所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，並受其監督。祕書保管法團的法團印章，而他或她或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。
董事會可以一般授權其他高級管理人員加蓋公司印章，並簽字證明加蓋印章。
第5.9節規定助理祕書，或如有多於一(1)名助理祕書，則按董事會決定的順序(或如無該等決定，則按其當選次序)擔任助理祕書，在祕書缺席或其無法或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。
第5.10節規定，司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿上完整準確地記錄收入和支出，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。？如果董事會要求，他或她應向公司提供一份保證金(每六(6)年續簽一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其死亡、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何財產歸還給公司(如果他或她死亡、辭職、退休或被免職)，並提供董事會滿意的一項或多項擔保人，以保證他或她忠實地履行其職責，並在他或她死亡、辭職、退休或免職的情況下，將他或她擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。
第5.11節規定，助理司庫，或如有多於一(1)人，按董事會決定的順序(或如果沒有這樣的決定，則按其當選的順序)的助理司庫，在司庫缺席或在其無法或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會可能不時規定的其他權力。
第六條
第6.1節規定了獲得賠償的權利。本公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後可能被修訂的範圍內，對任何人(“被涵蓋人”)作出或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(“程序”)的任何訴訟、訴訟或程序(“程序”)，給予賠償並使其不受損害。
他或她是法定代表人，現在或曾經是該公司的董事或高管，或在擔任該公司的董事或高管期間，應該公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人服務，包括就僱員福利計劃提供服務，以承擔該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，只有當被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該訴訟(或其部分)時，公司才應被要求賠償與該被保險人啟動的訴訟(或其部分)有關的被保險人。
第6.2節規定了費用的預付。公司應在適用法律不禁止的範圍內最大限度地支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據本第六條或其他規定獲得賠償的話。
第6.3節規定了不同的索賠。如果公司收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內，公司沒有全額支付(在該訴訟最終處置後)賠償或墊付費用的索賠，被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第6.4節規定了權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保障人士的權利，並不排除該受保障人士根據任何法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第6.5節説明瞭其他來源。如果公司有義務賠償或墊付任何應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的受保人員，則該受保人員從該另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性企業收取的任何賠償或墊付費用的金額，均應減去該等受保人員從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。
第6.6條規定了修正案或廢止。在尋求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的作為或不作為發生後，不得因本附例的修訂或廢除而取消或損害根據本附例而產生的任何受彌償人獲得彌償或墊付開支的權利。
第6.7條規定了其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第6.8節規定了高級管理人員。就本條第六條而言，“主管人員”具有1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則3b-7所規定的含義。
第七條
股票證書
第7.1節股票代表公司的股票，但公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會通過該決議，以股票為代表的每位股票持有人仍有權獲得由(I)董事會主席或副主席或首席執行官或副總裁，以及(Ii)公司財務主管或助理財務主管，或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數量，或由(I)董事會主席或副主席或首席執行官或副總裁，以及(Ii)公司的財務主管或助理財務主管，或祕書或助理祕書以公司的名義簽署的證書。
第7.2節規定，如果證書(1)由公司或其員工以外的轉讓代理會籤，或(2)由公司或其員工以外的登記員會籤，證書上的任何其他簽名都可以是傳真的。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第7.3節--除前款規定外，公司股票應採用董事會不時規定的格式。
遺失的證書
第7.4條規定，在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就此事實作出誓章後，董事會可以指示發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司迄今簽發的任何一張或多張據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。董事會在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，可酌情要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳，並/或向公司提供保證金，金額由董事會指示，作為對可能提出的任何索賠的賠償。
就指稱已遺失、被盜或銷燬的證書向法團或其轉讓代理人或登記員提出起訴。
股票轉讓
第7.5條--任何股票轉讓在任何目的下都不對公司有效，除非這種轉讓已通過記項記錄在公司的股票記錄中，其中顯示了股票轉讓的來源和收件人。股票轉讓應在公司的股票記錄上進行，(I)對於股票所代表的股票，在交出之前發行的尚未註銷的、正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據時，應進行股票轉讓；(Ii)對於無證書的股票，在收到記錄持有人的適當轉讓指令並遵守以無證書形式轉讓股票的適當程序後，進行股票轉讓。(2)對於無證書的股票，應在收到其記錄持有人的適當轉讓指令並遵守以無證書形式轉讓股票的適當程序後，進行股票轉讓。在符合公司註冊證書和本附例的規定下，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為適當的附加規則和條例。
登記股東
第7.6條規定，除特拉華州公司法另有規定外，公司有權承認在公司股票記錄中登記為股份所有者的人收取股息和投票的專有權，並要求在公司股票記錄中登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。
第八條
利益衝突
第8.1條規定，公司與一(1)名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或與一(1)名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員的投票而無效
(一)董事會或委員會未披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以無利害關係董事的過半數贊成票真誠授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或
(二)有表決權的股東披露或者知悉有關其關係、利益和合同、交易的重大事實，並經股東表決善意批准的；
(三)經董事會、董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，該合同或交易對公司是否公平。
第8.2節-普通人或有利害關係的董事在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會被計算在內。
第九條
一般規定
分紅
第9.1條關於公司股本的股息，在符合公司註冊證書(如有)的規定的情況下，可由董事會依法在任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產、股本或取得股利的權利支付，但須符合公司註冊證書的規定。
第9.2條-根據第9.2條，在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事按其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多於一項儲備，以應付或有事件，或用於相等股息，或用於修理或維持法團的任何財產，或用於董事認為有利於法團利益的其他目的，董事可按設立該等儲備的方式修改或取消任何該等儲備。
支票
第9.3條規定，公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。
財年
第9.4節：公司的會計年度由董事會決議確定。
封印
第9.5節規定，公司印章上應當刻有公司名稱。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第十條
論壇
除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司的公司證書的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，在每宗訴訟中，上述衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。
第十一條
修正
本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例只可按法團的公司註冊證書所規定的方式採納。