附件10.38

資產購買協議和重組計劃第2號修正案

本《資產購買協議和重組計劃第2號修正案》(以下簡稱《修正案》)於2021年8月9日訂立並簽訂，並修訂了2018年6月30日由BiodeSix，Inc.(以下簡稱“本公司”)、Integrated Diagnostics，Inc.(《賣方》)和IND Funding LLC(《股東》)簽署並於2021年7月29日生效的《資產購買協議和重組計劃》第1號修正案所修訂的《資產購買協議和重組計劃》。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有本協議中為此類大寫術語指定的含義。

鑑於根據本協議第8.11節的規定，本協議可通過代表公司、賣方和股東正式簽署和交付的書面文書進行修訂、修改、變更或補充；以及

鑑於，本公司、賣方和股東希望根據其條款修訂下述修正案。

因此，考慮到前述陳述和下文所述的相互承諾、陳述、擔保和契諾，以及出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第1.3節。特此修訂和重述本協議的第1.3節

全文如下：

“買入價。作為向買方出售、轉讓和交付轉讓資產的代價，成交時(A)買方應在成交時向賣方發行合計10,649,904股G系列優先股(“期末股”或“證券”)，其中2,129,981股G系列優先股將由買方根據本協議第1.4節和第7節的規定持有(“滯留股”)；(B)在交易結束時，(A)買方應向賣方發行合計10,649,904股G系列優先股(“平倉股”或“證券”)，其中2,129,981股G系列優先股將根據本協議第1.4節和第7節的規定由買方持有；(B)當里程碑事件在本合同日期七週年之前實現時，買方應根據本合同第1.9節的條款向賣方(或如果賣方在此時解散，則向已簽署一攬子計劃的股東)支付里程碑付款(定義見下文)，(C)買方應承擔承擔的責任；(B)如果里程碑事件在本合同日期七週年之前實現，買方應根據本合同第1.9節的條款向賣方(或如果賣方已解散，則向已簽署一攬子股東方案的股東)支付里程碑付款(定義如下)，(C)買方應承擔承擔的責任；及(D)買方應承擔賣方的所有其他負債(承擔的負債除外)，但金額不得超過應計工資金額(須根據第5.11節進行調整)(“額外負債”)，但如果買方承擔的額外負債少於應計工資金額，則買方應不遲於2018年12月31日((A)、(B)、(C)及(D)合計，“收購價”)向賣方支付現金差額((A)、(B)、(C)及(D)合計為“收購價”)。收盤股份(為免生疑問，除根據第7.8節沒收的部分外，包括扣留股份)應反映在買方在收盤時向賣方發放的賬簿和記錄上(賣方有權投票，並有權就此類證券支付股息(如果有))，股票將通過以下方式交付：

成交後的買方(如果是滯納股，則受本協議規定的約束)。“

第1.9節。特此修訂和重述本協議的第1.9節

全文如下：

“里程碑付款”

(A)一般情況。根據本第1.9節的條款和條件，如果里程碑事件在本合同日期七週年前完成，買方應按季度分七次向賣方支付總額相當於36,999,872.57美元(“里程碑付款”)的總金額(每期為“分期付款”)，外加如下所述的利息，分期付款從2022年1月1日開始，此後每個日曆季度持續六個季度，前六期付款各相當於里程碑付款總額的八分之一。每筆分期付款的日期應稱為“贖回日期”。儘管有前述付款時間表，買方仍可選擇在任何時候全額支付里程碑付款的剩餘部分，為推進前述規定，如果買方在2021年8月1日或之後因借款而產生任何債務，且本金等於或大於截至該債務融資尚未支付的里程碑付款分期付款，則買方應盡商業上合理的努力尋求必要的同意(從高級貸款人或其他方面)全額支付當時未償還的里程碑付款的剩餘部分。

(B)利息。如果在任何贖回日由於任何原因沒有支付分期付款，買方應按年利率總計6%支付分期付款的利息(如果買方在贖回日延遲支付分期付款超過三個工作日，則增加到10%，從該分期付款到期之日起一直持續到逾期分期付款，並且其任何利息已經全額支付)，從2022年1月1日開始，此類利息按日累加，在欠款中累加；如果買方在贖回日未支付分期付款，則從2022年1月1日開始，買方應支付分期付款的利息，年利率合計等於6%(如果買方在贖回日延遲支付分期付款超過三個工作日，則增加到10%)，該利息將按日累加；但在任何情況下，該利息不得超過適用法律規定的最高允許利率(“最高允許利率”)，但買方應採取一切必要的行動，包括但不限於提交任何適用的政府文件，以使最高允許利率成為可能的最高利率。如果本協議的任何規定將導致本協議規定的應付利率超過最高允許利率，則本協議要求支付的利息金額應自動減少，以消除該超出的部分；但是，如果隨後對最高允許利率的任何增加將在法律允許的範圍內追溯到適用的贖回日期生效，則本協議規定的利息應自動減少，以消除該超出的部分；但是，隨後增加的最高允許利率應在法律允許的範圍內追溯到適用的贖回日期。對於

2

為免生疑問，如果任何分期付款在規定的贖回日期之前支付，則不會受到提前還款的懲罰(也不會有利息到期)。

(C)分期付款的性質。第1.9節規定的里程碑付款應為買方的一般無擔保債務。

第1.10節。現修改本協議的第1.10節，並

全文重述如下：

“保留。”

第1.11節。現修改本協議的第1.11節，並

全文重述如下：

“保留。”

第1.12節。現修改本協議的第1.12節，並

全文重述如下：

“沒有分發。買方特此向賣方承諾，在根據第1.9條所欠和欠賣方的所有款項(為免生疑問，包括所有因第1.11條的規定而欠和應計但不應支付的款項)全部以現金全額支付之前，買方不會直接或間接地支付任何股息或進行任何分派或付款，或贖回、註銷或購買任何股本，除非(I)買方可以根據下列條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券：(I)買方不會向賣方支付任何股息或支付任何股息，或贖回、註銷或購買任何股本，除非(I)買方可以根據下列條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券：(I)買方不會因此而支付任何股息或任何分派或付款，也不會贖回、註銷或購買任何股本。及(Ii)在本款第(I)及(Ii)項的每種情況下，買方可只以普通股支付股息或分派，但不得以現金支付股息或分派。“

第7.4(A)條的規定。現修改本協議第7.4(A)節，並

全文重述如下：

除欺詐情況外，就第7.2(A)條和第7.2(H)條所述事項(如第7.2(H)條與第7.2(A)條有關)造成的金錢損害，從滯留股份中追回並抵銷或追回20%的里程碑付款(此類補救措施不得累積)應是買方賠償對象的唯一和專屬補救辦法；但前述規定不適用於任何違反指定陳述的行為。

3

第7.9節。現修改本協議第7.9節，並

全文重述如下：

“出發。除了買方或任何買方受賠人在普通法或其他方面可能擁有的任何抵銷權或其他類似權利外，買方受賠人有權扣留和扣除根據本條款第7條欠任何買方受賠人的任何款項，並從扣留股份、證券和根據第1.9條到期的任何付款中扣除任何款項。(B)買方或任何買方受賠人在普通法或其他方面可能享有的任何抵銷權或其他類似權利之外，買方受賠人有權扣留和扣除根據本條款第7條欠任何買方受賠人的任何款項，以及根據第1.9條到期的任何付款。買方有權通過向賣方遞交書面通知來抵銷母公司或買方根據本協議可發行的扣留股份和證券，以及根據第1.9條到期的任何款項，金額相當於買方受賠方提出的未解決的賠償要求的所有損害賠償金的總和，但買方應向賣方交付書面通知，以抵銷根據本協議可由母公司或買方發行的扣繳股份和證券，以及根據第1.9條到期的任何付款，金額相當於買方受賠人提出的未解決的賠償要求的所有損害賠償金額的總和；但是，如果買方受賠方要求賠償的任何損害賠償金額與根據1.9節規定的扣留股份、證券或任何到期付款相抵銷，則在符合本第7條規定的情況下，買方受賠方應繼續有權就超出的金額獲得賠償。

8.本協議的參照和效力。在本協議日期或之後，本協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議中的”或本協議中類似含義的每一次提及，均應是對經特此修訂的本協議的引用。本修正案不需要在任何時候提及本協議的任何文書或文件中提及，在任何此類文書或文件中提及本協議即被視為提及經特此修訂的本協議。

9.沒有其他修改。除本協議另有規定外，本協議應根據其條款保持完全效力和效力。

10.副本；電子或傳真簽名。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份文書。本修正案可通過電子或傳真方式簽署和交付，在交付後，該電子或傳真簽名將被視為與原始簽名已交付給另一方具有相同的效力。？

11.依法行政。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律要求管轄和解釋。

[簽名頁如下]

4

特此證明，雙方已簽署本修正案，自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。

BiodeSix，Inc.

作者：/s/Robin Harper Cowie

姓名：羅賓·哈珀·考伊(Robin Harper Cowie)

職位：首席財務官

簽名頁至

資產購買協議和重組計劃第2號修正案

特此證明，雙方已簽署本修正案，自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。

集成診斷公司

姓名：斯蒂芬·J·德納爾斯基

職位：管理合夥人

簽名頁至

資產購買協議和重組計劃第2號修正案

特此證明，雙方已簽署本修正案，自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。

IND Funding LLC

姓名：斯蒂芬·J·德納爾斯基

職位：管理合夥人

簽名頁至

資產購買協議和重組計劃第2號修正案