美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年法令
在截至本季度末的季度內
或
1934年《交換法》
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
|
| |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
|
|
不是☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T規則405的規定提交和張貼的每個互動數據文件。
|
|
不是☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
規模較小的報告公司 |
| |
|
新興成長型公司 |
| |||
如果是一家新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
|
是的，☐ |
|
截至2021年8月9日，有
表格10-Q
截至2021年6月29日的季度
|
|
索引 |
|
頁 |
|
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息 | |||
|
第1項。財務報表 |
3 | ||
|
|
|
|
|
|
簡明合併資產負債表(未經審計)--2021年6月29日和2020年9月29日 |
3 | ||
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月29日的三個會計季度的簡明綜合營業報表(未經審計)2020年6月30日 |
4 | ||
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月29日的股東權益合併報表(未經審計) |
5 | ||
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的股東權益合併報表(未經審計) |
6 | ||
|
|
|
|
|
|
截至會計年度迄今的簡明合併現金流量表(未經審計)2021年6月29日和2020年6月30日 |
7 | ||
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 | ||
| 第二項。 |
管理層討論及財務狀況和結果分析
|
18 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 30 | |
| 第 第二部分-其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 30 | |
| 第1A項。 | 風險 因素 | 30 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 30 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 30 | |
| 第四項。 | 礦山 安全信息披露 | 30 | |
| 第五項。 | 其他 信息 | 31 | |
| 第6項 | 陳列品 | 31 | |
| 簽名 | 31 | ||
| 認證 |
2
目錄
第一部分--財務信息
第1項。財務報表
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
|
2021年6月29日 |
2020年9月29日 | |||||||
|
資產 | ||||||||
|
流動資產： | ||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
|
| ||||||
|
預付費用和其他費用 |
|
| ||||||
|
盤存 |
|
| ||||||
|
應收票據 |
|
| ||||||
|
流動資產總額 |
|
| ||||||
|
財產和設備： | ||||||||
|
土地和建築 |
|
| ||||||
|
租賃權的改進 |
|
| ||||||
|
固定裝置和設備 |
|
| ||||||
|
總資產和設備 |
|
| ||||||
|
減去累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
淨資產和設備合計 |
|
| ||||||
|
其他資產： | ||||||||
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
| ||||||
|
存款及其他資產 |
|
| ||||||
|
商標 |
|
| ||||||
|
其他無形資產，淨額 |
|
| ||||||
|
商譽 |
|
| ||||||
|
其他資產總額 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
總資產： |
$ |
|
$ |
| ||||
|
負債和股東權益 | ||||||||
|
流動負債： | ||||||||
|
長期債務的當期到期日 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
應付帳款 |
|
| ||||||
|
遞延收入 |
|
| ||||||
|
經營租賃負債，流動 |
|
| ||||||
|
其他應計負債 |
|
| ||||||
|
流動負債總額 |
|
| ||||||
|
長期負債： | ||||||||
|
一年後到期的長期債務的到期日 |
|
| ||||||
|
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
|
| ||||||
|
遞延負債和其他負債 |
|
| ||||||
|
長期負債總額 |
|
| ||||||
|
股東權益： | ||||||||
|
Good Times Restaurants Inc.股東權益： | ||||||||
|
優先股，$。 |
|
| ||||||
|
普通股，$。 |
|
| ||||||
|
出資超過面值的資本 |
|
| ||||||
|
庫存股-按成本計算； |
( |
) |
( |
) | ||||
|
累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
Good Times Restaurants Inc.股東權益總額 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
非控制性權益 |
|
| ||||||
|
股東權益總額 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
總負債和股東權益 |
$ |
|
$ |
| ||||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
3
目錄
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位)
|
截至的季度 |
年初至今 | |||||||||||||||
|
2021年6月29日 (13周) |
2020年6月30日 (13周) |
2021年6月29日 (39周) |
2020年6月30日 (40周) | |||||||||||||
|
淨收入： | ||||||||||||||||
|
餐廳銷售額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
特許經營收入 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
總淨收入 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
餐廳經營成本： | ||||||||||||||||
|
食品和包裝成本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
工資和其他員工福利成本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
餐廳入住費 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
其他餐廳經營成本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
開業前成本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
餐廳總運營成本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
廣告費 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
特許經營成本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
商譽減值 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
長期資產減值 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
出售餐廳資產的收益 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
債務清償收益 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
淨收益(虧損)： |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||||
|
非控股權益應佔收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||||
|
| ||||||||||||||||
|
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
|
基本信息 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||||
|
稀釋 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||||
|
| ||||||||||||||||
|
加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
|
基本信息 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
稀釋 |
|
|
|
| ||||||||||||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
4
目錄
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
合併股東權益報表(未經審計)
年初至今2021年6月29日
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
|
國庫股， 按成本計算 |
普通股 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
已發佈 股票 |
帕爾 價值 |
資本 貢獻於 超過標準桿 價值 |
非- 控管 對以下項目感興趣 夥伴關係 |
累計 赤字 |
總計 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2020年9月29日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| |||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬成本 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
限制性股票單位歸屬 |
- |
|
|
- |
- |
- |
- |
- |
| |||||||||||||||||||||||
|
股票期權行權 |
- |
- |
|
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
非控股權益： |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益和綜合虧損 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2020年12月29日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| |||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬成本 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
已授予普通股 |
- |
- |
|
- |
- |
- |
- |
- | ||||||||||||||||||||||||
|
已授予的業績股票 |
- |
- |
|
- |
- |
- |
- |
- | ||||||||||||||||||||||||
|
股票期權行權 |
- |
- |
|
- |
|
- |
- |
| ||||||||||||||||||||||||
|
非控股權益： |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益和綜合收益 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2021年3月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| |||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬成本 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
股票期權行權 |
- |
- |
|
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
限制性股票單位歸屬 |
- |
|
|
- |
- |
- |
- |
- | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股權益： |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
投稿 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
| ||||||||||||||||||||||||
|
分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益和綜合收益 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2021年6月29日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| |||||||||||||||
見合併財務報表附註(未經審計)
5
目錄
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
合併股東權益報表(未經審計)
年初至今2020年6月30日
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
|
國庫股， 按成本計算 |
普通股 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
已發佈 股票 |
帕爾 價值 |
資本 貢獻於 超過標準桿 價值 |
非- 控管 對以下項目感興趣 夥伴關係 |
累計 赤字 |
總計 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2019年9月24日 |
- |
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| ||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬成本 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
限制性股票單位歸屬 |
- |
|
|
- |
- |
- |
- |
- |
| |||||||||||||||||||||||
|
股票期權行權 |
- |
- |
|
- |
- |
- |
- |
- |
| |||||||||||||||||||||||
|
非控股權益： |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
購買的庫存股 |
|
( |
) |
( |
) |
- |
- |
- |
- |
( |
) | |||||||||||||||||||||
|
收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
投稿 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
Good Times Restaurants Inc.的淨虧損和全面虧損 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2019年12月31日 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
| |||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬成本 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
限制性股票單位歸屬 |
- |
|
|
- |
- |
- |
- |
- |
| |||||||||||||||||||||||
|
非控股權益： |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
Good Times Restaurants Inc.的淨虧損和全面虧損 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2020年3月31日 |
|
( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| ||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬成本 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
限制性股票單位歸屬 |
- |
|
|
- |
- |
- |
- |
- |
| |||||||||||||||||||||||
|
非控股權益： |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
|
| |||||||||||||||||||||||
|
分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
Good Times Restaurants Inc.的淨收入和綜合收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2020年6月30日 |
|
( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
| ||||||||||||||||
見合併財務報表附註(未經審計)
6
目錄
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)
|
本財年迄今 | ||||||||
|
2021年6月29日 (39周) |
2020年6月30日 (40周) | |||||||
|
經營活動的現金流： | ||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
| ||||||||
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
|
折舊及攤銷 |
|
| ||||||
|
經營租賃資產攤銷 |
|
| ||||||
|
商譽減值 |
|
| ||||||
|
長期資產減值 |
|
| ||||||
|
基於股票的薪酬費用 |
|
| ||||||
|
清償貸款收益 |
( |
) |
| |||||
|
出售餐廳大樓的遞延收益確認 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
營業資產和負債變動情況： | ||||||||
|
應收賬款及其他 |
|
| ||||||
|
盤存 |
( |
) |
| |||||
|
存款和其他 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
應付帳款 |
( |
) |
| |||||
|
經營租賃負債 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
遞延負債 |
( |
) |
| |||||
|
應計負債和其他負債 |
|
| ||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
投資活動的現金流： | ||||||||
|
購買房產和設備的付款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
購買庫存股的付款 |
|
( |
) | |||||
|
出售固定資產所得款項 |
|
| ||||||
|
從加盟商和其他公司收到的付款 |
|
| ||||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
融資活動的現金流： | ||||||||
|
應付票據和長期債務的借款 |
|
| ||||||
|
應付票據和長期債務的本金支付 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
行使股票期權所得收益 |
|
| ||||||
|
非控股權益的貢獻 |
|
| ||||||
|
對非控股權益的分配 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) |
| |||||
|
| ||||||||
|
現金及現金等價物淨變動 |
( |
) |
| |||||
|
| ||||||||
|
期初現金和現金等價物 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
現金流量信息的補充披露： | ||||||||
|
支付利息的現金 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
可歸因於購置財產和設備的應付帳款變動 |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
目錄
Good Time Restaurants Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(表格美元金額(以千為單位，不包括每股和每股數據)
注1。陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Good Times Restaurants Inc.及其全資子公司壞爸爸國際有限公司(以下簡稱“BDI”)、科羅拉多州BD，LLC(簡稱“BDC”)、壞爸爸特許經營發展有限公司(簡稱“BDFD”)和Good Times Drive Thru，Inc.(簡稱“Drive Thru”)(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
BDC由Good Times Restaurants Inc.於2013年成立，目的是在科羅拉多州開發壞爸爸漢堡吧餐廳。隨後，BDI和BDFD於2015年5月7日被Good Times Restaurants Inc.收購。合併後，這些實體組成了壞爸爸的運營部門，截至2021年6月29日，壞爸爸經營着33家公司所有的和5家合資的全方位服務小盒子休閒餐廳，名稱為壞爸爸的漢堡吧，主要位於科羅拉多州和美國東南部地區，特許經營南卡羅來納州的一家餐廳，並授權壞爸爸的品牌在機場由第三方運營和所有權的壞爸爸的餐廳使用。
Drive Thru於1986年開始運營，截至2021年6月29日，經營着17家公司所有的和7家合資得來速快餐漢堡店，名稱為Good Times Burgers&Frozen Custard，所有這些餐廳都位於科羅拉多州。此外，Drive Thru有八家加盟商擁有的餐廳，其中六家在科羅拉多州運營，兩家在懷俄明州運營。
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料之公認會計原則及慣例編制。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平地反映本公司截至2021年6月29日的財務狀況以及截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個會計季度的運營結果和現金流量。截至2021年6月29日的三個會計季度的經營業績不一定代表截至2021年9月28日的年度的預期業績。截至2020年9月29日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。因此，這些簡明的綜合財務報表應與該公司截至2020年9月29日的會計年度的10-K表格一起閲讀。
財年-該公司的會計年度是一個52/53周的年度，截止日期為9月的最後一個星期二。在一個52周的會計年度中，該公司的每個季度包括13周。53周的財年中的額外一週被添加到第一季度，使這樣的季度包括14周。截至2021年6月29日和2020年6月30日的第三財季分別為13周，截至2021年6月29日和2020年6月30日的年初至今分別為39周和40周。
廣告費-我們利用廣告資金來管理壞爸爸和好時代品牌的某些廣告計劃，這對我們和我們的特許經營商都有好處。我們和我們的特許經營商被要求向基金貢獻一定比例的總銷售額。對這些基金的捐款被指定並分開用於廣告。我們將廣告資金合併到我們的財務報表中，在收到特許經營商的貢獻後，將其記錄下來，作為特許經營收入的一部分。由於我們打算將所有廣告捐款用於廣告支出，因此我們每季度確認的成本相當於加盟商對廣告基金的貢獻。我們的特許經營商對廣告基金的貢獻為$
重新分類-某些上一年的餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類對淨收益(虧損)沒有影響。值得注意的重新分類包括將紙製品成本從其他餐廳的運營成本重新歸類為壞爸爸經營部門的食品和包裝成本，以及可歸因於培訓經理的工資和相關費用從一般和行政成本重新歸類為工資和其他員工福利成本。
新冠肺炎
新冠肺炎蔓延引發的全球危機對我們截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個財季的餐廳運營產生了重大影響。
在2020年3月至2020年5月下旬的部分時間裏，該公司所有的壞爸爸漢堡吧餐廳只提供外賣和外賣服務，餐廳根據政府命令關閉。雖然我們的餐廳在2020年6月初重新開放，但所有餐廳都繼續以一定程度的容量減少運營，無論是由於政府訂單下的明確容量削減，還是由於社會距離協議，這些協議要麼是由相同的政府訂單強制執行的，要麼是遵循我們自己的內部協議，旨在為我們的員工和客户維持一個安全的餐飲服務環境，直到2021年5月。
8
目錄
在2020年11月至2021年1月初的部分時間裏，公司在科羅拉多州的所有壞爸爸漢堡吧餐廳只對有限的户外用餐、送貨和外賣服務開放，室內餐廳再次根據政府命令關閉。2021年1月初，在當地法規允許的情況下，我們重新開放了這些餐廳，入住率有限。在這段時間裏，我們在壞爸爸餐廳運營的所有其他州的餐廳都是開放的，容量有所減少。目前，我們所有的壞爸爸餐廳都被允許滿負荷營業。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們是否有能力將客流量吸引到我們的餐廳，以及我們的壞爸爸漢堡吧餐廳，在我們的餐廳為客人提供服務。我們目前無法估計新冠肺炎大流行對我們業務的影響持續時間，包括最近新冠肺炎的三角洲變體傳播速度加快；我們也無法預測大流行將如何演變，也無法預測各個政府實體將如何應對其演變。如果餐廳再次關閉，我們的業務將受到不利影響。即使沒有政府的命令，顧客也可能選擇減少或取消餐廳內就餐，因為新冠肺炎病例、住院或死亡的數量不斷增加。此外，儘管某些可用的疫苗可能會降低政府進一步限制的風險，但不能保證疫苗在根除病毒方面是有效的，病毒的更多突變或變種可能對任何疫苗都具有抗藥性，而且正在進行的大流行的持續時間可能會改變消費者的行為，使潛在客户仍可能選擇減少或取消餐廳內就餐。
此外，隨着新冠肺炎的傳播，美國的各種食品供應鏈也出現了中斷。我們的經營業績在很大程度上取決於我們是否有能力獲得足夠數量的產品，如牛肉、培根和其他產品，用於生產供應和銷售給我們的客人的物品。新冠肺炎疫情的持續影響可能導致產品短缺，進而可能要求我們提供有限的菜單，限制每位客人購買的商品數量，或者在不確定的時間內關閉我們的部分或所有餐廳。新冠肺炎疫情持續的實質性不利影響，包括最近全行業的勞動力短缺，其影響和持續時間尚不確定，可能導致收入和現金流減少，並可能影響我們對無形資產、長期資產或商譽的減值評估。
在2020財年，我們採取了非常措施來增加我們的流動性，以應對新冠肺炎，包括暫時降低員工工資，裁員，以及獲得支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)貸款。PPP由小企業管理局(SBA)贊助。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分。自那以後，我們大幅提高了就業水平，並恢復了員工的工資。儘管我們目前擁有可觀的現金餘額，並在2021財年前三個季度從運營中產生了大量現金流，但我們目前打算將這筆現金餘額的很大一部分通過收購要約的方式回購公司股票。雖然我們相信，在要約收購之後，我們將繼續擁有足夠的營運資金來滿足目前的需求，但如果業務因疫情或其他原因而大幅下滑，我們不太可能選擇、也可能無法採取2020財年期間採取的一些相同行動來增加我們的流動性，因為這些行動將對業務的長期業績產生負面影響，也因為不能保證未來將向我們提供PPP貸款等資金。此外，新冠肺炎大流行正在對信貸市場總體上的流動性供應產生不利影響，無法保證會以有利的條件獲得額外的流動性，或者根本不能保證，特別是新冠肺炎大流行持續的時間越長。
我們於2020年4月30日申請完全免除我們的PPP貸款，包括我們子公司的貸款，並在2021年6月收到了完全免除所有此類貸款的確認。
注2。近期會計公告
ASU第2019-12號，簡化所得税會計-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中刪除了確認投資遞延税、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。新的指導方針對公共實體在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，這將要求我們在2022財年第一季度採用這些規定。允許提前領養。我們預計將在2022財年第一季度採用這一更新，預計這一指導方針的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
該公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注3。收入
收入確認
收入主要由餐廳運營的銷售額和特許經營收入組成，其中包括特許經營商對廣告基金的貢獻。與禮品卡破損相關的收入對我們的財務狀況並不重要。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户(通常是餐廳客户或特許經營商/被許可人)來履行履行義務時，公司將根據新的和更新的標準確認收入。
9
目錄
當顧客付款時，公司在銷售時以餐館銷售的形式確認收入，因為公司已經完成了其履約義務，即在顧客光顧餐館期間提供食品和飲料以及隨行的客户服務。該公司向客户銷售禮品卡，並確認禮品卡的收入主要以餐廳收入的形式出現。禮品卡損壞是在禮品卡被兑換的可能性微乎其微時確認的，它是根據公司的歷史兑換模式確定的，對我們的整體財務報表無關緊要。
我們從特許經營和許可協議中獲得的收入包括基於銷售的特許權使用費，從特許經營協議中獲得的收入還可能包括廣告基金貢獻、區域開發費和特許經營商費用。我們確認，在基礎銷售發生時，來自特許經營商和被許可人的基於銷售的版税。同樣，我們確認在基礎銷售發生時來自特許經營商的廣告基金貢獻。該公司還向其特許經營商提供與開設新餐廳相關的服務，並根據特許經營和發展協議經營這些餐廳，以換取地區開發和特許經營費。該公司將在從特許經營商收到這些費用後將這些費用資本化，然後在履行履行義務的服務完成後，在合同特許期限內攤銷這些費用。在本報告所述年度內，我們沒有收到物質開發費或特許經營費，現有特許經營權和開發協議下的主要履行義務已在我們的財務報表中列報的最早期間之前得到履行。
注4.商譽與無形資產
下表顯示截至2021年6月29日和2020年9月29日的商譽和無形資產(單位：千)：
|
2021年6月29日 |
2020年9月29日 | |||||||||||||||||||||||
|
毛收入攜帶金額 |
累計攤銷 |
網絡攜帶 金額 |
毛收入攜帶金額 |
累計攤銷 |
網絡攜帶 金額 | |||||||||||||||||||
|
應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
|
競業禁止協議 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| ||||||||||
|
無限期居住的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
|
商標 |
3,900 |
- |
|
3,900 |
- |
| ||||||||||||||||||
|
無形資產，淨額 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| ||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
商譽 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||||||
在截至2021年6月29日的年內，該公司沒有商譽減值損失。該公司記錄了一美元
注5。基於股票的薪酬
該公司傳統上維持着激勵性薪酬計劃，其中包括髮放基於股權的獎勵的規定。本公司於2008年制定了2008年綜合股權激勵薪酬計劃(“2008計劃”)，並根據2008計劃頒發了尚未發放的獎勵。隨後，2008計劃於2018年到期，本公司制定了新的計劃--2018年綜合股權激勵計劃，該計劃於2021年2月9日起修訂(《2018計劃》)。未來的所有獎項都將根據2018年計劃頒發。
基於股票的薪酬在授予日以計算出的獎勵公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期(通常是授予的授權期)內的費用。本公司認識到當沒收發生時，沒收的影響。
我們截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個季度的淨收益(虧損)包括$
股票期權獎勵
該公司通過使用Black-Scholes定價模型估計截至授予日的股票期權獎勵的公允價值，來衡量與股票期權獎勵相關的補償成本。該公司認為，用於制定基本假設的估值技術和方法在計算截至2021年6月29日的三個季度內授予的公司股票期權和股票獎勵的公允價值時是適當的。對公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件，也不是為了預測最終由獲得股權獎勵的員工實現的價值。
在截至2021年6月29日的三個季度內，本公司授予
在截至2020年6月30日的三個季度內，沒有授予激勵性股票期權。
10
目錄
除了股票期權獎勵的行權和授予日期價格外，下表還列出了用於估計股票期權授予的公允價值的某些加權平均假設：
|
截至2021年6月29日的三個季度 激勵性與非限制性股票期權 | |||||
|
|
|
|
| ||
|
預期期限(年) |
| ||||
|
預期波動率 |
|
% | |||
|
無風險利率 |
|
% | |||
|
預期股息 |
| ||||
我們根據普通股每週的歷史價格變化估計與期權當前預期期限相等的一段時間的預期波動率。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎，與期權的預期期限相對應。預期期權期限是考慮到歸屬時間表和我們的歷史行使模式，我們估計期權在行使之前將未償還的年數。
下表彙總了所有計劃下截至2021年6月29日的三個季度的股票期權活動：
|
股票 |
加權 平均值 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同期限(年) | |||||||||
|
| |||||||||||
|
年初未償還款項 |
|
$ |
| ||||||||
|
授予的期權 |
|
$ |
| ||||||||
|
行使的期權 |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
沒收 |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
過期 |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
未償債務2021年6月29日 |
|
$ |
|
| |||||||
|
可於2021年6月29日行使 |
|
$ |
|
| |||||||
截至2021年6月29日，未償還和可行使期權的總內在價值為$
截至2021年6月29日，與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額為$
有幾個
普通股和績效股授予
在截至2021年6月29日的三個季度內，本公司授予其董事
在截至2020年6月30日的三個季度內，沒有授予普通股或績效股票。
限售股單位
在截至2021年6月29日的三個季度裏，沒有授予限制性股票單位。
在截至2020年6月30日的三個季度內，公司共授予
11
目錄
以下是截至2021年6月29日非既得限制性股票狀況的摘要。
|
股票 |
贈與日期集市 每股價值 | ||||||
|
| |||||||
|
年初非既得股 |
|
$ | |||||
|
既得 |
( |
) |
$ | ||||
|
沒收 |
( |
) |
$ | ||||
|
截至2021年6月29日的非既得股 |
|
$ | |||||
截至2021年6月29日，
注6。其他應計負債
截至目前，其他應計負債包括以下內容：
|
2021年6月29日 |
2020年6月30日 | |||||||
|
應計薪金和工資 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
應計激勵性薪酬 |
|
| ||||||
|
應付銷售税 |
|
| ||||||
|
應計帶薪休假 |
|
| ||||||
|
應繳財產税 |
|
| ||||||
|
應計其他 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
注7。應付票據和長期債務
Cadence信用貸款
本公司與Cadence Bank(“Cadence”)維持一份信貸協議，根據該協議，經修訂後，Cadence同意向本公司提供至多$
截至2021年6月29日，經修訂的Cadence Credit Facility包含公司認為對此類協議習以為常的某些正面和負面契約和違約事件，包括設定最高槓杆率為5.15：1的契約、最低分銷前固定費用覆蓋率為1.25：1、最低分銷後固定費用覆蓋率為1.10：1以及最低流動資金為#美元。
由於簽訂Cadence信貸安排和各項修訂，公司支付了包括約$專業費用在內的貸款發放費用。
Cadence信貸機制下的債務以公司幾乎所有資產的優先留置權為抵押。
截至2021年6月29日，該安排沒有未償還的借款。Cadence信貸貸款的可獲得性減去根據該貸款簽發的任何信用證的未償還面值。截至2021年6月29日，此類信用證的未償還面值為$。
工資保障計劃貸款
2020年5月7日，Good Times和它的三家全資子公司BDI、Drive Thru和BDC(各為借款人)簽訂了本金總額為#美元的無擔保貸款。
2021年6月，SBA批准全額免除本公司的貸款以及本公司子公司的貸款，包括應計利息，總金額為#美元。
12
目錄
注8。每股普通股淨收益(虧損)
我們的基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。我們的稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上如果潛在的稀釋性普通股發行時可能發行的額外已發行普通股的數量來計算的。本次計算的潛在攤薄證券包括現金流通股期權、限制性股票單位和認股權證(假設在報告期內已按普通股平均市場價格行使)。庫存股方法被用來衡量現金股票期權的稀釋影響。
下表對基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股進行了核對：
|
截至的季度 |
年初至今 | |||||||||||||||
|
6月29日， 2021 |
六月三十日， 2020 |
6月29日， 2021 |
六月三十日， 2020 | |||||||||||||
|
加權平均流通股基本 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
潛在稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
|
股票期權 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
限制性股票單位 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
加權平均-稀釋後的流通股 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
不包括在稀釋加權平均數之外 流通股： | ||||||||||||||||
|
抗稀釋劑 |
|
|
|
| ||||||||||||
注9.或有負債和流動性
我們仍然對之前出售給加盟商的各種餐廳基礎租約承擔或有責任。我們從未經歷過任何與這些或有租賃負債相關的損失，但如果專營者拖欠租約下的付款，我們將作為租約的轉讓人或分租人承擔支付租賃款的責任。目前，我們並沒有接獲專營公司的通知，也不知道有任何租契違約，但我們不能保證將來不會有可能對我們日後的經營業績造成重大影響的情況發生。
正如公司之前在截至2020年9月29日的財政年度的10-K表格中披露的那樣，公司是White Winston Select Asset Funds，LLC和GT Acquisition Group，Inc.訴Good Times Restaurants，Inc.的訴訟的被告之一，這起訴訟是由於原告與公司就將Good Times Drive Thru部門出售給原告的談判失敗而引起的。這起訴訟是由White Winston Select Asset Funds，LLC和GT Acquisition Group，Inc.對Good Times Restaurants，Inc.提起的訴訟的被告。這起訴訟最初是在
此外，在正常業務過程中，員工、供應商、客户、特許經營商或其他各方可能會對公司提出各種索賠、訴訟事項和其他意外情況。評估這些突發事件是一個複雜的過程，可能涉及對此類事件的潛在結果進行實質性判斷，而這些突發事件的最終結果可能與我們目前的分析不同。我們與法律顧問協商，審查與該等或有負債相關的應計項目和披露的充分性。雖然不可能確切地預測這些索賠的結果，但管理層認為，與此類或有事件相關的潛在損失對我們的財務報表並不重要。
注10。租契
公司確定合同在開始時是否包含租賃。該公司的重要長期經營租賃協議是為我們的餐廳和公司辦公室提供土地和建築。初始租賃條款的範圍為
對於租期超過12個月的材料租賃，經營租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債代表未來最低租賃付款的現值。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們的經營租賃負債是使用我們基於每個單獨租賃期限的抵押借款的估計增量借款利率來計算的。最低租賃付款僅包括協議中的固定租賃部分，以及依賴於指數的可變費率付款，該指數最初使用租賃開始日的指數來衡量。
經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，並基於經預付或應計租賃付款、初始直接成本和租賃激勵調整後的經營租賃負債。租賃獎勵在賺取時確認，並減少我們與租賃相關的經營租賃資產。它們通過經營租賃資產攤銷，作為租賃期內租金費用的減少。
13
目錄
經營租賃費用在租賃期內按直線確認。該公司的某些經營租約包含條款，規定根據高於某些特定目標金額的銷售百分比支付或有租金。不依賴於費率或指數、初始計量後指數上升、與公共區域維護、房地產税和保險等非租賃部分相關的付款以及短期租賃付款(期限為12個月或以下的租賃)的可變租賃付款被視為已發生或被認為可能實現觸發或有租金的指定目標時計入費用。
其中一些租約提供基本租金，外加根據每個租賃協議中定義的總銷售額計算的額外租金。公司一般也有義務支付某些房地產税、保險費和公共區域維護費，以及與物業有關的各種其他費用，這些費用在發生時計入費用。
截至本會計季度的營業租賃成本構成如下：
|
租賃費 |
分類 |
2021年6月29日 |
2020年6月30日 | |||||||
|
經營租賃成本 |
入住率、其他餐廳運營成本以及一般和行政費用，淨額 |
$ |
|
$ |
| |||||
|
可變租賃成本 |
入住率 |
|
| |||||||
|
轉租收入 |
入住率 |
( |
) |
( |
) | |||||
|
$ |
|
$ |
| |||||||
截至前三個會計季度的營業租賃成本構成如下：
|
租賃費 |
分類 |
2021年6月29日 |
2020年6月30日 | |||||||
|
經營租賃成本 |
入住率、其他餐廳運營成本以及一般和行政費用，淨額 |
$ |
|
$ |
| |||||
|
可變租賃成本 |
入住率 |
|
| |||||||
|
轉租收入 |
入住率 |
( |
) |
( |
) | |||||
|
|
$ |
|
$ |
| ||||||
加權平均租期和折扣率如下：
|
2021年6月29日 |
2020年6月30日 | |||||||
|
加權平均剩餘租期(年) |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
加權平均貼現率 |
|
% |
|
% | ||||
截至前三個會計季度的補充現金流披露：
|
2021年6月29日 |
2020年6月30日 | |||||||
|
為經營租賃負債支付的現金 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
在交換中獲得的非現金經營租賃資產 經營租賃負債 |
$ |
|
$ |
| ||||
補充資產負債表披露：
|
2021年6月29日 |
9月29日，2020 | ||||||||
|
使用權資產 |
經營性租賃資產 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| |||||||||
|
流動租賃負債 |
經營租賃負債 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
非流動租賃負債 |
經營租賃負債，減去流動部分 |
|
| ||||||
|
租賃總負債 |
$ |
|
$ |
| |||||
截至2021年6月29日，我們未來五年每年的經營租賃最低租金支付如下：
|
截止財年： |
總計 |
| ||
|
2021年剩餘時間 |
$ |
|
| |
|
2022 |
|
| ||
|
2023 |
|
| ||
|
2024 |
|
| ||
|
2025 |
|
| ||
|
此後 |
|
| ||
|
最低租賃付款總額 |
|
| ||
|
減去：推定利息 |
( |
) | ||
|
租賃負債現值 |
$ |
|
| |
14
目錄
上述未來最低租金金額不包括延期租賃獎勵攤銷、不能合理保證續期的續期選擇權以及或有租金。本公司一般在租賃期內租金不斷上升，並以直線方式記錄租金支出。
注11.長期資產減值與商譽
長壽資產。當有因素顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括土地、財產和設備)的減值情況。我們評估單個餐廳層面的資產回收情況，在評估是否存在減值指標時，通常包括對歷史現金流、未來運營計劃和現金流預測的分析。應持有和使用的資產的可回收性是通過將單個餐廳資產的賬面淨值與這些資產的公允價值進行比較來衡量的。這一減值過程涉及對有關未來預測和經營業績的估計和假設的使用作出重大判斷。
截至2021年6月29日的三個財季沒有減值。
根據我們在2020年3月31日和2020年6月30日的分析結果，我們確定了六家餐廳，它們的預期未來現金流將不足以收回相關資產的賬面價值。
這些餐廳都是壞爸爸的餐廳，北卡羅來納州和科羅拉多州各兩家，田納西州和佐治亞州各一家。我們記錄的非現金費用是$
商標。商標已被認定具有無限期的生命期。我們通過比較商標的公允價值及其賬面價值，每年對我們的商標進行損害評估，並根據事件和情況需要臨時評估我們的商標。截至2021年6月29日和2020年6月30日，收購的商標沒有需要減損。
善意。商譽是指該公司收購的企業資產的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷，而是要求本公司每年或每當出現減值跡象時對商譽進行減值測試。本公司認為其業務由兩個報告單位組成：(1)好時光餐廳和(
在截至2021年6月29日的三個季度內，沒有確認商譽減值費用。
2020年3月，新冠肺炎疫情的爆發促使本公司運營的大多數司法管轄區的有關部門發佈全職訂單，導致本公司的業務意外受到重大幹擾，要求本公司關閉餐廳餐廳，並以送貨和外賣模式經營壞爸爸餐廳。因此，新冠肺炎疫情的爆發，加上公司股價的持續下跌，被確定為其壞爸爸報告部門的減損指標。因此，利用第三級投入，該公司使用貼現現金流量法和準則上市公司法進行了商譽減值量化評估，以確定其報告單位的公允價值。確定公允價值時使用的重要假設和估計包括未來收入、運營成本、營運資本變化、資本支出以及接近公司加權平均資本成本的貼現率。根據量化評估，本公司確定其報告單位的公允價值低於其賬面價值，並確認了1000萬美元的非現金商譽減值費用，相當於壞爸爸的報告單位的賬面價值超出其公允價值的部分。未確認與其Good Time報告部門的商譽相關的商譽減值費用。
截至2020年6月30日的三個財季商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
|
總商譽 | |||||
|
截至2019年9月24日的餘額 |
$ |
| |||
|
商譽減值 |
( |
) | |||
|
截至2020年6月30日的餘額 |
| ||||
注12。所得税
我們使用負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律來計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。如有必要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。遞延税項資產會定期檢討是否可收回，而估值免税額亦會在必要時作出調整。
15
目錄
雖然本公司在截至2021年6月29日的三個財政季度有淨收益，但在截至2020年6月30日的三個季度中，我們有從前幾年結轉的大量淨運營虧損，併產生了額外的淨運營虧損。全數的估值免税額是為了減少產生的任何遞延税項資產。
該公司在美國境內的不同司法管轄區均須繳税。多年來，該公司繼續接受美國聯邦當局的審查
注13.非控制性權益
非控股權益在簡明綜合資產負債表的股東權益部分作為單獨項目列示。應佔非控股權益的綜合淨收益或虧損金額在精簡綜合經營報表的正面列示。母公司在附屬公司的所有權權益的變化不會導致解除合併是股權交易，而確實導致子公司解除合併的所有權權益的變化需要根據解除合併日期的公允價值確認損益。
無關有限合夥人及成員的權益於隨附的綜合資產負債表的股東權益部分列為非控制權益，並於每個期間予以調整，以反映有限合夥人及成員於該期間應佔的淨收益或虧損，以及向或來自有限合夥人及成員的任何現金貢獻或分派。有限合夥人和成員在子公司淨收益或虧損中的份額在隨附的綜合經營報表中顯示為非控制性利息收入或費用。所有公司間賬户和交易都將被清除。
下表彙總了截至2021年6月29日的三個季度的非控股權益活動情況(單位：千)：
|
壞爸爸的 |
好時光 |
總計 | |||||||||||
|
2020年9月29日的餘額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||
|
收入 |
|
|
| ||||||||||
|
投稿 |
|
|
| ||||||||||
|
分配 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
|
2021年6月29日的餘額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||
我們的非控股權益包括一家合資企業，涉及七家Good Times餐廳，以及五家合資企業，涉及五家壞爸爸餐廳。
注14.後續事件
沒有。
注15。細分市場報告
我們所有的壞爸爸漢堡酒吧餐廳(壞爸爸餐廳)都在餐飲業的全方位服務領域展開競爭，而我們的Good Times Burgers和Frozen Custard餐廳(Good Times)在餐飲業的快速服務領域展開競爭。我們相信，為我們的每個品牌提供這些額外的財務信息將使我們更好地瞭解我們的整體經營業績。營業收入(虧損)是指收入減去餐廳運營成本和支出、可直接分配的一般和行政費用以及與每個品牌直接相關的其他餐廳費用，包括折舊和攤銷、開業前成本以及處置財產和設備的損失或收益。未分配的公司資本支出在下文中作為與合併財務報表中列報的金額相一致的項目列示。
16
目錄
下表提供了有關我們各個期間的可報告細分市場的信息(以千為單位)：
|
|
| |||||||||||||||
|
截至的季度 |
年初至今 | |||||||||||||||
|
2021年6月29日 (13周) |
2020年6月30日 (13周) |
2021年6月29日 (39周) |
2020年6月30日 (40周) | |||||||||||||
|
收入 | ||||||||||||||||
|
壞爸爸的 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
好時光 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||||
|
營業收入(虧損) | ||||||||||||||||
|
壞爸爸的 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) | ||||||
|
好時光 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
公司 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | ||||||||
|
資本支出 | ||||||||||||||||
|
壞爸爸的 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
好時光 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
公司 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||||
|
2021年6月29日 |
2020年9月29日 | |||||||
|
財產和設備，淨值 | ||||||||
|
壞爸爸的 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
好時光 |
|
| ||||||
|
公司 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
| 17 |
| 目錄： |
| 第二項。 | 公司財務狀況及業績的管理探討與分析 運籌學 |
本10-Q表格包含或包含 經修訂的1933年證券法第27A節和 經修訂的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述，以及公司截至2020年9月29日的財政年度的10-K表格中風險因素的披露 ，其中包含或包含了 經修訂的1933年證券法第27A節和 經修訂的1934年證券交易法第21E節的含義，以及公司截至2020年9月29日的財政年度的10-K表格中的風險因素的披露。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的文件可能包含前瞻性的 陳述。我們提醒投資者，我們所作的任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績和實際結果 可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下 ：
| (I) | 新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對我們業務的破壞，以及大流行對我們的運營業績、財務狀況和前景的影響。對我們業務的中斷和影響可能 取決於新冠肺炎大流行的持續時間和程度，以及聯邦、州和地方政府為應對大流行而採取的行動和客户行為的影響 。 |
| (Ii) | 我們與眾多實力雄厚的競爭對手競爭，這些競爭對手擁有比我們大得多的 財力和更長的運營歷史。競爭對手越來越多地以折扣價格提供精選食品和套餐(包括漢堡) ，競爭對手持續打折可能會對公司餐廳的收入和盈利能力產生不利影響 。 |
| (Ii) | 如果我們遇到同一家門店銷售額下降的情況，我們可能會受到負面影響。同一家商店 銷售額比較將取決於我們對新菜單項和現有菜單項的廣告和促銷的成功程度。 不能保證此類廣告和促銷活動確實會成功。 |
我們還可能受到餐飲業常見的其他因素 的負面影響，例如：消費者對紅肉和油炸食品口味的改變；食品成本、 紙張、勞動力、醫療保健、工人補償或能源的增加；我們為餐廳配備充足員工的能力；和/或負擔得起的資本資源的可用性 減少。我們提醒讀者，這些風險因素並不是包羅萬象的，特別是關於未來的 文件。有關我們面臨的市場風險和其他風險的進一步討論，請參閲我們在截至2020年9月29日的財年的 Form 10-K年度報告中的第I部分，第1A項，“風險因素”，以及下面的表格 10-q中的第II部分，第1A項，“風險因素”。
概述。
Good Times Restaurant Inc.通過其子公司 (統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)經營和特許經營 以壞爸爸的漢堡吧(壞爸爸的)名義提供全方位服務的漢堡餐廳，並以好時代漢堡和冷凍定製(Good Times)的名義經營和特許經營以漢堡為導向的免下車餐廳 。
我們專注於 壞爸爸概念的目標單元增長，同時增加同一家門店的銷售額，並提高壞爸爸 和好時代概念的盈利能力。
| 18 |
| 目錄： |
新冠肺炎。
新冠肺炎蔓延引發的全球危機對我們截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個財季的餐廳運營產生了重大影響。
在2020年3月至 2020年5月下旬期間，該公司所有的壞爸爸漢堡吧餐廳都只提供外賣和外賣服務。 餐廳因政府命令而關閉。雖然我們的餐廳在2020年6月初重新開放，但所有餐廳都繼續以一定程度的容量減少運營，無論是由於政府訂單下的明確容量削減，還是由於社會距離協議 ，這些協議要麼是由相同的政府訂單強制要求的，要麼是遵循我們自己的內部協議，旨在為我們的員工和客户維護安全的餐飲服務環境， 直到2021年5月。
在2020年11月至2021年1月初的部分時間內，公司在科羅拉多州的所有壞爸爸漢堡吧餐廳僅對室外用餐、送貨和外賣服務提供有限的 服務，室內餐廳再次根據政府命令關閉。2021年1月初， 在當地法規允許的情況下，我們重新開放了這些餐廳，入住率有限。在這段時間裏，我們在Bad 爸爸餐廳運營的所有其他州的餐廳都是開放的，人數減少。
我們的經營業績在很大程度上取決於 我們能否吸引流量到我們的餐廳，以及我們的壞爸爸漢堡吧餐廳在我們的餐廳為客人提供服務的能力。 我們目前無法估計新冠肺炎大流行對我們業務的影響持續多長時間，包括 新冠肺炎的Delta變體最近加速傳播；我們也無法預測大流行將如何演變，也無法預測各種政府實體將如何應對它的演變。 我們無法預測大流行將如何發展，也無法預測各個政府實體將如何應對它的演變。 我們目前無法估計這場大流行對我們業務的影響持續多長時間，包括 新冠肺炎的Delta變體的傳播速度。如果餐廳再次關閉，我們的業務將受到不利影響。即使沒有政府 命令，顧客也可以選擇減少或取消餐廳內用餐，因為新冠肺炎病例、住院、 或死亡人數不斷增加。此外，雖然某些可用的疫苗可能會降低政府進一步限制的風險，但不能保證 疫苗在根除病毒方面是有效的，病毒的其他突變或變種可能對任何疫苗都有抗藥性， 持續流行的時間可能會改變消費者的行為，因此潛在客户仍可能選擇減少或取消餐廳就餐 。
另外，隨着新冠肺炎的傳播， 美國的各種食品供應鏈都出現了中斷。我們的經營業績在很大程度上取決於我們 能否獲得足夠數量的產品，如牛肉、培根和其他產品，用於生產供應和銷售給我們的客人的產品 。新冠肺炎疫情的持續影響可能導致產品短缺，進而可能要求我們提供有限的 菜單，限制每位客人購買的商品數量，或者在不確定的時間內關閉我們的部分或所有餐廳。新冠肺炎疫情持續的 實質性不利影響，包括最近整個行業的勞動力短缺，其影響和持續時間 尚不確定，可能導致收入和現金流減少，並可能影響我們對無形資產、長期資產或商譽的減值評估。
增長戰略與展望。
我們相信，我們有巨大的機會 來增加客户流量和提高我們品牌的知名度。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們因 尋求改善財務狀況而降低了我們的發展概況，雖然我們相信我們的兩個概念都存在單位增長機會，但我們正在評估 這與疫情對餐飲業的影響相一致。我們在第三財季開了一家壞爸爸餐廳 ，並預計在2021財年最後一個財季再開一家壞爸爸餐廳。
餐廳位置.
截至2021年6月29日，我們共經營、特許經營或許可了40家壞爸爸餐廳和32家好時代餐廳。下表顯示了2021年和2020財年第三財季末營業的餐廳數量 。
公司所有/共同開發/合資企業：
| 壞爸爸的漢堡吧 | 好時光漢堡 凍結自定義(&F) |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 阿拉巴馬州 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
| 科羅拉多州 | 12 | 12 | 24 | 25 | 36 | 37 | ||||||||||||||||||
| 佐治亞州 | 5 | 4 | - | - | 5 | 4 | ||||||||||||||||||
| 北卡羅來納州 | 14 | 14 | - | - | 14 | 14 | ||||||||||||||||||
| 俄克拉荷馬州 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
| 南卡羅來納州 | 3 | 3 | - | - | 3 | 3 | ||||||||||||||||||
| 田納西州 | 2 | 2 | - | - | 2 | 2 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 38 | 37 | 24 | 25 | 62 | 62 | ||||||||||||||||||
| 19 |
| 目錄： |
特許經營權/許可證：
| 壞爸爸的漢堡吧 | 好時光漢堡 凍結自定義(&F) |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 科羅拉多州 | - | - | 6 | 6 | 6 | 6 | ||||||||||||||||||
| 北卡羅來納州 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
| 南卡羅來納州 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
| 懷俄明州 | - | - | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 2 | 2 | 8 | 8 | 10 | 10 | ||||||||||||||||||
運營結果
截至2021年6月29日的財季與截至2020年6月30日的財季相比 ：
淨收入。截至2021年6月29日的季度淨收入從截至2020年6月30日的24,357,000美元增加到33,946,000美元，增幅39.4%，增幅為9,589,000美元。壞爸爸 的概念收入增加了9,554,000美元，而我們的好時光概念收入增加了35,000美元。
在截至2021年6月29日的季度裏，壞爸爸的餐廳銷售額增加了9,493,000美元 ，從截至2020年6月30日的季度的14,915,000美元增加到24,408,000美元。這包括供應商在截至2021年6月29日的季度的銷售額為4,150,000美元，比截至2020年6月30日的季度的4,099,000美元增加了51,000美元。 相比之下，由於上一季度新冠肺炎關閉和限制的影響，本季度的銷售額受到了積極影響。2020年4月至5月，由於新冠肺炎疫情，所有餐廳都關閉了。大多數餐廳於2020年6月重新開業 ，但有容量限制。2021年6月一家新餐廳的開業也對銷售額產生了積極影響。 截至2021年6月29日的季度，菜單平均價格比去年同期上漲了約3.2%。
此外，與去年同期相比，淨收入增加了61,000美元 ，特許經營權使用費和許可費增加了，這主要是由於新冠肺炎相關的運力限制 以及上一年季度我們機場持牌人所在地的客户流量減少。本季度和之前 季度的特許經營收入分別包括4,000美元和3,000美元的加盟商廣告收入。
截至2021年6月29日的季度，Good Times餐廳銷售額增加了18,000美元 ，達到9,293,000美元，而截至2020年6月30日的季度為9,275,000美元。截至2021年6月29日的季度，菜單平均價格較上年同期上漲約4.5%。與去年同期相比，截至2021年6月29日的季度特許經營收入增加了17,000美元。本季度和上一年季度的特許經營收入包括 特許經營商的廣告貢獻，分別為71,000美元和64,000美元。
相同的 門店銷售額
門店銷售額是用於評估老字號餐廳業績的指標，也是餐飲業常用的指標。我們品牌的同店銷售額 使用至少18個完整會計月的所有營業單位計算，並使用從上一年到本年度季度的可比營業周 。
在截至2021年6月29日的季度裏，壞爸爸為公司所有的餐廳提供的同店銷售額與去年同期相比增長了61.4%(截至2021年6月29日) 上一季度與新冠肺炎相關的容量限制和餐廳關閉在很大程度上推動了這一增長。 在本季度末，同一門店銷售基礎中包括36家餐廳。 在截至2021年6月29日的季度裏，同一家門店的銷售額比去年同期增長了61.4%. 這主要是由於上一季度與支付寶相關的容量限制和餐廳關閉所推動的。
與截至2020年6月30日的13週期間相比，截至2021年6月29日的季度，公司擁有的 餐廳的Good Times同店銷售額增長了2.9%。 截至季度末，同一門店銷售基地中包括24家餐廳。
餐廳經營成本
食品和包裝成本。截至2021年6月29日的季度，食品和包裝成本從截至2020年6月30日的季度的7,046,000美元(佔餐廳銷售額的29.1%)增加到9989,000美元(佔餐廳銷售額的29.6%)，增幅為2,943,000美元。
截至2021年6月29日的季度，壞爸爸的食品和包裝成本為7,257,000美元(佔餐廳銷售額的29.7%)，高於截至2020年6月30日的季度的4,254,000美元(佔餐廳銷售額的28.5%)。銷售額百分比的增加歸因於菜單組合從上一年季度新冠肺炎大流行期間的有限菜單 轉變，以及在此期間軟飲料成本的提高，因為場外銷售無法續杯 。
截至2021年6月29日的季度，Good Times食品和包裝成本為2,732,000美元 (佔餐廳銷售額的29.4%)，低於截至2020年6月30日的季度的2,792,000美元(佔餐廳銷售額的30.1%)。這一下降主要歸因於更高的菜單定價和菜單工程的影響，這抵消了我們主要配料的採購價格上漲。
| 20 |
| 目錄： |
工資和其他員工福利成本。 截至2021年6月29日的季度的工資和其他員工福利成本從截至2020年6月30日的季度的7,397,000美元(佔餐廳銷售額的30.6%)增加到11,261,000美元(佔餐廳銷售額的33.4%)，增幅為3,864,000美元。
壞爸爸的工資和其他員工福利 截至2021年6月29日的季度成本為8,381,000美元(佔餐廳銷售額的34.3%)，高於去年同期的4,788,000美元(佔餐廳銷售額的32.1%) 。3,593,000美元的增長主要是由於本年度員工數量增加，與去年同期相比， 餐廳銷售額增加。銷售額百分比的增長主要歸因於上一季度與我們餐廳關閉相關的裁員 ，以及本季度小時工的平均工資率上升 。與去年同期相比，截至2021年6月29日的季度支付給我們員工的平均工資增長了約2.9%。
截至2021年6月29日的季度，Good Times薪資和其他員工福利成本為2，88萬美元(佔餐廳銷售額的31.0%)，高於去年同期的2,609,000美元(佔餐廳銷售額的28.1%)。佔銷售額百分比的增長主要歸因於就業市場挑戰導致小時工的平均工資率上升 。與去年同期相比，截至2021年6月29日的季度支付給我們員工的平均工資增長了約10.2%。
入住費。截至2021年6月29日的季度的入住費 從截至2020年6月30日的季度的2,089,000美元(佔餐廳銷售額的8.6%)增加到2,183,000美元(佔餐廳銷售額的6.5%) 。
截至2021年6月29日的季度，壞爸爸的入住費為1,485,000美元 (佔餐廳銷售額的6.1%)，與去年同期的1,486,000美元(佔餐廳銷售額的10.0%)持平。銷售額百分比的下降主要是由於餐廳銷售額增加的槓桿效應。
在截至2021年6月29日的季度裏，美好時光的入住費為698,000美元(佔餐廳銷售額的7.5% )，略高於去年同期的603,000美元(佔餐廳銷售額的6.5%)。 增加的主要原因是由於新冠肺炎疫情的影響，各房東在上一季度減免了大約69,000美元的租金 。
其他運營成本。截至2021年6月29日的季度的其他運營成本 從截至2020年6月30日的季度的2,840,000美元(佔餐廳銷售額的11.7%)增加到3,730,000美元(佔餐廳銷售額的11.1%)。
在截至2021年6月29日的季度裏，壞爸爸的其他運營成本為293.9萬美元(佔餐廳銷售額的12.0%)，高於去年同期的209.5萬美元(佔餐廳銷售額的14.1%) 。844,000美元的增長主要是由於與截至2020年6月30日的季度相比，截至2021年6月29日的季度交易量增加導致銀行手續費增加，以及維修和維護成本增加。這一百分比的下降主要是 由於截至2021年6月29日的季度銷售量與去年同期相比有所增加的槓桿效應所致。
截至2021年6月29日的季度，Good Times其他運營成本為791,000美元 (佔餐廳銷售額的8.5%)，略高於去年同期的745,000美元(佔餐廳銷售額的8.0%)。
新店開業前的費用。在截至2021年6月29日的季度中，我們產生了301,000美元的開業前成本，而截至2020年6月30日的季度為31,000美元。所有 開業前費用都與我們壞爸爸的餐廳有關。
本季度的開業前成本與一家於2021年6月開業的餐廳和一家計劃於2021年9月開業的餐廳有關。在上一年期間，開業前的成本 主要歸因於與這兩家未來壞爸爸的 餐廳相關的24,000美元的非現金運營租賃成本。開業前成本通常發生在大約五個月的時間內，儘管由於大流行，我們在與這兩家壞爸爸餐廳相關的較長時間內產生了 開業前成本。雖然具體時間因地點而異 ，但我們通常在每個地點花費約275,000至350,000美元，儘管這些金額可能無法準確反映這兩個地點的開業前成本 。
折舊和攤銷成本。 截至2021年6月29日的季度，折舊和攤銷成本從截至2020年6月30日的季度的98.3,000美元減少到938,000美元，降幅為45,000美元。 截至2020年6月30日的季度，折舊和攤銷成本為938,000美元。
壞爸爸的折舊和攤銷成本 截至2021年6月29日的季度減少了29,000美元，從截至2020年6月30日的季度的77萬美元降至741,000美元。
截至2021年6月29日的季度，Good Times折舊和攤銷成本 從截至2020年6月30日的季度的21.3萬美元減少到19.7萬美元，降幅為1.6萬美元。
一般和行政費用。 截至2021年6月29日的季度，一般和行政成本從截至2020年6月30日的1,683,000美元 (佔總收入的6.9%)增加到2,505,000美元(佔總收入的7.4%)。
截至2021年6月29日的季度，一般和行政費用增加了822,000美元 主要歸因於：
| · | 專業服務增加542,000美元，主要是由於法律費用增加 |
| · | 與地區管理相關的費用增加114000美元 ，主要原因是估計的業績獎金撥備和差旅費增加 |
| 21 |
| 目錄： |
| · | 激勵性股票薪酬成本減少了24,000美元 |
| · | 與商業保險相關的保費增加5.5萬美元 |
| · | 與上一財年相比減少23,000美元 飲料諮詢費 |
| · | 培訓和招聘成本增加52,000美元 |
| · | 增加52,000美元與薪資處理相關的費用 與供應商過渡相關的費用 |
| · | 計算機和技術成本增加34,000美元 |
| · | 所有其他費用淨增20000美元 |
在本財年的剩餘時間裏，我們預計 一般和行政成本將從2020財年開始繼續增加，原因是保險和醫療成本增加，以及我們對新的人力資源和財務管理系統進行了 投資。
廣告費。截至2021年6月29日的季度，廣告成本 為597,000美元(佔總收入的1.8%)，高於截至2020年6月30日的季度的515,000美元(佔總收入的2.1%)。
在截至2021年6月30日的季度裏，壞爸爸的廣告成本為22.2萬美元 (佔總收入的0.9%)，而去年同期為14.2萬美元(佔總收入的1.1%)。 增加的主要原因是前一季度的銷售額下降。本季度和上一年季度包括廣告費用 分別為4,000美元和3,000美元，與特許經營廣告費用相關。
壞爸爸的廣告費用主要由 根據餐廳銷售額的百分比和當地商店營銷努力向廣告基金提供的捐款組成。廣告 基金支出主要包括數字和社交媒體以及購買點營銷和銷售材料。
截至2021年6月29日的季度，Good Times的廣告成本為375,000美元(佔總收入的4.0% )，而去年同期為373,000美元(佔總收入的4.0%)。當前 季度和上一年季度分別包括71,000美元和64,000美元的廣告成本，其中包括與特許經營廣告 貢獻相關的成本。
Good Times廣告成本主要包括 向廣告基金和一個區域廣告合作社提供的捐款(按餐廳銷售額的百分比計算)， 用於提供電視和廣播廣告、社交媒體以及現場和購物點廣告。廣告成本顯示為毛收入， 加盟商對基金的貢獻被確認為特許經營收入的一個組成部分。作為總收入的百分比，我們 預計廣告費用將保持相對穩定，約佔Good Times部分總收入的4.0%。
特許經營成本。截至2021年6月29日和2020年6月30日的季度，特許經營成本 分別為5000美元和6000美元。費用主要與好的 時代特許經營餐廳有關。我們目前與維護我們的特許經營系統相關的直接成本最低，因為負責監督特許經營商關係的員工 主要履行與公司運營相關的職責。
餐廳資產出售收益。截至2021年6月29日和2020年6月30日的季度，餐廳資產處置的 收益分別為9000美元和8000美元。
這兩年的收益與之前兩家Good Times餐廳的銷售回租交易的遞延 收益有關。
減值成本。截至2021年6月29日和2020年6月30日的季度，減值成本 分別為0美元和93.2萬美元。前一季度的成本與一家壞爸爸餐廳的資產減值有關 。
營業收入。截至2021年6月29日的季度， 運營收入為244.6萬美元，而截至2020年6月30日的季度為84.3萬美元。
截至2021年6月29日的 季度運營收入的變化主要是由於上文“淨收入”、“餐廳運營成本”、 “一般和行政成本”、“廣告成本”和“減值成本”部分討論的事項。
債務清償收益。截至2021年6月29日和2020年6月30日的季度債務清償收益分別為11,778,000美元和0美元。 本年度的收益與SBA免除PPP貸款有關。寬恕金額按運營細分如下 ：
| 壞爸爸的 | $ | 8,963 | ||
| 好時光 | 2,269 | |||
| 公司 | 546 | |||
| $ | 11,778 |
淨收入。截至2021年6月29日和2020年6月30日的季度，淨收入分別為14,158,000美元 和641,000美元。
從截至2021年6月29日的季度變化到截至2020年6月30日的季度的變化主要歸因於上文“淨收入”、“餐廳 運營成本”、“一般和行政成本”、“廣告成本”和“減值成本”部分 中討論的事項。
可歸因於非控股權益的收入。 非控股權益代表有限合夥人或會員在好時光和壞爸爸的合資餐廳中的收入份額。 。
| 22 |
| 目錄： |
截至2021年6月29日的季度，可歸因於非控股權益的收入 為52.4萬美元，而截至2020年6月30日的季度為35.2萬美元。
本季度收入中有26.3萬美元 來自BDI合資餐廳，而去年同期為7.4萬美元。這189,000美元的增長主要是 由於本財季餐廳層面盈利能力的提高。本季度收入中的261,000美元來自Good Times合資餐廳，而去年同期為278,000美元。
截至2021年6月29日的三個財季 與截至2020年6月30日的財年三個季度相比：
淨收入。截至2021年6月29日的三個季度的淨收入從截至2020年6月30日的三個季度的81,353,000美元增加到90,434,000美元，增幅為9,081,000美元或11.2%。 壞爸爸的概念收入增加了706.4萬美元，而我們的好時光概念收入增加了201.7萬美元。
在截至2021年6月29日的三個季度裏，壞爸爸的餐廳銷售額從截至2020年6月30日的三個季度的57,028,000美元增加了7,054,000美元 ，達到64,082,000美元。這包括送貨供應商在截至2021年6月29日的三個季度的銷售額 為12,485,000美元，比截至2020年6月30日的三個季度的6,585,000美元增加了5,900,000美元。銷售額的增長主要是由於上一財年新冠肺炎疫情導致我們餐廳關閉的負面影響，以及2021年6月新開了一家餐廳，但被53家餐廳的積極影響 部分抵消了研發上一財年的周。我們估計額外銷售一週的影響約為2,015,000美元。 截至2020年6月30日的三個季度的菜單平均價格與去年同期相比上漲了約3.9%。 截至2021年6月29日的三個季度的特許經營收入與去年同期相比增加了10,000美元。本年度和上一年的特許經營收入 分別包括11,000美元和9,000美元的特許經營商廣告收入。
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times餐廳的銷售額增加了1942,000美元 ，從截至2020年6月30日的三個季度的23,753,000美元增加到25,695,000美元。截至2020年6月30日的三個季度，菜單的平均價格比去年同期上漲了約4.5%。與去年同期相比，在截至2021年6月29日的三個季度中，特許經營收入 增加了7.5萬美元。本年度和上一年的特許經營收入分別包括加盟商廣告貢獻19.4萬美元和167,000美元。
相同的 門店銷售額
門店銷售額是用於評估老字號餐廳業績的指標，也是餐飲業常用的指標。我們品牌的同店銷售額 使用至少18個完整會計月的所有營業單位計算，並使用從上一年季度到本年度季度的可比營業周 。
在截至2021年6月29日的三個季度裏，壞爸爸公司擁有的餐廳的同店銷售額與去年同期相比增長了16.4%。截至季度末，同一門店銷售基礎中包括36家 家餐廳。
截至2021年6月29日的三個季度，公司擁有的餐廳的Good Times同店銷售額與去年同期相比增長了22.5%。截至季度末，同一門店銷售基地中包括24家 家餐廳。
餐廳經營成本
食品和包裝成本。截至2021年6月29日的三個季度的食品和包裝成本從截至2020年6月30日的三個季度的24,249,000美元(佔餐廳銷售額的30.0%)增加到26,037,000美元(佔餐廳銷售額的29.0%)，增幅為1,788,000美元。
截至2021年6月29日的三個季度，壞爸爸的食品和包裝成本為18,494,000美元(佔餐廳銷售額的28.9%)，高於截至2020年6月30日的三個季度的16,981,000美元(佔餐廳銷售額的29.8%)。銷售額百分比的下降是由於通過 第三方送貨服務對銷售收取的價格上漲，通常比店內或通過我們的在線訂購系統購買的價格溢價10%至20%。
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times食品和包裝成本為7,543,000美元(佔餐廳銷售額的29.4%)，高於截至2020年6月30日的三個季度的7,268,000美元(佔餐廳銷售額的30.6%)。銷售額百分比的下降主要是由於菜單定價和菜單工程上漲的影響，這 抵消了我們主要配料的採購價格上漲。
工資和其他員工福利成本。 截至2021年6月29日的三個季度的工資和其他員工福利成本從截至2020年6月30日的三個季度的29,297,000美元(佔餐廳銷售額的36.3%)增加到29,787,000美元(佔餐廳銷售額的29.0%)。
壞爸爸的工資和其他員工福利 截至2021年6月29日的三個季度的成本為21,644,000美元(佔餐廳銷售額的33.8%)，高於去年同期的21,188,000美元(佔餐廳銷售額的37.2%)。456,000美元的增長主要是由於截至2021年6月29日的三個季度 餐廳銷售額與去年同期相比有所增加，但被上年同期增加的運營周部分抵消。 銷售額百分比的下降主要是由於從2020年11月底到2021年1月初科羅拉多州 餐廳關閉導致的人員減少，但被本年度小時工加薪和前一年餐廳關閉導致的人員減少所抵消。
| 23 |
| 目錄： |
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times工資和其他員工福利 成本為8,143,000美元(佔餐廳銷售額的31.7%)，略高於去年同期的8,109,000美元(佔餐廳銷售額的34.1%)。銷售額百分比的下降主要歸因於銷售和 價格上漲的槓桿影響。
入住費。截至2021年6月29日的三個季度的入住費 從截至2020年6月30日的三個季度的6,739,000美元(佔餐廳銷售額的8.3%)減少到6,533,000美元(佔餐廳銷售額的7.3%)，降幅為206,000美元。
截至2021年6月29日的三個季度，壞爸爸的入住費為4352,000美元(佔餐廳銷售額的6.8%)，低於去年同期的460萬美元(佔餐廳銷售額的8.1%)。銷售額百分比的下降主要是由於餐廳銷售額增加的槓桿效應。
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times的入住費為2,181,000美元(佔餐廳銷售額的8.5% )，低於去年同期的2,139,000美元(佔餐廳銷售額的9.0%) 。
其他運營成本。截至2021年6月29日的三個季度的其他運營成本 從截至2020年6月30日的三個季度的8,799,000美元(佔餐廳銷售額的10.9% )增加到10,841,000美元(佔餐廳銷售額的12.1%)，增幅為2,042,000美元。
在截至2021年6月29日的三個季度裏，壞爸爸的其他運營成本為8,448,000美元(佔餐廳銷售額的13.2%)，高於去年同期的6,675,000美元(佔餐廳銷售額的11.7%)。1,773,000美元的增長主要是由於在截至2021年6月29日的三個季度 支付給送貨服務提供商的佣金比去年同期有所增加。這一百分比的增加主要是由於在新冠肺炎大流行期間，交貨量 銷售額佔總銷售額的百分比發生了重大變化。
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times其他運營成本為2393,000美元 (佔餐廳銷售額的9.3%)，高於去年同期的2,124,000美元(佔餐廳銷售額的8.9%)。這一增長主要是由於在截至2021年6月29日的三個季度 支付給送貨服務提供商的佣金與去年同期相比有所增加。
新店開業前的費用。在截至2021年6月29日的三個季度中，我們產生了420,000美元的開業前成本，而截至2020年6月30日的三個季度的開業前成本為99.2萬美元。 所有開業前成本都與我們的壞爸爸餐廳有關。
本季度的開業前成本與一家於2021年6月開業的餐廳和一家計劃於2021年9月開業的餐廳有關。在上一年期間，開業前成本 主要歸因於四家餐廳：兩家在2019年第四季度晚些時候開業，兩家餐廳 在2020財年第一季度開業。此外，前三個季度還包括與本財年開業的兩家壞爸爸餐廳相關的13.2萬美元非現金經營租賃成本 。開業前成本通常發生在 大約五個月的時間內。雖然具體時間因地點而異，但我們通常在每個地點花費約275,000至350,000美元 。
折舊和攤銷成本。 截至2021年6月29日的三個季度的折舊和攤銷成本從截至2020年6月30日的三個季度的3,175,000美元減少到2,797,000美元，降幅為378,000美元。
壞爸爸的折舊和攤銷成本 截至2021年6月29日的三個季度的折舊和攤銷成本從截至2020年6月30日的三個季度的2,536,000美元減少到2,216,000美元。 這一減少主要是由於上一會計年度記錄的資產減值費用導致折舊減少。
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times折舊和攤銷成本 從截至2020年6月30日的三個季度的639,000美元減少到581,000美元，降幅為58,000美元。
一般和行政費用。 截至2021年6月29日的三個季度的一般和行政成本從截至2020年6月30日的三個季度的5,324,000美元(佔總收入的6.5%)增加到7,097,000美元(佔總收入的7.9%) 。
截至2021年6月29日的季度，一般和行政費用增加了1,773,000美元 ，主要原因是：
| · | 專業服務增加902000美元，主要原因是律師費增加 |
| · | 與行政相關的工資和福利成本增加572,000美元 主要是由於截至季度末的估計獎勵薪酬增加了222,000美元，以及公司部分自我保險的醫療保健計劃的超額索賠成本 ，主要歸因於與截至2020年12月的計劃年度相關的索賠 |
| · | 與地區管理相關的費用增加161000美元 ，主要原因是估計的績效獎金撥備增加 |
| · | 與授予董事和首席執行官的期權和限制性股票單位有關的激勵性股票薪酬成本增加 $103 |
| · | 與商業保險相關的保費增加16.4萬美元 |
| · | 與上一財年相比減少10.6萬美元 飲料諮詢費 |
| · | 減少53,000美元，與供應商手續費收入 和提前支付折扣相關 |
| · | 差旅和娛樂費用增加7.7萬美元 |
| · | 培訓和招聘成本減少65,000美元 |
| · | 增加48,000美元與薪資處理相關的費用 與供應商過渡相關的費用 |
| 24 |
| 目錄： |
| · | 計算機和技術成本增加53,000美元 |
| · | 與初步場地費用相關的減少61000美元 |
| · | 所有其他費用淨減22000美元 |
在本財年的剩餘時間裏，我們預計 一般和行政成本將從2020財年開始繼續增加，原因是保險和醫療成本增加，同時我們在新的人力資源和財務管理系統上進行了 投資，並且我們將其與 財年因新冠肺炎餐廳最初關閉而採取的臨時減薪進行了比較。
廣告費。截至2021年6月29日的三個季度的廣告成本 從截至2020年6月30日的三個季度的1,571,000美元(佔總收入的1.9%)增加到1,616,000美元(佔總收入的1.8%) 。
在截至2021年6月29日的三個季度裏，壞爸爸的廣告成本為575,000美元 (佔總收入的0.9%)，而去年同期為617,000美元(佔總收入的1.1%) 。減少的主要原因是上一年三個季度與北卡羅來納州夏洛特市當地電臺廣告宣傳活動有關的成本為52,000美元。本季度和上一年的三個季度包括分別為11,000美元 和9,000美元的廣告費用，與特許經營廣告費用相關。
壞爸爸的廣告費用主要由 根據餐廳銷售額的百分比和當地商店營銷努力向廣告基金提供的捐款組成。廣告 基金支出主要包括數字和社交媒體以及購買點營銷和銷售材料。
截至2021年6月29日的三個季度，Good Times廣告成本為1,041,000美元(佔總收入的4.0% )，而去年同期為954,000美元(佔總收入的3.9%)。 增加的主要原因是本季度的銷售額比去年同期有所增加。本季度和上一年 季度分別包括275,000美元和235,000美元的廣告費用，與特許經營廣告費用相關。
Good Times廣告成本主要包括 向廣告基金和一個區域廣告合作社提供的捐款(按餐廳銷售額的百分比計算)， 用於提供電視和廣播廣告、社交媒體以及現場和購物點廣告。由於預期媒體組合的變化，支付給區域廣告合作社的百分比在本財年開始時有所降低。 廣告成本按毛數顯示，加盟商對基金的貢獻被確認為特許經營收入的一部分。 作為總收入的百分比，我們預計廣告成本將相對穩定地保持在 Good Times細分市場總收入的4.0%左右。
特許經營成本。截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個季度的特許經營成本 分別為22,000美元和14,000美元。費用主要與 好時光特許經營餐廳有關。我們目前與維護我們的特許經營系統相關的直接成本最低，因為負責監督特許經營商關係的 員工主要履行與公司運營相關的職責。
餐廳資產出售收益。截至2021年6月29日的三個季度，餐廳資產處置的 收益為28,000美元，而截至2020年6月30日的三個季度為36,000美元。
本年度和上一年每年的收益中有28,000美元與兩家Good Times餐廳之前的銷售回租交易的遞延收益有關。前一年8000美元的額外收益 與其他餐廳設備的銷售有關。
減值成本：截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個季度的減值成本 分別為0美元和15,291,000美元。前一年的成本中有5,291,000美元與六家壞爸爸餐廳的資產減值有關，10,000,000美元是與壞爸爸報告單位相關的商譽減值 。
營業收入(虧損)。截至2021年6月29日的三個季度，運營收入 為5,311,000美元，而截至2020年6月30日的三個季度虧損14,062,000美元。
截至2021年6月29日的三個季度的運營收入(虧損)變化主要是由於上文“淨收入”、“餐廳 運營成本”、“一般和行政成本”、“廣告成本”和“減值成本”部分討論的事項。
債務清償收益。截至2021年6月29日和2020年6月30日的三個季度的債務清償收益分別為11,778,000美元和0美元。本年度的收益 與SBA免除PPP貸款有關。寬恕金額按運營細分如下 ：
| 壞爸爸的 | $ | 8,963 | ||
| 好時光 | 2,269 | |||
| 公司 | 546 | |||
| $ | 11,778 |
淨收益(虧損)。截至2021年6月29日的三個季度的淨收益為16,846,000美元，而截至2020年6月30日的三個季度的淨虧損為14,700,000美元。
截至2021年6月29日的三個季度的淨收益(虧損)的變化主要是由於在 以上的“淨收入”、“餐廳經營成本”、“一般和行政成本”、“廣告成本”和“減損成本”部分討論的事項，以及截至2021年6月29日的三個季度的淨利息支出與去年同期相比減少了394,000美元。
| 25 |
| 目錄： |
可歸因於非控股權益的收入。 非控股權益代表有限合夥人或會員在好時光和壞爸爸的合資餐廳中的收入份額。 。
截至2021年6月29日的三個季度，非控股權益的 收入為1,313,000美元，而截至2020年6月30日的三個季度為738,000美元。
當前三個季度的收入 中有68.8萬美元來自BDI合資餐廳，而去年同期為31.9萬美元。這36.9萬美元的增長 主要是由於當前三個財季餐廳水平的盈利能力增加。當前三個季度的收入 中有625,000美元來自Good Times合資餐廳，而去年同期為419,000美元。
調整後的EBITDA
EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA定義為EBITDA加上非現金 基於股票的補償費用、開業前費用、非經常性收購成本、GAAP租金超過現金租金以及非現金 資產處置。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量標準，這不是GAAP要求或根據 提出的。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務 和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(I)作為 確定激勵性薪酬時評估管理層業績的因素，以及(Ii)評估我們業務戰略的有效性 。
我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與其他快速休閒餐廳進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。此外， 在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們可能會產生與 計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果將不受異常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標 進行比較，因為所有公司計算調整後EBITDA的方式並不相同。
我們的管理層不會孤立地考慮EBITDA或調整後的EBITDA，也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代方案。EBITDA 和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在公司財務 報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制包括：
| · | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| · | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的 變化或現金需求； |
| · | 調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求； |
| · | 雖然折舊和攤銷 是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換，調整後的EBITDA 不反映此類更換的任何現金需求； |
| · | 基於股票的薪酬支出 是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵要素，儘管我們在評估特定時期的持續業績時將其排除為支出 ； |
| · | 調整後的EBITDA不反映 某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項；以及 |
| · | 我們行業的其他公司 計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA ，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果並僅將調整後的EBITDA作為補充措施來彌補 這些限制。您應在下面查看 淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
| 26 |
| 目錄： |
下表對淨虧損與EBITDA 和調整後的EBITDA進行了核對(單位：千)第二財季和今年迄今：
| 截至的季度 | 年初至今 | |||||||||||||||
| 2021年6月29日(13 周) | 2020年6月30日 (13 周) |
2021年6月29日 (39 周) |
2020年6月30日 (40 周) |
|||||||||||||
| 調整後的EBITDA： | ||||||||||||||||
| 報告的淨收益(虧損) | $ | 13,634 | $ | 289 | $ | 15,533 | $ | (15,438 | ) | |||||||
| 折舊及攤銷 | 925 | 968 | 2,745 | 3,140 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 67 | 202 | 245 | 638 | ||||||||||||
| EBITDA | 14,626 | 1,459 | 18,523 | (11,660 | ) | |||||||||||
| 開業前費用 | 301 | 31 | 420 | 992 | ||||||||||||
| 非現金股票薪酬 | 50 | 74 | 326 | 223 | ||||||||||||
| 非經常性遣散費 | - | - | - | 41 | ||||||||||||
| GAAP租金-現金現金差額 | (108 | ) | (95 | ) | (280 | ) | (118 | ) | ||||||||
| 處置資產收益 | (9 | ) | (8 | ) | (28 | ) | (36 | ) | ||||||||
| 資產減值費用 | - | 932 | - | 15,291 | ||||||||||||
| 債務清償收益 | (11,778 | ) | - | (11,778 | ) | - | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 3,082 | $ | 2,393 | $ | 7,183 | $ | 4,733 | ||||||||
折舊和攤銷費用已 減少了可歸因於非控股權益的金額，每個季度為49,000美元，每個年初至今為95,000美元 期間。
流動性 與資本資源
截至2021年6月29日，我們的現金和現金等價物 為1030萬美元，這是一筆可觀的現金餘額，我們在2021財年前三個季度的運營中產生了可觀的現金流 。如下所述，我們計劃用這筆現金中的很大一部分通過收購要約回購公司股票。 此外，截至2021年6月29日，我們有431,000美元的未償還承諾，涉及目前正在開發的一家壞爸爸 餐廳的建設合同。雖然我們相信，收購要約之後，我們將繼續擁有充足的營運資金， 如下所述，如果業務因疫情或其他原因而大幅下滑，我們不太可能選擇， 我們可能無法採取我們在2020財年為增加流動性而採取的一些相同行動，例如臨時降低 員工工資，減少員工人數，以及獲得購買力平價貸款，因為這對業務的長期業績產生了負面影響 ，而且PPP的可用性也不確定。 在2020財年，由於對業務長期業績的負面影響，以及PPP的可用性不確定，我們可能不會採取同樣的措施來增加流動性 員工工資臨時降低，我們的員工人數減少，並獲得購買力平價貸款。 此外，新冠肺炎疫情正在對信貸市場的流動性供應造成不利影響 ，而且不能保證會以有利的條件獲得額外的流動性， 或者根本不能保證，尤其是新冠肺炎疫情持續的時間越長。
截至2021年6月29日，我們的營運資金 赤字為1,215,000美元。從歷史上看，我們在營運資金餘額為負的情況下成功運營，因為 餐廳銷售收取的現金通常在我們的當前負債到期之前收到，而且我們的庫存週轉率需要相對 低的庫存投資。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在銷售給客户的當天收取現金 ，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售的幾天內收取現金。當 新的壞爸爸餐廳和好時光餐廳開張時，這一好處可能會增加。但是，從2021財年第一季度開始，我們自願 縮短了向某些供應商付款的期限，以便利用提前支付折扣，這增加了我們的營運資金需求 。雖然我們有兩到四周的時間向許多供應商付款，但我們選擇開始按1-3天的付款條件向我們的主要餐飲服務 供應商付款，以利用提前支付折扣。我們相信，我們將有足夠的資本在整個2021財年滿足我們的營運資金、長期債務和經常性資本支出需求。但是，我們能否繼續 滿足這些要求和義務將取決於我們實現預期收入和 現金流水平的能力，以及我們成功管理成本和營運資本的能力。
投標報價
如上所述和之前宣佈的那樣，我們預計 將花費很大一部分現金和現金等價物，以收購要約的方式回購普通股，回購金額最高可達650萬美元， 普通股的現金價格為每股4.60美元(“投標要約”)。我們的董事會 認為，投標要約是向我們的股東返還資本的適當機制，同時也允許那些沒有參與投標要約的股東 分享我們未來潛力的更高份額。投標要約預計將於2021年8月13日或之後不久開始 ，並將持續20個工作日，除非投標要約被終止或延長，否則投標股票的付款很可能會在本財年結束前不久支付。收購要約將對我們的流動性產生重大影響 。有關我們的流動性和營運資金需求的更多信息，請參見上文。
| 27 |
| 目錄： |
本公司、其董事或高級職員、 和託管人均未就是否發行股票提出任何建議。本披露並非建議買賣 本公司普通股，也不構成買賣本公司普通股的要約或徵求要約。 投標要約尚未開始，不能保證本公司將按照本文所述的條款開始投標要約 或根本不能保證。投標要約將僅根據收購要約、傳送函和相關材料(“投標 要約材料”)提出，公司預計將在投標要約開始後分發給股東並向證券交易委員會(SEC)提交文件。建議股東在收購要約材料 可用時仔細閲讀，因為它們包含重要信息。如果要約收購開始，股東可以從美國證券交易委員會(SEC)www.sec.gov或致電公司的信息代理(在要約提出時確認 )免費獲得要約收購材料的 副本。
融資
Cadence 信用貸款
本公司與Cadence Bank(“Cadence”)維持一項信貸協議，根據該協議，經修訂後，Cadence同意向本公司提供最多11,000,000美元的貸款，到期日 為2023年1月31日(“Cadence信貸安排”)。2019年2月21日，Cadence信貸安排就回購與三家壞爸爸餐廳相關的少數股權進行了修訂，就某些財務契約而言，追溯將以前歸因於非控股權益的EBITDA 歸入本公司。2019年12月9日，針對公司前首席執行官的離職，對Cadence Credit Facility進行了修訂，為財務契約的目的修改了“綜合EBITDA”的定義，要求支付某些分期付款，並允許公司進行某些 “限制性付款”(定義見Cadence Credit Facility)。2021年1月8日，修改了Cadence Credit Facility ，取消了某些分期付款；立即將承諾金額降至1,100萬美元，分別在2021年3月31日和2021年7月1日降至1000萬美元和800萬美元 ；修改某些財務契約；提供從 libor過渡到替代基準利率的機制；並將到期日延長至2023年1月31日。經各項修訂修訂後，Cadence 信貸工具按0.25%的費率對該工具的每日未使用餘額收取承諾費。截至2021年6月29日，根據修訂後的凱登斯信貸安排 進行的任何借款都將根據公司選擇的(I)2.5%加 基準利率(最高為(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)凱登斯銀行公開宣佈的最優惠利率，以及(C)倫敦銀行同業拆借利率加1.0%，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.250%)，以浮動利率計息。, 加3.5%。如果公司選擇 根據基本利率支付利息，則在每個日曆季度末支付利息；如果選擇根據LIBOR支付利息，則在每個LIBOR期末支付利息。在截至2021年6月29日的三個財政季度內，適用於Cadence信貸安排借款的加權平均利率為 3.75%。
截至2021年6月29日，經修訂的Cadence Credit Facility 包含公司認為此類協議慣用的某些正面和負面約定和違約事件 ，包括設定最高槓杆率為5.15：1、最低售前固定費用覆蓋率為 1.25：1、最低售後固定費用覆蓋率為1.10：1以及最低流動資金為200萬美元的契約。截至2021年6月29日， 本公司遵守了Cadence信貸安排下的所有金融契約。
由於簽訂Cadence Credit 貸款和各項修訂，本公司支付了包括約308,500美元專業費用在內的貸款發放成本， 將在信貸協議期限內攤銷這些成本。
Cadence Credit Facility 項下的債務以公司幾乎所有資產的優先留置權為抵押。
截至2021年6月29日，針對該貸款的借款沒有未償還餘額 。Cadence信貸貸款的可獲得性減去根據該貸款簽發的任何信用證的未償還面值 。截至2021年3月30日，此類信用證的未償還面值為157500美元。
工資支票 保障計劃貸款
2020年5月7日，Good Times及其三家全資子公司BDI、Drive Thru和BDC(各為借款人)根據PPP與Cadence Bank，N.A.(“貸款人”)簽訂了本金總額為11,645,000美元的無擔保貸款(“貸款”)。
2021年6月，SBA批准了 全額的公司貸款以及公司子公司的貸款(包括應計利息)，總額為11,778,226美元，在截至2021年6月29日的財政季度確認為債務清償收益。截至豁免日期，這些貸款的本金 和應計利息餘額現在為零，具體到公司及其子公司 的具體免除日期為止。 這筆貸款的本金和應計利息餘額現在為零，這筆貸款包括應計利息在內，總額為11,778,226美元，在截至2021年6月29日的財季確認為債務清償收益。截至豁免日期，每筆貸款的本金 和應計利息餘額現在為零
現金流
截至2021年6月29日的三個季度，經營活動提供的淨現金為7,386,000美元。這是淨收入16,846,000美元的結果，被現金和非現金調節項目 總計9,460,000美元所抵消。這些對賬項目主要包括1)一般資產折舊和攤銷2,920,000美元， 2)營業租賃資產攤銷2,631,000美元，3)基於股票的補償費用327,000美元，4)債務減免收益 11,778,000美元，5)應收賬款和其他資產增加82,000美元，6)遞延負債和應計費用增加264,000美元，7)帳目減少
| 28 |
| 目錄： |
截至2020年6月30日的三個季度，經營活動提供的淨現金為4,388,000美元。截至2020年6月30日的三個季度，經營活動提供的現金淨額是淨虧損14,700,000美元以及現金和非現金調節項目總計19,088,000美元的結果。這些對賬項目包括1)一般資產3,311,000美元的折舊和攤銷，2)3,100,000美元的經營租賃資產攤銷，3)223,000美元的股票補償費用，4)15,291,000美元的減值費用，5)840,000美元的應收賬款和其他 資產的增加，6)遞延負債和應計費用的增加，7)47,000美元的應收賬款增加{br
截至2021年6月29日的三個季度，用於投資活動的淨現金為2,085,000美元，主要反映購買的財產和設備為2,098,000美元。購買 財產和設備包括以下內容：
| · | 開發壞爸爸店的成本為113.6萬美元 |
| · | 486,000美元，用於與我們壞爸爸餐廳相關的雜項資本支出 |
| · | 與改建一個好的 時代地點相關的成本為82,000美元 |
| · | 19萬美元，用於與我們的美好時光餐廳相關的雜項資本支出 |
| · | 20.4萬美元，用於與我們公司辦公室相關的雜項資本支出 |
截至2020年6月30日的三個季度，用於投資活動的現金淨額為2,305,000美元，主要反映購買物業和設備2,294,000美元 出售固定資產55,000美元和購買庫存股75,000美元。財產和設備的購買包括 以下內容：
| · | 2,065,000美元，用於開發壞爸爸的分店 |
| · | 10.6萬美元，用於與我們壞爸爸餐廳相關的雜項資本支出 |
| · | 9萬美元，用於與我們的美好時光餐廳相關的雜項資本支出 |
| · | 33,000美元，用於與我們公司辦公室相關的雜項資本支出 |
截至2021年6月29日的三個季度，用於融資活動的淨現金為6,454,000美元，其中包括應付票據本金和長期債務5,500,000美元， 行使股票期權收益407,000美元，以及對非控股權益的淨分配1,361,000美元。
截至2020年6月30日的三個季度，融資活動提供的淨現金為7837,000美元，其中包括應付票據本金和長期債務8,250,000美元， 應付票據和長期債務借款16,945,000美元，非控股權益貢獻22,000美元，非控股權益分配 88萬美元。
偶然事件
我們仍對之前出售給加盟商的各種底層餐廳租約負有或有責任 。我們從未經歷過與這些或有租賃債務相關的任何損失 ，但是，如果加盟商拖欠租賃付款，我們將作為租約的轉讓人或轉讓人 負責支付租賃款項。目前，我們尚未收到通知，也不知道有任何違約租賃，根據這些租賃，我們將承擔或有責任 ，但不能保證將來不會發生這種情況，這可能會對我們未來的運營 業績產生實質性影響。
見本表格10-Q的第II部分，第1項，通過引用合併於此。
通貨膨脹的影響
2020財年，我們餐廳的菜單總價格上漲了約4.0%，我們在2021財年的前三個季度將菜單價格上調了約4.5%。 餐廳的菜單價格在2020財年的前三個季度上漲了約4.0%。2020財年，我們壞爸爸餐廳的菜單總漲幅平均約為4.0%。 我們在2021財年前三個季度上調了菜單價格，平均漲幅約為3.19%。與2020財年前三個季度相比，自2020財年結束以來，大宗商品價格略有上漲 。由於新冠肺炎疫情的影響， 某些商品的供應可能會受到限制，這些商品的價格可能會比 近期歷史上波動得更大。由於這些因素，我們無法預測通脹對今年剩餘的食品和包裝成本的影響 。
季節性
本公司的收入受季節性 波動的影響，主要基於天氣狀況對科羅拉多州12月、1月、2月和3月餐廳銷售的不利影響。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不是必需的。
| 29 |
| 目錄： |
| 第四項。 | 控制和程序 |
關於信息披露控制和程序的有效性的結論
根據對公司 披露控制和程序(見1934年證券交易法(修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的評估，公司首席執行官兼首席財務官 得出結論，公司的披露控制和程序自2021年6月29日起生效。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年6月29日的財季內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。
第 第二部分-其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
正如本公司之前在截至2020年9月29日的財政年度的10-K表格中披露的那樣，本公司是White Winston Select Asset Funds，LLC和GT Acquisition Group，Inc.訴Good Times Restaurants，Inc.的訴訟的被告之一，訴訟起因是原告 與公司就將Good Times Drive Thru部門出售給原告的談判失敗。這起訴訟最初於2019年9月24日在特拉華州衡平法院提起，公司於2019年11月5日將案件轉移到美國特拉華州地區法院的聯邦法院 。截至2021年6月30日，當事人已完成事實發現。2021年7月30日，原告向法院申請許可， 修改他們的申訴，增加新的訴訟理由，並要求賠償1800萬美元。本公司基於各種 理由反對這項動議，並將繼續根據案情對此事進行全面辯護。雖然我們認為修改後的申訴 沒有法律依據，但如果原告勝訴，可能會對公司產生實質性影響。
本公司定期受到業務附帶法律程序的影響 。這些法律程序預計不會對本公司產生實質性影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
下面的風險因素更新了我們截至2020年9月29日財年的Form 10-K年度報告第1A項中包含的風險因素 。
競爭日益激烈的勞動力市場和 我們需要提供額外激勵以保持招聘和留住員工的努力可能會繼續對我們的利潤率產生負面影響 如果我們無法聘用和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法 有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們不斷取得的成功要求我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格、精力充沛的員工，包括餐廳經理和員工。然而，填補這些職位所需的合格人員 在許多領域供不應求，我們和我們行業的其他公司經歷了高流動率。 由於與流行病相關的經營需求困難，在某些情況下， 當前的失業補貼，許多人已經完全離開了餐飲業。這些情況導致對人才的激烈競爭、工資上漲，以及改善 福利和工作場所條件以保持競爭力和吸引人才的壓力，這反過來又導致勞動力成本上升和利潤率壓縮。 如果這種趨勢持續下去，將對我們有效運營和增長業務和收入的能力產生負面影響，並對我們的財務業績產生實質性影響 。
如果我們不能適當規劃和維持我們的 員工隊伍，並積極應對員工的不滿，可能會對客人滿意度和運營效率產生不利影響， 會導致訴訟和工會努力增加，並對餐廳的盈利能力產生負面影響。我們的餐廳可能人手不足， 我們可能被迫支付加班費，我們有效運營和擴展我們的概念以及滿足客户需求的能力可能會受到限制 。難以及時招聘和留住新的餐廳員工也會對我們 增加現有餐廳銷售額和開設新餐廳的能力產生負面影響。任何或所有這些因素都可能對我們的財務業績產生重大不利影響 。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 30 |
| 目錄： |
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
(A)提供兩個主要展品。 以下展品作為本報告的一部分提供：
| 附件 編號： | 描述 |
| *31.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政長官 的證明 |
| *31.2 | 根據“美國法典”第18編第1350節對主要財務官進行認證？ |
| *32.1 | 首席執行官 官員和校長的證書？根據第906條規定的財務主管 |
| 附件101.INS | XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中 ，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 附件101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 附件101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 附件101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 附件101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 附件101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件 101中)。 |
*隨函存檔
簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Good Time Restaurants Inc. | |||
| 日期：2021年8月10日 |  |
||
|
瑞安·M·津克 首席執行官 |
|||
31