附件 99.1

2021年8月10日

尊敬的股東：

誠摯邀請您 出席2021年股東周年大會(“會議“)，由AudioCodes Ltd.(”公司“ 或”音頻編碼“)將於二零二一年九月十四日當地時間下午二時舉行，或於其任何續會或延期 舉行，以供本章程及隨附的股東周年大會通告所載。會議將在該公司位於以色列機場城哈亞爾登街1號(郵編7019900)的辦公室舉行 。該地址的電話號碼是 +972-3-976-4000。

員工和股東的健康和福祉是至高無上的，我們正在密切關注與新型冠狀病毒或新冠肺炎相關的事態發展。雖然我們打算親自召開會議，但我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及政府可能實施的協議非常敏感。如果面對面會議因新冠肺炎而變得不安全，我們保留將其轉換為僅限虛擬會議 格式的權利。如果我們轉換為純虛擬在線會議，我們將提前 宣佈這一決定，並在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格6-K中提供股東參與虛擬會議的説明。一如既往，我們鼓勵您在會議前投票。

在大會上，將要求股東 審議並表決隨附的股東周年大會通知中所列事項。AudioCodes的 董事會建議您投票支持通知中列出的所有提案。管理層還將報告AudioCodes的事務 ，並將為股東普遍感興趣的問題和評論提供討論時間。

無論您是否計劃 參加會議，在會議上代表您的普通股並進行投票都很重要。因此，請在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，將隨附的 委託卡放入所提供的信封內簽署、註明日期並郵寄，或在指定的截止時間前撥打您的投票 説明書或委託卡上指定的電話號碼或訪問您在投票 指導表或委託卡上指定的網站來投票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需郵寄您的代理卡 。

如果股東股票 是通過特拉維夫證券交易所有限公司(a“TASE成員)對於在其上進行交易，該股東 可以親自或通過委派代表在大會上投票，也可以(通過掛號信)遞交或郵寄他/她或其填寫好的書面選票 (採用本公司通過麥格納在線平臺提交的表格(麥格納“)以色列證券管理局(”伊薩“)) 請按上述地址前往公司辦公室，請注意：首席法務官。在會議上投票或以書面 投票的方式投票需要所有權證明(伊舒爾·巴魯特)，截至記錄日期，2021年8月9日，由TASE成員發佈。或者，通過TASE成員持有的 股票可以通過ISA的電子投票系統進行電子投票，最多可在會議指定時間 前6小時進行投票。股東應從持有其股票的TASE成員那裏收到有關電子投票的説明 。

我們敦促我們的所有股東 審核我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告和季度運營業績，然後將其作為Form 6-K報告提交給美國證券交易委員會，所有這些報告均可在我們的網站www.audiocodes.com上查閲。

我們期待着儘可能多地歡迎您 參加會議。

AudioCodes有限公司

2021年股東周年大會公告

將於2021年9月14日舉行

致AudioCodes Ltd.股東：

茲通知 年度股東大會(“會議AudioCodes Ltd.)，這是一家根據以色列國法律成立的公司(公司“或”音頻編碼“)將於當地時間2021年9月14日下午2：00在以色列羅德7019900號機場城哈亞登街1號的公司主要行政辦公室舉行(該地址的電話號碼是+972-3-976-4000)。員工和股東的健康和福祉是至高無上的，我們正在密切關注與新冠肺炎相關的發展。雖然我們打算親自召開會議 ，但我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及政府可能 實施的協議非常敏感。如果新冠肺炎導致面對面會議變得不安全，我們保留將其轉換為純虛擬會議格式的權利。 如果我們轉換為純虛擬在線會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，並在提交給美國證券交易委員會的6-K表格中為股東 提供參與虛擬會議的説明。一如既往，我們鼓勵您在會議前投票 您的股票。

會議議程 如下：

上述業務項目 在本通知所附並郵寄給本公司股東備案的委託書中有更全面的描述 。委託書的副本也可從以下網站獲得：http://www.tase.co.il/或http://www.magna.isa.gov.il (the。“配送地點“)。此外，股東還可以直接聯繫公司， ，電話號碼：+972-3-976-4000獲取委託書。股東可以根據以色列 法律在2021年9月4日之前向公司發送立場聲明。正如委託書中更詳細地描述的那樣，股東可以在不遲於2021年8月9日向本公司提交提案 ，以供大會審議。如果我們確定股東 提案已及時收到，並且根據適用的以色列法律是合適的，我們將按照委託書中規定的 方式發佈修訂後的議程。

特拉維夫證券交易所有限公司(A)的每位會員TASE成員“)應根據要求免費通過電子郵件將分銷網站的鏈接發送給未在公司股東名冊中列出且其股份通過會員持有的每位股東； 提供每個股東的請求應已(A)針對特定證券賬户提交，並且 (B)在2021年8月9日之前(“記錄日期”).

股東的 股票是通過會員持有的，應會員的要求，可獲得其 股票的所有權證明。這種證明可以在會員辦公室獲得，也可以由股東選擇郵寄給股東(以支付郵寄費用為準)；提供股東請求應已針對特定證券賬户提交 。該等股東可親自或委派代表在大會上投票，或 遞交或郵寄(掛號信)他/她或其填妥的希伯來語書面選票(採用本公司通過 麥格納在線平臺提交的表格)(“麥格納“)以色列證券管理局(”伊薩“))請按上述地址向本公司的 辦事處發送郵件，請注意：首席法務官。在會議上投票或以書面 投票的方式投票需要所有權證明(伊舒爾·巴魯特)，截至記錄日期，由該TASE成員簽發。或者，通過TASE成員持有的股票 可以通過ISA的電子投票系統進行電子投票，最多可在會議指定時間 前6小時進行投票。通過會員持有股份的每個股東都應從通過會員持有股份的會員處收到有關電子投票的説明 。

股東可在正常工作時間內在位於以色列羅德7019900號機場城哈亞登街1號的公司辦公室審查擬議決議的詳細版本 。僅持有本公司普通股(面值0.01新謝克爾)的股東(“普通股“) 在記錄日期的會議結束時，有權通知會議及其任何休會並在會上投票。

每股普通股有權 就將於大會上提出的各項事項投一票。要批准每一項提案，需要代表多數投票權的持有者投贊成票 ，並親自或委託代表對每一項提案進行表決。此外，為了 批准根據提案一重新選舉多倫內沃先生為外部董事，要麼普通股的贊成票 必須至少包括由非控股股東投票的大多數普通股 ，並且在批准該提議時沒有個人利益 或非控股股東 和在投票反對本提案的決議中沒有個人利益的股東的股份總數不得超過已發行普通股的2% 。為此，請閣下在隨附的委託書或投票指示 表格上註明閣下是否為控股股東，或閣下是否與採納建議一有個人利益關係。有關“控股股東”和“個人利益”定義的討論 ，請參閲下面提案一中標題為“需要投票 ”的部分。

誠摯邀請記錄日期為 的所有登記在冊的股東親自出席會議。任何出席會議的股東都可以親自投票，即使是 ，如果該股東之前簽署並交回了委託書。

股東可在不遲於2021年9月13日下午2點前簽署委託書並 將委託書交回本公司。以色列時間。

羅德，以色列 2021年8月10日

AudioCodes有限公司

2021年股東周年大會委託書 將於2021年9月14日舉行

隨函附上的委託書是代表AudioCodes有限公司(“The”)董事會徵集的 。公司“或”音頻編碼“)供 公司年度股東大會(”會議“)將於2021年9月14日當地時間下午2：00 舉行，或在其任何休會或延期時舉行，以達到本協議及隨附通知中規定的目的。會議將在位於以色列羅德市機場城哈亞爾登街1號的公司辦公室舉行，郵編：7019900。該地址的電話號碼 是+972-3-976-4000。

員工和股東的健康和福祉是至高無上的，我們正在密切關注與新冠肺炎相關的發展。 雖然我們打算親自召開會議，但我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及政府可能實施的協議非常敏感。 如果面對面會議 因新冠肺炎而變得不安全，我們保留轉換為僅虛擬會議格式的權利。如果我們轉換為純虛擬在線會議，我們將提前宣佈這一決定 並在提交給美國證券交易委員會(the United States Securities and Exchange Commission)的表格6-K中提供股東參與虛擬會議的説明。證交會“)。一如既往，我們鼓勵您在會議前投票。

這些委託書徵集材料 將於2021年8月10日左右首次分發，並將郵寄給所有有權在大會上投票的股東。

有關 徵集和投票的信息

記錄日期和未償還股份

如果您是 公司的普通股記錄(面值0.01新謝克爾)的股東，您有權收到會議通知並在會上投票(“普通股”)於2021年8月9日收市時(“記錄日期“)。如果您通過銀行、經紀商或其他 代名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他 代名人在記錄日期收盤時是本公司登記在冊的股東，或出現在當日證券託管機構的參與者 名單中，則您 也有權收到會議通知並在大會上投票。

截至備案日，共發行普通股62,904,045股，其中已發行普通股32,721,580股，國庫持有普通股30,182,465股。

委託書的可撤銷性

附上在會議或投票指示表格中使用的代理卡表格 。請按照委託卡或投票指示表格上的説明辦理。如果您的投票指令表或代理卡上指定了 ，您可以在指定的截止時間內撥打您的投票指導表或代理卡上指定的電話號碼或訪問您的投票指令表或代理卡上指定的網站 來投票您的股票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需 郵寄您的代理卡。如果您將正式簽署的代理卡退還給我們，您可以改變主意，通過向本公司提交書面撤銷通知、填寫並退還正式簽署並註明較後日期的代理卡 或親自在大會上投票來取消您的代理卡 。出席會議本身並不構成撤銷委託書。由所附表格中的有效代理卡代表的普通 股票將投票贊成將提交給會議的所有建議決議 ，除非您明確投票反對某一特定決議。

法定人數、投票和徵求意見

至少兩名親自或委託代表出席會議的股東構成會議法定人數，提供他們持有 股，合計超過公司投票權的50%。如果在安排的會議時間後半小時 內未達到法定人數，會議將延期至下週的同一天、同一時間和地點。 但是，經 出席會議的多數投票權持有人同意，會議主席可以將會議延期到不同的日期、時間或地點，並就休會問題進行投票。在 休會上，任何兩名親自或委託代表出席會議的股東均構成法定人數。 批准與您將被要求表決的事項相關的決議所需的投票如下所示，緊跟在每個 提議的決議之後。每股已發行普通股有權就將於 會議上提出的各項事項投一票。

公司董事會主要通過郵件和電子郵件徵集所附的會議代理卡。公司的某些高級管理人員、董事、員工和 代理人可以通過電話和其他方式進一步補充最初通過郵件和電子郵件徵集的委託書 ，但他們不會因這些服務獲得額外補償。本公司將承擔代理卡徵集 的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人向股份實益持有人轉發材料的合理費用 。

根據以色列法律，如果法定人數 親自或委託代表出席，經紀人的反對票和棄權票將被忽略，並且對是否獲得必要的 票沒有任何影響。“經紀人非投票權”是指經紀人或其他被提名人親自或委派代表持有的股票， 但由於未收到受益所有人的指示而未就某一特定事項進行投票。根據適用規則，經紀人和其他 被提名者有權對“例行”事項進行投票。這意味着，如果經紀公司 代表您持有您的股票，這些股票將不會在董事選舉(提案1至3)中投票，這 不被視為例行公事，除非您通過委託卡提供投票指示。因此，如果 股東 希望這些股票計入提案一到三的投票，則通過銀行或經紀商持有普通股的股東指示其銀行或經紀商如何投票，這一點至關重要。

高管和董事的薪酬

有關 我們五個薪酬最高的五位公職人員在2020年間賺取的薪酬的信息(如1999年《以色列公司法》所定義) (《公司法》“))，包括基本工資、基於股份的薪酬、董事酬金(如適用)和 所有其他薪酬，請參閲我們於2021年4月27日提交給證券交易委員會的年度報告(Form 20-F)中的”6.B.董事、高級管理人員和員工-薪酬“，該報告於2021年4月27日提交給證券交易委員會，其副本可在我們的網站 www.audiocodes.com上獲得。

董事會

公司董事會目前有七名董事，其中包括兩名公司法意義上的“外部董事”。公司章程規定設立分類董事會，公司董事(非外部董事)分為一級董事、二級董事和三級董事。會後，假設根據提案一重新選舉Doron Nevo先生為外部董事，根據提案二重新選舉Shabtai Adlersberg先生為第三類董事，根據提案三重新選舉Stanley Stern先生為第三類董事，則本公司董事會將 由七名董事組成，其中包括兩名公司法意義上的外部董事。

每位董事在2019年 和2020年間出席了超過75%的所有董事會會議和超過75%的他/她所服務的 董事會各委員會的會議。

該公司的外部 董事是Doron Nevo先生和EYAL Kishon博士。內沃先生的任期在會議上屆滿，他已被提名在會議上連任 (見提案一)，基鬆博士的任期將於2023年屆滿。這兩名外部董事已由我們的董事會確定 以滿足納斯達克全球精選市場的獨立性要求。

Shabtai Adlersberg先生作為第三類董事的任期於本次會議屆滿，他已被提名在本次會議上連任(見提案二)。 斯坦利·斯特恩先生的三級董事任期將於本次會議屆滿，他已被提名連任(見提案 三)。公司I類董事Zehava Simon女士和Lior Aldema先生將任職至2022年股東周年大會 。公司二級董事Joseph Tenne先生將任職至2023年年度股東大會。

根據公司法 ，每位參選或參選的本公司董事已向本公司證明 他或她符合公司法對上市公司董事選舉的所有要求，具備必要的 資格，並有足夠的時間履行本公司董事的職責，同時考慮到本公司的規模和特殊需要。 考慮到公司的規模和特殊需要，他或她已向本公司證明，他或她符合公司法關於選舉上市公司董事的所有條件，具備必要的 資格，並有足夠的時間來履行其作為本公司董事的職責。 考慮到本公司的規模和特殊需要。

EYAL Kishon博士、Lior Aldema先生、Zehava Simon女士和Joseph Tenne先生不參加會議的連任競選。以下有關Kishon博士、Aldema先生、Simon女士和Tenne先生的傳記信息僅供參考。

EYAL Kishon博士自1997年以來， 一直擔任我們的董事之一。自1996年以來，Kishon博士一直擔任以色列風險投資基金Genesis Partners的管理合夥人。1993年至1996年，Kishon博士擔任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限合夥企業的副董事。在此之前，Kishon博士曾在1992年至1993年擔任Yozma風險投資公司的首席技術官。從1991年到1992年，Kishon博士是IBM科技公司多媒體部門的研究員。從1989年到1991年，Kishon博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和理工學院碩士學位。以及紐約大學的計算機科學博士學位。

利奧爾·阿爾德馬自2018年1月起擔任 首席商務官(CBO)，自2018年7月起擔任董事，並於2012年4月至2017年12月擔任我們的首席運營官兼全球銷售主管 。在此之前，他曾於2002年至2009年擔任我們負責產品管理的副總裁，以及 於2003年2月至2009年擔任我們的市場副總裁。他從1998年開始受僱於我們，當時他是團隊負責人，後來 領導我們研發部的系統軟件組。1998年之前，Aldema先生在以色列國防軍(少校)情報部隊技術部擔任軍官，領導與各種技術相關的作戰單位和大型開發小組。阿爾德馬先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理學學士學位。從理工學院來的。

澤哈瓦·西蒙 在2014年2月被任命為董事。Simon女士在2000至2013年9月期間擔任BMC Software Inc.副總裁， 最近擔任企業發展副總裁。2002年至2011年，Simon女士擔任以色列BMC軟件公司副總裁兼總經理。在加入BMC Software之前，Simon女士曾在英特爾公司擔任過多個高管職位。在她在英特爾的最後一個職位上，她領導了英特爾在以色列的財務、運營和業務開發。Simon女士曾擔任多家公司的董事會 成員，包括1999年至2004年的Tower Semiconductor、2005-2006年的M-Systems、2005-2012年的InSightec以及2014-2020年的Amiad Water System Ltd。Simon女士也是Nova測量儀器有限公司和NICE有限公司的董事會成員。Simon 女士擁有希伯來大學社會科學學士學位、法學學位(法學學士學位)。赫茲利亞跨學科中心和波士頓大學工商管理碩士學位。

約瑟夫·田(Joseph Tenne)自2003年6月以來， 一直擔任我們的董事之一。自2019年5月以來，Tenne先生一直擔任以色列公司Itamar Medical Ltd.的財務顧問，該公司在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市。Tenne先生擔任以下公司的董事：Mind CTI Ltd.(在納斯達克上市的以色列公司)、OPC Energy Ltd.(在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司)、Sapir Corp Ltd.(在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司)、Highcon Systems Ltd.(在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司)、electreon Wireless Ltd.(在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司)、Tenne先生曾擔任Itamar Medical Ltd財務副總裁兼首席財務官。從2005年3月至2013年4月，Tenne先生擔任Ormat Technologies，Inc.的首席財務官，Ormat Technologies，Inc.是一家在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市的公司。2006年1月至2013年4月，Tenne先生還擔任以色列控股公司Ormat Industries Ltd.的首席財務官，Ormat Industries Ltd.是在特拉維夫證券交易所上市的以色列控股公司，是Ormat Technologies，Inc.的母公司。2003年至2005年，Tenne先生是德國Treofan德國有限公司的首席財務官，該公司從事拉伸聚丙烯薄膜的開發、生產和營銷。從1997年到2003年，Tenne 先生是Kesselman&Kesselman會計師事務所以色列註冊會計師事務所(普華永道以色列)的合夥人和普華永道國際有限公司的成員。Tenne先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位。Tenne先生也是以色列的註冊公共會計師。

論我國董事會的獨立性

公司的大多數董事 必須符合納斯達克全球精選市場公司治理要求中規定的獨立性標準。 會議結束後，假設所有被提名人重新當選，我們的董事會將由七名成員組成，其中五名將根據納斯達克公司治理要求是獨立的 。具體而言，我們的董事會認定Stanley Stern先生、Joseph Tenne先生、Zehava Simon女士、Doron Nevo先生和EYAL Kishon博士均符合納斯達克公司治理要求的獨立標準。 在得出這一結論時，董事會認定這些董事中沒有任何人的關係會妨礙他們的獨立性 ，並且這些董事與我們之間的其他關係不會損害他們的獨立性。除 Shabtai Adlersberg先生和Lior Aldema先生外，我們的董事都不是我們執行團隊的成員。此外，我們的董事會已經確定Joseph Tenne 先生是SEC適用法規下的“審計委員會財務專家”。

提案一

再次選舉 Doron Nevo先生為外部董事 ，任期三年

背景

公司法要求公司至少有兩名外部董事，他們必須符合公司法規定的某些獨立法定要求 。外部董事的任期為三年，最多可以延長兩個額外的三年任期。根據《公司法》通過的一項規定，在納斯達克上市的公司可以選舉一名完成三屆外部董事任期的人擔任外部董事，任期各長達三年，條件是：(1)公司的審計委員會和董事會決定，根據此人的專業知識和對董事會及其委員會職能的特殊貢獻， 該人可以當選為外部董事，任期最長可達三年，條件是：(1)公司的審計委員會和董事會已經決定，根據此人的專業知識和對董事會及其委員會職能的特殊貢獻， 該人可以擔任外部董事，任期最長可達三年，條件是(1)公司的審計委員會和董事會已決定，他/她擔任外部董事符合公司的最佳利益，以及(2) 在批准重新選舉外部董事之前，公司股東已被告知該被提名人之前的任期 ，以及董事會和審計委員會建議延長該被提名人任期的原因 。(2) 在批准重選外部董事之前，本公司股東已被告知該被提名人之前的任期 以及董事會和審計委員會建議延長該被提名人任期的原因 。外部董事只有在非常有限的情況下才能被免職。所有外部董事必須在公司審計委員會任職，每個公司董事會委員會至少必須有一名外部董事。 審計委員會主席也必須是外部董事。

如上所述，公司的 外部董事是Nevo先生和Kishon博士。基鬆博士的任期將於2023年屆滿。內沃先生的任期將在 次會議上屆滿，他已被提名在本次會議上連任。

關於被提名連任外部董事的內沃先生的個人資料如下。

多倫內沃自2000年以來一直擔任 我們的董事之一。內沃是他在2019年與人共同創立的3D成像公司MV-APT Ltd(MultiVu)的首席執行官。從 2001年到2018年，Nevo先生是KiloLambda Technologies的聯合創始人、總裁兼首席執行官。從1999年到2001年，Nevo先生參與了 以色列創業公司的籌資活動。1996年至1999年，Nevo先生擔任NKO公司總裁兼首席執行官。NKO先生於1995年初成立NKO公司，作為Clalcom有限公司的一家初創子公司。NKO公司設計和開發了一個全面的運營商級IP電話系統平臺，並建立了自己的IP網絡。1992年至1996年，Nevo先生擔任Clalcom有限公司總裁兼首席執行官。Nevo先生於1992年創建Clalcom公司，成為以色列的一家電信服務提供商。他還擔任Hadasit Bio-Holdings(多倫多證券交易所代碼：HBL) 和多傢俬營公司的董事。內沃先生擁有理科學士學位。理工學院電氣工程專業碩士。電信學 布魯克林理工學院管理專業。

公司提名委員會 建議Doron Nevo先生在會議上再次當選為外部董事，任期再延長三年， 發現Nevo先生具備根據公司法擔任外部董事和根據納斯達克全球精選市場公司治理要求擔任獨立董事所需的所有必要資格。 根據納斯達克全球精選市場的公司治理要求， 先生具備擔任外部董事所需的所有資格。 根據納斯達克全球精選市場的公司治理要求， 先生具備擔任外部董事所需的所有資格。本公司審計委員會和董事會已批准提名委員會的建議，並決定，鑑於Nevo先生對本公司董事會和董事會委員會的專業知識和特殊貢獻，重新選舉Nevo先生擔任外部董事 將符合本公司的最佳利益。 本公司的審計委員會和董事會已批准提名委員會的建議，並決定考慮到Nevo先生對本公司董事會和董事會委員會的專業知識和特殊貢獻，再次選舉Nevo先生擔任外部董事 將符合本公司的最佳利益。

股東被 要求重新選舉Nevo先生為外部董事，任期三年，將於2024年股東周年大會上屆滿。 據管理層所知，目前沒有任何情況會使內沃先生無法接受提名或連任。

會議擬通過以下決議 ：

決議， 本公司股東在此再次選舉Doron Nevo先生為本公司董事會成員， 為外部董事，任期三年。

需要投票

重新選舉Nevo 先生為外部董事需要出席會議的大多數投票權持有人親自或委託 投票，並就他的連任進行投票。此外,要麼普通股的贊成票必須至少包括非控股股東投票的普通股的多數 ，且在選舉外部董事時沒有個人利益 (不包括與控股股東關係無關的個人利益)。或 投反對票的非控股股東和無利害關係股東的股份總數不得 超過已發行普通股的2%。

“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，但不是憑藉公職人員 。如果股東持有公司50%或以上的投票權 (如果沒有其他股東擁有超過50%的投票權，則持有25%或以上的投票權)或有權任命公司的多數董事或首席執行官 ，則該股東被推定為控股股東。

《公司法》 要求對提案進行投票的每位股東表明該股東在 提案中是否有個人利益。否則，股東對這項提案的投票將不會計入。根據“公司法”，股東的“個人利益”(I)包括股東和股東家庭的某些成員、股東配偶的某些家庭成員或上述任何人的配偶的個人利益，或者股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益， 股東的“個人利益”包括股東和股東家庭的某些成員、股東配偶的某些家庭成員或上述任何人的配偶的個人利益，或股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益。以及(Ii)不包括僅因持有本公司普通股而產生的 利息。根據《公司法》，在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益 ，而不論委託書持有人是否有權決定如何投票。如果您在此 事件中沒有個人利益，您可以假定使用隨附的委託書表格不會產生個人利益。為避免混淆，在 代理卡或投票指示表格中，我們將這種個人利益稱為“個人利益或其他 利益”。

隨附的委託書 表格或投票指示表格包括一個方框，您可以在方框中打上記號，確認您不是“控股股東”，也不會因與控股股東的關係而與此事 有個人利益關係。如果您不勾選此框，您的投票 將不會被計算在內。如果您無法進行此確認，請致電+972-3-976-4099聯繫公司首席法務官尋求指導 ，或者，如果您以“街名”持有股票，您可以要求管理您帳户的 代表撥打上述號碼聯繫公司首席法務官。

董事會推薦

董事會 建議投票“贊成”重新選舉Doron Nevo先生為外部董事，任期三年。

提案二 連任Shabtai Adlersberg先生為三級甲級董事
額外任期三年

背景

公司提名委員會 建議再次選舉Shabtai Adlersberg先生擔任第三類董事，任期三年，至2024年股東周年大會結束，直至選出繼任者並獲得資格為止。

以下是被提名連任III類董事的候選人Adlersberg先生的個人簡歷。

沙台·阿德爾斯伯格 1993年與他人共同創立了AudioCodes，自成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。在2012年12月之前，Adlersberg先生還擔任我們的董事會主席。Adlersberg先生於1987年與他人共同創立了半導體公司DSP Group 。從1987年到1990年，Adlersberg先生擔任DSP集團工程副總裁，從1990年到1992年，他擔任 高級技術副總裁。作為工程副總裁，Adlersberg先生建立了一個數字蜂窩通信研發團隊 ，該團隊於1992年剝離出來，名為DSP Communications。阿德爾斯伯格先生擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電子和計算機工程專業 ，並獲得理科學士學位。理工學院電氣工程專業。

現 要求股東重新選舉Adlersberg先生為第三類董事，任期三年，於2024年股東周年大會上屆滿。 直至選出繼任者並取得資格為止。管理層不知道目前的情況會使Adlersberg先生無法 接受提名或連任。

會議擬通過以下決議 ：

決議 本公司股東在此重新選舉Shabtai Adlersberg先生為本公司董事會第三類董事，任期至2024年股東周年大會為止，直至選出其繼任者並取得資格為止 或直至其職位根據本公司公司章程或公司法卸任為止。

需要投票

若要批准此 提案，需要親自或委派代表出席會議的多數投票權持有人 投贊成票，並進行表決。

董事會推薦

董事會 建議投票支持Shabtai Adlersberg先生重新當選為第三類董事，任期三年 至2024年股東周年大會，直至其繼任者當選並符合資格或其職位根據本公司的公司章程或公司法卸任 。 董事會建議投票支持重新選舉Shabtai Adlersberg先生為第三類董事，任期三年 至2024年股東周年大會，直至其繼任者獲選並符合資格或其職位根據公司組織章程或公司法卸任 。

提案三 連任斯坦利·斯特恩先生為三級甲級董事
額外任期三年

背景

公司提名委員會 建議重新選舉Stanley Stern先生擔任第三類董事，任期三年，至2024年股東周年大會結束，直至選出繼任者並獲得資格為止。

以下是被提名連任三類董事的斯坦利·斯特恩先生的個人簡歷。

斯坦利·斯特恩 2012年12月成為我們的董事和董事會主席。自2013年以來，斯特恩一直擔任私人商業銀行和戰略諮詢公司Alnitak Capital的總裁。從2004年到2013年，斯特恩在奧本海默公司(Oppenheimer& Co.)擔任過多個職位，包括擔任董事總經理和投資銀行、技術、以色列銀行和FIG負責人。從2002年到2004年，他在湯賓C.E.Unterberg擔任董事總經理和投資銀行業務主管，專注於技術和國防相關行業。 從2000年1月到2002年1月，斯特恩先生擔任STI Ventures Consulting USA Inc.的總裁，這是一家專注於技術投資的風險投資公司 。在加入STI Ventures之前，他在CIBC Oppenheimer的投資銀行部工作了20多年 ，並於1990年創建了科技銀行集團。從2002年到2012年，斯特恩先生擔任互聯網服務提供商Tucows，Inc.的董事會主席，該公司當時是美國證券交易所(American Stock Exchange)的上市公司(現在在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易)，並從2012年到2013年擔任Tucows的董事。從2012年到2014年2月，他在醫療設備製造商GIME IMIZATION Ltd.擔任 董事，直到GIME IMAGE被另一家公司收購。從2004年到2009年，他擔任在線珠寶供應商Odimo Inc.(DBA Diamond.com)的董事。從2005年到2011年出售，他一直擔任Fundtech Ltd的董事和審計委員會主席。Stern先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和皇后學院的理學學士學位。

現 要求股東重新選舉Stanley Stern先生為第三類董事，任期至2024年股東周年大會或其繼任者選出 為止。據管理層所知，目前沒有任何情況會使斯特恩先生無法接受提名或連任。

會議擬通過以下決議 ：

決議 本公司股東在此再次選舉Stanley Stern先生為本公司董事會成員，任期至2024年股東周年大會為止，直至選出其繼任者並取得資格為止， 或直至其職位根據本公司公司章程或公司法卸任為止。

需要投票

若要批准本提案，需要 親自或委派代表出席會議的多數投票權持有者投贊成票，並就此進行投票。

董事會推薦

董事會建議投票“贊成”重新選舉Stanley Stern先生為第三類董事，任期三年，直至 2024年股東周年大會，直至他的繼任者當選並獲得資格，或直至其職位根據公司的公司章程或公司法卸任 為止。 董事會建議投票支持重新選舉Stanley Stern先生為第三類董事，任期至 2024年股東周年大會，直至其繼任者獲選並符合資格，或直至其職位根據公司組織章程或公司法卸任。

提案四 批准任命獨立審計師
和審計師補償的授權

背景

審計委員會和董事會已選擇安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer會計師事務所作為獨立的 審計師，審計本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表。KOST Forer Gabbay& Kasierer自截至1997年12月31日的年度以來一直對公司的賬簿和賬目進行審計。

建議書

現要求 股東批准選擇Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司2021年的獨立審計師，並授權公司董事會確定這些審計師的薪酬。經股東批准後， 董事會擬將制定審計師薪酬的權力進一步下放給 董事會審計委員會。 董事會擬將制定審計師薪酬的權力進一步下放給 董事會的審計委員會。審計委員會將按照2002年美國薩班斯-奧克斯利法案及其規則的規定，預先批准公司 審計師提供的所有服務和支付給他們的補償。

會議擬通過以下決議 ：

決議， 批准並特此批准任命Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立公共會計師，並授權董事會(或審計委員會，如經董事會授權)根據該獨立公共會計師的數量和服務性質確定其薪酬。

需要投票

若要批准本提案，需要 親自或委派代表出席會議的多數投票權持有者投贊成票，並就此進行投票。

董事會推薦

董事會 建議投票“批准”本公司獨立審計師的任命，並授權 審計師的薪酬。

審核和討論公司截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表

根據公司法第60(B)節的規定，現邀請股東討論本公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告，包括 公司經審計的綜合財務報表，可在公司網站www.audiocodes.com和證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

股東的建議

本次會議的股東提案

本公司任何股東 如果打算在會上提出建議，必須符合公司法的要求。根據《公司法》，只有單獨或共同持有公司至少1%未償還投票權的股東 才有權要求董事會在未來的股東大會上提出提案，提供該等建議適宜供股東在該 會議上審議。這些股東可以向我們的首席法務官 提交書面建議書，供大會審議，地址如下：以色列機場城哈亞登街1號，郵編7019900，注意：首席法務官。對於要考慮列入會議的股東提案 ，我們的首席法務官必須在不遲於2021年8月9日 收到書面提案。如果董事會確定及時收到股東提案，並且根據適用的以色列法律將其列入會議議程是合適的 ，我們將不遲於2021年8月17日 通過發佈新聞稿或向SEC提交Form 6-K報告的方式發佈修訂後的會議議程。

2022年年度股東大會的股東提案

考慮將 列入公司2022年年度股東大會的委託書(“2022年年度股東大會“)根據《公司法》 ，股東提案必須以書面形式提交，並必須正確提交給公司首席法務官，地址為以色列羅德7019900號機場城哈亞登街1號，否則必須遵守《公司法》的要求。

我們目前預計，2022年股東周年大會的 議程將包括：(1)選舉(或改選)第I類董事；(2)批准任命(或 連任)公司獨立審計師，並授權獨立審計師支付薪酬；以及(3) 介紹和討論本公司截至2021年12月31日的年度財務報表和該期間的審計師報告 ，以及董事會決定包括的其他事項

根據公司法第66(B) 條，持有本公司至少1%已發行普通股的股東一般可提交適當提案 以列入本公司股東大會議程。這些符合條件的股東可以提交適當的提案 ，以便列入2022年年度股東大會，並在2022年年度股東大會上審議，方法是將他們的提案以書面形式提交給AudioCodes有限公司，地址為以色列羅德7019900號機場城1號。請注意：首席法務官。要考慮將股東提案列入2022年年度股東大會議程 ，我們的首席法務官必須在會議一週年 前不少於90個歷日收到書面提案，即不遲於2022年6月16日；提供如果2022年股東周年大會的日期在大會週年紀念日之前提前了30個日曆 天，或者推遲了30個日曆天(延期除外)， 為了使股東的提案及時交付，必須不遲於(I)我們召集並提供2022年股東周年大會通知的第二個日曆日之後的第七個日曆日和(Ii)公開披露的第二個日曆日之後的第14個日曆日中較早的一個日期交付。 為使股東的提案及時交付，必須不遲於(I)我們召集並提供2022年股東周年大會通知的第二個日曆日之後的第七個日曆日，以及(Ii)公開披露的第二個日曆日之後的第14個日曆日

通常， 股東提案必須是英文的，並且必須列明(I)提案股東(以及組成提案股東的集團的每個成員，如果適用)的名稱、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果 不是自然人，則必須提供關於控制或管理該人的人的相同信息；(Ii)提案股東直接或間接持有的 普通股的數量；(Ii)提案股東直接或間接持有的 普通股的數量，(I)提案股東的名稱、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(如果適用的話)，以及(br}關於控制或管理該人的人員的相同信息；(Ii)提案股東直接或間接持有的普通股數量包括實益擁有的(根據1934年修訂的美國證券交易法頒佈的規則13d-3的含義)(“美國交易所 法案“)提出建議的股東；如果任何該等普通股是間接持有的，説明這些普通股是如何持有的，由誰持有，如果該提議的股東不是任何該等普通股的記錄持有人，則由授權銀行、經紀商、存託機構或其他被指定人(視屬何情況而定)提供的書面聲明 ，説明提出提議的股東有權投票的普通股數量，該日期不超過 股東提議交付之日的十(10)天，(Iii)提議股東與任何 其他人對本公司的任何證券或股東提議標的事項的理解或關係，包括該提議股東直接或間接從事的任何 衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提議股東類似於擁有本公司任何類別或 系列股票的經濟風險，(Iv)提議股東提出提議的目的：(V)提議股東提議在2022年股東周年大會上表決的決議案全文，(Vi)關於提議股東是否在提議中有個人利益的聲明，如果有，對該個人利益的合理詳細描述，(Vii) 聲明已提供公司法和任何其他適用法律要求提供給 公司的與該主題相關的所有信息(如果有)，(Viii)如果建議提名一名候選人蔘加董事會選舉 ，則由被提名人以公司合理要求的形式和實質，就其身份、地址、背景、資歷、專長等事項簽署問卷和聲明 , 他或她同意被提名為候選人及(如當選)在董事會任職，及(Ix)本公司合理要求的任何其他資料。 公司有權公佈提議股東提供的信息，提議股東應 對其準確性負責。此外，股東提案必須在其他方面符合適用法律和我們的公司章程 。AudioCodes可能會無視未及時有效提交的股東提案。

本節中的信息 是2022年年度股東大會的“預告通知”，應根據經修訂的2000年“以色列公司條例”(上市公司股東大會和班級會議通知)規則5C 解釋為“預告通知”。

其他業務

除所附公司2021年股東周年大會通告所述事項外，董事會並不知悉 任何其他可能於大會上提出的事項。 。

郵寄委託書 報表；費用；徵集

本公司將於2021年8月10日左右首次分發本委託書和隨附的委託書，並將郵寄給股東。本次徵集的所有費用 將由公司承擔。除了通過郵寄方式徵集委託書外，公司的董事、高級管理人員和員工 還可以通過電話、親自或其他方式徵集委託書。此類董事、高級管理人員和員工不會因此類徵集獲得 額外補償，但可報銷與此類徵集相關的合理自付費用 。經紀公司、代名人、受託人和其他託管人已被要求將委託書徵集材料 轉發給該等人士登記在冊的本公司普通股的實益擁有人，本公司將報銷該經紀公司、代名人、受託人和其他託管人與此相關的合理自付費用。

附加信息

該公司於2021年4月27日以Form 20-F形式提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告可在證券交易委員會網站www.sec.gov、特拉維夫證券交易所備案文件www.tase.co.il以及AudioCodes網站www.audiocodes.com的投資者關係欄目中查看和下載。 該報告以Form 20-F格式於2021年4月27日提交給證券交易委員會，可在證券交易委員會網站www.sec.gov、特拉維夫證券交易所備案文件www.tase.co.il以及AudioCodes網站www.audiocodes.com的投資者關係欄目查閲和下載。此外，該公司還向證券交易委員會提交了多份6-K表格的新聞稿 ，這些新聞稿也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看和下載。股東 還可以從www.audiocodes.com免費下載這些文檔的副本。

本公司須遵守 適用於外國私人發行人的美國交易所法案的信息報告要求。我們通過 向SEC提交報告來滿足這些要求。該公司提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為 外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關代理聲明的提供和內容的規則的約束 。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受這些委託書規則的約束。

日期：2021年8月10日