目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委員會檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ⌧ | 規模較小的報告公司 |
|
| *新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)：是的。不是，不是。☐
截至2021年8月10日，有
目錄
ALDEL金融公司
Form 10-Q季度報告
目錄
第一部分：金融信息 | ||
第一項。 | 財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分--其他信息 | 22 | |
第一項。 | 法律程序 | 22 |
項目1A。 | 風險因素 | 22 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 23 |
第6項。 | 陳列品 | 24 |
簽名 | 25 | |
目錄
第一部分-財務信息
第1項FINANCIAL報表。
阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)
資產負債表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用 | $ | | $ | — | ||
遞延發售成本 |
| — |
| | ||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
應付帳款 | | | ||||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
認股權證負債 |
| |
| — | ||
總負債 | | | ||||
|
|
|
| |||
承諾和或有事項 |
|
|
|
| ||
A類普通股，$ | $ | | $ | — | ||
|
|
|
| |||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股，$ | $ | — | $ | — | ||
A類普通股，面值0.0001美元； |
| |
| — | ||
B類普通股，$ | | — | ||||
額外實收資本 |
| |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是財務報表的組成部分。
1
目錄
阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)
運營説明書
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 |
| |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 |
| |||||
| 2021 |
| 2021 |
| |||
運營費用： | |||||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | |||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
| |||||
其他收入(費用)： | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | ( | $ | ( | |||
信託賬户投資收益 | | | |||||
其他收入(費用)合計 | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
| |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股 |
| ||||||
基本的和稀釋的(1) | | | |||||
| |||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
| (1) | 不包括最多為 |
附註是財務報表的組成部分。
2
目錄
阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)
股東權益變動表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||
庫存 | 庫存 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
發行 | | | | — | | |||||||||
沒收 | ( | ( | | — | | |||||||||
淨損失 | — | — | ( | ( | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | | | ( | | ||||||||
出售 | | | | — | | |||||||||
出售 | | | | — | | |||||||||
出售 | — | — | | — | | |||||||||
發行 | | | | — | | |||||||||
權證在發行時歸類為負債 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股變動，但有可能贖回 |
| ( |
| ( | ( | — |
| ( | ||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | | | ( | | ||||||||
附註是財務報表的組成部分。
3
目錄
阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)
現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流 |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
營業資產和負債變動情況： | |||
應計發售成本 | ( | ||
應付帳款 | | ||
遞延發售成本 | | ||
預付費用 | ( | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | |
投資活動的現金流 | |||
有價證券投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | |
|
| ||
融資活動的現金流 |
|
| |
本票收益 |
| | |
償還期票 | ( | ||
向初始股東出售普通股所得收益 | | ||
首次公開發行(IPO)單位出售所得收益，包括超額配售，扣除發行成本後的淨額 |
| | |
以私人配售方式出售私人單位所得收益 |
| | |
出售的收益為$ |
| | |
以私募方式出售承銷單位所得款項 | | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | | |
|
| ||
現金淨增 | $ | | |
期初現金 |
| | |
期末現金 | $ | |
附註是財務報表的組成部分。
4
目錄
ALDEL金融公司
財務報表附註
2021年6月30日(未經審計)
注：1.組織機構和業務運作情況説明
Aldel Financial Inc.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月23日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是為了合併、換股、收購資產、購買股票、資本重組、重組或其他類似的業務合併
雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但本公司打算將尋找目標業務的重點放在正在退出重組過程或暫時擁有當前所有權的公司。阿爾德爾金融公司將瞄準那些經營模式成熟的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、重新調整的資本結構、積極的現金流前景，以及明確和明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年4月8日宣佈生效。2021年4月12日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成(I)Aldel Investors LLC(“保薦人”)購買的私募(“私募”)
每個私人單位由一股普通股和一份不可贖回認股權證(“私人單位認股權證”)的一半組成。每份完整的私人單位認股權證將使持有者有權購買
OTM認股權證持有人將有權購買
5
目錄
該公司的子公司在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。公司管理層對首次公開募股和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
在2021年4月12日IPO結束後，金額為$
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。就建議的企業合併而言，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而不論他們投票贊成或反對建議的企業合併。
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權
公眾股票持有者將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，部分公開發行股票將按贖回價值入賬，並在發行完成後歸類為臨時股權，以便公司維持至少$的有形淨資產。
如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約收購規則提供贖回，並提交包含與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的基本相同的信息的投標要約文件。
6
目錄
保薦人、FGSP、高級管理人員、董事和顧問(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股票(定義見附註5)和任何與私人單位相關的普通股，以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂和重述的公司註冊證書，除非本公司為持不同意見的公眾股東提供退出的機會。(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及任何與私人單位相關的普通股)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修訂經修訂和重述的公司註冊證書中與企業前合併活動的股東權利有關的條款，以及(D)創辦人股份；及(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及與私人單位相關的任何普通股)，以獲得與股東投票批准企業合併相關的現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，以及(D)創辦人股份，企業合併未完成的，私募單位和OTM權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配。
本公司將於首次公開招股結束起計18個月前完成業務合併(因此，根據經修訂及重述的公司註冊證書，“合併期限”可予延長)。如果本公司不能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過之後的工作日，兑換
贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至$以下
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
7
目錄
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都投資於短期美國國債，這些債券按攤銷成本和大約公允價值計價。在截至2021年6月30日的三個月內，該公司沒有從信託賬户提取任何利息收入，以支付其特許經營權和所得税。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，按贖回價值作為臨時股本列報。
遞延發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開招股直接相關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。提供服務的成本總計為$
8
目錄
認股權證負債
本公司的帳目是
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。有幾個
截至2021年6月30日的六個月沒有所得税撥備。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。在發生淨虧損期間，稀釋證券的影響不包括在已發行普通股的攤薄加權平均數的計算中。
普通股每股淨虧損對賬
加權平均流通股根據可能贖回的普通股進行調整。普通股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
三個月前。 | 六個月 | |||||
已結束： | 告一段落 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
金融工具的公允價值
除上述認股權證負債外，該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。這些資產和負債符合美國會計準則第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具。本公司將首次公開招股完成時發行的認股權證報告為金融工具，按各自的公允價值記錄為負債。
9
目錄
近期發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
2021年4月12日，本公司完成首次公開募股
注：4.私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了(I)保薦人購買的定向增發
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月11日，本公司發佈了
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(除非轉讓給某些允許的受讓人)，直到
行政服務協議
本公司於2021年4月8日與保薦人訂立行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，保薦人將為本公司提供若干服務，月費為$。
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據2021年4月8日簽訂的註冊權協議，方正股份和私募證券(及其相關證券)的持有人有權獲得註冊權。本公司將承擔根據該等註冊權提交任何註冊説明書所產生的費用。
10
目錄
方正股份、私人單位及OTM認股權證(及其相關證券)持有人將有權根據將於發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。本公司將承擔根據該等註冊權提交任何註冊説明書所產生的費用。
承銷協議
本公司授予首次公開招股承銷商為期一段時間，自首次公開招股結束之日起至
附註：7.股東權益
優先股-公司有權發行優先股
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
B類普通股的股票將在業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受本文所述的進一步調整的影響。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO發行的金額，並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，分子應等於(A)本公司發行或可發行的所有A類普通股(在轉換或行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)的25%，與完成業務合併有關或與之相關(不包括向業務合併中的任何賣方發行或可發行的任何證券)加上(B)在業務合併結束前已發行和已發行的B類普通股的數量；(二)分母為企業合併結束前發行和發行的B類普通股股數。
11
目錄
認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。每份完整的公共認股權證將使持有者有權購買
OTM認股權證使持有者有權購買
私人單位認股權證的條款與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相似，不同之處在於私人單位認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始股東或其獲準受讓人持有。此外，除若干有限的例外情況外，私人單位認股權證及行使私人單位認股權證後可發行的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。
行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除了如上所述，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
附註8.金融工具的公允價值
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值。
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：不可觀察的輸入，基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估。
12
目錄
認股權證的公允價值是使用一級投入確定的。私人單位認股權證、OTM認股權證和承銷商認股權證的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型中的第三級輸入來確定的。Monte-Carlo模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。該公司根據包括但不限於羅素的歷史業績在內的因素估計其普通股的波動性
下表列出了該公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述 |
| 水平 |
| 公允價值 | |
負債： |
|
|
|
| |
公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
私人單位認股權證 |
| 3 | $ | | |
OTM認股權證 |
| 3 | $ | | |
承銷商認股權證 |
| 3 | $ | | |
認股權證負債總額 | $ | | |||
以下是截至2021年6月30日估值模型中的重要投入：
私人單位 | 承銷商 | ||||||||
輸入量 |
| 搜查令 |
| OTM保證書 |
| 搜查令 | |||
行權價格 | $ | $ | $ | ||||||
普通股價格 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
波動率 |
|
|
| ||||||
完成企業合併的概率 |
| ||||||||
認股權證的預期期限 |
| ||||||||
無風險利率 |
| ||||||||
股息率 |
| ||||||||
因缺乏適銷性而打折 |
| ||||||||
下表列出了該公司在2021年4月12日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述 |
| 水平 |
| 公允價值 | |
負債： |
|
|
|
| |
公開認股權證 |
| 3 | $ | | |
私人單位認股權證 |
| 3 | $ | | |
OTM認股權證 |
| 3 | $ | | |
承銷商認股權證 |
| 3 | $ | | |
認股權證負債總額 | $ | | |||
13
目錄
以下是截至2021年4月12日估值模型中的重要投入：
|
| 私營部門 |
|
| 承銷商 | |||||||
輸入量 | 公共授權 | 搜查令 | OTM授權 | 搜查令 | ||||||||
行權價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
單價 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
波動率 |
|
|
|
| ||||||||
完成企業合併的概率 |
| |||||||||||
認股權證的預期期限 |
|
|
|
| ||||||||
無風險利率 |
|
|
|
| ||||||||
股息率 |
|
|
|
| ||||||||
因缺乏適銷性而打折 |
|
| ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
截至2020年12月31日的權證負債 |
| $ | |
截至2021年4月12日，首次公開發行(IPO)、私募和承銷商的超額配售選擇權結束時，權證發行時按公允價值記錄的權證負債 |
| | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| | |
截至2021年6月30日的權證負債總額(1) | $ | |
(1)*由於截至2021年6月30日在活躍的公有權證市場使用報價，公司已將資金從3級轉移到1級，金額為$
注9.後續事件
沒有。
14
目錄
第二項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是阿爾德爾金融集團。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是阿爾德爾投資者有限責任公司(Aldel Investors Of LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們提交的與首次公開募股(定義如下)相關的最終招股説明書(見下文)。關於前瞻性陳述的警示説明和風險因素。該公司的證券申報文件可在美國證券交易委員會(SEC)網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
Aldel Financial Inc.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。
雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但本公司打算將尋找目標業務的重點放在正在退出重組過程或暫時擁有當前所有權的公司。Aldel Financial Inc.將瞄準那些擁有成熟運營模式的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、重新調整的資本結構、積極的現金流前景，以及明確和明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
最新發展動態
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年4月8日宣佈生效。於2021年4月12日，本公司完成首次公開招股1150萬股(“單位“)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“公開股份”)和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每股完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.15億美元的毛收入。公開認股權證將於業務合併完成後30日及首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後五年或本公司清盤後較早時間屆滿。
15
目錄
於首次公開招股結束的同時，本公司完成私募(“私募”)，其中(I)Aldel Investors LLC(“保薦人”)以每私人單位10.00美元的價格購買515,000個私人單位(“私人單位”)，所得款項總額為5,150,000美元；及(Ii)保薦人及FG SPAC Partners LP(“FGSP”)購買合共1,300,000份認股權證(“OTM認股權證”)，並連同私人單位購買總價為13萬美元。
每個私人單位由一股普通股和一份不可贖回認股權證(“私人單位認股權證”)的一半組成。每份完整的私人單位認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。私人單位認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私人單位認股權證不可贖回，只要繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，可按無現金方式行使。此外，私人單位認股權證及行使私人單位認股權證後可發行的股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。
OTM認股權證將使持有者有權以每股15.00美元的行使價購買一股普通股，從業務合併之日起10年內可行使，不可贖回，只要這些認股權證繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使。此外，在業務合併完成之前，OTM認股權證和行使OTM認股權證後可發行的股票不得轉讓、轉讓或出售。
該公司的子公司在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。公司管理層對首次公開募股和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值至少相當於信託賬户(定義如下)淨資產的80%。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
IPO於2021年4月12日完成後，出售IPO單位和出售私募證券的淨收益中的116,150,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於任何自稱為貨幣市場基金的開放式投資公司，其期限為185天或更短直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。就建議的企業合併而言，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而不論他們投票贊成或反對建議的企業合併。
只有在企業合併完成之時或之前，公司的有形資產淨值至少為500萬美元，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13條)的任何其他人，在沒有本公司事先書面許可的情況下，將被限制尋求15%或更多公眾股票的贖回權。
16
目錄
公眾股票持有者將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計標準編碼(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，一部分公開發行的股票將以贖回價值入賬，並在發售完成後歸類為臨時股本，以便公司保持至少5000001美元的有形淨資產。
如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約收購規則提供贖回，並提交包含與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的基本相同的信息的投標要約文件。
保薦人、FGSP、高級管理人員、董事和顧問(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股票(定義見下文)以及任何與私人單位相關的普通股，以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂和重述的公司註冊證書，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其股票的機會。(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及任何與私人單位相關的普通股)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修訂經修訂和重述的公司註冊證書中與企業前合併活動的股東權利有關的條款，以及(D)創辦人股份；及(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及與私人單位相關的任何普通股)，以獲得與股東投票批准企業合併相關的現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，以及(D)創辦人股份，企業合併未完成的，私募單位和OTM權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權清算信託賬户中關於在發售期間或之後購買的任何公開股票的分配。
本公司將於首次公開招股結束起計18個月前完成業務合併(因此，根據經修訂及重述的公司註冊證書，“合併期限”可予延長)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務。本公司認股權證將不會有贖回權或清盤分派，若本公司未能在合併期內完成其初步業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品，或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至每股10.10美元以下，保薦人將對本公司負責，但對執行放棄進入信託賬户的任何及所有權利的第三方提出的任何索賠，以及根據本公司對發售承銷商的賠償針對某些負債(包括證券項下的負債)提出的任何索賠，保薦人將對本公司負責。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
17
目錄
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，包括為IPO做準備和確定業務合併目標公司所需的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與我們認股權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。
截至2021年6月30日的三個月，公司報告淨虧損1,604,362美元，其中包括：(1)1,331,869美元主要與公共認股權證有關的權證負債的公允價值變化；(2)278,610美元的一般和行政開支，與信託賬户賺取的6,117美元投資收入相抵。
截至2021年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損1,605,502美元，包括i)1,331,869美元與主要與公共認股權證有關的認股權證負債公平值變動有關；及ii)一般及行政開支279,750美元，由信託賬户賺取的6,117美元投資收入抵銷。
流動性與資本資源
2021年4月12日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括根據承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位，產生了115,000,000美元的毛收入。
在IPO結束的同時，我們於2021年4月12日完成了i)515,000個私人單位的非公開銷售，總收益為5,150,000美元，以及ii)1,300,000個OTM權證的非公開銷售，總收益為130,000美元。從首次公開發行(IPO)和非公開配售OTM認股權證和私人單位的收益中，公司在將收益轉移到信託賬户並支付與首次公開募股(IPO)和董事和高級管理人員保險相關的費用後，保留了約1,400,000美元用於營運資金需求。截至2021年6月30日，該公司信託賬户外的現金餘額為1,447,388美元。
截至2021年6月30日的三個月，用於經營活動的現金為1,029,119美元，主要包括淨虧損1,604,362美元，減去權證負債的公允價值變化1,331,869美元，以及經營資產和負債的變化，其中包括預付支出增加988,186美元，應付賬款增加108,967美元，遞延發售成本減少122,593美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為1,152,852美元，主要包括淨虧損1,605,502美元，減去認股權證負債公允價值變化1,331,869美元，以及經營資產和負債的變化，其中包括預付支出增加988,186美元和應付帳款增加108,967美元。
為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。截至2021年6月30日，在這一安排下沒有營運資金貸款。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。
18
目錄
合同義務
註冊權
根據於2021年4月8日訂立的登記權協議，方正股份(定義見下文)、私人單位及OTM認股權證(及其相關證券)的持有人有權享有登記權。本公司將承擔根據該等註冊權提交任何註冊説明書所產生的費用。
承銷協議
本公司授予首次公開招股承銷商(自首次公開招股完成後24個月起至首次公開招股結束後12個月止)的優先購買權，可優先擔任(I)與本公司提出的所有業務合併相關的獨家財務顧問，費用最高為首次公開招股所得款項的3.5%(但本公司有權將該等費用的最高50%分配給另一金融機構)，以及(Ii)獨家投資銀行家、獨家簿記管理人；及(Ii)獨家投資銀行家、獨家簿記管理人；及(Ii)獨家投資銀行家、獨家簿記管理人(以不超過招股所得款項的3.5%為限)及(Ii)獨家投資銀行家、獨家簿記管理人於該期間內，本公司或其任何繼承人或其任何附屬公司的每項未來公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資，均須按本公司與承銷商雙方真誠同意的條款進行。
關聯方交易
方正股份
2021年1月11日，公司向保薦人和FGSP發行了總計5750,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。贊助商發行了4,675,000股，公司某些董事的附屬公司FGSP發行了1,075,000股普通股。2021年1月15日，發起人向公司管理層、董事會成員以及高級顧問轉讓了總計17.5萬股方正股票，保薦人持有方正股票450萬股。2021年3月25日，保薦人和FGSP分別免費沒收2,300,000股和575,000股方正股票給本公司，導致已發行的方正股票總數從5,750,000股減少到2,875,000股，保薦人和FGSP分別持有2,200,000股和500,000股方正股票。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(某些允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起12個月，或(Ii)公司A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股份中50%的股份，以較早者為準(以較早者為準)；或(Ii)公司A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日，以較早者為準。在企業合併完成之日後12個月，或在任何情況下，如果在企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其公開發行的股票交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，本公司均可完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。
行政服務協議
我們於2021年4月8日與贊助商簽訂行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，贊助商將為本公司提供某些服務，每月收費10,000美元。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為其關鍵會計政策：
19
目錄
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。
新興成長型公司
本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第2404節的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都投資於短期美國國債，這些債券按攤銷成本和大約公允價值計價。在截至2021年6月30日的三個月內，該公司沒有從信託賬户提取任何利息收入，以支付其特許經營權和所得税。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，按贖回價值作為臨時股本列報。
20
目錄
認股權證負債
本公司負責根據ASC 815-40“實體自有股權合約”所載指引發行的5,750,000份公開認股權證、257,500份私人單位認股權證、1,300,000份OTM認股權證及28,750份承銷商認股權證(下文所述)，這些認股權證與首次公開發售及私人配售有關。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為非現金負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。該公司利用蒙特卡洛模擬模型對每個報告期的權證進行估值。截至2021年6月30日，該公司記錄了7249,494美元的權證負債。
遞延發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開招股直接相關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。首次公開發售完成時，招股成本為1,548,743美元(包括1,000,000美元承銷費)計入股東權益。此外，承銷商亦收到57,500個單位(“承銷商單位”)，該等單位在業務合併結束前不得出售，且沒有從信託賬户贖回的權利。每個承銷商單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元和一個可贖回認股權證(“承銷商認股權證”)的一半，每個完整的承銷商認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
截至2021年6月30日的三個月沒有所得税撥備。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。在發生淨虧損期間，稀釋證券的影響不包括在已發行普通股的攤薄加權平均數的計算中。加權平均流通股根據可能贖回的普通股進行調整。
金融工具的公允價值
除上述認股權證負債外，該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。這些資產和負債符合美國會計準則第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具。本公司將首次公開招股完成時發行的認股權證報告為金融工具，按各自的公允價值記錄為負債。
21
目錄
近期發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息。
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。
第四項：管理控制和程序。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第(1)項：繼續進行法律訴訟。
沒有。
第(1A)項不包括風險因素。
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。
第二項：股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2021年1月11日，我們向發起人和FGSP發行了總計575萬股方正股票，總收購價為2.5萬美元現金。贊助商獲得4,675,000股，我們某些董事的附屬公司FGSP獲得1,075,000股方正股票。2021年1月15日，發起人向我們的管理層、董事會成員以及高級顧問轉讓了總計17.5萬股方正股票，發起人持有方正股票450萬股。2021年3月25日，保薦人和FGSP免費沒收了我們分別持有的2,300,000股和575,000股方正股票，導致已發行的方正股票總數從5,750,000股減少到2,875,000股，保薦人和FGSP分別持有2,200,000股和500,000股方正股票。
22
目錄
公司此次發行的註冊書於2021年4月8日宣佈生效。2021年4月12日，本公司完成了11,500,000個單位的發售，其中包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股和一份可贖回公共認股權證的一半，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.15億美元的毛收入。公開認股權證將於業務合併完成後30個月及發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使，並於業務合併完成後五年或本公司清盤後較早時間屆滿。
在發售結束的同時，本公司完成了私募配售，其中(I)保薦人以每私人單位10.00美元的價格購買了515,000個私人單位，產生的總收益為5,150,000美元，以及(Ii)保薦人和FGSP以每股0.10美元的價格購買了總計1,300,000股OTM認股權證，每股可行使的認股權證可按每股15.00美元的價格購買一股A類普通股，總購買價為130,000美元。
每個私人單位由一股普通股和一份不可贖回的私人單位認股權證的一半組成。每份完整的私人單位認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。私人單位認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私人單位認股權證不可贖回，只要繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，可按無現金方式行使。此外，私人單位認股權證及行使私人單位認股權證後可發行的股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。
OTM認股權證將使持有人有權以每股15.00美元的行使價購買一股普通股，自業務合併之日起10年內可行使，不可贖回，只要這些認股權證繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使。此外，在業務合併完成之前，OTM認股權證和行使OTM認股權證後可發行的股票不得轉讓、轉讓或出售。
在2021年4月12日IPO完成後，IPO中出售單位和私募中出售證券的淨收益中有116,150,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户。
我們總共支付了1,000,000美元的承銷費和548,743美元的與IPO相關的其他成本和支出。
第(3)項：高級證券違約。
沒有。
第(4)項：關於煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。包括其他信息。
沒有。
23
目錄
第六項：展示所有展品。
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)和15(D)-14(A)號證券交易法規則對首席執行官的認證。 |
31.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)和15(D)-14(A)號證券交易法規則對首席財務官的認證。 |
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
32.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
24
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
日期：2021年8月10日 | ALDEL金融集團(ALDEL Financial Group Inc.) | |
由以下人員提供： | /s/Hassan R.Baqar | |
姓名：哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar) | ||
職務：首席財務官(首席財務官兼會計官) | ||
25