424B5

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和其他債務同等和按比例排序，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務和其他債務，但在擔保此類債務的抵押品價值範圍內，將實際上低於我們的擔保債務，並將實際上低於我們子公司所有現有和未來的有擔保和無擔保債務，包括貿易應付款項。票據將完全屬於我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌上市，亦不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			包銷折扣			收益(在此之前開支)至康尼格拉品牌公司
2023年到期的優先債券息率為0.500釐		99.812	%		0.150	%		99.662	%
總計	$	499,060,000		$	750,000		$	498,310,000

(1)如果結算髮生在2021年8月12日之後，也就是本招股説明書補充日期之後的第三個工作日，則加應計利息自2021年8月12日起生效(此類結算稱為T+3)。

投資於票據涉及本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素一節中描述或提及的風險。

承銷商預計將於2021年8月12日左右，也就是本招股説明書附錄之後的第三個工作日左右，通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統將票據交付給買家，使其參與者受益，其中包括EurocleBank SA/NV(Euroclear Yo)和Clearstream Banking S.A. (Clearstream Banking S.A. )。購買該批債券的人士須注意，該批債券的交易可能會受此結算日影響。請參閲本招股説明書補充説明書第S-32頁開始的承保(利益衝突)。

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)

高級聯席經理


MUFG		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


巴克萊	滙豐銀行	加拿大豐業銀行	美國銀行(US Bancorp)
法國巴黎銀行	拉博證券(Rabo Securities)	加拿大皇家銀行資本市場	Truist證券

本招股説明書增刊日期為2021年8月9日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-II
我們通過引用合併的信息		S-II
歐洲經濟區潛在投資者須知		S-III
英國潛在投資者須知		S-IV
關於前瞻性陳述的披露		S-V
摘要		S-1
風險因素		S-6
收益的使用		S-9
大寫		S-10
註釋説明		S-11
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-24
ERISA的某些考慮事項		S-30
承銷(利益衝突)		S-32
法律事項		S-39
專家		S-39

招股説明書


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用合併的信息			1
關於前瞻性陳述的披露			3
“公司”(The Company)			5
風險因素			5
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			8
配送計劃			17
法律事項			19
專家			19

S-I

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節以及在此提供的注意事項。本招股説明書附錄中引用了更多信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的任何自由撰寫的招股説明書以及我們可能向您推薦的任何其他信息中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息在除這些文檔封面上提及的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們沒有，承銷商也沒有在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。(br}在該司法管轄區，要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、？康尼格拉、？康尼格拉品牌、？？公司或其他類似術語的補充是指康尼格拉品牌公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息報告要求的約束。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會報告和其他信息也可在我們的網站www.conagrabrands.com上查閲。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過證券交易委員會網站包含或訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，而是我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和公司備案文件中包含的信息。

我們將根據《交易法》提交給證券交易委員會的下列文件合併為參考文件：

我們截至2021年5月30日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年7月13日(僅限1.01項)和2021年7月26日提交。

S-II

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日或之後，直至本招股説明書補充説明書所述證券發售完成之日起提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用任何未被視為已提交給證券交易委員會的文件或其中的部分，包括在本招股説明書附錄日期之後根據我們當前的Form 8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等當前報告中有所規定，否則我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用。

如果您通過以下地址或電話向我們提交請求，我們將免費向每個人(包括本招股説明書附錄收到的證券的任何受益所有人)提供任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，但未隨本招股説明書附錄或隨附的招股説明書一起交付(這些文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入所要求的備案文件中)：

康尼格拉品牌公司

222 W. 商品市場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

注意：公司祕書

(312) 549-5000

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書未作任何補充，隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書為招股章程規例(定義見下文)的目的的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如注意到本招股説明書中擬進行的要約，請參閲隨附的招股説明書任何相關的免費發行招股説明書只能針對EEA合格投資者。康尼格拉公司和承銷商既沒有授權也沒有授權向EEA合格投資者以外的其他公司提供票據。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售票據：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號規例(PRIIPs 規例)所要求的關鍵資料文件，以供發售或出售票據或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供票據，因此根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

S-III

本招股説明書未作任何補充，隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是符合英國招股説明書法規(定義見下文)的招股説明書。本招股説明書附錄，隨附招股説明書而任何相關的免費撰寫招股説明書的編制基礎是，在英國的任何票據要約只會向根據英國招股説明書規例(UK Qualified Investors Regulations)合格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄(隨附的招股説明書) 要約的票據的人，任何相關的自由撰寫招股説明書只能針對英國合格投資者這樣做。康尼格拉公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。英國招股説明書法規一詞是指條例(EU)2017/1129，因為它根據經《2020年歐洲聯盟(退出協議)法案》(EUWA)修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法案》構成聯合王國國內法的一部分。

禁止向英國散户出售票據這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii) 經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的含義內的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號法規第2條中定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，根據EUWA(UK PRIIPs Regulations)(英國PRIIPs法規)，(EU)No.1286/2014構成英國國內法律的一部分，關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條進行溝通，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能傳遞給英國公眾。此類文件和/或材料作為金融促進只傳達給在英國具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人員定義的人員(如經修訂的《2005年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所定義的)，、和這些文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能傳遞給英國公眾。此類文件和/或材料只能傳達給在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人士定義的人員(如經修訂的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19條第或屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條的任何其他人士，或根據金融促進令可合法獲發金融促進令的任何其他人士(所有此等人士合稱為有關人士)。在英國，此處提供的説明僅向相關人員提供，且與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)。或任何相關的免費寫作招股説明書或其任何內容。

S-IV

本招股説明書附錄(包括通過引用併入的文件)包含符合1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期，可能會受到環境中的不確定性和變化的影響。前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過前瞻性詞彙的使用來識別前瞻性陳述，例如：？可能、？將、？預期、？預期、？相信、？估計、？意圖、？計劃、？應該、？應？尋求？或類似的術語。？此類前瞻性陳述不能保證業績或結果。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。除了本招股説明書附錄中風險因素項下提及或描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中提到或描述的風險因素外，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

收購Pinnacle Foods Inc.(收購Pinnacle Foods Inc.)帶來的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

收購Pinnacle的風險可能不會在預期的時間範圍內或達到預期的程度增加；

收購Pinnacle和相關整合將對公司及其管理層造成幹擾並阻礙業務計劃實現的風險；

與我們實現近期其他收購和資產剝離預期收益的能力相關的風險；

與一般經濟和行業條件相關的風險；

與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險；

與我們在當前預期的時間表上去槓桿化，並繼續以可接受的條件或根本不能獲得資本的能力相關的風險；

與我們執行運營和重組計劃以及實現目標運營效率的能力相關的風險通過節約成本計劃和受益於貿易優化計劃；

與我們套期保值活動的有效性和應對大宗商品波動的能力有關的風險；

與公司競爭環境及相關市場狀況有關的風險；

與我們應對不斷變化的消費者偏好的能力以及創新和營銷投資的成功有關的風險；

與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與含鉛油漆和顏料相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；

與影響我們業務的政府和監管機構的行動相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響；

與新冠肺炎疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響相關的風險；

與我們對消費者的預測相關的風險在家用餐隨着新冠肺炎疫情的影響減弱，人們養成了一些習慣；

S-V

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他部分包含的信息(包括我們通過引用併入的文檔)以及在附註説明下描述的契約中包含的信息，完整地限定了以下摘要信息。由於這是一個摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，包括風險因素部分和我們的合併財務報表以及相關注釋。

康尼格拉品牌

康尼格拉品牌公司是美國特拉華州的一家公司，總部設在芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指引下，該公司將製作美食的豐富傳統與對創新的高度關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。其標誌性品牌，如鳥眼^®,鄧肯·海因斯^®,健康的選擇^®,瑪麗呼叫者^®,Reddi-wp^®，及瘦吉姆^®，以及新興品牌，包括安琪·阿奇^® Boomchickapop^®,杜克公爵的^®,地球天平^®,園藝^®，及Frontera^®，為每個場合提供選擇。

我們的食品雜貨和零食報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。

我們的冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品產品。

我們的國際報告部門主要包括各種温度州的品牌食品產品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。

我們的餐飲服務報告細分市場包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品被打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。

企業信息

我們最初於1919年成立為內布拉斯加州公司，1976年重新註冊為特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60654,1300Suit1300W商品市場廣場222W，我們的主要電話號碼是(3125495000)。我們的網站是www.conagrabrands.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用併入本招股説明書補充説明書或隨附的招股説明書中。有關康尼格拉品牌的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。查看哪裏可以找到更多信息。

S-1

排名	票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和其他債務同等和按比例排序，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務和其他債務，但在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上將低於我們的有擔保債務，並將實際上低於我們子公司所有現有和未來的有擔保和無擔保債務，包括貿易應付款。這些票據將完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的權利以及任何票據持有人(或我們的其他債權人)在任何子公司清算或資本重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。參見備註説明？排名。？

形式和麪額

該批紙幣將以全數登記形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

進一步發行

我們可以發行與票據同等和按比例排列的額外票據(條款與票據相同，但發行日期除外，在某些情況下，還包括初始付息日期、開始計息日期和發行價)。該等票據將與先前發行及未償還票據組成單一系列。

可選的贖回

我們可以在任何時間和不時地以此處説明的完整贖回價格贖回票據的全部或部分票據，可在可選贖回的標題下贖回票據的全部或部分票據。(注：可選贖回，可選贖回)我們可以隨時、不時地按此處説明的完整贖回價格贖回票據(可選贖回的説明)。

儘管有上述規定，如果票據在2022年8月11日或之後贖回(即在其到期日之前12個月)，票據將按同等的贖回價格贖回。

S-2

如果我們遇到控制變更觸發事件(如《票據變更要約説明》中所定義)，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以相當於票據本金101%的購買價回購票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。參見備註説明和控制權變更要約。

某些契諾	管理票據的契約將包含某些限制，包括限制我們的能力以及我們某些子公司創造或產生擔保債務的能力。某些銷售和回租交易將受到類似的限制。見對某些公約註釋的説明。

DTC資格

票據將由存放在或代表存託信託公司(DTC)或其指定人的全球證書代表。見《附註説明》--圖書錄入、交付和表格。

當日結算	票據的實益權益將在DTC的當日資金結算系統交易，直至到期。因此，此類權益的二級市場交易活動將立即在可用資金中結算。

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約4.969億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還我們商業票據計劃下的借款。見收益的使用。

沒有列出註釋

我們不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌上市，亦不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

治國理政法

票據和契約將受紐約州法律管轄。

受託人、註冊官和支付代理人

美國銀行全國協會。

風險因素	有關在投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素和其他信息。

利益衝突	某些承銷商或其附屬公司可能持有我們未償還商業票據的一部分，我們打算使用此次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司有可能獲得本次發行淨收益的5%以上，在這種情況下，

S-3

下表列出了截至2019年5月至2021年的每個財年的彙總合併財務數據。我們的財年將在五月的最後一個星期日結束。截至2020年5月和2021年5月的彙總綜合財務數據以及截至2019年5月、2020年和2021年5月的每個財年的彙總綜合財務數據均取自我們經審計的綜合財務報表，應與這些經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們的管理層對截至2021年5月30日的財政年度的財務狀況和經營業績的討論和分析我們的Form 10-K年度報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。截至2019年5月26日的彙總綜合財務數據來源於我們的經審計綜合財務報表，本招股説明書附錄中並未引用該數據。您應將彙總合併財務數據與我們的合併財務報表、相關注釋和本招股説明書附錄中引用的其他財務信息一起閲讀。


	截至本財政年度止
	5月30日，2021		五月三十一日，2020		5月26日，2019
(百萬美元)

損益表數據
淨銷售額	$	11,184.7	$	11,054.4	$	9,538.4
持續經營收入		1,300.9		841.8		680.3
康尼格拉品牌公司的淨收入。		1,298.8		840.1		678.3

資產負債表數據(截至期末)
現金和現金等價物	$	79.2	$	553.3	$	236.6
總資產		22,195.6		22,304.0		22,213.8

流動負債總額	$	3,306.2	$	3,287.4	$	2,142.6
優先長期債務(非流動)		8,275.2		8,900.8		10,459.8
次級長期債務(非流動債務)						195.9
其他非流動負債		1,982.8		2,165.1		1,951.8

總負債	$	13,564.2	$	14,353.3	$	14,750.1

S-5

對票據的投資是有風險的。在決定投資票據之前，並諮詢您自己的財務和法律顧問，您應仔細考慮以下有關票據和此次發行的風險因素，以及我們在截至2021年5月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的報告中引用的本招股説明書附錄中的風險因素，這些風險因素和我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件標題下的風險因素。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。投資者不應將披露任何風險因素解讀為暗示風險尚未成為現實。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與債券有關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行未償債務證券和票據項下的義務。

截至2021年5月30日，我們的長期債務總額(包括本期分期付款)約為82.983億美元。根據我們現有的循環信貸安排和商業票據計劃，我們也有能力招致大量額外債務。我們的債務水平可能會產生重要後果。例如，它可以：

使我們更難償還債務；

導致我們債務的信用評級下調，這可能會限制我們借入額外資金的能力，提高我們信貸安排下的利率和我們可能產生的任何新債務，並降低我們未償還債務證券和普通股的交易價格；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、增加股息、股票回購和其他一般公司用途的可獲得性；

增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；

要求在我們的債務工具下對我們附加實質性不利的條款、條件或契約，這些契約可能包括，例如，對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司接受分配、贖回或回購我們的股票或進行投資的能力的禁止或限制，其中任何一項都可能阻礙我們進入資本市場；

限制我們未來獲得額外融資以使我們能夠對業務變化做出反應的能力；或

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

此外，任何未能履行我們債務的規定付款，或未能遵守管理我們債務的工具中的任何契約，都可能導致這些工具條款下的違約事件，並下調我們的信用評級。信用評級下調將增加我們的借貸成本，並可能影響我們發行商業票據的能力。如果發生違約，我們債務的持有者可以選擇宣佈此類票據下所有未償還的金額都是到期和應付的。根據管理我們債務的協議和此類債務持有人尋求的補救措施，任何違約都可能使我們無法支付債務本金和利息。

S-6

票據是ConAgra Brands，Inc.的無擔保一般義務，與ConAgra Brands，Inc.的其他優先無擔保債務並列，但實際上低於ConAgra Brands，Inc.的任何優先擔保債務，就擔保此類債務的抵押品價值而言，以及我們子公司的債務和其他債務。管理票據的契約將允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到擔保債權人的優先債權。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在由這些資產擔保的所有債務都已全額償還後，才能支付票據上的債務。票據的持有者將按比例與我們所有的無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)一起參與我們剩餘的資產。

如果ConAgra Brands，Inc.產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，則這些債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享在ConAgra Brands，Inc.破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。

該契約不會限制我們可能產生的債務金額，也不會限制我們從事可能對票據持有人造成不利影響的其他交易的能力。

發行票據的契約不會限制我們可能招致的債務數額。契約將不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為票據持有人提供任何實質性的保護。此外，該契約不會限制我們支付股息、分配或回購普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

我們依靠子公司的現金流來支付我們的證券。

康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)在一定程度上是一家控股公司。我們的子公司在我們的合併運營中佔有相當大的比例，並且擁有我們合併資產的很大比例。因此，我們的現金流和我們履行ConAgra Brands，Inc.償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司沒有義務向我們提供資金，用於支付票據或其他。此外，他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條款、商業和税收考慮以及法律限制。這些票據實際上將優先於我們子公司的所有負債。如果子公司破產、清算或解散，並在償還債務後，子公司可能沒有足夠的剩餘資產向我們作為股東或以其他方式向我們付款。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現很難或不可能轉售票據。此外，對於任何可能為票據發展的市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格，都不能保證。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。開發的任何交易市場都會受到許多獨立於上述因素以及除上述因素之外的影響，包括：

票據到期的剩餘時間；

S-7

我們預計這些票據將由一家或多家評級機構進行評級。評級不是建議購買、持有或出售債務證券，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。對票據進行評級的任何評級機構均可自行決定降低我們的評級或決定不對票據進行評級。票據的評級將主要基於評級機構對到期及時支付利息和到期日本金支付的可能性的評估。評級機構對票據進行評級的任何降級或撤銷都可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。評級機構對票據進行評級的任何行為都可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。請參閲票據説明/可選贖回。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回收益再投資於與被贖回票據的利率一樣高的可比證券。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產之後，導致他們有權由我們回購票據的控制權變更何時發生。

？控制權變更？可能需要我們提出要約回購所有未償還票據(請參閲？控制權變更報價説明)。控制權變更的定義包括一個與出售我們所有或基本上所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有短語幾乎所有的確切的既定定義。因此，票據持有人因將不到全部資產出售給另一個個人、集團或實體而要求我們回購票據的能力可能不確定。

如果發生控制權變更觸發事件，我們可能無法回購所有票據，將導致票據違約。

根據票據條款的規定，我們將被要求在發生控制變更觸發事件時提出回購票據。然而，我們可能沒有足夠的資金在這個時候以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。如果不進行這樣的回購，將導致票據違約。

S-8

在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約4.969億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們商業票據計劃下的借款。截至2021年8月5日，我們的商業票據計劃下有9.746億美元的未償還借款，平均加權利率為0.29%，平均加權期限為21天。

某些承銷商或其附屬公司可能持有我們未償還商業票據的一部分，我們打算使用此次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能獲得超過此次發行淨收益的5%，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為存在利益衝突。在發生任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。參見承保(利益衝突)。

S-9

下表列出了我們截至2021年5月30日的合併資本。您應將本表與我們的經審計的合併財務報表、相關附註以及我們在截至2021年5月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的其他財務信息(通過引用併入本招股説明書附錄中)以及參考包含在本招股説明書附錄中的其他財務信息一起閲讀。


	截至2021年5月30日
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	79.2

優先長期債務，不包括本期分期付款	$	8,275.2
長期債務的本期分期付款		23.1
次級債
應付票據⁽¹⁾		707.4
ConAgra Brands，Inc.股東權益總額		8,631.4

總市值	$	17,637.1

(1) 包括截至2021年5月30日我們的商業票據計劃下未償還的7.057億美元借款。截至2021年8月5日，根據我們的商業票據計劃，我們有9.746億美元的未償還借款。

S-10

您可以在可選贖回和某些契約的副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義，這些契約和特定的定義與某些契約相關。在本説明中，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則術語？We、？us、ConAgra、？ConAgra Brands、？？Company？或其他類似的術語指的是ConAgra Brands，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將在我們與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽訂的契約下發行，並由我們與受託人之間的第一個補充契約(如此補充的契約，即契約)補充。票據的條款包括契約和票據中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。這些票據將構成將根據該契約發行的優先債務證券。

本説明補充並(在與之不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中包含的題為債務説明的部分證券。因為這一部分是摘要，所以它沒有描述契約或附註的每一個方面。本摘要受本契約的所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)和註釋的約束和整體限定。您應該閲讀契約和附註，因為它們包含附加信息，並且它們(而不是本説明)定義了您作為附註持有人的權利。契約的副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)。此外，如有要求，可免費向我們提供契約副本和筆記形式，地址請參見《我們通過參考併入的信息》項下提供的地址。

本金、到期日和利息

我們最初將發行5億美元的債券，本金總額為此次發行的債券本金總額。我們可在未經票據持有人同意的情況下，設立及發行額外的優先債務證券，使任何未償還票據及額外的優先債務證券在債券項下組成一個單一系列，其等級與票據同等，在其他各方面均相似(但發行日期及在某些情況下，首次付息日期、開始計息日期及發行價除外)。

這些票據將於2023年8月11日到期。該批債券的利息為年息0.500釐。每張票據的利息將自上次付息或正式撥備的付息日期起計，或如未付息或未作適當撥備，則自原始發行日期起計。

票據的利息將於2022年2月11日開始，每半年支付一次，付給在上一次1月27日或7月27日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人(無論是否為營業日)。

票據的應付利息金額將以一年360天，即12個30天月計算。如果票據應付利息的任何日期不是營業日，則支付該日期的應付利息將在下一個營業日日支付(並且不會就該延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效果與在該日期支付的相同。(B)如果該票據的應付利息不是營業日，則支付該日的應付利息將在下一個營業日支付(且不會就該延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效力與在該日期支付的相同。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，亦不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

當我們使用術語營業日時，我們指的是法律、法規或行政命令要求或授權紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

S-11

在2022年8月11日(票據到期日之前12個月的日期)(票面贖回日期)之前，票據將可根據我們的選擇權隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於(I)將贖回票據本金的100%和(Ii)由獨立投資銀行家確定的金額中的較大者。若票據於票面贖回日到期(不包括贖回日的應計利息)至贖回日每半年貼現一次(假設一年由12個30天月組成)，按國庫券利率加10個基點點計算，每種情況另加將贖回但不包括贖回日的票據的應計及未付利息的現值分別為多少；若票據於票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，將於贖回日每半年貼現一次(假設一年由12個30天月組成)，每種情況另加將贖回的票據的應計及未付利息。贖回價格的計算將由吾等或由吾等指定的人士代表吾等計算；但該計算或其正確性並不是受託人的責任或義務。

在票面贖回日期或之後，票據將可在任何時間和不時由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%加上將贖回的票據的應計未付利息，但不包括贖回日期。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的一種或多種美國國庫券，其到期日與將贖回的票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)，將在選擇時並根據慣例，用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與將贖回至票面贖回日的票據的剩餘期限相當。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格意味着：

剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或

如果獨立投資銀行獲得的此類參考國庫交易商報價少於四份，則為如此收到的所有此類參考國庫交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

S-12

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行確定的適用的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商在紐約市時間下午3：30，即該贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行報價。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指在贖回日之前的第三個工作日計算的相當於適用可比國庫券半年到期收益率的年利率，假設該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的相關可比國庫券價格。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄或按照適用的DTC程序遞送給每位要贖回票據的持有者。任何通知可由我們自行決定是否滿足或放棄一個或多個條件先例。在這種情況下，通知應説明該條件先例的性質。

我們不需要(I)在開業之日起15天內發行、登記任何選定贖回的票據，或兑換任何選定贖回的票據，但與選定贖回的票據有關的贖回通知於發出通知當日當日收市前15天發出，或(Ii)登記轉讓或兑換選定贖回的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或票據的部分將停止計息。

無強制贖回；償債基金

票據將不適用任何強制性贖回義務。這些票據不會受到償債基金的約束，也不會受益於償債基金。

控制權變更要約

如果票據發生控制權變更觸發事件，除非我們已按照上述可選贖回條款行使贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)以相當於總本金101%的收購價回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元及其超出1,000美元的任何整數倍)(？？控制權變更要約？)，除非我們已行使上述期權贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人將有權要求我們以相當於總本金101%的收購價回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍)。受制於相關記錄日期的票據持有人收取相關付息日期到期利息的權利。

我們將被要求在任何控制權變更觸發事件發生之日起 30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在即將發生的控制權變更公告之後，向每位票據持有人遞交通知，並向受託人提交一份副本。該通知將管轄控制權變更要約的條款，並將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易和購買日期等。購買日期從通知送達之日起至少為30天，但不超過60天

S-13

對於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購，我們將遵守《交易法》規則 14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規(只要這些法律法規適用)。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置了少於我們所有資產和我們子公司的整體資產給另一個人或集團。

為便於前述討論，以下定義適用：

股本是指公司在自願或非自願清算、解散或清盤時，其持有人蔘與股息和資產分配的權利方面的固定金額或百分比的股本，無論是現在或以後授權的任何類別的股本。這類股本是指現在或以後授權的每一類股本。該股本應限制為固定金額或百分比，涉及其持有人在自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利。

？控制變更？指發生以下任何情況：

在一個或多個相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給除我們或我們的一家子公司以外的任何人(該術語在交易所法案第13(D)(3)節中使用)；(B)在一個或多個相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一家子公司以外的任何人(該術語在交易所法案第13(D)(3)節中使用)；

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是的結果，即除我們或我們的一家子公司外，任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接地成為我們當時已發行的有表決權股票或我們的有表決權股票重新轉為的其他有表決權股票的50%(50%)以上的實益擁有人(如我們或我們的子公司的規則 13d-3中所界定的那樣)，即完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，即任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為我們當時已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的實益所有者

S-14

儘管如上所述，如果(A)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)(X)緊接該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或(Y)緊接該交易之後的我們有表決權股票的持有者實質上相同，則該交易將不被視為控制權變更。沒有人直接或間接地直接或間接擁有超過50%(50%)的有表決權股票

？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件。儘管如上所述，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

·留任董事指的是，在任何決定日期，我們董事會的任何成員：

在票據發行的第一個日期是該董事會的成員；或

經在提名、選舉或委任時為該董事會成員的留任董事的多數批准(通過特定投票或委託書批准，其中該成員被提名為選舉的被提名人以當選為董事)，被提名參加選舉、被選舉或被任命為該董事會成員的董事被提名參加選舉、選舉或任命為該董事會的成員的情況下，該董事已被提名參加該董事會的選舉、選舉或任命。該董事在該提名、選舉或任命時是該董事會的成員。

·惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。

？投資級？是指穆迪的Baa3級或更高評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)，標普的BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)，惠譽的BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的等價物)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪是穆迪公司(Moody’s Corporation)的子公司，及其後繼者。

·評級機構？意味着：

穆迪(Moody‘s)、標準普爾(S&P)和惠譽(Fitch)各一家；以及

如果任何穆迪、標普或惠譽因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪、標普或惠譽或它們各自的替代機構(視具體情況而定)的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織TURE。

？評級事件？指(I)三家評級機構中的兩家在期間(觸發期)內的任何一天下調票據的評級，該期間從(A)控制權變更發生和(B)我們打算實施控制權變更的第一次公開通知開始，並在該控制權變更完成後60天結束(只要三家評級機構中的任何一家公開宣佈考慮對票據進行評級下調，該期限即應延長(Ii)債券在觸發期內的任何一天被各評級機構評為低於投資級；前提是評級事件不會被視為與特定控制變更相關的事件(因此，對於控制變更的定義而言，也不會被視為評級事件

S-15

紐約州紐約的存託信託公司(The Depository？或DTC？)將是票據的託管人。這些票據將作為全球證券發行，並以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是託管機構的合夥被提名人，並存放在託管機構。有關詳細信息，請參閲？圖書錄入；交付和表格。

當日結算和付款

票據的所有本金和利息將由康尼格拉公司以立即可用的資金支付。這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。

附加條款

有關適用於票據的重要其他信息，請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明。這些信息包括：

關於契約的一般信息；

契約的修改和修改説明；

對該契據下的失敗的描述；及

有關根據該契約發行的優先債務證券條款的其他信息，包括票據。

合併、合併或出售資產

未經受託人或票據持有人同意，我們可以直接或間接地將我們的全部或基本上所有財產或資產轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，條件是，我們可以與受託人或票據持有人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產給另一人，條件是：

(A)我們是任何該等合併或合併中尚存的人，或(B)由或在任何該等合併或合併中倖存的人(如果不是我們)組成的人，或以此方式獲得該財產或資產的人是根據美國法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區，並根據補充契約明確承擔我們在該契約下的所有義務；

緊接該交易之後，並賦予該交易形式上的效力，不應發生或繼續發生違約或違約事件(如下文所定義的 )；以及

滿足某些其他條件。

在任何此類交易之後，除租賃情況外，我們將免除契約和票據項下的所有義務。

S-16

我們的所有債務和我們合併子公司的債務總額，連同當時存在的與出售和回租交易有關的所有應佔債務，除了不受以下銷售和回租交易限制中描述的限制的交易外，不超過合併有形資產淨額的10%，如提交給我們股東的最新年度報告中包含的經審計的綜合資產負債表所示。

對留置權的這一限制將不適用於：

1990年10月8日在任何主要財產上存在的任何留置權；

合併子公司以吾等為受益人或以任何全資合併子公司為受益人而設立的任何留置權，以保證該合併子公司對吾等或對全資合併子公司的債務；

在任何公司成為合併子公司時，或在該公司與我們或合併子公司合併或合併時，該公司的任何資產上存在的任何留置權，而留置權不是在考慮合併或合併時設立的；

對取得資產時存在的任何資產的留置權，且該留置權不是在考慮收購該資產時設定的；

對任何資產的任何留置權或保證為獲得或改進該資產的全部或部分成本而產生或承擔的債務的資產的任何改進，如果該留置權與該資產的獲得或改進同時或在其獲得或改進後180天內附加於該資產，且該留置權所擔保的債務的本金以及該財產的留置權所擔保的所有其他債務不超過該財產的購買價格或該改進的成本，則該留置權的本金不超過該財產的購買價格或該改進的成本；

與污染控制、工業收入或任何類似融資相關的任何留置權；

如果由此擔保的債務本金沒有增加且沒有任何額外資產擔保，則對標題中所述的任何留置權進行再融資、延長、續訂或替換對留置權的限制；或

在我們的業務或任何合併子公司的業務正常過程中產生的任何留置權，如果該留置權不擔保債務，且在運營我們的業務或合併子公司的業務時，不會對我們的資產或該合併子公司的資產(視屬何情況而定)的價值造成重大減損，也不會對其使用造成重大損害，則該留置權不會對我們的業務或合併子公司的業務造成任何擔保，也不會對我們的資產或該合併子公司的資產(視情況而定)造成重大減損或對其使用造成重大損害。

對售後和回租交易的限制

吾等或任何合併附屬公司均不得訂立任何回售及回租交易。在以下情況下，此類限制將不適用於任何銷售和回租交易：

出售或轉讓給我們或該合併子公司的淨收益等於或超過我們董事會確定的租賃物業的公允價值；

S-17

我們將在根據交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效後15天內，向受託人提交根據交易法第13條或第15(D)條我們可能需要向SEC提交的年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)。如果我們不需要根據上述節中的任何一節提交信息、文件或報告，則我們將根據SEC不時規定的規則和法規，在有關非加速申請者的此類信息、文件或報告到期後15天內，以及在根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期生效後，向受託人和SEC提交這些信息、文件或報告。根據《交易法》第13條可能需要的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的文件或報告，這些文件或報告可能會不時在此類規則和法規中規定。

儘管有上述規定，(A)如果我們已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向SEC提交了上述信息、文件或報告，或者，如果我們在任何時候不再受《交易法》第13或15(D)條規定的報告約束，並且不允許向SEC提交此類信息、文件或報告，則我們將被視為已向受託人提供了此類信息、文件或報告，(B)如果我們在任何時候不再遵守交易法第13條或第15條(D)項的報告要求，我們將不會被視為未能履行本公約規定的任何義務，直至本合同項下的任何信息、文件或報告必須提交給受託人之日起30天后方可被視為未履行本公約規定的任何義務。(B)如果我們不再遵守交易法第13條或第15條(D)項的報告要求，我們將不會被視為未能履行本公約規定的任何義務。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約的情況，或就提交給SEC或EDGAR或任何契約下的任何網站的任何報告或其他文件進行監督或確認。

與某些契諾有關的某些定義

？可歸屬債務，是指契約中規定的承租人在任何租賃剩餘期限內支付租金的義務的現值。

？合併有形資產淨額是指我們和我們的合併子公司根據公認的會計原則和有形淨資產定義合併的有形淨資產。在確定合併有形資產淨值時，應計入未合併子公司的少數股權。

合併子公司和合並子公司是指其賬目根據公認會計原則與我們合併的一個或多個子公司。

融資債務是指公司的所有債務，根據公認的會計原則，這些債務將被歸類為融資債務。在任何情況下，融資債務還將包括公司的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，而該公司的最終到期日，或到期期限可根據公司的選擇可續期或可延期，在確定有資金負債的日期後超過一年的時間，也將包括該公司的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的。

S-18

？主要財產是指，截至任何日期，主要用於製造、加工或生產的任何建築物、構築物或其他設施，連同基礎土地及其固定裝置，均位於美國，由我們或任何合併子公司擁有、租賃或擁有或租賃，且在每個情況下，截至該日期的賬面淨值超過提交給股東的最新年度報告中經審計的綜合有形資產負債表所顯示的綜合有形資產淨值的2%，但不在此限，在任何情況下，該建築物、構築物或其他設施以及其固定裝置主要用於製造、加工或生產，並由我們或任何合併子公司擁有或租賃，但不包括在我們的董事會看來，這對我們和我們的合併子公司(被視為一家企業)所開展的業務並不具有實質性的重要性。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何協議，該協議規定由我們或該合併子公司租賃我們或該合併子公司已出售或轉讓或即將出售或轉讓給該人的任何主要財產。然而，該定義不包括期限不超過三年的臨時租賃，也不包括我們與合併子公司之間的交易。

違約事件

與票據有關的違約事件在契約項下定義為：

我們在任何票據到期和應付時拖欠利息，並將該違約持續 30天；

我們在任何票據的本金或保險費(如有)到期時拖欠款項；

我們在履行或違反適用於契約或任何董事會決議、補充契約或高級人員證書中包含的票據的任何契約或擔保時的違約，在(1)我們收到受託人的書面通知或(2)我們和受託人收到持有人的書面通知後90天內仍未得到糾正，該通知的本金總額不低於該契約規定的未償還票據的本金總額的25%；

本公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

我們不遵守任何其他公約，而不遵守這些公約將特別構成票據違約事件。

S-19

如果違約事件(本公司破產、資不抵債或重組的某些事件導致的違約事件除外)發生並繼續發生，則受託人或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出)，並在任何該等聲明後，宣佈所有票據的本金及應計和未付利息(如有)將立即到期並應付給吾等(如持有人已發出通知，則亦通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，宣佈所有票據的本金及應計利息(或指定金額)及應計利息(如有的話)均須立即到期及應付。

如果因本公司的某些破產、資不抵債和重組事件而導致的違約事件發生並仍在繼續，則其本金(或該特定金額)及其應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付，而不會對受託人或任何持有人部分作出任何聲明或其他行為。

在對票據作出加速聲明後的任何時候，票據本金的多數持有人可以書面通知吾等和受託人撤銷和廢除該聲明及其後果：(I)如果撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，(Ii)如果與票據有關的所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價的未支付除外)已經治癒或放棄，則可隨時撤銷和撤銷該聲明及其後果。受託人及其代理人和律師的開支和支出已按照契約的規定支付，以及(Iii)如果吾等已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付 (A)票據的任何逾期利息，(B)票據的本金金額(僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外)，以及(C)在合法和適用的範圍內，按票據中指定的利率支付逾期利息分期付款的利息。

未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力，但此類指示不得與任何法律規則或契約相沖突。在按照該等持有人的指示繼續行使該契據下的任何權利或權力之前，受託人有權從該等持有人收取令其滿意的保證或彌償，以應付因遵從任何該等指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支。

我們每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員提交的聲明，大意是，據他們所知，我們沒有違約，或者，如果他們知道我們違約，我們也不會具體説明違約情況。

本契約將規定，除非發生以下所有情況，否則票據持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非發生以下所有情況，否則要求支付逾期本金或利息的訴訟除外：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供擔保或賠償，並應要求向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

受託人在收到請求和要約以及(如果提出請求)提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求；以及

在這60天的期限內，票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。票據本金總額合計持有者未向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管如上所述，持有人將有絕對及無條件的權利在該票據所述的到期日或之後收取該票據的本金、溢價及任何利息，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟。

S-20

契約將要求受託人根據修訂後的1939年信託契約法的規定，通知所有未償還票據持有人我們對票據的任何違約，除非違約已被治癒或放棄。除非未能支付任何未償還票據的本金和任何溢價或利息，否則受託人有權在由受託人某些高級職員組成的委員會善意地認定扣留該通知符合未償還票據持有人利益的情況下不發出該通知。(br}未償還票據的任何溢價或利息)受託人有權在由受託人某些高級職員組成的委員會善意地認定不發出該通知符合未償還票據持有人的利益的情況下，不發出該通知。

義齒的滿意和解除；失敗

在隨附的招股説明書中，在某些情況下債務證券和某些契約的失效將適用於票據，包括以下項下描述的契約：控制權變更要約、某些契約和留置權限制、某些契約、銷售和回租交易限制以及某些契約和SEC報告。

適用法律

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行全國銀行協會將成為該契約的受託人。我們和我們的子公司不時與受託人保持普通的銀行關係，受託人的附屬公司U.S.Bancorp Investments，Inc.是此次發行的承銷商之一。

受託人不對本招股説明書附錄及隨附招股説明書中包含的有關吾等或聯屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性承擔任何責任，亦不對吾等或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。受託人或任何支付代理人均不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何要求，或確定是否發生了與票據有關的任何評級事件。

記賬、交付和表格

除以下規定外，票據將以全球註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超出該金額1,000美元的倍數。

票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據(統稱為全球票據)代表。每張此類全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。全球票據的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

以下是DTC的某些規則和操作程序摘要，這些規則和操作程序影響全球票據的本金和利息支付以及利息轉移。這些票據將只以最終的全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非且在下述有限情況下將全球票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)由DTC向代名人轉讓，(2)由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行或Clearstream銀行清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有票據的實益權益。

S-21

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在此類全球票據的DTC擁有個賬户的個人(參與者)或可能通過參與者持有權益的個人。在全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將此類參與者實益擁有的此類全球票據所代表的票據的本金金額記入參與者的賬户。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的(與參與者利益相關的)記錄中，並且此類所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從參與交易的參與者處收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人不會收到代表其全球票據所有權權益的證書，除非停止使用全球票據的賬簿錄入系統。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。此類法律可能會限制或削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。

只要DTC或其代理人是全球票據的註冊所有者，DTC或其代理人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該等全球票據所代表票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權在其名下登記該等全球票據所代表的票據，將不會收到或有權以證書形式接收該等票據的實物交付，也不會被視為契約項下的註冊所有者或持有人。因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使債券持有人的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或任何全球票據的實益權益擁有人希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。受益所有人可能希望採取某些步驟，增加向他們發送有關全球票據的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及對票據文檔的擬議修訂。實益所有人可確定為其利益持有全球票據的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益所有人或實益所有人可向登記員提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該等全球票據的註冊所有者。康尼格拉公司、康尼格拉公司託管人或康尼格拉公司任何其他代理人或託管人代理人均不對記錄的任何方面或因受益的權益所有權而支付的任何方面承擔任何責任或責任。我們預計，DTC在收到有關全球票據的任何本金或利息支付後，將立即向參與者賬户支付與其在DTC記錄中顯示的該等全球票據的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受到常設客户説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

S-22

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而我們未能在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行票據，以換取全球票據。任何以最終形式發行以換取此類全球票據的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記，並將以2,000美元和1,000美元的整數倍面額發行。預計此類指示將基於 DTC從參與者收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

DTC表示，該公司是根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的結算公司及根據交易所法案第17A條的規定註冊的結算機構。(##**$ } =設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進此類證券參與者之間的交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)直接或間接擁有DTC。其他人也可以訪問DTC簿記系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

S-23

以下是與購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與購買、擁有和處置票據相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的適用國庫條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些都截至本招股説明書附錄的日期。這些權限可能會更改，或受不同的解釋影響，可能具有追溯力。我們尚未、也不打算獲得美國國税局(IRS)對本摘要中所作陳述的裁決，也不能保證國税局會同意此類陳述或法院在發生訴訟時不會承受IRS的挑戰。

本摘要僅限於票據的實益所有人(持有者)，這些票據在首次發行時以初始發行價(即大量票據以現金出售給投資者的第一價格)購買(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售的票據)，並將持有守則第1221節含義內的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及可能與特定持有人的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素(例如，法典第451(B)條規定某些應計收入計入財務報表的時間的影響)，也不討論除所得税法(如遺產税或贈與税法)或購買、擁有和處置票據所產生的任何州、地方或非美國税收後果外，美國聯邦税法的任何方面。此外，本摘要不涉及適用於可能受特殊規則約束的特定類別持有者的美國聯邦税收考慮事項，例如：

證券、商品經紀、交易商；

已選擇的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

將持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

前美國公民或前美國長期居民；

銀行和其他金融機構；

保險公司；

退休計劃；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

應繳納替代性最低税額的人員；

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

合夥企業、其他傳遞實體以及其中的權益持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則美國聯邦所得税在此類合夥企業中對合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或將持有票據的合夥企業的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類票據對您的税務後果。

S-24

本美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收考慮事項諮詢您的税務顧問。

某些或有事項的影響

在某些情況下，我們可能有義務為票據支付超過規定利息和本金的款項。支付這些款項的義務可能涉及財政部關於或有付款債務工具(CPDI)的規定，如果適用，可能導致持有人相對於其票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文討論的後果不同。但是，在以下情況下，CPDI規則不應適用：(I)導致此類付款的任何意外事件發生的可能性很小，(Ii)此類付款總體上被認為是偶然的，或者(Iii)存在明顯高於不發生的單一付款計劃。如上所述，在票據描述和控制權變更要約中，如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的選擇權，我們將被要求在票據到期日之前提出回購票據，金額超過規定的利息和本金。我們相信，控制權變更觸發事件的可能性很小，和/或由此產生的超過聲明利息和本金的付款總體上是附帶的，因此，我們不打算將票據視為CPDI。我們認為這一意外事件總體上是微乎其微和/或偶然的將對票據的所有持有人具有約束力，但持有者除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單上披露了其在購買相關票據的納税年度的不同待遇。我們的決定對國税局沒有約束力, 這可能會採取相反的立場。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解CPDI規則註釋的潛在適用情況及其後果。本討論的其餘部分假定註釋不會被視為CPDI。

對美國持有者的後果

以下討論彙總瞭如果您是美國持有者，將適用於您的某些美國聯邦所得税後果。在本討論中，美國持有者是票據的受益所有者，即用於美國聯邦所得税目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(X)受美國境內法院的主要監督，並與其中一名或多名美國人(本守則含義內)有權控制所有實質性決定或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇以被視為美國美國人(本守則含義內)的信託。

利息

票據上聲明的利息通常將在支付或應計時按普通收入納税您的美國聯邦所得税會計方法。但是，如果票據的發行折扣不低於票據本金的0.25%乘以到到期的完整年數(最低金額)，則出於美國聯邦所得税的目的，票據將被視為以原始發行折扣發行。預計，這裏的討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將按面值或低於de Minimis的折扣發行。

S-25

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您將確認應納税損益等於該處置的變現金額(除非變現的任何金額可歸因於應計和未付利息，如果以前沒有計入收入，將被視為如上所述的利息)和您在該票據中的計税基準之間的差額。你在紙幣上的納税依據通常是你購買這張紙幣的成本。在處置票據時確認的損益一般為資本收益或損失，如果在處置時，您持有該票據的期限超過12個月，則為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額有一定的限制。

額外的醫療保險税

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。除其他項目外，淨投資收入(或未分配的投資淨收入，在遺產和信託的情況下)通常包括利息收入總額，以及出售、交換、贖回、退休或其他應納税財產處置(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税及其在您的特定情況下對票據投資的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於利息支付和出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的收益，除非您是免税收件人。如果您未能提供您的納税人識別碼，並在偽證罪的處罰下及時證明您不受備份預扣和某些其他信息(通常是在正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格上)的約束，則備份預扣(目前為24%)將適用於此類付款，或者以其他方式建立豁免。備份預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣規則在您特定情況下的適用情況、備份預扣豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

對非美國持有者的後果

以下是適用於您的非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果摘要。如果您是個人、公司、遺產或信託票據的實益所有人，並且不是美國持有者，則您是非美國持有者。

利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息一般將免除美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税，前提是：

利息收入與您在美國境內開展的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，在適用所得税條約的情況下，不能歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；

S-26

您提供了一份正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，適用的扣繳義務人(或適當的繼承人表格)，在偽證處罰下證明您不是美國人 (如本守則所定義)。如果您通過代表您的證券結算組織、金融機構或其他代理人持有票據，您可能需要向這些代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證書。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，在票據上向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據適用的所得税條約或 (2)適當簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明支付給您的票據上的利息不需要繳納預扣税，因為該利息與您在美國的貿易或業務經營活動有效關聯，因此免除(或減少)適用的所得税條約或 (2)適當簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，以證明該利息實際上與您在美國的貿易或業務經營有關(如下所述)。

票據的出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；或

您是在處置納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人。

如果您是第一個項目符號中描述的非美國持有者，請參閲下面與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果您是第二個項目符號所述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有要求，否則您通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為您可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失的金額的30%。

如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的變現金額可歸因於該票據的應計利息和未付利息，則該金額一般將按照上文第(2)節中所述的相同方式來處理。(br}票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的金額可歸因於該票據的應計利息和未付利息。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且票據的利息或從出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的票據實際上與該貿易或業務的進行有關，則您通常將受到美國聯邦政府的約束。如果您在美國境內從事貿易或業務，並且票據的利息或收益與票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置有效地聯繫在一起，您通常將受到美國聯邦

S-27

所得税(但如果滿足某些認證要求，則不包括30%的美國聯邦預扣税)該利息和按累進税率計算的淨收入收益的所得税，其方式與美國持有人相同，如上文所述(除非不考慮附加醫療保險税中關於對美國持有人的後果中描述的聯邦醫療保險税)。一般情況下，您可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國和您的居住國之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常只需繳納美國聯邦所得税，前提是該收入或收益還可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地。此外，如果您是外國公司，您可能需要繳納相當於您該納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税(可能會有所調整)，這些利潤税實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，並且不會在美國進行再投資。

信息報告和備份扣繳

一般而言，有關票據利息支付及票據出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所得款項的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用所得税條約的規定，您居住的國家(br})的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。您可能需要對票據利息的支付以及出售、交換、贖回、退税或其他應税處置的收益(視情況而定)徵收備用預扣税(目前税率為24%)，除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國人。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣規則在您特定情況下的適用情況、備份預扣豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

FATCA扣繳

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)對票據等債務義務支付的來自美國的利息徵收30%的預扣税，並根據以下討論，對處置此類債務的毛收入徵收30%的預扣税，如果在每種情況下，處置此類債務的毛收入支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自定義見本守則)，包括充當中介時，除非：(I)在以下情況下：此類機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國國税局提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些在美國擁有者的非美國實體的賬户持有人)的信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如本守則所定義)，或向適用的扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的主要美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。然而，美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部條例，取消了FATCA 預扣毛收入(但不是利息支付)的規定。根據擬議的庫務署規例的序言, 發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA 扣繳的這一擬議更改，直到最終的財政部條例發佈為止。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，票據的實益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

S-28

以上有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考，並不是税務建議。建議潛在的票據購買者就購買、擁有和處置票據(包括根據美國聯邦、州或地方税法以及非美國税法和其他税法)對其產生的特定税收後果以及適用税法的變化可能產生的影響諮詢自己的税務顧問。

S-29

以下摘要介紹了修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)的某些方面、該準則的相關條款以及美國勞工部和美國國税局(IRS)在本招股説明書附錄發佈之日存在的法規和裁決。本摘要是概括性的，並不涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA有關的問題。因此，由於這些規則的複雜性和根據這些規則可能施加的處罰，每個潛在投資者，包括計劃受託人，應就票據投資的適宜性和此類投資的潛在不利後果(包括但不限於影響或可能影響投資者的某些ERISA和法規相關問題)以及適用法律變更可能產生的影響諮詢其自己的顧問或律師。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題約束的員工福利計劃、受守則第4975節約束的計劃、因此類員工福利計劃或計劃在此類實體(每個此類員工福利計劃、計劃或實體、計劃)的投資而其基礎資產包括計劃資產的實體以及作為計劃受託人的人員提出了某些要求。根據ERISA及守則，任何人士如對該計劃的行政管理或該計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該計劃的受託人。

在考慮投資附註中符合ERISA標題I的計劃的資產時，受託人除其他事項外，必須完全為了該計劃的參與者及其受益人的利益履行其職責，唯一的目的是向該參與者和受益人提供福利，並支付管理該計劃的合理費用。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA標題I約束的計劃的投資，以最大限度地減少鉅額虧損的風險，並根據管理該計劃的文件和文書以及ERISA和守則的所有適用條款履行其職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託形式持有受ERISA標題I約束的計劃的所有資產，並在美國地區法院的管轄範圍內保持此類資產的所有權標記。受ERISA標題I約束的計劃的受託人應考慮對票據的投資是否滿足這些要求。

禁止交易法

考慮用計劃的資產收購票據的投資者必須考慮收購和持有票據是否會構成或導致非豁免的禁止交易。 ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA第3(14)節定義的計劃和利害關係方或被取消資格的人的某些交易此類被禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如票據) 或計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的信用延期。ERISA第406(B)條和守則第4975(C)(1)(E)和(F)條一般禁止計劃的受信人出於自身利益處理計劃的資產(例如，當計劃的受信人利用其地位促使計劃進行與受信人(或與受信人有關的一方)收取費用或其他對價的投資時)。根據該守則，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，根據ERISA和本守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。

ERISA和《守則》包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免並不能免除

S-30

ERISA第406(B)節和守則第4975(C)(1)(E)和(F)節中包含的禁止自我交易的規定。豁免包括但不限於，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受信服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免(PTCE)95-60，涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於合格專業資產的投資每項豁免都有其特定的要求和條件。不能也不提供任何關於票據收購的任何這些豁免或任何其他豁免的保證，或者任何此類豁免的所有指定條件都將得到滿足的保證，我們不能提供任何保證，我們也不提供任何關於票據收購的任何這些豁免或任何其他豁免的保證，或者任何此類豁免的所有指定條件將得到滿足。

一般來説，ERISA第3(32)節定義的政府計劃(政府計劃)、ERISA第3(33)節定義的教會計劃(教會計劃)以及ERISA第4(B)(4)節描述的非美國計劃不受ERISA或本守則第4975節規定的的約束。因此，此類計劃的資產可以在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA或守則第4975條的約束，但它可能受其他美國聯邦、州或地方法律或非美國監管其投資的法律(類似法律)的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應自行決定適用於購買票據的任何類似法律的要求(如果有)。

表示法

票據可以通過計劃或通過政府計劃、教會計劃或非美國計劃獲得，但只有在收購不會構成或導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律的情況下。

因此，票據的任何投資者將被視為代表並向吾等和受託人保證(1)(A)它不是計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃，(B)它是計劃，根據ERISA第406條或本守則第4975條，收購和持有票據不會構成或導致非豁免被禁止的交易，或者(C)它是政府計劃、教會計劃或非美國計劃，即法典第4975條或任何禁止或徵税(消費税或懲罰性税)購買或持有紙幣的類似法律；以及(2)如果它在任何時候不能再作出上述第(1)款所載的陳述，它將立即通知我們和受託人。任何聲稱轉讓給受讓人的票據，如不符合上述要求，均屬無效。從頭算.

本要約並不代表我們或承銷商表示收購票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的所有法律要求，也不代表此類投資適用於任何特定計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃。

S-31

根據我們與美國銀行證券公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為以下指定的幾家承銷商的代表，我們同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商分別同意從我們手中購買本金金額的票據，這些票據的名稱在下表中位於其名稱的後面：


承銷商	合計本金鬚髮行的票據數額購得
美國銀行證券公司	$	110,000,000
高盛有限責任公司		80,000,000
摩根大通證券有限責任公司		80,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		80,000,000
三菱UFG證券美洲公司		37,500,000
富國銀行證券有限責任公司		37,500,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		12,500,000
滙豐證券(美國)有限公司		12,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.		12,500,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		12,500,000
法國巴黎銀行證券公司		6,250,000
Rabo Securities USA，Inc.		6,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		6,250,000
Truist證券公司		6,250,000

總計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商已同意，如果購買了任何一種票據，就會購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據發行。承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上的發行價向公眾發售債券。承銷商可按公開發行價減去最高可達債券本金0.090%的優惠，向選定交易商發售債券。此外，承銷商可以允許，那些被選中的交易商可以向某些其他交易商提供最高0.050%的票據本金的優惠。首次公開發行後，承銷商可以變更本次發行債券的公開發行價和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們就票據發行向承銷商支付的承銷折扣 (以票據和美元本金總額的百分比表示)：


	由康尼格拉公司支付 Brands，Inc.
每張音符		0.150	%
總計	$	750,000

除承銷折扣外，與本次發行相關的費用估計為約1,400,000美元。

S-32

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時候終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

關於票據的發行，承銷商可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持債券價格而在公開市場購買債券的出價。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或銀團承保交易，他們可以隨時終止這些交易。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的市場價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或者是其他原因。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

安置點

預計票據將於本招股説明書附錄封面最後一段最後一段指定的日期(即票據定價日期後的第三個工作日)交割。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在本次發售結束前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司可能持有我們未償還商業票據的一部分，我們打算使用此次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能獲得此次發行淨收益的5%以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，該承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。未經客户事先書面同意，任何受FINRA規則5121約束的承銷商不得確認將票據出售給該承銷商行使自由裁量權的賬户。

在各自業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司已經或將來可能與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，並且已經或可能在未來獲得他們的服務補償。在他們的正常過程中

S-33

各個企業、承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，某些其他承銷商或其關聯公司目前正在進行對衝並可能在未來進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。根據我們現有的一項信貸協議，一些承銷商的附屬公司是貸款人。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或

(Iii)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為其根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户是憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或

(Iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-34

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其作出的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件成為公司(清盤及雜項條文)條例(第(Br)章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為公司(清盤及雜項條文)條例(第章)所界定的招股章程。32香港法律)，而該等要約並不構成該條例所指的向公眾作出要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的債券外，任何與債券有關的廣告、邀請函或文件均沒有或將會為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾取得或閲讀的(但根據香港證券法準許如此做的除外)，亦不會由任何人為發行的目的而管有或將由任何人管有(每次均是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取閲或閲讀(但根據香港證券法準許的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處)審核、授權或批准，沒有也不會在香港公司註冊處註冊。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

每個獲得票據的人將被要求並被視為收購票據，以確認該人知道本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對票據要約的限制，該人沒有收購，也沒有在情況下獲得任何票據

S-35

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊(FIEA)。因此，票據或其中的任何權益沒有也不可能直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本或為任何日本居民、或為其賬户或利益而提供或出售，但依據下列規定，則不在此限。在此情況下，票據或票據中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為他人的賬户或利益而直接或間接再出售的票據或其中的任何權益。國際能源署和日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

每家承銷商均已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會被新加坡金融管理局(Financial Authority Of Singapore)根據《證券及期貨法》(Securities And Futures Act)第289章(SFA)登記為招股説明書，在新加坡發行票據主要是根據SFA第274條和 275條的豁免進行的。因此，每家承銷商均已聲明、保證並同意，其並未提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何票據或導致該票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會傳閲、分發或分發本招股章程副刊、隨附的招股説明書及與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不論該等文件或資料是否為認購或購買邀請書的標的，亦不會傳閲或分發本招股章程副刊、隨附的招股説明書及任何其他文件或資料，不論該等文件或資料是否與該等票據的要約或出售或認購邀請有關。除(I)根據SFA第274條向SFA第4A條定義的機構投資者(機構投資者)、(Ii)SFA第4A條定義的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條界定的其他相關人士(相關人士)以外的任何人，或根據SFA第275(1)條向任何人並根據SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及符合SFA任何其他適用豁免或條文的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，即：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者的個人，

在該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內，不得轉讓該公司的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節定義的每個條款)以及該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)提到的要約產生的要約；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

S-36

僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B條和《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)條例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)條例》)的義務，公司已決定，並特此通知所有相關人士(如《證券及期貨條例》第309a(1)條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如《證券及期貨事務管理局條例2018》所界定)及除外投資產品(如《金管局公告》SFA 04-n12：Notify所界定)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(《公司法》)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)、澳大利亞證券交易所有限公司(ASX)或任何其他政府機構，與發售有關。(Cth)(《公司法》))已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)、澳大利亞證券交易所有限公司(ASX)或任何其他政府機構，與發售有關。本文檔不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行票據。

票據不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，並且本文檔或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價為至少500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合免除持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對《公司法》第761G條所定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

票據在根據發售發行後至少12個月內不得出售(或轉讓、轉讓或以其他方式轉讓)給位於澳大利亞或澳大利亞居民的任何人，除非該人根據公司法第6D.2或7.9部無需向其提供披露文件或產品披露聲明，或者出售要約是根據公司法第6D.2或7.9部準備的披露文件或產品披露聲明。

S-37

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156 《瑞士義務法典》或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與此次發行( 公司)相關的任何其他發售或營銷材料，均未或將向任何瑞士監管機構提交或將提交任何瑞士監管機構，或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至票據收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書僅適用於DFSA市場規則中指定類型的人士。它們不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，也未採取步驟核實此處所列信息，對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書概不負責。本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性和/或受其轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-38

ConAgra Brands，Inc.截至2021年5月30日和2020年5月31日的合併財務報表，以及截至2021年5月30日的三年期間每個會計年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年5月30日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

S-39

我們可能會不時以一種或多種方式提供和銷售普通股、優先股、債務證券或這些證券的任意組合。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理提供或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向其他購買者提供並出售這些證券。向您出售證券時包括的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JOG CAG。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已在哪裏提出上市申請(如果有)。

您應仔細考慮任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。？請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及本招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入本招股説明書中。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2021年8月9日。

本招股説明書為您提供有關我們的一般信息以及我們可能提供的證券。我們每次出售此類證券時，都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下的附加信息，在此您可以找到更多信息和我們通過引用合併的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中包含的信息在這些文檔封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自這兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區出售證券，也不會向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？我們、？康尼格拉、？康尼格拉品牌、？公司？或其他類似術語均指康尼格拉品牌公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息報告要求的約束。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會報告和其他信息也可在我們的網站www.conagrabrands.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過SEC網站或我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但本招股説明書中引用的我們向SEC提交的文件除外。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和合並備案文件中包含的信息。

我們在1996年7月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並通過我們截至2019年5月26日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.3中對我們普通股的描述進行了更新，包括為更新該描述而隨後提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後，直至本招股説明書所述證券發售完成之日起提交給證券交易委員會的每份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括在本招股説明書日期後按照本招股説明書8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除在該等當前報告中規定的範圍外。

如果您通過以下地址或電話向我們提交請求，我們將免費向每個人(包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入所要求的備案文件中)：

康尼格拉品牌公司

222 W. 商品市場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

注意：公司祕書

(312) 549-5000

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含符合1933年證券法(證券法)第27A 節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期，在情況下可能會受到不確定性和變化的影響。前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過前瞻性詞彙的使用來識別前瞻性陳述，例如：？可能、？將、？預期、？預期、？相信、？估計、？意圖、？計劃、？應該、？應？尋求？或類似的術語。？此類前瞻性陳述不能保證業績或結果。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。除了本招股説明書中風險因素項下提及或描述的風險因素，以及本招股説明書中通過引用併入的文件中提及或描述的風險因素外，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

收購Pinnacle Foods Inc.(收購Pinnacle Foods Inc.)帶來的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

收購Pinnacle的風險可能不會在預期的時間範圍內或達到預期的程度增加；

收購Pinnacle和相關整合將對公司及其管理層造成幹擾並阻礙業務計劃實現的風險；

與我們實現近期其他收購和資產剝離預期收益的能力相關的風險；

與一般經濟和行業條件相關的風險；

與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險；

與我們在當前預期的時間表上去槓桿化，並繼續以可接受的條件或根本不能獲得資本的能力相關的風險；

與我們執行運營和重組計劃以及實現目標運營效率的能力相關的風險通過節約成本計劃和受益於貿易優化計劃；

與我們套期保值活動的有效性和應對大宗商品波動的能力有關的風險；

與公司競爭環境及相關市場狀況有關的風險；

與我們應對不斷變化的消費者偏好的能力以及創新和營銷投資的成功有關的風險；

與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與含鉛油漆和顏料相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；

與影響我們業務的政府和監管機構的行動相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響；

與新冠肺炎疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響相關的風險；

與我們對消費者的預測相關的風險在家用餐隨着新冠肺炎疫情的影響減弱，人們養成了一些習慣；

康尼格拉品牌公司是美國特拉華州的一家公司，總部設在芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指引下，該公司將製作美食的豐富傳統與對創新的高度關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。其標誌性品牌，如鳥眼^®，鄧肯·海因斯^®，健康的選擇^®，Marie Callender Ids^®，Reddi-wp^®和Slim Jim^®，以及包括Angie‘s在內的新興品牌^®轟隆隆的一聲^®， Duke%s^®，地球平衡^®，Gardein^®、和Frontera^®，為每個場合提供選擇。

我們的食品雜貨和零食報告主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。

我們的冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。

我們的國際報告部門主要包括各種温度狀態的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。

我們的餐飲服務報告部分包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。

企業信息

我們最初於1919年註冊為內布拉斯加州公司，1976年重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥60654,1300Suit1300W商品市場廣場222W，我們的主要電話號碼是(3125495000)。我們的網站是www.conagrabrands.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書。有關康尼格拉品牌的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。查看哪裏可以找到更多信息。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q最新季度報告(如果適用)中在風險因素標題下討論的具體因素，這些報告通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素。投資者不應將任何風險因素的披露解讀為風險尚未成為現實。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券所得的淨收益用於我們的運營和一般公司目的，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。

我們普通股的持有者有權就提交給股東在每次股東大會上表決的所有事項，以每股一票的方式投票。我們修訂和重新調整的章程(章程)規定，除非我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(公司註冊證書)、章程或適用於康尼格拉品牌的任何證券交易所的規則或規定另有規定，或者法律另有規定或根據適用於康尼格拉品牌或我們證券的任何法規的要求，否則所有事項將由所投選票的多數票決定。每名董事將由大多數人投票選出。但如果被正式提名擔任董事的人數超過擬選舉董事的人數，則每名董事應由親身或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的過半數投票選出。

清算後，我們普通股的持有者有權在滿足任何已發行優先股的任何清算優先股後按比例分享可供分配給股東的資產。在未來的融資、收購或其他方面發行任何系列優先股的任何股份可能會導致我們普通股持有者的投票權和相對股權被稀釋，並將使我們的普通股享有該系列優先股流通股的優先股息和清算權。

根據本招股説明書提供的我們普通股的股票將全額支付和免税。我們的普通股沒有轉換權，也沒有任何關於普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股沒有轉換權，也沒有任何關於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先認購或購買康尼格拉品牌的任何額外股票或證券的權利。

優先股

根據董事會的授權，我們可以發行帶有權利和優先權的系列優先股。我們將針對本招股説明書提供的每一系列優先股分發招股説明書附錄。每份招股説明書副刊將描述與其相關的優先股：

該系列的標題；

優先股持有人的表決權；

將就該系列支付的股息(如有)；

該系列可贖回或將贖回的條款(如有)；

該系列的持有者在我們清算時將有權獲得的優先權(如果有)；

我們的公司註冊證書第十四條一般規定，康尼格拉品牌公司或康尼格拉品牌公司的任何子公司直接或間接購買其第十四條所定義的任何有表決權股票，或獲得有表決權股票的權利，已知由任何個人或團體實益擁有，在本款中稱為利益股東，並擁有正在購買的證券不到兩年，必須得到肯定批准。不包括感興趣的股東持有的有表決權的股票。第十四條旨在防止綠信，這一術語用於描述投機者積累一大批公司股票，以及投機者隨後試圖迫使公司回購其股票，通常是以高於市場價的大幅溢價。

我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該利益相關的股東進行業務合併，除非：

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量而由公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

當時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票進行批准。

？企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來財務利益的交易。感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。

本節中描述的我們的公司註冊證書和特拉華州法律的條款可能被視為具有反收購效力。這些條款可能會阻止股東或其他實體試圖獲得對康尼格拉品牌的控制權，或使其變得更加困難。這些規定還可能使股東或其他實體試圖撤換管理層的努力變得更加困難。

下面的描述列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有) 。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)簽訂的契約發行，該契約可能會不時進行修訂和補充。該契約及其任何補充契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。以下有關債務證券和發行債務證券的契約的一般條款和條款的描述僅為摘要，因此不完整，受契約條款和條款的約束，並受契約條款和條款的限制。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。有關如何獲得契約表格副本的更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息。

本節中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。除非我們另有説明或上下文另有説明，否則在本部分中，當我們提到我們、？康尼格拉公司、？康尼格拉品牌公司、？公司或其他類似術語時，我們指的是康尼格拉品牌公司及其合併子公司。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的優先、直接、無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列，並享有對我們所有從屬債務的優先償付權。債務證券實際上將從屬於(I)我們子公司的所有現有和未來債務或其他債務，以及(Ii)我們所有現有和未來的有擔保債務，以擔保該債務的抵押品價值為限。

該契約不會限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約不會向債務證券持有人提供在發生高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在沒有該系列未償還債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但發行日期和(在某些情況下)公開發行價格和首次付息日期除外，並將與此類未償還債務證券合併並形成一個單一系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外債務證券將有一個單獨的CUSIP編號。

我們將在招股説明書附錄中列出有關所提供的任何債務證券、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱；

年利率(可以是固定的或可變的)或用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，以及利息的計算基礎(如果不是以由12個30天組成的360天年度為基礎)。

支付債務證券本金、溢價和利息(如有)的一個或多個地點，可以將債務證券交回以登記轉讓或交換，以及可以向我們送達關於債務證券和契據的通知和要求的地點，以及支付方式(如果是電匯、郵寄或其他方式)；

贖回債務證券的期限、贖回價格、贖回條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

債務證券將可發行的面額，如果不是最低面額$2,000 及其超過$1,000的整數倍；

完全登記形式的債務證券的形式(以及債務證券是否可以作為全球證券發行)；

申報提早到期日時應付債務證券本金部分，本金以外的部分；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

債務證券是否可以交換和/或轉換為我們的普通股或任何其他證券；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，以及債務證券的償付權(如果有)的任何從屬關係；

對以下違約事件和債務證券契約中的違約事件和加速條款中描述的違約和加速事件進行的任何增加或更改；

對本債務證券描述中描述的契諾或關於債務證券的契約的任何增加或更改；

債務證券的任何其他條款(可修改或刪除契約中適用於此類債務證券的任何條款)；以及

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是契約中指定的)。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收考慮事項、具體條款和其他信息。

交換和轉讓

債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的贖回，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券的期間，自緊接贖回通知發出前15天開業起至發出通知當日營業結束時止；或

登記轉讓或交換所選、被贖回或被要求贖回的該系列的任何債務證券全部或部分，但部分贖回的任何系列的未贖回部分除外。

我們最初將指定受託人為註冊人。除我們最初指定的註冊人外，任何轉讓代理人都將在適用的招股説明書副刊中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理或更改轉移代理的辦公室。

但是，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構的名義登記；

存放於受託人，作為該寄存人或其代名人的保管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構或已不再有資格擔任託管機構，在這兩種情況下，我們均未在事件發生後90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構；

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有實益權益的個人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到其參與者的賬户中。在全球擔保中擁有實益權益的每個人必須依靠保管人的程序(如果該人不是參與者，則依靠該人擁有其權益的參與者的程序)來行使持有人在契約項下的任何權利。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄上並通過其生效，關於參與人的利益，或由任何參與人對參與人代表其持有的人的利益的所有權。與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將受託管機構的政策和程序管轄。託管人的政策和程序可能會不時改變。對於存託機構的作為或不作為或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本款的規定將適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。

我們也可以在適用的招股説明書附錄中指定任何其他付款代理。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

在適用的廢棄物權法的約束下，我們支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領的任何債務擔保上將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

(I)交易是合併或合併，我們是尚存的實體，或者(Ii)繼承人或受讓人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，繼承人或受讓人根據補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

緊隨交易生效並將吾等與該交易有關的義務或作為該交易的結果視為在該交易發生時已發生的違約或違約事件之後，該契約項下的違約或違約事件將不會發生並繼續發生；以及

已向受託人遞交與上述相關的高級人員證書和大律師意見。

在任何此類交易中，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動在契約中取代我們，成為債務證券的發行者，並可以行使我們在契約下的每項權利和權力，其效力與該繼承人或受讓人在契約中取代我們的位置被指名一樣，並且(租賃情況除外)當該繼承人或受讓人明確承擔我們在債務下的所有義務時，該繼承人或受讓人可以行使我們在該契約下的每項權利和權力。

違約事件

違約事件指的是，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

在該系列的任何債務證券到期並應付時，該債務證券的任何利息未予支付，該債務證券的違約期限為30天；

在該系列任何債務證券的本金或溢價到期時違約；

吾等未能履行或違反有關該系列的契約或任何董事會決議、補充契約或高級職員證書中的任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約或董事會決議、補充契約或高級職員證書中的契約或保證除外)，在(1)我們收到受託人的書面通知，或(2)我們和受託人收到持有人發出的書面通知後，該失責行為持續了90天沒有得到糾正。根據該契約的規定，該系列未償還債務證券的本金總額不少於25%的持有人發出的書面通知；(2)我們和受託人從持有人那裏收到了合計不少於25%的未償債務證券的書面通知；

本公司破產、資不抵債或重組的某些事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。根據我行不時存在的信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們的某些其他未償債務可能會持續到時間。

如果在未償還時發生任何系列債務證券的違約事件(不包括因本公司的某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件)，並且

如果該系列未償還債務證券的本金總額不少於25%，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知)，宣佈該系列所有債務證券的本金和應計未付利息(如有)及未付利息(如有)立即到期和應付，並在作出任何該等聲明後，宣佈該本金(或指定金額) 以及應計和未付利息(如有)將立即到期和應付。如果本公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額) 以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，該系列未償還債務證券本金金額的多數持有人可通過書面通知吾等和受託人撤銷和廢止該聲明及其後果(I)如果撤銷和廢止不與已經作出的任何判決或法令相沖突，(Ii)如果關於該系列的所有現有違約事件(不支付本金除外，僅由於加速而到期的利息或溢價)已被治癒或免除，受託人支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、費用和支出均已按照契約的規定支付，以及(Iii)如果公司已向受託人支付或存入一筆足以支付(A)該系列債務證券的任何逾期利息，(B)該系列債務證券的本金(本金除外)的款項。僅由於加速而到期的利息或溢價)和(C)在合法和適用的範圍內，按該系列債務證券中指定的利率計算的逾期利息分期付款的利息。

該契約將規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的請求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的擔保或賠償，以彌補其因遵守該請求或指示而可能招致的損失、債務或費用。在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供擔保或賠償，並應要求向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

受託人在收到請求和要約以及(如果請求)提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求；以及

在該60天期限內，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人提供與請求不一致的指示。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息，並就強制執行任何此類付款提起訴訟。

契約將要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約將規定，如果受託人的若干高級職員組成的委員會真誠地確定，暫緩通知債務證券持有人符合該系列債務證券的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(支付該系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的通知除外)。

消除任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中可能有缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或使契約的條款符合此類債務證券或適用招股説明書附錄中包含的債務證券的描述，如高級人員的證書所證明的那樣；

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

規定在合併或合併的情況下由繼承人承擔我們的義務，或在出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產的情況下，由繼承人或受讓人承擔我們的義務，並在適用的假設下履行我們的義務，前提是遵守資產合併、合併和出售項下描述的要求；

作出任何變更，使所有或任何系列債務證券的持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何持有人在契約下的權利造成不利影響；

遵守SEC的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》(br})生效或保持契約的資格；

規定並確立契約允許的額外債務證券的發行形式以及條款和條件(br})；

增加對債務證券的擔保或為債務證券提供擔保；或

提供證據，並就一個或多個系列的債務證券由繼任受託人接受契據下的委任作出規定，並按需要增加或更改契據的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理契據下的信託。

對債券或發行的債務證券的其他修訂和修改可在至少持有受影響系列未償還債務證券本金總額超過多數的持有人的同意下進行，我們對有關債務證券的任何契約條款的遵守可由持有受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人向受託人發出書面通知而免除。但是，未經受影響系列的每種未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

降低任何債務證券的本金、任何溢價或改變規定的到期日，或者更改或免除任何有關贖回或回購債務證券的規定；

降低(或改變計算方法)任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

免除債務證券本金或利息的違約或違約事件證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的違約，但持有該系列當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有者就不支付違約而撤銷債務證券加速，以及免除因加速而導致的付款違約除外；

使任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何債務證券的利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

變更應支付債務證券或其利息的支付地點；

對契約中有關免除過去違約的條款或債務證券持有人接受債務證券本金或溢價、利息(如有)付款的權利進行任何更改，並就強制執行任何此類付款提起訴訟；(B)對債務證券持有人的權利作出任何修改，包括免除過去的違約或債務證券持有人收取債務證券本金或溢價、利息(如有)的權利，以及提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

對上述修訂及豁免條文作出任何更改；或

降低任何債務證券的本金百分比，該債務證券的任何前述修改或以其他方式需要修改或修改契約或放棄過去的任何違約都需要徵得其持有人的同意。

除某些特定規定外，受影響系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。在根據該契約的條款加速任何系列債務證券的到期日之前，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，代表該系列債務證券持有人放棄該債務證券的任何現有違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)該系列在支付溢價或利息方面的持續違約或違約事件，或(I)該系列在支付溢價或利息方面的持續違約或違約事件，或該系列的債務證券，或(Ii)未經受影響系列的未償還債務證券的所有持有人同意，不得修改的契諾或條款的違約或違約事件。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約將規定，在某些情況下，我們可以解除任何系列債務證券中的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券，以及維持付款機構和與付款代理持有的資金處理有關的條款的某些義務除外)。在受託人(或受託人為此目的指定的其他實體或代理人)以信託形式向受託人(或受託人指定的其他實體或代理人)交存資金和/或美國政府債務後，我們將被解除債務，通過按照其條款支付利息和本金的款項，將按照國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以按照該系列的契約和債務證券的條款支付和解除每一期本金、溢價和利息。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該意見應確認，適用系列債務證券的實益所有人將不會確認美國聯邦政府的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務責任的情況下，我們才可能發生這一情況。在其他情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局發佈了裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其效果。退款和解約，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、退款和解聘沒有發生的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款、退税和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。契約將規定，在符合某些條件後，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的特定契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成關於適用系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成契約的失效。(br}本契約將規定，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的特定契約的義務，任何未能遵守這些契約的行為都不會構成關於適用系列債務證券的違約或違約事件，也不會導致契約失效。

這些條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，提供國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所的書面意見，以根據適用系列的契約條款和債務證券支付和清償本金、溢價和利息的每一期分期付款；以及

向受託人提交律師意見，大意是適用系列債務證券的受益所有人將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。(##**$$} 契約和債務證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋。)

如果承銷商參與銷售，我們將與他們簽署有關證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件，為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。在適用的招股説明書附錄明確規定的範圍內，這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商銷售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，還可以根據其條款根據贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券(如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)，在購買時，根據贖回或償還，也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲個交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。



每節課的標題須予註冊的證券	須支付的款額註冊	建議的最大值每件產品的發行價單位	建議的最大值集料發行價	數量掛號費(1)
0.500釐高級債券，2023年到期	$500,000,000	99.812%	$499,060,000	$54,448


	頁面
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
我們通過引用合併的信息		1
關於前瞻性陳述的披露		3
該公司		5
危險因素		5
收益的使用		5
股本説明		6
債務證券説明		8
配送計劃		17
法律事務		19
專家		19

目錄

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