美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號002-76219-NY

(512)-347-7300

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐否

截至2021年8月9日，共有28,037,713股普通股已發行和流通，票面價值0.001美元。

勝利 油田技術公司

目錄表

第 I部分-財務信息

第 項1.合併財務報表

勝利 油田技術公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

勝利 油田技術公司

合併 運營報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

勝利 油田技術公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

勝利 油田技術公司

股東權益報表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分

勝利 油田技術公司

合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

1. 演示的組織和依據

組織 和運營性質

勝利 油田技術公司(“勝利”)是一家內華達州公司，是一家油田技術產品公司，提供專利石油和天然氣鑽井產品，旨在改善油井性能並延長業內最複雜和最昂貴的設備的使用壽命 。2018年7月31日，勝利公司達成協議，收購俄克拉荷馬州Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，該公司是俄克拉何馬州的一家公司，為油田運營商提供鑽桿、重量管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案。

演示基礎

隨附的 未經審計的合併財務報表包括勝利公司和Pro-Tech公司所有呈列期間的帳目。勝利和Pro-Tech(統稱“公司”)之間的所有 重大公司間交易和賬户均已註銷。

公司財務報表的編制 符合美國公認會計原則(“GAAP”)， 要求管理層做出影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的 未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。根據公認會計原則 編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或省略，儘管本公司 相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。

本公司管理層認為，本文中包含的未經審計的中期財務信息包括所有正常的 經常性調整，這些調整對於公平反映本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營和現金流業績 是必要的。

這些合併財務報表中報告的 結果不應被視為一定代表全年或未來任何時期可能預期的結果 。

正在關注

從歷史上看，公司經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、 運營活動產生的負現金流和營運資本赤字。這些條件令人對公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營 的能力產生很大懷疑。合併財務報表 不反映如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。

公司預計近期運營虧損將持續，因為管理層繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用公司的 知識產權。公司 打算通過根據新的VPEG票據提供資金來履行近期債務(見附註9，關聯方交易)，因為它尋求 從運營中產生正現金流。

除了增加運營現金流外，我們還需要獲得其他流動性資源來支持 持續運營。我們正在通過開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這將使我們能夠執行 我們的資本重組和增長計劃。該計劃包括通過 額外的鑽探服務以及開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID外殼和 中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心硬帶業務。

基於預期的新資金來源，以及通過新VPEG Note提供的持續短期資金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的 資金來支付費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果 我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將採取必要和適當的支出削減，以保持現金流為正 。雖然管理層相信我們的計劃有助於緩解人們對我們是一家持續經營企業的懷疑，但不能保證 我們的計劃是否會成功，或者如果成功，是否會完全緩解人們對我們是一家持續經營企業的極大懷疑 。

資本 資源

在截至2020年6月30日的六個月內，公司通過新的VPEG票據從VPEG獲得了771,576美元的貸款收益。截至本報告日期 ，在可預見的未來，公司預計將通過新的VPEG票據來彌補運營缺口(如果有)，同時我們將制定成為一家專注於技術的油田服務公司的戰略，並尋求其他資金來源。 截至本報告日期，公司可用於新VPEG票據的額外借款的剩餘金額約為 $277,324。該公司正在積極尋求VPEG的額外資本以及潛在的股權和/或債務融資來源。

2. 重要會計政策摘要

收入 確認

公司確認收入是因為它通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行合同履行義務。 確認的收入金額反映了當客户獲得對該商品或服務的控制權時，公司預期有權獲得這些承諾的商品或服務的對價。 當客户獲得該商品或服務的控制權時，將該商品或服務轉讓給客户。

公司有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。本公司與客户簽訂的合同中的所有履約義務 在合同有效期內都得到了履行，因為客户擁有的設備得到了維修 ，然後在服務期間完成後立即可供使用。本公司已審查其與Pro-Tech 客户的合同，並確定由於這些合同的短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天， 只有在財務報告期接近尾聲時才可能需要分配這些合同，以確保在適當的期間確認 收入。該公司已審查了所有此類交易，並相應地記錄了收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司的所有收入均從與油田運營商的合同中確認。 見附註10“細分市場和地理信息與收入細分“瞭解更多信息。

由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇ASC 606-10-50-14(A) 中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物 以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估應收賬款的可回收性 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務 ，公司會記錄一筆津貼，以將應收賬款淨額減少到其合理地 認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。由於 由於歷史上非常低的壞賬餘額以及目前無法收回的具體跡象，本公司於2020年6月30日並未計入壞賬準備 。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化，或者 如果總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼。

截至2020年6月30日，3個客户佔公司應收賬款總額的78%，4個客户佔公司總收入的87%。

物業、 廠房和設備

財產， 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本 被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關的 累計折舊將從合併資產負債表中剔除，任何損益將計入合併經營表中的其他收益/(費用) 。

折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：

參見 注4，物業、廠房和設備，瞭解更多信息。

商譽 和其他無形資產

有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。有限壽命 無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當情況發生或變化 表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其有限年限的無形資產進行減值審查。

我們 每年進行商譽減值測試，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回 。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定本公司 於2020年6月30日和2019年12月31日由一個報告單位組成，商譽餘額145,149美元包括在 單一報告單位中。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。在截至2019年12月31日的年度，我們繞過了 定性評估，直接進行商譽減值的定量測試。

公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。公司的 其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。 與收購相關的無形資產包括Pro-Tech的商標價值和客户關係，這兩項都將在2018年8月開始的10年預期使用年限內攤銷。

截至2019年6月30日，公司基於合同的無形資產包括再許可屬於Armacor Vicary Ventures，LLC的某些專利(“AVV再許可”)和專有 塗層技術商標的許可(“商標許可”)。 公司於2019年6月30日的合同無形資產包括再許可屬於Armacor Vicary Ventures，LLC的某些專利(“AVV再許可”)和專有 塗層技術的商標許可(“商標許可”)。基於合同的無形資產的AVV再許可使用年限約為11年，商標許可使用年限約為15 年。本公司開始使用其無形資產的經濟效益，因此從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始按上述使用年限按直線攤銷其無形資產 。然而，於2019年，本公司確定AVV再許可及商標許可不太可能 產生未來現金流，因此，該等無形資產減記為零。

購買力平價 貸款

該公司將根據美國小企業管理局的Paycheck Protection Program發放的貸款作為債務入賬。 公司將繼續將PPP票據記錄為債務，直至(1)部分或全部免除PPP票據，並且公司 已被合法釋放，屆時免除的金額將被記錄為收入，或(2)公司償還PPP票據。參見 注6，應付票據，瞭解更多信息。

業務 組合

業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產和承擔的負債 在本公司的綜合財務報表中分別按其於收購日期的公允價值入賬。 轉讓的代價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。

基於股份的薪酬

公司可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和 關聯公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，本公司均使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬 ，並根據授予日的公允價值以直線方式計算所需服務期內的費用獎勵 ，對於第三方供應商而言，該服務期為將接受服務的期限或授權期中較短的一個，而對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司而言，通常為授權期。基於股份的薪酬 包括在合併營業報表中的一般和行政費用中。見注7，股東權益， 瞭解更多信息。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法進行 財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額 與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響。遞延税項資產 包括税損和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值津貼 。

每股收益

基本 每股收益分別使用2020年6月30日和2019年12月31日的已發行普通股加權平均數計算 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股 。稀釋後每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。鑑於該公司的歷史和預計未來虧損，所有可能稀釋的普通股等價物 都被視為反稀釋。

最近 採用的會計準則

2019年10月1日，我們採用了會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題 350)：簡化商譽減值測試“(“亞利桑那州立大學2017-04”),這簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式 。ASU 2017-04的修訂要求商譽減值使用報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額來計量，並要求確認的損失不超過分配給該報告單位的商譽總額 。ASU 2017-04已在預期基礎上應用，從2019年第四季度開始對我們的年度商譽減值測試生效 。

3. 停止運營

2017年8月21日，本公司與納維圖斯簽訂資產剝離協議，該協議於2017年9月14日修訂(“資產剝離 協議”)。根據資產剝離協議，公司同意剝離其在Aurora Energy Partners(“Aurora”)的50%所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘50%權益的Navtus，代價是Navtes 解除公司根據公司 與Navtus於2011年10月1日簽訂的第二份經修訂的合夥協議下的所有義務，包括但不限於向Navtus投資者返還其累積的遞延資本、遞延利息 和相關的義務

資產剝離協議的成交 須受慣常成交條件及若干其他特定條件所規限，包括 向Navtus發行4,382,872股本公司普通股，以及本公司支付或清償Aurora的所有 債務或其他債務，總額約120萬美元。剝離協議已於2017年12月13日完成 ，公司於2017年12月14日向Navtus發行了4,382,872股普通股。

Aurora的 收入、相關費用和處置虧損是合併 營業報表中“非持續經營的收入(虧損)”的組成部分。綜合現金流量表是在合併基礎上報告的，沒有單獨列報所有列報期間非持續經營的現金流量 。

結果 停止作業的結果如下。

4. 財產、廠房和設備

物業， 廠房和設備，按成本計算，包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊 費用分別為33,479美元和41,054美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊 費用分別為66,416美元和82,022美元。

5. 商譽和其他無形資產

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別記錄了4313美元和60824美元的無形資產攤銷。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別記錄了8,626美元和121,648美元的無形資產攤銷。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的商譽和相關累計攤銷以外的無形資產。

6. 應付票據

工資支票 保障計劃貸款

2020年4月15日，該公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了168,800美元的貸款收益。 PPP作為2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，由美國小企業管理局(SBA)管理，向符合資格的企業提供貸款，金額最高為符合資格的企業每月平均工資支出的2.5 倍。 該計劃由美國小企業管理局(SBA)管理，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5 倍。 該計劃是根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。該無抵押貸款(“購買力平價貸款”)由本公司於2020年4月14日向Arvest Bank發行本金為168,800美元的本票(“購買力平價票據”)證明 。

根據購買力平價票據和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0%計息，前七個月延期付款 。PPP票據的期限為兩年，但它可能會因PPP票據中的違約事件 而提前支付。如果購買力平價貸款金額未根據購買力平價協議免除，本公司將有義務 從購買力平價票據規定的七個月延遲期開始至2022年4月14日期間按月等額支付本金和利息。

《關愛法案》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據購買力平價計劃，公司可以申請 全部或部分購買力平價貸款的豁免。有資格獲得寬恕的PPP貸款收益金額基於一個公式，該公式考慮了一系列因素，包括：(I)PPP貸款金額在PPP貸款發放日期後的24周內 公司用於某些特定目的的金額，包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租賃的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是至少75%的PPP貸款金額用於 符合條件的薪資(Iii)小企業管理局確定的其他 因素。受PPP貸款豁免的其他要求和限制的限制，只有PPP 貸款收益中在涵蓋的24週期間用於工資和其他符合條件的成本的那部分才有資格獲得豁免。雖然 公司目前打算將PPP貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證公司 將獲得全部或部分PPP貸款豁免。

PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。購買力平價票據規定了某些常規違約事件， 包括公司：(I)未能在根據購買力平價票據到期時付款；(Ii)違反購買力平價票據的條款；(Iii) 拖欠貸款人的任何其他貸款；(Iv)由本公司或針對本公司提出破產申請；(V)未經貸款人事先書面同意，重組、合併或所有權或業務結構的其他改變；(Vi)貸款人認為可能會影響本公司支付購買力平價票據能力的財務狀況或業務運作的不利變化 (Vii)任何貸款或與另一債權人的協議違約(如果貸款人認為違約可能對本公司支付購買力平價票據的能力造成重大影響) 。一旦發生違約事件，貸款人可採取慣常補救措施，除其他事項外，可要求立即支付PPP票據項下的所有欠款，收回本公司的所有欠款並提起訴訟，並獲得 對本公司不利的判決。上述PPP説明並不聲稱完整 參考PPP説明全文 ，該説明的副本作為本季度報告的附件10.5以Form 10-Q的形式歸檔。

經濟 傷害災難貸款

此外， 2020年6月15日，公司根據SBA管理的經濟傷害災難貸款(“EIDL”) 計劃從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃根據CARE法案進行了擴展。EIDL由一張日期為 2020年6月11日的本票(“EIDL票據”)證明，原始本金為150,000美元，出借人為小企業管理局(SBA)。

根據EIDL票據的條款 ，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL票據的期限為 30年，但在EIDL票據發生違約事件時可能較早支付。根據EIDL票據，公司將有義務 從2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月支付等額本金和利息。EIDL 票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。

EIDL票據規定了某些慣常違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)出售或轉讓任何抵押品或其收益，或未能對任何抵押品或其收益進行保存或説明，令SBA滿意；(Iv)公司或按其行事的任何人破產。(V)公司或代表他們行事的任何人向SBA作出重大虛假或誤導性陳述 ；(Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約可能對本公司支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii) 如果公司根據任何破產法或破產法成為訴訟的標的；(Ix)如果指定了接管人或清盤人 (X)為債權人的利益進行轉讓；(Xi)在財務狀況或業務運營方面有任何 SBA認為可能會對本公司支付EIDL票據的能力產生重大影響的不利變化；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下進行任何重組、合併、合併或其他改變所有權或業務結構的交易 ；或(Xiii)成為SBA認為可能會對本公司支付EIDL票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟標的 前述對EIDL備註的描述並不聲稱完整， 通過參考EIDL備註全文進行了驗證，該備註的副本作為本季度報告的附件10.6以Form 10-Q的形式歸檔。

羅傑斯 備註

2015年2月，本公司與路易絲·H·羅傑斯簽訂了一份金額為25萬美元的18%或有本票(“羅傑斯 票據”)，與盧卡斯能源公司的擬議業務合併有關。在羅傑斯票據發行後， 本公司與路易絲·H·羅傑斯簽訂了一項協議(“羅傑斯和解協議”)，終止羅傑斯票據 ，一次性支付258,125美元，於當日或之前支付。本公司未能支付所需款項，導致 按每天129美元的費率累計的到期金額的違約利息。

於2018年10月17日，本公司與路易絲·H·羅傑斯(“新羅傑斯和解協議”)訂立和解協議(“新羅傑斯和解協議”)，據此，本公司根據羅傑斯和解協議所欠款項減至375,000美元本金餘額， 按5%的年利率計息。

從2019年1月開始，新的羅傑斯和解協議將通過每月24筆等額分期付款償還，每月約為16,607美元。 本公司還同意償還Louise H.Rogers將於2018年11月10日或之前支付的律師費7,686美元，並償還Louise H.Rogers與新羅傑斯和解協議相關的額外律師費。

就新羅傑斯和解協議而言，本公司同意向路易絲·H·羅傑斯的律師Sharon E.Conway支付共計26,616美元，分三次等額分期付款8,872美元，第一筆於2018年11月支付，最後一筆於2019年2月支付。

截至2020年6月30日，根據羅傑斯和解協議到期的 金額(包括應計利息)為99,644美元。其中99,644美元 在短期應付票據淨額中報告，0.00美元在長期應付票據中報告，淨額在公司的綜合資產負債表中 。

截至2019年12月31日，根據羅傑斯和解協議到期的金額(包括應計利息)為215,895美元。其中，215,895美元在短期應付票據淨額中報告，0.00美元在長期應付票據淨額中報告，在公司綜合資產負債表中淨額。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司與新羅傑斯和解協議相關的利息支出分別為0美元和3,231美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為0美元和7,150美元。

柯達 備註

於2018年7月31日，本公司與德州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流 Fund，LLC訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司根據 項下向柯達借款375,000美元，發行於2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票，並有權將到期日延長至2019年6月30日(“柯達 票據”)。

2019年10月21日，本公司、柯達和Pro-Tech簽訂了第二份延期和修改協議，自2019年9月30日起生效 根據該協議，柯達票據的到期日從2019年9月30日延長至2019年12月20日，利率 從15%上調至17.5%。簽署第二份延期和修改協議後，本公司向柯達 支付了2019年第四季度貸款利息11,059美元和延期費用14,062美元。 公司同意：(I)向柯達及其經理支付總計12,500.00美元的盡職調查費；(Ii)向柯達及其經理支付總計27,500美元，即25,000美元的貸款監控費和2,500美元的貸款延期費用；(3)在2019年10月31日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，公司將產生滯納金(Iv)於2019年11月29日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，公司將就餘額在2019年11月29日之後每七(7)天(或不足7天)支付5,000美元的滯納金；及(V)於2019年12月30日或之前，公司將 向柯達支付票據上的任何未付和/或未償還餘額。如果票據和任何滯納金、其他費用、利息或本金 未在2019年12月30日前全額支付，公司將向柯達支付25,000美元作為違約金。

截至2020年1月10日，VPEG代表公司全額支付了與柯達票據相關的所有到期款項。2019年11月29日的付款沒有及時支付，因此勝利支付了5000美元的罰款。2019年12月30日的付款沒有及時支付， 因此勝利公司招致了45,000美元的罰款和9,076美元的利息。

根據 柯達票據的發行，公司向柯達的一家關聯公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股 公司的普通股(“柯達認股權證”)。柯達認股權證的授出日期公允價值 在柯達票據上記錄為折價約37,000美元，並於2019年使用與利息法一致的方法全額攤銷為利息支出 。公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月分別攤銷了與柯達票據相關的0美元和0美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別攤銷了0美元和13,916美元。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別記錄了與柯達票據相關的利息支出0美元和18,750美元， 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別記錄了0美元和37,500美元。

Matheon 備註

就購買Pro-Tech而言，本公司須從2018年10月31日起至2020年7月31日止，向Pro-Tech的賣方Stewart Matheon(“Matheon Note”)支付一系列八個季度的付款，每次87,500美元。公司 將這筆債務視為12%的零息票據，在不到一年內到期的金額包括在短期應付票據中 ，其餘的包括在公司綜合資產負債表上的長期應付票據中。折扣將 按照與利息方法一致的方法攤銷到利息費用中。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別記錄了與Matheon Note相關的利息支出10,722美元和10,722美元 ，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別記錄了21,444美元和21,444美元的利息支出。

新的 VPEG便箋

參見 註釋9，關聯方交易，瞭解有關新VPEG備註的説明。截至2020年6月30日和2019年12月31日，新VPEG票據的未償還餘額分別為2,750,476美元 和1,978,900美元。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別記錄了與新VPEG Note相關的利息支出15,500美元和43,600美元 ，在截至2020年和2019年6月30日的六個月分別記錄了42,500美元和43,600美元的利息支出。

7. 股東權益

普通股 股

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有發行任何普通股。

股票 期權

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有向董事、高級管理人員或員工頒發股票獎勵。

截至2020年6月30日，未歸屬期權的未確認股票補償餘額(扣除預期沒收)為25,002美元 ，預計將在不到一年的加權平均期內攤銷。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別確認了25,000美元和25,000美元的股票期權薪酬支出，在截至2020年6月30日的六個月中分別確認了50,000美元和50,000美元的股票期權薪酬支出。

股票認股權證

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無授出任何認股權證以購買其普通股股份。

8. 承付款和或有事項

我們 在正常業務過程中面臨法律索賠和訴訟，包括但不限於僱傭、商業和 知識產權索賠。任何此類事件的結果目前無法確定，截至本報告日期，公司並未積極參與任何正在進行的訴訟 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的租金 分別為3,000美元和3,000美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的租金 分別為6,000美元和6,000美元。本公司的辦公空間是按月租賃的，因此，截至2020年6月30日和2019年6月30日，分別沒有未來的年度最低還款額 。

9. 關聯方交易

結算 協議

於二零一七年八月二十一日，本公司訂立由本公司發行予VPEG 的有擔保可轉換原始發行貼現本票(“VPEG票據”)。VPEG註釋隨後分別於2017年10月11日和2018年1月17日進行了修訂。於2018年4月10日，本公司與密蘇裏州有限責任合夥企業Visionary Private Equity Group I，LP(“VPEG”)達成和解 協議及相互免除(“和解協議”)，據此，VPEG同意解除及解除本公司 在VPEG票據項下的責任(見下文)。根據和解協議，併為對價及悉數清償VPEG票據項下1,410,200美元的未償還債務 ，本公司向VPEG發行1,880,267股普通股及 一份五年期認股權證，以按每股0.75美元的行使價購買1,880,267股普通股，並在建議未來定向增發的實際每股價格(“建議私募”)低於$的範圍內予以削減。 本公司向VPEG發行1,880,267股普通股及 購回1,880,267股普通股的五年期認股權證，減幅為 建議未來定向增發的每股實際價格(“建議私募”)。

於2018年4月10日，就和解協議，本公司與VPEG訂立貸款協議(“新債務 協議”)，根據該協議，VPEG可酌情根據有擔保可轉換原始 發行貼現本票(“新VPEG票據”)向本公司貸款最多2,000,000美元。根據新的VPEG票據發放的任何貸款將反映10%的原始 發行折扣，除原始發行折扣外不再計息，將由 公司所有資產的擔保權益擔保，並根據VPEG的選擇權以相當於每股0.75美元的轉換價格 轉換為公司普通股股份，或在建議的私募中向投資者出售普通股股票時的較低價格。 2020年10月30日見注6，應付票據，及附註12後續 事件，以獲取更多信息。

交易 協議

於2017年8月21日，本公司與特拉華州有限責任公司Armacor Vicory Ventures， LLC訂立交易協議(“交易協議”)，據此，AVV(I)向本公司授予除一家管狀解決方案公司外的全球、永久、 免特許權使用費、繳足及獨家再許可使用於油田 服務行業的所有AVV所擁有及許可的知識產權。 本公司與美國特拉華州有限責任公司(“AVV”)訂立一項交易協議(“交易協議”)，根據該協議，AVV(I)向本公司授予除管狀解決方案公司外的所有AVV所擁有及許可的知識產權的全球、永久、全額及獨家再許可。作為交換，公司發行了80萬股新指定的B系列可轉換優先股。到目前為止，AVV已經為公司貢獻了總計255000美元。

關於交易協議，於2017年8月21日，本公司(I)與AVV 訂立獨家再許可協議(“AVV再許可”)，據此，AVV向本公司授予許可；及(Ii)與AVV的關聯公司LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)簽訂商標許可協議 (“商標許可”)，LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)根據該協議授予許可 。見注12，隨後的事件，以獲取更多信息。

諮詢費

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司分別向本公司董事Kevin DeLeon及其臨時首席執行官Kevin DeLeon支付了10,000美元和38,000美元的顧問費，自2019年4月23日起生效。

10. 細分和地理信息以及收入分類

公司有一個需要報告的細分市場：硬帶服務。Hardband Services為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案 。所有硬件服務收入均產生於美國，與硬件服務相關的所有資產 均位於美國。由於公司在一個地理區域只有一個可報告部門 ，因此不提供任何補充收入或資產信息。

為了 向用户提供描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的財務報表信息 ，我們按客户進行收入分類，客户佔 年收入總額的5%以上包括第一類，佔年收入總額不到5%的客户包括 第二類。

11. 每股淨虧損

基本 每股虧損分別使用2020年6月3日和2019年6月3日的已發行普通股加權平均數計算。稀釋每股虧損反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股。

下表説明瞭普通股每股淨虧損的計算方法--基本虧損和攤薄虧損：

12. 後續事件

在2020年7月1日至2021年7月22日期間，根據 新的VPEG票據，公司從VPEG獲得了589,300美元的額外貸款收益。

自2020年9月1日起，本公司與AVV雙方同意終止AVV分許可協議和商標許可。自交易協議日期 起，本公司未實現任何與AVV分許可協議或商標許可相關的產品或服務的收入 。同樣從2020年9月1日起，本公司和LMCE已同意終止於2019年9月6日的供應和服務協議 ，儘管本公司繼續購買和使用LMCE的產品。該公司正在根據國內和全球石油和天然氣市場的現狀評估其業務 戰略。

於2020年10月30日，本公司與VPEG訂立新債務協議修正案(“修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的墊款及 公司的營運資金需求。

於2021年1月31日，本公司與VPEG訂立新債務協議修正案(“第二修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最高3,500,000美元，以應付未來營運資金需求。

2020年1月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件 ”，該事件繼續在全球蔓延，對全球商業活動造成不利影響 ，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒爆發和政府應對措施正在全球供應鏈中造成 中斷，並對許多行業造成不利影響。疫情可能對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性 排除了對冠狀病毒爆發的最終重大不利影響的任何預測。然而，此次疫情給公司、業績和財務業績帶來了 不確定性和風險。

2020年9月16日，美國證券交易委員會(“SEC”)根據1934年證券交易法(“交易法”)通過了對規則15c2-11 (“規則”)的廣泛修訂。本規則適用於場外交易(“OTC”)市場證券報價的發佈，包括對 公司普通股進行報價的場外粉色市場(OTC Pink Market)。規則15c2-11規定，經紀交易商發起證券報價是違法的 ，除非經紀交易商在其記錄中有關於發行人的規定信息，並且該信息是最新的和公開的。缺少全職會計人員和財務限制導致延遲向公司的外部專業服務提供商付款 限制了其及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力 。由於這些原因，公司無法及時提交2019年 至2020年的季度和年度報告以及2021年第一季度的季度報告。本公司繼續積極尋求額外的 資金來源，相信這些資金來源將使其能夠在不遲於2021年第三季度恢復及時的當前公共報告做法 。

2021年2月1日，根據支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)的第二次抽籤貸款，公司獲得了98,622.50美元的貸款收益。該無抵押貸款(“PPP2貸款”)由本公司於2021年1月28日向Arvest Bank發行的本金為98,622.50美元的本票(“PPP2票據”)作為證明 。

根據購買力平價債券和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0%計息，首10個月延期付款 。PPP2票據的期限為五年，但根據PPP票據，它可能會因違約事件 而提前支付。如果購買力平價協議規定的PPP2貸款金額不能免除，本公司將有義務 從PPP票據規定的10個月延遲期開始至2026年1月28日期間按月等額支付本金和利息。
CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。根據購買力平價計劃，公司可以申請免除全部或部分PPP2貸款。有資格獲得寬恕的PPP2貸款收益金額基於一個公式，該公式 考慮了SBA確定的一系列因素。根據PPP2貸款豁免的其他要求和限制， 只有PPP2貸款收益在涵蓋的24週期間用於工資和其他符合條件的成本的部分才有資格獲得豁免。儘管本公司已將PPP2貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證本公司將獲得PPP2貸款的全部或部分豁免。 本公司已將PPP2貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證本公司將獲得全部或部分PPP2貸款的豁免。以上對PPP2的描述並不聲稱完整 通過參考PPP2説明全文進行限定，該説明的副本作為本季度報告10-Q的附件10.7存檔。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在 幫助讀者理解勝利油田技術公司的MD&A。MD&A分為以下七個部分：

MD&A 是對截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表及其附註 的補充，應結合本季度報告中的Form 10-Q和Form 10-K年度報告的第7和8項進行閲讀。

在 MD&A中，我們使用“我們”、“勝利”和“公司”來指代勝利油田技術公司。及其全資子公司，除非文意另有所指。由於四捨五入，表中的金額和百分比可能 不合計。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和 不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。我們提醒讀者，MD&A和本文檔其他部分描述的重要事實和因素有時會影響並在未來可能影響我們的實際結果，並可能導致 我們2020年及以後的實際結果與我們所作或代表我們作出的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

正如 在獨立註冊會計師事務所關於我們2019年12月31日合併財務報表的報告中所報告的那樣，我們 在運營中遭受了經常性虧損，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

2018年7月31日，我們購買了硬捆綁服務提供商Pro-Tech的100%已發行和已發行普通股。

警示性 有關前瞻性陳述的信息

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告中關於Form 10-Q的許多 陳述(包括有關我們的信念和預期的陳述)不是歷史事實的陳述，屬於聯邦證券法意義上的“前瞻性 陳述”，應予以評估。前瞻性陳述包括有關未來可能或假定的經營結果的信息 ，包括對我們的業務計劃、戰略和資本結構的描述。 具體而言，“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“ ”將、“可能”、“將”、“預測，“此類詞語的變體和其他類似表述 標識前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，它們的不存在並不意味着 該陳述不具有前瞻性。我們根據我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素，做出這些前瞻性聲明或預測，包括我們目前的預期、計劃和 我們根據我們在該行業的經驗所做的假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為合適的因素的看法。在閲讀和考慮本季度報告(Form 10-Q)時，您應該瞭解這些聲明並不保證業績或結果。前瞻性 陳述和預測受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設包括但不限於第1A項中描述的風險 和不確定因素。風險因素在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中，您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性 陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會 影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的 大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素 包括：

您不應將這些 警示性聲明解釋為詳盡無遺，僅在本季度報告以表格 10-Q的日期作出。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 聲明。潛在投資者不應 僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。

業務 概述

一般信息

勝利 油田技術公司(“勝利”，“公司”，“我們”)是內華達州的一家公司，是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能和延長行業 最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，最近水力壓裂技術就證明瞭這一點。我們為全球油田服務行業提供和應用 使用的耐磨合金，這些合金比目前市場上常見的合金 具有更強的機械強度、更高的硬度和更強的耐腐蝕性。這一特點的結合為鑽探者創造了極大地改善側鑽長度、完井時間和總成本的機會 。

2018年7月31日，我們簽訂了一項股票購買協議，購買俄克拉荷馬州Pro-Tech Hardbanding服務公司已發行和已發行普通股的100%。Pro-Tech Hardbanding服務公司是俄克拉何馬州的一家公司，為油田運營商 提供各種硬捆綁解決方案，用於鑽桿、重量管、油管和鑽環，併為俄克拉何馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務。我們 相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合來完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的使命 。股票購買協議作為附件10.1 包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。

我們的 耐磨合金以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕，同時保護母材的完整性 。我們使用先進的焊接技術和熱噴塗方法塗裝我們的塗層。我們還使用碳化鎢和碳化鉻等常用材料為客户提供最佳解決方案。我們的一些硬帶工藝使用低摩擦係數的材料來保護管材中的 磨損，以保護鑽柱和套管免受磨損。

增長 戰略

我們 計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為高質量 服務提供商的公司，向北美主要油氣盆地的戰略客户提供服務。完成後，我們預計這些 油田服務公司收購中的每一項都將立即為其當前的地區客户羣帶來收入，同時也為我們現有產品的渠道分銷和產品開發提供基礎。我們打算通過提供更好的資金渠道、更規範的銷售和營銷開發、整合的供應鏈物流和基礎設施建設(強調卓越的客户服務和客户協作、未來產品的開發和規劃)來發展這些成熟的 油田服務公司。

我們 相信，資本充足、技術支持的油田服務業務將為更容易獲得的融資提供基礎，以 發展公司並執行我們的油田服務公司收購戰略。我們預計，隨着我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求，新的創新產品將進入 市場。

最近 發展動態

冠狀病毒大流行的影響

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現。自那以後，該病毒已經傳播到150多個國家和美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為大流行， 2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。大多數州和城市的反應是建立隔離措施， 對旅行的限制，“呆在家裏”的規則和對可能繼續經營的企業類型的限制， 以及應對疫情和控制疫情的需要的指導。

雖然 在我們運營地區的居家訂單和對業務的封鎖導致我們的員工在 家中進行業務運營，但這一變化並未對我們的運營能力造成重大影響。然而，冠狀病毒疫情在世界範圍內的蔓延 導致了對原油的需求急劇破壞，因為整個經濟體都下令減少活動。因此，整個行業的公司 都採取了嚴厲的資本支出預算削減、人員裁員、設施關閉和破產申請作為迴應。 我們預計，隨着對石油和天然氣的需求繼續受到破壞，行業活動水平和客户支出在2021年剩餘時間內將繼續低迷 。

由於冠狀病毒繼續在我們運營的地區傳播，我們認為疫情有可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大 負面影響。冠狀病毒對我們的運營和 財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營商、 員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。疫情對我們 運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度、政府為我們的業務和客户提供的財政支持 ，以及是否再次爆發疫情。鑑於這些不確定性，我們無法合理估計 對我們的業務、運營業績和財務狀況的相關影響，但可能是重大影響。

後續 事件

在2020年7月1日至2021年7月22日期間，根據新的VPEG 票據，我們從VPEG獲得了589,300美元的額外貸款收益(參見附註9，關聯方交易有關新VPEG附註的定義和説明，請參見合併財務報表)。

自2020年9月1日起，我們和AVV(見附註9，關聯方交易關於定義的合併財務報表 和其他信息)雙方已同意終止AVV再許可協議和商標許可。自 交易協議之日起，我們未從與AVV分許可協議或商標 許可相關的產品或服務中獲得任何收入。同樣從2020年9月1日起，我們和LMCE已同意終止2019年9月6日的供應和服務協議 ，但我們仍繼續購買和使用LMCE的產品。我們正在根據國內和全球石油和天然氣市場的現狀來評估我們的業務戰略。

於2020年10月30日，我們與VPEG簽訂了一項新債務協議修正案(“修正案”)，據此， 各方同意將貸款金額提高至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的預付款和我們的營運資金 需求。

於2021年1月31日，本公司與VPEG訂立新債務協議修正案(“第二修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最高3,500,000美元，以應付未來營運資金需求。

2020年9月16日，美國證券交易委員會(“SEC”)根據1934年證券交易法(“交易法”)通過了對規則15c2-11(“規則”) 的廣泛修訂。本規則適用於場外(“OTC”)市場證券報價的公佈 ，包括我們普通股報價所在的場外粉色市場(OTC Pink Market)。規則15c2-11規定，經紀交易商發起證券報價是違法的，除非經紀交易商在其記錄中有關於發行人的規定信息 ，該信息是最新的和可公開獲得的。缺乏全職會計人員和財務限制導致延遲向我們的外部專業服務提供商付款，這限制了我們及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息 的能力。由於這些原因，我們無法及時提交2019年和2020年的季度和年度報告以及2021年第一季度的季度報告。我們繼續積極尋求額外的資金來源 ，我們相信這些資金來源將使我們能夠在不遲於2021年第三季度恢復及時的當前公共報告做法 。

2021年2月1日，根據支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)的第二次抽籤貸款，公司獲得了98,622.50美元的貸款收益。該無抵押貸款(“PPP2貸款”)由本公司於2021年1月28日向Arvest Bank發行的本金為98,622.50美元的本票(“PPP2票據”)作為證明 。

根據購買力平價債券和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0%計息，首10個月延期付款 。PPP2票據的期限為五年，但根據PPP票據，它可能會因違約事件 而提前支付。如果購買力平價協議規定的PPP2貸款金額不能免除，本公司將有義務 從PPP票據規定的10個月延遲期開始至2026年1月28日期間按月等額支付本金和利息。
CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。根據購買力平價計劃，公司可以申請免除全部或部分PPP2貸款。有資格獲得寬恕的PPP2貸款收益金額基於一個公式，該公式 考慮了SBA確定的一系列因素。根據PPP2貸款豁免的其他要求和限制， 只有PPP2貸款收益在涵蓋的24週期間用於工資和其他符合條件的成本的部分才有資格獲得豁免。儘管本公司已將PPP2貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證本公司將獲得PPP2貸款的全部或部分豁免。 本公司已將PPP2貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證本公司將獲得全部或部分PPP2貸款的豁免。以上對PPP2的描述並不聲稱完整 通過參考PPP2説明全文進行限定，該説明的副本作為本季度報告10-Q的附件10.7存檔。

影響我們經營業績的因素

下面的討論 闡述了我們運營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

總收入

我們 通過向油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽環以及研磨服務的硬捆綁解決方案獲得收入 。

我們的 收入通常受以下因素影響：

總收入 收入成本

與產生收入相關的 成本隨銷售量、平均售價、產品組合和原材料價格的變化而波動，主要包括以下幾個方面：

銷售， 一般和行政費用(“SG&A”)

我們的 銷售、一般和管理費用包括與我們產品的銷售和營銷相關的所有支出， 以及管理管理費用，包括：

這些 費用預計不會隨着總收入的變化而直接大幅增加或減少。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用包括無形資產的攤銷、財產、廠房和設備的折舊，扣除硬性捆綁設備的折舊 後的淨額在收入總額中報告

利息 費用

利息 費用，淨額主要包括借款的利息支出和貸款費用，以及債務發行成本和債務的攤銷 與我們的債務相關的折扣。

其他 (收入)費用，淨額

其他 (收入)費用，淨額指各種非經營性項目發生的成本(扣除收入)，包括與我們的債務再融資和清償交易相關的成本、利息收入、固定資產處置損益，以及與我們的核心業務無關的非經營性 損益。

收入 税收優惠(規定)

我們 在我們運營的各個司法管轄區繳納所得税。雖然我們未來的納税義務程度不確定，但我們的經營業績、結轉的任何淨營業虧損、任何未來的業務合併以及税收法律法規的變化都是決定我們未來賬面和應税收入的關鍵因素。 我們的經營業績、結轉的任何淨營業虧損、任何未來的業務合併以及税收法律法規的變化都是決定我們未來賬面和應税收入的關鍵因素。

停產收入

來自非持續業務的收入 包括收入、相關費用和出售Aurora的虧損。見注3，停產運營， 如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。

運營結果

閲讀下面的 應與附帶的未經審計財務報表 以及本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋中包含的信息一起閲讀。我們在下面總結和分析的歷史運營結果 可能不一定反映未來的情況

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

總收入

在截至2020年6月30日的三個月中，總收入下降，原因是Pro-Tech產生的硬捆綁收入減少， 由於每桶石油價格和疫情的影響而減少了鑽探。

總收入 收入成本

在截至2020年6月30日的三個月中，總收入 下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的三個月相比，Pro-Tech的創收活動減少導致材料、直接人工和其他直接 成本下降，其次是設備折舊等其他費用的減少。 在截至2019年6月30日的三個月中，收入總成本下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的三個月相比，Pro-Tech的創收活動減少，導致材料、直接人工和其他直接成本下降。

銷售， 一般和管理

由於以下原因，銷售、 一般和管理費用減少：

折舊 和攤銷

由於2019年底減值的無形資產攤銷減少，折舊 和攤銷減少。

利息 費用

利息 2020年期間減少的主要原因是我們對應付給VPEG的票據以及羅傑斯票據進行了重組。參見 注6，應付票據，請參閲合併財務報表以獲取更多信息。

持續經營虧損 、非持續經營收益和適用於普通股股東的虧損

我們 報告截至2020年6月30日的三個月的持續運營虧損為(119,560美元)，而截至2019年6月30日的三個月的運營虧損為(236,890美元) 。

2019年期間來自非持續經營的收入 包括因Aurora的往績活動而產生的收入和相關費用 以及出售Aurora的虧損。見注3，停止運營，如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。

因此，截至2020年6月30日止三個月，適用於普通股股東的虧損為(119,560美元)，或每股虧損(0.00美元 )；而截至2019年6月30日止三個月，適用於普通股股東的虧損分別為28,037,713股及28,037,713股，適用於普通股股東的虧損為(230,354美元)或每股虧損(0.01美元)。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

總收入

在截至2020年6月30日的六個月中，總收入下降，原因是Pro-Tech產生的硬捆綁收入減少， 鑽探減少，原因是每桶石油的價格較低，以及大流行的影響。

總收入 收入成本

在截至2020年6月30日的6個月中，總收入 下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的6個月相比，Pro-Tech的創收活動減少導致材料、直接人工和其他直接成本下降 ，其次是設備折舊等其他費用的減少。

銷售， 一般和管理

由於以下原因，銷售、 一般和管理費用減少：

折舊 和攤銷

由於2019年底減值的無形資產攤銷減少，折舊 和攤銷減少。

利息 費用

利息 2020年期間減少的主要原因是我們對應付給VPEG的票據以及羅傑斯票據進行了重組。參見 注6，應付票據，請參閲合併財務報表以獲取更多信息。

持續經營虧損 、非持續經營收益和適用於普通股股東的虧損

我們 報告截至2020年6月30日的6個月的持續運營虧損為(392,610美元)，而截至2019年6月30日的6個月的運營虧損為(416,591美元) 。

2019年期間來自非持續經營的收入 包括因Aurora的往績活動而產生的收入和相關費用 以及出售Aurora的虧損。見注3，停止運營，如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。

由於上述原因，截至2020年6月30日止六個月，適用於普通股股東之虧損為392,610美元，或每股虧損0.01美元；而截至2019年6月30日止六個月，適用於普通股股東之虧損分別為28,037,713股及28,037,713股，而適用於普通股股東之虧損分別為350,097美元及28,037,713股。 於截至2019年6月30日止六個月，適用於普通股股東之虧損分別為392,610美元或每股0.01美元。 加權平均股份分別為28,037,713股及28,037,713股。

流動性 與資本資源

正在關注

從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流、 和營運資本赤字。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 。如果我們無法繼續經營下去，合併財務報表不會反映任何可能導致的調整 。

管理層 預計近期運營虧損將持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用我們的知識產權。在短期內，我們將依靠通過新VPEG票據從VPEG獲得的融資 來為運營提供資金，因為我們希望從運營中產生正現金流。參見附註6 應付票據和註釋9關聯方交易，有關新VPEG票據的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表 。除了增加運營現金流之外，我們 還需要獲得其他流動性資源來支持持續運營。我們正在通過開發 額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這些資金來源將使我們能夠執行資本重組和增長計劃。該計劃包括通過額外的鑽井服務擴展Pro-Tech的核心硬帶業務 ，並開發其他產品 和服務，包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案。

基於資本形成活動以及通過新VPEG票據提供的持續近期資金，我們相信我們將有 足夠的資本支付至少未來12個月的費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果 我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將採取必要和適當的削減支出，以保持現金流為正 。

資本 資源

在截至2020年6月30日的6個月內，我們通過新的VPEG票據從VPEG獲得了771,576美元。截至2021年1月31日和可預見的 未來，我們預計將通過新的VPEG Note提供資金來彌補運營缺口，同時制定我們的戰略，成為一家專注於技術的 油田服務公司，並尋求額外的資金來源。截至2021年7月29日，我們可用於新VPEG票據的額外 借款的剩餘金額約為263,224美元。

工資支票 保障計劃貸款

2020年4月15日，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了168,800美元的貸款收益。PPP作為2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，由美國小企業管理局(SBA)管理，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5 倍。無擔保貸款(“PPP貸款”)由我們在Arvest銀行簽發的本金為168,800美元、日期為2020年4月14日的本票(“PPP票據”)作為證明。

根據購買力平價票據和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0%計息，前七個月延期付款 。PPP票據的期限為兩年，但它可能會因PPP票據中的違約事件 而提前支付。如果購買力平價貸款金額未根據購買力平價協議免除，我們將有義務從購買力平價説明中規定的七個月延遲期開始至2022年4月14日期間按月支付等額 本金和利息。

《關愛法案》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據PPP，我們可以申請免除全部或部分PPP貸款 。有資格獲得寬恕的PPP貸款收益金額基於一個考慮了 多個因素的公式，包括：(I)PPP貸款金額在PPP貸款發放日期後的24周內用於某些特定目的，包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租賃的租金支付 以及某些合格的公用事業付款，前提是至少75%的PPP貸款金額用於符合條件的薪資 (Iii)小企業管理局確定的其他因素。根據PPP貸款豁免的其他要求和限制，只有在涵蓋的24週期間，PPP貸款收益中 用於工資和其他合格成本的部分才有資格獲得豁免。雖然我們目前打算 將PPP貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免 。

PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。PPP票據規定了某些常規違約事件， 包括我們的：(I)未能在根據PPP票據到期時付款；(Ii)違反PPP票據的條款；(Iii)違約 貸款人的任何其他貸款；(Iv)由我們或針對我們提出破產申請；(V)未經貸款人事先書面同意，重組、合併或其他 所有權或業務結構改變；(Vi)貸款人認為可能會影響我們支付PPP票據的能力的財務狀況或業務運作的不利變化 ；以及(Vii)任何貸款或與另一債權人的協議的違約 ，如果貸款人認為違約可能會對我們支付PPP票據的能力造成重大影響。一旦發生違約事件 ，貸款人有習慣補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付PPP票據項下所欠的所有金額 ，收回我們欠我們的所有金額，並提起訴訟並獲得對我們不利的判決。以上對PPP備註的描述並不聲稱完整，其全部內容是通過參考PPP備註全文進行限定的，其副本 作為本季度報告的附件10.5以Form 10-Q的形式存檔。

經濟 傷害災難貸款

此外， 在2020年6月15日，我們根據SBA管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃 從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃根據CARE法案進行了擴展。EIDL由一張日期為2020年6月11日的期票(“EIDL票據”)證明，該票據的原始本金為150,000美元，出借人為小企業管理局(SBA)。

根據EIDL票據的條款 ，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL票據的期限為 30年，但在EIDL票據發生違約事件時可能較早支付。根據EIDL票據，我們將有義務 從2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月等額支付本金和利息。EIDL 票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。

EIDL票據規定了某些慣常違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)出售或轉讓任何抵押品或其收益，或未能保存或説明令SBA滿意的任何抵押品或其收益；(Iv)我們或 代表其行事的任何人失敗。(V)我們或代表我們行事的任何人向 SBA作出重大虛假或誤導性陳述；(Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約 可能對我們支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii)如果我們成為根據任何破產法或破產法進行的訴訟的標的；(Ix)如果為我們業務的任何部分指定了接管人或清盤人 (X)為債權人的利益進行轉讓；(Xi)財務狀況或業務運營發生任何不利變化，而SBA認為該變化可能會對我們支付EIDL票據的能力產生重大影響；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下進行任何重組、合併、合併或 其他改變所有權或業務結構的交易；或(Xiii)成為 SBA認為可能對我們支付EIDL票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟的標的前述對EIDL備註的描述並不聲稱完整，而是通過參考EIDL備註的全文進行限定，該備註的副本 作為本季度報告的附件10.6以Form 10-Q的形式存檔。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況產生或可能對未來產生影響的表外安排。

現金流

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月我們的淨現金流的詳細信息：

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為188,110美元。經非現金項目(折舊、 攤銷和基於股份的薪酬費用)調整後的淨虧損使用現金246,123美元。營業資產和負債的變化提供了58,014美元的現金 。最重要的驅動因素是應收賬款減少(由於收款時間)，但部分被應付賬款、預付款項和其他流動資產以及應計和其他短期負債的減少所抵消。

這 與截至2019年6月的六個月在經營活動中使用的現金為151,761美元相比，該期間經非現金項目調整的淨虧損 使用的現金為6,146美元。此外，營業資產和負債的變化使用了145615美元的現金。最重要的 驅動因素是應收賬款、應計和其他短期負債的減少，以及應付短期票據的應計利息 -關聯公司，這些減少被應收賬款(由於收款時間)和預付和其他資產的減少部分抵消。

由於固定資產購買，截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為9,758美元。相比之下，截至2019年6月30日的六個月，投資活動使用的資金為0 美元。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為577,569美元，而截至2019年6月30日的6個月， 融資活動提供的淨現金為174,585美元。在2020和2019年，融資活動提供的現金淨額為 ，主要是由於附屬公司的債務融資收益，扣除償還後的淨額。

我們 認為有必要獲得額外的流動資金資源來支持我們的運營。我們正在通過開發額外的後備資金來源來滿足我們的流動性 需求。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求我們的管理層 做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及 承付款和或有事項(如果有)的相關披露。我們已經確定了對編制我們的 財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的 影響。某些會計估計特別敏感 ，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 估計和判斷：

收入 確認

我們 確認收入是因為它通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行合同義務。已確認的 收入金額反映了我們預期有權為這些承諾的商品或服務進行交換的對價。 當客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即轉移到客户手中。

我們 有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。我們與客户簽訂的合同中的所有履約義務 都在合同有效期內得到履行，因為客户擁有的設備經過維修後，在服務期間完成後可立即使用 。我們審查了與Pro-Tech客户簽訂的合同，並確定 由於其短期性質，在客户所在地的服務期限為數天，因此只有那些在財務報告期接近尾聲的合同 才有可能需要分配，以確保在 適當的期限內確認收入。我們已經審查了所有這類交易，並相應地記錄了收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的所有收入都來自與油田運營商簽訂的合同，我們沒有 確認任何應收賬款或合同資產的減值損失。

由於我們的合同預期期限為一年或更短時間，因此我們選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履行義務的信息 。

信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素對應收賬款進行評估 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務 ，我們會記錄一筆津貼，將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額 。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。由於歷史上無法收回的餘額非常低 且沒有具體跡象表明當前無法收回，我們沒有在2020年6月30日記錄壞賬撥備。 如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化或總體經濟狀況惡化， 未來可能需要額外的津貼。

截至2020年6月30日，3個客户佔我們應收賬款總額的78%。截至2020年6月30日的三個月和六個月 3個和4個客户分別佔我們總收入的93%和85%。

物業、 廠房和設備

財產， 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本 被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關的 累計折舊將從合併資產負債表中剔除，任何損益將計入合併經營表中的其他收益/(費用) 。

折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：

商譽 和其他無形資產

有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。有限壽命 無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們有限壽命的無形資產的減值。

我們 每年進行商譽減值測試，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回 。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定本公司 在2019年12月31日和2018年12月31日由一個報告單位組成，每年12月31日的145,149美元商譽餘額 包括在單個報告單位中。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。對於截至2019年12月31日的年度，我們繞過了定性評估，直接進行商譽減值的定量測試。

我們的 商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。我們的其他無形資產包括 基於合同和營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產 包括Pro-Tech的商標和客户關係的價值，從2018年8月開始，這兩項都將在其預期可用 生命週期內攤銷。

我們的 基於合同的無形資產包括再許可屬於AVV的某些專利的協議(“AVV分許可”)、 LiquidMetal Coatings Enterprise LLC(“LiquidMetal”)的商標許可(“商標許可”)、 以及與收購AVV分許可和商標許可相關的幾項競業禁止協議(“競業禁止協議”)。基於合同的無形資產對AVV再許可的使用期限約為11年，對商標許可的使用期限約為15 年。隨着一項涉及收購Pro-Tech 與我們現有知識產權之間協同作用的多年戰略計劃的啟動，我們已開始利用其無形資產的經濟效益，因此從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始，按上述使用年限以直線方式對其無形資產進行攤銷 。

在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了AVV再許可、商標許可和競業禁止協議的減值總額為2,616,705美元 。見注12，後續事件，請參閲合併財務報表以獲取進一步信息。

業務 組合

業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債 於收購日期按其各自的公允價值在我們的綜合財務報表中入賬。轉讓的對價公允價值超出收購淨資產公允價值的部分 計入商譽。

基於股份的薪酬

我們可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償 以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，我們使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值在必需的服務期內以直線為基礎計算費用獎勵， 在第三方供應商的情況下，這是接受服務的期限或歸屬期間中較短的一個 ，員工、董事、高級管理人員和附屬公司的費用獎勵通常是歸屬期間。以股份為基礎的薪酬計入綜合經營報表中的一般 和行政費用。見注7，股東權益，瞭解更多 信息。

所得税 税

我們 根據ASC 740核算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法進行財務 所得税的核算和報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債金額與税收法律法規計量的此類金額之間暫時差異的影響。遞延税項資產包括 税損和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去估值津貼。

每股收益

基本 每股收益分別使用2020年6月30日和2019年6月30日的已發行普通股加權平均數計算。 截至2020年6月30日和2019年6月30日，已發行普通股的加權平均數分別為28,037,713股和28,037,713股。 稀釋後每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。 考慮到歷史和預計的未來虧損，所有潛在的稀釋普通股等價物都被認為是反稀釋的。

最近 採用的會計準則

2019年10月1日，我們採用了會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題 350)：簡化商譽減值測試“(”ASU 2017-04“)，簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式。ASU 2017-04的修訂要求商譽減值使用報告單位賬面金額與公允價值之間的差額來計量，並要求確認的損失不超過分配給該報告單位的商譽總額 。ASU 2017-04已在預期基礎上應用，從2019年第四季度開始對我們的年度商譽減值測試生效 。

最近 發佈了會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU通過刪除主題740中一般 原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。新標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年 內的過渡期。允許提前領養。我們目前正在評估ASU 2019-12年度對我們財務報表的影響。

第 項3.關於市場風險的定性和定量討論

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)下的第13a-15(E)條所定義)。 (以下簡稱《交易法》))。披露控制和程序是指旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。

根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的要求 ，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官確定，由於截至2019年12月31日的Form 10-K財年報告中的9A項“控制和程序”中描述的重大弱點，我們截至2020年6月30日仍在進行補救 ，因此我們的披露控制和程序 無效。

內部控制中的更改

我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制 並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動 。

在 對截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性進行評估期間，我們的管理層發現了 以下重大弱點：

正如我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的 ，我們的管理層已經確定瞭解決重大弱點所需的步驟 ，在2020財年上半年，我們繼續評估和實施補救程序。 為了彌補上述重大弱點，交易的發起、資產保管和交易記錄 儘可能由不同的個人執行。此外，我們還將招聘更多具有技術會計專業知識的人員 ，以進一步支持我們現有的會計人員。如有必要，我們將繼續聘請顧問或外部會計公司 ，以確保我們的合併財務報表進行正確的會計處理。

我們 打算在可行的情況下儘快完成上述重大缺陷的補救工作，但我們不能保證 我們能夠做到這一點。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要 我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源 來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們已經採取和打算採取的補救措施可能不能完全解決我們已經發現的重大弱點，我們的披露控制和程序中的重大弱點可能會在未來被發現 。如果我們發現此類情況，我們打算在可行的情況下儘快採取補救措施。 我們承諾根據需要採取適當的補救措施。

缺少全職會計人員和財務限制導致延遲向我們的外部專業服務付款 提供商限制了我們及時收集、分析和正確審核與財務報告相關的信息的能力。 由於這些原因，我們無法及時提交2019年和2020年的季度和年度報告，以及我們2021年第一季度的季度報告。

由於資源限制，我們有時沒有足夠的資源來資助足夠的員工並支付專業費用以確保 我們所有的報告都能及時提交。但是，我們的管理層繼續積極尋求額外的資金來源，我們相信這些資金來源 將使我們能夠增加我們的員工數量，並及時履行我們對外部專業服務提供商的義務。 我們相信，除了未來的改進之外，這一行動還將使我們能夠不遲於2021年第三季度恢復及時的公共報告做法。 我們相信，這一行動將使我們能夠在不晚於2021年第三季度恢復及時的公共報告做法。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

除上述事項 外，我們對財務報告的內部控制在2020財年上半年 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

在2020財年第一季度或第二季度，之前在截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報第3項“法律訴訟”中披露的法律訴訟沒有實質性進展 。

第 1A項。風險因素

不適用 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

我們 在2020財年第一季度或第二季度沒有出售任何之前未在該季度提交的Form 8-K報告中披露的股權證券 。

在截至2020年6月30日的6個月內，我們沒有回購任何普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

我們 沒有需要在2020財年第一季度或第二季度的Form 8-K報告中披露但未報告的信息 。證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。