我們已與KeyBanc Capital Markets，Inc.，Robert W.Baird&Co.Corporation，Barclays Capital Inc.，Berenberg Capital Markets LLC，BMO Capital Markets Corp.，Capital One Securities，Inc.，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，National Securities Corporation和韋德布什證券公司或銷售代理簽訂了分銷協議或分銷協議，日期為2021年5月26日，並於2021年8月10日修訂，涉及我們的普通股股份根據分銷協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過銷售代理(作為我們的代理)發售總髮行價高達1.25億美元的普通股。截至2021年8月10日，根據分銷協議，我們的普通股中仍有高達82,288,000美元的股份有待通過銷售代理出售。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能是通過談判交易進行的，包括大宗交易，或者被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法規則第415條所界定的“在市場”發行的交易，包括通過普通經紀商交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或者以現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格向交易所以外的做市商出售或通過交易所進行的銷售。因此，根據分銷協議，我們普通股的不確定數量可能會被出售，最多出售的股票數量將導致總髮行價為82,288,000美元。銷售代理不需要銷售任何具體數量或金額的普通股，但按照我們的指示，作為我們的銷售代理，我們將以商業上合理的努力，與他們的正常交易和銷售做法保持一致，並遵守分銷協議的條款。在分銷協議期限內，吾等可不時向銷售代理髮出配售通知，列明出售期間的長短、出售股份的金額及不得低於的最低出售價格。根據分銷協議發售我們的普通股將於(1)根據分銷協議出售我們的普通股，總髮行價為82,288,000美元，(2)我們或銷售代理終止分銷協議，或(3)2024年5月26日終止分銷協議時終止。

與本招股説明書增刊相關的我們的普通股將通過銷售代理在一段時間內以當時的價格不時地以交易的形式提供和出售。對於出售的任何普通股，銷售代理將有權獲得不超過每股銷售總價2%的補償。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Plym”。2021年8月9日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股22.40美元。

根據分銷協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為他們自己的委託人。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

投資我們的普通股是有風險的。請仔細閲讀本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報或Form 10-K年報中的“風險因素”，以及您在作出投資決定前應考慮的某些因素的討論，包括Form 10-K和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，這些文件均以引用的方式包含在本招股説明書附錄的文件中，包括Form 10-K和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下只應倚賴本招股章程增補件所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股章程及本公司授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買普通股的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買普通股的要約，在該司法管轄區向任何人出售或招攬普通股是違法的。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的文件中作為證物而提交的任何協議中所作的陳述、保證及契諾，純粹是為該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文和其中包含的文件。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

我們敦促您在購買本次發售的我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下以參考方式併入本文和其中的信息。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為普利茅斯工業房地產投資信託基金公司、其經營合夥企業和其他合併子公司。

投資我們的普通股是有風險的。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的風險因素和其他信息，包括10-K表格中的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。還請參閲下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的每股交易價可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下降。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。這類訴訟可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生實質性的不利影響。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的股息率(佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們7.50%A系列累積可贖回優先股或A系列優先股的持有者，以及我們B系列可轉換可贖回優先股或B系列優先股的持有者，通常享有優先於我們普通股持有人的權利和優先權。這些優先權利和優惠的存在可能會對我們普通股的價值產生負面影響。這些權利在管理我們的A系列優先股和B系列優先股的補充條款中得到了更全面的闡述，包括但不限於：(I)在我們的資產向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權的權利；以及(Ii)在控制權發生變化時要求我們贖回A系列優先股和B系列優先股股份的權利(如管理A系列優先股和B系列優先股的補充條款所定義)。此外，A系列優先股和B系列優先股在股息支付的優先順序上高於我們的普通股，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

普通股的OP單位的贖回、根據我們的第二次修訂和重申的2014年激勵獎勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何股票獎勵、我們普通股或OP單位的發行(與未來的房地產、投資組合或業務收購相關)以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，根據我們2014年的激勵獎勵計劃，授權授予涵蓋OP單位或普通股的獎勵可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。我們還有25萬份未償還認股權證，可以在2022年6月8日(包括2022年6月8日)之前行使。每份認股權證最初代表以每股23.00美元的價格購買一股我們普通股的權利。根據認股權證協議的規定，在行使認股權證時可交付的股份數量可能會受到調整和一定的反稀釋保護。未來發行我們普通股的股票，或可轉換或可交換為我們普通股股票的證券，可能會稀釋現有股東的權益。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或導致我們的經營合夥企業發行債務或股權證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在分配給我們普通股持有者之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的A系列優先股和B系列優先股在清算分配或股息支付方面有優先權，如果發行，可能會有額外的類別或系列優先股，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因為我們決定在任何地方發行證券

未來的發行將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行的風險。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業評級，或者我們任何競爭對手的股票評級，我們普通股的每股交易價可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會改善我們的財務狀況，也不會提高我們普通股的每股交易價格。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中作出的陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

我們可以不時發行和出售總收益高達82,288,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和淨收益(如果有)。不能保證我們將出售任何股份，或充分利用與我們銷售代理的分銷協議作為融資來源。

我們將把本次發行中出售普通股的所有淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取OP單位。除非我們在我們授權提供給您的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算讓我們的經營合夥企業在此次發售中使用出售我們普通股的淨收益，用於收購符合我們的投資戰略、營運資金、債務償還和其他一般公司目的的額外工業地產。

我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在本次發行的淨收益永久使用之前，我們可能會將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他與我們繼續有資格作為房地產投資信託基金徵税的意圖相一致的投資。

我們已與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的與我們普通股股份相關的銷售代理簽訂了分銷協議，日期為2021年5月26日，並於2021年8月10日修訂。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過一個或多個銷售代理(我們可以根據分銷協議的條款自行選擇銷售代理)提供和出售我們普通股的總銷售總價高達125,000,000美元的普通股。截至2021年8月10日，根據分銷協議，我們的普通股中仍有高達82,288,000美元的股份有待通過銷售代理出售。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將通過談判交易進行，包括大宗交易，或按照證券法第415條的定義，以被視為“在市場上”發行的交易進行，包括但不限於通過普通經紀交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者以當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或協議價格或通過法律允許的任何其它方式向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

適用的銷售代理將盡最大努力提供我們的普通股，但須遵守經銷協議的條款和條件，或由我們和其中一名銷售代理另行約定。報價和銷售(如果有的話)在任何一天都只能由一名銷售代理進行。在該銷售代理接受我們的書面指示後，該銷售代理將根據分銷協議中規定的條款和條件，作為我們的銷售代理，盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有指定的普通股。除分銷協議中規定的某些有限例外情況外，銷售代理不會使用任何特別出售努力來出售我們普通股的股票。我們將指示其中一家銷售代理公司銷售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。根據分銷協議，在某些情況下，我們或銷售代理可以通知對方，暫停發行我們的普通股。

根據分銷協議，每名銷售代理將從我們收取不超過我們所有普通股銷售總價2%的佣金，這些普通股通過我們的銷售代理不時出售。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。我們估計，不包括根據分銷協議支付給銷售代理的折扣和佣金，我們應支付的報價總費用約為250,000美元。適用的銷售代理將在紐約證券交易所根據分銷協議為我們出售普通股的每一天交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向適用的銷售代理支付的與出售我們的普通股相關的補償。

除非我們和相關銷售代理另有協議，否則出售我們普通股的結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個營業日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可以將我們普通股的部分或全部股份出售給銷售代理，作為其自己的本金，價格由我們和適用的銷售代理在銷售時商定。如果吾等以委託人身份或按照分銷協議以外的其他方式向銷售代理出售股份，吾等將與該銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該等條款協議。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據交易所法案提交的文件中至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的我們普通股的股票數量(如果有)、給我們的淨收益以及出售我們普通股的加權平均價格。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可以被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可以被視為承銷佣金或折扣。我們在分銷協議中同意賠償銷售代理某些特定的責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

我們的普通股是一種“交易活躍的證券”，不受交易法第101條(C)(1)款規定的“交易活躍證券”的約束。如果吾等或銷售代理人有理由相信M條例第101(C)(1)條所載的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，分銷協議項下我們普通股的銷售將被暫停，直到吾等和該銷售代理人的判斷符合第101(C)(1)條或其他豁免條款為止。

在正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司已經或可能從事商業和投資銀行交易，或可能獲得慣常的補償和費用。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，是行政代理和貸款人，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和第一資本證券公司(Capital One Securities，Inc.)的附屬公司是貸款人。此外，羅伯特·W·貝爾德公司將向亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)的一家附屬機構支付與此次發行相關的轉介費，亨廷頓國民銀行是我們信貸協議下的貸款人之一。

根據分銷協議發售本公司普通股將於(1)根據分銷協議出售我們的普通股，總髮行價為82,288,000美元，(2)吾等或銷售代理終止分銷協議，或(3)於2024年5月26日終止分銷協議時終止，其中最早者為(1)根據分銷協議出售我們的普通股，總髮行價為82,288,000美元，(2)由吾等或銷售代理終止分銷協議，或(3)於2024年5月26日終止分銷協議。

與此次發行相關的某些法律問題將由Winston&Strawn LLP和關於馬裏蘭州法律問題的Venable LLP傳遞給我們。銷售代理由Morrison&Foerster LLP代表參與此次發售。

本公司於2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的歷史綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書副刊及註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所Marcum and LLP審核，其報告以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，並獲該事務所作為審計及會計專家授權。

截至2020年12月31日的財務報表和截至2020年12月31日的年度財務報表通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入本招股説明書附錄中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經普華永道會計師事務所授權作為審計和會計方面的專家而被納入本招股説明書附錄中。

我們有一個網站，網址是www.plymoutriit.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，包括根據證券法，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中一部分的與註冊聲明一起提交的關於本次發行中將出售的普通股股票的證物和附表。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書的證物和明細表。有關本公司及本次發售的普通股股份的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件，包括我們的註冊聲明。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書。定期報告和其他確認可在證交會的公共參考設施和上文提到的證交會網站上查閲和複印。我們將向股東提供包含每一年的經審計財務信息的年度報告，以及每個會計年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

我們已選擇在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中“引用”某些資料。通過引用併入，我們通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息所取代。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或替換了本招股説明書中包含的信息，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的任何陳述都將被更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

我們還將根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，自本招股説明書附錄之日起，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但前提是，我們不會納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

您可以通過聯繫普利茅斯工業房地產投資信託基金公司(如下所述)，或聯繫證券交易委員會或訪問其網站(如上所述)來獲得這些文件中的任何一份的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某項展品明確納入這些文件中，網址為：

本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別，並以不同的價格和條款在本招股説明書的一個或多個附錄中列出以下證券：

普利茅斯工業運營公司可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、擔保和債務證券統稱為“證券”。我們可能會以高達750,000,000美元的公開發行總價或其等值的外幣以出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款提供這些證券。

我們將把這份招股説明書連同一份招股説明書附錄一起遞交，該説明書補充説明瞭我們發行的證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的任何信息。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲第64頁開始的“分配計劃”。未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“Plym”，我們7.50%的A系列累計可贖回優先股或我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“Plym PR A”。2021年6月10日，我們普通股在紐約證券交易所的最後報告售價為每股20.19美元，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所的最後報告售價為26.83美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，這將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書及適用的招股説明書附錄中提供或併入本招股説明書及適用的招股説明書附錄的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不意味着對每種證券的完整描述。我們每次發行證券時，都會提供一份招股説明書副刊，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關當時發售的證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程，以及在招股章程中以參考方式併入的文件，我們已在下文的“以參考方式併入某些資料”中向你推薦這些文件。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是馬裏蘭州的普利茅斯工業房地產投資信託基金公司及其合併子公司，包括普利茅斯工業股份有限公司、特拉華州的一家有限合夥企業或我們的經營合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人。

我們是一家提供全方位服務、垂直整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，專注於單租户和多租户工業物業的收購、所有權、管理、再開發和開發，包括主要位於一級和二級市場的配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業，以及選定的子市場，可以進入美國主要工業、分銷和物流走廊的大量熟練勞動力，我們將這些市場稱為我們的目標市場。

我們打算繼續專注於在我們的市場收購工業物業，我們相信，相對於重置成本和門户市場的工業物業，這將以通常較低的收購成本提供卓越和穩定的現金流回報。此外，我們相信，與門户市場的工業物業相比，我們目標市場的工業物業價值有更大的增值潛力。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，既可以收購產生良好現金流的穩定物業，也可以通過租賃、增值翻新、增值再開發和地面開發來提高回報的物業。我們主要關注以下投資：

普利茅斯工業房地產投資信託基金公司於2011年3月在馬裏蘭州註冊成立，我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，運營合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2011年3月。我們的結構是一個傘形REIT，通常被稱為UPREIT，我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業及其全資子公司持有，而且我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業及其全資子公司進行的。截至2021年3月31日，我們間接擁有經營合夥企業97.9%的權益。普利茅斯工業房地產投資信託公司已選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。

我們的行政辦公室位於海關街20號，11號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。我們執行辦公室的電話號碼是(617)340-3814，公司網站是www.plymoutriit.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們的業務受到不確定因素和風險的影響，投資於本招股説明書規定的證券涉及風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q季度報告和其他美國證券交易委員會(SEC)文件更新)中的“風險因素”。我們可能會在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中加入與該證券發行相關的額外風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景造成重大不利影響。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。還請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

我們在本招股説明書和本文引用的文件中所作的陳述屬於前瞻性陳述，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

除非本招股説明書中用於發行特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於潛在的收購額外財產和用於一般公司目的，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股説明書出售證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券，在每種情況下，投資方式均須符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關出售我們證券的淨收益使用的更多細節將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡述。

以下我們普通股的主要條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州一般公司法(MGCL)以及我們的章程和章程的約束和約束，其全部內容均受馬裏蘭州公司法(MgCl)以及我們的章程和章程的約束。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，每個章程和章程都以引用的方式併入本文，下面的摘要通過參考我們的章程和章程對其整體內容進行了限定。有關如何從我們獲取文件(包括我們的章程和章程)的信息，請參閲“在哪裏查找其他信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會多數成員的批准下，不經我們的普通股股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少我們股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的授權股票數量。截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股已發行並已發行30,682,927股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者有權獲得股息和該等股票的其他分派，如果和當我們的董事會授權時，從我們合法可用的和我們宣佈的資產中獲得股息和其他分配，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們為公司所有已知的債務和負債支付或建立準備金後，按比例分享我們公司的合法可供分配給我們的股東的資產中的一部分。在我們的清算、解散或清盤的情況下，如果我們為公司所有已知的債務和負債支付或建立準備金，我們普通股的持有者有權從合法可供分配的資產中獲得股息和其他分派。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股票交換，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定有權對這些事項投多數票的股東以贊成票批准其中任何事項，但在董事選舉中一般有權投至少三分之二的贊成票的股東必須投贊成票才能罷免一名董事(而且這種免職必須是有理由的)，而且有權對此類事項投至少三分之二票數的股東的贊成票才能修改我們的章程中與董事選舉有關的規定。我們的章程規定，必須由有權對這些事項投贊成票的股東投贊成票才能批准這些事項，但要求有權投贊成票的股東在一般董事選舉中至少投三分之二的贊成票才能罷免董事(而且這種罷免必須是有理由的)，並且需要有權對此類事項投至少三分之二贊成票的股東對關於股份轉讓和所有權的限制或修改該等規定所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權都由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在未經我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

在符合我們章程關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非我們的普通股任何類別或系列的條款另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都有權讓持有者對提交股東表決的所有事項投一票。

包括董事選舉，除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。董事由選舉董事時所投的全部選票的多數票選出。

我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並在符合我們章程中關於限制我們的股本所有權和轉讓的規定的情況下，設定每個此類或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

我們相信，董事會有權修訂我們的章程以增加或減少授權股票的總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或我們證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及我們普通股的額外授權股票將可供發行，而我們的股東不會採取進一步的行動，除非此類行動是適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則所要求的。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。見“馬裏蘭州法律及我們憲章和附例的實質性規定--馬裏蘭州法律和我們憲章和附例某些條款的反收購效力。”

為了使我們有資格根據1986年修訂後的國內税收法典或該守則成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時間，五名或五名或以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，如合資格退休金計劃)可直接、間接或通過應用某些歸屬規則，擁有不超過50%的已發行股票價值(計入購買股票的期權)，但不得超過50%的股票流通股價值(計入購買股票的期權後)由五名或五名以下個人(如守則所界定的包括某些實體，如合格養老金計劃)直接、間接或通過應用某些歸屬規則而擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。我們章程的相關章節規定，除以下描述的例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股(價值或股份數量，以限制性較強者為準)，不包括任何未被視為流通股的股票，用於聯邦所得税目的。我們將這種限制稱為“所有權限制”。如果沒有適用所有權限制或下文討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、有益或推定所有權的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”。

該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或建設性擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個個人或實體建設性地持有超過9.8%的已發行普通股，從而違反適用的所有權限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權(前瞻性或追溯性)，豁免任何人士遵守上文所述的限制，並可為該人士設立或增加例外持有人百分比限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的任何陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。在以下情況下，我們的董事會必須放棄對特定個人的所有權限制：(I)確定這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，並且任何免除所有權限制的做法都不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位；(I)如果確定這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，並且任何豁免所有權限制不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位；及(Ii)確定該股東實際或推定不會擁有吾等租户(或其全部或部分業務歸於吾等的任何實體的租户)的權益，以致吾等實際或建設性擁有該租户9.8%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，或任何該等擁有權不會導致吾等不符合守則所指的房地產投資信託基金資格。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

作為例外的一個條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局的裁決，在任何一種情況下，在形式和實質上都令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及尋求豁免或例外持有人限制的人的陳述和承諾，以便做出上述決定。在這兩種情況下，我們的董事會可能需要獲得律師的意見或美國國税局的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及尋求豁免或例外持有人限制的人的陳述和承諾。我們的董事會可能會對這種例外施加它認為適當的條件或限制。

本公司董事會可自行決定增加或降低一人或多人的所有權限額，但降低的所有權限額對任何在降低時對本公司股票的實際、實益或推定所有權超過降低後的所有權限額的個人無效，直到此人對本公司股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的所有權限額為止，儘管進一步收購本公司股票或對本公司股票的實益或推定所有權將違反降低後的所有權限制。如果除其他限制外，新的所有權限制不會阻止五個或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，我們的董事會可能會不時提高或降低任何所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反本公司股票的所有權限制或上述所有權及轉讓的任何其他限制，則必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格，或者我們不再需要合規才能獲得REIT的資格，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會設定的所有權限制或其他限制，或可能

如果我們被視為守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或未能符合REIT的資格，則導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的整份股份)將自動轉移至慈善信託基金，並由該慈善信託基金持有，以供我們選定的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已經如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配，都必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼，否則會導致任何人違反上述限制的股票數量的轉讓將是無效的。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

轉讓給受託人的吾等股票被視為要約出售給吾等或吾等指定人，每股價格相等於(I)導致股份轉讓至信託的交易的每股價格(或如屬饋贈、設計或其他此類交易，則為該饋贈、設計或其他交易進行時最後報告的售價)和(Ii)吾等接受或吾等指定人接受該等要約當日的最後報告售價，兩者以較低者為準(I)在導致股份轉讓予信託的交易中的每股價格(或如屬饋贈、設計或其他交易，則為該等饋贈、設計或其他交易時最後報告的售價)與(Ii)吾等接受或吾等指定人接受該等要約當日的最後報告售價之間的較小者。我們可將付予被禁止擁有人的款額，減去支付予被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息及分派款額，併為慈善受益人的利益而將減少的款額支付予受託人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在出售股份時，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，其數額等於(I)被禁止擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止擁有人沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)有關的價值)和(Ii)銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後)，在轉讓或導致將這些股份轉讓給信託的其他事件發生當天最後報告的銷售價格，兩者中較小的一個的金額分配給被禁止的所有者，即(I)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致轉讓給信託的轉讓或其他事件有關的價值)和(Ii)銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨值)的金額。受託人可將應付予禁制擁有人的款額，減去支付予禁制擁有人並由該禁止擁有人欠受託人的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給受託人之前，這些股票是由被禁止的所有者出售的，那麼這些股票將被視為是代表信託出售的，如果被禁止的所有者收到了超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人可全權酌情決定：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會或其委員會認定發生了違反我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟，禁止轉讓。(編者注：本公司的董事會或董事會或其委員會認為發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的建議轉讓或其他事件)，董事會或該委員會可採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕執行賬面上的轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

凡持有本公司股票流通股數目或價值超過5%(或根據守則或根據守則頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)以上的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股票的每一類別及系列的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此人的實際或受益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為吾等股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及任何為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有吾等股票的人士(包括登記在案的股東)，均須應要求，真誠地向吾等披露吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書上都會有一個圖例，上面寫着上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，這些條款的副本作為證物提交到本招股説明書所屬的註冊説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。我們有八位導演。

我們的章程還規定，在我們有資格選擇遵守MgCl的某些任選條款的時候，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則任何空缺都只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數也是如此，但我們的章程還規定，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則任何空缺都只能由剩餘董事的過半數來填補，即使剩餘的董事不構成法定人數也是如此。任何如此選出的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合《管理人員資格證書》的規定為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。董事是由所投的多數票選出的。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有權在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票的情況下，才能基於原因(根據我們的章程的定義)罷免董事。這項規定，再加上本公司董事局獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分理由及投下相當多的贊成票，並以他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在最近一次相關股東成為相關股東的日期之後的五年內是被禁止的(包括合併、合併、換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。

然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在上述五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經下列至少一方的贊成票批准：

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或以前由感興趣的股東為其股票支付的相同形式收到的。

然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，決定退出MgCl的企業合併條款。本決議規定，董事會對決議的任何修改或廢除，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數贊成票通過後，方可生效。我們的章程規定，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數贊成票通過，對決議的任何此類修改或廢除才有效。

我們沒有“毒丸”或股東權益計劃。我們打算在通過股東權利計劃之前事先徵求股東的批准，除非由於時間限制或其他原因，根據紐約證券交易所公司治理標準符合獨立董事資格的大多數董事認為在獲得股東批准之前通過一項計劃將最符合股東的利益。我們還打算，我們在未經股東事先批准的情況下采用的任何股東權利計劃，要麼得到股東的批准，要麼必須在一年內到期，不得續簽或更換。

“控制股份收購條例”規定，在“控制股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人，對其控制股份沒有投票權，但如在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的票數通過，則一般不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)作出或建議作出控制股份收購的人，(2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

任何已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮控制權的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制股份的投票權未在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制股份的日期或考慮和不批准該等股份投票權的任何股東會議的日期贖回公允價值。如果控制權股份的投票權在

股東大會上，收購人有權對有表決權的股份行使表決權時，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們的章程規定，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數的贊成票通過，對這一規定的任何修訂、修改或廢除才有效。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行副標題8選舉的時候，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則我們選擇遵守副標題8關於填補我們董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求任何董事的罷免獲得三分之二的票數；(2)賦予董事會獨家權力，根據我們的章程和章程中規定的限制，確定董事職位的數量；以及(3)要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求，否則我們已經(1)要求以三分之二的票數罷免董事，(2)賦予董事會確定董事職位的獨家權力，但必須遵守我們的章程和章程中規定的限制，以及(3)除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求，有權在該會議上對某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決股東大會可以適當審議的任何事項。我們的章程規定，我們不能進行字幕8選舉，以創建一個分類委員會。我們的章程規定，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數的贊成票通過，對這一規定的任何修訂、修改或廢除才有效。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

除下述對我們章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律或章程中的特定條款允許未經股東批准的修改外，我們的章程只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能對我們的章程進行修改。本公司章程中有關罷免董事、股份轉讓和所有權的限制或修改該等條款所需的投票權的條款，只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才可對其進行修改。除非另有説明，要求一般有權投票選舉董事的股東投贊成票的修正案，否則我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程的任何條款或制定新章程的獨家權力。

根據我們的章程，股東年會必須每年在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召集。在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中列明的事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

我們的附例規定：

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。

對我們股票所有權和轉讓的限制，我們章程中關於罷免董事的條款，我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及章程中提前通知的條款，都可能推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。同樣，如果本公司董事會選擇加入本公司章程的業務合併條款或本公司章程第3章副標題8關於設立分類董事會的規定，或者如果本公司附例中選擇退出本公司控制權股份收購條款的條款被修訂或撤銷，則本公司本公司章程中的這些條款可能具有類似的反收購效果。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由此產生的責任除外。

因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由具有實質性影響的積極和故意的不誠實行為而受到損害。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《馬裏蘭州公司法》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而成為訴訟的一方。“馬裏蘭州公司法”要求馬裏蘭州的一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這樣的規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、罰金、罰款、和解和與他們可能因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何法律程序有關的合理費用，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。此外，mgcl允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，向董事或高級管理人員墊付合理的費用，而無需初步確定該董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利：

我們的章程授權我們有義務讓我們的公司和我們的章程在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上有義務在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理的費用，而不需要初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利，以：

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理和指定人，將在協議規定的範圍內得到賠償。參見“普利茅斯工業操作公司合作伙伴協議説明”。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股(以價值或股份數量，以限制性較強者為準)。有關本公司股票所有權和轉讓限制的詳細説明，請參閲“股票説明-所有權和轉讓限制”。

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們就有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

下面的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們優先股股票的某些一般條款。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款補充條款以及我們的章程(我們將應要求提供)的約束和約束。

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2021年3月31日，我們A系列優先股有2,023,551股，B系列可轉換可贖回優先股或B系列優先股有4,411,764股，沒有其他優先股發行和發行。

在受馬裏蘭州法律及本公司章程及細則所規定的限制的規限下，本公司董事會有權確定構成每一系列優先股的股份數量，並釐定其指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及本公司董事會或其正式授權委員會決議可能釐定的其他事項或事項。

與其發行的一系列優先股有關的招股説明書副刊將描述此類證券的具體條款，包括：

A系列優先股在我們公司清算時的股息和分派以及權利的支付優先於普通股。A系列優先股有權

以每股25美元的清算優先股(相當於固定年率每股1.875美元)，按季度收取每年7.50%的累積現金股息。A系列優先股可能在2022年12月31日及之後由我們根據自己的選擇贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加應計和未支付的股息。

A系列優先股的持有者一般沒有投票權；然而，如果A系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間(無論是否連續)，那麼A系列優先股的持有者將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。

B系列優先股優先於普通股，與A系列優先股平價，在我們公司清算時支付股息、分配和權利的優先順序。B系列優先股的清算優先股每股金額等於(1)-持有者在發行價上獲得12%的年回報率17.00美元和(2)-21.89美元(視調整而定)所需的金額，外加應計和未支付的現金股息(“清算優先股”)。

B系列優先股有累計股息，以現金支付，利率為：(A)3.75%至2021年12月31日及包括2021年12月31日，(B)2022年1月1日至2022年12月31日及包括在內4.00%，(C)2023年1月1日至2023年12月31日及其後6.50%，(D)2024年1月1日至2024年12月31日及其後12.00%和(E)2025年1月1日及之後15.00%。

從2022年1月1日起，B系列優先股可以根據持有者的選擇權進行轉換。B系列優先股的任何股票轉換都可以由公司根據其選擇以普通股、現金或兩者的任何組合進行結算。B系列優先股每股可轉換為若干普通股，等於(I)一(1)股普通股或(Ii)清算優先權的商除以20日每股成交量加權普通股價格中的較大者。

參見“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。

我們可以發行存托股份收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一部分權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存托股份中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的一份單獨的存託協議進行存入。在適用存託協議條款的規限下，存託收據的每位擁有人將有權按該存託收據證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本章程作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證以及我們的章程(包括與我們的優先股適用類別或系列相關的補充條款)的所有條款的約束和全部限制，通過參考這些條款，我們可以向本公司索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，本章程中有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不自稱是完整的。

優先股存託機構將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將與我們優先股股份相關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，但這些持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付一定的費用和費用。在此情況下，優先股存託機構將按照持有者擁有的存託憑證數量的比例，將收到的所有現金紅利或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對該存托股份進行分配。

在適用優先股的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關存托股份先前已被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦事處交付全部或零碎的優先股股份，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於待提取優先股股數的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。

每當吾等贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是吾等已向優先股託管人全額支付

將贖回的優先股的贖回價格加上相當於到指定贖回日為止應計和未支付的股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會違反吾等章程所有權限制的任何其他公平方法選擇。

自指定贖回日期起及之後，有關該等所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，該等所謂須贖回的存托股份將不再當作未償還，而證明該等所謂須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利，以及該等存託憑證持有人於贖回及交出該等存託憑證時有權享有的任何金錢或其他財產的權利除外。

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股股份的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示對該等託管股所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

在吾等發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，每張存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股的部分清算優先權。

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，均可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有實質性不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的修正，除非得到當時已發行的適用存託憑證證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證並指示其向持有人交付相關優先股以及由此代表的所有金錢和其他財產(如有的話)的權利，除非是為了遵守法律。在該等修訂生效時，每名未完成存託憑證的持有人，如繼續持有該存託憑證，即被視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議約束。

在以下情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存款協議，條件是：(I)為保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存款協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止存款協議，因此

優先股存託機構應在存託憑證持有人交出其持有的存託憑證時，向每位存託憑證持有人交付或提供該等存託憑證所證明的存托股份所代表的我們優先股的全部或零碎股份數量，以及優先股存託憑證所持有的任何其他財產與該等存託憑證相關的任何其他財產。我們同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在以下情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回；(Ii)與吾等清算、解散或清盤相關的優先股已進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，該等分派須證明代表該等優先股的存托股份；或(Iii)吾等優先股的每股相關股份均已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託憑證持有人要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責的費用和費用。

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，吾等可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且符合某些綜合資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關優先股的任何報告和通信。

無論是優先股託管人還是我們都不承擔責任，如果它被法律或任何其無法控制的情況阻止或延誤履行其在存款協議下的義務。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠履行吾等在該協議下各自的職責，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等及優先股將無義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

存託憑證的持有者將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

我們可以通過本招股説明書提出認股權證，以購買本招股説明書提供的任何證券。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與其中或適用的招股説明書附錄中指定的一名認股權證代理人訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書副刊將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如果適用)：

權證持有者將受到我們租船所有權和轉讓的限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股的股份。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容均載於招股説明書附錄中關於特定權利發行的規定。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分作為證物納入證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的下列條款(如適用)：

權利持有人將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們的債務證券和相關擔保(如果有)的某些一般條款和規定。當我們的經營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括公司提供的任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列債務證券的程度。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的經營合夥企業可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們的經營合夥企業和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為登記聲明的證物存檔，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以該等決議規定的方式、在高級人員證書中或通過補充契約來闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並將由本公司提供全面和無條件的擔保。通過我們的經營夥伴關係，我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。在適用的範圍內，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款有關的內容：

我們的經營合夥企業可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時到期和支付的金額低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金、任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息的信息。

如適用的招股説明書附錄所述，每種債務證券將由一種或多種以託管信託公司、託管機構或DTC的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為“經認證的債務擔保”)代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，記賬式債務證券不得以憑證形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及收取證書證券本金及任何溢價及利息的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們的經營合夥企業發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給我們。

“違約事件”指，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成我們或我們子公司的某些未償債務項下不時發生的違約事件。

如任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列的債務證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及所有債務證券的任何累算及未付利息，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該等債務證券的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及其任何累算及未付利息。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的任何應計和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的約束下，持有人

任何系列未償還債務證券本金佔多數的受託人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、任何溢價和利息，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們的經營合夥企業在我們的財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的責任人員知道該失責或失責事件，則受託人須在知悉該失責或失責事件發生後90天內，向該系列債務證券的每名持有人郵寄失責或失責事件的通知。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

我們的經營合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們的經營合夥企業還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意後，修改和修訂契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們的經營合夥企業不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們的經營合夥企業可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們的經營合夥企業將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則為發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金、任何溢價和利息，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的付款到期日作出的任何強制性償債基金付款，以及就該等債務證券而作出的任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有當我們的經營合夥企業向受託人提交了一份律師意見，聲明我們的經營合夥企業已從以下機構收到或發表了該意見，

美國國税局(IRS)作出裁決，或自契約簽署之日起對適用的美國聯邦所得税法進行修改，在這兩種情況下，根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會因存入、失敗和解除而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

契約失效和違約事件。如果我們的經營合夥企業對任何系列的債務證券行使瞭解除契約的選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

“外國政府債務”是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，發行人不能選擇贖回或贖回這些債務。“外國政府債務”指的是以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，或由發行或促使發行該貨幣的政府擔保的債務，這些債務以其全部信用和信用為質押，不能由發行人選擇贖回或贖回。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使該契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在有關情況下在處理其本身事務時所會行使或使用的程度相同。

通過引用併入其中的“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、股東或控制人將不會就吾等在債務證券或契約項下的任何義務，或就基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除紐約州綜合法第5-1401條和一般義務法第5-1401條以外的法律條款的衝突)。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC表示，它是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為了方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，或者選擇在適用的受託人或其他指定方滿意的較短時間內付款，我們也可以選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到相應的受託人或其他指定的人的書面指定的美國銀行賬户進行付款。

這些證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。然而，如果DTC通知我們它不願意或不能繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管人，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內沒有指定後續託管人，或者我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)，則DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，或者DTC在收到通知後90天內沒有指定後續託管人，或者DTC不再是代表該系列證券的證券的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，

我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

普利茅斯工業運營有限公司修訂和重新簽署的有限合夥協議(我們稱之為“合夥協議”)的具體條款和條款摘要如下。本摘要並不完整，受特拉華州法律和合夥協議的適用條款的約束，並受其全文的限制。有關詳情，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已作為註冊説明書的一份證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的運營夥伴關係成立於2011年3月，代表我們收購、擁有和運營物業。它是UPREIT的經營合夥企業，其結構通常被用來規定從希望推遲應税收益的所有者手中收購不動產，否則這些收益將在其財產處置時得到確認。這些業主可能還希望在他們的投資上實現多樣化，併為REIT的股票所有者提供其他好處。為符合税務方面的REIT資格的資產和收入測試，REIT在UPREIT(例如我們的經營合夥企業)的資產和收入中的比例份額將被視為REIT的資產和收入。

財產所有者通常可以在遞延納税的基礎上向UPREIT貢獻財產，以換取OP單位。此外，我們的經營夥伴關係的結構將是關於運營單位的分配，這將等同於對我們普通股持有者的分配。從發行之日起一年後，有限合夥人可以在我們的經營合夥企業中投標其運營單位，以換取現金，或者根據我們的選擇，在應税交易中贖回我們的普通股。

我們經營合夥企業的合夥協議包含一些條款，允許其他實體在某些情況下併入我們的經營合夥企業。如果發生這樣的合併，我們的有限合夥企業將發行額外的運營單位，這些單位將有權與其他運營單位的持有者享有相同的交換權。因此，任何這樣的合併最終都可能導致發行我們普通股的大量股票，從而稀釋其他股東的百分比所有權權益。

我們幾乎所有的資產都是通過我們的運營夥伴關係持有的。然而，如果我們的經營合夥企業的有限合夥人(與我們沒有關聯，並且持有所有與我們沒有關聯的有限合夥人持有的OP單位的50%以上)批准通過另一個實體擁有物業所有權，則我們可以通過我們的經營合夥企業以外的實體擁有投資。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有獨家權力管理和經營我們經營合夥企業的業務。

以下是我們經營合夥企業的合夥協議的某些條款摘要。此摘要不完整，並受合作伙伴協議中特定語言的限制。

當吾等接受認購股份時，吾等將(直接或透過我們的全資附屬公司)發售所得款項淨額實質上全部轉移至我們的經營合夥企業作為出資額；然而，吾等被視為已作出相當於從投資者收到的發售所得款項總額的出資額的出資額。我們的經營夥伴關係被視為同時支付了銷售佣金和與此次發行相關的其他成本。如果我們的經營夥伴關係在任何時候需要超過我們出資的額外資金，它可以向我們或其他貸款人借入資金。此外，我們有權促使我們的經營合夥企業以低於公允市場價值的價格發行合夥企業權益，如果我們真誠地得出結論認為這樣的發行符合我們和我們的經營合夥企業的最佳利益。

合夥協議要求我們經營合夥企業的方式將使我們能夠(1)滿足被歸類為房地產投資信託基金(REIT)的要求，(2)避免任何聯邦收入或消費税責任，(3)確保我們的經營合夥企業不會被歸類為“上市交易合夥企業”，這一分類可能導致我們的經營合夥企業被歸類為公司，而不是合夥企業。請參閲本招股説明書其他部分的“重要的美國聯邦所得税考慮因素--我們經營夥伴關係的税收方面”。

合夥協議規定，我們的經營合夥企業將按如下方式分配現金流：

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額一般根據合夥人的相對百分比權益分配給我們經營合夥企業的合夥人，因此，在遵守守則第704(B)和704(C)節的規定以及相應的財政法規的前提下，我們經營合夥企業的一個合夥企業權益的持有人將在每個納税年度獲得應税收入，金額一般等於持有我們其中一股的持有人所確認的應納税所得額。如果有任何損失，一般會根據合夥人在我們經營合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。我們有權修改合夥協議，以便以某種方式分配我們經營合夥企業的收入或虧損，以避免將可分配給某些免税合作伙伴的運營收入定性為守則所定義的“無關企業應税收入”。

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和義務後，我們經營合夥企業的任何剩餘資產都將根據其各自的資本賬户正餘額分配給資本賬户為正的合夥人。如果我們的資本賬在清盤後出現負餘額，我們可能有義務向我們的經營合夥企業提供現金，最高金額不超過這個負餘額。

除了我們的經營合夥公司在收購和經營房地產方面發生的行政和運營成本以及費用外，如果我們沒有支付，我們的經營合夥公司將支付我們所有的行政成本和費用，這些費用將被視為我們經營合夥公司的費用。這些開支包括：

我們經營合夥企業的有限合夥人，包括普利茅斯OP Limited，LLC，有權讓我們的經營合夥企業將其運營單位贖回為現金，或由我們自行決定贖回普通股。在任何一種情況下，支付的現金金額都將等於我們的股票數量的現金價值，如果運營單位在一對一的基礎上交換我們的股票，那麼這些股票就可以發行。

或者，我們也可以選擇為每個贖回的有限合夥單位發行一股普通股，以贖回OP單位。我們普通股的現金價值將等於在現金價值確定之日之前連續十個交易日普通股的每日收盤價的平均值。如果我們的普通股沒有上市，那麼我們普通股的每股現金價值將等於我們股票贖回計劃中當時適用的每股贖回價格。

但是，如果在行使時交付股份將(1)導致任何人擁有的股份超過我們的所有權限額，(2)導致股份由不到100人擁有，(3)導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，(4)導致我們擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租户10%或更多的所有權權益，則這些贖回權不得行使。或(5)為遵守證券法的目的，促使贖回有限合夥人的股份收購與我們股票的任何其他分配“整合”。

在符合上述規定的情況下，我們經營合夥企業的有限合夥人可以在其合夥單位發行之日起一年後的任何時間行使贖回權。但是，有限合夥人每年不得發出兩份以上的交換通知，且不得對少於1,000個OP單位行使交換權，除非該有限合夥人持有的OP單位少於1,000個，在這種情況下，其必須對其所有OP單位行使交換權。我們不希望在此向我們經營合夥企業的有限合夥人發行任何普通股，以換取他們的運營部門。相反，如果我們經營合夥企業的有限合夥人行使贖回權，而我們選擇用我們的普通股來滿足這種贖回，我們預計將發行與此類交易相關的未登記普通股或隨後的登記普通股。

吾等不得(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，(2)從事任何合併、合併或其他業務合併，或(3)轉讓我們經營合夥企業的普通合夥權益(向我們的另一家全資子公司除外)，除非發生該等退出、業務合併或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得等值的現金、證券或其他財產，其價值相當於他們在緊接交易前行使交換權時所獲得的金額，或除非在合併的情況下，有限合夥人獲得或有權獲得的現金、證券或其他財產的價值相當於他們在緊接該交易之前行使交換權時所獲得的金額，或者，除非在合併的情況下，有限合夥人獲得或有權獲得等值的現金、證券或其他財產。繼承實體將其幾乎所有資產貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的權益，並同意承擔我們經營合夥企業普通合夥人的所有義務。在我們的經營合夥企業中除普利茅斯OP Limited，LLC以外的有限合夥人的多數股權同意後，我們也可以進行業務合併或轉讓普通合夥企業的權益。除某些例外情況外，未經我們書面同意，有限合夥人不得以普通合夥人的身份轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益。

有限合夥權益的持有者投票權有限。(一)影響有限合夥企業權益轉換或交換權的修改，(二)影響有限合夥人獲得分配權利的合夥協議修改，(三)改變合夥企業損益分配的修改，以及(四)要求有限合夥人承擔向合夥企業追加出資義務的修改，只需經有限合夥人過半數同意即可。(四)任何影響有限合夥企業權益轉換或交換權的修改，以及(二)影響有限合夥人獲得分配權的修改，(三)改變合夥企業盈虧分配的修改，以及(四)要求有限合夥人承擔向合夥企業追加出資義務的修改。

以下是關於我們公司和我們證券持有者的當前美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要。就本討論而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指普利茅斯工業房地產投資信託基金公司，不包括其任何子公司，除非另有説明。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

2017年12月22日，俗稱《減税和就業法案》的立法頒佈。減税和就業法案對與個人和公司徵税相關的美國聯邦所得税規則進行了重大修改，通常在2017年12月31日之後的納税年度生效。除了降低企業和非企業税率，減税和就業法案還取消和限制了各種扣減，取消了企業替代最低税(AMT)，改變了現有AMT抵免的實現方式，限制了利用淨營業虧損的能力，並提供了無限期的結轉。適用於個人的大多數變化都是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。減税和就業法案對税收規則進行了許多大大小小的改變，這些改變不會直接影響REITs，但可能會影響我們的股東，並可能間接影響我們。2020年3月27日，旨在支持新冠肺炎大流行期間經濟的立法，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案。CARE法案對減税和就業法案的某些條款進行了技術性修正或臨時修改。因此，我們敦促潛在投資者就減税和就業法案、CARE法案以及任何其他法律、法規或行政發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

我們無意中使用IRS Form 1120-REIT提交了截至2011年12月31日的納税年度的美國聯邦所得税申報單。因此，我們無意中選擇了截至2011年12月31日的納税年度的REIT。在向國税局尋求救濟後，國税局於2月5日向我們發出了一封私人信件，

2015年，美國國税局(IRS)得出結論，在截至2011年12月31日的納税年度，我們將被視為沒有參加REIT選舉。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則納税，提交截至2012年12月31日的應税年度的IRS Form 1120-REIT。儘管美國國税局發給我們的私人信函裁決沒有提到我們選擇在截至2012年12月31日的納税年度作為REIT徵税，但我們相信我們實際上選擇了作為REIT徵税，並以允許我們根據守則從截至2012年12月31日的納税年度開始符合REIT資格的方式運營。我們沒有要求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格作出裁決，也不能保證我們的運作方式會符合或保持房地產投資信託基金的資格。

德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)在此次發行中擔任我們的税務顧問。Dentons US LLP將向吾等提交意見，指出自截至二零一二年十二月三十一日止的課税年度開始，並在若干假設及資格的規限下，我們的組織一直符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們實際及建議的運作方法已經並將繼續使我們能夠在該課税年度及其後符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。此外，必須強調的是，德頓美國有限責任公司的意見將基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，該意見將以我們在本招股説明書中陳述的事實陳述為基礎。Dentons US LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際年度運營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Dentons US LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。此外，本招股説明書中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行修改，可能具有追溯性。德頓美國有限責任公司沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

除上述規定外，自截至二零一二年十二月三十一日止應課税年度開始，吾等相信本公司的組織及營運，並將繼續以使我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金申請課税的方式進行組織及營運。然而，除了以上討論的問題外，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種測試，包括通過實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股權多樣性。因此，不能保證我們已經組織並將以符合或保持REIT資格的方式組織和運營，或將繼續以符合資格或保持資格的方式組織和運營。見“--我們公司的税收--不合格”。

守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。下面闡述了法典中管理房地產投資信託基金及其證券持有人的聯邦所得税待遇的條款的實質性內容。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的相關規則和條例，以及對守則和這些規則和條例的行政和司法解釋的限制。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們通常不會被要求為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦公司所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。

但是，我們可能需要按如下方式繳納美國聯邦税：

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

該守則規定，第(1)至(4)項(首尾兩項包括在內)必須在整個課税年度內符合，而第(5)項則必須在12個月的課税年度的最少335天內，或在12個月以下的課税年度的相應部分內，符合第(5)項的規定。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠多的股票，這些股票具有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在相關時間段內滿足條件(1)至(9)(包括這兩個條件)。此外，我們的章程規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。這些股份所有權和轉讓限制在本招股説明書的“普通股説明-所有權和轉讓限制”中進行了説明。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足上述第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句所規定的外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中包含的規則，該規則要求我們確定

若吾等實際擁有吾等股份，而吾等並不知道或經合理努力亦不會知道吾等未能符合上述條件(6)所述要求，吾等將被視為已符合此要求。見“--我們公司的税收--不合格”。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於美國聯邦所得税的目的，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，在我們的經營合夥企業在聯邦所得税方面被視為合夥企業期間，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司中被視為合夥企業或被忽視實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中描述的要求，包括下面描述的總收入和資產測試。在我們的經營合夥企業被視為一個被聯邦所得税忽視的實體期間，它不會被作為一個單獨的實體對待，經營合夥企業的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都將被視為我們的資產、負債和收益、收益、損失項目。, 扣除額和信用額。下面的“-經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”一文對管理合夥企業和有限責任公司的美國聯邦所得税規則作了簡要概述。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制其任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

吾等可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而根據守則，吾等擬將其視為“合資格REIT附屬公司”。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為“應税REIT子公司”，則該公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不繳納聯邦所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權不違反證券所有權的限制，如下文“-我們公司的税收-資產測試”中所述。

我們擁有一家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務。

其母公司房地產投資信託基金(REIT)。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外，如果有關應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比和利息支出的某些測試不合格，則可以阻止應税房地產投資信託基金子公司直接或間接為其提供資金的債務扣除利息。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受以下5%或10%的資產審查的限制，其運營將受上述規定的約束。見“--我們公司的税收--資產測試”。

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產按揭有關的投資或不動產按揭中獲得至少75%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的總收入)，包括“不動產租金”、由不動產按揭充分擔保的債務的利息，以及某些類型的臨時性投資。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

第二，在每個課税年度，我們必須至少有95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入)來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述各項的任何組合。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下才符合“房地產租金”的要求，前提是必須滿足以下所有條件：

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們一般不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，我們可能故意不滿足這些條件中的一些條件，只要根據我們税務律師的建議，不會危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位。此外，在動產租金的限制方面，我們並沒有取得租客的不動產和動產的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

如果我們就停車位提供的某些服務是由我們沒有直接或間接收入的獨立承包商提供的，或通過應税REIT子公司提供的，並且滿足某些其他條件，則我們在物業使用停車位所獲得的收入一般將構成毛收入測試中的房地產租金。(C)如果我們就停車位提供的某些服務是由我們沒有直接或間接收入的獨立承包商提供的，或者是由應税REIT子公司提供的，那麼就毛收入測試而言，我們通常將構成房地產租金。我們相信，我們從泊車位所得的收入符合這些標準，因此，在總收入測試中，我們會把物業租金計算在內。

就總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收取或累算的任何款額，而該等款額的全部或部分的釐定以任何方式視乎任何人的收入或利潤而定。但是，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收入或應計金額排除在“利息”一詞之外。利息收入構成符合75%毛收入標準的合格抵押貸款利息，前提是標的債務是由不動產抵押擔保的。如果我們就以不動產和動產作抵押的按揭貸款收取利息收入，而該動產的公平市值不超過所有該等物業的總公平市值的15%，則就75%總入息審查而言，該筆利息收入將被視為符合資格的按揭利息。然而，如果非土地財產的公平市值超過所有抵押按揭貸款的房地產和非土地財產的總公平市值的15%，那麼這筆貸款將不會被視為完全由房地產擔保，利息收入必須在房地產和其他財產之間分攤，而我們從這項安排中獲得的收入只有在利息可以分配給房地產抵押的情況下，才符合75%總收入測試的資格。在這種情況下，我們需要將每年的利息收入按分數分配給不動產擔保，分數的分子是不動產擔保的價值。

貸款是在我們承諾收購貸款時確定的，其分母是當年貸款的最高“本金金額”。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不會構成毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。“套期保值交易”一詞如上所述，一般是指我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行的或將要進行的借款的利率變化或波動；(2)根據75%或95%毛收入測試的合格收入項目的貨幣波動；或(3)為對衝先前套期保值交易的收益或損失而進行的新交易，如先前對衝交易的對象是財產或債務。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入很可能不會在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得股息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息收入的可分配份額。這樣的股息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準。

我們將監控我們不符合資格的收入的數額，並將採取行動，將這些收入控制在總收入測試的範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可以利用濟助條款：

不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並非出於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上面在“我們公司的税收-總則”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了我們作為房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

我們出售作為庫存持有的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。根據現行法律，物業是作為存貨持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們的經營合夥公司打算持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的經營合夥企業的投資目標偶爾出售物業。我們不打算進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會

成功地主張我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的違約税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供任何服務而誇大的房地產租金。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的任何金額。重新確定的TRS服務收入是指應税房地產投資信託基金子公司應歸因於向房地產投資信託基金或代表房地產投資信託基金提供服務的總收入，其範圍為應納税房地產投資信託基金子公司的收入應增加，以反映該等服務的公平收費。

如果我們的應税房地產投資信託基金子公司為我們的租户提供服務，我們打算將支付給任何該等應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的費用設定為公平費率，儘管支付的費用可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地提出了這樣的主張，我們將被要求為超出實際支付金額的租户服務費支付100%的懲罰性税款。

在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須通過與我們資產的性質和多樣化有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下人員代表：

其次，證券(包括一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券)可能不超過我們總資產價值的25%，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在包括在25%資產類別的投資中，除對任何其他房地產投資信託基金、任何合格房地產投資信託基金子公司和應税房地產投資信託基金子公司的投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們擁有的證券不得超過任何一家發行人的未償還證券總投票權或價值的10%，除非在10%價值測試的情況下，滿足“直接債務”避風港的證券或由合夥企業發行的證券本身可以滿足75%的要求。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款，任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益來確定，為此，不包括守則中描述的某些證券。

第四，一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券可能代表我們總資產價值的不超過20%。我們的經營合夥企業可能擁有某些公司的股票，這些公司與我們一起被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。只要每家公司都有資格成為應税房地產投資信託基金子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的股票持有量限制。我們打算我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值不超過我們總資產價值的20%。不能保證國税局不會不同意我們對這類資產價值的判斷。

第五，公開發售的REITs的債務工具可以代表我們總資產的不超過25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非將公開發售的REITs的債務工具納入房地產資產的含義，房地產資產的有效期從2015年12月31日之後的應税年度開始。

如果我們投資的按揭貸款並非以不動產作十足抵押，則就75%資產審查而言，只要該非土地財產的公平市值不超過抵押該按揭貸款的不動產及非土地財產的總公平市值的15%，該按揭貸款仍會被視為房地產資產。在抵押按揭貸款的非土地財產的公平市值超過抵押貸款的不動產和非土地財產的總公平市值的15%的範圍內，就75%的資產審查而言，只有一部分抵押貸款可被視為房地產資產。

資產測試必須在我們(直接或通過我們的經營合夥企業)從適用的發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時滿足，也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在經營合夥企業中的利益增加而產生)。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使贖回/交換權利，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內收購證券或其他財產(包括我們在經營合夥企業中的權益增加)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不符合資格的資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們是否在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天後6個月內處置不符合資格的資產或以其他方式滿足該等測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，其中以較小者為準：(A)在發現不符合資產測試的季度的最後一天後的6個月內，或(B)在以下期間中，我們是否處置了不符合資格的資產或以其他方式滿足該等測試對於由於合理原因而非由於故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以採取以下措施避免在30日治療期後取消房地產投資信託基金的資格，措施包括(I)處置足夠的不符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或之後的6個月內通過資產測試，或者(A)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或之後的6個月內，採取其他行動，以避免在30天治療期後取消房地產投資信託基金的資格，這些措施包括：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或(Ii)繳交的税款相等於(A)50,000元或(B)最高公司税率乘以不合資格資產所產生的淨收入兩者中較大者，及(Iii)向美國國税局披露某些資料。

儘管我們打算滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營合夥企業在發行人(包括應税REIT子公司的權益)的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向我們的股東分配不同於資本利得股息的股息，股息的金額至少等於以下金額：

為此，我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”將在我們收購資產後的五年內，在我們從現在或曾經是C公司的公司出售我們從該公司收購的任何資產時確認的收益中支付的任何税款中減去，在該交易中，我們的資產基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，該資產的公平市值是在我們收購該資產的時候確定的。

我們通常必須在與之相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的，即使這些分配與上一年有關，因為90%的分配要求。為了考慮我們的分配要求，除非我們有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金”，否則分配的金額不能是優先的--也就是説，被分配的股票類別的每個股東都必須與該類別的其他所有股東一樣受到同等對待，任何類別的股票都不能被視為一個類別，而不是按照其股息權作為一個類別對待。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一個“公開發行的房地產投資信託基金”。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了至少90%，但不到100%的調整後的“REIT應税收入”，我們將被要求按正常的公司税率為未分配的金額繳税。我們打算及時進行分配，以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取必要的步驟，促使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。在這些情況下，我們可以借入資金支付股息，或者通過分配其他財產來支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚一年向股東支付“不足股息”來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但在支付該股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85%的該年度普通收入、95%的當年資本利得淨收入和以前期間任何未分配的應税收入的總和。任何一年徵收消費税的任何普通收入和淨資本利得，都被視為在該年度分配的數額，用於計算該税。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。我們在REIT選舉生效日期之前積累的任何收益和利潤都將在我們選擇REIT地位的第一個納税年度結束前分配給登記在冊的股東。

從2017年12月31日之後的納税年度開始，經減税和就業法案修訂的該法第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨業務利息支出、淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。

只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於“守則”第469(C)(7)(C)條所指的“選擇房地產行業或業務”，即涉及房地產開發、重建、建造、重建、收購、改裝、租賃、運營、管理、租賃或經紀的行業或業務。如作出上述選擇，該等選定的不動產行業或業務所持有的可折舊不動產(包括若干改善)必須根據守則下的另類折舊制度進行折舊，而該制度一般較守則所規定的一般適用的折舊制度為差。

上述利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的分配要求。同樣，這一限制可能會導致我們的應税房地產投資信託基金子公司擁有更多的應税收入，因此可能會比其他情況下承擔更大的公司税負擔。

我們可以處置交易中的財產，這些交易旨在符合本守則規定的同類交易所的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能會繳納美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得特定的補救條款。除了違反總收益測試和資產測試(上文描述了補救條款)的情況外，如果違規行為是由於合理原因而不是由於故意疏忽，這些補救條款通常會對每一次違規行為處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的徵税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入繳納税款，包括任何適用的替代最低税(2018年前的納税年度)。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不能扣除向股東分配的任何金額，我們也不會被要求向股東分配任何金額。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。另外，如果我們不能獲得參賽資格

作為房地產投資信託基金，所有分配給股東的股息都將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

我們的所有投資都將通過我們的經營夥伴關係間接持有。此外，我們的經營合夥企業將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們預計這些公司將被視為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體。一般來説，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體都是“直通”實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應税收入的計算以及REIT的分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。見“--我們公司的税收--總則”。

我們在經營合夥企業以及附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，一個本來會被歸類為合夥企業的實體，如果符合美國聯邦所得税的目的，如果它是“公開交易的合夥企業”，並且滿足了某些其他要求，那麼它仍然可以作為公司納税。合夥企業或有限責任公司如果其權益在既定的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的實質上隨時可以交易，按照適用的財政部法規的含義，將被視為公開交易的合夥企業。如果合夥企業的所有權益是在一個或多個不需要根據證券法登記的交易中發行的，並且考慮到某些所有權歸屬和反避税規則(“100個合夥人避風港”)，合夥企業的合夥人在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易。如果我們的經營合夥企業不符合100合夥人安全港的資格，但如果我們的經營合夥企業在任何課税年度內轉移的資本或利潤的百分比總和不超過我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%，則我們經營合夥企業的權益仍將被視為不容易在二級市場或相當於二級市場上交易，但某些例外情況除外。為了這2%的交易安全港, 我們在經營合夥企業中的利益不包括在我們經營合夥企業的資本或利潤中的百分比權益的確定中。此外，這2%的交易安全港不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一筆或多筆交易中的轉讓，這些交易總共佔我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%以上。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有權採取任何我們認為必要的步驟，以防止在我們的經營合夥企業中進行任何可能導致我們的經營合夥企業成為上市合夥企業的利益交易，包括確保遵守這2%的交易安全港所需的任何步驟。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或被忽視的實體，我們預計我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司都不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果我們的經營夥伴關係被視為

作為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，它不符合100合夥人安全港的資格，而且沒有適用的財政部法規中的某些其他安全港條款，我們的運營合夥企業可以被歸類為上市合夥企業。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，那麼它將作為一個公司納税，除非它有資格獲得法定的“90%的合格收入例外”。在這一例外情況下，如果一家上市合夥企業90%或更多的總收入包括股息、利息、“不動產租金”(這一術語是為了適用於REITs的規則的目的而定義的，但經過某些修改)、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則不需繳納公司級税。然而，如果任何這樣的實體不符合這一例外條件，或者作為一家公司應該納税，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。見“-本公司的税收-資產測試”和“-本公司的税收-收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參見“--我們公司的税收--不合格”。此外，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的税收狀況的改變可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。

合夥協議通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。然而，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定和財政部在其下的規定，則出於税收目的，這些撥款將被不予理會。一般而言，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求及其下的庫務條例，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配是為了符合守則第704(B)節的要求以及根據該條款制定的財政部條例。

根據守則第704(C)節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人在出資時從與財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時的公允市值或賬面價值與出資財產的調整計税基準之間的差額，並不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。

我們一般擁有的任何合夥權益的調整税基將為：

在我們再次有足夠的基礎吸收損失之前，分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被計入美國聯邦所得税目的。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將

為了合夥企業的利益，降低我們調整後的税基。超過我們合夥企業權益基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

一般來説，合夥企業通過出售持有超過一年的財產而實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或重新收回成本的收益的任何部分除外。我們從任何合夥企業出售庫存或其他財產中獲得的收益份額，主要是在合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户的，我們將被視為來自被禁止交易的收入，並繳納100%的税。見“--我們公司的税收--收入測試”。

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據這些規則(通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。雖然不確定這些規則的某些方面將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們呼籲投資者就這些規則及其對他們投資我們證券的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

以下摘要介紹了購買、擁有和處置我們的證券時需要考慮的重要美國聯邦所得税事項。本摘要假設您持有我們的證券為“資本資產”(一般來説，根據守則第1221節的含義持有用於投資的財產)。它沒有根據您的特定情況説明可能與您相關的所有税收後果。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法接受特殊待遇的個人的相關税收後果，除非特別註明。接受特殊待遇的持有人包括但不限於：

如果您正在考慮購買我們的證券，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何後果。

當我們使用術語“美國持有者”時，我們指的是我們證券的持有者，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者是：

如果您持有我們的證券，並且不是美國持有者、合夥企業或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，則您是“非美國持有者”。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有我們的證券，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問。

我們當前或累積收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得股息和某些以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的“-税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下享受股息扣除，也沒有資格享受適用於非公司美國持有人(包括個人)的合格股息收入的優惠税率，除非在下面的“税率”規定的範圍內。在2026年1月1日之前的納税年度，非法人美國持有人可能有權扣除他們從我們那裏獲得的普通REIT股息的20%。為了確定對我們股票持有人的分配是來自當前還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股票上進行的分配超過了我們當前和累積的收益以及可分配給這些股票的利潤，這些分配將首先被視為向美國持有者免税返還資本。這種待遇將使美國持有者在這類股票中的調整税基按分配金額減少，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中調整後的税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期支付給登記在冊的持有人，只要我們在次年1月31日或之前實際支付股息，我們將被視為既由我們支付，也由持有人在當年12月31日收到。

我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有者徵税，前提是這些收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為當年支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的總資本利得股息的一部分，按照我們為美國聯邦所得税目的確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的總股息與為美國聯邦所得税目的確定的總股息的比例分配給每一類股本的持有者。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給股東的資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是以資本利得股息的形式分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們如此選擇的範圍內，美國持有者通常會：

持有者不得在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以潛在地抵消我們未來的收入。

我們的分派以及美國持有者出售或交換我們股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常將無法對這一收入或收益應用任何“被動損失”。為了計算投資利息限額，美國持有者可以選擇將資本利得股息、出售我們股票的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。本公司作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。

出售或處置我們證券的美國持有者將為聯邦所得税目的確認損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及持有者在證券中的税收調整基礎。

目的。除下列規定外，如果持有者持有此類證券超過一年，該損益將屬於長期資本損益。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過6個月的證券時確認損失，在適用某些持有期規則後，只要美國持有者收到我們要求視為長期資本收益的分配，確認的損失將被視為長期資本損失。

根據守則第302節的規定，贖回或購回本公司股票將被視為分派(如上所述，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們的股本股份，包括我們在我們公司的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於美國股東是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果我們股票的贖回或回購被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。出於税收目的，美國股東在贖回或回購的股票中的調整基礎一般將轉移到其在我們股票中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於贖回或回購我們的股票的聯邦所得税後果。

如果我們股票的贖回或回購不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税出售或交換，其方式在“-處置我們的證券”中描述。

就美國持有人在“外國金融機構”的賬户向“外國金融機構”支付的某些款項，可能會按30%的費率扣繳。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣條款對他們對我們證券的所有權和處置的影響(如果有的話)以及該條款的生效日期。請參閲“-外國帳户”。

我們必須向我們的美國持有者和美國國税局報告每個歷年支付的股息金額，以及預扣的税款金額。根據備用扣繳規則，除非美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用扣繳的損失，或者以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則美國持有人可能會就支付的股息受到備用扣繳的備用扣繳。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何作為備用預扣支付的金額都可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的持有者。見“-對我們證券的非美國持有者徵税”。

我們的股息收入和出售股票所產生的收益一般不會是免税持有人的無關企業應税收入，除非如下所述。然而，如果免税持有者將其股票作為“債務融資財產”持有，則這些收入或收益將是無關的企業應税收入。一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免徵美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成無關的企業應税收入，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票產生的收入。這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“預留”和準備金要求。

然而，儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息可能被視為與持有房地產投資信託基金權益超過10%(按價值計算)的某些信託無關的企業應納税所得額。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證這種情況會一直存在。

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的證券徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法律對我們證券的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益或“USRPI”的收益，也不能被我們指定為資本利得股息的分配(以下描述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。如果這種分配被視為與非美國持有者在美國貿易或業務中的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國持有者對分配徵税的方式相同，如果是公司非美國持有者，還可能繳納30%的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

超過我們當前和累積收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要這些分派不超過持有者股票的調整基數，而是會超過調整後的基數，就不會向非美國持有者徵税。

降低此類股票的調整基數。如果此類分配超過非美國持有者在此類股票中的調整基礎，它們將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收處理如下所述。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。儘管如此，出於扣繳的目的，我們預計所有分配都將從我們當前或累積的收益和利潤中支付。然而，如果後來確定分配的金額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額通常應該退還。

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據1980年外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的相同税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，任何外國公司的非美國持有者也可能被徵收30%的分支機構利潤税或適用所得税條約規定的較低税率。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，對於在位於美國的成熟證券市場“定期交易”的任何類別的股票的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股票持有人(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者並非也是合格股東實際或建設性地擁有。, 超過我們股本的10%。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。我們股票的非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國持有者股票留存淨資本利得的金額，一般應與非美國持有者的實際資本利得股息分配方式相同。根據這種方法，如果非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有人將能夠抵銷他們因我們為此類留存資本利得按比例繳納的税款而產生的美國聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過了他們的實際美國聯邦所得税債務。如果我們

將我們的淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國股東應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

除以下所述外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置我們的股票時確認的收益一般不需繳納美國税，除非該股票構成USRPI。一般來説，組成“美國房地產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在規定的測試期內，非美國持有者直接或間接持有的股票價值始終低於50%，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在任何適用時間持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控股的合格投資實體”。由於我們的普通股是(我們預計，將繼續)公開交易的，所以不能保證我們將繼續是一家“國內控制的合格投資實體”。

儘管如上所述，如果(A)對我們股票的投資被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，則非美國持有人從出售、交換或其他不受FIRPTA約束的應税處置中獲得的收益將向非美國持有人徵税，在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但外國公司的非美國持有人可能還需繳納30%的分支機構利得税或適用所得税條約規定的較低税率，或者(B)如果非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國居民外國人，在這種情況下，該非美國居民個人的資本利得將被徵收30%的税(減去某些資本損失)。(B)如果非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民，則該非美國居民個人的資本利得税將被徵收30%的税(減去某些資本損失)。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置我們的股票，並且(2)收購、或訂立合同或期權收購，則在處置我們的股票時，非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，或者(2)非美國持有人在分配除息日期之前30天內處置我們的股票，其中任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益。, 由第(1)條所述的30日期間的第一天起計的61天期間內該證券的其他股份。如果非美國持有者在截至上一句第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時間持有的股票不超過5%，且該股票類別是適用的財政部法規所定義的“定期交易”，則前述句子不適用於該非美國持有者。

即使我們在非美國持有者出售我們的股票時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股票或進行其他應税處置所產生的收益也不會作為出售USRPI而根據FIRPTA繳納美國税項：

此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股份。這些股東對我們股票的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，“合格外國養老基金”或其所有權益均由“合格外國養老基金”持有的實體處置我們的股票不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售、交換或其他應税處置我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有者相同的方式繳納定期的美國聯邦所得税(受

任何適用的替代性最低税額和非居民外國人的特殊替代性最低税額)。此外，如果我們股票的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們股票的適用類別的股票不是在成熟的證券市場“定期交易”的，該股票的購買者將被要求扣留並匯給美國國税局(IRS)購買價格的15%。

根據守則第302節，贖回或購回本公司股票將被視為分派(並按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。見“-我們證券的應税美國持有者的税收-由我們贖回或回購。”如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。見“-對我們證券的非美國持有者徵税--一般情況下的分配。”如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在“-對我們證券的非美國持有者徵税--出售我們的股票”中描述。

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，我們股票的持有者可能在分配方面受到備用扣繳的約束，除非持有者：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的持有者也可能受到美國國税局的處罰。一般情況下，作為備用預扣支付的任何金額都可以申請抵免持有人的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的持有者。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，只要非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回所得的款項，由經紀商的外國辦事處或通過其外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和備用扣繳，否則非美國持有人通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得的付款通常會受到信息報告和備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入持有者的美國聯邦所得税義務中。我們證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解向他們申請備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

非公司納税人的長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管取決於資產的特點

產生這些收益，並根據我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)。資本利得股利只有在我們恰當地將其指定為“資本利得股息”的範圍內才有資格享受上述比率。一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不是“資本利得股息”，應按適用於普通收入的税率徵税，個人的最高税率為37%。然而，房地產投資信託基金適當指定為“合格股息收入”的股息，在非公司納税人的情況下，最高税率為20%。一般而言，房地產投資信託基金應付的股息只有在納税人就房地產投資信託基金的股票符合若干持有要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於房地產投資信託基金從某些應課税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或在公司/房地產投資信託基金層面應納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一課税年度保留並納税的應納税收入)的範圍內，才有資格作為合格股息收入納税。此外，某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需要額外支付3.8%的醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置我們的證券所產生的股息和資本收益。潛在投資者應根據他們的具體情況，就適用的税率諮詢他們的税務顧問。在2026年之前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項(包括向通過此類外國金融機構或非美國實體持有我們股票的美國持有者支付的款項)徵收預扣税。具體地説，可以對我們股票的股息或債務證券的利息徵收30%的預扣税，在每種情況下，這些股息或債務證券的利息都要支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都是本準則所定義的)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(按照本準則的定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或(3)該外國金融機構或(3)該外國金融機構或(3)該外國金融機構或(3)該外國金融機構或非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據該準則的定義)。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，承諾除其他事項外，確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於支付我們股票的股息或我們債務證券的利息。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們的股本或債務證券的投資中可能適用的預扣。

下面的摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將不超過美國聯邦所得税的原始發行折扣的最低金額。

使用應計税制會計方法並編制“適用財務報表”的債務證券的美國持有者必須在其“適用財務報表”中將債務證券收入計入收入的納税年度之前確認這些收入。美國國税局(IRS)已經發布了納税人可能依賴的擬議規定，聲明原始發行折扣和市場折扣將不受這些特殊的時間規則的約束。這些規則可能要求美國持有者比以下討論的税收規則所確認的收入更早報告收入。潛在的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資的影響。

聲明利息和市場折扣。債務證券的美國持有者將被要求根據他們的税收會計方法，將債務證券的聲明利息計入聯邦所得税目的總收入中。購買債務證券的人應注意，持有和處置債務證券可能會受到守則的市場折價條款的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折扣價購買債務證券，然後確認處置債務證券(包括贈與或到期日付款)的收益，在贈與的情況下，收益或增值中較小的，以及美國持有人持有債務證券期間積累的市場折扣部分，將在處置時視為普通利息收入。為此，以市場折扣價購買包括以低於債務證券規定本金的價格在原始發行後購買。市場貼現規則還規定，以市場折扣獲得債務證券且不選擇在當前基礎上將市場折扣包括在收入中的美國持有人可能被要求推遲購買或攜帶債務證券所產生或維持的債務的可扣除利息支出的一部分，直到美國持有人在應税交易中處置債務證券。

以市場折扣獲得的債務證券的美國持有者可以選擇在債務證券的折扣產生時將市場折扣計入收入中，要麼是直線計入，要麼如果當選，則是在不變利率的基礎上計入市場折價。目前的納入選擇一旦做出，將適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果債務證券的美國持有者根據前一句話選擇在收入中計入市場貼現，則上述關於出售該債務證券的普通收入的確認或該債務證券的特定其他處置以及與該債務證券相關的債務的延期利息扣除的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。一般來説，如果作為資本資產持有的債務證券的計税基礎超過債務證券到期時的應付金額，超出的部分可能構成美國持有人可以選擇按不變利率法攤銷的可攤銷債券溢價，並扣除從美國持有人購買之日到債務證券到期日期間的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將相關債務證券的税基減少允許的可攤銷債券溢價的總扣除額。

出於聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣除被視為對相關證券利息收入的抵消。每個潛在的購買者都被敦促諮詢其税務顧問，以瞭解將這一溢價作為聯邦所得税利息收入的抵銷對待的後果。

超過規定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息和債務證券本金的款項。除非發行任何該等債務證券所依據的招股章程補充文件另有規定，否則吾等擬採取的立場是，該等債務證券不應因該等額外付款而被視為或有付款債務工具。這一狀況在一定程度上是基於關於截至債務證券發行之日，必須支付此類額外金額的可能性的假設。假設該地位得到尊重，根據任何此類贖回或回購(視情況而定)向美國持有者支付的任何金額都將按以下“-美國持有者-處置”中所述的方式納税。這一立場對美國持有者具有約束力，除非該持有者按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局可能採取與我們相反的立場，這可能會影響美國債券持有人收入的時機和性質，以及債務證券扣除的時機。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於我們的債務證券及其後果諮詢他們的税務顧問。

性情。一般來説，債務證券的持有者將在出售、交換、贖回、到期付款或其他應税處置債務證券時確認損益。損益是通過(A)收到的財產的現金金額和公平市場價值與(B)美國持有人在債務證券中的納税基礎之間的差額來衡量的，該差額增加了美國持有人以前包括在收入中的任何市場折扣，並減去了在債務證券期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。然而，收到的現金金額和其他財產的公平市場價值不包括現金或其他財產，這些財產可歸因於支付以前未包括在收入中的應計利息。

將作為普通收入徵税。根據上述市場貼現和可攤銷債券溢價規則，只要債務證券是美國持有者手中的資本資產，並且持有時間超過一年，任何收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額一般是有限制的。

利息。根據下面關於備用預扣的討論和關於上述某些外國賬户預扣的討論，支付給非美國持有人的債務證券的利息如果與該持有人在美國貿易或業務中的行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：

該聲明可以在美國國税局表格W-8BEN或實質上類似的表格上作出，非美國持有者必須在更改後30天內通知扣繳義務人報表上的信息有任何變化。

非美國持有者一般也將免除利息預扣税，前提是該金額與該持有者在美國貿易或業務中的行為有效相關，並且持有者為我們提供了適當的證明(如下文“-非美國持有者-美國貿易或商業”一節所述)。

如果非美國持有人不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國和非美國持有者居住國之間的税收條約，這一税率可以降低或取消。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。根據下面關於備用預扣的討論和關於某些外國賬户預扣的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或債務證券出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所確認的收益的預扣税，只要：(I)收益與美國貿易或企業的非美國持有人的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構)和(Ii)如果非美國持有者是個人，則該非美國持有者在納税處置年度內不在美國183天或更長時間，或者未滿足某些其他要求。(Ii)如果非美國持有者是個人，則該非美國持有者在納税年度內不在美國183天或更長時間，或者未滿足某些其他要求。非美國持有者如果是個人，不符合這一免税條件，應諮詢他或她的税務顧問，瞭解該持有者在債務證券上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。

在某些情況下，我們可能被要求支付超過規定利息和債務證券本金的某些款項。除非在適用的招股説明書附錄中另有描述，否則此類付款一般應視為為債務證券支付的額外金額，但須遵守上述規則。

美國貿易或商業。如果債務擔保支付的利息或處置債務擔保的收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約，非美國持有人維持一個通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，非美國持有人通常將按與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國股東可能需要繳納相當於其在應税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約，它有資格享受較低的税率。為此，如果債務抵押的利息或處置債務抵押的收益實際上與公司經營美國貿易或業務有關，則該利息或收益將計入收益和利潤。

關於債務證券的後備扣繳和信息報告。支付給非美國持有者的利息，如上所述，已經收到必要的認證(或以其他方式獲得豁免)，通常不會受到備用扣繳的約束。如果我們或我們的付款代理實際知道該持有人是美國人(或知道任何此類豁免的條件實際上並不滿足)，則本豁免不適用。信息報告(在美國國税局表格1042-S上)通常適用於利息支付，即使提供了證明並且利息免徵30%的美國聯邦預扣税。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。

只要外國經紀人與美國沒有特定類型的特定關係，信息報告和備用預扣通常都不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處完成的債務證券處置收益的支付。信息報告和備用預扣通常適用於由任何經紀人的美國辦事處完成的債務證券處置收益的支付，除非經紀人能夠可靠地將付款與美國國税局W-8BEN表格相關聯，否則，信息報告和備用扣繳通常不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處完成的債務證券處置收益的支付，除非該經紀人能夠可靠地將付款與美國國税局W-8BEN表格相關聯，否則，信息報告和備用扣繳通常不適用於由外國經紀人的外國辦事處完成的債務證券處置收益的支付，美國國税局W-8BEN-E表格或其他證明個人是付款的外國受益人的文件。信息報告通常也適用於通過美國經紀人或與美國有特定類型特定關係的外國經紀人的外國辦事處進行的債務證券處置收益的支付，除非經紀人能夠可靠地將付款與美國國税局表格W-8BEN、美國國税局表格W-8BEN-E或其他證明此人是付款的外國受益人的文件相關聯。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從持有者的付款中扣繳的任何金額都可以從持有者的實際美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，並且只要持有者向美國國税局提交適當的表格和/或申報單，就可以獲得超過該持有者實際美國聯邦所得税負擔的任何扣繳金額的退款。

潛在持有者應認識到，美國目前對在美國投資的聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。參與立法程序的人員、美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，導致對法規的修訂，對既定概念的修訂解釋，以及法律上的變化。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何聯邦税收。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收待遇和對我們證券投資的影響。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照銷售時的市價、與當時市價相關的價格或者按照約定的價格，以固定價格或者可以變動的價格發售證券。我們也可以不時授權交易商或代理人按照適用招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

根據本招股説明書提供的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書副刊自行轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場進行銷售；及(Vi)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

本公司向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券經銷的交易商、代理人可以視為承銷商，其收取的折扣、佣金和轉售證券實現的利潤，均可視為承銷折扣、佣金。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過在此提供的證券總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高補償將低於這一金額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在隨附的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，將受以下條件所規限：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可包括根據以下規定實施的穩定交易

證券交易委員會頒佈的M規則第104條，根據該規則，這些人可以出價或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為他們的賬户創造“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可透過公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可根據與其他承銷商的合約安排實施“懲罰性投標”，即他們可向承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)收回有關在發售中分銷但其後在公開市場由承銷商購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書副刊所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Plym”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“Plym PR A”。我們發行的任何證券，除了我們的普通股、我們的A系列優先股和我們的B系列優先股，都將是沒有建立交易市場的新發行的證券，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與此次發行相關的某些法律問題，包括證券的有效性，將由Winston&Strawn LLP為我們處理。

本公司於2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的歷史綜合財務報表(以引用方式併入本招股章程)已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告以引用方式併入本招股説明書，並獲該事務所作為審計及會計專家授權。

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入的截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的年度財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經普華永道會計師事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。

俄亥俄地產截至2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支表，已由獨立審計師Frazier&Deeter，LLC進行審計，該表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，並經該公司作為審計及會計專家的權威而提供，其報告以引用方式併入本招股説明書附錄及註冊説明書中。

我們有一個網站，網址是www.plymoutriit.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已經向證券交易委員會提交了S-3表格的“擱置”註冊聲明，包括根據證券法與本招股説明書所屬的註冊説明書一起提交的有關本招股説明書可能提供的證券的證物和時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關本公司及本次發售的普通股股份的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和明細表。我們遺漏了部分登記。

根據證券交易委員會的規章制度發表聲明。有關本公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。本招股説明書所載有關本招股説明書所指任何合約或其他文件的內容的陳述必須完整，如該合約或其他文件已作為註冊説明書的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受該提述所關乎的證物所規限。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，包括註冊説明書的證物和附表，可在證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址為美國證券交易委員會公共資料室，地址為NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。有關公共資料室的運作情況，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0300。在支付規定的費用後，可以從證券交易委員會的公共資料室獲得全部或部分登記説明書的副本。您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件，包括我們的註冊聲明。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書。定期報告和其他確認可在證交會的公共參考設施和上文提到的證交會網站上查閲和複印。我們將向股東提供包含每一年的經審計財務信息的年度報告，以及每個會計年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

我們已選擇在此招股説明書中“引用”某些信息。通過引用併入，我們通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或替換了本招股説明書中包含的信息，則通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書，自本招股説明書之日起至我們出售與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止，包括在首次提交本招股説明書之日之後提交的所有文件(本招股説明書是本招股説明書的一部分)，以及在註冊説明書生效之前提交的所有文件，但是，我們不會併入第2.2.項下提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

您可以通過聯繫普利茅斯工業房地產投資信託基金公司(如下所述)，或聯繫證券交易委員會或訪問其網站(如上所述)來獲得這些文件中的任何一份的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某項展品明確納入這些文件中，網址為：