本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與根據修訂後的1933年證券法有效的 註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券的要約，也不是在徵求購買要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-231039

有待完成

初步招股説明書補編，日期為2021年8月10日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2019年4月26日)

艾弗裏·丹尼森公司

$%優先票據到期

2032年到期的優先債券$%

我們提供$Aggregate本金%高級票據到期 ($Aggregate本金%高級票據到期 )和$Aggregate本金%高級票據到期 ($Aggregate本金金額%高級票據到期 ，連同票據一起提供$Aggregate本金金額%高級票據)。從2022年開始，票據的利息將每半年支付一次，拖欠時間為 ，每年 。票據將於 到期，2032年票據將於2032年 到期，除非在該日期之前贖回。根據本公司、Vestcom、LOBO合併子公司、LLC和Charlesbank Equity Fund VIII，Limited Partner之間於2021年7月27日簽署的合併協議和計劃，我們擬收購CB Velocity Holdings，LLC(Vestcom)(合併協議)，並就此發行票據。如(A)收購未於2021年10月27日或之前完成(或如根據合併協議延長結束日期，則為較後日期)或(B)於2021年10月27日之前(或如根據合併協議延長結束日期則為較後日期)之前的任何時間，則在收購未完成的情況下終止合併協議，吾等將被要求以相等於101%的贖回價格贖回所有2032年期票據(但不包括 票據)。但不包括贖回日期。在贖回票據之前，本次 發售的淨收益不會存入托管賬户。？見附註説明？特別強制贖回。此外, 我們可以本招股説明書附錄中規定的贖回價格，隨時或在到期前的 時間贖回全部或部分票據。如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，任一系列票據的持有人可能要求我們以本招股説明書附錄中指定的購買價格購買全部或部分 其票據。

票據將是我們的無擔保和無從屬債務 ，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務以及不時未償還的其他債務並列。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。目前，這些票據還沒有公開市場。我們 不打算申請將票據在國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。票據的最低面額為2,000元，超出面額 的1,000元的整數倍。

投資於票據涉及本招股説明書附錄第S-7頁開始的本 招股説明書附錄的風險因素部分所述的風險。

備註

2032年票據

每張音符

總計

每張音符

總計

公開發行價(1)

%

$

%

$

承保折扣

%

$

%

$

給艾利丹尼森公司的收益(未計費用)

%

$

%

$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加從2021年 開始的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

紙幣的交付將只以記賬的形式進行。票據將於2021年 左右通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行S.A./N.V.)的設施交付，付款地點在紐約。

聯合 賬簿管理經理

高盛有限責任公司		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通

本招股説明書增刊日期為2021年 。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含、合併或視為通過引用方式併入的 信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
以引用方式將文件成立為法團			S-V
摘要			S-1
供品			S-3
財務數據彙總			S-6
風險因素			S-7
收益的使用			S-11
大寫			S-12
註釋説明			S-13
ERISA的某些考慮事項			S-31
美國聯邦所得税的重大後果			S-33
包銷			S-38
法律事項			S-43
專家			S-43

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
前瞻性陳述			4
艾弗裏·丹尼森公司			5
收益的使用			5
證券説明			6
普通股和優先股説明			6
證券的有效性			9
專家			9

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了發行的具體條款和發行説明 。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何附註之前，您應仔細 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中通過引用併入文檔下的其他信息，以及隨附的招股説明書中通過引用合併某些文檔的詳細信息。 在招股説明書中，您可以通過引用找到更多信息和某些文檔的併入。

您應僅依賴 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或引用的信息。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們提供銷售 本招股説明書附錄提供的票據，並尋求購買票據的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至 招股説明書附錄發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或票據的任何銷售情況。以引用方式併入或被視為併入的任何文件中包含的信息，截至 適用文件的日期是準確的。

除非上下文另有要求，否則提及公司、我們、我們和我們的類似術語是指 艾利丹尼森公司及其子公司。提及艾利丹尼森是指艾利丹尼森公司，除非上下文另有要求。

預計票據的交割將於2021年 當日或前後進行，也就是票據定價之日之後的 營業日(該結算週期在本文中稱為 T+)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+結算，希望在定價日期或下一個工作日交易 票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的 結算。購買票據的人如果希望在定價日或下一個工作日交易票據，應諮詢自己的顧問。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過 參考併入或視為併入的信息可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，包含對未來事件的估計、假設、預測 和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。諸如Aim、Yo Prepect、Jo Prepect、Yo潛力、Yo項目、Yo Seek、Yo Me、 Yo應該、Yo目標、Yo將、Yo或其變體以及其他表示未來事件和趨勢的表達，例如Aim、Yo Prepect、Yo Prepect、Yo相信、Yo Can、Yo估計、 Jo Expect、Jo預見、Yo指導、Jo意圖、Jo可能、Jo可能、Yo目標、Jo計劃、Yo潛在、Yo項目、Yo尋求、Yo應、Yo目標、Yo將、Yo或其變體、以及其他表示未來事件和趨勢的表達式，這些前瞻性陳述以及財務或其他業務目標會受到一定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。 前瞻性陳述還包括與此次收購相關的陳述，包括預期的完成、收益、融資以及對我們的長期目標和未來財務結果的影響。

我們認為，可能在短期內影響我們財務業績的最重要的風險因素包括：(1)全球經濟狀況、政治不確定性、環境標準和政府法規的變化(包括冠狀病毒/COVID 19大流行的結果)對我們產品的潛在需求和/或外匯波動的影響；(2)競爭對手的行動，包括定價、在關鍵市場的擴張和產品供應；(3)更高的成本可以在多大程度上通過生產率措施來抵消和/或轉嫁給客户。(4)收購的實施和整合，包括收購。

可能影響我們的更重大的風險和不確定因素在本招股説明書中的風險因素項下進行了更詳細的討論 本招股説明書中的風險因素和風險因素以及管理層在2021年2月25日提交的2020年Form 10-K年度報告以及後續的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•

新冠肺炎。

•

國際業務包括全球和當地的經濟和市場狀況；政治 狀況的變化；外幣匯率的波動以及與外國業務(包括新興市場)相關的其他風險。

•

我們的業務因競爭條件、技術發展、 環境標準、法律法規和客户偏好而發生變化；需求波動影響對客户的銷售；收購的執行和整合；銷售價格；原材料和能源的成本和可用性波動；競爭性產品和定價的影響；客户和供應商的集中或合併；分銷商的財務狀況；外包製造商；產品和服務質量；新產品(包括可持續或可持續來源的產品)的及時開發和市場接受度；投資我們 持續提高生產效率的能力；我們實現和維持有針對性的成本降低的能力；以及向客户收取應收賬款的能力。

•

收購涉及我們按建議條款或預期時間表完成收購的能力， 包括與獲得必要的監管批准、融資以及完成收購所需的其他成交條件的滿足有關的風險和不確定性；發生任何可能導致 終止合併協議的事件、變更或其他情況；重大交易成本(無論收購是否成功完成都將產生)或未知或不可估量的負債；與未決收購相關的股東訴訟風險；與未來機會相關的風險

S-III

合併後的公司，包括收購完成後預期未來財務業績和合並後公司業績的不確定性；與宣佈或完成收購相關的對我們普通股市場價格的影響；以及如果我們沒有像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現收購的預期收益，我們普通股的市場價格 可能會下降。

•

所得税和税率波動；税收法律法規的變化，以及與此類法律法規解釋相關的不確定性 ；税收優惠的保留；税務審計的結果；以及遞延税收資產的變現。

•

信息技術破壞信息技術系統，包括網絡攻擊或其他 對網絡安全的入侵；成功安裝新的或升級的信息技術系統；以及數據安全漏洞。

•

人力資本用於招聘和留住員工；員工福利成本的波動；以及 集體勞動安排。

•

我們的負債風險；我們獲得充足融資安排並保持獲得資本的能力；金融市場的波動性；利率波動；以及遵守我們的債務契約。

•

我們股票的所有權可能會導致我們的股價以及未來股息和股票回購的金額出現重大變化 。

•

法律和監管事項：知識產權的保護和侵犯，以及法律和監管程序的影響，包括環境、健康和安全、反腐敗和貿易合規方面的影響。

•

其他財務事項包括養老金成本波動和商譽減值。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件 僅在各自的日期作出，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況的責任，但法律可能要求的除外 。

S-IV

以引用方式將文件成立為法團

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。SEC 在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們在內)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。我們的網址是www.averydennison.com。但是，我們 網站上的信息不是、也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以 將信息通過引用合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件 中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述，均應被視為修改或取代。我們將以下 所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄發佈之日至本招股説明書附錄所述票據發售終止之日之間提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。 但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件都不被視為已提交給證券交易委員會(SEC)。以下文檔通過 引用併入：

•

我們截至2021年1月2日的財政年度的表格 10-K年度報告(包括通過引用明確納入本公司提交給股東的截至2021年1月2日的財政年度報告的信息 )；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q(截至2021年4月3日和2021年7月3日) ；

•

我們關於附表14A的最終委託書，日期為2021年3月5日 (但僅限於我們截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息)；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年4月27日、2021年5月18日和2021年7月30日提交給SEC。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非 這些文件通過引用明確包含在文件中)：

公司祕書

艾弗裏·丹尼森公司

古德大道207號

加利福尼亞州格倫代爾，郵編：91203

(626) 304-2000

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對票據的投資是有風險的。在您決定投資票據之前，您應該同時考慮以下風險因素 以及第一部分第1A項中討論的風險因素。風險因素和第二部分，項目7.管理層在截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告通過引用併入本文。

與票據有關的風險

票據將 受制於我們的任何有擔保債權人(如果有)的優先債權，您收到票據付款的權利在結構上將從屬於我們的子公司現有和未來的債務。

這些票據是我們的優先無擔保債務。我們有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人 的債權之前的債權，但以擔保該債務的資產價值為限。管理票據的契約允許我們和我們的子公司產生額外的擔保債務。如果發生破產、清算、解散、 重組或類似的程序，我們的質押資產將可用於償還我們擔保債務的義務，然後才能對票據進行任何付款。如果這些資產不能完全償還我們的擔保債務 ，債務持有人將有權要求支付與票據同等權利的任何差額。在上述任何情況下，我們不能向您保證有足夠的資產來支付票據的到期金額 。因此，票據持有者可能會比我們有擔保債務的持有者獲得更少的收益。

此外，我們 目前有很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的子公司有很大的負債。我們可能，在某些情況下，我們計劃在未來通過我們的子公司開展更多業務 ，因此，我們子公司的義務可能會增加。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益，我們依賴於這些子公司向我們分配的收益、貸款或其他付款。

我們的子公司是獨立的法人實體。我們的子公司不會為票據 提供擔保。因此，我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，或者根據我們與子公司之間現有或未來的合同義務，為我們提供資金來履行我們的付款 義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都可能受到法律或合同限制和税收的限制。 子公司向我們支付的款項還將取決於子公司的收益和其他業務考慮因素。

截至2021年7月3日，我們的子公司約有3520萬美元的債務和融資租賃義務。截至2021年7月3日，經調整以使發售和使用所得資金生效後，我們的債務和融資 租賃義務約為10億美元，沒有未償還的擔保債務。

我們在清算或重組時獲得任何子公司任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股東(如果有))的債權。這些票據不限制我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人， 我們作為債權人的權利將從屬於其他債權人對我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們持有的債務的債務。

S-7

適用於票據的有限契約可能無法針對可能影響我們償還票據能力或票據交易價格的某些事件或 事態發展提供保護。

除其他事項外，管理 票據的契約不：

•

要求我們保持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化， 不會保護票據持有人；

•

限制我們產生債務的能力，包括擔保債務(必須遵守留置權公約)，即對票據的同等支付權；

•

限制我們的子公司產生在結構上優先於票據的債務的能力；

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們對 我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的留置權 和售後回租契約視為重要因素。

我們的信用評級可能無法 反映您在票據上投資的所有風險，我們的評級未來可能會被下調。

分配給 任一系列票據的信用評級範圍有限，並不涉及與投資於任一系列票據相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在其評級發佈時的觀點。我們不能向 您保證這些信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果在評級機構的唯一判斷下， 需要的情況下，評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷，我們不能向您保證 這些信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或者評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括 任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響任一系列票據的交易價格或流動性，並增加我們的企業借款成本。

此外，我們還接受獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加，或其他可能對我們的業務、物業、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響的事件，可能會導致這些評級機構全面下調我們的信用評級，並下調 票據的評級，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何降級也可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或者導致未來債務協議中更具限制性的契約 。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

一旦控制權變更和評級事件(在每種情況下，如票據説明所定義)(控制權變更 觸發事件)，我們將被要求向每一位票據持有人提出要約，以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加購買日期(但不包括 )的應計和未付利息(如果有的話)。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。此外，我們回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。任何未能按照管理票據的契約的要求購買票據的行為都將導致契約項下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。

S-8

如果收購尚未在2021年10月27日之前完成(如果根據合併協議延長了截止日期 ，則為更晚的日期)，我們將被要求贖回2032年票據，您可能無法獲得2032年票據的預期回報。

我們完成收購的能力受到各種成交條件的制約，其中許多條件超出了我們的控制範圍。因此，我們可能無法 完成收購。倘(A)收購未於2021年10月27日或之前完成(或如根據合併協議延長結束日期，則為較後日期)，或(B)於2021年10月27日之前的任何時間(或如根據合併協議延長結束日期，則為較後日期)，則在未完成收購的情況下終止合併協議，吾等將須按贖回價格贖回所有2032年期票據，贖回價格相等於以下各項本金總額的101%(br}101%)；或(B)於2021年10月27日或之前(或如根據合併協議延長結束日期，則為較晚日期)，吾等須贖回所有2032年票據，贖回價格相等於以下各項本金總額的101%(或如根據合併協議延長結束日期，則為較後日期)如果我們根據這些贖回條款贖回2032年票據，您可能無法獲得您對 2032票據的預期回報，也可能無法將贖回所得資金再投資於可產生可比回報的投資。此外，由於2032年票據的特別贖回條款，2032年票據的交易價格可能不能反映我們業務的財務結果或宏觀經濟因素。 您投資2032年債券的決定是在2032年債券發行時做出的。只要收購在2021年10月27日之前完成(如果根據合併協議延長了截止日期，您將沒有權利根據特別強制性贖回條款 完成收購)，您也沒有權利要求我們回購您的2032年票據，如果在本次發行結束和收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化(包括任何重大變化)，或者如果收購條款或相關交易發生了變化，即使 發生了變化，也沒有任何權利要求我們回購您的2032年期票據，即使 在此期間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化(包括任何重大變化)，即使收購條款或相關交易發生了變化，您也沒有任何權利要求我們回購您的2032年票據

我們不會將此次發行的淨收益存入托管賬户，而且我們可能無法籌集到所需的 資金，以支付管理2032年票據的契約在某些情況下所需的特別強制性贖回。

如果收購未能在2021年10月27日之前完成(如果根據合併協議延長了結束日期，則為更晚的日期)，我們將被要求贖回在此提供的所有2032年票據。如果收購未完成，我們不會將本次發行的淨收益存入第三方託管賬户，以贖回在此發行的2032年票據 。在特別強制性贖回之後，我們向2032年票據持有人支付贖回價格的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制，而且在必要時可能沒有足夠的資金 購買2032年票據。根據管理2032年紙幣的契約，任何未能根據特別強制性贖回條款贖回2032年紙幣的行為都將構成違約。 票據不受特別強制贖回的約束，如果收購未完成，我們打算將票據的淨收益 用於一般公司用途。

活躍的交易市場可能不會為票據發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下在票據上進行二級市場。然而，承銷商 沒有義務在票據上做市，並可以在沒有通知的情況下隨時停止做市活動。此外，票據交易市場的流動性和 票據的市場報價可能會受到整體證券市場變化、財務業績變化或對我們未來業績的前景或市場預期的不利影響，和/或我們行業內的公司普遍如此。因此，我們 不能向您保證票據的交易市場是否會發展或保持活躍，關於任何確實發展的市場的流動性，或您出售您可能擁有的任何票據的能力，或您可能能夠出售您的 票據的價格。

S-9

提高市場利率可能會導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買固定利率票據，而市場利率上升，你的固定利率票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可以根據自己的選擇贖回票據，這可能會對您的票據回報產生不利影響。

票據可由我們選擇贖回，因此，我們可以選擇在到期日 之前的任何時間贖回全部或部分票據，包括在現行利率相對較低的時候。如果我們在票據到期前贖回票據，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您贖回票據的利率一樣高。

結算系統的交易受最低 面值要求的約束。

票據條款規定，票據的最低面值為2,000美元，超出1,000美元的倍數為 。結算系統可能會處理一些交易，這些交易可能會導致持有的金額低於最低面值。如果根據相關全球票據的規定需要就此類票據發行 最終票據，持有人在相關結算系統的賬户中在相關時間沒有最低面額或超過1,000美元的整數倍，則持有者不得以最終票據的形式獲得所有參與，除非其持有的票據滿足最低面額要求。

與收購相關的風險

收購完成後成功 執行整合戰略將包含相當大的風險，可能不會成功。

如果收購完成，收購的成功將在一定程度上取決於合併後的公司實現我們與Vestcom業務合併的 預期收益的能力。實現這些好處在一定程度上取決於對執行合併後公司的業務戰略保持足夠的關注，以及成功整合 資產、運營、職能和人員。不能保證會實現任何成本節約、規模經濟、增強的流動性或其他運營效率，以及合併或 其他協同效應帶來的預期收入增加機會。

如果合併後公司的管理層無法在整合過程中將合併後公司持續業務的潛在中斷降至最低，則收購的預期收益可能無法部分或全部實現。此外，無法成功管理合並後公司的適當系統、 政策、福利和合規計劃的實施，可能會在收購後對我們的業務產生重大不利影響。在收購完成之前，這些與整合相關的活動還可能增加成本或對我們和Vestcom的業務產生其他重大不利影響。

我們和Vestcom已經運營，在收購 完成之前，我們將繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失，以及我們和Vestcom的每一項正在進行的業務中斷，或者造成 它們各自的標準、控制、程序和政策之間的不一致。任何或所有這些事件都可能對合並後的公司在收購後維持與服務提供商、客户和員工的關係或 實現收購的預期收益的能力產生不利影響。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益與手頭現金以及我們的信貸安排和/或商業票據借款一起用於部分收購或其他一般公司用途。見摘要和最近的發展。

如果收購未完成，我們打算將2032年票據的淨收益連同手頭現金一起用於特別 強制性贖回2032年票據(見票據説明-特別強制性贖回)。票據不受特別強制性贖回條款的約束 ，如果收購未完成，我們打算將票據的淨收益用於一般公司用途。

S-11

大寫

下表列出了截至2021年7月3日，我們的現金和現金等價物以及我們的合併資本

•

實實在在的基礎；以及

•

調整後的基準，以實施特此發行的票據及其所得款項的使用 。

您應閲讀下表以及本招股説明書附錄中的財務數據摘要、合併財務報表和相關注釋以及管理層在截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年7月3日的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中列出的信息，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄 。

		2021年7月3日
		(未經審計)
(單位：百萬)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	344.8			$
短期借款以及長期債務和融資租賃的當期部分：
短期借款和長期債務的當期部分，包括商業票據借款		$	20.4			$	20.4
融資租賃義務		$	13.2			$	13.2
短期借款和長期債務和融資租賃的當期部分		$	33.6			$	33.6
長期債務和融資租賃：
2025年到期的中期票據		$	30.0			$	30.0
2023年到期的3.35%優先債券			249.3				249.3
2025年到期的1.25%優先債券(1)			589.0				589.0
4.875釐優先債券，2028年到期			495.0				495.0
2.650釐優先債券，2030年到期			494.5				494.5
6.000釐優先債券，2033年到期			149.0				149.0
特此發售到期高級票據百分比			—
2032年到期的高級票據百分比現提供			—
融資租賃義務			13.4				13.4
長期債務和融資租賃總額 (2)		$	2,020.2			$
股東權益		$	1,703.6			$	1,703.6
總市值		$	3,757.4			$

(1)	這些高級票據是歐元計價的。這些票據的賬面價值採用截至2021年7月3日的歐元兑美元匯率 1.18273211計算。

(2)	包括截至2021年7月3日的未攤銷債務發行成本和債務折扣，分別為790萬美元和660萬美元， 。

S-12

註釋説明

以下説明彙總了每個系列票據的材料規定和發行票據的契約(定義見下文) 。除另有説明或文意另有所指外，凡提及管理紙幣的紙幣和管理紙幣的壓印，分別指管理紙幣的紙幣 和紙幣契約(定義如下)，以及管理2032年紙幣的2032年紙幣契約(定義如下)和與2032年紙幣有關的擔保。本説明並未描述票據或契約的所有條款。您應該查看契約，瞭解我們在 本招股説明書附錄中以摘要形式描述的內容的完整描述。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書被視為註冊説明書的一部分，可在隨附的招股説明書中找到詳細信息。在本説明書中使用但未定義的大寫術語具有契約中指定的 含義。在本招股説明書附錄的這一節中，對WE、OUR、YOU和本公司的引用是指Avery Dennison Corporation，而不是其子公司。

一般信息

我們將發行日期為2007年11月20日的契約項下的 票據(基礎契約)和第七份補充契約，日期為2021年 (連同基礎契約，即票據契約)，由Avery Dennison Corporation和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(受託人)發行。我們將發行基礎契約項下的2032年票據和第八份補充契約，日期為艾利丹尼森公司和受託人之間的2021年(與基礎契約一起，即2032年票據 契約)。

最初， 票據的本金總額為$。 票據將於到期併到期和應付，連同其任何應計和未付利息。這些票據將從2021年起按 %的年利率計息。

2032年債券的本金總額最初將為$。 2032年票據 將於到期併到期和應付，連同其任何應計和未付利息。2032年發行的票據將從2021年起按年利率 計息。

票據的利息將每半年支付一次，從2022年開始，每年拖欠 和 ，支付給各自票據在各自付息日期之前的 和 營業結束時以其名義登記的人。如果任何付款日期不是營業日，那麼付款將在下一個營業日進行，但不會有任何額外的利息或其他金額。票據的利息將按 一年360天，共12個30天月計算。

票據不會享受任何償債基金的好處。

票據最初將由一個或多個全球 形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下可能由最終已登記形式的票據表示。？見入賬程序。紙幣將以美元發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。

？工作日是指任何週一、週二、週三、週四或週五，紐約市的銀行機構根據法律或行政命令有權或有義務繼續關閉的任何週一、週二、週三、週四或週五。

進一步的問題

我們可不時不經通知或徵得票據持有人的同意，增訂及發行排名為 的任何一個系列的票據，與該系列的票據同等及按比例發行，並擁有相同的票據。

S-13

在各方面與該系列票據相同的條款(或除支付在該系列額外票據發行日期之前應累算的利息外，或在 某些情況下，在該系列額外票據發行日期後首次支付利息除外)。此類系列中的任何此類附加票據均可合併，並與適用票據組成單一系列，在地位、贖回或其他方面與適用票據具有相同的 條款；前提是，如果任何此類附加票據不能與特此提供的適用票據替代，用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將以不同的CUSIP編號發行 。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將：

•

與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務以及 其他負債同等和公平地排名；

•

對我們未來的所有次級債務(如果有的話)的償還權排名較高；

•

在擔保該等債務的資產價值範圍內，有效地低於我們所有未來有擔保的債務(如果有的話) ；以及

•

在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債。

該契約不限制本公司可能發行的債務證券的本金總額。該 契約不包含任何會限制本公司或其子公司產生額外無擔保債務的能力的條款。截至2021年7月3日，我們的子公司約有3520萬美元的債務和 融資租賃義務。截至2021年7月3日，經調整以使發售和使用所得收益生效後，我們和我們的子公司的債務和融資租賃義務約為 億美元，沒有未償還的擔保債務。

該公司的大部分業務都是通過其子公司進行的。因此，本公司依賴其子公司的現金流來履行其債務義務，包括票據項下的義務。此外， 公司及其債權人(包括票據持有人)在子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受制於其債權人的優先債權，但 公司本身可能是對該子公司擁有公認債權的債權人除外。

付款和付款代理

我們將在受託人的公司信託辦事處支付票據的本金、保費(如果有的話)、利息和任何其他到期金額。我們 也可以選擇郵寄支票或電匯支付利息。我們還可能安排額外的付費代理辦事處，並可能改變這些辦事處，包括我們對受託人的公司信託辦事處的使用。我們也可以選擇 作為我們自己的付費代理。我們將通知您紙幣支付代理身份的變化。

特別強制贖回

倘(A)收購未於2021年10月27日或之前完成(或如根據合併協議延長截止日期，則為較後日期)，或(B)於2021年10月27日(或如根據合併協議延長結束日期，則為較後日期)之前的任何時間，合併協議終止而收購未完成 (任何該等事件為特別強制性贖回事件)，本公司將贖回所有2032年期票據。價格相當於2032年債券本金總額的101% 外加贖回日(不包括贖回日)的應計和未付利息(特別強制性贖回價格)。就上述目的而言，收購

S-14

如果合併協議下的交易完成，包括在 公司接受的對合並協議的任何修訂或豁免生效之後， 將被視為完成。債券將不受特別強制性贖回的限制。

發生特別強制性贖回事件以及將發生特別強制性贖回事件的通知(特別強制性贖回通知)應在特別強制性贖回事件發生後10個工作日內交付受託人，並根據DTC的程序交付給2032票據持有人。應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出特別強制性贖回通知，費用由本公司承擔 。在特別強制性贖回通知中指定的贖回日期，即郵寄或發出特別強制性贖回通知後不超過十個工作日(或DTC可能要求的其他最短期限)，應進行特別強制性贖回(贖回日期，即特別強制性贖回日期)。

在2032年債券的任何特別強制性贖回之前，本次發行的收益將不會存入托管賬户，使持有人受益。 我們在特別強制性贖回後向2032年票據持有人支付贖回價格的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制，在必要時可能沒有足夠的資金來購買 所需的2032年票據。見？風險因素？與我們的債務和票據相關的風險？我們不會將本次發行的淨收益存入托管賬户，我們可能無法籌集到所需的資金， 為管理2032年票據的契約在某些情況下所需的特別強制性贖回提供資金。

如果在該特別強制性贖回日期或之前有足夠資金 支付所有2032年債券在特別強制性贖回日期當日或之前的特別強制性贖回價格，則在該 特別強制性贖回日期及之後，2032年債券將停止計息，除收取特別強制性贖回價格的權利外，2032年債券下的所有權利均將終止。

收購完成後，上述有關特別強制贖回的規定將停止適用。

可選的贖回

票據可根據我們的選擇，隨時或不時贖回全部或部分票據，如下所示：

(i)

在2022年之前( 票據首次贖回日)，贖回價格等於(A)將贖回的票據本金的100%和 (B)按可比國庫券利率(定義如下)每半年(假設一年360天，由12個 30個月組成)折現到贖回日的剩餘預定付款的現值之和，加基點，就(A)或(B)條款而言，另加贖回日(但不包括贖回日)的累計利息和 未付利息；

(Ii)

於票據首次贖回日或之後，贖回價格 相等於將贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

除上述特別強制性贖回中所述外，2032年期票據還可根據我們的選擇，隨時或不時贖回全部或部分， 如下所示：

(i)

在此之前， 20(即2032年票據到期前三個月的日期(2032年票據票面贖回日期，連同票據首次贖回日期 ，每個贖回日期？))，贖回價格相當於(A)2032年債券本金的100%，其中較大者為(A)2032年債券本金的100%

S-15

將贖回的票據，及(B)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)按可比國庫利率(定義如下)折現至贖回日的其餘預定付款的現值之和，另加基點(如屬(A)或(B)項，則為贖回日(但不包括)的應計利息及未付利息)；及

(Ii)

於2032年票據票面贖回日或之後(即2032年票據到期日前 個月的日期)，贖回價格相等於將贖回的2032年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

如果贖回日期在 記錄日期之後，並且在相應的付息日期或之前，則在該付息日期應計未付利息的全部金額將在相應記錄日期的交易結束時支付給記錄持有人。

任何贖回通知將於贖回日期前不少於10天至不超過60天郵寄(或以電子方式遞送)給將贖回的該系列票據的每位持有人。就任何一系列票據的贖回而言，任何此類贖回可由吾等酌情決定須受一項或多項先決條件的規限。此外，如果上述 兑換或通知必須滿足一個或多個先決條件，則通知將聲明，我們酌情決定，兑換日期可以推遲到任何或所有該等條件得到滿足(或由我們自行決定放棄)的時候，或者該兑換可能不會發生，並且如果任何或所有該等條件(或我們自行決定放棄)在兑換日期之前沒有得到滿足(或由我們自行決定放棄)，則該通知可被撤銷。此外，我們可以在通知中規定，贖回價格的支付和我們關於該贖回的義務的履行可以由另一人執行。

除非我們拖欠贖回價格，否則自贖回日起及之後，票據或要求贖回的票據 部分將停止計息。如果任何一個系列的債券少於全部要贖回，則將由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的該系列債券，並可 規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的票據本金的一部分。如果本公司贖回任何一個系列的票據少於全部，而任何一個系列的票據都是 以簿記形式持有的，則贖回將按照託管人的慣例程序進行。本公司已獲告知，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名參與者於任何一個系列的 票據中須贖回的權益金額。

就票據的可選贖回條款而言，以下定義將適用 ：

？可比國庫率？就票據的任何贖回日期而言，是指(1) 標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的統計新聞稿中，名稱為？H.15？或由美聯儲系統理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物確立了活躍交易的美國國庫券的收益率，該收益率在標題為？財政部恆定到期日下調整為恆定到期日，該收益率出現在最近發佈的統計新聞稿中，名稱為？H.15？或任何後續出版物，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並在標題？財政部恆定到期日下確定了交易活躍的美國國庫券的收益率。對於最接近於被贖回票據的適用贖回日期的剩餘 時間的到期日(或如果在被贖回票據的贖回日期之前或之後的三個月內沒有到期日)，應確定與被贖回票據的適用贖回日期的剩餘時間 最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並以該收益率為基礎直線內插或外推可比國庫券利率。四捨五入為最接近的月份)或(2)如果上述發行 (或任何後續發行)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率等於到期日的半年等值收益率，最接近於到適用贖回日期的剩餘 時間，使用最接近等於到正在贖回的票據的適用贖回日期的剩餘時間的到期日價格(以百分比 表示)。

S-16

其本金)相當於該贖回日的可比國庫券價格。可比國庫券利率將在贖回日之前的第三個工作日計算(如果是清償和清償，則計算 存款日)。

？可比庫房價格？對於任何贖回日期 指的是：(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期內四個參考庫房交易商報價的平均值；(B)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(C)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則該參考庫房交易商報價

？報價代理？是指我們指定的參考庫房交易商。

？參考國庫交易商是指(A)高盛有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司(或其各自的附屬公司，即紐約市的主要美國政府證券交易商(每個都是主要國庫交易商)及其各自的繼任者)和(B)我們真誠選擇的其他三家主要國庫交易商；提供, 然而，，如上述任何一名人士不再是一級庫房交易商，本行將以另一名一級庫房交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，報價代理確定的投標和要約到期日的平均值 ，其到期日最接近於被贖回票據的適用贖回日期的剩餘時間(在每種情況下以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向報價代理報價 。(紐約市時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。

？剩餘的預定付款？指的是要贖回的票據的本金和利息的剩餘預定付款，如果沒有這種贖回， 將在相關的贖回日期之後到期；提供, 然而，如果該贖回日期不是付息日期，則下一次預定利息支付的金額將減去到(但不包括)該贖回日期應累算的利息金額 。

控制權變更要約

如果任何一系列票據發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使選擇權贖回上述該系列票據 ，否則我們將被要求向該系列票據的每位持有人發出要約(控制權變更要約)，按照該系列票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過 1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購的票據的應計 和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(控制權變更付款)，受相關記錄日期該系列票據持有人收到相關付息日到期的 利息的權利的限制。在此情況下，我們將被要求提供現金支付，相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據的應計 和回購票據的未付利息(如果有)，但不包括回購日期(但不包括回購日期)。在控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向該系列票據的持有者郵寄(或以電子方式交付)一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並在適用通知中指定的回購日期向 回購該票據。該日期不早於郵寄(或電子交付)通知之日起30天至60天(更改 控制付款日期)。

如果通知在 控制權變更完成日期之前郵寄(或以電子方式交付)，則聲明控制權變更要約以在通知中指定的適用控制權變更付款日期之前或之後發生的控制權變更觸發事件為條件。

S-17

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款 要約；

•

向付款代理存入相當於根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或 部分票據的控制權變更付款的金額；以及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同高級人員的 證明書一併交付受託人，該證明書述明正在購回的票據或票據部分的本金總額。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 第三方回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則在發生控制權變更觸發事件時，我們將不需要 提出控制權變更要約。此外，我們不會回購任何票據，除非控制權變更觸發事件導致控制權變更付款出現違約，且在控制權變更付款日仍在繼續發生 契約項下的違約事件，則我們不會回購任何票據，但在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生違約事件的情況下，我們將不會回購任何票據，但在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更付款的情況除外。

我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)下規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和 法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的義務。

就本附註的控制權變更要約條款而言，以下定義將適用：

？控制變更？指發生以下任何情況：

(A)在 一系列或多項相關交易中，直接或間接向除吾等或吾等其中一間附屬公司以外的任何人士出售、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併以外的方式)全部或實質上所有吾等及吾等附屬公司的全部資產；

(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是 任何人直接或間接成為超過50%的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，公司的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量；或(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為超過50%的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)；或

(C)通過一項與我們的清盤或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(A)我們成為控股公司的直接或間接 全資子公司，以及(B)(1)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有人實質上相同，或(2)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接的實益擁有人均不超過 ，則交易將不被視為涉及控制權變更。(B)(B)(1)緊接該交易後，該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的有表決權股票持有人實質上相同。此定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節中所賦予的含義。

？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件。

？投資級？指穆迪給予的Baa3級(或等值)和標普給予的BBB-(或等值)以上的評級，以及我們選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

S-18

？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構？是指(A)穆迪和標普中的每一個；以及(B)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們(經公司董事會決議認證)選擇 交易所法案第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構？作為穆迪或標普的替代機構。

？評級事件？是指在(1)控制權發生變更和(2)變更發生後的60天內的任何一天(只要 該系列債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告中)，每個評級機構在60天期限內的任何一天將適用系列債券的評級下調至投資級以下(60天期限將延長)(以較早者為準) 發生控制權變更和(2)變更發生的公開通知 在60天期限內的任何一天，該系列債券的評級均被各評級機構下調至投資級以下(只要 該系列債券的評級處於任何評級機構可能降級的公開宣佈範圍內)，以(1)控制權發生變更和(2)變更發生的公告為準 提供, 然而，如果降低評級的評級機構不宣佈或 公開確認或以書面形式通知我們，則由於特定評級下調而引起的評級事件將不會被視為針對 控制的特定變更而發生的評級事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件)，該下調全部或部分是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的結果：適用的控制更改(無論適用的 控制更改是否在評級事件發生時發生)。

？標普？指標普全球評級及其後繼者。

？投票股票？對於任何指定的個人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，是指截至任何日期，該個人當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本。(br>交易所法案第13(D)(3)節中所使用的術語)在任何日期，投票權股票是指當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產(作為整體)有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對短語 的確切定義。因此，票據持有人要求我們回購該等持有人票據的能力可能不確定，因為我們將我們及其子公司的全部資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓給任何一個或多個個人或集團或個人。 所有資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓給任何個人或集團或個人，票據持有人是否有能力要求我們回購該等持有人票據的能力可能不確定。

契諾

我們將不會受到契約的限制，不會招致無擔保債務或其他義務。我們也不會受到 契約的限制，不能支付股息或分配我們的股本，也不能購買或贖回我們的股本。該契約也不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。

對有抵押債項的限制

公司不會，也不會允許其任何子公司在其任何 或任何子公司的主要財產或任何子公司的任何股本或債務上產生、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務，除非公司為該等擔保債務提供擔保或促使該子公司與(或根據公司的選擇，在此之前) 該等擔保債務平等地按比例擔保票據，只要該等擔保債務是如此擔保的，則不會產生、發行、承擔或擔保該等債務；提供, 然而，，上述限制將不適用於以下列各項為抵押的債務：

(一)在本招股説明書增刊之日存續的留置權；

(2)對在該人與本公司或任何附屬公司合併或合併，或以其他方式成為附屬公司時已存在的任何人的財產、股本或債務的任何股份或債務的留置權，或對該人與本公司或任何附屬公司合併或合併，或以其他方式成為附屬公司時該人的財產、股本或債務的留置權；

S-19

(三)以公司為受益人或者以子公司為受益人的留置權；

(4)根據任何合同或任何法規的規定，有利於政府機構確保進度、預付款或其他付款的留置權；

(五)公司或者其子公司收購時存在的財產留置權；

(六)為支付購置價或房產建設費而承擔債務的任何留置權(或增建、重大維修、改建或重大改善)；提供該留置權和由此擔保的債務是在取得或完成建設(或增加、修理、改建或改善)並全面投入使用後12個月內發生的；

(七)擔保工業税收債券、污染治理債券或者類似債券的留置權；

(8)在正常業務過程中因未到期或善意爭議的義務而產生的機械性和類似的留置權；

(九)作為辦理業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件，向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權；(B)作為交易或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的任何政府機構的存款或提供任何形式的擔保所產生的留置權；

(十)當時未拖欠或善意爭奪的税款、評估或政府收費的留置權；

(11)為考慮處置而對任何財產實施的留置權，條件是公司在實施留置權時有具有約束力的 出售協議，並且公司在設立留置權後一年內處置該財產，並且留置權擔保的任何債務對本公司或其任何子公司都沒有追索權；

(十二)因善意訴訟而產生的留置權(包括判決留置權)(如果是判決留置權，則暫緩執行)；

(13)前述第(1)至(12)款提及的任何留置權 的任何修訂、延長、續期或替換或由此擔保的任何債務，但此類延長、續期或替換僅限於保證留置權的全部或部分財產、股本或債務 延長、續期或替換。

儘管有上述規定，本公司及其子公司可以發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，否則該債務將受到上述限制；提供所有該等擔保債務，連同本公司及其附屬公司與涉及主要物業的銷售及回租交易有關的 應佔債務的總額(不包括以下交易除外)不得超過綜合有形資產淨值 的15%(該等交易不包括在《銷售及回租交易限制》一節中所述的交易範圍內)，且本公司及其附屬公司與 涉及主要物業的銷售及回租交易有關的應佔債務總額不得超過綜合有形資產淨值的15%。

對售賣和回租交易的限制

本公司不會，也不會允許其任何子公司進行涉及任何委託人 財產的任何出售和回租交易，提供, 然而，如有下列情形之一，本公司或其任何附屬公司均可進行售後回租交易：

(一)租期不超過三年，包括續期權；

(二)在取得或者建設後一定期限內出售或者轉讓委託人財產的；

(三)租賃擔保或涉及工業收入債券、污染治理債券或其他類似類型的債券；

(四)公司與子公司之間或者子公司之間的交易；

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(5)本公司或附屬公司在本公司或其附屬公司作出出售或轉讓後360天內，將出售根據該等安排租賃的主要物業的淨收益或如此租賃的主要物業在 訂立該等安排時的公平市值(以本公司董事會批准的任何方式釐定)的較大者，應用於：

(A)該等票據或本公司與該等票據相等或較該等票據優先的其他融資債務的註銷，或一間附屬公司的證券或其他融資債務的註銷；提供, 然而，適用於本公司的出資債務或附屬公司的出資債務的報廢的款額，須減去(X)在該360天期間內交付受託人以供註銷及註銷的任何票據(或構成該等出資債務的其他票據或債權證)的本金，及(Y)該等出資債務的本金(上文第(X)款所提述的項目除外)，由本公司或其附屬公司在出售後360天內自願退回；及(Y)該等出資債務的本金(上文第(X)款所提述的項目除外)須由本公司或其附屬公司在出售後360天內自動退回；及如果進一步提供，儘管有上述規定，本款(A)所指的退休不得在到期日支付或根據任何強制性償債基金 付款或任何強制性提前付款條款進行，或

(B)購買其他物業，而根據公司的釐定，該等物業的公平市值最少相等於該買賣及回租交易中所租出的主要物業的公平市值，而該等物業將構成主要物業；或

(6)交易生效後，與該等交易有關的所有可歸屬債務的總額 加上以信安物業或子公司股本或債務的留置權擔保的所有債務(有擔保債務除外)將不會超過合併有形資產淨額的15% 。

某些定義

下列術語在契約中定義如下：

*應佔債務，就任何人士當時負有法律責任的任何特定租約而言，指在該租約的剩餘主要年期內，該人士根據該租約須支付的租金淨額總額，按本公司真誠釐定的該安排所固有的實際百分率 從各自到期日至該日期貼現後計算，而該租約的金額 將於該租約餘下的主要年期內按實際百分率 釐定。根據任何該等租約，在任何該等期間內須支付的租金淨額，應為承租人就該期間 扣除因維修、保險、税項、評估、水費及類似費用而須支付的租金總額 。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額還應包括罰款金額，但在該租約可能終止的第一個日期之後，不得將租金視為根據該租約需要支付的租金。(B)如果租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額還應包括罰款金額，但在該租約可如此終止的第一個日期之後，不得將其視為需要支付的租金。

？合併有形資產淨額是指資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的 項目)減去(I)除遞延所得税和融資債務以外的所有負債，以及(Ii)本公司和本公司的 合併子公司擁有並按照公認會計原則計算的商譽、商號、商標、專利、組織費用和其他類似無形資產的總額。

債務是指公司或子公司為借款而發行、 承擔或擔保的債務。

？融資債務是指(I)借款的所有債務，其到期日自作出決定之日起超過12個月，或到期日在12個月或以下，但其條款由借款人選擇從該日起可續期或延期12個月以上，以及(Ii)根據租約，自該日起12個月以上應支付的租金義務，並按照下列條款資本化：(I)自確定之日起12個月以上的借款的所有債務，但其條款可由借款人選擇從該日起12個月後續期或延期；以及(Ii)根據租約，自該日起12個月以上應支付的租金義務。

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普遍接受的會計原則(此類租金義務應按資本化金額計入出資債務，並在合併 有形資產淨額同時列為資產和出資債務的定義中列入資本化金額)。

？GAAP？就本契約要求或允許的任何 計算而言，是指在計算之日適用並在所有適用的 期間一致適用的在美利堅合眾國有效的公認會計原則。？GAAP？GAAP？

·留置權是指任何留置權、抵押或質押。

個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

主要財產是指公司或任何子公司擁有或此後收購的任何不動產 (包括相關土地及其改建和其中包括的所有機器設備，而不扣除任何折舊準備金)，其在作出 確定之日超過合併有形資產淨額的2%，但以下財產除外：(I)根據公司的確定，對公司及其子公司作為一個整體開展的全部業務不具有實質性重要性的任何財產 ；或(Ii)以下財產的任何部分：(I)根據本公司的確定，該財產對本公司及其子公司作為一個整體開展的全部業務不具有實質性意義的任何財產 或(Ii)本公司及其子公司作為整體所開展的全部業務不具有重大意義的任何財產

？附屬公司在用於任何人時，是指任何公司或其他實體，其大多數(A)有投票權的股權證券的投票權或(B)在公司以外的任何其他實體的合夥企業中，其未償還股權由該人直接或間接擁有。就此 定義而言，有投票權的股權證券指的是擁有董事選舉投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級證券因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

合併、合併或出售資產

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)本公司須為持續實體或本公司合併後所組成或合併的實體(如非本公司)，或以轉讓、租賃或轉讓方式取得本公司全部或實質所有資產的人應為根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區法律組織及存在的實體，並須明確承擔本公司在契諾項下的義務及履行契諾的每項契諾及條件。

(2)緊接該交易生效後，該契據下並無違約 發生及持續；及

(3)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，每份證書均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合本 契諾，且該契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件均已獲遵守。

根據本公約將本公司與任何其他人合併或合併為本公司所有或實質上所有財產和資產的任何轉讓、轉讓或租賃後，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人 應繼承並被取代，並可行使該繼承人 。

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本公司在該契據下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在此被指定為本公司，此後，除租約的情況外， 承繼人將被解除該契據和附註下的所有義務和契諾。

違約事件

？違約事件是指與每個系列票據相關的以下事件之一：

(1)該系列票據到期應付時的任何利息支付違約，且違約持續30天 ；

(2)該系列票據到期、到期、要求回購、加速、贖回或其他方式的本金和溢價(如有)的拖欠；

(3) 公司在收到受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後，在90天內(或如違反契約所載的報告契諾，則為120天)沒有遵守該契約或該系列票據所載的任何其他協議。 公司收到該等未償還票據本金最少25%的書面通知後，該公司仍未遵守該契約或該系列票據所載的任何其他協議；

(4)受託人或持有該系列未償還票據本金至少25%的人在向本公司發出書面通知後30天內，未能在到期時或加速償還其或其附屬公司的任何債務(無追索權債務除外)超過1億美元的情況下，公司未能在同一時間償還該債務或加速償還該債務的本金不超過1億美元；或(B)受託人或持有該系列未償還票據本金最少25%的持有人向本公司發出書面通知後30天內，本公司未能償還該系列未償還票據本金至少25%的債務；或

(五)公司申請破產或者發生破產、資不抵債、接管、重整等特定事項的。

如果任何一個或多個上述違約事件就任何一個系列票據發生(上文第(5)段規定的違約事件除外)，則在每個此類情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列當時未償還票據本金25%或以上的持有人可(並應該系列當時未償還票據本金金額佔多數的持有人的書面要求，受託人須)宣佈該系列當時所有未償還票據(如當時並非到期及應付)的本金及所有應計但未付利息為到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為並立即到期及應付，即使契據或該系列票據中載有任何相反的規定亦屬如此。(br}受託人須)宣佈該等票據的本金及所有應計但未付利息(如當時並非到期及應付)即成為到期及應付的票據，儘管有相反規定。如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則該系列的所有未償還票據的本金和所有應計但未付的利息將這是事實在受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，即成為並須即時到期及須予支付。支付上述金額後， 公司在支付該系列票據本金和利息方面的所有義務即告終止。

如在上述任何一系列票據的本金已如此宣佈為到期及須予支付的 之後，但在契據所規定的受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)根據適用契據欠受託人及任何前任受託人的所有款額；

(B)所有拖欠該系列紙幣的利息(如有的話)(連同按該系列紙幣所承擔的利率計算的任何逾期利息分期付款的利息，在其利息可合法強制執行的範圍內)；

(C)該系列票據的本金及溢價(如有的話)，而該等票據並非因上述加速聲明及利息聲明而到期；及

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(D)根據該契據須支付的所有其他款項(該系列的 張票據的本金除外，而該等票據若非作出上述聲明便不會到期及須予支付)；及

(2)契據下的每項其他失責及 失責事件均須已解決，以致引致該失責或失責事件的條件不再懸而未決，或已以其他方式補救至受託人或當時未償還的該系列票據的大部分本金持有人(br})合理滿意的程度，或已作出受託人或該等持有人認為足以應付該等失責或失責事件的撥備，

則在任何該等情況下，當時未償還的該系列債券的過半數本金持有人，可代表該系列債券的所有持有人，藉向公司及受託人發出書面通知，免除因該系列債券的本金已如此宣佈為到期及須支付的失責事件，並可撤銷和廢止該項 聲明及其後果；提供, 然而，則該等放棄、撤銷或廢止不得引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損因此而產生的任何權利。

義齒修復術的臨牀應用

更改不需要 票據持有人的批准

本公司(經董事會決議授權)和受託人可隨時並不時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於每個系列票據的以下任何一項或多項或所有目的：

(1)為保障或惠及該系列票據持有人的利益，在該等 明示的一項或多於一項補充契據(如有的話)中加入本公司其後及在該期間須遵守的契諾及協議，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力，或在每一種情況下加入失責事件，以保障或惠及該系列票據的持有人，或放棄本協議所賦予本公司的任何權利或權力；

(2)加入或更改契約的任何條文，以改變或取消對支付該系列票據的本金或溢價(如有的話)的任何限制(提供任何該等行動不得在任何重要方面對該系列債券持有人的利益造成不利影響)，或準許或便利 該系列債券以未經認證的形式(提供為施行經修訂的1986年“國內税法”第163(F)條，該系列的無證明紙幣是以登記形式發行的)；

(三)變更或者取消契約的任何條款；提供任何該等更改或取消只有在該補充契據籤立前並無未清償票據，而該等票據有權受惠於該條文，且該補充契據將適用的情況下，才會 生效；

(四)證明另一公司對本公司的繼承或連續繼承，以及該 繼承人對該系列附註、契據或任何補充契據中所載的公司契諾和義務的承擔；(四)證明另一公司對公司的繼承或繼承，以及該繼承人對該系列附註、契據或任何補充契據中所載的公司契諾和義務的承擔；

(5)就 系列票據提供證據及規定繼任受託人接受本協議所訂的委任，並對契據中為多於一名受託人管理本協議下的信託所需的任何條文作出增補或更改；

(六)保管該叢書的紙幣；

(7)糾正或糾正或補充本協議或本協議任何補充契約中可能與本協議或任何補充契約中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何含糊之處。

(8) 遵守信託契約法或證券交易委員會在其下的規則和條例的要求，以根據信託契約法生效或保持契約的資格，如契約或 其他方面所設想的那樣；(B)遵守信託契約法或證券交易委員會的規則和條例的要求，以根據信託契約法生效或保持契約的資格，如契約或其他方面所設想的那樣；

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(九)對該系列票據增加擔保人或者共同義務人 ；

(十)對該系列票據作出任何不會在任何實質性方面對該系列票據持有人的利益造成不利影響的變更；提供如為使該系列債券的條款符合招股説明書附錄中所述的條款而作出該等變更，則該等變更不得被視為對該系列債券持有人造成不利影響；

(11)禁止認證和 交付該系列鈔票的額外系列；或

(12)確定契約中允許的票據的形式和條款 ，或授權發行先前授權的額外債務證券，或增加契約所載該系列票據的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制 ，或此後將遵守的其他條件、限制或限制。(B)確定契約中允許的票據的形式和條款，或授權發行之前授權發行的額外債務證券，或增加對該系列票據的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，或隨後將遵守的其他條件、限制或限制。

需要 票據持有人批准的變更

經一系列未償還票據本金總額的過半數持有人同意 ，本公司(如獲董事會決議授權)及受託人可不時及隨時訂立契約或補充契約，以增加或以任何方式更改條文，或 刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該系列票據持有人的權利；提供, 然而，，未經受其影響的該系列紙幣的持有人同意，任何該等補充契約不得，

(1)延長該系列票據本金或任何分期利息 的規定到期日，或減少該系列票據的本金或利息或贖回該系列票據時須支付的任何溢價，或延長或更改該系列票據的溢價本金(如有的話)或利息的面值或應付貨幣，或損害提起訴訟以強制執行在該系列票據的所述到期日或之後付款的權利(或如屬償還的話)。

(2)降低該系列未償還票據的本金百分比，如任何補充契約需要 持有人同意，或放棄遵守該契約的某些條款或該契約下的某些違約及其在該契約中規定的後果需要其持有人同意； 或

(3)修改契約中與某些契約的補充契約和豁免以及過去的違約有關的任何條款，但增加契約中所指的任何個別百分率或規定未經受影響的該系列票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；或

(4)未經受託人書面同意，修改 受託人的權利、義務或豁免。

前款規定的持票人的任何行為不需要批准任何擬議的補充契約的具體形式，但只要該行為批准其實質內容，就足夠了。

補充性義齒的效果

更改或取消任何一系列 票據的任何契約或該契約的其他條款，或修改任何一系列票據持有人關於該契約或其他條款的權利的補充契約，將被視為不影響其他系列債務證券持有人在契約下的權利。同樣，如 補充契據更改或取消任何其他系列債務證券的任何契諾或其他條款，或修改任何其他系列債務證券持有人對該等契諾或其他條款的權利，將被視為不影響任何一系列票據持有人的契據下的權利。(br}任何其他系列的債務證券持有人根據該契諾或其他條款更改或取消該契諾或其他條款，或修改任何其他系列債務證券持有人對該契諾或其他條款的權利，將被視為不影響任何一系列票據持有人在該契諾或其他條款下的權利。

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滿足感和解除感；失敗感

在下列情況下，根據公司的選擇，契約將不再有效，受託人應簽署正式文書，確認契約的清償和解除，費用由公司承擔，費用由公司承擔。

(1)以下其中一項：

(A)所有迄今已認證及交付的票據(除(I)已銷燬、遺失或失竊的票據及已更換或支付的票據，以及(Ii)其付款款項迄今以信託形式存放或分開並由本公司以信託形式持有，其後償還予本公司或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或(B)(I)已被銷燬、遺失或失竊的票據及(br}張已被替換或支付的票據除外)；或(Ii)其付款款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有的票據，其後已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)到期時將在一年內到期並須予支付，或

(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出通知 ，而公司已不可撤銷地向受託人繳存或安排將一筆足以支付及清償票據上的本金、溢價(如有的話)及利息的款額，作為信託基金存放於受託人處，以支付及清償票據上截至上述存放日期或所述到期日或贖回日為止的全部 債項提供, 然而，如果在存款後91天內，根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律就本公司提交了救濟請願書，並且受託人被要求將當時存放在受託人處的 錢退還給本公司，則本公司在契約項下的義務不應被視為終止或解除；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該契據所規定的與該契據的清償及解除有關的所有 先決條件已獲遵守。

根據本公司的選擇，(A)本公司應在下列適用條件滿足後的第一天被視為已解除其對特定系列 票據的義務，或(B)本公司在下列適用條件滿足後的任何時間將不再有義務遵守上文第(br})條所述的任何條款、規定或條件：(A)本公司應被視為已在下列適用條件滿足後的第一天解除其對特定系列票據的義務；或(B)本公司在下列適用條件滿足後的任何時間將不再有任何義務遵守上文第(Br)條所述的任何條款、條款或條件：

(1) 公司應以信託基金的形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託資金，並特別質押，以保證和專門用於特定系列票據持有人的利益(A)金額 ，或(B)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款到期日的前一天，提供金額或 (C)以下金額或 (C)的組合的金額或 (C)的美國政府債務，其金額或 (C)將不遲於付款到期日前一天提供以下金額或 (C)的組合足以在該等分期付款的本金、溢價(如有)及利息的到期日支付及清償該系列票據的每期本金、溢價(如有)及利息(br})；

(2)任何失責事件或失責事件(包括存款)，如在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，會成為某一系列票據的失責事件，則在該等失責事件或失責事件(包括上述存款)在該等存款日期不會發生及持續時，不會成為 某一系列票據的失責事件；及

(3)公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列票據的持有者和實益擁有人不會因公司根據本段行使選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與應繳納的相同金額 、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。 該系列票據的持有者和實益擁有人不會因公司根據本段行使選擇權而確認美國聯邦所得税的目的。 該系列票據的持有者和實益擁有人將不會因公司根據本段行使選擇權而確認美國聯邦所得税。

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如果未採取此類行動，且如果該系列票據已解除，則該意見應基於自契約簽署之日起適用的美國聯邦所得税法的變化，或者基於公司從美國國税局收到的裁決或由美國國税局公佈的裁決。 該意見應基於自契約簽署之日起適用的美國聯邦所得税法的變化，或者基於公司從美國國税局收到的裁決或由美國國税局公佈的裁決。

？清償是指本公司將被視為已償付及清償某一系列票據所代表的全部債務及該等票據項下的 債務，並已履行契約項下與該系列票據有關的所有債務(而受託人將已簽署正式文書，費用由本公司承擔)，但下列情況除外：(A)該系列票據持有人有權從上文第(1)款所述的信託基金中收取保費本金，但如屬下列情況，則不在此限：(A)該系列票據持有人有權從上文第(1)款所述的信託基金中收取保費本金，但如符合下列條件，則不在此限：(A)該系列票據持有人有權從上文第(1)款所述的信託基金收取保費本金，條件如下：(B)本公司在該契據下對該系列票據的責任及(C)受託人在該契據下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

？美國政府債務是指以下證券：(A)以其全部信用和信用為質押的美國直接義務，或(B)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務。 在上述(A)或(B)款的情況下，這些證券不能由發行人選擇贖回或贖回。 美國政府義務是指：(A)美國的直接義務，其全部信用和信用是以其全部信用和信用為質押的；或(B)由美國的機構或工具控制或監督的人的義務，其支付由美國無條件擔保。 在上述(A)或(B)款的情況下，這些證券不能由其發行人選擇贖回或贖回。還將包括由作為託管人的銀行或信託公司簽發的存託收據，該存託收據就任何此類美國政府義務或該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金向存託收據持有人的賬户進行具體支付；提供除非法律另有要求，否則託管人無權從託管人就美國政府義務收到的任何金額或由該存託憑證證明的美國政府義務利息或本金的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

票據的法律責任

不得直接或通過本公司或任何繼承公司的任何憲法規定、法規或規則，直接或通過本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的公司成立人、股東、高級管理人員或董事支付票據的本金、溢價(如果有的話)或基於票據的任何索賠或 其他方式或由此所代表的債務，或契約的任何義務、契諾或協議，對票據的本金、溢價(如果有)或利息的支付沒有追索權，無論是憑藉任何憲法規定、法規或規則，也不得針對公司的任何過去、現在或將來的任何公司、股東、高級管理人員或董事支付票據的本金、溢價(如果有)或利息，或根據票據或票據所代表的債務或契約的任何義務、契諾或協議而提出的任何索賠。有鑑於此， 明確同意並理解，該契約和票據完全是公司義務，本公司或任何繼任公司的任何發起人、股東、高級管理人員或董事(無論是過去、現在或將來)，無論是直接或通過本公司或任何繼任公司，都不會因為在此授權或根據或由於本協議中所載的任何義務、契諾、承諾或協議而招致的債務而承擔任何個人責任。 在此授權的債務，或根據或由於本協議中所載的任何義務、契諾、承諾或協議而產生的債務。 不會因本協議中包含的任何義務、契諾、承諾或協議中所載的任何義務、契諾、承諾或協議而招致任何個人責任。 通過接受票據，以及作為籤立契約和發行明確放棄和解除票據的條件和代價的一部分，對每一名該等成立人、股東、高級管理人員和董事具有該性質的權利。

記賬程序

票據將 以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，最低面值為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍，將存放於紐約DTC或其指定人。這意味着 公司不會向每個持有者頒發證書。每種全球證券將以DTC的被指定人CEDE&Co.的名義發行，該公司將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，這些參與者的客户已購買了 張票據。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不能轉讓全局安全性，但DTC、其被提名人及其 繼任者可以將全局安全性作為整體相互轉讓。

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全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且全球證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行， 全球證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。如果您不是DTC的參與者，您只能通過參與者實益擁有DTC持有的票據。

一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。此類 限制和法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

DTC已向本公司提供 以下信息：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典所指的清算 公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接交易中心還促進直接參與者之間通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變更，在存款證券中進行轉讓和質押等證券交易的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。 直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC由其多個直接參與者以及紐約證券交易所，Inc.、美國證券交易所LLC和金融行業監管機構，Inc.所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。 適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

根據DTC系統購買由一種或多種全球證券代表的票據 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據信用。每筆票據的每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中 。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接或間接參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入 條目來完成。受益所有人不會收到代表其票據所有權權益的證書，除非停止使用票據的賬簿錄入系統 。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他被指定人的名義註冊不會 影響受益所有權的任何變化。DTC不瞭解票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是 受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。贖回通知(如有)將送交DTC。 如果一期債券中贖回的票據少於全部，則DTC的慣例是分批確定每一位直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。按照常規程序，DTC會在備案後儘快向公司郵寄一份綜合委託書

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日期。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的 列表中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

票據的贖回收益和分派將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的 其他被提名者。(=DTC的慣例是在DTC收到公司或付款代理在支付日的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户 。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的 賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由每個參與者負責，而不是DTC、付款代理或本公司的責任，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。(br}=將贖回收益和分派支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是本公司或支付代理的責任， 向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人必須發出通知，選擇通過其參與者將其票據購買或投標給付款代理，並將 通過促使直接參與者將參與者在票據中的權益轉讓給DTC記錄中的付款代理來實現票據的交付。如果票據的所有權由直接參與者在DTC的記錄中轉讓，並隨後將投標證券的入賬信用記入付款代理的DTC 賬户，則與可選投標或強制購買相關的票據實物交付的要求將被視為滿足。

DTC可隨時通過向吾等或付款代理人發出合理的 通知，停止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印並交付票據憑證。本公司可決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行 賬面轉賬的系統。在這種情況下，便籤證書將被打印和遞送。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。 但本公司對其準確性不承擔任何責任。

當日結算和付款

票據將在DTC當日資金結算系統交易，直至到期或公司 以認證形式發行票據為止。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動立即到位資金。本公司不能保證立即交收 可用資金對票據交易活動的影響(如果有的話)。

盧森堡Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Euroclear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統(Euroclear System)的運營商)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream，盧森堡)持有全球票據的權益，在這兩種情況下，您都可以作為DTC的參與者。

在任何情況下，盧森堡Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過其各自託管機構賬簿上的Euroclear和Clearstream名下的證券 賬户持有權益，而託管機構又將在DTC的賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券的此類權益。

通過Euroclear或Clearstream，盧森堡 支付、交付、轉賬、兑換、通知和其他與票據相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。那些

S-29

系統可以隨時更改其規則和程序。本公司無法控制這些系統或其參與者，本公司對其活動不承擔任何責任。 一方面，Euroclear或盧森堡Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream、盧森堡支付、交付、轉賬、交換、通知 以及涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易進行支付和接收。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些 系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日 才會生效(視情況而定)。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或盧森堡Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

治國理政法

契約和 票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

受託人過去曾為我們提供各種服務，將來可能會在其正常業務過程中這樣做。

S-30

ERISA的某些考慮事項

以下是 購買並在某些情況下持有票據的某些考慮事項的摘要：(I)受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)1986年《美國國税法》(經修訂)第4975節所述的計劃(《代碼》)，受該法案第4975節約束的員工福利計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)( } 持有附註的人應遵守該法案第4975條規定的計劃(包括個人退休賬户和Keogh計劃)(Br)與ERISA第一章或守則第4975條中的受託責任或禁止交易條款類似的當地或其他法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其標的資產被視為包括計劃資產的實體(在29 C.F.R. 第2510.3-101節中規定的美國勞工部發布的法規的含義內)，並經任何此類計劃的ERISA第3(42)條修改後，(Ii)和(Iii)本文中稱為 n計劃)。

不過，以下內容僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面都是完整的 。我們呼籲投資者在將A Plan的資產投資於票據之前諮詢自己的法律顧問，並自行做出獨立的投資決定。

一般受信事宜

ERISA和 守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向承保計劃提供 收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。

當受託人考慮用任何計劃的資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的職責有關的類似法律，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

計劃，包括受守則第4975條約束的IRA和其他安排，應考慮以下事實：沒有任何 發行人、承銷商或某些發行人或承銷商的附屬公司(交易方)在購買與 初始要約和銷售相關的票據的決定方面作為或將作為任何計劃的受託人。交易各方不承諾就購買票據的決定提供公正的投資建議或基於任何特定投資需求的建議，或以受託身份提供建議。 交易方關於票據的所有通信、通信和材料都是一般性的，不針對票據的任何特定購買者，也不構成對任何特定購買者投資票據是否明智的建議 。購買票據的決定必須由每個預期計劃在保持一定距離的基礎上單獨做出。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA第406節所指的利害關係方或守則第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃 資產的特定交易，除非有豁免。 利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税以及根據ERISA和本守則的其他處罰和責任，並可能導致 個人退休帳户的資格被取消。此外，根據ERISA和/或守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

S-31

根據ERISA第406條和/或本準則第4975條，承保計劃收購和/或持有票據(交易方被視為利害關係方或被取消資格的人)可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是 收購的，並且是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免持有的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條，其中 豁免承保計劃與利害關係方之間的某些交易(包括但不限於證券的買賣)，只要(I)該利害關係方僅因為向該承保計劃提供服務而被視為如此；(Ii)該利害關係方不是提供投資建議、或擁有或行使酌情權或或任何此類 人員的附屬公司，並且(Iii)承保計劃與此類交易相關的對價既不會少於也不會超過(如上述章節中所定義)。此外，美國勞工部還發布了 禁止交易類別豁免(PTCE)，這些豁免可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38。, PTCE 95-60涉及人壽保險公司一般賬户，PTCE 96-23涉及由內部資產管理公司確定的交易。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。福利計劃受託人投資者考慮根據這些豁免或任何其他豁免 收購和/或持有票據，應仔細審查豁免以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，任何計劃不得收購或持有票據，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過接受票據，票據的每個購買者和持有者以及票據的後續受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或隨後的受讓人沒有、也沒有使用 計劃收購或持有該票據，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有票據不構成、也不會構成 ERISA和/或第406條規定的非豁免禁止交易。

此外，與首次要約和出售有關的 票據的每一購買者均承認，沒有任何交易方(或受託人)(I)就購買票據的決定作為或將作為任何計劃的受託人行事，或 (Ii)承諾就購買票據的決定提供不偏不倚的投資建議或以受信身份提供建議。(I)任何交易方(或受託人)均不會或將以受信身份就購買票據的決定作為任何計劃的受託人行事或 (Ii)承諾就購買票據的決定提供公正的投資建議或以受信身份提供建議。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰 ，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用其資產購買票據的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用，諮詢他們的律師。任何計劃的收購、持有及(在 相關範圍內)對任何計劃的票據處置，並不代表交易各方表示該投資符合有關該等計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求， 或該投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-32

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論彙總了與根據發售發行的票據的購買、所有權和 處置相關的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例(財政部條例？)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均在發售之日生效。？這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用 ，其方式可能會對票據持有人造成不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置票據的税收後果採取與以下討論相反的 立場。

此 討論僅限於持有票據的持有者，他們持有的票據屬於守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於以適用系列票據的原始發行價格(即適用的 系列票據以現金向公眾出售的第一價格)的原始發行價格(符合守則第1273節的含義)購買票據 以現金購買的人。本討論不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 和替代最低税。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

合夥企業、S公司或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税 税收目的；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

免税組織或政府組織；

•

持有票據的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

根據守則的推定銷售條文當作出售債券的人；及

•

在適用的財務報表中計入與附註 相關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

如果出於 美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此， 考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們個人的適用情況。

S-33

根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律 或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據的情況以及任何税收後果。

某些 意外事件的影響

如果發生特別強制性贖回事件，我們將被要求以等於特別強制性贖回價格的贖回價格 贖回所有2032年期票據(請參閲債券説明/特別強制性贖回)。此外，在某些情況下(例如，參見票據説明和可選贖回)，我們 可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額，或在預定到期日之前支付。我們支付此類超額或加速金額的義務可能涉及財政部條例 有關或有付款債務工具的規定，在這種情況下，收入計入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與本文討論的後果不同。我們認為 這種超額或加速付款的可能性微乎其微，基於這樣的信念，我們打算採取這樣的立場，即這種或有事件不應導致票據被視為或有付款債務工具。本披露假設票據 不會被視為或有付款債務工具。每個持有人都應就或有付款債務條例的可能適用情況及其後果諮詢其税務顧問。

適用於美國持有者的税收後果

美國持股人的定義

在本討論中，美國持有者是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，票據被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個美國 個人(符合守則第7701(A)(30)節)的控制，或(2)已根據適用的財政部條例作出有效選擇，將其視為美國人(符合 守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部條例作出有效選擇，將其視為美國人(符合 守則第7701(A)(30)節的含義)。

支付利息

票據上的利息通常在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有者徵税，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的税務會計方法 。

出售或其他應税處置

美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益。 此類損益的金額通常等於以公允市場價值計算的現金或其他財產收到的金額(減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息徵税，但以前未包括在收入中)。 美國持有者在票據中的調整後的計税基準之間的差額。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於美國持票人為票據支付的金額。任何 收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或出售時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失

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其他應税處置。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

當美國持票人收到票據付款或從票據的出售或其他應税處置(包括票據的贖回或退役)中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者可以免除信息報告和備份扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該持有者通常將在此類付款或收益上受到後備扣留，並且：

•

未提供該持有人的納税人識別號，對個人而言，該識別號通常為本人的社保號；

•

持有人提供的納税人識別碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息支付 ；或

•

在偽證處罰下，持有者未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收後果

非美國持股人的定義

出於本討論的目的，非美國持有人是票據的實益所有者，該票據 既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排(對於美國聯邦所得税而言)。

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，支付給 非美國持有人的票據的利息，如果該票據與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則一般不會 繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權總和的10%或更多 ；

•

非美國持有者不是通過實際或推定股權與我們 相關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給 適用扣繳義務人的聲明中證明，在偽證懲罰下，該扣繳義務人不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構，在 偽證懲罰下向適用的扣繳代理人證明，該機構或其與非美國持有人之間的金融機構在 偽證處罰下從非美國持有人那裏收到了一份聲明，證明該持有人不是 所指的美國人(美國人)。(2)證券清算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有證券並代表非美國持有人持有票據，該機構向適用的扣繳代理人證明，其或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人處收到一份在 偽證處罰下作出的聲明，證明該持有人不是美國持有人所指的美國人

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向適用的扣繳義務人提交的聲明；或(3)非美國持有人直接通過合格的中介機構持有票據(在 適用財政部法規的含義範圍內)，並且滿足某些條件。

如果非美國持有人不滿足上述要求，美國聯邦預扣税通常適用於此類利息的支付，儘管根據適用的税收條約，該非美國持有人可能 有權享受利息扣繳的減少或豁免。要申請此類權利，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間適用的所得税條約申請減少或 免徵預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有 永久機構，該利息可歸因於該機構)，則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持票人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明對票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它 實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的利息通常將按適用於美國持有人的常規税率繳納美國聯邦所得税。 外國公司的非美國持有人也可能對此類有效關聯的 利息按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分行利得税，並根據某些項目進行調整。

上述證明必須在 支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並可能需要定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受 減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢其税務 顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據而獲得的任何收益 不繳納美國聯邦所得税(該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受上文討論的規則限制-適用於非美國持有者支付利息的税收後果)，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

•

非美國持有人是指在應納税年度銷售或其他應税處置期間在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人 。

上述第一個要點中描述的任何收益通常將按適用於美國持有者的常規 税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯收益繳納分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將對以30%(或適用所得税條約規定的較低税率)實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使個人不是

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(br}視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同待遇的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

利息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際的 知識或理由知道持有人是本守則所指的美國人，並且持有人證明瞭其非美國身份，如上文適用於非美國持有人的税收後果 項所述。但是，無論 是否納税，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的任何利息相關的信息申報表此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置的收益(包括票據的報廢或贖回)通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所指的美國 個人，或者持有人以其他方式確立豁免。處置在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的這些信息申報單的副本也可提供給非美國持有人 居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據支付利息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個實體均在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA 項下的預扣一般適用於票據利息的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部條例 完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在票據中的投資是否可能適用預扣的問題。

S-37

包銷

根據承銷協議中包含的條款和條件，由高盛有限公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任代表的以下承銷商(承銷商)各自(但不是 )共同同意購買，我們已同意向他們出售以下名稱對面列出的各自本金金額的票據。

承銷商		本金金額 筆記的數量				本金金額 共2032年發行的票據
高盛有限責任公司		$				$
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根大通證券有限責任公司
總計		$				$

承銷協議規定，如果購買了任何 票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商最初提議以本 招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商可以公開發行價減去最高為 債券本金金額的%和最高為2032年債券本金金額的%的優惠，向選定的交易商提供債券。此外，承銷商可以向某些其他交易商提供債券本金金額最高 %的優惠，2032年債券本金最高可向其他交易商提供最高為 %的優惠。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條件。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或 支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣 (以票據本金的百分比表示，併合計)：

		由艾弗裏支付 丹尼森
到期票據的百分比				%
2032年到期的每%票據
總計		$

在扣除我們發行票據的費用 之前，我們獲得的總收益列在本招股説明書附錄的封面上。

我們估計，我們將支付大約100萬美元的費用，不包括承保 折扣。承銷商已同意賠償我們因此次發行而產生的某些費用。

吾等同意，自本招股説明書附錄日期起至票據發行日期(包括票據發行日期)止的一段時間內，未經代表事先 書面同意，不得要約、出售、合同出售或以其他方式處置由吾等發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據中進行 二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，

S-38

他們可以隨時停止任何此類做市活動，恕不另行通知。無法保證這些票據的交易市場的流動性會有多大。

與發行相關的，承銷商可以進行穩定票據市場價格的交易。這些交易 可能包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立了空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本 招股説明書附錄封面上列出的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據的價格高於在沒有這些購買的情況下的價格 。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或 持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。這些投資和 證券活動可能涉及我們的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他 承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們從這些交易中收取了慣常的手續費和佣金。承銷商的附屬公司在我們的循環信貸安排下擔任 各種角色。美國銀行(BofA Securities，Inc.)的附屬公司美國銀行(Bank of America，N.A.)是我們循環信貸安排下的行政代理和貸款人，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司花旗銀行(Citibank，N.A.)是我們循環信貸安排下的銀團代理和貸款人，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是我們循環信貸安排下的文件代理和貸款人某些其他承銷商，包括高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，也是我們循環信貸安排下的 貸款人。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任此次收購的財務顧問。

預計票據的交割將在2021年 當日或前後進行，也就是票據定價之日後的第二個營業日(該結算 期間在本文中被稱為T+)。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+ 結算的事實，希望在定價日期或接下來的 個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果 希望在定價日期或下一個工作日交易票據，請諮詢他們自己的顧問。

S-39

限售

歐洲經濟區

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的 個人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129 (修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，因此，根據“優先股政策規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)並無規定發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》的 豁免，不受刊登票據要約的招股説明書要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國

這些票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下 (或多個)之一的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(修訂後的EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令(經修訂)而制定的任何規則或條例所指的 客户，如果該客户 不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第 (EU)2017/1129號法規(經修訂)第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)第1286/2014號法規(修訂)所要求的任何關鍵信息文件都沒有準備好，因為它是英國國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄 的編制依據是，根據英國招股章程條例的豁免，在英國提出的任何票據要約均不受發佈票據要約的招股説明書要求的限制。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄不是 招股説明書。

加拿大

債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的 ，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含以下內容，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償。

S-40

虛假陳述，前提是買方在其所在省份或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與 發行相關的利益衝突的披露要求。

日本

票據 沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得在日本直接或間接向任何日本居民提供或出售，或為 任何日本居民的利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而 轉售或轉售的其他人，除非符合{登記要求的豁免，並在其他方面符合 的註冊要求，否則不得將票據或其中的任何權益直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為 任何日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港

每名承銷商 (I)沒有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者除外。香港(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(B)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32) 香港的或不構成該條例所指的向公眾要約的；及(Ii)沒有為發行而發出或管有，亦不會為在香港或其他地方發行而發出或管有任何與鈔票有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對該等鈔票的，或其內容相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法 允許這樣做)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發， 也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或直接或間接向(I)機構投資者以外的人發出認購或購買邀請。根據《外匯管理局》第274條，(Ii)根據《外匯管理局》第275(1)條向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)，或根據《外匯管理局》第275(1A)條以本金身份取得票據的任何 人，並按照《外匯管理局》第275條規定的條件，或(Iii)按照任何

如果票據是根據SFA的 第275條獲得的：

(A)由某法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A(1)(A)條所界定))持有投資，而該法團的唯一業務是持有投資，而該法團的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-41

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；

(C) 除SFA第276(7)條另有規定外，該公司的證券(如SFA第2(1)條所界定)或基於證券的衍生品合約(如SFA第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)不得在該公司根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)根據國家外匯管理局第276(4)(I)(B)條，向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條所界定的相關人士，或就 公司，向根據國家外匯管理局第276(4)(I)(B)條所指的要約產生的任何人或與該信託有關的任何人；

(二)不考慮或者不會考慮轉讓的；

(三)因法律的實施而轉讓的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條所承擔的義務，證監會已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如SFA第309b(10)條所界定)及 不包括投資產品(如金管局公告SFA 04-N12所界定)。

11.瑞士

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書 ，票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與這些投資者中的任何一個單獨接洽。

臺灣

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他 監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成 臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣發售或銷售紙幣。

S-42

法律事項

票據的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為承銷商傳遞。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2021年1月2日的年度Form 10-K年度報告而併入本招股説明書補編 (包括通過引用特別納入我們提交給股東的截至2021年1月2日的年度報告中的信息)，以獨立註冊的普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據併入本招股説明書附錄中。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公司， 在本招股説明書附錄中引用了我們提交給股東的截至2021年1月2日的年度報告 ，從而將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書附錄。

S-43

招股説明書

艾弗裏·丹尼森公司

普通股

優先股 股

存托股份

債務證券

認股權證

購買 份合同

單位

我們可以隨時在一個或多個產品中以任意組合提供和出售證券。優先股、存托股份、 債務證券、認股權證、購買合同和單位可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或我們的其他證券，或可以執行或交換為我們的普通股、我們的優先股或我們的其他證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。

每次我們出售證券時，我們都會為此招股説明書提供補充資料，其中包含有關發行和證券條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券連續或延遲出售給或通過一個或多個 承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合出售。任何承銷商的姓名將包括在適用的招股説明書附錄中。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為AVY。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州格倫代爾古德大道207 Goode Avenue，郵編：91203。我們的主要電話號碼是(626)304-2000。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第1頁上的風險因素和 適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何類似章節，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2019年4月26日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
前瞻性陳述			4
艾弗裏·丹尼森公司			5
收益的使用			5
證券説明			6
普通股和優先股説明			6
證券的有效性			9
專家			9

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程提交的。通過使用擱置登記 聲明，我們可以隨時在一個或多個產品中出售我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位的任何組合。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一個 附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。該招股説明書附錄可能包括對風險因素的討論或 適用於這些證券的其他特殊考慮因素。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多 信息和某些文檔的合併。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或 以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過 引用合併的任何文檔中的信息在該文檔封面上指明的日期以外的任何日期都是準確或完整的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。

當我們在本招股説明書中提到我們、我們和我們時，我們指的是艾利丹尼森公司及其 子公司，除非上下文另有要求或另有明文規定。當我們提到您或您的時，我們指的是適用證券系列的持有者。

危險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險和不確定性。在收購我們的任何證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書中包含的其他 信息(由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮本文中包含的風險因素。 您應在收購我們的任何證券之前，參考我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果這些風險因素中討論的一個或多個事件發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性以及對我們證券的投資價值可能會受到重大不利影響 。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、代理 、信息聲明和其他有關發行人(包括我們在內)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。我們的網址是www.averydennison.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分 。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊説明書可以從SEC(如下所示)或我們(如通過引用合併某些文件標題下所示)獲得。 契約表格和其他確立所提供證券條款的文件作為證物提交給註冊説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個 陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以在SEC的 網站上查看完整的註冊聲明。

2

以引用方式將某些文件成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或取代，前提是本 招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們將以下所列文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日之間提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未 視為已提交給證券交易委員會(SEC)。

•

我們截至2018年12月29日的財年Form 10-K年度報告(2019年2月27日提交給SEC)，包括通過引用具體併入其中的信息，這些信息來自我們關於2019年股東年會的附表14A最終委託書 (2019年3月8日提交給SEC)；

•

我們目前的Form 8-K報告於2019年3月1日提交給SEC；

•

我們在2013年9月18日提交給證券交易委員會的 Form 8-K的當前報告中對我們普通股的描述(每股面值1.00美元)，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

1997年12月16日提交給證券交易委員會的 Form 8-A中對優先股購買權的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下 地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

公司祕書

艾弗裏·丹尼森公司

古德大道207

加利福尼亞州格倫代爾，郵編：91203

(626) 304-2000

但是，備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中以引用方式併入的信息可能包含某些前瞻性陳述，旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、 假設、預測和/或預期，這些估計、假設、預測和/或預期可能會發生，也可能不會發生。諸如Aim(目標)、Yo Prepect(預期)、Yo Paveate(可能)、Yo Project(項目)、Yo Seek(尋求)、Yo Me(應該)、Yo(應該)、Yo目標、Jo Will(將會)、Yo-Will(將會)、或其變體以及其他表示，指的是未來的事件和趨勢。這些前瞻性 陳述以及財務或其他業務目標會受到一定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與 此類前瞻性陳述明示或暗示的公司預期結果、業績或成就大不相同。

某些風險和不確定性在我們截至2018年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中更詳細地討論了風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：影響對客户銷售的需求波動；全球和當地的經濟狀況；政治條件的變化；政府法律法規的變化； 外匯匯率的波動和其他與外國業務相關的風險，包括新興市場的風險。由於競爭條件導致的市場變化， 技術發展、法律法規和客户偏好；成本和原材料供應的波動；我們持續提高生產率的能力；我們實現並保持目標成本 降低的能力；競爭性產品和定價的影響；重要合同或客户的損失；從客户那裏收取應收款；銷售價格；業務組合轉變；收購的執行和整合；及時開發和 市場接受新產品，包括可持續或可持續來源的產品；對開發活動和新產品的投資客户和供應商集中； 新制造技術的成功實施和製造設備的安裝；信息技術系統的中斷，包括網絡攻擊或其他對網絡安全的入侵；成功安裝新的或升級的信息技術系統；數據安全漏洞；金融市場的波動；資本化資產的減值, 包括商譽和其他無形資產；信用風險；我們獲得充足融資安排和保持獲得資本的能力；利率和税率的波動；税收法律法規的變化，包括美國減税和就業法案，以及與此類法律法規解釋相關的不確定性；税務審計結果； 養老金、保險和員工福利成本的波動；法律和監管程序的影響，包括環境、健康和安全方面的影響；知識產權保護和侵犯； 流行病事件對戰爭、恐怖主義和自然災害等因素。

我們認為，可能在短期內影響我們財務業績的最重大風險因素包括：(1)全球經濟狀況和政治不確定性對我們產品的潛在需求和外匯波動的影響；(2)更高的成本可以在多大程度上通過生產率措施抵消和/或通過 銷售價上漲轉嫁給客户，而不會造成顯著的銷量損失；(3)競爭對手的行動，包括定價、在關鍵市場的擴張和產品供應；以及(4)收購的執行和整合。

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，以及我們 在此引用的報告和文件僅在其各自的日期作出，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況的責任， 法律可能要求的除外。

4

艾弗裏·丹尼森公司

在面向全球企業和消費者的壓敏技術和材料、零售品牌和信息解決方案以及識別產品方面，我們是公認的行業領先者。我們總部位於加利福尼亞州格倫代爾，2018年淨銷售額為72億美元。我們的產品包括壓敏標籤材料；圖形和反光解決方案； 零售服裝票務和品牌系統；射頻識別鑲嵌和標籤；以及專用膠帶。

艾弗裏·丹尼森是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州格倫代爾古德大道207號，郵編91203。我們的主要電話號碼是(626)304-2000。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們可以將不立即需要的資金 投資於短期投資級證券。

5

證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

債務證券；

•

購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的權證；

•

購買普通股、優先股或存托股份的購買合同；

•

單位。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位。發行證券的條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充材料和其他 發行材料中，與此次發行相關。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

描述：

普通股和優先股

以下對我們普通股和優先股的描述僅為摘要，並參考我們的 公司註冊證書和章程進行了全面限定。因此，您應仔細閲讀本公司經修訂及重訂的註冊證書，或經修訂及重述的經修訂及重訂的證書及我們的附例，其副本以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

這份招股説明書描述了我們股本的某些一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請參閲特拉華州公司法(DGCL)的 適用條款以及我們修訂和重新發布的證書。當我們提出出售特定系列的優先股時，我們將在 本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。因此，有關本公司任何系列優先股的條款描述，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中對本公司優先股的描述。

根據我們修訂和重新發行的證書，我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值1.00 ，以及5,000,000股優先股，每股面值1.00美元。截至2019年3月30日，我們有84,399,377股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

投票權

除非我們的修訂和重申證書、DGCL或其他適用法律另有規定，否則我們普通股的持有者有權 在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，但受我們董事會可能授予的與未來發行股票相關的任何優先權利的限制。

6

優先股。我們普通股的股票沒有累計投票權。如果法定人數達到法定人數，在 會議上代表並有權就任何事項投票的股份的多數投票權的贊成票應是股東的行為，除非DGCL、修訂和重新發布的證書(包括關於任何優先股的優先股指定證書)或適用於我們的任何證券交易所的 規則和法規或任何其他適用法律另有規定，否則股東的行為應為股東的行為，除非DGCL、修訂和重新發行的證書(包括關於任何優先股的優先股指定證書)或適用於我們的任何證券交易所的 規則和規定或任何其他適用法律另有規定。

股息和清算權

普通股的每位持有人都有權按比例從合法可供分配的資金 中獲得董事會在普通股上宣佈的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付所有債務和其他債務以及優先股的任何清算優先權後，普通股的每位持有人將有權按比例分享我們所有剩餘資產。普通股沒有認購、贖回、轉換或優先購買權。所有普通股都是全額支付且不可評估的。

優先股

根據修訂和重申的證書，我們的董事會一般被授權在沒有股東批准的情況下不時發行優先股，分成一個或多個系列。在發行每個系列的股票之前，DGCL和修訂後的證書要求董事會通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書確定每個系列的 指定、權限、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：

•

組成每個系列的股份數量；

•

投票權；

•

贖回權利和條款(包括償債基金條款)；

•

股息權和股息率；

•

轉換權；

•

贖回價格；以及

•

清算優先權。

優先股的所有股票在發行時都將全額支付和不可評估，並且沒有任何優先購買權或類似權利。我們的 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他可能涉及股票持有人溢價或股東 可能認為符合其最佳利益的交易。

我們將在招股説明書附錄中列出有關優先股系列的 提供每個系列優先股的具體條款。

若干反收購事項

我們的組織文件和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。 下面介紹的條款還可能降低我們在主動收購企圖時的脆弱性。下面列出的條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考我們修訂和 重新修訂的證書、章程和DGCL的整體內容進行了限定。？

沒有股東的書面同意

我們的章程規定，股東無權通過書面同意代替會議行事。此條款可能會阻礙潛在的 收購提議，並可能延遲或阻止控制權變更。

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股東沒有能力召開特別會議

我們修訂和重新修訂的證書和章程沒有賦予股東召開特別股東大會的權利。

提前通知規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任 董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，此類股東提案的通知必須在 採取行動的會議之前以書面形式及時通知艾利丹尼森公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會週年日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室(除非 一名或一組股東要求代理訪問，在這種情況下，通知必須在上一年年會週年日之前不少於120天也不超過150天收到)。 通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

特拉華州普通公司法第203條

作為根據特拉華州法律成立的公司，我們受DGCL第203條的約束，該條款限制我們與有利害關係的股東(通常是擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的股東)或該股東的附屬公司或聯營公司之間的某些 業務合併，期限為 該股東成為有利害關係的股東之後的三年。在以下情況下，這些限制不適用：

•

在股東成為利益股東之前，我們的董事會批准企業合併或股東成為利益股東的交易。

•

股東成為利益股東的交易完成後，除某些例外情況外，有利害關係的 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%；或

•

在感興趣的股東成為股東之日或之後，企業合併由我們的 董事會批准，並在我們的股東年度或特別會議上(而不是通過書面同意)以至少662/3%的未發行表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

空白支票優先股

我們修訂和重申的證書規定了500萬股空白支票優先股的授權股份，其條款 可以由我們的董事會決定，而不需要獲得股東的批准。未指定或空白支票優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。

1997年10月23日，我們的董事會通過了一項配股協議，並宣佈對我們普通股的每股流通股分配一項優先股購買權，即一項權利。權利於2007年10月31日到期 。我們尚未重新指定作為供股基礎的A系列初級參與優先股。

我們的董事會 目前無意推出可能具有反收購效力的額外措施；但是，我們的董事會明確保留在未來推出這些措施的權利，例如，如果我們的董事會在行使其受託責任時確定採取這樣的措施將符合我們公司和股東的最佳利益，包括通過續簽 權利。

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上市交易所；轉讓代理和註冊處

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

證券的有效性

位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP將傳遞在此為我們提供的證券的有效性 。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月29日的財政年度10-K表格年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

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