Phathom製藥公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員將獲得本非僱員董事補償計劃(“計劃”)規定的現金和股權補償。本方案已通過公司2019年激勵獎勵計劃(以下簡稱《股權計劃》)，自生效之日起施行。本計劃中所述的現金和股權補償應(視情況而定)自動支付或支付給非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有權獲得該等現金或股權補償的每位董事會成員(每位為“非僱員董事”)，除非該非僱員董事以書面通知本公司拒絕收取該等現金或股權補償。本計劃應保持有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。除根據本計劃授予的股票期權外，任何非僱員董事均不享有本協議項下的任何權利。本文中未另作定義的大寫術語應具有股權計劃中賦予的含義。

(A)年薪聘用人。每名非僱員董事在董事會任職每年將獲得40,000美元的聘用金。

(B)額外的年度聘用人。此外，每位非僱員董事將獲得以下額外的年度聘用金(視情況而定)：

(I)管理局主席。擔任董事會主席的非僱員董事每年將額外獲得40,000美元的聘用金。

(Ii)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得20000美元的聘用金。擔任審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年可額外獲得10,000美元的聘用金。

(Iii)賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用金。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得7500美元的聘用費。

(Iv)提名及企業管治委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得1萬美元的聘用費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將額外獲得5000美元的聘用費。

(C)預聘費的支付。第1(A)和1(B)條所述的年度聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，公司應在每隔一個日曆季度(即8月15日和2月15日)結束後的第四十五天內每半年支付一次欠款。在非僱員董事不擔任非僱員的情況下

在整個日曆季度內，支付給該非僱員董事或在第1(B)節所述的適用職位上的聘用金，應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分攤。

2.股權補償。非僱員董事將被授予如下所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須經簽署及交付獎勵協議(包括附呈的證物)後方可授予，該等獎勵協議實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中全面闡述一樣，在此授予的所有股票期權在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，本計劃中的股票編號已經生效，公司將在首次公開募股時對公司普通股進行遠期股票拆分。

(A)初步裁決。每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將可根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲得於首次獲選或獲委任當日購買20,000股本公司普通股的選擇權。本節第2(A)款所述的獎勵應稱為“初始獎勵”。非僱員董事不得被授予一個以上的初始獎勵。

(B)其後的裁決。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何本公司股東周年大會日期在董事會任職，並於該股東周年大會日期已擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將自動根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲授於該股東周年大會日期購買12,500股本公司普通股的選擇權。本節第2(B)款所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉相關的初步獎勵，且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

(C)終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(A)節獲得初步獎勵，但在彼等另有資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第2(B)節所述的後續獎勵。

(I)購買價格。授予非僱員董事的每股期權的每股行權價應等於授予該期權之日普通股的公平市價。

(Ii)轉歸。每項初步獎勵的三分之一將於授出日期的一(1)週年日歸屬及可行使，其餘款項將於授出日期後二十四(24)個月內按季度大致相等分期付款，惟非僱員董事須繼續在董事會任職至每個該等歸屬日期。隨後的每一次獎勵應在(A)授予日期一週年或(B)公司股東下一次年度會議上第一次發生時授予和/或變得可行使，但須受以下條件的限制：(A)授予日期的第一個週年紀念日或(B)公司股東的下一次年度會議

非僱員董事繼續在董事會任職至該歸屬日期。除非董事會另有決定，否則在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬及/或可行使的初始獎勵或其後獎勵的任何部分，不得成為歸屬及/或其後可行使的部分。一旦控制權變更，由非僱員董事持有的根據股權計劃授予的所有未償還股權獎勵以及本公司維持的任何其他股權激勵計劃將成為完全歸屬和/或可行使的，而不管該計劃或任何獎勵協議的任何其他規定。

(Iii)任期。授予非僱員董事的每個股票期權的期限為自授予該期權之日起十(10)年。

3.	賠償限額。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃支付的所有補償將受股權計劃中規定的非僱員董事補償最高金額的任何限制，這是不時生效的。

4.	報銷。本公司應根據本公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事在履行本公司職責時發生的所有合理的、有據可查的、自付的差旅和其他業務費用。