本“循環信貸、定期貸款和擔保協議第九條修正案”(以下簡稱“修正案”)於^釹根據特拉華州法律成立的重要農場公司(“重要農場”)、密蘇裏州重要農場有限責任公司(根據密蘇裏州法律成立的有限責任公司)、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司(“重要農場”)、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司(“蒙大拿州重要農場”)、山艾樹食品服務有限責任公司(根據“蒙大拿州重要農場”成立的有限責任公司)以及這些公司之間的合作關係：2021年4月1日(以下簡稱“重要農場”)：根據特拉華州法律成立的重要農場公司(“重要農場”)、根據密蘇裏州法律成立的有限責任公司密蘇裏州重要農場有限責任公司(“重要農場”)、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司(“重要農場”)、根據根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“穀倉門”)，後院雞蛋有限責任公司，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“後院”，連同Vital Farm、Vital Farm Missouri、Vital Farm Montana、SageBrush、Barn Door和每個人不時作為借款人加入，統稱為“借款人”，每個人都是“借款人”)，即現在或以後成為當事人的金融機構。作為貸款人的代理人(PNC，在這種情況下，稱為“代理人”)。

答：2017年10月4日，借款人、貸款人和代理人簽訂了某種循環信貸、定期貸款和擔保協議(該協議已經或可能被不時修訂、修改、續簽、延期、替換或替代)，以反映雙方之間的某些融資安排。貸款協議和與之相關的所有其他文件統稱為“現有融資協議”。所有未在此另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

B.借款人已請求並經代理人和貸款人同意，在符合本修正案條款和條件的前提下，修改貸款協議中的某些定義、條款和條件。

因此，現在，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用結合於此併成為本文的一部分，意在受法律約束的本合同各方承諾並同意如下內容：

1.貸款協議修正案。應對貸款協議進行修改，以刪除如下所示的文本~~三振出局~~在本修正案附件A所示的貸款協議的每一適用條款中，並在該附件A所示的貸款協議的每一適用條款中增加粗體和雙下劃線的文本。

2.貸款協議明細表。貸款協議的附表應由本修正案附件B所附的附表修訂和重述。

(A)重申根據貸款協議和所有其他現有融資協議向代理人和貸款人作出的所有陳述和保證，並確認截至本協議之日，所有陳述和保證在各方面均真實無誤，猶如在本協議之日作出的一樣，但完全與較早日期有關的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期在各方面均屬真實和正確；

(B)重申該貸款協議所載的所有契諾，該等契諾須予遵守，直至代理人及貸款人履行及/或解除根據該貸款協議借款人根據該貸款協議而欠代理人及貸款人的一切墊款、義務及其他法律責任，不論該等墊款、義務及其他法律責任屬何性質及不論何時招致；

(C)表示並保證在本修訂生效後，沒有發生任何失責或失責事件，並且根據任何現有的融資協議，該失責或失責事件仍在繼續；

(D)表示並保證其具有籤立、交付及執行本修訂條款的權限及法律權利，該等行動已由所有必需的公司行動妥為授權，而代其執行本修訂的人員亦同樣獲授權及賦權，而本修訂並無違反其公司章程細則、附例或其他組成文件的任何條文，或其身為一方或其任何財產受其約束的任何合約或協議的任何條文；及

(E)表示並保證本修正案以及與本修正案相關而簽署和交付的所有轉讓、文書、文件和協議按照各自條款有效、具有約束力和可強制執行，但可執行性可能受到衡平原則或任何適用的影響債權人權利的破產、資不抵債、暫緩執行或類似法律的限制。

4.條件先例/效力條件。本修正案應在滿足下列先決條件後生效(所有文件的形式和實質均應令代理人和代理人的律師滿意)：

(B)代理人應已收到借款人以PNC為受益人的經修改和重新簽署的循環信用證；

(C)代理人應已收到每個借款人的祕書或助理祕書(或其他同等高級人員、合夥人、成員或經理)的證書，證書的形式和實質日期應令代理人滿意，該證書應證明(I)該借款人的董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權簽署、交付和履行本修正案及相關協議的決議副本，其形式和實質令代理人合理滿意(該證書應説明該等決議未被修訂、修改、撤銷或撤銷(Ii)獲授權籤立本修正案及其他文件的借款人的在職人員及簽署；。(Iii)組織的副本。

借款人在該日期有效的文件，連同對文件的所有修改，或證明該借款人的組織文件自上次交付給代理人和貸款人(視情況而定)以來未被修改或修改的證明，以及(Iv)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)，以及(Iv)借款人的業務活動或其財產的所有權需要資格的每個適用司法管轄區內的良好信譽(或由任何適用司法管轄區簽發的等同資格證書)，日期不超過30天的良好信譽證書(或由任何適用司法管轄區頒發的等同證書)證明該借款人的組織文件自上次交付給代理人和貸款人以來未被修改或修改由國務卿或每個此類司法管轄區的其他適當官員發佈；

(D)代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質資料，(I)證明根據貸款協議須維持的足夠保險(包括但不限於意外傷害和責任保險)是完全有效的，(Ii)由借款人保險經紀發出的保險證明書，載有代理人要求的有關借款人意外傷害和責任保險單的資料，並指定代理人為額外的受保人或貸款人損失收款人(視何者適用而定)，(Iii)由借款人的保險人出具的額外保險簽註，指定代理人為額外的受保人，及(Iv)

(F)代理人應已收到一筆20,000美元的不可退還的修改費，該修改費應在本合同簽訂之日起全額賺取；及

(G)簽署和/或交付代理人要求的所有其他協議、文書和文件，以實施和實施本協議條款。

5.進一步保障。借款人特此同意採取一切行動，並簽署和/或向代理人和貸款人交付代理人和貸款人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，以實現和實現本修正案的目的。

6.費用的支付。借款人應支付或償還代理人和貸款人與本修正案及本修正案規定或相關文件的準備、談判和執行有關的合理律師費和開支。

7.重新確認貸款協議。除經本條款修改外，除(A)密蘇裏州Vital Farm公司於2017年10月4日向代理人授予的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(日期為2017年10月4日)和(B)在本修正案生效之前被取消和終止的定期票據和設備票據(均在貸款協議中定義)外，經修訂的貸款協議的所有條款和條件以及現有融資的所有其他條款和條件除外

8.債務確認。借款人確認並承認，截至2021年4月1日營業結束時，借款人欠代理人和貸款人貸款協議項下的墊款，沒有任何扣除、抗辯、抵銷、索賠或

任何性質的反索賠，本金總額為循環墊款到期的0美元、定期貸款到期的0美元和設備貸款的到期的0美元，外加迄今與貸款協議和其他文件相關的所有費用、成本和開支。

9.放手。考慮到本修正案中包含的代理人和貸款人協議，借款人特此不可撤銷地解除並永遠解除代理人、貸款人及其各自的關聯公司、子公司、繼任者、受讓人、合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師和其他專業顧問(每個人，均為獲釋人員)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，並永遠解除其合同、侵權行為、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或其他專業顧問的任何或所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求。對任何獲釋人員在本合同日期或之前與貸款協議或任何其他文件有關的任何作為或不作為，直接或間接承擔任何責任。

(A)第三方權利。本協議不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。

(B)標題。本修正案任何一段的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(C)修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

(D)適用法律。根據紐約州一般義務法第5-1401條，本修正案應受紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

(E)對口單位。本修正案可以以任意數量的副本和傳真或電子傳輸方式簽署，當這樣執行時，每個副本應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

特此證明，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員在上文第一次寫明的日期執行並交付。


			頁面
I.	定義。		1
	1.1.	會計術語	1
	1.2.	一般術語	1
	1.3.	統一商業代碼術語	38
	1.4.	施工的若干事項	38
二、	預付款，付款。		40
	2.1.	旋轉前進。	40
	2.2.	申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。	41
	2.3.	定期貸款；設備貸款	43
	2.4.	週轉貸款。	45
	2.5.	預付款收益的支付	46
	2.6.	墊款的支付和結算。	47
	2.7.	最高預付款	50
	2.8.	預付款的方式和償還。	50
	2.9.	超額墊款的償還	51
	2.10.	帳目報表	51
	2.11.	信用證。	52
	2.12.	簽發信用證。	52
	2.13.	信用證開具要求。	53
	2.14.	付款，報銷。	53
	2.15.	償還參保預付款。	55
	2.16.	文檔	56
	2.17.	決定兑現提款請求	56
	2.18.	參與和償還義務的性質	56
	2.19.	對行為和疏忽的責任。	58
	2.20.	強制提前還款。	60
	2.21.	收益的使用。	61
	2.22.	違約貸款人。	61
	2.23.	償還債務	64
三.	利息和手續費。		65
	3.1.	利息	65
	3.2.	信用證手續費。	65
	3.3.	成交費和設施費。	67
	3.4.	抵押品監控費和抵押品評估費。	68
	3.5.	利息及費用的計算	69
	3.6.	最高收費	69
	3.7.	成本增加	69
	3.8.	釐定利率不足或不公平的依據	70
	3.9.	資本充足率。	82
	3.10.	税收。	83
	3.11.	更換貸款人	86
四、		抵押品：一般條款	86
	4.1.	抵押品的擔保權益	86


	4.2.	論擔保物權的完善	87
	4.3.	抵押品的保全	87
	4.4.	抵押品的所有權和位置。	88
	4.5.	維護代理人和貸款人的利益	88
	4.6.	視察處所	89
	4.7.	評估	89
	4.8.	應收賬款；存款賬户和證券賬户。	89
	4.9.	庫存	93
	4.10.	設備的維護	93
	4.11.	免除責任	93
	4.12.	財務報表	93
V.	陳述和保證。		94
	5.1.	權威	94
	5.2.	形成和資格。	94
	5.3.	申述及保證的存續	94
	5.4.	報税表	95
	5.5.	財務報表。	95
	5.6.	實體名稱	96
	5.7.	職業安全與健康管理局環境合規性；洪水保險。	96
	5.8.	償付能力；無訴訟、違規、負債或違約；ERISA合規性。	97
	5.9.	專利、商標、版權和許可證	99
	5.10.	牌照及許可證	99
	5.11.	債務違約	99
	5.12.	無默認值	99
	5.13.	沒有繁瑣的限制	99
	5.14.	沒有勞資糾紛	100
	5.15.	保證金規定	100
	5.16.	投資公司法	100
	5.17.	披露	100
	5.18.	掉期	100
	5.19.	借款人的業務及財產	100
	5.20.	不符合條件的證券	100
	5.21.	聯邦證券法	101
	5.22.	股權	101
	5.23.	商事侵權索賠	101
	5.24.	信用證權利	101
	5.25.	材料合同	101
六、六、	肯定的契約。		102
	6.1.	遵守法律	102
	6.2.	經營業務及維持存在和資產	102
	6.3.	書籍和記錄	103
	6.4.	繳税	103
	6.5.	金融契約。	103
	6.6.	保險。	104
	6.7.	償還債務和租賃債務	106


	6.8.	環境問題。	106
	6.9.	財務報表準則	107
	6.10.	聯邦證券法	107
	6.11.	補充文書的籤立	107
	6.12.	政府應收賬款	107
	6.13.	保持井	107
七、	消極契約。		110
	7.1.	資產的合併、合併、收購和出售。	110
	7.2.	設立留置權	111
	7.3.	擔保	111
	7.4.	投資	112
	7.5.	貸款	112
	7.6.	資本支出	112
	7.7.	分紅	112
	7.8.	負債	112
	7.9.	業務性質	112
	7.10.	與關聯公司的交易	113
	7.11.	租契	113
	7.12.	子公司。	113
	7.13.	會計年度和會計變更	113
	7.14.	信貸質押	113
	7.15.	組織機構文件的修訂	113
	7.16.	符合ERISA	114
	7.17.	提前償還債務	114
	7.18.	會員/合作伙伴利益	114
八.	條件先例。		115
	8.1.	初步推進的條件	115
	8.2.	每一次推進的條件	119
	8.3.	每筆設備貸款的條件	120
IX.	關於借款人的信息。		120
	9.1.	重大事項的披露	120
	9.2.	附表	121
	9.3.	環境報告。	121
	9.4.	訴訟	122
	9.5.	材質引用	122
	9.6.	政府應收賬款	123
	9.7.	年度財務報表	123
	9.8.	季度財務報表	123
	9.9.	月度財務報表	124
	9.10.	其他報告	124
	9.11.	附加信息	124
	9.12.	預計運營預算	124
	9.13.	與業務預算的差異	124
	9.14.	訴訟通知、不良事件	125
	9.15.	ERISA通知和請求	125
	9.16.	其他文檔	126


	9.17.	對某些時間表的更新	126
	9.18.	財務披露	126
X.	違約事件。		126
	10.1.	不付款	127
	10.2.	違反申述	127
	10.3.	財務信息	127
	10.4.	司法行動	127
	10.5.	不合規	127
	10.6.	判斷	127
	10.7.	破產	128
	10.8.	實質性不良影響	128
	10.9.	留置權優先權	128
	10.11.	交叉默認	128
	10.12.	違反擔保或質押協議	129
	10.13.	控制權的變更	129
	10.14.	無效性	129
	10.15.	驚厥	129
	10.16.	運營	129
	10.17.	養老金計劃	129
	10.18.	反恐怖主義法	130
習。	違約後貸款人的權利和救濟。		130
	11.1.	權利和補救。	130
	11.2.	代理人的自由裁量權	132
	11.3.	抵銷	132
	11.4.	權利和補救措施不是排他性的	132
	11.5.	失責事件發生後付款的分配	132
第十二條。	豁免和司法程序。		135
	12.1.	放棄通知	135
	12.2.	延遲	135
	12.3.	陪審團豁免權	135
第十三條	生效日期和終止日期。		135
	13.1.	術語	135
	13.2.	終端	135
第十四條。	關於特工。		136
	14.1.	委任	136
	14.2.	職責的性質	136
	14.3.	缺乏對代理的依賴	137
	14.4.	代理人辭職；繼任代理人	137
	14.5.	代理人的某些權利	138
	14.6.	信賴	138
	14.7.	失責通知	138
	14.8.	賠償	138
	14.9.	代理以其個人身份	139
	14.10.	文件的交付	139
	14.11.	借款人對代理人的承諾	139
	14.12.	不依賴代理的客户識別程序	139


	14.13.	其他協議	139
第十五條。	借款機構。		140
	15.1.	借款代理條款。	140
	15.2.	放棄代位權	141
第十六條。	雜七雜八的。		141
	16.1.	治國理政法	141
	16.2.	完全理解。	141
	16.3.	繼任者和受讓人；參與；新貸款人。	145
	16.4.	付款的運用	148
	16.5.	賠償	148
	16.6.	告示	150
	16.7.	生死存亡	152
	16.8.	可分割性	152
	16.9.	費用	152
	16.10.	禁令救濟	152
	16.11.	後果性損害賠償	152
	16.12.	標題	153
	16.13.	對應方；傳真簽名	153
	16.14.	施工	153
	16.15.	保密；共享信息	153
	16.16.	宣傳	154
	16.17.	來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。	154
	16.18.	反恐怖主義法。	154


附表1.2	準許權負擔
~~附表2.21(A)~~	~~票據還款日程表~~
附表4.4	設備和庫存位置；營業地點，首席執行官辦公室，房地產
附表4.8(J)	存款賬户和投資賬户
附表5.1	同意書
~~附表5.2(A)~~	~~資質和信譽良好的狀態~~
附表5.2(B)	附屬公司
附表5.4	聯邦税務標識號
附表5.6	以前的名字
附表5.7	環境
附表5.8(B)(I)	訴訟
附表5.8(B)(Ii)	負債
附表5.8(D)	平面圖
附表5.9	知識產權、源代碼託管協議
附表5.10	牌照及許可證
附表5.14	勞資糾紛
附表5.22	股權
附表5.23	商事侵權索賠
附表5.25	材料合同

循環信貸~~，定期貸款~~截至2017年10月4日，根據特拉華州法律成立的重要農場公司(“重要農場”)、根據密蘇裏州法律成立的有限責任公司密蘇裏州重要農場有限責任公司(“密蘇裏州重要農場”)、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司(“重要農場”)、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司(“蒙大拿州重要農場”)、山艾樹食品服務有限責任公司、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“蒙大拿州重要農場”)之間簽署了截至2017年10月4日的“重要農場和安全協議”(Vital Farm，Inc.)、根據密蘇裏州法律成立的密蘇裏州重要農場有限責任公司(以下簡稱“密蘇裏州重要農場”)、根據蒙大拿州法律成立的有限責任公司根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“穀倉門”)，後院雞蛋有限責任公司，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“後院”，連同Vital Farm、Vital Farm Missouri、Vital Farm Montana、SageBrush、Barn Door和每個人不時作為借款人加入本協議，統稱為“借款人”，每個人都是“借款人”)，即現在或以後成為的金融機構。作為貸款人的代理人(PNC，在這種情況下，稱為“代理人”)。

考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，借款人、貸款人和代理人特此協議如下：

1.1.會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語以及在第1.2節未定義的範圍內部分定義的會計術語應具有GAAP項下賦予它們的相應含義；但是，當該等會計術語用於確定本協議中財務契約的遵守情況時，此類會計術語應根據編制本協議時應用的GAAP定義。~~已審核~~本財年借款人未經審計的財務報表年截至的季度~~2016年12月31日~~2020年9月30日。

“墊款”指幷包括循環墊款、信用證,以及迴旋貸款~~，定期貸款和設備貸款~~.

任何人的“聯屬公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)該人的董事、經理、成員、董事總經理、普通合夥人或高級管理人員(I)、(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上述(A)款所述任何人的任何人。就此定義而言，對任何人士的控制應指(直接或間接)(X)投票表決20%或以上的股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權擁有權、合約或其他方式指導或導致該人士的管理層及政策的方向。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“協議”指的是本循環信貸~~，Term~~貸款和擔保協議，其可能被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)當日有效的基本利率，(B)當日有效的聯邦基金開放利率的總和加上0.5%(0.5%)，以及(C)當日有效的每日LIBOR利率加1%(1.0%)的總和，只要提供每日LIBOR利率，且可確定且不違法。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都已不時修訂、補充或取代。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契約、其他文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和公平原則，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。

“適用保證金”是指~~，截至第六修正案日期，(A)關於~~(A)相當於百分之一(1.00%)的數額，用於(I)循環墊款那是由國內利率貸款和(Ii)循環貸款組成，一和(B)就屬倫敦銀行同業拆息貸款的循環墊款而言，為0.25釐(2.25%)；。(C)就屬本地利率貸款的設備貸款而言，為0.25釐(2.25%)；。(B)就屬倫敦銀行同業拆息貸款的循環墊款而言，為0.25釐(2.25%)。(B)相等於百分之二(2.00%)的款額~~(D)就屬LIBOR利率的設備貸款而言，利率為3%(3.00%)；。(E)就屬本地利率的定期貸款而言，為2.25%(2.25%)；及(F)就屬LIBOR利率的定期貸款而言，為3.25%(3.25%)。~~用於由倫敦銀行同業拆借利率貸款組成的循環預付款。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議或任何其他文件有義務或以其他方式選擇向代理人提供的、通過電子郵件、E-傳真、StuckyNet系統©或代理人同意的任何其他同等電子服務(無論是代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管)傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求但經批准的電子通信不應包括代理商特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“~~可用性預留金額“指$2,000,000；~~提供, ~~然而，只要符合下列條件，該金額將減至100萬元：~~i)沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)借款人在最近一個會計季度結束時保持了不低於1.10：1.00的固定費用覆蓋率(按往績十二(12)個月計算)，(Iii)未支取的可獲得性和平均未支取的可獲得性在減少時大於2,000,000美元；(3)未支取的可獲得性和平均未支取的可獲得性在減少時大於2,000,000美元；提供 ~~進一步~~只要滿足以下條件，這一金額將降至0美元：(A)沒有違約事件發生，且仍在繼續；(B)未提取的可獲得性和平均未提取的可獲得性在減少時大於2,000,000美元，以及(C)借款人在連續兩個會計季度結束時保持不低於1.10：1.00的固定費用覆蓋率(以連續十二(12)個月為基礎衡量)。

“平均未提取可獲得性”是指在任何確定日期，將(X)前六十(60)天未提取可獲得性的總和除以(Y)六十(60)所得的商數。

“基準利率”是指公開宣佈的PNC不時生效的商業貸款基準利率，該利率將在該利率發生任何變化的生效日期自動調整，而不另行通知。“基本利率”指的是PNC不時公佈的商業貸款基準利率，該利率將在該利率變化生效之日自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC不時決定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

對於每個借款人來説，“受益所有人”是指以下每一個人：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或更多的個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“~~的證明書~~受益所有權~~“應指，對於每個借款人，具有代理人可接受的形式和實質內容的證書(經代理人自行決定不時修訂或修改)，除其他事項外，證明借款人的實益所有人。~~條例“係指”美國聯邦判例彙編“第31編1010.230節。

“~~被封鎖的賬户銀行“應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。~~

“一個或多個借款人”應具有本協議序言中規定的含義，並應延伸至該等人員的所有允許繼承人和受讓人。

“合併借款人”是指按照公認會計準則對借款人的賬户或其他項目進行合併，~~他們各自的附屬公司~~擔保人。

“借款基礎證書”是指實質上如本合同附件1.2所示形式的證書，由借款代理人的總裁、首席財務官或財務總監正式簽署並交付代理人，並適當填寫，該官員應通過該憑證向代理人證明截至該憑證日期的公式金額及其計算方法。“借款基礎憑證”指的是實質上屬於本合同附件1.2所示形式的憑證，該憑證由借款代理人的總裁、首席財務官或財務總監正式簽署並交付代理人，並填寫妥當。

“借款基準期”是指自借款基數觸發事件發生之日起至借款基數滿意事件發生之日止的期間。

“借款基數滿意事件”是指借款基數觸發事件之後的最早日期，在該事件上，未支取的可用性等於或大於連續三十(30)個工作日內最大循環預付款金額的35%(35%)。

“借款基礎觸發事件”是指連續五(5)個工作日的未支取可用金額低於最大循環預付款金額的35%(35%)。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在新澤西州東不倫瑞克關閉營業，如果適用的營業日與任何LIBOR利率貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

“資本支出”是指為購置使用年限超過一年的固定資產或修繕(或其任何更換、替代或補充)而產生的支出或產生的負債，根據公認會計原則，該等支出或負債將被歸類為資本支出。任何期間的資本支出應包括該期間已支付的資本化租賃債務的本金部分。

“資本化租賃債務”是指任何借款人在租賃義務中所代表的、根據公認會計準則需要資本化財務報告的任何債務。

“~~現金支配期“應指自現金主權觸發事件發生之日起至現金主權滿意事件發生之日止的一段時間。~~

“~~Cash Dominion滿意事件~~“應指滿足以下所有先例條件的最早日期：(A)如果現金主權觸發事件是由於發生現金主權未提取的可用性觸發事件而發生的，則代理人應書面同意該現金主權期限結束；以及(B)如果現金主權觸發事件是由於違約事件的發生而發生的，則代理人應以書面形式放棄該違約事件和所需的貸款。(B)如果現金主權觸發事件是由於違約事件的發生而發生的，則該違約事件應由代理人以書面形式放棄，並且所需的貸款應由代理人以書面形式放棄。”(B)如果現金主權觸發事件是由於違約事件的發生而發生的，則代理人應以書面形式放棄該違約事件，並且所需的貸款應由代理人以書面方式免除

“~~現金域觸發事件“應指以下任何一種情況：(A)已發生Cash Dominion未提取可用性觸發事件，或(B)已發生違約事件且該事件仍在繼續。~~

“~~Cash Dominion未提取可用性觸發事件“應表示在任何工作日未支取的可用資金少於5,000,000美元~~

“現金管理產品和服務”是指代理人或任何貸款人或其任何附屬公司或貸款人向任何借款人提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所任何借款人對任何現金管理產品和服務提供商的債務、義務和責任(包括就存放在該提供商處的任何退貨而欠該提供商的所有義務和責任)(“現金管理負債”)應為本協議項下的“義務”、擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視適用情況而定)，並以其他方式視為其他每一份文件的義務。擔保現金管理產品和服務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須遵守第11.5節的明文規定。

“現金管理負債”應具有“現金管理產品和服務”定義中規定的含義。

“CEA”指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“受益所有權證書”是指，對每個借款人而言，代理人可接受的形式和實質上的證書(由代理人自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府機構對任何適用法律或其管理、實施、解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)各自頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變更。

“控制權變更”指：(A)~~發生了~~任何個人或“團體”(根據“交易法”第13d-3和13d-5條的含義)，但不包括該個人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，應有，直接或間接，獲取取得代表股權的實益所有權多過一般有權在重要農場董事選舉中投票的重要農場已發行和尚未發行的股權所代表的總投票權的百分之三十五(35%)或以上，或(B)~~發生了~~任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致生命農場未能擁有任何其他借款人百分之百(100%)的股權(在完全稀釋的基礎上)~~，或(C)發生任何借款人實質上所有財產或資產的合併、合併或出售~~.

“退款”是指借款人在正常業務過程中產生的向客户支付借款人出售給該客户的存貨的義務，而該存貨不是由該客户出售的。

“費用”是指一切税、費、税、税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、執照、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評税、留置權、索賠和收費，以及任何利息和任何罰款、附加税款或附加金額。在抵押品上，任何借款人或其任何關聯公司。

“截止日期”是指2017年10月4日或本合同雙方書面商定的其他日期。

“守則”是指可不時修訂或補充的1986年“國內税法”，以及不時有效的類似進口的任何後續法規，以及在該法規下的規章和條例。“守則”是指可不時修訂或補充的“1986年國內税法”，以及不時有效的類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例。

“抵押品”是指幷包括每個借款人對其所有下列財產和資產的所有權利、所有權和利息，無論是現在存在的，還是以後產生或創造的，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(C)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件)及其相關的所有輔助債務；

(G)所有合約權利、根據合約權利賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙及有形動產紙)、商業侵權索償(不論是現時或以後產生的)、文件(包括所有倉單及提單)、存款賬目、貨物、票據(包括承付票)、信用證(不論有關信用證是否以書面證明)及信用證權利、現金、存款證、保險收益(包括險險、水災及信用保險)，

(I)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、信件、紀錄、賬簿、業務文據、電腦、電腦軟件(由任何借款人擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，包括與本定義(A)至(H)條所述財產有關的所有該等財產；及

(J)本定義(A)至(I)條所述財產的所有收益及產品，不論其形式為何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對借款人的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人對借款人提交或記錄的與留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將是

足以對借款人在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置該特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產設定完善的留置權，則該特定財產或資產的所有該等“收益”應作為抵押品包括在抵押品中，該抵押品是本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的，並應包括在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據“統一商法典”第9條規定設立或產生擔保權益的收益(定義見“統一商法典”第9條)。

“承諾轉讓補充”是指本協議附件16.3形式的單據，該單據應正確填寫，並在形式和實質上令代理人滿意，採購貸款人通過該單據進行購買，並承擔貸款人在本協議項下墊款的一部分義務。

“合規證書”是指實質上以本合同附件1.2(A)的形式由首席財務官或借款代理財務總監簽署的合規證書。

“協議”是指政府機構和其他第三方(國內或國外)開展借款人業務所必需的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，或執行、交付或履行本協議、其他文件(包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何協議、文書、其他文件、許可證或其他授權)所必需的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證或其他授權項下的衝突或違約)的所有文件和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令。

“寄售存貨”是指借款人以寄售、出售、退貨或者其他不構成該存貨最終銷售和驗收的方式持有的存貨。就本協議而言，出售給借款人客户的需退款的庫存不應被視為寄售庫存。

“受控集團”是指，在任何時候，每個借款人和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據本守則第414條被視為單一僱主的所有其他實體(與任何借款人一起被視為單一僱主)。

“擔保實體”是指(A)每個借款人、每個借款人的子公司、所有擔保人和所有抵押品質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的25%或以上的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論透過擁有股權、合約或其他方式，指導或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

“客户”是指幷包括任何應收賬款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據這些合同或安排，借款人將交付任何個人財產或提供任何服務。

“每日倫敦銀行同業拆借利率”是指，在任何一天，代理人通過(X)公佈利率除以(Y)一個等於1.00減去準備金百分比的數字而確定的年利率。

“債務支付”是指在每個適用的測試期內，無重複地包括(A)該測試期內的所有利息支出，加上(B)本協議規定的費用、佣金和收費，以及與該測試期內的任何墊款有關的費用、佣金和收費，外加(dC)資本化租賃債務的所有預定本金支付，加上(eD)所有預定本金付款和預付本金付款(借款人對本協議下以前未償還的定期貸款的預付本金除外)，只要其下的承諾有同等永久性的減少，涉及借款的任何債務。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環的任何部分提供資金的任何貸款人~~承諾率、定期貸款承諾率或設備貸款~~預付款的承諾百分比，如適用，(Ii)在適用的情況下，為其在信用證或迴旋貸款中的參與承諾的任何部分提供資金，或(Iii)向代理、發行方、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的前提條件(特別指明幷包括特定違約或違約事件，如有)所導致的結果；(Ii)在適用的情況下，(Ii)為其在信用證或迴旋貸款中的參與承諾的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、發行人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項(B)已書面通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件(如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議)；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為未來的墊款提供資金，並在適用的情況下，參與本協議項下的未償還信用證和循環貸款, 但該貸款人在代理人收到該證明的形式及實質令代理人滿意後，即根據本條(C)不再是違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)在任何時間均未遵守第2.6(E)節有關向其他貸款人購買參與的規定，藉此該貸款人在任何付款中所佔的份額

無論是通過抵銷或其他方式收到的，都超過了其按比例應支付給所有貸款人的此類付款的比例。

“~~不符合條件的股權~~指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權，或在期限最後一天或之前可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(不包括任何要求在“控制權變更”時贖回的條款只要該“控制權變更”或類似事件導致全額償付債務)，(B)可轉換為或可交換為(i(A)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，在任何情況下，均於期限最後一天或之前的任何時間，或(C)有權在債務悉數清償前收取預定股息或現金分派。

“EBITDA”是指就綜合基礎上的借款人而言的任何期間，(A)該期間的淨收益(或損失)(不包括非常損益)，加上(B)該期間的所有利息支出，加上(C)該期間收入中的聯邦、州和地方税的所有費用，加上(D)該期間的折舊費用，加上(E)該期間的攤銷費用，加上(F)該期間收入的所有非現金補償費用。加上(G)在該期間內與出售本協議允許的資產有關的所有非現金費用(存貨減記除外)，加上(H)在該期間內與借款人爭取首次公開募股的努力有關的合理記錄的交易費用，其範圍為2020年12月31日之前發生的以及在2020年12月31日之前發生的。(G)與出售本協議允許的資產有關的所有非現金費用，加上(H)在該期間內與借款人努力進行首次公開募股相關的合理記錄的交易費用。金額不得超過的數額(i)截至2020年3月31日的往績12個月期間的合計300萬美元，(Ii)截至2020年6月30日的往績12個月期間的合計400萬美元，(Iii)截至2020年9月30日的往績12個月期間的合計600萬美元，以及(Iv)截至2020年12月31日的過去12個月期間總計4,250,000美元；但(B)至(H)款中包括的EBITDA的每一項增加僅應在計算淨收入時扣除的範圍內加回。

“生效日期”是指文件或協議中註明的該文件或協議生效的日期，如果沒有註明，則為該文件或協議的簽署日期。

“~~雞蛋中央站“應該是指位於密蘇裏州斯普林菲爾德的雞蛋加工中心。~~

“合格合同參與者”是指CEA及其規定中定義的“合格合同參與者”。

對於每個借款人和擔保人以及每項互換，“合格日期”是指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款人或擔保人有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款人或擔保人為當事一方的此類其他文件的生效日期)。(B)“合格日期”指的是本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款人或擔保人有效，則該合格日期應為該互換的生效日期)。

“合格的保險國外應收款或應收款”是指符合合格應收款要求的應收款，但此類定義(F)條款除外，前提是此類應收款是信用保險的(保險承運人、保險金額和保險條款應為代理人合理接受，並應指定代理人為受益人或損失收款人，視情況而定)。

“合格庫存”是指幷包括根據先進先出原則確定的、按成本或市場價值中較低者估值的庫存(不包括在製品)，該庫存在代理商看來不是過時的、移動緩慢的或不可銷售的，並且代理商根據其合理的酌情權，不得基於代理商不時合理地認為適當的考慮因素(包括該庫存是否適用於以代理商為受益人的完善的、優先的擔保權益以及沒有其他留置權(許可的保留權除外))而認為不符合條件的庫存此外，在下列情況下，庫存不屬於合格庫存：(A)不符合對此類貨物或其使用或銷售擁有監管權力的任何政府機構實施的所有標準；(B)外國在途庫存或在美國境內的在途庫存；(C)位於美國大陸以外或在其他方面不符合本協定的地點；(D)構成寄售庫存；(E)是知識產權索賠的標的；(F)受限制、條件或限制適用借款人或代理人出售或以其他方式處置此類庫存的權利的許可協議的約束, (G)位於非借款人所有的地點，除非該地點的擁有人或佔用人已籤立以代理人為受益人的留置權豁免協議(或代理人應在就公式金額設立準備金後，以其認為適當的方式在其合理酌情權下另有協議)；(G)位於非借款人所有的地點，除非該地點的擁有人或佔用人已以代理人為受益人籤立留置權豁免協議(或代理人須在就公式金額設立準備金後，以代理人認為適當的方式以其合理酌情權另行同意)；(G)位於非借款人所有的地點，除非該地點的擁有人或佔用人已籤立以代理人為受益人的留置權豁免協議(或代理人須在就公式金額設立準備金後，以其認為適當的方式，以合理酌情權另行同意)或如果出售這類存貨會導致不合格的應收賬款。

“合格機器和設備”是指幷包括借款人擁有的機器和設備，代理商在其合理的信用判斷中應根據代理人可能不時考慮的因素將其視為合格的機器和設備

合理地認為是適當的。機器和設備不應被視為合格，除非該機器或設備(A)受代理權優先、完善的擔保物權和沒有其他留置權的約束，(B)不受所有權證書法規的約束。

“合格應收賬款”是指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款，代理人根據其合理的信用判斷，根據代理人可能不時合理地認為適當的考慮因素，將其視為合格應收賬款。應收賬款不應被視為合格，除非該應收賬款受代理人優先享有的完善擔保權益的約束，且沒有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並且有令代理人滿意的發票或其他單據證明。此外，在以下情況下，任何應收賬款均不屬於合格應收賬款：

(A)它是由任何借款人向任何借款人的相聯者或向任何借款人的相聯者所控制的人出售而產生的；

(B)在原發票日期後九十(90)天或原定到期日後六十(60)天到期或未付；

(C)應由客户支付，而該客户的應收賬款中有百分之二十五(25%)或以上被視為不符合本協議規定的應收賬款。該百分比可在代理人的合理酌情權下不時增加或減少；

(D)本協議中包含的關於該應收款的任何契諾、陳述或保證已被違反；

(F)出售給美國大陸以外的客户，或出售給加拿大某省的客户，而該等客户並未採納加拿大的“個人財產保證法”，除非所產生的出售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，而在上述每種情況下，代理人在其合理酌情決定權下均可接受，或該等應收款項構成合資格的受保外國應收賬款；

(G)向客户售賣是以票據持有、保證售賣、售賣後退回、批准售賣、託運或任何其他回購或退回的方式進行，或以實產紙作為證明；

(H)代理人根據其合理判斷，認為該等應收賬款的收取是不安全的，或該等應收賬款可能因客户的財務能力無力支付而無法支付；

(I)應由美利堅合眾國的客户、任何州或其任何部門、機構或機構支付，除非適用的借款人依據經修訂的《1940年債權轉讓法案》(31 U.S.C.Sub Secure 3727 et)將其獲得應收賬款的權利轉讓給代理人

序列號。和41 U.S.C.第15分節及以下分節)或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；

(J)導致應收賬款的貨物沒有交付給客户並被客户接受，或者產生應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或者應收賬款在其他方面不代表最終銷售；

(K)客户的應收賬款超過代理人在其合理酌情權下確定的信用額度，只要該應收賬款超過該額度；

(L)應收賬款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信用或反索賠的約束(但該等應收賬款僅在該抵銷、扣除、抗辯或反索賠範圍內不符合條件)，客户也是借款人的債權人或供應商，或者應收賬款在任何方面或任何原因都是或有的；

(M)適用的借款人已與任何客户訂立任何協議，以從中扣除任何款項，但在通常業務運作中為即時付款而作出的折扣或免税額除外，而所有該等折扣或免税額均反映在計算與其有關的每張發票的面值時；

(N)產生應收款項的商品的任何退回、拒絕或收回已發生，或導致應收款項的服務的呈遞已引起爭議；

(P)代理人在以合理方式行使其酌情決定權時真誠地決定的這類應收賬款在其他方面不能令代理人滿意。

“環境法”是指所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、條例和法規以及普通法，涉及保護環境、人類健康和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、搬運、生產或處置，以及聯邦、州、國際和地方政府機構和當局與此有關的規章、條例、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“~~設備貸款承諾~~“對於任何貸款人而言，應指該貸款人(如果適用)的義務，該義務受本協議和其他文件的所有條款和條件的約束，其設備貸款本金總額不得超過該貸款人的設備貸款承諾額(如果有)。

“~~設備貸款承諾額~~對於任何貸款人來説，應指在本協議簽字頁上該貸款人姓名下方所列的設備貸款承諾額(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中所列的該貸款人的設備貸款承諾額(如果有))，該金額可根據該貸款人根據本協議第16.3(C)或(D)條進行的轉讓或向其轉讓而進行調整

“~~設備貸款承諾額百分比~~對於任何貸款人來説，應指在本協議簽字頁上該貸款人姓名下面所列的設備貸款承諾百分比(如果有)(如果是根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期之後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中規定的該貸款人的設備貸款承諾百分比(如果有)，該百分比可根據該貸款人根據本協議第16.3(C)或(D)條進行的任何轉讓而調整

“股權”對於任何人而言，是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，無論是有表決權還是無表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(該術語在證券交易委員會根據“證券交易法”頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條中定義)。在每一種情況下，包括與該等股權有關的所有下列權利，無論是根據該等股權的發行人(“發行人”)的組織文件，還是根據該發行人管轄的組織與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人(視情況而定)的組建、存在和治理有關的適用法律：(I)與該等股權有關的所有經濟權利(包括接受股息和分派的所有權利)；(I)與該等股權相關的所有經濟權利(包括接受股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用發行人採取任何特定行動的權利；。(Iii)與該發行人有關的所有管理權；。(Iv)如屬由合夥企業的普通合夥人權益組成的任何股權權益，則指作為普通合夥人在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)如屬由管理成員在有限責任公司的會員/有限責任公司權益組成的任何股權權益，指, 對適用發行人的業務和事務的運營和控制；(Vi)指定或任命或投票選舉或罷免該發行人的任何高級管理人員、董事、經理、普通合夥人或管理成員和/或任何成員/經理/合作伙伴/董事董事會的任何成員的所有權利，這些成員/經理/合作伙伴/董事根據其不時生效的組織文件或根據適用法律可能隨時有權管理和指導適用發行人的業務和事務；(Vi)所有指定或任命、投票或罷免該發行人的任何高級管理人員、董事、經理、普通合夥人或管理成員和/或任何成員/經理/合作伙伴/董事的任何成員的權利；(Vii)所有修改發行人組織文件的權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股權而言，根據適用的組織文件和/或適用法律，該股權持有人作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視情況而定)的地位；以及(Ix)證明該股權的所有證書。

“僱員退休收入保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act Of 1974)，該法案可能會不時加以修訂或補充，以及在該法案下頒佈的規則和條例。

對於每個借款人和擔保人而言，如果且僅在僅由於借款人和/或擔保人未能在該互換的合格日期有資格成為合格合同參與者的情況下，本協議或與該互換義務相關的任何其他文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、法規或命令是違法或變得違法的情況下，“免除對衝責任或負債”應指該借款人和/或擔保人的每項互換義務，且僅限於該部分或任何與該互換義務相關的其他文件的全部或任何部分是非法的或根據CFTC的任何規則、法規或命令而變得非法的。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中包含任何相反的規定，上述規定仍受以下條件的約束：(A)如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則本定義僅適用於僅由於借款人或擔保人出於任何原因未能符合資格而根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，此類擔保或擔保權益是非法或變得非法的掉期義務部分。(B)如果互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會導致該義務成為除外對衝責任，則就擔保而言，該掉期義務應構成除外對衝責任，但不是就擔保權益的授予而言；及(C)如果有一個以上的借款人或擔保人簽署本協定或其他文件，並且互換義務對其中一個或多個人(但不是所有人)而言將是除外的對衝責任，則該互換義務應構成除外對衝責任；以及(C)如果有一個以上的借款人或擔保人簽署本協定或其他文件，並且互換義務將是對其中一個或多個人的除外對衝責任，但不是對所有人而言，則該互換義務應構成除外對衝責任, 有關此等人士的一項或多項除外對衝責任的定義，應只被視為適用於(I)對該人士構成除外對衝負債的特定掉期義務，及(Ii)就其構成除外對衝負債的特定人士。

“除外財產”是指(一)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(但其留置權可通過根據統一商法典提交融資説明書予以完善的範圍除外)；(Ii)在適用法律、規則或規例禁止授予擔保權益或要求未依據該等適用法律、規則或規例取得任何政府機構同意的範圍內的任何資產或財產，在每種情況下，均須在“統一商法典”和其他適用法律中適用的反轉讓條文生效後，但其收益和應收款除外，儘管有這種禁止，但根據“統一商法典”或其他適用法律，其轉讓仍被明確視為有效的；(Iii)任何租契、許可證或其他協議或合約，或受購款擔保權益、保證資本化租賃義務或類似安排所規限的任何財產(在每種情況下均準許根據該協議招致)，但其擔保權益或留置權的授予將需要未獲得同意或違反或使該租約、許可證或協議或合約或購款安排、資本化租賃義務或類似安排無效，或在每種情況下產生有利於任何其他當事人(借款人除外)的終止權

但在合同或法律禁止不再適用時，上述財產應立即不再被視為“除外財產”(並構成抵押品)，且在可分割的範圍內，該擔保權益應立即附於該租約、許可證、合同或其他協議中不受本條第(Iii)款所列禁令約束的任何部分，但該除外財產不應包括在內，則該等擔保權益應立即附加於該租約、許可證、合同或其他協議的任何部分，儘管有上述禁令，但上述除外財產不再被視為“除外財產”(並構成抵押品)，且在可分割的範圍內，上述擔保權益應立即附加於該租約、許可證、合同或其他協議中不受本條第(Iii)款所述禁令約束的任何部分，但該除外財產不應包括借款人業務的合同或其他協議或與其相關或可歸因於該合同或其他協議的任何商譽；(Iv)任何美國意向使用商標申請，僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益，根據適用的聯邦法律，會損害此類申請的可註冊性或此類申請發出的註冊的有效性或可執行性的範圍內；(V)任何借款人設立的專門用於工資、工資税或員工福利、第三方託管、海關、保險或受託目的或遵守法律要求的任何銀行賬户，以該法律要求為限；以及(V)任何借款人設立的專門用於工資、工資税或員工福利、第三方託管、海關、保險或受託目的或遵守法律要求的任何銀行賬户；以及(V)任何借款人設立的專門用於工資、工資税或員工福利、第三方託管、海關、保險或受託目的或遵守法律要求的任何銀行賬户儘管有上述規定，除外財產不應包括任何除外財產的收益、替代或替代，除非該等收益、替代或替代將獨立構成除外財產。

“免税”對於代理人、任何貸款人、參與者、週轉貸款貸款人、發行人或任何其他將因任何義務或因任何義務而支付的款項，指：(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其衡量的税款，以及由該收款人組織的司法管轄區(或其任何政治分區)、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税(代替淨所得税)。(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税；(C)就外國貸款人而言，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第3.10(E)條的任何預扣税，但在下列情況除外在指定新的貸款辦事處(或轉讓或出售參與者)時，(如有)有權根據第3.10(A)節的規定從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額，或(D)在2012年12月31日之後，因借款人未能滿足FATCA規定的要求而對應付給該收款人的任何“預扣款”徵收的任何税款。

“農產品”是指農產品銷售商出售給任何借款人的所有農產品、牲畜、家禽、海鮮、牛奶、乳製品、雞蛋或其他產品及其所有收益和產品，包括但不限於(1)“食品安全法”和UCC中定義的“農產品”，(2)PSA中定義的“肉類”、“肉類食品”、“牲畜”、“畜產品”、“家禽”和“家禽產品”，以及(3)“易腐爛的農產品”。

“農產品賣家”或“農產品賣家”，統稱是指：(A)任何賣家、供應商或其他人，其(A)或代理人在行使其合理酌情權時所確定的，可對直接或間接出售給任何借款人的任何農業、牲畜、家禽、海鮮牛奶、乳製品、雞蛋或其他產品和/或該等產品的任何收益享有任何留置權或信託利益的任何賣家、供應商或其他人，；(B)(A)直接或間接出售給任何借款人的任何農業、牲畜、家禽、海鮮牛奶、奶製品、雞蛋或其他產品以及/或該等產品的任何收益；(B)根據任何賣方留置權法律或(B)向任何借款人出售雞蛋以供在正常業務過程中轉售，而根據任何賣方留置法，該借款人並未獲得直接或間接向該借款人出售雞蛋的任何留置權或信託的利益，及/或該等雞蛋的任何收益。

“FATCA”指的是截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或其官方解釋。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)宣佈的年利率(基於360天的一年和實際經過的天數向上舍入到最接近的1%的1/100)，是該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所指的加權平均的基本相同的方式計算和公佈。但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。

“聯邦基金開放利率”是指任何一天的年利率(基於360天的年度和實際經過的天數)，該利率是ICAP North America，Inc.(或任何後繼者)在彭博屏幕BTMM上與“開放”標題相對的那一天的每日聯邦基金開放利率(或在顯示該利率的其他替代彭博屏幕上)。或用於顯示PNC選擇的匯率的其他認可電子來源(“替代來源”)(或者，如果該日的該匯率沒有出現在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代來源上，或如果由於任何原因，在任何時間不再存在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代來源)，則由PNC在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；但是，如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金開放利率應為緊接其前一個營業日的“開放”利率。如果聯邦基金開放利率發生變化，聯邦基金開放利率適用的任何墊款的利率將自動變化，而不會通知借款人，自任何此類變化之日起生效。

“~~第一修正案~~日期實地考核期“是指~~2018年3月30日~~自現場考試觸發事件發生之日起至此後一(1)年結束的期間。

“~~第一個借用期“應具有本合同第2.3(B)(Ii)節規定的含義。~~

“現場考試觸發事件”是指連續六(6)個月的未支取金額低於最大循環預付款金額的35%(35%)。

“財務契約測試期”是指從財務契約測試觸發事件發生前一財季的最後一天開始，代理商根據本協議第9.7或9.8節(視情況而定)收到財務報表的這段時間，直至財務契約測試滿意度事件發生為止。

“財務契約測試滿意度事件”是指借款人連續三十(30)天在PNC IAM賬户中保持至少20,000,000美元的財務契約測試觸發事件之後的最早日期。

“財務公約測試觸發事件”是指借款人在任何一個營業日未能在PNC IAM賬户中保持至少20,000,000美元的情況。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間而言，(A)EBITDA減去該期間的無資金支持的資本支出的比率~~(不包括借款人在截至2019年12月31日的財政年度內與雞蛋中央站擴建相關的不超過200萬美元的無資金資本支出)，~~，減去該期間的分配(包括税收分配)和股息，減去該期間支付的現金税款，以(B)支付該期間的所有債務。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年“國家洪水保險改革法案”和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、匯率價格套期保值安排，以及任何借款人、擔保人和(或)其任何子公司簽訂的以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣套期保值負債”應具有“貸款人提供的外幣套期保值”定義中所賦予的含義。

“外國貸款人”是指為税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指任何人在美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何子公司。

對於任何人來説，“有資金的債務”是指，無重複的，以票據、債券、債權證或類似的債務證據證明的所有借入資金的債務，根據其條款，到期時間超過一年，或根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務將信貸延長一年以上，特別是包括資本化租賃債務，即長期債務的當前到期日，根據該人的選擇，該債務可直接或間接可續期或可延長期限，而不是重複的指借入的錢的所有債務，具體包括資本化租賃債務，即長期債務的當前到期日，或由該人根據循環信貸或類似協議選擇直接或間接可續期或可延長期限的借款，具體包括資本化租賃債務(即當前的長期債務到期日)。由對他人融資債務的擔保構成的債務和債務(不重複)；但是，為確定與該義務有關的出資債務數額，出資債務數額應等於~~(的總和~~i~~)截至確定之日的未償還定期貸款和設備貸款，加上(Ii)~~(I)商數(A)除以(B)該財政季度的未償還循環墊款、循環貸款和所有未提取信用證的最高未支取金額之和，(A)除以(B)該財政季度的未償還循環墊款、循環貸款和所有未支取信用證的最高未支取金額之和。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府行為”是指任何現在或將來的法定或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府機構”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或其任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指此後可以擔保全部或部分債務的付款或履行的任何人，“擔保人”是指所有該等人。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人簽署的、以代理人滿意的形式和實質為擔保該擔保人的義務或保證的任何擔保協議。

“擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應計利益，以代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何擔保。

“~~英俊農場聲稱~~指任何借款人因英俊布魯克農場有限責任公司和英俊布魯克農場第二集團有限責任公司虛假宣傳非牧場飼養的雞蛋而產生或與之相關的任何和所有侵權索賠、訴訟、權利、追償和收益，包括但不限於在美國地區提起的申訴-案件編號：3：16-cv-1421中確定的針對英俊布魯克農場有限責任公司和英俊布魯克農場第二集團有限責任公司的某些索賠

“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或環境法規定或受其管制的相關材料。

“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或此後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律監管的所有廢物。

“套期保值負債”是指外幣套期保值負債和利率套期保值負債。

“~~税負加重~~“應指任何借款人的股東或成員因該借款人的有限責任公司、S分部公司或任何其他實體的身份而假定應繳納的額外聯邦、州或地方税，而該等實體在聯邦和州所得税目的(視情況而定)中被忽略，但前提是該借款人已選擇被視為聯邦和州所得税的通行證實體，且該選擇未被撤銷或撤回，並由該借款人提交的納税申報表(視適用情況而定)所證明和證實，該等選擇並未被撤銷或撤回，該等選擇應由該借款人提交的納税申報表所證明和證實，但只有在該借款人選擇被視為聯邦和州所得税的通行證的情況下，該借款人的股東或成員才應繳納的額外聯邦税、州税或地方税。適用於任何成員或股東的最高邊際税率(如適用)。

“負債”對任何人而言，指該人在任何時間為或與以下各項有關的任何及所有債項、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排而收到的款項或與之有關的負債，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；。(C)所有資本化的貸款。(D)根據任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排承擔的償還義務(或有或有)；。(E)根據任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排承擔的義務；。(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)，而該等墊款或其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)具有該人借入款項以資助其營運或資本需求(包括為物業或服務的購買價格提供資金)的商業效果，以及該人支付物業或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括該人在正常業務過程中所招致的貿易應付款項及應計開支，而該等款項並非由本票或其他負債證據代表)(G)受回購或贖回權利或義務規限的該人的所有股權(不包括由該人自行選擇的回購或贖回)；。(H)所有債務。, 由留置權擔保的對該人的任何資產的義務或負債，不論是否如此

負債、義務或負債在其他方面是該人的義務；(I)該人因買賣合同而產生的“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買金額和類似的付款義務或其任何性質的持續義務的所有義務；(J)該人的表外負債和/或養老金計劃負債；(K)在獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的義務，但在正常業務過程中產生的義務除外；以及(L)對前述(A)至(K)款所述類型的任何債務、義務或債務的任何擔保，前提是退還義務在本協議中不被視為負債。

“~~不符合條件的安全性“指根據經修訂的”1933年銀行法“第16條(”美國聯邦法典“第12編第24條，第7條)不得由聯邦儲備系統的成員銀行承銷或交易的任何證券。~~

“破產事件”對於任何人(包括但不限於任何貸款人)是指，該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據美國法典第11條進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定，或已召開債權人會議，(C)承認(D)就貸款人而言，由於適用法律的適用，或(E)在代理人的善意決定下，該貸款人已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許(A)或(B)項所述類型的任何該等程序或委任，但破產事件不應純粹因任何所有權權益或任何收購而導致破產事件；或(E)就貸款人而言，該貸款人已採取任何行動以促進或表明其同意或默許(A)或(B)項所述類型的任何該等程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或收購任何資產而導致。如果且僅當所有權權益不會導致或為該人提供免於美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議，則該人或其直接或間接母公司將受到政府機構或其附屬機構的管轄，且僅當此類所有權權益不會導致或使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行時，該人或其直接或間接的母公司才有權拒絕、拒絕、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“知識產權”是指構成專利、著作權、商標(或與上述有關的任何申請)、服務商標、著作權、著作權申請、商號、面具作品、商業祕密、設計權、假名或許可或者其他適用法律規定的使用上述任何一項權利的財產。

“知識產權主張”是指任何人以任何方式聲稱借款人對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。

“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。

“利息期”是指根據本協議第2.2(B)節規定的任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的期限。

“利率對衝”是指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司為保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司而簽訂的利率交換、上限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司，或將適用於負債的浮動利率提高對其影響降至最低。

“利率對衝負債”應具有貸款人提供的利率對衝定義中賦予的含義。

“存貨”是指幷包括每個借款人：(A)借款人的所有存貨(定義見“統一商法典”第9條)；(B)根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而提供的借款人的所有貨物、商品和其他個人財產，不論位於何處；(C)在借款人的業務中使用或可能使用的、或用於銷售或陳設的所有原材料、在製品、製成品和任何種類、性質或種類的材料和供應品；(C)在借款人的業務中使用或可能使用的、或用於銷售或陳設的所有原材料、在製品、製成品和材料及供應品。(D)所有文件及(E)儘管統一商業守則第9條下的“存貨”定義不包括“農產品”，但在轉售給借款人的任何客户之前，任何借款人所擁有的所有雞蛋，包括但不限於巢式雞蛋。

“存貨預付率”應具有本合同第2.1(A)(Ii)(Y)(Ii)節規定的含義。

“簽發人”是指(I)代理人以本協議項下信用證發行人的身份，以及(Ii)代理人根據其酌情決定權指定為本協議項下任何特定信用證的發票人並促使其出具任何特定信用證的任何其他人，而不是代理人作為發票人。

“~~關鍵人物政策“統稱是指某一人壽保險單(~~i~~)為馬修的生命投保奧海爾以及(Ii)為Russell Diez-Canseco的人壽保險，總金額為1,500,000美元，每個總金額不時修改。~~

“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。為了提供本協議或任何其他文件，規定為貸款人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權，作為義務的擔保，“貸款人”應包括該義務(具體包括任何對衝負債和任何現金管理負債)所欠的貸款人的任何關聯公司。

“貸款人提供的外幣對衝”是指任何貸款人提供的外幣對衝，該貸款人在執行該套期保值之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中有文件記錄；(B)規定了以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)的目的而訂立的。任何借款人、擔保人或參與該貸款人提供的外幣對衝的任何借款人、擔保人或其各自子公司欠任何貸款人提供的外幣對衝的提供者的債務(“外幣對衝負債”)，就本協議和所有其他文件而言，應是該等個人以及其他借款人和擔保人的“義務”，應為任何擔保下的擔保義務和任何擔保人擔保協議下的擔保義務(視適用情況而定)，並在其他文件中被視為義務，但構成除外的部分除外。擔保外幣套期保值負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.5節的明文規定。

“貸款人提供的利率對衝”是指由任何貸款人提供的利率對衝，該貸款人在執行該利率對衝之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該利率對衝；(B)規定了以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)的目的而訂立的。就本協議和所有其他文件而言，任何借款人、擔保人或其各自子公司作為貸款人提供的利率對衝的一方而欠任何貸款人提供的利率對衝的提供者的負債(“利率對衝負債”)應是該等個人以及其他借款人和擔保人的“義務”，應為任何擔保下的擔保義務和任何擔保人擔保協議下的擔保義務(視適用情況而定)，並在其他文件中被視為義務，但構成除外的部分除外。擔保對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合本合同第11.5條的明文規定。

“槓桿率”是指(A)截至確定日的綜合基礎上借款人的融資債務與(B)息税前利潤(EBITDA)的比率，計算的是截至確定日的過去12個月期間的息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)。

“倫敦銀行同業拆借利率替代來源”應具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中給出的含義。

“倫敦銀行同業拆放利率”(LIBOR Rate)指在當時的當前利息期間的任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，由代理人通過(如有必要，將所得商數向上舍入至最接近的百分之一的年利率)除以(A)彭博BBAM1頁(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款利率的其他替代彭博頁)上顯示的利率，而釐定的年利率為：(A)Bloomberg Page BBAM1(或顯示主要銀行在倫敦銀行間存款市場提供美元存款利率的其他替代Bloomberg頁上顯示的利率)，(A)Bloomberg Page BBAM1(或顯示主要銀行在倫敦銀行間存款市場提供美元存款的利率)。或由代理人為展示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率而合理選擇的另一來源(“LIBOR替代來源”)所報的利率，在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，其借款日期和到期日與倫敦銀行間同業拆借利率貸款相當，借款日期和到期日與該利息期相當(或(X)如果不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何LIBOR替代來源，由代理商在此時合理確定的可比替換率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，(Y)如果LIBOR利率如第3.8.2節所述無法確定，則(B)等於1.00減去儲備百分比的數字；但是，如果按照上述規定確定的倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

對於在自該生效日起準備金百分比發生任何變化的生效日未償還的任何LIBOR利率貸款，LIBOR利率將進行調整。代理人應合理迅速地將根據本協議確定或調整的倫敦銀行同業拆借利率通知借款代理人，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指根據倫敦銀行間同業拆借利率計息的任何墊款。

“許可協議”是指任何借款人和許可方之間的任何協議，根據該協議，借款人有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款人的任何庫存有關的任何知識產權，或與該借款人的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方”是指任何借款人從其處獲得使用(無論是獨家還是非獨家)任何知識產權的權利的任何人，這些知識產權與借款人製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存有關，或與該借款人的業務運營有關。

“許可方/代理協議”是指代理與許可方之間以代理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，代理有權對許可方執行代理對任何借款方庫存的留置權，並使其受益於適用於借款方的任何知識產權，而不管該借款方在與該許可方的任何許可協議下是否違約。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、債權或產權負擔或優惠，

就任何種類或性質的任何資產持有或聲稱的優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何條款大致相同的經濟效果的租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的可比法律提交或提供任何融資聲明的協議。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用任何抵押品的場所的人以代理人滿意的形式和實質不時簽署的以代理人為受益人的協議。

“機電設備預付率”應具有本合同第2.1(A)(Ii)(Y)(Iii)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務產生的重大不利影響。,或物業~~或潛在客户~~(B)綜合借款人按照其條款及時、準時支付或履行義務的能力，(C)整體抵押品的價值，或代理人對抵押品的整體留置權，或任何此類留置權的優先順序，或(D)代理人和每個貸款人在本協議和其他文件項下權利和補救辦法的實際實現情況，或(D)代理人根據本協議和其他文件享有的權利和補救措施的實際實現情況，以及(D)代理人在本協議和其他文件下享有的權利和補救措施的實際實現情況，或(D)代理人對作為整體的抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權。

“實質性合同”是指任何借款人的任何合同、協議、文書、許可證、租賃或許可證，無論是書面的還是口頭的，而該合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何借款人的業務都是重要的，或者不遵守可能會導致實質性不利影響的合同、協議、文書、許可、租賃或許可證。

“最高未支取金額”是指，對於截至任何日期的任何未兑付信用證，可以或可能可以支取的該信用證的金額，包括該信用證規定的所有自動增加，無論任何這種自動增加是否已經生效。

“修改後的承諾轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的、需要繳費的“多僱主計劃”，或在前五個計劃年度內任何借款人或受控集團的任何成員要求的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064節所述。

“可轉讓單據”是指“統一商法典”第七條所指的“可轉讓”單據。

“套裝雞蛋”是指借款人為轉售而取得的雞蛋，這些雞蛋沒有經過清洗、大小和燭光質量的包裝，但可能已經去掉了一些格子、污垢或其他明顯的襯底。

“~~發票淨成本“就設備而言，應指此類設備的發票淨成本(不包括税、運輸、交貨、搬運、安裝、管理費用和其他所謂的”軟“成本)。~~

“第九條修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間對循環信用擔保協議的特定第九條修正案，日期為第九條修正案。

“非違約貸款人”是指在任何時候，持有循環承諾但當時不是違約貸款人的任何貸款人。

“不合格方”是指任何借款人或擔保人在合格之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何借款人或擔保人。

“附註”應統稱為~~術語説明、設備説明、~~循環貸方票據, 還有迴旋貸款票據。

“義務”是指幷包括任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和循環貸款)、墊款、債務、負債、債務(包括但不限於與根據本協議簽發的信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務)、任何借款人、任何擔保人或任何借款人的子公司或任何擔保人對發行人、迴旋貸款放款人、放款人或代理人(或發行人、迴旋貸款放款人、任何放貸機構的任何其他直接或間接子公司或附屬公司)所欠的契諾和義務。任何借款人應付的任何費用和開支，以及任何借款人在到期後產生或應付的任何賠償義務，或在任何破產呈請提交後，或與任何借款人有關的任何破產、重組或類似法律程序開始後，不論提交後或呈請後的利息、費用或其他款額的申索在該法律程序中是否容許或準許)，不論是否有任何票據、擔保書或其他文書證明，不論是否根據任何協議、文書或文件(包括本協議、其他文件、貸款人提供的外幣對衝和任何現金管理產品和服務)，無論是否用於付款，無論是由於信用證的延期、信用證的開立或簽發、貸款、設備租賃、

根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議或以任何其他方式設立任何商務卡或類似設施或擔保，無論是由於透支或存款或其他賬户或電子資金轉移(無論是通過自動結算所或其他方式)，或由於代理人或任何貸款人沒有收到或無法收取資金，或因存託轉移支票或其他類似安排(無論是直接或間接(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對或或有、共同或幾個、到期或即將成為的存託轉移檢查或其他類似安排而產生的現在存在的或以後產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，無論這些債務或債務是如何產生的，也不管它們是由什麼協議或文書證明的，也無論是由任何協議或文書證明的，包括但不限於：(I)任何借款人或任何擔保人在本協議、其他文件或ISIS之間的任何其他協議項下的任何和所有債務和/或債務(以及任何借款人或任何擔保人的任何子公司的任何和所有債務、義務和/或債務)，包括但不限於：(I)任何借款人或任何擔保人在本協議、其他文件或ISI之間的任何其他協議項下的任何和所有債項和/或債務(以及任何借款人或任何擔保人的任何子公司的任何和所有債務、義務和/或債務)發行人、代理人和任何貸款人在提交文件、議付、修改、強制執行、收取或以其他方式與上述任何事項相關時發生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，以及任何借款人對發行人、代理人或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務，(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務，包括但不限於合理的律師費和開支，以及(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務，包括但不限於合理的律師費和開支，以及(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務。儘管前述規定有任何相反規定，該義務不應包括任何除外的對衝負債。

就任何借款人而言，“通常業務過程”是指借款人在結業日期第九修正案日期以及與之合理相關或附帶或代表其合理擴展的任何業務。

“組織文件”指任何人的任何章程、章程或公司註冊證書、註冊或組建證書、合夥或有限合夥證書、章程、經營協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人的組建、組織或實體治理事宜有關的任何和所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。

“~~原業主“指附表5.22所列擁有借款代理人(期權或認股權證持有人除外)的未償還股權的每一人。~~

“其他文件”是指~~抵押貸款，~~備註、完美證書、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、~~關鍵人物政策的分配，~~任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝，以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括任何債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議，以及任何借款人或任何擔保人之前、現在或以後簽署和/或交付給代理人或任何貸款人的關於本協議所述交易的所有其他文書，在每種情況下連同所有延期。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他文件有關的其他方面而產生的。

“Ovabrite信用額度”是指Vital Farm向Ovabrite，Inc.提供的信用額度，該信用額度由Ovabrite，Inc.於2016年12月23日簽發，以Vital Farm為受益人，原始本金為50,000美元。

“Ovabrite應收票據”是指Ovabrite，Inc.於2016年12月23日簽發的以Vital Farm為受益人的特定期票，原始本金為446,000美元。

“PACA”指修訂後的“1930年易腐爛農產品法”，見“美國法典”第7編第499a節。與現有的或今後可能不時修改、修改、重新編碼或補充的序列號，以及其下的所有規章制度。

任何人的“母公司”是指直接或間接擁有該人發行的股權的50%或以上的公司或其他實體，該公司或其他實體直接或間接擁有該人的普通投票權，以選舉該人的多數董事，或為任何該人執行類似職能的其他人。

“參與者”是指任何貸款人應授予其參與任何墊款的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質簽訂了參與協議的每一個人。

“參與承諾”是指持有循環承諾的每個貸款人在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A)節規定的本信用證中購買與其循環承諾百分比相等的參與的義務(受本協議第2.22(B)(Iii)節的任何重新分配的約束)，在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A)節所規定的本信用證中，參與承諾是指持有循環承諾的每個貸款人在本協議第2.4(C)節和在本協議第2.14(A)節規定的信用證中購買等於其循環承諾百分比的參與的義務。

“支付處”最初指的是新澤西州東布倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，指其他代理人辦事處(如果有)，可通過通知借款代理人和每家貸款人指定為支付處。

“PBGC”是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金福利計劃”應隨時指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃

(I)借款人或受控集團任何成員在過去五年內的任何時間維持供款，或借款人或當時為受控集團成員的任何實體已要求供款，或(Ii)借款人或當時為受控集團成員的任何實體曾維持或要求受控集團任何成員公司向其供款，或(Ii)借款人或當時為受控集團成員的任何實體已維持供款或須向其供款的受控集團或借款人或當時為受控集團成員的任何實體已維持供款或須供款至(Ii)借款人或當時為受控集團成員的任何實體已維持供款或要求供款。

“完美證書”是指由每個借款人提供並交付給代理商的信息問卷及其答覆。

“允許收購”是指對另一人(“目標”)的資產或股權的收購，只要：(A)在該收購生效時和緊隨其後，借款人擁有不低於最高循環預付款的35%(35%)的未支取資金和平均未支取資金；(B)就股權收購而言，該目標應(I)作為本協議的借款人，並對所有義務承擔連帶責任，以及(Ii)授予代理a(C)代理人應已獲得所有已購得資產或股權的優先擔保權益，但須有代理人滿意的文件；(D)目標公司的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該交易；(E)借款人應已向代理人交付(I)在(X)自財務契約測試觸發事件之日起至相應財務契約測試滿意度事件之日止的期間內完成該項收購，或(Y)該項收購的總成本和負債(包括但不限於與該項收購有關的所有承擔負債、所有收益付款、延期付款和任何其他轉讓、轉讓或抵押的股票或資產的價值)超過20,000美元。(無論是否發生了財務契約測試觸發事件，以及是否發生了相應的財務契約測試滿意度事件)、預計資產負債表和預計財務報表以及證明在按預計基礎實施此類收購時的合規性證書(合規性證書)，合規性證書(不論是否已發生財務契約測試觸發事件以及相應的財務契約測試滿意度事件)、預計資產負債表和預計財務報表以及證明在按預計基礎實施此類收購時, 借款人將遵守第6.5節規定的截至最近一個財政季度末的財務契約；(Ii)被收購實體當時截止的最近兩個財政年度的財務報表；(F)在任何此類交易中收購的資產，在代理人以代理人可以接受的形式和實質對該等資產進行實地檢查和/或評估之前，不應包括在公式金額中；(G)在給予該項收購形式上的效力後，不會也不會發生任何違約或違約事件。為了在適用的範圍內計算本定義下的未提取可獲得性，只要代理人已收到上述(F)款規定的資產審計或評估，且只要該等資產滿足適用的資格標準，在擬議收購中收購的任何資產應包括在成交之日的公式金額中。

“允許的產權負擔”是指：(A)為代理人和貸款人的利益而給予代理人的留置權，包括但不限於保證對衝負債和現金管理產品和服務的留置權；(B)沒有拖欠或受到適當爭議的税收、評估或其他政府收費的留置權；(C)保證根據工人補償、社會保障或類似法律或根據失業保險承擔義務的存款或質押；(D)保證投標、投標、合約(付款合約除外)、租約、法定義務、保證保證金及上訴保證金的按金或承諾，以及在通常業務運作中產生的其他類似性質的義務；。(E)因移交、進入或轉讓而產生的留置權。

向任何借款人或任何附屬公司或任何借款人或任何附屬公司的任何財產發出任何判決、令狀、命令或法令，但只要該判決、令狀、命令或法令(或與之有關的任何事件或情況)的呈遞、記項、發出或繼續存在並未導致根據本條例第10.6節發生違約事件；(F)承運人、維修工、機械師、工人、物料工或其他類似留置權在正常業務過程中就下列義務產生的留置權：(F)承運人、維修工、機械師、工人、物質師或其他類似留置權(G)擔保“準許負債”定義(B)及(D)條所準許的負債的留置權，以及對此後為保證全部或部分購買價而取得的固定資產的留置權，但須符合以下條件~~(I)~~ 任何該等留置權不得拖累任何借款人的任何其他財產。~~(2)在任何財政年度內，因購買該等留置權而產生的債務總額不得超過本條例第7.6節所允許的數額~~(H)其他附帶於任何借款人的業務的經營或其財產及資產的擁有權的留置權，而該等留置權並非與借入金錢或取得墊款或信貸有關而招致，且總的來説並不實質減損代理人或貸款人對任何借款人的財產或資產的抵押品或價值的權利，亦不會實質上損害該等抵押品或資產在任何借款人的業務的運作中的使用；(I)地役權、通行權、分區限制、業權輕微瑕疵或不符合規定的業權，以及其他收費或產權負擔，在每種情況下均不會對借款人及其附屬公司的正常業務運作造成任何重大幹擾；。(J)根據第8.1(D)條交付代理人及貸款人並由代理人及貸款人接受的業權保險單附表B所列的任何例外情況；。和(K)因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證在通常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；。(L)附表1.2所披露的留置權；但該等留置權應只擔保其擔保的義務。結業第九修正案日期(以及本合同第7.8節允許的此類義務的延期、續簽和再融資)，隨後不適用於任何借款人的任何其他財產或資產，但截至結業日期第九修正案日期；及(M)其他留置權，以擔保在任何時間未清償的總金額不超過2,000,000元的債務(借款債項除外)。

“準許負債”是指：(A)債務；(B)因資本支出而產生的負債~~本協議第7.6節允許的~~(C)根據本條例第7.3節允許的任何債務擔保；和(D)在任何財政年度內因固定資產或資本資產的資本化租賃債務和購買貨幣債務而招致的債務，其數額不得超過15,000,000美元；。(E)債務(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據所產生的債務，或(Ii)在正常業務過程中因現金管理服務而產生的債務；及(F)本協議附表5.8(B)(Ii)所列的任何債務。結業第九修正案日期。

“~~獲準投資項目~~“指投資於：(A)美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的債務；(B)期限不超過180天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(C)期限不超過180天的定期存單和銀行承兑匯票，以及由商業銀行的美國政府證券支持的回購協議，如果(i~~)該銀行的資本和盈餘合計至少為5億美元，或(Ii)其債務或其所屬控股公司的債務被國家認可的投資評級機構評為不低於A(或同等評級)；(D)美國貨幣市場~~

~~僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債務的基金；(E)獲準貸款。~~

“~~核準貸款~~“指：(A)借款人在通常業務過程中就出售存貨或提供服務而向其客户提供的商業信貸，在每一種情況下均以開立賬户條件提供，(B)在正常業務過程中向僱員提供的貸款，在任何時間未償還的總金額不得超過$50,000，(C)(B)在正常業務過程中向僱員提供的貸款，在任何時間未償還的總額不超過$50,000，(C)~~卵輝石應收票據，(D)卵輝石授信額度，只要未償還總額不超過50,000美元，以及(E)在正常業務過程中向農產品銷售商提供的貸款，在任何時間未償還的總金額不得超過250,000美元。~~

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合營企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他部門，包括其任何機構、部門、機構、團體或部門)。

“計劃”是指任何借款人或受控集團任何成員維持的、或任何借款人或受控集團任何成員必須繳費的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃，如本文所定義)。

“質押協議”是指由VITAL FARMS簽署的以代理人為受益人的某些抵押品質押協議，日期為截止日期，以及任何其他人在截止日期之後為擔保義務而簽署的任何其他質押協議。

“PNC”應具有本協議序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

“PNC IAM賬户”是指借款人在PNC開立的某些機構資產管理賬户，賬户編號。

“正當抗辯”，就任何人的任何債項、留置權或税款(視何者適用而定)而言，是指由於該人對其償付責任或其數額的真誠爭議而未在到期或應付時支付的：(A)該等債項、留置權或税款(如適用)正由迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當抗辯；(B)該人已建立符合公認會計準則所要求的適當準備金；(B)該人已建立符合公認會計原則所要求的適當儲備金；(C)該等債項、留置權或税項(視何者適用而定)正由迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出抗辯；(B)該人已建立符合公認會計原則所要求的適當準備金；(C)不清償該等債項或税款不會造成重大不良影響，或不會導致該人的任何資產被沒收；。(D)除非該留置權(X)並不附連於任何該等債項或税項，否則不會就該等債項或税項而對該人的任何資產施加留置權。

應收款或存貨，(Y)在任何時候都優先於有利於代理人的留置權(除了根據適用的州法律具有優先權的財產税)，(Z)在最終解決或處置此類爭議之前的一段時間內暫停執行此類留置權；(Y)在任何時候，(Y)留置權優先於代理人(僅限於根據適用州法律具有優先權的財產税)，並且(Z)此類留置權的執行在最終解決或處置此類爭議之前的期間暫緩執行；及(E)如該債項或留置權(視何者適用而定)是由判決、令狀、命令或判令的記入、呈交或針對某人或其任何資產發出而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行須暫停執行，以待適時上訴或其他司法覆核。

“PSA”指1921年的“包裝和堆場法案”，載於“美國法典”第7編第181節。現有的或今後可能會不時修改、修改、重新編碼或補充的所有規則、條例和解釋，以及其下或與之相關的所有規則、條例和解釋。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”為標題公佈的為期一個月的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為代理人選擇的另一出版物中公佈的一個月的LIBOR利率)。

“合格ECP貸款方”是指每個借款人或擔保人，其在資格日期是：(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第1a(10)條所界定的“商品池”除外，總資產超過1,000,000美元；或(B)可導致另一人在符合資格日期符合CEA第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的合格合同參與者資格的合資格合同參與者)；或(B)符合資格的合同參與人，或(B)可使另一人在符合資格日期(根據CEA第1a(18)(A)(V)(Ii)條)有資格成為合格合同參與者的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體或其他協議“就”CEA“第1a(18)(A)(V)(Ii)條而言。

“資源保護和恢復法”係指“資源保護和恢復法”[“美國法典”第42編第6901節及其後)，並可不時予以修訂。

“不動產”是指本合同附表4.4中確定的所有擁有和租賃的房產，以及任何借款人此後擁有或租賃的任何其他房產或不動產。

對每個借款人而言，“應收款”是指幷包括借款人的所有賬户(如“統一商法典”第9條所界定)和借款人的所有合同權利、票據(包括證明其關聯方欠借款人的債務)、單據、動產紙(包括電子動產紙)、與賬户有關的一般無形資產、合同權、票據、單據和動產紙，以及匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款和所有其他形式的欠款。

支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後設立的，也無論是否具體出售或轉讓給本合同項下的代理人。

“應收賬款預付率”應具有本合同第2.1(A)(Ii)(Y)(I)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或者瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。

“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043節或根據其頒佈的條例中描述的可報告的事件，但免除30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指貸款人(不包括迴旋貸款貸款人(以迴旋貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)，至少持有(A)以下任何一項的66.3%(66⅔%)~~(x)~~ 所有貸款人的循環承諾額(不包括任何違約貸款人)~~，(Y)定期貸款的未償還本金和(Z)設備貸款的未償還本金，以及(如果適用)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)未提取但可用的設備貸款承諾額，~~或(B)在貸款人在本合同項下的所有承諾終止後，(X)未償還的循環墊款,以及週轉貸款，~~定期貸款和設備貸款，~~加上(Y)所有未提取信用證的最大未支取金額；但是，如果貸款人少於三(3)個，則所需貸款人應指所有貸款人(不包括任何違約貸款人)。

“準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的當日有效的最大百分比。

“準備金”是指截至任何確定日期，代理人可在其合理酌情權下不時制定和修訂的金額，以減少借款人根據本合同規定的貸款公式可獲得的公式金額：(A)反映代理人以其合理酌情權確定的事件、條件、或有或風險，這些事件、條件、或有或有可能對(1)抵押品、其價值或代理人從出售或出售中可能收到的金額產生不利影響，或有合理的可能性對其產生不利影響：(1)抵押品、抵押品價值或代理人可能從出售或轉讓中獲得的金額；或(3)由代理人按其合理酌情決定權確定的、將會或有可能對以下各項產生不利影響的事件、條件、或有或可能產生不利影響的風險

此類抵押品的其他處置或變現，(2)任何借款人的資產、業務或條件(財務或其他)，(3)代理人在抵押品中的擔保權益和其他權利(包括其可執行性、完備性和優先權)，(4)任何借款人根據本協議或根據其他文件履行義務的能力，或(5)代理人或貸款人根據本協議和其他文件執行其權利的能力，(B)確保任何借款人有能力履行其負有責任的任何付款義務。(C)反映代理人真誠地相信任何借款人或其代表向代理人提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重要方面是或可能是不完整、不準確或具誤導性的；(D)就代理人真誠地決定構成或可合理預期會導致違約或違約事件的任何事實狀態；(E)就任何賣方留置權法律預留款項；或(F)就借款人就任何地點的不動產租賃而承擔的責任預留款項以及本協議中明確規定的任何其他儲備。代理人設立的任何準備金的金額應與代理人以其合理酌情權決定的作為該準備金基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係。

“循環墊款”是指信用證以外的墊款。~~，設備貸款，期限貸款，~~還有迴旋貸款。

對任何貸款人而言，“循環承諾”是指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，其本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如果有)。

對任何貸款人而言，“循環承諾額”是指在本協議簽字頁上該貸款人姓名下方所列的循環承諾額(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中規定的該貸款人的循環承諾額(如果有))。

對於任何貸款人來説，“循環承諾百分比”應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的循環承諾百分比(如果有)(或者，對於根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充協議中規定的該貸款人的循環承諾百分比(如果有))。

“循環利率”是指(A)對於國內利率貸款和週轉貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加備用基準利率之和；(B)對於作為LIBOR利率貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加LIBOR利率之和。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家。

“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“~~第二個借用期“應具有本合同第2.3(B)(Ii)節規定的含義。~~

“~~第二次借款期月度分期付款“應具有本合同第2.3(B)(Ii)節規定的含義。~~

“擔保方”統稱為代理人、發行人、週轉貸款出借人和出借人，連同代理人的任何關聯公司或任何被欠任何對衝債務或現金管理債務的出借人，以及任何義務的各自持有人，以及各自的繼承人和受讓人。“擔保當事人”指的是代理人、發行人、週轉貸款出借人和出借人，以及任何對衝債務或現金管理債務所欠的任何貸款人，以及各自的繼承人和受讓人。

“賣方留置法”統稱為所有適用於借款人從任何賣方賒購農產品的所有州、聯邦和其他適用法律，這些法律為賣方或其債權人的利益設定了留置權或對出售的農業、牲畜、家禽、海鮮、牛奶、乳製品、雞蛋或其他農產品和/或其收益和產品施加信託，以確保對該等農產品的付款，包括但不限於PACA、PSA、食品安全法或其他法律，包括但不限於PACA、PSA、《食品安全法》(Food Security Act)、《消費者權益保護法》(PACA)、《食品安全法》(Food Security Act)、《食品安全法》(Food Security Act)、《食品安全法》(Food Security Act)或《食品安全法》(Food Security Act)。

“~~第六修正案“應指借款人、貸款人和代理人之間的”循環信貸第六修正案“、”定期貸款擔保協議“，其日期為”第六修正案“之日。~~

“附屬公司”是指任何人直接或間接擁有其擁有普通投票權的公司或其他實體的股權(僅因意外事件發生而有權選舉該公司過半數董事的股權除外)，或為該實體執行類似職能的其他人士。

“附屬股份”是指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向借款人發行的股權而言，100%的該等已發行和未償還的股權

(B)就任何外國子公司向借款人發行的任何股權而言，(I)該等已發行及未償還的股權的100%無權投票(按Treas的定義)；及(B)就任何外國附屬公司向借款人發行的任何股權而言，(I)該等已發行及未發行的股權的100%。註冊1.956(C)(2)及(Ii)66%(或較大百分比，以致(X)不能合理預期會導致就美國聯邦所得税而釐定的該外國附屬公司的未分配收益被視為該借款人的股息，及(Y)不能合理預期會導致任何重大不利税務後果)，而該等已發行及未償還股權有權投票(定義見Treas)。(C)(I)(C)(2)及(Ii)66%(或較大百分比，以致(X)不能合理預期會導致就美國聯邦所得税而釐定的該外國附屬公司的未分配收益被視為該借款人的股息，及(Y)不能合理預期會導致任何重大不利税務後果)。註冊1.956-2(C)(2)條)。

“掉期”是指“商品期貨交易協定”第1a(47)條及其規定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)在根據“商品期貨交易協定”第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

在特定日期，“有形淨值”是指(A)借款人在綜合基礎上的所有資產總額，減去(B)在綜合基礎上借款人的所有負債總額，該總額可根據GAAP一貫適用的GAAP予以適當分類，但不包括根據GAAP被適當歸類為無形資產的其他資產。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰金。

“~~定期貸款承諾“對任何貸款人而言，指該貸款人(如適用)為部分定期貸款提供資金的義務，其本金總額等於該貸款人的定期貸款承諾額(如有)。~~

“~~定期貸款承諾額百分比~~對於任何貸款人而言，應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的定期貸款承諾百分比(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在截止日期之後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充協議中規定的該貸款人的定期貸款承諾百分比(如果有)，並可對其進行調整

~~根據本合同第16.3(C)或(D)節由該貸款人或向該貸款人進行的任何轉讓。~~

“~~定期貸款承諾額~~對於任何貸款人而言，應指在本協議簽字頁上該貸款人姓名下方所列的定期貸款承諾額(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)款在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充條款中所列的該貸款人的定期貸款承諾額(如果有))，該金額可根據該貸款人根據本協議第16.3(C)或(D)條進行的任何轉讓進行調整

“~~定期貸款利率~~“應指(A)對於屬於國內利率貸款的定期貸款和設備貸款，年利率等於適用保證金加備用基準利率之和；(B)對於屬於LIBOR利率貸款的定期貸款和設備貸款，年利率等於適用保證金加LIBOR利率之和。

“終止事件”是指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)條規定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何借款人或受控集團的任何成員退出該計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)在ERISA第4041(C)條所述的緊急終止情況下發出終止計劃的意向通知。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條可構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件，或(Ii)根據《僱員退休保障條例》第4041A條可導致多僱主計劃終止的任何事件或條件；。(F)《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的任何借款人或受控制集團的任何成員部分或全部退出多僱主計劃；。(G)通知多僱主計劃受第42條規限。或(H)向任何借款人或受控集團的任何成員施加ERISA第四章規定的任何法律責任(PBGC保費到期但不拖欠除外)。

“~~第三次借款期月度分期付款“應具有本合同第2.3(B)(Ii)節規定的含義。~~

“~~標題保留額“指$1,500,000；~~提供, ~~然而，，將該款額減至0元(~~i~~)在代理商收到第6.15(C)和(Ii)條規定的物品時，只要沒有違約事件發生並且在代理商收到第6.15(C)條要求的物品之日仍在繼續。~~

“有毒物質”是指幷包括不動產(包括租賃權益)上存在的、受“有毒物質控制法”(TSCA)、“美國法典”第15編第2601節及其後的規定、適用的州法律或現行或以後頒佈的與有毒物質有關的任何其他適用的聯邦或州法律管轄的任何材料。“有毒”

在特定日期的“未提取可用金額”是指在借款基期內，(A)(一)在借款基期內，(一)公式金額或(二)最大循環預付款減去所有未提取信用證的最大未提取金額，以及(二)在所有其他時間，最大循環預付款減去所有未提取信用證的最大未提取金額，減去(B)和(一)未提取預付款的總和，兩者中較小者的數額為“未支取的可用金額”，即：(A)(一)在借款基期內，(一)公式金額或(二)最大循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額。~~(設備貸款和定期貸款除外)~~，加上(Ii)超過到期日六十(60)天或以上的所有應付和欠借款人行業債權人的款項，加上(Iii)與借款人負有責任但尚未支付或計入借款人賬户的交易相關的手續費和開支。

對於任何借款人來説，“無資金資本支出”是指(A)借款人內部產生的現金流或(B)循環預付款或循環貸款收益提供資金的資本支出(資本化租賃債務的預定本金支付除外)。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56條已經或今後將予以更新、延長、修訂或取代。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56。

1.3.統一的商業代碼術語。除非本協議另有定義，否則本文中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有其中所給出的含義。在不限制前述規定的情況下，術語“賬户”、“動產紙”(以及“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“金融資產”、“固定設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”，在抵押品描述中使用的“軟件”和“支持義務”應具有“統一商法典”第八條或第九條賦予該術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

1.4.施工的若干事項。本協議中的術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協議整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。本文中提及的所有文章、章節、展品

除文意另有明確要求外，附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的展品和附表。使用的任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對這些法規和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理作為締約方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修訂，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的所有時間均指紐約、紐約的時間。除另有規定外，所有財務計算均應以先進先出的存貨計價。凡使用“包括”或“包括”一詞時，應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面方式放棄違約或違約事件之日起至本協議明確規定的任何補救期間內一直存在的違約或違約事件；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人以書面方式放棄違約事件之日為止。(2)違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面方式放棄違約或違約事件之日止的期間內一直存在的違約或違約事件；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。本協議或任何其他文件中提到的以代理人為受益人而設定的任何留置權, 除非另有明確規定，代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件的規定支付或支付給代理人的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、作出或接收，或採取或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“盡借款人所知”或與任何借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語時，該短語應指並指(I)任何借款人的高級職員的實際知識或(Ii)高級職員如果以誠信和勤勉的方式履行其職責，包括向該借款人的僱員或代理人進行必要的合理具體詢問，以及真誠地嘗試向該借款人的僱員或代理人進行必要的合理具體詢問的情況下，該高級職員本應獲得的知識。本公約下的所有契諾均須具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內會獲得準許，但如該行動或條件存在，則該行動或條件並不能避免失責的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

1.5.LIBOR通知。本條款第3.8.2節提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。代理人不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與以下任何其他事項有關的任何事項承擔任何責任

倫敦銀行同業拆借利率或“倫敦銀行同業拆借利率”定義中的其他利率，或與其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率有關的利率。

(A)循環墊款金額。在符合本協議中明確包括第2.1(B)節的條款和條件的情況下，每家貸款人將分別而不是共同地在任何時間向借款人提供未償還的循環墊款總額，其總額等於貸款人的循環承諾百分比：(I)在任何時候(借款基期除外)，最高循環墊款金額減去未償還的循環貸款金額，減去所有未提取信用證的最高未支取金額，以及(Ii)在借款基期內，(X)最大循環承諾額以較小者為準減去所有未提取信用證的最高未支取金額之和，或(Y)等於以下金額之和：

(Iii)最高40%的合格機器和設備價值(“機電預付率”，連同應收款預付率和存貨預付率，統稱為“預付率”)減去

得自(X)條第2.1(A)(Ii)(Y)(I)條的總和的款額和、(Ii)及(Iii)減去(Y)第2.1(A)(Ii)(Y)條(~~Iii)、(~~Iv)~~, (v)~~ 以及(VIV)無論何時何地，均應稱為“公式金額”。循環預付款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“循環信用票據”)證明，其實質形式如附件2.1(A)所示。儘管前述或本協議中有任何相反規定，但循環貸款和循環墊款的未償還本金總額在任何時候都不應超過(I)在任何時候(借款基期除外)，即最大循環墊款金額(I)的未償還本金總額和未償還的循環墊款總額不得超過(I)在任何時候(借款基期除外)的最高循環墊款金額。

減去所有未支取信用證的最大未支取金額和(Ii)在借款基期內，以(I)最大循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額或(Ii)公式金額中的較小者為準。

(I)在借款基期內，根據符合條件的存貨向借款人支付的循環預付款在任何時候都不得超過(I)公式金額的50%和(Ii)$5,000,000兩者中較小者的總和。

(Ii)在借款基期內，根據符合條件的機器和設備向借款人提供的循環預付款在任何時候都不得超過(I)公式金額的25%和(Ii)$3,500,000兩者中較小者。

2.2.申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。

(A)借款代理人可代表任何借款人在下午1：00前通知代理人。在借款人要求在該日產生本合同項下循環預付款的營業日。~~在滿足本合同第8.3節規定的條件的情況下，如果任何借款人需要設備貸款，借用代理應至少提前三(3)個工作日給予代理書面通知。~~如果本協議項下需要支付的利息、本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他費用、或本協議項下的任何其他義務到期，則該金額應被視為請求在支付到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、費用或義務，且該請求應不可撤銷。

(B)儘管有上述(A)款的規定，如果任何借款人希望獲得LIBOR利率貸款用於任何墊款(循環貸款除外)，借款代理應在不遲於下午1點前向代理髮出書面通知。在該LIBOR利率貸款借入日之前三(3)個營業日，註明(I)建議借款的日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，最低借款金額為100,000美元，其後為100,000美元的整數倍，以及(Iii)首個利息期的持續時間。倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息期為一個月、兩個月或三個月；但如果利息期在非營業日結束，則應在下一個營業日結束，除非該日適逢下一個日曆月，在這種情況下，利息期應在前一個營業日結束。在持續期間，不得向任何借款人提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。

指違約或違約事件。在實施每筆要求的LIBOR利率貸款(包括根據第2.2(E)條從國內利率貸款轉換而來的貸款)後，任何時候未償還的LIBOR利率貸款總額不得超過八(8)筆。

(C)倫敦銀行同業拆息貸款的每個利息期應自發放該等倫敦銀行同業拆息貸款之日起計，並於借款代理按上文(B)(Iii)款所述選擇的日期結束，但每個利息期的確切長度須根據離岸美元存款銀行同業市場的慣例而釐定，任何利息期不得在期限最後一天後結束。

(D)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人發出借款通知或根據第2.2(E)條向代理人發出轉換通知(視屬何情況而定)，選擇適用於LIBOR利率貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於下午1點向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期的通知，借款代理人應被視為已選擇在適用於該LIBOR利率貸款的利息期的最後一天將該LIBOR利率貸款轉換為國內利率貸款，但須遵守以下第2.2(E)條的規定。

(E)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款代理可在當時適用於任何未償還LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一個工作日，或在適用於本地利率貸款的任何營業日，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一類貸款，但任何LIBOR利率貸款的轉換隻能在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一個工作日進行。如果借款代理人希望轉換貸款，借款代理人應在不晚於下午1點前給代理人書面通知。(I)在從本地利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的轉換日期前三(3)個營業日，或。(Ii)在將會進行轉換的日期(該日期須為適用的LIBOR利率貸款的利息期的最後一個營業日)的前一(1)個工作日，或(Ii)就從倫敦銀行同業拆息貸款轉換為本地利率貸款的轉換日期的前三(3)個營業日，並在每種情況下指明該項轉換的日期(該日期須為適用的LIBOR利率貸款的利息期的最後一個營業日)。其第一個利息期的期限。

(F)根據其選擇，並在下午1時前發出書面通知。在提前還款之日的至少三(3)個工作日內，任何借款人都可以在不違反本合同第2.2(G)條的前提下，提前償還倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

在任何時間或不時全部或部分，本金的累算利息將預付至該等還款之日。借款人應註明預付倫敦銀行同業拆借利率貸款的日期和預付金額。如果要求或允許提前支付LIBOR利率貸款的日期不是當時與其相關的當前利息期間的最後一個工作日，借款人應根據本合同第2.2(G)條對代理人和貸款人進行賠償。

(G)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受代理人和貸款人由於任何借款人在支付任何libor利率貸款的本金或利息方面的任何預付款、轉換或任何違約，或任何借款人在發出通知後未能完成借入、預付或轉換或轉換為libor利率貸款(包括但不限於任何應付利息)而可能遭受或招致的任何和所有損失或費用的損害。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(H)儘管本條例另有規定，如任何適用的法律、條約、規例或指令，或其中或其解釋或適用上的任何改變，包括但不限於法律上的任何改變，將使貸款人或任何貸款人(就本款(H)而言，“貸款人”一詞應包括任何貸款人以及任何貸款人或任何控制該貸款人的人作出或維持任何LIBOR利率貸款的辦事處或分行)作出或維持其LIBOR利率貸款是違法的，則貸款人(或受影響的貸款人)有義務作出或維持其LIBOR利率貸款如果有任何受影響的LIBOR利率貸款未償還，應代理人的要求，立即支付所有該等受影響的LIBOR利率貸款或將該等受影響的LIBOR利率貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何LIBOR利率貸款的支付或轉換日期不是適用於該LIBOR利率貸款的利息期的最後一天，借款人應在代理人的要求下向代理人支付上述(G)條款規定的一筆或多筆金額。貸款人向借款代理提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

~~(a)~~ ~~定期貸款~~。根據本協議的條款和條件，每家貸款人將各自而非共同向借款人提供定期貸款，金額相當於該貸款人的定期貸款承諾百分比4,700,000美元(“定期貸款”)。定期貸款應在截止日期提前，並應按本金支付，如下所示：

~~在本協議項下發生違約事件或終止本協議時加速：連續83個月分期付款，每次金額為$55,952.38從2017年11月1日開始，在此後的每個月的第一天繼續，然後是84~~支付所有未付本金、應計和未付利息以及所有未付費用和開支。定期貸款應由一張或多張有擔保的本票(統稱“定期票據”)證明，其形式基本上與本合同附件中的附件2.3(A)所示形式相同。定期貸款可以由借款代理要求的國內利率貸款或LIBOR利率貸款或其組合組成；如果借款人希望獲得或延長定期貸款的任何部分作為LIBOR利率貸款，或將定期貸款的任何部分從國內利率貸款轉換為LIBOR利率貸款，借款代理應遵守第2.2(B)和/或(E)節規定的通知要求，並適用第2.2(B)至(H)節的規定。

(i) 在截止日期一週年之後，根據本協議的條款和條件，各貸款人應不時單獨或非聯合向一個或多個借款人提供預付款(分別為“設備貸款”和集體為“設備貸款”)，其金額相當於該貸款人的設備貸款承諾額佔適用設備貸款的百分比，為借款人購買用於借款人業務的設備提供資金。在本協議的條款和條件的約束下，各貸款人應不時向一個或多個借款人提供墊款(分別為“設備貸款”和“設備貸款”)，其金額相當於該貸款人在適用設備貸款中的設備貸款承諾百分比，以資助借款人購買用於借款人業務的設備。所有此類設備貸款的金額應符合借款代理的要求，但在任何情況下，任何設備貸款不得超過借款人正在購買的設備發票淨成本的80%(80%)，所有設備貸款的預付款總額不得超過最高設備貸款金額。設備貸款一經償還，不得再借入。

~~(Ii)~~ 借款人可在下列期間獲得設備貸款：(X)截止日期一週年之日至截止日期二週年之日(“第一借用期”)；(Y)第一借用期結束後第一天至截止日期三週年之日(“第二借用期”)；及(Z)第二借用期結束後第一天至截止日期四週年之日(“第一借用期”)止。只要未發生違約或違約事件，且符合本合同第8.3節規定的條件。在第一個借用期結束時，代理商應根據36個月的攤銷時間表計算所有未償還設備貸款的合計本金餘額，該金額應以等額和連續的每月本金分期攤銷，其中第一期應在第一個借用期結束後下個月的第一天到期並支付，其餘分期付款應在此後每個月的第一天到期並支付(每期這樣的每月分期付款的金額為“第一次借用期每月分期付款”)。在第二個借款期結束時，代理商應計算第二個借款期內所有未償還設備貸款的合計本金餘額，該金額將根據36個月的攤銷時間表(每個此類月度分期付款的金額，即“第二借款期月度分期付款”)以相等的、連續的每月本金分期付款的方式攤銷。在第二個借用期結束後的下個月的第一天自動開始, 並在此後的每個月的第一天繼續，借款人應每月就以下各項支付更多的本金設備貸款，直至全額清償，每月金額為第一個借用期月度分期付款加上第二個借款期月度分期付款之和。在第三個借款期結束時，代理商應計算第三個借款期內所有未償還設備貸款的合計本金餘額，該金額將根據36個月的攤銷時間表(每個此類月度分期付款的金額，即“第三個借款期月度分期付款”)以相等的、連續的每月本金分期付款的方式攤銷。借款人自第三個借款期結束後的下一個月的第一天自動開始，並在此後的每個月的第一天繼續，借款人應每月向所有借款人支付更多的本金。

設備貸款，直至全額支付，每月金額應等於第一個借用期每月分期付款加上第二個借用期每月分期付款加上第三個借款期每月分期付款的總和，但所有設備貸款的總本金餘額，連同其所有應計和未付利息，以及與此相關的所有未付費用、成本和費用，應在期限屆滿時到期並全額支付，但在發生本協議項下違約或本協議終止時應加速支付。設備貸款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“設備票據”)證明，其形式基本上與本合同附件中的附件2.3(B)相同。設備貸款可以包括國內利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款，或兩者的組合，如借款人希望獲得或延長任何設備貸款(或其任何部分)作為LIBOR利率貸款，或將任何設備貸款(或其任何部分)從國內利率貸款轉換為LIBOR利率貸款，則借款代理應遵守第2.2(B)和/或(E)節中規定的通知要求，並適用第2.2(B)至(H)節的規定。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，為了行政上的方便，為了最大限度地減少貸款人和代理人之間的資金轉移，代理人、持有循環承諾的貸款人和迴旋貸款貸款人同意，為了便於本協議的管理，迴旋貸款出借人可以在本協議之日後的任何時間或在任何時候按照本第2.4節的規定隨時或不時地向借款人提供本第2.4節規定的迴旋貸款墊款(“迴旋貸款”)，這一選擇和選擇權可在任何時候以任何理由取消本金總額達到但不超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款本金總額和循環預付款不得超過(I)在任何時候(借款基期除外)，最大循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額，以及(Ii)在借款基期內，(I)最大循環預支金額減去所有未支取信用證的最大未支取金額，兩者中較小的者為：(I)未償還的週轉貸款本金總額和循環墊款總額不得超過(I)在任何時候(借款基期除外)最大循環墊款金額減去所有未支取信用證的最大未支取金額所有的週轉貸款只能是國內利率貸款。借款人可以借入(在選擇和選擇週轉貸款機構)、償還和再借款(在選擇和選擇週轉貸款機構)週轉貸款和週轉貸款。

貸款出借人可以在結算日之間按照第2.4節的規定發放週轉貸款。所有周轉貸款應由一張有擔保的本票(“週轉貸款票據”)證明，其形式基本上與本合同附件中的附件2.4(A)相同。迴旋貸款貸款人根據本協議發放迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消，迴旋貸款出借人不時發放迴旋貸款不應產生任何責任或義務，或建立任何行為準則，據此，迴旋貸款出借人此後應有義務在未來發放回旋貸款。

(B)在(I)借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求，或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節最後一句的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時，迴旋貸款貸款人可全權酌情選擇將該請求或被視為請求視為迴旋貸款的請求，並可在同一天將資金作為迴旋貸款墊付給借款人；但即使本協議有任何相反規定，如果代理或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人本協議第8.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足或循環承諾因任何原因終止，則週轉貸款貸款人不得發放週轉貸款墊款。

(C)在發放循環貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就該循環貸款達成和解)，持有循環承諾的每一貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從循環貸款貸款人購買了按照其循環承諾百分比的不可分割的權益和參與權，而無需任何當事人採取進一步行動。迴旋貸款貸款人或代理人可隨時要求持有循環承諾的貸款人通過下文第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。自持有循環承諾的貸款人需要為其參與本合同項下購買的任何循環貸款提供資金和資金的日期(如果有)起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾額百分比分配給該貸款人；但在任何情況下，持有循環承諾的貸款人都沒有義務提供超過其循環承諾額減去其參與承諾額的循環墊款(考慮到第2.節下的任何房地產分配)。

2.5.墊付款項的清償。所有預付款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並與任何

借款人對代理人或貸款人的所有其他債務，應記入代理人的賬面上。借款代理人代表任何借款人申請或被視為已由任何借款人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條申請的每筆循環墊款或循環貸款的收益，應：(I)就所請求的循環墊款而言，只要貸款人按照本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條作出該等循環墊款，以及就借款代理人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條提出的任何循環墊款請求而作出的擺動貸款，但以該循環墊款貸款人按照本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條的規定作出該循環墊款為限。(Ii)對於被視為已被任何借款人要求的循環墊款或因任何借款人提出的循環墊款請求而發放的週轉貸款，(I)對於被視為已由任何借款人請求的循環墊款或因任何借款人提出的任何被視為循環墊款的請求而發放的週轉貸款，應支付給代理人，以適用於導致該被視為請求的未償債務的未償債務。(I)在通知代理人後，(I)向該借款人的營運賬户或借款代理人指定的其他銀行以立即可用的聯邦資金或其他立即可用資金的方式向適用的借款人提供可用循環墊款或週轉貸款。在期限內，借款人可以按照本合同的條款，通過借款、提前還款、再借款等方式使用循環墊款和週轉貸款。

(A)每一筆循環墊款借款應根據持有循環承付款的貸款人適用的循環承諾額百分比進行墊付(第2.22節的任何相反條款除外)。定期貸款應按照持有定期貸款承諾的貸款人適用的定期貸款承諾百分比提前發放。每次借入設備貸款，應根據持有設備貸款承諾書的貸款人適用的設備貸款承諾百分比進行墊付。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(B)代理人根據第2.2(A)條收到循環墊款請求或視為請求後立即付款~~或根據第2.3(B)條提供設備貸款~~此外，對於循環墊款，如果代理人選擇不提供循環貸款，或者進行循環貸款會導致所有未償還的循環貸款總額超過第2.4(A)條允許的最高金額，則代理人應通知持有循環承諾的貸款人。~~或持有設備貸款承諾的貸款人(如適用)，~~收到該請求，具體説明借款代理提供的信息以及所請求的循環墊款在貸款人之間的分攤情況~~或設備貸款(視情況而定)~~由代理商根據本合同條款確定。每一貸款人應匯出每筆循環墊款的本金。~~或設備貸款(視情況而定)~~向代理人提供資金，以使代理人有能力，並且代理人應在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，並在符合第8.2條和8.3條的規定下，為該循環墊款提供資金~~或設備貸款(視情況而定)~~在營業結束前，在適用的借款日期，向借款人提供美元和付款辦公室的即時可用資金；

但如果任何適用的貸款人未能及時將這些資金匯給代理人，代理人可自行決定用其自有資金為循環墊款提供資金。~~或設備貸款(視情況而定)~~在該借款日，該貸款人應承擔本合同第2.6(C)節規定的還款義務。

(C)除非持有循環承諾的任何貸款人以電話通知代理人，並以書面確認~~或持有設備貸款承諾的貸款人(如適用)~~該貸款人不會將構成其適用的循環承諾額的金額作為所要求的循環墊款的百分比~~或其適用的設備貸款承諾額佔所請求的設備貸款的百分比(視情況而定)~~代理人可以(但沒有義務)假設該貸款人已根據第2.6(B)條在該日期向代理人提供該金額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。代理人應在收到貸款人的任何此類通知後立即通知借款代理人。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用的循環承諾額按所要求的循環墊款的百分比~~或其適用的設備貸款承諾額佔所請求的設備貸款的百分比(視情況而定)~~如果借款人可以向代理人支付相應金額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向代理人付款之日起的每一天，(I)如果是由該貸款人付款，則(A)(X)在代理人所報期間內的每日平均聯邦基金有效利率(以一年360天為基礎計算)乘以(Y)該金額或(B)利率，以(A)(X)(以一年360天為基礎計算)中的較大者為準。及(Ii)如屬借款人付款，則為屬本地利率貸款的循環墊款的循環利率~~或為國內利率貸款的設備貸款的定期貸款利率(視情況而定)。~~。如果該貸款人支付其在適用的循環墊款中的份額~~或設備貸款(視情況而定)~~付給代理人的，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環墊款~~或設備貸款(視情況而定)~~。借款人的任何付款應不影響借款人對持有循環承諾的貸款人未向代理人付款的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(C)項所欠款項向任何貸款人或借款人呈交的代理人證明書為決定性的。

(D)代理人應代表迴旋貸款貸款人，至少每週一次，或在代理人選擇的任何更頻繁的日期，或該回旋貸款放款人因任何理由可能要求行使的選擇權，通知持有循環承諾的貸款人，要求對所有或任何迴旋貸款進行結算(“交割”)。(D)代理人應至少每週一次，或在代理人選擇的任何更頻繁的日期，通知持有循環承諾的貸款人，要求其結清(“結算”)所有或任何迴旋貸款。

不遲於下午3點通過傳真、電話或電子傳輸對此類請求的結算進行循環承諾。在該請求結算之日(“結算日”)。除第2.22節的任何相反條款另有規定外，持有循環承諾的每一貸款人應在不遲於下午5點將該貸款人的循環承諾額與代理人要求結算的適用週轉貸款的未償還本金(加上代理人要求的利息)的百分比轉移到代理人指定的代理人賬户。如果代理人在下午3：00之前提出要求，則在該結算日，否則不遲於下午5：00。在下一個工作日。即使第8.2節規定的循環墊款的先決條件未得到滿足，或者循環承諾在當時應已終止，和解仍可隨時發生。所有如此轉給代理人的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，當如此使用時，應構成貸款人的循環墊款，應計利息為國內利率貸款。如果任何持有循環承諾的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給代理人，代理人有權按要求向該貸款人追回第2.6(C)節規定的金額及其利息。

(E)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或就該等墊款或利息收取任何抵押品(不論是自願或非自願的或以抵銷方式)，所收取的抵押品的比例均高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的墊款或利息而向該貸款人支付或收取的抵押品，而該等按比例較高的抵押品付款或收取抵押品並不是本協議明文準許的，則該受惠貸款人須以現金方式向另一貸款人購買抵押品。或須向該另一貸款人提供所需的任何抵押品或其收益的利益，以使該受益貸款人與每名其他貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。每一借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，購買另一貸款人墊款部分的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就該參與以及任何其他貸款人墊款的該已購買部分而欠每一該等購買貸款人的義務應是該抵押品擔保的義務的一部分，而就該抵押品擔保的每一該等購入貸款人在#年應承擔的義務應是該抵押品擔保的義務的一部分。

其他貸款人墊款的一部分，應當是抵押品擔保義務的一部分。

2.7.最高預付款。循環墊款加未償還循環貸款的總餘額在任何時候都不得超過(I)最大循環墊款金額減去所有未支取信用證的最大未支取金額，以及(Ii)在借款基期內，(A)最大循環墊款金額減去所有已發行和未支取信用證的最高未支取金額之和，或(B)公式金額，兩者以較小者為準。

(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但需提前還款。如本文所述。定期貸款應按照本合同第2.3(A)節的規定到期並應支付，並應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本條款規定的強制性提前還款。設備貸款應按照本合同第2.3(B)節的規定到期並應支付，並應在期限的最後一天到期並全額支付，但須強制提前還款。如本文所述。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)發生本協議項下違約事件或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因墊款本金及利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款項)~~(定期貸款和設備貸款除外)~~應首先適用於未償還的週轉貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例適用於未償還的循環墊款(符合第2.22節的任何相反規定)。任何借款人就定期貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人的定期貸款承諾百分比按期限倒序按比例分配。任何借款人就設備貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人的設備貸款承諾百分比按設備貸款到期日的倒序按比例分配給適用的設備貸款。

(B)每個借款人都認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理人應在代理人收到付款項目的下一個營業日後的下一個營業日有條件地將每個付款項目貸記借款人的賬户(就該項目而言，每個該等付款項目被貸記的營業日應稱為“申請日期”)。然而，代理人不需要將任何令代理人不滿意的付款項目的金額記入借款人賬户的貸方，並且代理人可以向借款人的賬户收取任何符合以下條件的付款項目的金額

無論出於什麼原因，都退還給了無薪代理。除前述規定外，借款人同意，為了計算本協議項下的利息費用，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的申請日因債務而支付的款項。借款人還同意每月向代理人支付浮動費用，用於代理人的唯一利益，金額等於(Y)上個月收到的所有付款項目(包括代理人以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面值乘以(Z)一(1)個營業日的國內利率貸款的循環利率。代理人收到的所有收益應用於根據第4.8(H)條規定的義務。

(C)根據本合同或任何其他單據應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1點支付給付款辦公室的代理人。在到期日，以聯邦基金或代理商可立即獲得的其他資金為單位。代理人有權按照本合同第2.2節的規定，通過向借款人賬户收取費用或墊款的方式，履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(D)除本協議明文規定外，任何借款人根據本協議應支付的本金、利息、手續費和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)均不得扣除、抵銷或反索償，並應在下午1點或之前以美元和立即可用的資金代表貸款人向付款辦公室支付。

2.9.超額墊款的償還。如果在任何時候未償還循環墊款、循環貸款、~~定期貸款、設備貸款~~和/或墊款整體超過本合同允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高金額，則無論是否發生違約或違約事件，超出的墊款應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何要求。

2.10.帳目報表。代理商應按照慣例在借款人名下開立貸款賬户(“借款人賬户”)，其中應記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。每個月，代理人應向借款代理人發送一份報表，説明該月代理人、貸款人和借款人之間的預付款、付款或貸方的會計處理情況，以及代理人、貸款人和借款人之間的其他交易。在沒有明顯錯誤的情況下，月結單應被視為正確且對借款人具有約束力，並且應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户，除非代理人在借款代理人收到該聲明後三十(30)天內收到借款人的具體例外的書面聲明。代理的記錄

對於借款人的賬户，沒有明顯錯誤的預付款和其他費用的金額以及適用於該賬户的付款應為確鑿證據。

(A)在符合本條款和條件的情況下，出票人應為任何借款人開立或安排開具以美元計價的備用信用證(“信用證”)，除非該信用證的簽發會導致(I)未償還的循環預付款加上(Ii)未償還的週轉貸款，加上(Iii)所有未提取信用證的最高未支取金額，加上(Iv)將出具的信用證的最高未支取金額完全超過(I)的總和；(Ii)未支取的週轉貸款的總和；(Iii)所有未支取的信用證的最高未支取金額；以及(Iv)將開具的信用證的最高未支取金額完全超過(I)。最高循環預付款和(Ii)在借款基期內，(X)最高循環預付款或(Y)公式金額(在沒有實施第2.1(A)(Y)((Iii)節規定的扣除額的情況下計算)中的較小者)。所有未開立信用證的最大未支取金額在任何時候都不得超過信用證昇華金額的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開立的信用證不計息(但按照本合同第3.2節的規定，對未開立的信用證應收取費用)。

(B)儘管本協議有任何規定，但如果：(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制髮卡人開具任何信用證，或任何適用於髮卡人的法律，或對髮卡人有管轄權的任何政府機構的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)禁止或要求髮卡人不開立信用證，則髮卡人無義務開立信用證。(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制髮卡人開具任何信用證，或任何適用於髮卡人的法律，或對髮卡人具有管轄權的任何政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求髮卡人不開立信用證或信用證。(I)(I)在本協議簽署之日，(I)發行人未按本協議規定獲得補償的準備金或資本要求(本協議項下未予補償)；或(Ii)發行人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開立信用證違反髮卡人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Ii)髮卡人在本協議之日不適用於本協議之日的任何未償還的損失、成本或費用，或髮卡人善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用。

(A)借款代理人可代表任何借款人要求發行人開具或安排簽發信用證，方法是在下午1：00前，至少在建議的簽發日期前五(5)個營業日，將信用證副本交付給付款辦公室的代理人。

信用證申請書(“信用證申請書”)已填寫至代理人和髮卡人滿意的程度；以及代理人或髮卡人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。如果發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本協議第8.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾已因任何原因終止，則發行人不得簽發任何要求的信用證。

(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定支付即期匯票或其他書面付款要求，(Ii)到期日不晚於該信用證開具之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於期限的最後一天。每份備用信用證應遵守國際商會開具信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例(“UCP”)或國際備用信用證慣例(國際商會出版物編號590)，或由開證人確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受“跟單信用證慣例”的約束。

(C)代理人應盡其合理努力通知貸款人借款代理人要求在本合同項下開立信用證。

2.13信用證開具要求。借款代理人應授權並指示任何發行人指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果代理人不是任何信用證的發行人，借款代理人應授權並指示發行人將發行人根據信用證收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給代理人，並接受並依賴代理人關於與信用證有關的所有事項的指示和協議。

(A)每份信用證一經簽發，持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向出借人購買每份信用證及其下的每一筆提款的參與額，金額分別等於該貸款人的循環承諾額佔該信用證最大未支取金額(不時生效)和提款金額的百分比。

(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，出票人應立即通知代理人和借款代理人。無論借款代理是否已收到該通知，借款人都應償還(這種償還發行人的義務有時被稱為“償還

義務“)出票人在中午12：00之前，在出票人根據任何信用證支付金額的每一天(每個該日期為”提款日“)，支付與出票人支付的金額相等的金額。如果借款人未能在提款日中午12點前全額償還任何信用證項下的任何提款，髮卡人應立即通知代理人和持有該提款循環承諾書的每一貸款人，借款人應自動被視為已請求貸款人在該信用證提款日支付作為國內利率貸款的循環預付款。持有循環承諾的貸款人應無條件地承擔為下述第2.14(C)節規定的此類循環墊款提供資金的義務(無論當時是否滿足第8.2節規定的條件，或者貸款人在本條款下作出的循環墊款承諾已因任何原因終止)。發行人根據第2.14(B)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有此類確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(C)持有循環承諾的每一貸款人應根據第2.14(B)節的任何通知，通過付款辦公室的代理人向發行方提供相當於其循環承諾額百分比(除第2.22節的任何相反規定另有規定外)的該金額的即時可用資金，據此，每個參與貸款人應被視為已向借款人提供該金額的循環預付款(符合第2.14(D)節的規定)，作為國內利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾額的貸款人未能在下午2點前為發行人的利益向代理人提供該貸款人的循環承諾額佔該金額的百分比。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日止，該貸款人有義務支付利息：(I)年利率等於提款日後前三(3)天內的聯邦基金有效利率，(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率；(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率。代理人和出票人應立即就提款日期的發生發出通知，但代理人或出票人未在提款日期發出通知，或沒有足夠的時間使持有循環承諾的貸款人在該日期付款，並不解除該出借人根據第2.14(C)條規定的義務，但該貸款人在收到代理人或出票人的通知之日起及之前，均無義務支付第2.14(C)(I)和(Ii)節規定的利息。

(D)對於沒有按照第2.14(B)節的規定全部或部分轉換為作為國內利率貸款給借款人的循環墊款的任何未償還提款，因為借款人的

未能滿足本合同第8.2節規定的條件(通知要求除外)或任何其他原因，借款人應被視為從代理人處借款(每人一張信用證借款)，金額為該提款。這種信用證借款應是到期的，應即期支付(連同利息)，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環預付款的年利率計息。每個適用的貸款人根據第2.14(C)節向代理人支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人的“參與預付款”，以履行其根據第2.14節就適用信用證所作的參與承諾。

(E)每家適用貸款人對信用證的參與承諾應持續到下列任何事件最後發生時為止：(X)出票人不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據本協議開立或設立的信用證均未結清且未註銷；(Z)所有人(借款人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償還。

(A)在(且僅在)代理人收到(且僅當)發行人賬户收到借款人的即時可用資金時(I)償還發行人或代理人根據信用證支付的任何款項，而任何貸款人已就該款項向代理人預付參與款項，或(Ii)在支付發行人或代理人根據該信用證所支付款項的利息時，代理人將以與代理人收到的資金相同的資金，向持有循環承付款的每一貸款人支付該貸款人的循環承付款的金額。(A)在(且僅當)代理人收到借款人的即時可用資金時，代理人將向持有循環承諾額的每個貸款人支付該貸款人的循環承諾額，而任何貸款人已就該款項向代理人支付了一筆參與預付款。除代理人外，代理人應保留持有循環承諾書的任何貸款人的此類資金的循環承諾額百分比的金額，而該等承諾書並未就代理人就該等款項作出參與墊付(並且，只要持有循環承諾書的任何其他貸款人已根據第2.22節的規定為違約貸款人的參與墊款提供資金，代理人將按比例向該非違約貸款人支付該違約貸款人扣留的資金的一部分)，否則，代理人將按比例向該等非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分(如果任何其他持有該循環承諾額的貸款人已根據第2.22節的規定為該違約貸款人的參與墊款提供資金，則代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。

(B)如果發行人或代理人在任何時候被要求向任何借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人根據第2.15(A)節向發行人或代理人支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，則每個適用的貸款人應應代理人的要求，立即將其循環承諾額百分比的任何金額退還給發款人或代理人

2.16.文件編制。每個借款人都同意遵守信用證申請書的條款和發行人對代表該借款人開具的任何信用證的解釋，以及發行人關於信用證的書面規定和慣例，儘管發行人的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如果信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的非上訴判決中裁定)，否則發行人不對在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是由於遺漏或佣金)承擔責任。

2.17.確定兑現抽獎請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，出票人只負責確定根據該信用證規定必須交付的單據和憑證已經交付，並且其表面符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足，即開具人只負責確定該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，並且這些單據和證書表面符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足。

2.18.參與和報銷義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每個貸款人因信用證項下提款而支付循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時償還發行方的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下情況，均應嚴格按照本第2.18條的規定履行：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對發行人、代理人、任何借款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、補償、免責辯護或其他權利；

(Ii)任何借款人或任何其他人未遵守本協議中規定的與信用證借款有關的循環墊款條件，應承認該等條件不是信用證借款的必要條件，也不是貸款人根據第2.14條規定的參與墊款的義務；(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的循環墊款條件，並承認該等條件不是信用證借款所必需的，且貸款人根據第2.14條承擔參與墊款的義務；

(Iv)任何借款人、代理人、發行人或貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或存在任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利

任何借款人、代理人、發行人或任何貸款人可能在任何時間針對受益人、任何信用證的任何繼任受益人或其收益的任何受讓人(或任何該等受讓人或受讓人可能代其行事的任何人)、出借人、代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議擬議的交易或任何無關的交易(包括任何借款人或該借款人的任何附屬公司與受益人之間的任何基礎交易)之間的任何基礎交易

(V)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證相關提交的任何匯票、付款要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每一種情況下，即使出票人或出票人的任何付款要求、票據、證書或其他文件的有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，即使出票人或任何出票人

(Vi)出票人憑偽造或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但前述規定不能免除出票人根據任何適用信用證的條款要求出示表面上似乎滿足在該信用證下開具的任何適用要求的單據，然後再承兑或支付該信用證的任何義務)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)髮卡人或髮卡人的任何關聯公司沒有按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人和髮卡人在收到借款代理人的書面通知後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，發行人應向代理人和借款代理人提供該信用證的副本，該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Xiii)該期限已屆滿或本協議或貸款人的墊款義務已終止的事實；及

(A)借款人與發行人、週轉貸款貸款人、代理人及貸款人之間，每名借款人均承擔有關信用證受益人的作為、遺漏或誤用信用證的所有風險。(A)在借款人與發行人、週轉貸款貸款人、代理人及貸款人之間，每名借款人均承擔有關信用證受益人的作為、遺漏或誤用的所有風險。為進一步説明(但不限於前述規定)，發行人不對：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使髮卡人或其任何關聯公司已收到通知)；(Ii)移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方沒有完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索償，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；。(Iv)以郵寄、電報方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)由於出票人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，上述任何事項均不影響、損害或阻止該等信用證的開具或付款；或(Viii)由於發票人無法控制的原因(包括任何政府行為)而引起的任何後果，上述任何事項均不影響、損害或阻止該等信用證的付款；或(Viii)由於發票人無法控制的原因(包括任何政府行為)而引起的任何後果，上述任何事項均不影響、損害或阻止本信用證的付款。

在此情況下的權力。對於發行人在第(I)款至第(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，上一句中的任何規定均不免除發行人的責任。在任何情況下，髮卡人或髮卡人的關聯公司均不對任何借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而導致的任何損害賠償。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，髮卡人及其每一關聯公司：(I)可依賴髮卡人或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現提示(不論該項不兑現是否依據法院命令)，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得補償，猶如該項提示最初已獲兑現一樣，連同由發行人或其聯屬公司支付的任何利息；(Iv)可在收到通知議付或付款的結單後，承兑任何提款(即使該結單表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或在任何方面與有關信用證不符承擔法律責任；。(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。及(Vi)可就申請人應申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的保函或彌償書或任何類似進口的單據或票據(每一張為“訂單”)，以任何方式結算或調整向發行人或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等訂單標的的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

(C)為進一步擴大但不限於上述具體規定，髮卡人根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果真誠地採取或遺漏，且沒有嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)，則不應將髮卡人置於

~~(a)~~ 在本合同第7.1條的約束下，當任何借款人在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以外的任何抵押品時，借款人應償還等同於該等出售的淨收益(即毛收入減去該等出售或其他處置的合理直接成本)的預付款，該等款項應在收到該等淨收益後迅速償還，但在任何情況下不得超過三(3)個工作日，並且在付款日期之前，該等收益應由代理人以信託形式持有。上述規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。該等還款須用於(i如果處置的抵押品是由設備貸款提供資金的設備，(X)首先，按照設備貸款的到期日倒序支付設備貸款的未償還本金分期付款，(Y)第二，按定期貸款的到期日倒序支付定期貸款的未償還本金分期付款，(Z)第三，支付剩餘的預付款(包括根據第3.2(B)節的規定，對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押；但是，如果沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，這種償還應用於現金抵押任何與未償還信用證有關的債務(根據借款人是否有能力根據本合同條款再借入循環預付款)，按代理人決定的順序，(Ii)如果處置的抵押品是營運資本資產或任何其他資本資產，在任何會計年度的收益中不超過100萬美元(購買設備的資金來自設備貸款)，(W)首先，(I)如果被處置的抵押品是營運資本資產或任何其他資本資產，且不超過100萬美元(購買設備的資金來自設備貸款)，則該抵押品應用於現金抵押品；(W)在任何財政年度，(W)首先，如果被處置的抵押品是營運資本資產或任何其他資本資產(購買設備的資金來自設備貸款)，(Y)第三，設備貸款的未償還本金分期付款，以及(Z)第四，剩餘預付款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押)，或(Iii)如果處置的抵押品是第(2)款所述以外的設備，則按(Y)、(Z)、(B)、i(Y)第二，設備貸款的未償還本金分期付款，(Z)第三，剩餘預付款(包括根據第3.2(B)節的規定，對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押)，(X)第一，定期貸款的未償還本金分期付款，(Y)第二，設備貸款的未償還本金分期付款，以及(Z)第三，剩餘預付款(包括根據第3.2(B)節的規定，對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押，但是，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則此類償還應用於現金抵押任何與未償還信用證有關的債務，其順序由代理人決定，但借款人是否有能力根據本合同條款再借入循環墊款。

~~(b)~~ 如果借款人發行或以其他方式招致債務(許可債務除外)或任何借款人發行任何股權(生命農場為完成其首次公開募股而發行的股權除外)，借款人應不遲於借款人收到(i)任何該等發行或招致債務的現金收益或(Ii)任何該等發行股權的現金收益淨額(視何者適用而定)償還墊款，其金額相等於(X)該等現金收益的100%(100%)(如發生或發行債務)及(Y)該等現金淨收益的100%(100%)

~~在發行股權的情況下取得的收益。此類還款將按照本合同第2.20(A)節規定的方式使用。~~

~~(c)~~ ~~借款人或代理人收到的所有收益(~~i~~因任何借款人的任何資產或財產的損壞或毀壞而根據任何保險單；~~提供那，只要(V)違約事件不會發生，且不會因違約事件繼續或將導致違約，(W)借款代理人應事先書面通知代理人該借款人有意將該等款項用於更換作為該損害或銷燬標的的財產或資產的費用，(X)該款項在任何財政年度內不超過1,000,000美元；(Y)該款項存放在代理人具有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(Z)該借款人已完成該等更換；(X)該款項在任何財政年度內不超過1,000,000美元；(Y)該款項存放在代理人具有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(Z)該借款人已完成該等更換，則其資產為該損害或銷燬標的的借款人可選擇將該等款項用於該損害或銷燬標的資產的重置費用，或(Ii)因任何資產或財產的任何沒收或譴責而產生的費用應根據本條例第6.6節予以運用。

(A)借款人應將墊款收益用於(I)~~償還本合同附表2.21(A)所列單位和個人的現有債務，(二)~~支付與本次交易相關的費用和開支，以及(三、Ii)提供營運資金需求和一般公司用途，並償還信用證項下的提款。~~借款人不得使用任何循環墊款所得款項提前償還定期貸款或任何設備貸款。~~

(B)在不限制上述第2.21(A)節的一般性的情況下，借款人、擔保人或未來可能作為借款人或擔保人成為本協議或其他文件當事人的任何其他人，均不打算將預付款收益的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其其他各方在本合同項下的所有權利和義務均應根據本第2.22節的明確規定進行修改。

(B)(I)除本第2.22條另有明確規定外，~~(x)~~ 循環墊款應由持有循環承諾的貸款人根據其各自的循環承諾百分比按比例提供，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊款的任何按比例分攤的循環墊款不得

由於任何貸款人都是違約貸款人而增加(Y)設備貸款應從持有設備貸款承諾的貸款人那裏按比例發放，而這些設備貸款承諾不是違約貸款人基於其各自的設備貸款承諾百分比，並且任何貸款人的設備貸款承諾百分比或任何貸款人要求墊付的任何設備貸款的任何按比例份額不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。(Y)設備貸款應由持有設備貸款承諾的貸款人根據其各自的設備貸款承諾百分比按比例發放，不得因任何貸款人是違約貸款人而增加任何貸款人的設備貸款承諾額百分比或任何按比例發放的設備貸款份額。就任何類型的循環墊款本金收到的金額~~或設備貸款(視情況而定)~~應適用於減少這類循環墊款~~或設備貸款(視情況而定)~~每名持有循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)~~或設備貸款承諾(視情況而定)~~根據他們的循環承諾百分比~~或設備貸款承諾額百分比(視情況而定)~~；但代理人沒有義務將代理人因拖欠貸款人利益而收到的任何款項轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可為違約貸款人的賬户持有或保留該等款項，並可酌情將其收取或保留的款項再借給借款人。

(I)根據本合同第3.3(B)節收取的費用應停止累加，以該違約貸款人為受益人。

(Ii)在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，如有任何循環貸款未償還，或有任何信用證(或任何信用證下的提款，但出票人未獲償還)未償還或存在，則：

(A)違約貸款人在未償還循環貸款中的參與承諾和所有未提取信用證的最大未支取金額應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按該等非違約貸款人各自的循環承諾百分比重新分配，其程度(但僅限於)：(X)這種重新分配不會導致持有循環承諾的任何該等非違約貸款人所支付的未償還循環墊款的總和加上該貸款人的不動產。信用額度不得超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續；

(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內，首先預付任何不能再分配的未償還的週轉貸款，以及(Y)其次，為發行人的利益以現金抵押借款人與該違約相對應的債務。

貸款人根據第3.2(B)節的規定，在所有信用證的最大未支取金額中(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配後)的參與承諾，只要該等義務尚未履行；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的參與承諾的任何部分以所有信用證的最大未支取金額作為抵押，則借款人不應根據第3.2(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該期間該違約貸款人的參與承諾佔所有信用證的最大未支取金額的循環承諾百分比不應被要求向該違約貸款人支付任何費用(見第3.2(A)節)。(C)如果借款人根據上述(B)條款將該違約貸款人的參與承諾的任何部分作為所有信用證的最大未支取金額的抵押品，則借款人不應根據第3.2(A)節的規定向該違約貸款人支付該違約貸款人在所有信用證的最高未支取金額中的循環承諾百分比。

(D)如果所有信用證的最大未支取金額中違約貸款人的參與承諾是根據上文(A)款重新分配的，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據這種重新分配進行調整並重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人；以及(D)在所有信用證的最大未支取金額中，如果違約貸款人的參與承諾被重新分配，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據這種重新分配進行調整和重新分配；以及

(E)如果違約貸款人在所有信用證的最高未支取金額中的參與承諾的全部或任何部分既沒有根據上述(A)或(B)條款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第3.2(A)條就該違約貸款人的循環承諾額佔所有信用證最大未支取金額的百分比支付的所有信用證費用應支付給出票人(而不是該違約貸款人)，直到(且僅限於)所有信用證最大未支取金額中的參與承諾被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(F)只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行方開具、修改或增加任何信用證，除非該發行方確信相關風險敞口和違約貸款人對所有信用證最高未支取金額的參與承諾以及所有循環貸款(在實施任何此類發行、修訂、增加或融資後)將全部分配給非違約貸款(在實施任何此類發行、修訂、增加或融資之後)。(F)只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行方開具、修改或增加任何信用證，除非該發行方確信相關風險敞口和違約貸款人蔘與所有信用證最高未支取金額的承諾將全部分配給非違約貸款。任何新發放的週轉貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照上文第2.22(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(C)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行，就“所需貸款人”的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人、有任何未償還的墊款或循環。

承諾百分比~~、定期貸款承諾額百分比或設備貸款承諾額百分比~~；但在第16.2(B)條第(I)或(Ii)款所述的修訂、豁免或其他修改的情況下，本條(C)不適用於違約貸款人的表決。

(D)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。本第2.22節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應作為該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因該違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何違約貸款人擁有的任何權利。

(E)如果代理人、借款人、浮動貸款貸款人和發行人書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則代理人應通知本合同各方，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則持有循環承諾的貸款人(包括此類已治癒的違約貸款人)的參與承諾以及所有未清償信函的最高未支取金額在該日期，該貸款人應按面值購買代理人決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

(F)如果迴旋貸款貸款人或發放人善意地相信，持有循環承諾的任何貸款人未能履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則迴旋貸款出借人不應被要求為任何迴旋貸款提供資金，也不應要求發放人出具、修改或增加任何信用證，除非迴旋貸款出借人或發放人(視屬何情況而定)已與借款人或該等出借人達成令迴旋貸款出借人或發放人滿意的安排，否則不應要求該回旋貸款出借人或發放人與借款人或該等出借人達成令迴旋貸款人或發放人滿意的安排，否則不得要求該回旋貸款出借人或發行人開具、修改或增加任何信用證

2.23.清償債務。代理人可以循環墊款的形式向借款人的賬户收取費用，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，作為週轉貸款(I)就本合同項下要求的任何義務(包括但不限於本金支付、利息支付、信用證費用和本合同規定的所有其他費用以及第16.5和16.9條規定的所有其他費用)到期和應支付的所有付款(無論是定期、提速之時或之後、到期日或其他時候)收取的所有款項，(Ii)在不限制前述條款的一般性的原則下，(Ii)在不限制前述條款的一般性的原則下，(I)在不限制上述條款的一般性的原則下(

代理人或任何貸款人根據本合同第4.2或4.3節支出的所有費用，以及(B)代理人因轉付預付款以及建立和維持任何~~被阻止的帳户或存儲庫~~帳目規定的存款賬户~~在第4.8(H)條中~~代理人或任何貸款人因借款人未能履行或履行其在本協議或任何其他文件項下的義務(包括本協議第3.3、3.4、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8條規定的義務)而支出的任何款項，以及(Iii)代理人或任何貸款人因未能履行或履行本協議或任何其他文件項下的義務而支出的任何款項，以及(Iii)如此收取的所有金額均應添加到債務中，並應以抵押品作為擔保。如果其他貸款人實際上並未就任何這樣收取的金額為循環墊款提供資金，則所有如此收取的金額應被視為由代理人支付的或欠代理人的循環墊款，代理人有權享有貸款人在本協議和與該等循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

3.1.有趣。就國內利率貸款而言，墊款利息應在每個月的第一天支付，就LIBOR利率貸款而言，應在(A)每個利息期結束時支付；(B)對於利息期超過三個月的LIBOR利率貸款，應在該利息期內每三個月期限結束時支付，但所有應計和未付利息均應在期限結束時到期並支付。利息費用應按當月未償還墊款的實際本金金額計算，年利率等於(1)循環墊款適用的循環利率；(2)對於循環貸款，等於國內利率貸款的循環利率。(2)利息費用應以當月未償還墊款的實際本金金額計算，年利率等於(1)適用的循環利率；(2)對於循環貸款，相當於國內利率貸款的循環利率。~~及(Iii)就定期貸款及設備貸款而言，適用的定期貸款利率~~(如適用，以“合同率”為準)。除本協議另有明確規定外，除到期未支付的墊款外，任何債務應按國內利率貸款的循環利率計息，但須遵守本第3.1節最後一句關於違約率的規定。在本協議日期之後，只要備用基本費率增加或降低，適用的合同費率應在沒有任何通知或要求的情況下進行類似的更改，更改的金額相當於該更改或更改繼續有效期間的備用基本費率的金額。對於任何種類的倫敦銀行同業拆借利率貸款，在準備金百分比自該生效日起生效之日起，無需通知或要求即可調整倫敦銀行間同業拆借利率。在違約事件發生時和之後，在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或所需貸款人的指示(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生後立即自動發生，而無需任何一方採取任何肯定行動)，或在違約事件繼續期間，根據代理人的選擇或要求貸款人的指示(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何一方不要求採取任何肯定行動的情況下立即自動發生)，(I)除LIBOR利率貸款外，其他債務的利息應為適用的國內利率貸款合同利率加2%(2%)的年利率；及(Ii)LIBOR利率貸款的利息應為LIBOR利率貸款的適用合同利率加2%(2.00%)的年利率(視情況而定，為“違約率”)。

(A)為了持有循環承諾的貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)每份信用證自簽發信用證之日起至到期或終止日(包括到期或終止日)期間的費用，等於每份未付信用證的日均票面金額乘以由倫敦銀行同業拆借利率貸款組成的循環墊款的適用保證金，該等費用將按每年360天的實際天數計算，並應在#年的第一天每季度支付一次欠款。預付費用為每年0.25%(0.25%)乘以每份未償還信用證的每日平均面值，該期間自簽發信用證之日起計(包括該日期在內)

到期或終止日期，應在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天按季度支付欠款。(所有上述費用，即“信用證費用”)。此外，借款人應為髮卡人的利益向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、開具、修改、付款和議付費用，以及由髮卡人和借款代理人商定的與任何信用證相關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續簽任何此類信用證和根據信用證開立的任何承兑有關的費用、費用和開支(如果有)，這些費用、費用和開支(如果有)應在要求時支付。所有此類費用應視為在本協議項下到期和應付之日全額賺取，且在本協議終止時不得以任何理由退款或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類收費應為該交易的收費，即使發行人對該類型交易的現行收費隨後有任何變化。在違約事件發生後和之後，在違約持續期間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方採取任何平權行動)，第3.2(A)條第(X)款所述的信用證費用每年應額外增加百分之二(2.0%)。

(B)在違約事件發生後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即自動發生，而無需任何一方採取任何肯定行動)，或在期限屆滿或本協議的任何其他終止時~~(如果適用，還應與第2.20節規定的任何強制性預付款有關)~~借款人應將現金存入並保存在代理人作為現金抵押品的賬户中，金額相當於所有未提取信用證最大未支取金額的105%(105%)，各借款人特此不可撤銷地授權代理人代表該借款人並以該借款人的名義自行決定開立該賬户，並在該賬户或該借款人開立的賬户中存入並維持該借款人所需金額的存款，該等存款應為該借款人所要求的金額，且各借款人特此不可撤銷地授權該代理人代表該借款人並以該借款人的名義開立該賬户，並在該賬户或該借款人開立的賬户中存入並維持該借款人應支付的金額。

從應收賬款或其他抵押品的收益中或從該借款人的任何其他資金中，在任何時候進入任何貸款人手中。代理人可酌情決定將該等現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人與該借款人共同同意(如無協議，則由代理人合理選擇)的短期貨幣市場項目，而該等投資的淨回報應記入該賬户並構成額外的現金抵押品。或代理人可(儘管有上述規定)將本第3.2(B)條規定的賬户設立為無息賬户，在此情況下，代理人沒有義務(借款人特此放棄任何索賠)根據統一商法典第9條或任何其他適用法律為代理人持有的該等現金抵押品支付利息。除非發生以下所有情況，否則借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額：(X)支付並全額履行所有義務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)終止本協議。借款人特此為代理人的利益以及發行人、貸款人和其他擔保方的應課差餉利益，向代理人轉讓、質押和授予任何此類現金抵押品的持續擔保權益和留置權，以及借款人在任何存款賬户、證券賬户或投資賬户中的任何權利、所有權和利息，該等現金抵押品可不時存入這些賬户、證券賬户或投資賬户，以保證義務，特別是包括與任何信用證有關的所有義務。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，代理人可以使用這些現金抵押品來支付和履行這些義務。

(A)在本協議簽署後，借款人應向代理商支付40,500.00美元的結算費，這筆結算費為40,500.00美元，截至結算日，這筆費用是完全賺取的，不能退還，減去借款人迄今向代理商支付的押金部分，在將該費用用於自付費用和開支後，剩餘部分將由借款人支付給代理商，由代理商獨家受益。

(B)如果在期限內的任何一個日曆季度，循環墊款加週轉貸款的總和加上該日曆季度每一天所有未提取信用證的最大未支取金額的日均未支取餘額不等於最大循環墊款金額，則借款人應向代理人支付一筆費用，用於根據循環承諾百分比持有循環承諾的貸款人的應課差餉福利，費用的費率等於~~0.25~~最高循環預付款超過該日均未付餘額(“貸款費用”)的金額的年利率為千分之一(0.10%)。應在每個日曆季度的第一天(相對於上一個日曆季度)和期限的最後一天(相對於該期間)向拖欠代理費的代理商支付此類融資費用

~~(c)~~ 如果在期限內的任何一個日曆季度，在本協議規定的設備貸款範圍內，該日曆季度每天設備貸款總額的平均每日未付餘額不等於可供提取的設備貸款的最高額度，則借款人應向代理人支付費用，用於根據設備貸款承諾百分比持有設備貸款承諾的貸款人的應課税金，費用相當於可提取的設備貸款最高額度超過該平均每日未付餘額的0.25%。~~設備設施費“)。此類設備設施費用應在每個日曆季度的第一天(相對於上一個日曆季度)和期限的最後一天(關於期限的最後一天結束)支付給拖欠的代理商。~~

~~(a)~~ 借款人應向代理人支付相當於每月1,000美元的抵押品監控費，從截止日期後的第一個月的第一天開始，然後在期限內的每個月的第一天。抵押品監控費在本協議規定的到期和應付之日視為全額賺取，在本協議終止時不得以任何理由退款或按比例分攤。

(B)在符合第4.6條的規定下，借款人應在代理人進行的或為代理人的利益而進行的任何抵押品評估結束時，即任何現場檢查、抵押品分析或其他商業分析(其需要由代理人合理確定，評估由代理人進行或為代理人的利益而進行)結束後，立即向代理人支付一定數額的抵押品評估費相當於每位受僱進行此類評估的人員每天1,000美元(或代理通常向客户收取的其他金額)，外加1300美元(或此類其他金額)的每位檢查經理審查費(無論此類檢查是由代理的員工還是由代理聘請的第三方執行)代理人通常向其客户收取的費用，加上代理人在執行此類檢查或分析過程中發生的所有費用和支出，並進一步規定，如果應另一貸款人的要求或代理人根據其合理酌情權確定的情有可原的原因，聘請第三方進行此類抵押品評估，則該第三方收取的費用加上該第三方發生的所有費用和支出應由借款人負責，不受上述限制的限制，但如果違約事件沒有發生並持續，借款人應三一個(31)抵押品評估評估

~~(c)~~ ~~根據本合同第4.7節進行的任何評估的所有費用和自付成本和費用應在借款人到期時全額支付，不得扣除、抵銷或反索賠。~~

3.5.利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。如果根據本協議支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。

3.6.最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議項下的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先應用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(Iii)如果當時剩餘的超額金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即向借款人退還超出的金額，並應被視為修改本協議的規定，以提供該允許利率。(Iii)如果本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先用於借款人所欠的任何未付本金餘額；

3.7.成本增加。如果任何適用法律或任何法律變更或任何貸款人(就本第3.7節而言，術語“貸款人”應包括代理人、擺動貸款貸款人、任何發行人或貸款人和任何公司或銀行控股代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發行人以及代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發行人(如所定義)作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的辦事處或分支機構)根據以下任何請求或指令(不論是否具有法律效力)作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款(在本條款3.7中，術語“貸款人”應包括代理、擺動貸款機構、任何發行人或貸款人以及任何公司或銀行控股代理、擺動貸款機構、任何貸款人或發行人)

(A)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何LIBOR利率貸款向代理、循環貸款出借人、任何貸款人或發行人徵收任何形式的税，或改變向代理、循環貸款出借人、該出借人或發行人支付與此有關的款項的徵税基礎(3.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變代理、循環貸款出借人、上述貸款機構或發行人應繳納的任何除外税項的税率(第3.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外)

(B)將任何儲備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何代理人、循環貸款放貸人、發行人或任何貸款人的辦事處持有的資產，或任何代理人、循環放貸人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或墊款或貸款或為該等辦事處而存入或為其賬户存款的任何儲備、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，包括依據聯邦儲備系統理事會D條而施加、修改或當作適用；或

(C)向代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人或倫敦銀行間倫敦銀行同業拆借利率市場施加影響本協議或任何其他單據或任何貸款人預付款、或任何信用證或參與其中的任何其他條件、損失或費用(税項除外)的任何其他條件、損失或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果都是使代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發行人在本協議項下支付、轉換、繼續、續期或維持其墊款的成本增加代理、擺動貸款貸款人、該放貸人或發行人認為重要的數額，或使任何墊款的付款金額(無論本金、利息或其他)減少代理人、擺動貸款放貸人或該放貸人或發行人認為重要的數額，則在任何情況下(I)前述規定不適用於反映在倫敦銀行間同業拆借利率(視屬何情況而定)中反映的增加的成本，以及(Ii)借款人不應在貸款人將導致該增加或減少的事件通知借款代理之日之前180天以上向該貸款人或發行人賠償根據本節第3.7條發生的任何增加或減少的費用或減少的費用，或補償該貸款人或發行人所遭受的任何增加的費用或減少的費用，以及(Ii)借款人不得根據本節第3.7條的規定賠償該貸款人或發行人在通知借款代理導致該增加或減少的費用和該貸款人的任何增加的費用或減少的費用的任何費用或減少的費用。(I)前述規定不適用於反映在LIBOR利率中的增加的費用或減少的費用則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人提交文件、證明並提供該額外費用或減少額的金額的證據，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

儘管有本第3.7條的任何其他規定，任何貸款人或發行人均不得根據本第3.7條要求賠償，如果該貸款人或發行人(視情況而定)當時的一般政策或做法不是要求任何該等貸款人或發行人在類似情況下根據其為當事一方的其他信貸協議的可比條款要求此類賠償，賠償金額應基於該等其他信貸協議下的貸款額按比例與賠償金額大體相似，則借款人不應要求該借款人或發行人賠償該等貸款人或發行人的賠償額，如果該貸款人或發行人(視屬何情況而定)在類似情況下根據該等其他信貸協議下的貸款額按比例要求賠償金額，則該貸款人或發行人不應要求該貸款人或發行人賠償該等貸款或發行人

3.8.1確定利率不充分或不公平的依據。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在合理的方法來確定根據本協議第2.2節適用的任何利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；或

(B)就未償還的倫敦銀行同業拆息貸款、建議的倫敦銀行同業拆息貸款或擬將本地利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的建議而言，倫敦銀行間倫敦銀行同業拆息市場並無有關款額及有關到期日的港元存款；或

(C)任何倫敦銀行同業拆息貸款的作出、維持或提供資金，已因代理人或該等代理人的遵從而變得不切實可行或不合法

貸款人真誠地同意任何適用法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)；或

(D)LIBOR利率不會充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何LIBOR利率貸款的成本，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何該等申請的LIBOR利率貸款應作為國內利率貸款發放，除非借款代理應在不晚於下午1：00通知代理。(I)任何已轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款的本地利率貸款或LIBOR利率貸款應在建議借款日期前兩(2)個營業日作為受影響的LIBOR利率貸款繼續進行，或(Ii)借款代理應在下午1點前通知代理公司，該借款請求應被取消或作為不受影響的LIBOR利率貸款進行。(Ii)任何本應轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款的本地利率貸款或LIBOR利率貸款應作為本地利率貸款繼續進行或轉換為本地利率貸款，或(如借款代理應通知代理)不遲於下午1點。在建議轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的LIBOR利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響的LIBOR利率貸款應轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理，則不遲於下午1點。在適用於該受影響的LIBOR利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的LIBOR利率貸款的當時的當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法維持該受影響的LIBOR利率貸款)轉換為不受影響的LIBOR利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的LIBOR利率貸款或維持未償還的受影響LIBOR利率貸款，借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的LIBOR利率貸款轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款。

(一)基準置換。儘管本協議或協議中有任何相反的規定~~其他文檔，如果工程師確定~~那如果基準轉換事件或提前選擇加入，則任何其他文件(以及與利率對衝相關而簽署的任何協議均不應僅就本3.8.2節的目的而言被視為“其他文件”)的任何其他文件(以及與利率對衝有關的任何協議應被視為僅就本第3.8.2節的目的而言不是“其他文件”)~~事件發生時，代理商可修改本協議以取代LIBOR利率~~使用選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照~~本第3.8.2節；以及任何此類修改應以書面形式進行，應具體説明~~基準替換定義第(1)或(2)條~~是有效的，不需要任何~~對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何其他文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意~~，包括借款人。直到~~或任何其他文檔，以及(Y)如果基準替換~~倫敦銀行間同業拆借利率的有效、每次提前、轉換和續訂~~

~~貸款將繼續參照倫敦銀行同業拆借利率計息；~~提供, ~~然而，，在基準不可用期間(~~i)任何尚未生效的LIBOR利率貸款的選擇、轉換或續簽應被視為選擇、轉換為國內利率貸款或續簽，(Ii)所有未償還的LIBOR利率貸款應在現有利息期屆滿時自動轉換為國內利率貸款(如果代理人不能繼續合法維持受影響的歐洲美元利率貸款，則應更快轉換為國內利率貸款)和(Iii)基於LIBOR利率的替代基本利率的組成部分將不會用於任何替代基數的確定。(Ii)任何未償還的LIBOR利率貸款應在現有利息期結束時自動轉換為國內利率貸款(如果代理人不能繼續合法維持這種受影響的歐洲美元利率貸款)，以及(Iii)基於LIBOR利率的替代基準利率的組成部分將不用於任何替代基數的確定~~費率。~~根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款確定的，該基準替換將在下午5：00或之後替換該基準，用於本協議項下和任何其他文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。

(B)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施，這個代理商有權隨時進行符合更改的基準更換，即使本協議或本協議中有任何相反規定這個任何其他文件在本協議或任何其他文件的任何其他締約方未採取任何進一步行動或同意的情況下，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。這個工程師會立即通知這個借用代理的(i(I)任何基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)段移除或恢復基準的任何主旨，以及(IIV)任何基準不可用期開始或結束。可由以下人士作出的任何決定、決定或選擇這個根據本第3.8.2節，代理人或任何貸款人(或貸款人集團)(如果適用)，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需任何其他方的同意。~~在此致信~~本協議或任何其他文件，除非在每種情況下另有明文規定

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎，則該基準的任何期限自該日期起用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節(D)段“基準替代設定”從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限可用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，但不包括隨後根據本節(D)段“基準更換設置”從“利息期”定義中刪除的任何期限。或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準根據本協議計算的利息的任何付款期。為免生疑問，每日倫敦銀行同業拆息的有效期限為一個月。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節標題為“基準替換設置”的(A)段替換了先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

“~~基準替換~~“指(3)下列各項之和：(A)經下列方式選定的替代基準利率這個代理和這個~~借款人~~作為適用相應期限的現行基準的替代者，適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定基準利率的市場慣例；(Ii)適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例~~感興趣的人~~作為替代者~~倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)~~費率當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準重置調整；提供~~如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零。~~

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的費率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述的狀態，並應按照該定義第(1)款的規定進行確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：

(1)就“基準更換”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由代理人決定：

(A)在基準替換首次為所選擇的可用男高音設定的基準時間的價差調整，或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，或

由相關政府機構建議用適用的未調整的基準替換適用的相應基準期；

(B)首次為該可用基期設定基準替代時的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該基期是適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該比率在適用的相應基期的該基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言~~調整，調整~~” ~~指在每個適用的利息期內，以替代基準利率取代倫敦銀行同業拆息利率~~“、價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由這個代理和~~借款人(A)~~適用的相應期限的借款代理，適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以替換~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率該基準具有適用的未調整基準替換~~(不包括此類價差調整)~~有關政府機構就適用的基準更換日期或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整，或計算或釐定該等利差調整的方法，~~這樣的~~新一屆奧運會的更新換代~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率此類基準與適用的未調整基準替換，適用於美國美元~~計價的~~以美元計價的銀團信貸安排~~(B)這也可能反映了考慮到以下因素的調整(~~i~~)從LIBOR利率過渡到基準替代利率的影響，以及(Ii)LIBOR利率與基準替代利率之間基於收益率或風險的差異。~~;

如果(X)在上文第(1)款的情況下，該調整被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理商根據其合理酌情權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則在適用的基準替換日期，該基準的多個基準期可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率，則該基準的可用基準期應被視為“基準替換調整”這一定義的可用基準期

日調整)作為根據該等未經調整的基準替代計算的利息付款期。

符合更改的基準替換是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”定義的更改,“營業日”的定義，“利息期”的定義,“釐定利率和支付利息的時間和頻密程度~~及其他~~借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)~~The the the the~~代理決定可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許通過以下方式進行管理~~The the the the~~代理的方式與市場慣例基本一致(或者，如果~~The the the the~~代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果~~The the the the~~代理確定沒有用於管理的市場慣例~~The the the the~~這種基準替換以其他管理方式存在，例如~~The the the the~~代理決定對於本協議和其他文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指~~早些時候~~與以下事件中最早發生的事件有關的事件~~倫敦銀行間同業拆借利率~~費率當時-當前基準：

(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下,“，以以下日期為準：(A)公開聲明或發表其中所指資料的日期及(B)管理人~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率這樣的基準(或在其計算中使用的已發佈組件)永久或無限期地停止提供~~倫敦銀行同業拆借利率；~~或該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；

(2)在基準轉換事件定義第(3)款的情況下,“，由代理商決定的日期，該日期應緊隨其中引用的公開聲明或信息發佈的日期之後. ;

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據本節標題為“基準更換設置”提供給貸款人和借用代理的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應從期限SOFR通知的日期起至少30天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指以下一個或多個事件的發生~~倫敦銀行間同業拆借利率~~費率當時-當前基準：

(1)由管理人或其代表作出的公開聲明或發表的資料~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率這樣的基準(或在其計算中使用的發佈的組件)宣佈該管理員已經停止或將停止提供~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，永久地或無限期地，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)由以下人士發表的公開聲明或發佈的資料a ~~政府部門~~有管轄權的官方機構這個代理，管理員的監管主管~~倫敦銀行同業拆借利率，~~美國這樣的基準(或在計算過程中使用的已公佈的組成部分)，美聯儲系統董事會，紐約聯邦儲備銀行，一位對破產管理人有管轄權的破產官員~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率這樣的基準(或這樣的組件)、對管理員具有管轄權的解析機構~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率這樣的基準(或這樣的組成部分)或對管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率這樣的基準(或這樣的組件)，它表明管理員

的~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率該基準(或該組件)已經停止或將停止提供~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供~~倫敦銀行同業拆借利率~~費率該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對管理人的公開聲明或者信息發佈~~倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)政府部門~~該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)或具有管轄權的官方機構這個探員宣佈~~倫敦銀行同業拆借利率~~是該基準的所有可用男高音(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期”是指~~如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBOR利率已經發生，並且僅在LIBOR利率尚未被基準替換所替換的範圍內，~~從以下時間開始的期間(如有)(X)~~這樣的~~根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期，如果此時未發生基準更換，則基準更換日期將根據該定義第(1)或(2)款~~倫敦銀行間同業拆借利率~~費率本部分規定的所有目的和任何其他文件下的當時-當前基準~~3.8.2~~標題為“基準替換設置”和(Y)在基準替換已替換~~倫敦銀行間同業拆借利率~~費率當時-當前基準，適用於本協議下的所有目的根據至以及根據本第3.8.2節的任何其他文件。

“~~提前選擇參加活動~~”指代理人確定當時正在執行的美元計價信貸安排，或包括與本3.8.2節中包含的語言類似的語言的信貸安排正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR利率。

就任何可用的期限而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期大致相同的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，代理人可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇加入事件”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款代理人向代理人提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開供審查)，以及

(2)代理人及借款代理人聯名選擇以觸發從美元倫敦銀行同業拆息回落，並由代理人向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如果有)(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，如果沒有指定下限，則為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括

歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)正式認可或召集的委員會和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)，或其任何繼任者。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指代理人向貸款人和借用代理髮出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

(B)SOFR術語的管理在管理上對代理是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據題為“基準替換設置”的部分進行基準替換，該基準替換不是SOFR術語。(B)SOFR術語在管理上是可行的，並且(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據題為“基準替換設置”的部分進行基準替換，該基準替換不是SOFR術語。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(A)如果代理人、迴旋貸款出借人或任何貸款人確定有關資本充足率的任何適用法律或準則，或任何負責解釋或管理資本充足性的政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何法律或準則的任何變更，或代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人的合規(就本第3.9節而言，術語“出借人”應包括代理、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人以及任何公司或銀行控股代理、迴旋貸款放貸機構)任何機構、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令(如所定義的)作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，具有或將產生的效果是，由於其在本協議項下的義務(包括髮放任何循環貸款)，將代理人、擺動貸款貸款人或任何貸款人的資本回報率降低到低於代理人、擺動貸款貸款人或該貸款人如果沒有這樣的採用，本可以達到的水平。迴旋貸款出借人和每家出借人關於資本充足率的政策)被代理人、迴旋貸款出借人或任何放貸人視為重要金額，則借款人應不時應要求向代理人、迴旋貸款放貸人或該等放貸人支付一筆或多筆額外款項，以補償代理人、迴旋貸款放貸人或該等放貸人的減值, 但借款人不應根據第(3.9)節的規定賠償貸款人在貸款人將導致此類減值的事件通知借款代理之日之前180天以上所遭受的任何減值以及該貸款人要求賠償的意向(但如果導致此類減值的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。在確定

該等金額、代理人、迴旋貸款機構或該等貸款機構可使用任何合理的平均或歸屬方法。本第3.9條的保護適用於代理人、週轉貸款出借人和每一出借人，無論是否存在關於適用法律、規則、法規、準則或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。

(B)代理人、迴旋貸款出借人或此類出借人應提供文件、證明和證據，列出補償代理人、迴旋貸款出借人或此類出借人根據本合同第3.9(A)條規定所需的一筆或多筆金額，這些文件、證明和證據在交付給借款代理機構時應是決定性的，且無明顯錯誤。

(C)儘管有本第3.9條的任何其他規定，任何貸款人均不得根據本第3.9條要求賠償，且借款人不應被要求賠償任何該等貸款人，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其為當事一方的其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求此類賠償，且其金額按該等其他信貸協議下的貸款額按比例與借款人在該等其他信貸協議下支付的賠償金額基本相似的情況下，則該貸款人不應要求該貸款人賠償。

(A)根據本文件或根據任何其他文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收和清繳，且無須就任何獲彌償税項或其他税項作出減收或扣繳，亦不得減收或扣繳任何獲彌償税項或其他税項；但如果適用法律要求借款人從該等付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税項)，則(I)應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，代理人、週轉貸款出借人、貸款人、發行人或參與者(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相等，(Ii)借款人應作出該等扣除，以及(Iii)

(B)在不限制上文第3.10(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府機構繳納任何其他税款。

(C)每個借款人應在提出要求後十(10)天內賠償代理人、週轉貸款出借人、每個貸款人、發行人和任何參與者由代理人支付的任何補償税或其他税項(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税項)的全額賠償。

貸款貸款人、該貸款人、發行人或該參與者(視屬何情況而定)及其所產生或有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府機構正確或合法地徵收或申索。任何貸款人、週轉貸款貸款人、參與者或發行人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表迴旋貸款貸款人、貸款人或發行人向借款人交付此類付款或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在向政府機構繳付任何彌償税款或其他税款後，須在切實可行範圍內儘快向代理人交付由該政府機構發出的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理信納的其他付款證據。

(E)根據借款人居住的管轄區的法律，或根據該管轄區作為當事一方的任何條約，有權就根據本協議或根據任何其他文件支付的款項免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人交付按適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(並向代理人複印一份)。(E)任何外國貸款人應在適用法律規定的時間或時間，或借款人或代理人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行付款。儘管提交的文件要求降低或免徵美國預扣税，但如果代理人合理判斷，根據美國所得税條例或其他適用法律第1.1441-7(B)款對扣繳義務人的盡職調查要求，有權按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，代理人根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款對任何貸款人、發行人或受讓人或貸款人或發行人的參與者的任何索賠和要求進行賠償，賠償其根據法典第1441節規定扣除和扣繳的任何税額。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人出於納税目的居住在美利堅合眾國, 任何外國貸款人(或其他貸款人)應在該外國貸款人(或其他貸款人)根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的要求不時)交付給借款人和代理人(副本數量應由接收方要求)，但前提是該外國貸款人(或其他貸款人)在法律上有權這樣做

(I)兩(2)份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外地法團”及(Y)兩份妥為填妥的國際税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效正本，

(Iv)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要扣繳或扣除的税款，或

(V)在任何貸款人不是外國貸款人的範圍內，該貸款人應向代理人提交兩(2)份美國國税局W-9表格或適用法律規定的任何其他表格的正本，證明該貸款人不是外國貸款人。

(F)如果根據本協議或任何其他文件向貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且此人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人應向代理人交付(對於迴旋貸款出借人，a該人的財務主管或控制人，以及(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定週轉貸款貸款人、該貸款人、參與者、發行人或代理人是否遵守了上述適用文件

3.11.貸款人的更替。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(A)根據本合同第3.7或3.9條要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金額，(B)由於本合同第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持LIBOR利率貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據本合同第16.2(B)條要求的任何同意，借款人可以在收到後九十(90)天內通知(或發生導致借款人被要求支付此類賠償或導致本合同第2.2(H)條適用的其他事件)，或該貸款人根據本合同第16.2(B)條成為違約貸款人或拒絕代理人的請求(視情況而定)，該受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得令代理人和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人取得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾率，~~定期貸款承諾額百分比和/或設備貸款承諾額百分比(如果適用)~~AS但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經代理人在其善意的商業判斷中批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意收購併承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，~~定期貸款承諾額百分比和/或設備貸款承諾額百分比(如果適用)~~則受影響的貸款人應根據本合同第16.3條的規定，將其所有墊款及其循環承諾額百分比，~~定期貸款承諾額百分比和/或設備貸款承諾額百分比(如果適用)~~以及本協議和其他文件項下的其他權利和義務支付給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視屬何情況而定)，以換取支付如此轉讓的本金和應累算的所有利息和費用，以及當時到期和應支付給受影響的貸款人的所有其他債務。

4.1、抵押品的擔保權益。為確保向代理人、發行人和每個貸款人(以及任何義務的每個其他持有人)迅速付款和履行義務，每個借款人特此為其利益和為每個貸款人、發行人和每個其他擔保方的應課税金利益向代理人轉讓、質押和授予對其所有抵押品的持續擔保權益和留置權，無論其抵押品是現在擁有的、現有的還是以後創建、獲取或產生的，以及無論位於何處。每一借款人應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的證據，保護和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映此類擔保權益。借款人應向代理人提供書面通知，説明所有要求賠償金額超過$的商業侵權索賠~~250,000~~在導致任何該等索賠的任何事件發生時(不論法律程序是否已展開)，應立即發出該通知，説明該等索賠、引發該等索賠的事件及可提出該等索賠的當事人，以及(如適用於任何已展開有關該等索賠的法律程序的情況)案件標題連同適用的法院及案卷編號。每份此類通知送達後，該借款人應被視為因此向代理人授予其中所述的該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。借款人在成為代理人後，應立即向代理人發出書面通知

受益人在任何信用證下或以其他方式獲得任何信用證權利的任何權利、所有權或利益，並在代理人的要求下，應採取代理人可能合理要求的行動，以完善代理人在信用證中的擔保權益。

4.2擔保物權的完善。每個借款人應採取代理人要求的所有行動，以始終保持代理人對擔保品和留置權的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本合同和擔保品中的權利，包括但不限於：(I)立即解除除許可產權負擔以外的所有留置權；(Ii)獲得留置權放棄協議；(Iii)向代理人交付、背書或附有代理人指定的轉讓文書，以及加蓋印章或標記。任何及所有動產紙、文書、信用證及其通知，以及證明或構成抵押品一部分的文件；(Iv)訂立倉儲、鎖箱、海關及貨運協議及其他令代理人滿意的保管安排；及(V)簽署及交付融資報表、控制協議、質押文書、按揭、通知及轉讓(每種情況下均以代理人滿意的形式及實質內容)，與根據統一商業法典或其他適用法律設立、有效、完善、維持或延續代理人的擔保權益及留置權有關。借款人在此簽字後，授權代理人根據《統一商法典》向借款人提交一份或多份融資、延續或修訂聲明，聲明的形式和實質均令代理人滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更為寬泛，包括但不限於對抵押品的描述為任何借款人的所有資產和/或所有個人財產)。代理商在執行上述任何一項時可能產生的所有合理費用、費用和費用，以及與此相關的任何地方税, 應作為國內利率貸款的循環預付款記入借款人賬户，並添加到債務中，或者，根據代理人的選擇，借款人應應要求立即向代理人支付其利益和貸款人的應課差餉利益。

4.3抵押品的保全。違約或違約事件發生後，除本合同第11.1條規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為必要的步驟來保護代理人在抵押品中的利益並保存抵押品，包括僱用保安或設置代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何借款人的住所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人在抵押品中的利益；(C)可租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；(D)可使用借款人自有或租賃的升降機、吊重機、卡車及其他設施或設備處理或移走抵押品；及(E)有權並在此獲授予進出抵押品所在地的權利，並可進出借款人擁有或租賃的任何財產。每個借款人應全力配合代理人為保存抵押品所做的一切努力，並將根據代理人的指示採取合理行動來保存抵押品。代理人根據本第4.3條保存抵押品的所有費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應

作為循環墊款計入借款人賬户，作為國內利率貸款保留並增加債務。

(A)關於抵押品，當抵押品受到代理人擔保權益的約束時：(I)每個借款人應是其各自抵押品中每一項的唯一擁有者，並獲得充分授權，並且能夠向代理人出售、轉讓、質押和/或授予優先擔保權益；並且，除允許的產權負擔外，抵押品應沒有任何留置權；(Ii)每個借款人簽署或交付給代理人或任何貸款人的與本協議有關的每份文件和協議均應真實無誤(Iii)在該等文件和協議上出現的每個借款人的所有簽名和背書應是真實的，每個借款人應完全有能力簽署；和(Iv)截至第九修正案日期，每個借款人的設備和庫存應位於附表4.4所列位置(該附表可能會不時更新)，除非涉及在正常業務過程中出售庫存，否則未經代理人事先書面同意，不得將其從該位置移走，但在本合同第7.1(B)條允許的範圍內出售庫存除外。

(B)(I)那裏截至第九修正案日期，除附表4.4(B)(I)所列的地點外，沒有任何借款人擁有任何庫存(在途庫存除外)或其他抵押品的地點；(Ii)本合同的附表4.4(B)(Ii)包含一份正確和完整的清單，截至結業第九修正案日期，任何借款人庫存存放的每個倉庫的法定名稱和地址；任何借款人從任何倉庫收到的收據均未説明其涵蓋的貨物將交付給持票人、指定的人的訂單或指定的人和該指定的人的受讓人；(Iii)附表4.4(B)(Iii)列出了截至以下日期的正確和完整的清單結業(A)每個借款人的每個營業地點和(B)每個借款人的首席執行官辦公室的第九次修訂日期；和(Iv)附表4.4(B)(Iv)列出了截至以下日期的正確和完整的清單結業第九修正案日期：每個借款人擁有或租賃的所有不動產的位置(按州和街道地址)，標識哪些房產是擁有的，哪些是租賃的，以及任何房東的姓名和地址。

4.5.維護代理人和貸款人的利益。在(A)全部支付和履行所有義務和(B)本協議終止之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，未經代理人事先書面同意，借款人不得將抵押品的任何部分轉讓、轉讓、設立或容受留置權，或以任何方式(許可的產權負擔除外)質押、出售(銷售或本合同第7.1(B)節允許的其他處置除外)、設立留置權或以任何方式負擔抵押品的任何部分。借款人應保護代理人在抵押品中的利益。

任何人和所有人。在代理人要求支付所有債務後的任何時候，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，借款人應按要求以最好的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定並由統一商法典或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。每一借款人應(且代理人可根據其選擇)指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或代理人持有擔保權益的其他人將現金、支票、庫存、文件或票據交付給代理人和/或在代理人的命令下交付，如果這些現金、支票、庫存、文件或票據落入任何借款人手中，則應由借款人作為代理人的受託人以信託方式持有，借款人將立即將原始形式的現金、支票、庫存、文件或票據連同任何必要的背書一起交付給代理人。

4.6.視察處所。在任何合理的時間，只要代理人在現場考試期間根據其合理的酌情決定權選擇的頻率，代理人和每個貸款人有權全面訪問並有權審計、檢查、檢查和製作每個借款人的賬簿、記錄、審計、通信以及與抵押品和每個借款人的業務運營有關的所有其他文件，並有權對其進行摘要和複印。任何貸款人及其代理人均可在營業時間和任何其他合理時間進入借款人的任何場所，並可在現場審查期間隨時進入借款人的任何場所，具體次數由代理人根據其合理的酌情決定權選擇，目的是檢查抵押品及其任何和所有記錄以及借款人的業務運營情況。

~~4.7.~~ 評估。代理人可在截止日期後的任何時間以商業上合理的方式行使其合理決定權，並可不時聘請一家或多家信譽良好、代理人滿意的獨立評估公司的服務，以評估借款人資產當時的現值。在違約事件沒有發生和持續的情況下，代理人應就任何此類公司的身份與借款人進行協商，借款人不需要在任何歷年支付一(1)次以上的評估費用。如果根據評估確定的借款人庫存或設備的價值低於代理人或貸款人的預期，以致循環墊款超過本合同所允許的此類墊款，則應代理人的要求，借款人應立即對當時未償還的循環墊款進行強制預付款，以消除超出的墊款。

(A)每項應收賬款應為真實而有效的賬户，代表其中所列客户就絕對銷售(可能須退款)或租賃及交付貨品所產生的真實債務，其金額一如發票所載固定金額(但不具重大或無意的發票錯誤，不得視為違反本協議)，而該等絕對銷售(可能須退款)或租賃及交付的貨品，須按本協議所述條款予以退還或交付。(A)每項應收賬款均為真實而有效的賬户，其名稱與發票所載有關的固定金額(但非重大或無意的發票錯誤不得視為違反本協議)有關。

借款人，或借款人之前提供的工作、勞務或服務，自每筆應收賬款創建之日起。除非借款人提交給代理商的應收賬款明細表上另有規定，否則應按照適用借款人的標準銷售條款到期並欠款，不得有爭議、抵銷或反索賠。

(B)據每名借款人所知，截至每項應收賬款產生之日，每名客户都具有償付能力，並有能力在到期時全額支付客户有義務支付的所有應收賬款。對於任何借款人沒有償付能力的客户，該借款人已在其賬簿和財務記錄中設立了足以支付該等應收賬款的壞賬準備金。

(C)每名借款人的行政總裁辦事處的位置一如附表4.4(B)(Iii)所列。在借款人保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處的借款代理書面通知代理人之前，所有此類記錄均應保存在該執行辦公室。

~~(d)~~ 借款人應指示其客户在應收賬款時將所有匯款(無論是支票還是電匯)送到代理人不時指定的被凍結的賬户和/或存管賬户(以及任何相關的密碼箱)，如第4.8(H)節所設想的或代理人不時以其他方式商定的那樣。儘管如上所述，在任何借款人直接收到應收款匯款的情況下，借款人應以借款人的單獨成本和費用，但以代理人的名義和代理賬户的名義，將應收款上收到的所有款項作為代理人財產並以信託形式代代理人收取，並且不得將該等款項與任何借款人的資金混為一談，除非用於支付債務，而且應儘快且在任何情況下不得晚於收到款項後的一(1)個營業日(1)個營業日內收取(1)個營業日內收到的應收款，且不得將這些款項與借款人的資金混為一談，也不得將其用於償還債務，並應儘快且在任何情況下不遲於收到款項後的一(1)個營業日(i)如果是支票匯款，(在提供任何必要的背書之後)將所有這類匯款按其原始形式存入；(Ii)如果是電匯匯款，每種情況下，將所有這類匯款轉入被凍結的賬户和/或存管賬户。每個借款人應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證明，存入被凍結的賬户和/或託管賬户，或應代理人的要求，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據時，以原件形式交付給代理人。在現金管控期間以外的任何時間，借款人客户直接匯給Agent的款項將由Agent存入存款賬户，只有借款人在書面通知中選擇這樣做時，客户匯款才應被視為預付款。

(E)在違約事件發生後和持續期間生效，代理人有權向持有或以其他方式關注任何抵押品的任何和所有客户或任何第三方發送關於應收賬款轉讓的通知、代理人在應收賬款中的擔保權益和對應收賬款的留置權。此後，代理人有權收取應收賬款或佔有抵押品，或兩者兼而有之。座席的實際

託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、電報、祕書和文書費用以及用於託收的任何託收人員的工資，可以從借款人的賬户中扣除，並增加到債務中。

(F)代理人有權以代理人或任何借款人的名義收取、背書、轉讓和/或交付與應收賬款有關的任何和所有支票、匯票和其他付款票據，每個借款人特此放棄提示、拒付和拒付任何如此背書的票據的通知。(F)代理人有權以代理人或任何借款人的名義收取、背書、轉讓和/或交付任何與應收款有關的付款支票、匯票和其他票據。每名借款人特此成為代理人或代理人指定的代理人，作為借款人的代理人，有權(I)隨時：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品證據上背書借款人的姓名；(B)在與應收款、針對客户的匯票、應收款的轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)將應收賬款的核實寄給任何及(D)在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或票據上籤署該借款人的姓名，以保存、保護或完善代理人對抵押品的權益，並將其存檔；及(Ii)在違約或違約事件發生後的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)通過法律程序或其他方式強制支付應收款；(C)行使借款人關於收回應收款的所有權利和補救措施；(D)在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或票據上簽名，以保存、保護或完善代理人對抵押品的權益並將其存檔；及(Ii)在違約或違約事件發生後的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)通過法律程序或其他方式強制支付應收款(D)就應收賬款提起訴訟，或以其他方式收取、延長應收賬款的付款時間、結算、調整、妥協、延長或續期；。(E)了結、調整或妥協為收回應收賬款而提起的任何法律程序；。(F)在針對任何客户的破產申索證明或類似文件上擬備、存檔及簽署該借款人的姓名；。(G)在任何留置權通知書上擬備、存檔及簽署該借款人的姓名。, 轉讓或清償與應收賬款有關的留置權或類似文件；(H)接受退還任何應收賬款所代表的貨品；(I)將寄往任何借款人的郵件派遞地址更改至代理人指定的地址；(J)在代理人為借款人維持的任何郵箱/鎖箱或代理人的任何其他營業處所接收、開啟及處置所有致予借款人的郵件(與維修鎖箱及相關現金管理服務有關的除外)及(現確認並批准上述受權人或指定人的所有行為，該受權人或指定人不對任何不作為或委託行為或任何判斷錯誤、事實錯誤或法律錯誤承擔法律責任，除非是惡意或嚴重(而不僅僅是)疏忽(如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的那樣)；在任何義務仍未支付的情況下，這一權力與利息一起是不可撤銷的。

(G)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不會對任何應收賬款或任何為付款而收取的票據的結算、收款或付款過程中出現的任何類型的錯誤、遺漏或延誤，或由此造成的任何損害承擔任何責任，除非是故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)。

(h)~~所有抵押品收益應由借款人存入(~~i)鎖定帳户、主權帳户或根據與代理可能接受的鎖定帳户銀行的安排在一家或多家銀行(每個上述銀行，“鎖定帳户銀行”)設立的其他“鎖定帳户”(“鎖定帳户”)，或(Ii)在代理設立的用於存放該等收益的託管帳户(“託管帳户”)。各適用借款人、代理人及各被凍結賬户銀行應訂立一份存款賬户控制協議，其形式及實質須令代理人滿意，足以給予代理人對該等賬户的“控制權”(就統一商法典第8及9條而言)，並指示該被凍結賬户銀行每日或在代理人可接受的其他時間，將如此存入的款項轉賬至代理人在上述被凍結賬户銀行開立的任何賬户或電匯至代理人的適當賬户。存入該等被凍結賬户或存託賬户的所有資金應立即受制於代理人為其自身利益而享有的擔保權益，以及發行人、貸款人和所有其他義務持有人的應課差餉利益，借款代理人應獲得該被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。代理人或任何貸款人均不對此類被凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何被凍結賬户銀行根據該安排接受的存款提出的任何同意、清償或釋放的要求。在現金支付期內的任何時候，代理人應按代理人合理酌情決定的順序使用其從被凍結賬户和/或存託賬户收到的所有資金，以履行義務(包括信用證的現金抵押)，但在沒有任何違約事件的情況下，代理應按其合理的酌情決定權確定的順序使用所收到的所有資金，以履行義務(包括信用證的現金抵押)，但在不發生任何違約事件的情況下，代理應按其合理的酌情決定權確定的順序使用, 代理人應將代表應收賬款的所有此類資金首先用於預付週轉貸款的本金(如果有的話)，然後用於循環。~~預支款~~借款人應在代理人處開立其所有主要存款賬户、證券賬户和投資賬户。儘管有上述規定，借款人可以在美國銀行保留586013031674號和488031113038號賬户，但每個賬户的餘額在任何時候都不得超過100,000美元。

(I)未經代理人同意，借款人不得妥協或調整應收賬款的任何重大金額(或延長其付款時間)，或接受任何重大退貨或給予任何額外的折扣、津貼或信貸，但下列情況除外

上述借款人在正常業務過程中迄今習慣的折衷、調整、返還、折扣、信用和津貼。

(J)所有存款賬户~~(包括所有被阻止的帳户和託管帳户)~~各借款人及其附屬公司截至截止日期的證券户口及投資户口載於附表4.8(J)。~~借款人不得開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非(~~i)借款人應至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知；(Ii)如果該賬户將在代理人以外的銀行、存款機構或證券中介機構、該銀行、存款機構或證券中介機構開立，則每個適用的借款人和代理人應首先以令代理人滿意的形式和實質簽訂賬户控制協議，使代理人能夠對該賬户進行“控制”(就“統一商法典”第8條和第9條而言)。

4.9.盤點庫存。只要任何借款人已經生產了待售或租賃的庫存，則該借款人已經並將根據1938年修訂的《聯邦公平勞動標準法》及其下的所有規則、法規和命令生產庫存。

4.10.設備維護。借款人的設備須保持良好的操作狀況和維修狀況(合理損耗除外)，並須對其進行一切必要的更換和維修，以維持和保存設備的價值和操作效率，但如不能合理地預期不能這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。在這種情況下，借款人的設備應保持在良好的操作狀態和維修狀態(合理損耗除外)，並對其進行一切必要的更換和維修，以維持和保存設備的價值和操作效率。任何借款人不得在違反任何法律、法規、條例、守則、規則或規例的情況下使用或操作其設備，但如不能合理地預期任何該等違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。

4.11免除責任。本協議中的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的作為任何借款人的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、丟失或毀滅負責或承擔責任，無論抵押品位於何處，無論其原因如何。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何借款人在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議下的任何義務，代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何借款人履行其任何條款和條件負責。

4.12.財務報表。除了代理人提交的融資報表、附表1.2中描述的融資報表以及與允許的產權負擔相關的融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或將在任何公職中存檔。

5.1.權限。每個借款人都有完全的權力、授權和法律權利簽訂本協議及其所屬的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每個借款人正式簽署並交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的破產、破產、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該借款人的公司或公司權力範圍內(視情況而定)已由所有必要的公司或公司行動(視情況而定)正式授權，且不違反法律或該借款人的組織文件的條款，或與該借款人的業務或該借款人作為當事一方或受該借款人約束的任何重要合同或承諾的行為相牴觸，(B)不會與或違反任何法律、法規或任何判決任何政府機構的命令或法令，(C)將不需要任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的協議除外，所有這些協議都將在截止日期之前正式獲得、訂立或彙編，並且全部有效，(D)不會與任何規定發生衝突，也不會構成任何留置權項下的違約，也不會導致設立任何留置權，但根據本協議允許的對該借款人的任何資產的產權負擔除外。, 或借款人為當事一方、借款人或其財產為當事一方或可受其約束的其他文件。

(A)每名借款人均已妥為成立為法團或組織(視何者適用而定)，並根據~~附表5.2(A)所列州~~其註冊成立或組織的管轄權，並有資格從事業務，並在~~附表5.2(A)所列國家構成所有~~在某些國家，這些借款人必須具備資格和良好信譽才能開展業務和擁有其財產，而不具備這些資格可以合理地預期會對該借款人產生重大不利影響。每個借款人都已將其組織文件的真實、完整副本交付給代理人，並將其任何修改或變更及時通知代理人。

(b)這個截至第九修正案日，每個借款方僅有的子公司列在附表5.2(B)中。

5.3.陳述和保證的存續。在該借款人簽署本協議和其他協議時，該借款人在本協議及其所屬其他文件中所作的所有陳述和保證均應屬實

其作為當事一方的文件，並應在當事人籤立、交付和接受，以及其中所述或與之相關的交易結束後仍然有效。

5.4.退税。每個借款人的聯邦税務識別號列在附表5.4中。每個借款人都向聯邦政府提交了所有,納税申報單、重要的州和地方税申報單以及其他重要報告均依法要求提交，並已支付所有到期和應支付的税款、評估費、手續費和其他政府費用，但正在適當競爭的税款除外。每個借款人賬面上的税款撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的，任何借款人都不知道賬面上沒有規定的與此相關的任何不足或額外評估。

(A)於成交日期向代理人提供的綜合基準借款人備考資產負債表(“備考資產負債表”)反映本協議項下擬進行的交易(統稱“交易”)已完成，並準確、完整及正確地反映借款人於交易生效後於成交日期的綜合財務狀況，並已根據一致應用的公認會計原則編制(“備考資產負債表”)(“備考資產負債表”)，反映本協議項下擬進行的交易(統稱“交易”)的完成情況，並準確、完整及正確地反映借款人於交易生效後於成交日期的財務狀況，並已根據一致應用的公認會計原則編制。備考資產負債表已由借款代理總裁兼首席財務官證明其在所有重要方面都是準確、完整和正確的。本款第5.5(A)款所提述的所有財務報表，包括有關的附表及附註，均已按照公認會計原則擬備，但該等財務報表可能披露的情況除外。

(B)借款人在綜合基礎上的12個月現金流量及資產負債表預測，其副本載於本報告附件5.5(B)(“該等預測”)，並於截止日期由重要農場首席財務官編制，該等預測是根據截至截止日期的基本假設編制的，而該等假設為其中所載的預測提供合理的基礎，並反映借款人根據目前情況對預測期內最可能的一系列條件及行動的判斷。現金流量預測與預計資產負債表一起稱為“預計財務報表”。

(C)借款人及上述其他人士截至2016年12月31日的綜合及綜合資產負債表，以及截至該日止期間的相關損益表、股東權益變動及現金流量變動，均附有載有獨立註冊會計師無保留意見的報告(副本已送交代理人)，均已按照公認會計準則編制，並一致適用(該等會計師同意的申請變更除外)，並公平呈列。(C)截至2016年12月31日，借款人及上述其他人士的綜合資產負債表及截至該日止期間的相關損益表、股東權益變動及現金流量變動，均附有載有獨立註冊會計師無保留意見的報告，其副本已送交代理人，並已按照公認會計原則編制，並一致適用(該等會計師同意的申請變更除外

借款人在該日期的財務狀況及其在該期間的經營結果。自2016年12月31日以來，截至該日的綜合資產負債表上顯示的借款人的財務或其他狀況沒有變化，借款人擁有的機器、設備和不動產的總價值也沒有變化，但正常業務過程中的變化除外，這些變化無論是單獨的還是總體上都沒有變化~~在物質上~~逆序產生了實質性的不利影響。

5.6.實體名稱。借款人未被任何其他公司或公司名稱(如適用)所知。~~過去時~~五(5)年和於第九修訂日期前，且截至第九修訂日期，除附表5.6所載外，並無以任何其他名義出售存貨，亦未有任何借款人是合併或合併的尚存法團或公司(視何者適用而定)，或於第九修訂日期期間收購任何人士的全部或實質所有資產在前第九修正案日期前五(5)年。

(a)每個除個別或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的任何事項外，每個借款人均遵守，其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備符合聯邦職業安全與健康法和環境法，並且根據任何該等法律、規則或法規，沒有向任何借款人發出或與其業務、資產、財產、租賃所有權或設備相關的未決傳票、通知或命令。

(b)每個除個別或總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的任何事項外，每個借款人都已獲得與所有適用環境法相關的所有必需的聯邦、州和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，並且所有此類批准都是最新的、完全有效的。

(C)除附表5.7所列事項外，以及就任何個別或合計不能合理地預期會產生重大不良影響的事項而言：。(I)在任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產上、其下或其上並無危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，但完全符合環境法的釋放除外；。(I)任何借款人所擁有、租賃或佔用的不動產，除完全符合環境法的釋放外，並無危險物質泄漏、溢出、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)；。(Ii)任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；。(Iii)該不動產包括任何借款人擁有、租賃或佔用的任何處所從未使用過。

除環境法授權外，任何借款人不得處置危險材料；(Iv)任何借款人不得在任何不動產(包括任何借款人擁有、租賃或佔用的房產)上管理危險材料，但根據所有適用的製造商指示和遵守環境法管理的數量以及任何借款人或其租户的商業業務運營所需的數量不在此限。(Iv)任何借款人不得在任何不動產上管理危險材料，包括任何借款人擁有、租賃或佔用的任何房產，但根據所有適用的製造商指示和遵守環境法管理的數量以及任何借款人或其租户的商業業務運營所需的數量除外。

(D)借款人擁有的所有不動產均按照保單及其他債券投保，而該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財政健全的保險人提供足夠的承保，承保金額足以按照該借款人所在行業的審慎業務慣例為每名該等借款人的資產及風險提供保險。每個借款人都採取了代理人要求的所有行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為了貸款人的利益，向代理人提供位於將接受抵押的任何不動產上的每個建築物的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

(A)(I)於交易生效後，每名借款人具有償債能力，有能力在債務到期時償還其債務，有足夠資本經營其業務及其即將從事的所有業務；。(Ii)於結算日，其資產的公平現值(按持續經營基礎計算)超過其負債額；及(Iii)於結算日後，其資產的公平可出售價值(按持續經營基準計算)將超過其負債額。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露外，借款人並無任何待決或受威脅的訴訟、仲裁、訴訟或法律程序，但合共不能合理預期會導致的訴訟、仲裁、訴訟或法律程序除外~~超過$1,000,000的負債~~實質性的不利影響。除債務外，借款人沒有任何未償債務，但(I)附表5.8(B)(Ii)和(Ii)本條例第7.8節所允許的債務除外。

(C)借款人沒有違反任何適用的法規、法律、規則、法規或條例，在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，也沒有任何借款人違反任何

(D)除本協議附表5.8(D)所列的計劃外，借款人或受控集團的任何成員不得維持或被要求向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。(I)每個借款人和受控集團的每個成員已就每個計劃滿足ERISA第302節和守則第412節下的所有適用的最低資金要求，每個計劃均符合守則第412、430和436節以及ERISA第206(G)、302和303條的規定，不考慮豁免和差異；(I)每個計劃都符合ERISA第302節和守則第412節的所有適用最低資金要求，且每個計劃均符合ERISA第206(G)、302和303條的規定，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據現行守則第401(A)節擬為合資格計劃的每項計劃，已由國税局裁定為符合守則第401(A)節的資格，而與此有關的信託根據守則第501(A)節獲豁免繳交聯邦所得税，或要求如此釐定的申請現正由國税法處理；(Iii)除支付保費外，任何借款人或受控集團的任何成員均無向PBGC承擔任何法律責任(Iv)計劃管理人和PBGC均未終止任何計劃, 且不存在導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃的情況；(V)每個計劃的資產現值超過該計劃的累算福利和其他負債的現值，且任何借款人和受控集團的任何成員都不知道任何事實或情況會使該等資產和累算福利和其他負債的價值發生重大變化；(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員均未違反ERISA施加於其的任何責任、義務或義務(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員均未就守則第4971、4972或4980B節所產生的任何消費税招致任何責任，亦不存在可能導致任何該等責任的事實；(Viii)任何借款人或受控集團的任何成員、任何計劃的受信人或受託人均未曾從事ERISA第406條或守則第4975條所述的“被禁止交易”，亦無採取任何會構成或導致有關終止事件的行動(Ix)未發生或合理預期將會發生終止事件；(X)不存在可報告的ERISA事件；(Xi)任何借款人或受控集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；(Xii)任何借款人或受控集團的任何成員均未維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃供款，但不符合守則第4980B條的規定；(Ii)任何借款人或受控集團的任何成員均未維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃供款；

受控集團任何成員已全部或部分退出ERISA第4203或4205節所指的任何多僱主計劃，以招致根據1980年“多僱主退休金計劃修訂法”承擔的責任，且並無合理預期會導致任何該等責任的事實；及(Xiv)計劃受託人(定義見ERISA第3(21)條)對違反受託責任或未能管理或投資計劃資產承擔任何責任。

5.9.專利、商標、版權和許可證。全截至第九修正案日期，任何借款人擁有或使用的所有知識產權：(I)列於附表5.9；(Ii)有效，並已在所有適當的政府機構正式登記或存檔；(Iii)構成其業務運營所需的所有知識產權。對於任何政府機構暫停、撤銷、終止或不利修改任何此類知識產權，在對其有效性提出質疑之前，或由任何政府機構提起訴訟，均不存在異議，也沒有任何借款人知曉任何質疑或訴訟的理由，但下列情況除外~~附表5.9所列明在此致信~~不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。任何借款人擁有或持有的所有知識產權均由該借款人開發的原始材料或財產組成，或由該借款人從其適當和合法的所有者處合法獲得。每一件這樣的物品都得到了維護，以便從其創建或獲得之日起保持其價值。

5.10.牌照和許可證。除附表5.10所述外，每一借款人(A)遵守且(B)已取得並現在擁有任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規所需的所有實質性許可或許可，這些許可或許可是借款人在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區內開展業務所需的，且無法獲得此類許可或許可可合理地預期會產生重大不利影響。

5.11.債務違約。借款人並無拖欠任何債項的本金或利息，亦無拖欠任何已根據或受其規限發出任何債項的文書或協議的本金或利息，亦沒有根據任何該等文書或協議的條文發生任何事件，而不論該等文書或協議是否過期或發出通知，或兩者兼而有之，均構成或會構成根據該等文書或協議而發生的失責事件。

5.12.無默認值。借款人並無拖欠或履行其重大合約或其他合約義務項下的任何重大債務，而該等違約可合理預期會產生重大不利影響，且並無違約或違約事件發生及持續。

5.13沒有繁瑣的限制。任何借款人都不是任何合同或協議的當事人，如果合同或協議的履行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。到目前為止，每個借款人都已向代理人提交了其作為一方或其或其任何財產受第九修正案日期約束的所有重要合同的真實、完整的副本。任何借款人均未同意或同意在未來引起或允許(在

發生或有事件或其他情況)其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都將受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束。

5.14無勞動爭議。借款人不涉及任何勞動爭議；借款人的員工沒有罷工、罷工或工會組織受到威脅或存在，除本合同附表5.14規定的勞動合同外，沒有勞動合同計劃在期限內到期。

5.15.Margin規則。借款人並無從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，而該等貸款的目的是“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及今後不時生效的“聯儲局規則U”所引述的各條款的涵義相同。任何預付款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”該理事會U規則所界定的“保證金股票”。

5.16.《投資公司法》。任何借款人都不是根據修訂後的1940年“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受此類公司控制。

5.17.披露。任何借款人在本協議或與本協議相關提供的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中所作的陳述或擔保，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本協議或本協議中的陳述不具誤導性。任何借款人都不知道或該借款人合理地應該知道哪些事實是該借款人沒有就本協議擬進行的交易以書面形式向代理人披露的，而這些事實可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.18.互換。任何借款人都不是任何互換協議的一方，也不會是任何互換協議的一方，根據該互換協議，借款人已經同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在根據該協議發生違約事件後終止時，可無限制地“雙向”支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

5.19.借款人的業務和財產。在此之前和之後結業第九修正案日期，借款人不打算從事除借款代理業務以外的任何業務~~進行上述活動所需的截止日期和活動。論~~結業第九修正案日期以及與之合理相關或附帶或代表其合理擴展的任何業務。在第九修正案之日，每個借款人將擁有該借款人開展業務所需的所有財產和所有權利和協議。

5.20.不合格證券。借款人在承銷期間不打算也不得直接或間接將墊款所得款項的任何部分用於購買。

由代理人或任何貸款人的證券聯屬公司承銷的不合格證券，在此期間或之後的30天內，不符合條件的證券將由代理人或任何貸款人承銷。

5.22股權。每個借款人(生命農場除外)及其每個合法和實益持有人的授權和未償還股權結業第九修正案日期，如本合同附表5.22(A)所述。每個借款人的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和免税，並已按照所有聯邦和州法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規出售和交付給本協議持有人，或在有效豁免的情況下出售和交付給這些持有人。除附表5.22(B)所載權利及義務外，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何借款人或任何借款人的任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股權的股份或任何人士就借款人的股權而持有的任何優先購買權。除附表5.22(C)所載者外，借款人並無發行任何可轉換為或可兑換其股權股份的證券，或任何購股權證或其他權利，以取得該等股份或可兑換為該等股份或可兑換該等股份的證券。

5.23商業侵權索賠。除附表5.23另有規定外，截至截止日期，借款人均無任何商業侵權索賠。

5.24信用權信函。截至截止日期，沒有借款人擁有任何信用證權利。

5.25.材料合同。附表5.25列出了借款人截至~~截止日期。~~全第九修正案日期。自第九次修訂之日起，所有重大合同均完全有效，目前不存在重大違約。不是截至第九修正案日，沒有借款人(I)收到任何終止或不續簽任何重要合同的通知，或(Ii)行使任何終止或不續簽任何重要合同的選擇權。

(A)截至截止日期，並無任何借款人根據任何賣方留置權法律收到來自(I)任何農產品銷售商或(Ii)任何農產品銷售商或對任何農產品銷售商的資產擁有擔保權益的任何其他人士的任何貸款人或(Iii)任何州、英聯邦或其行政區的國務大臣(或同等官員)或其他政府機構發出的任何書面通知，而該等州、聯邦或行政區購買的任何農產品是在該州、英聯邦或其政治分區生產的；或(Ii)任何貸款人向任何農產品銷售商或對任何農產品銷售商的資產擁有擔保權益的任何其他人士提供貸款，或(Iii)國務大臣(或同等官員)或其他政府機構生產借款人購買的任何農產品，在任何情況下，通知或通知該借款人該農產品賣家或其他人有意保留適用於任何借款人的任何資產的任何信託的利益，該信託適用於根據任何賣家留置法的規定為該農產品賣家或其他人設立的任何資產，或要求對任何農產品的留置權或其他索賠或產權負擔

借款人曾購買、購買或該借款人的任何相關或其他資產(所有前述事項，連同任何借款人此後可能隨時收到的任何通知，統稱為“賣方留置法通知”)。

(B)截至截止日期，借款人並不知悉任何農產品銷售商根據任何賣方留置權法律向任何借款人提出任何可信的索償。

(C)截至截止日期，(I)沒有借款人是“活家禽交易商”(該詞在PSA中的定義)或以其他方式購買或交易任何類型的活家禽；(Ii)借款人沒有根據PSA中定義的現金銷售購買牲畜；及(Iii)沒有借款人從事飼養、培育、繁殖、育肥、放牧或任何其他農業、禽畜或農業經營。

5.27實益所有權證明。根據《實益所有權條例》，為符合《實益所有權條例》的每個借款人簽署並交付給代理人和貸款人的實益擁有權證書，在該日或之前簽署並交付給代理人和貸款人。第二根據本協議不時更新的第九修正案日期，自本協議之日起和任何此類更新交付之日起，均是準確、完整和正確的。借款人承認並同意受益所有權證書是其他文件之一。

6.1.遵守法律。在所有實質性方面遵守關於抵押品或其任何部分或該借款人的業務經營的所有適用法律，而不遵守這些法律可能會產生實質性的不利影響(除非本協議的任何單獨條款明確要求遵守另一標準所規定的任何特定適用法律)。但是，每個借款人都可以以任何合理的方式對任何適用的法律提出異議或爭議，只要任何相關的留置權是早期的或被擱置的，並且建立了足夠的準備金，使代理人合理滿意，以保護代理人對抵押品的留置權或擔保權益。

6.2.經營業務，維護存續和資產。(A)按照良好的商業慣例持續和積極地經營其業務，並保持其業務中所有對其業務有用或必要的財產處於良好的工作狀態和狀況(合理損耗除外，但按照本協定的條款處置的除外)，包括所有知識產權，並採取一切必要的行動，以強制執行和保護抵押品中包括的任何知識產權或其他權利的有效性，如果不這樣做可能合理地預期會產生重大不利影響的話；(B)使其完全有效並使其存在，並在所有重要方面遵守管理其業務行為的法律和法規，而不遵守這些法律和法規是可以合理預期的

(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法要求以維持其根據美國或其任何政治分區的法律下的權利、許可證、租賃、權力及特許經營權所需的所有其他作為及事情，而不作出該等報告及支付可合理預期會產生重大不利影響的所有其他作為及事情。

6.3.書籍和記錄。備存妥善的紀錄及帳簿，全面、真實及正確地記錄與其業務及事務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評估、收費、徵款及申索、計提可疑應收款項及資產折舊、陳舊或攤銷的應計項目)，所有一切均符合或按當時由借款人定期聘用的獨立會計師意見一貫適用的GAAP所規定。

6.4.納税。在到期時支付對借款人或任何抵押品合法徵收或評估的所有税款、評估和其他物質費用，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税，除非這些費用得到適當競爭或總計不超過1,000,000美元。如果任何政府機構對任何借款人和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何税款，而代理人或任何貸款人可能被要求預扣或支付，或者如果任何税款、評估或其他費用在確定的付款日期之後仍未支付，或者如果提出任何索賠，而代理人或任何貸款人合理地認為可能會在抵押品上產生有效的留置權，代理人可以在不通知借款人的情況下支付税款、評估或其他費用，每個借款人特此賠償和代理人不會支付任何税款、評估或收費，只要任何適用的借款人對這些税收、評估或收費提出了適當的異議。代理人根據本第6.4條支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中，在借款人向代理人提供賠償(或向代理人提供令代理人滿意的證據證明已就此作出適當撥備)之前，代理人可以無息持有借款人信用的任何餘額，代理人應保留其在代理人持有的任何和所有抵押品上的擔保權益和留置權，並對代理人持有的任何和所有抵押品保留其擔保權益和留置權，直到借款人向代理人提供賠償(或向代理人提供令其滿意的證據證明已就此支付)之前，代理人應保留其對代理人持有的任何和所有抵押品的擔保權益和留置權。

(A)固定收費覆蓋率。維護在財務公約測試期內，截至每個會計季度末進行維護，~~從截至2018年12月31日的財季開始，~~固定收費覆蓋率不低於(i)截至2018年12月31日和2019年3月24日的財政季度的1.10至1.00，(Ii)截至2019年7月14日和2019年10月6日的財政季度的1.15至1.00，以及(Iii)截至2019年12月29日的財政季度及其之後每個財政季度結束的1.20至1.001.20至1.00，每種情況下以十二(12)個月為基礎。

(B)槓桿率。維護在財務公約測試期內，截至每個會計季度末進行維護，~~從截至2018年12月29日的財季開始，融資債務與EBITDA的比率不超過(~~i)截至2018年12月29日的財政季度的3.70至1.00和(Ii)截至2019年3月24日的財政季度的3.00至1.00，以及此後每個財政季度結束時的3.00至1.00，如果每個財政季度都在十二(12)個月~~基礎。~~槓桿率不大於3.00比1.00。

(C)最低限度~~EBITDA~~. 緣由有形淨值。在財務契約測試期間，導致維護~~EBITDA~~有形淨值不低於(I)($~~757,000)~~年初至今的1.18億美元~~2018年3月25日，(Ii)截至2018年7月15日的年初至今(335,000美元)，以及(Iii)截至2018年10月7日的年初至今的458,000美元。~~2021年12月31日及(Ii)其後每一年度終結時，為118,000,000元，其後每年另加借款人綜合淨收入的50%(50%)。

(A)(I)保存其所有可保財產及該借款人擁有權益的財產，以承保火警、水浸、灑水滲漏的危險、擴大承保範圍保險所承保的危險及其他危險，而承保的款額與從事與該借款人的業務相類似的業務(包括業務中斷保險)的公司的慣常數額相同；(Ii)維持一份保證金，保證金的數額與從事與該借款人類似的業務的公司的慣常數額相同，該等公司為受保人的高級人員及僱員提供盜竊、挪用公款或其他刑事挪用的保險，而該等高級人員及僱員可在任何時間單獨或聯同他人直接或透過授權動用該等資金或一般地指示處置該等資產；。(Iii)維持公眾及產品責任保險，以防範因人身傷害、死亡或其他利益而提出的索償。

他人遭受的財產損失；(Iv)維持借款人所在州或司法管轄區的法律可能要求的所有工傷賠償或類似保險；(四)維持借款人所在州或司法管轄區的法律規定的一切工傷賠償或類似保險；(V)向代理人提供(A)在任何到期日至少三十(30)天前續期以維持該等保險單的所有保單和證據的副本，以及(B)適當的應付損失背書，其形式和實質應令代理人滿意，並將代理人指定為額外的被保險人和抵押權人及/或貸款人損失收款人(視情況而定)，視乎其就上文第(I)及(Iii)款所述的所有保險範圍而可能出現的利益而定，並規定(I)根據該等保單須支付予任何借款人的所有收益均須予支付(Ii)此類保險不受保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(或在不付款的情況下，至少提前十(10)天書面通知)，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。如果本合同項下的任何損失導致應付給任何借款人的收益，代理人和適用的借款人指示在此列明的承運人向代理人而不是向該借款人和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給借款人和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人的姓名，並做代理人認為合適的其他事情，以將其兑換成現金。

~~(b)~~ 每個借款人應採取代理人要求的所有行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為了貸款人的利益，向代理人提供將接受抵押的任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險，並在此後按照以下要求維持該等洪水保險的全部效力和效力：(1)在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險；(2)在該等財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險。

(C)代理人現獲授權調整及折衷上文第6.6(A)(I)、(Iii)及6.6(B)條所指保險範圍內的任何借款人的理賠金額。代理人在任何此類保險項下收到的所有損失賠償均可按代理人根據其合理酌情權決定的順序適用於該等義務。任何盈餘應由代理人支付給借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由借款人按要求支付給代理商。如果任何借款人未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人(如果代理人如此選擇)可代表該借款人購買該保險並支付保險費。支付的費用應記入借款人的賬户，並構成該保險的一部分。

6.7.償還債務和租賃義務。償付、清償或以其他方式清償(I)到期或到期前(如適用，須受指定寬限期規限)其所有債項，但如不能合理預期未能清償所欠債項會產生重大不利影響，或當債項的款額或有效性正受到任何對貸款人有利的任何適用的從屬安排所規限，則屬例外；及(Ii)所有租約規定的租金義務到期時，除非不能合理地預期未能清償所欠債項會產生重大不利影響，或不能合理預期債項的款額或有效性會產生重大不利影響，否則不會清償、清償或以其他方式清償(I)到期時(如適用，則須受指定寬限期規限)。該等租約的所有其他條款均屬有效，並使其具有十足效力和效力。

(a)確保除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則應確保不動產及其上進行的所有操作和業務均符合並繼續符合所有環境法，並應按照環境法管理任何不動產上的任何和所有有害物質。

(B)建立和維持環境管理和合規制度，以確保和監督繼續遵守所有適用的環境法律，該制度應包括由知識淵博的環境專業人員進行的定期環境合規審計。所有潛在的違反和違反環境法的行為都應與法律顧問一起審查，以確定任何需要向適用的政府機構提交的報告和任何必要的糾正措施，以解決這些潛在的違規或違規行為。

(C)對任何危險排放或環境投訴迅速作出迴應，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權的影響。如果任何借款人未及時對任何危險排放或環境投訴作出迴應，或任何借款人未遵守任何環境法的任何要求，代理人可代表貸款人出於保護代理人在抵押品上的利益的唯一目的，但沒有義務這樣做：(I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要或可取的行動，以補救、移走該擔保：(I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要或適宜的行動，以補救、移走代理人在抵押品中的利益代理人和貸款人(或該等第三方)在行使任何此等權利時所招致的一切合理成本和開支，包括與任何司法或行政調查或訴訟、罰款和處罰有關的任何款項，以及自以下日期起按違約率支付的利息：

構成循環墊款的國內利率貸款應根據借款人的要求支付，在支付之前，應將其添加到本協議條款或代理、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議所創建的留置權所擔保的義務中，併成為其擔保義務的一部分。

(D)應代理人不時提出的書面要求迅速作出反應，但在沒有違約事件發生和持續的情況下，借款人每年應向代理人提供一份由代理人合理地認為可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規性審計報告，其費用由借款人承擔，以便合理確定地評估危險排放物的存在以及與減少、補救和移除發現的任何有害物質有關的潛在成本。責任政府機構建議並接受的有關此類危險排放的任何報告或調查都應為代理商所接受。如果該等估計數單獨或合計超過100,000美元，代理人有權要求借款人提交保證金、信用證或其他合理令代理人滿意的擔保，以確保支付這些費用和費用。

6.9.財務報表準則。致使第9.7、9.8、~~9.9,~~ 9.10和9.11~~、9.12和9.13~~關於GAAP適用於哪一種~~是完整的，並且對，是這樣~~中期財務報表在所有重要方面均須在綜合及綜合基礎上公平地反映借款人的財務狀況(就中期財務報表而言，須受一般年終審核調整的規限)，並須合理詳細地編制，並根據在中期財務報表所反映的期間內一致應用的公認會計原則編制(除非中期財務報表所披露並獲該等申報會計師或高級職員(視何者適用而定)一致同意)。

6.11.補充文書的執行。應代理人的要求，不時簽署並交付補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或與抵押品有關的指示或文件，以及代理人可能合理要求的其他文書，以使本協議的全部意圖得以實施。

6.12.政府應收賬款。根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》和所有其他適用的州或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人交付與任何借款人與美國、任何州或其任何部門、機構或機構之間的任何合同所產生的應收賬款相關的任何票據或動產票據。

6.13.好好保重。如果是合格的ECP貸款方，則共同和各別與其他合格的ECP貸款方一起，在此絕對無條件且不可撤銷地(A)保證及時支付和履行所欠的所有掉期債務

(B)承諾提供任何非合格方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議或與互換義務有關的任何其他文件項下的所有義務(但前提是，每個合格的ECP貸款方僅對本第6.13節規定的最大金額的此類責任負責，無需履行其在本節規定的義務)；(C)如果不履行本節規定的義務，每一位合格ECP貸款方應僅對不履行本節規定的義務而可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，並承諾提供資金或其他支持，以履行本協議或任何其他文件項下關於互換義務的所有義務(但前提是，每一合格ECP貸款方僅對在不履行本節規定的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任根據適用法律，包括與欺詐性運輸或欺詐性轉讓相關的適用法律，可使其無效，但不得超過任何數額)。每一符合條件的ECP貸款方在本第6.13節項下的義務應保持完全有效，直至全額付款並終止本協議和其他文件。每一符合條件的ECP貸款方打算本第6.13節構成(且本第6.13節應被視為構成)對雙方借款人和擔保人的義務的擔保，以及為符合《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而為對方借款人和擔保人的利益而簽訂的其他協議。

(A)每名借款人在其根據適用的賣方留置權法律規定的有效期內，應時刻在所有重要方面遵守所有現有和未來的賣方留置權法律通知，包括但不限於指示向農產品賣方支付款項，方法是就賣方的任何資產直接向擔保一方發出付款票據，或就賣方的資產向農產品賣方和任何擔保當事人共同支付，如賣方留置法通知所規定的，從而終止或解除該農產品銷售商或任何擔保方根據適用的賣方留置權法律就該農產品銷售商的資產維持的任何農產品的擔保權益。

(B)每個借款人應採取合理要求的所有其他行動(如有)，以確保任何農產品的購買不受任何賣方留置法規定的任何留置權的影響。

(C)每個借款人應在(I)瞭解到任何農產品賣方根據任何賣方留置權法律對任何借款人提出的任何可信索賠，以及(Ii)借款人或其代表收到任何賣方留置法通知或對以前的賣方留置法通知的修訂，以及包括來自任何農產品賣方的關於該農產品賣方打算保留適用於賣方規定下任何借款人或任何擔保人的任何資產的任何信託利益的任何通知後，迅速以書面形式通知代理人(C)(I)瞭解任何農產品賣方根據任何賣方留置權法律對任何借款人或任何擔保人的任何資產提出的任何可信索賠，以及(Ii)該借款人或其代表收到任何賣方留置法通知或先前賣方留置法修訂通知後，應立即以書面形式通知代理人。賣方留置權通知或修正案(視屬何情況而定)的正確完整副本，以及根據

(D)如借款人向在設有經美國農業部長證明的中央存檔系統的州生產該等農產品的人購買任何農產品，則該借款人須立即向該州的州務卿(或指定的系統營運者)登記為買家。每名借款人應代理人的要求迅速提交一份此類登記的副本，以及由任何該等國務卿(或指定的系統運營者)定期分發的總名單的所有相關部分的副本。每一借款人應履行任何與購買任何農產品有關的債務，作為免除或解除根據“食品安全法”或其他適用法律生效的擔保權益的條件，無論是否由於直接通知或根據任何適用的中央備案系統備案的結果。每名借款人還應應代理人的要求，不時向代理人提供任何此類中央備案系統中記錄的有關借款人在過去十二(12)個月內向其購買農產品的個人的所有州備案文件的真實和正確副本。

~~(a)~~ ~~借款人應在截止日期後九十(90)天或之前關閉在富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)開設的所有借款人存款賬户。~~

~~(b)~~ ~~借款人應在截止日期後六十(60)天或之前，向代理人提交原始關鍵人保險單及其以代理人為受益人的轉讓，每份保險單的形式和實質均須令代理人滿意。~~

~~(c)~~ 借款人應在2018年6月30日或之前，向代理人提交根據第8.1(D)條交付給代理人的所有權保險單的所有權保單批註，該批註肯定地取消了代理人的任何和所有機械師的留置權例外 ~~業權政策，並且不以其他方式在該業權政策的形式和實質上增加任何令代理商滿意的例外情況。~~

~~(d)~~ ~~借款人應在截止日期後九十(90)天或之前，向連帶代理人遞交豁免協議關於庫存、設備以及賬簿和記錄所在的每個位置，~~提供那~~為免生疑問，位於該場所的庫存，在其他方面構成合格庫存的範圍內，應被視為該九十(90)天期間的合格庫存。~~

~~(e)~~ 借款人應在截止日期後三十(30)天或之前，向代理人提交令代理人滿意的證據，證明向特拉維斯縣辦事員提交的2010134798號税收留置權金額1,682.45美元已全額支付並解除。

~~(f)~~ 借款人應在截止日期後十(10)天或之前，向代理人提交令代理人滿意的證據，證明借款人已全額償還和清償富國設備金融公司欠下的所有債務，並且所有擔保該等債務的留置權均已終止和解除。

6.16受益所有權證明和其他附加信息。應代理人的要求，就符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的任何借款人，向代理人和貸款人提供：(I)確認提供給代理人和貸款人的最新實益所有權證書中所列信息的準確性；(Ii)當被認定為實益所有人的個人發生變化時，以代理人和每個貸款人都能接受的形式和實質向代理人和貸款人提供新的實益所有權證書；以及(Iii)代理人或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於“美國愛國者法案”和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及代理人或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序。

(A)與任何其他人或以其他方式進行任何合併、合併或其他重組，或收購全部或~~一大筆錢~~部分(I)任何借款人可與另一借款人合併、合併或重組，或收購另一借款人的資產或股權，只要該借款人提前十(10)天向Agent提供有關該等合併、合併或重組的書面通知，並提交證明該等合併、合併或重組的所有相關文件，以及(Ii)允許的收購，則不在此限；(I)任何借款人可與另一借款人合併、合併或重組，或收購另一借款人的資產或股權；(Ii)該借款人必須提前十(10)天向Agent提供有關該等合併、合併或重組的書面通知，並提交證明該等合併、合併或重組的所有相關文件。

(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，但(I)(A)出售庫存轉讓或處置現金或現金等價物，目的是為借款人將持有的投資提供資金，或為正常業務過程中的現金支出提供資金和(B)在正常業務過程中出售存貨和投資；。(C)在正常業務過程中處置或轉讓陳舊和破舊的設備。~~在公平市場總價值不超過750,000美元的任何財政年度內~~(D)在以下範圍內處置或轉讓設備或不動產~~(x)~~該等設備或財產以置換設備或不動產的購買價格換取信貸，或任何此類處置的收益用於購置置換設備或不動產，且僅就設備而言，須受

代理人的優先擔保權益或, (yE)~~其收益匯給代理人，根據第2.20條申請~~向另一借款人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產或資產；(F)在正常業務過程中以不會對借款人的業務造成任何實質性影響的普通商業條款授予的租賃、許可、再出租或再許可；(G)第7.1(A)節允許的任何出售、租賃、轉讓或其他財產處置；(H)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置在借款人的業務中不再使用或有用的知識產權；(I)對借款人的業務不再使用或有用的任何轉讓或處置證券或其他財產或資產作為股息或分派給任何借款人的股權持有人，以及(J)借款人出售、租賃、轉讓或其他處置，只要(I)在任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置時不存在違約事件或違約事件將在其生效後發生，(Ii)該出售、租賃、轉讓或其他處置的現金代價不低於與該出售、租賃、轉讓或其他處置相關的總代價的75%，以及(J)借款人出售、租賃、轉讓或其他處置，只要(I)在任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置時不存在違約事件或違約事件，(Ii)該等出售、租賃、轉讓或其他處置所得的現金代價不低於與該等出售、租賃、轉讓或其他處置相關的總代價的75%，(Iii)該等出售、租賃、轉讓或其他處置是以公平市價進行的，且(Iv)借款人出售、租賃、轉讓或處置所有該等資產的公平市價總額在任何財政年度內合計不超過10,000,000美元，及(Ii)本協議明確允許的任何其他出售或處置的總金額不超過10,000,000美元。(Iii)該等出售、租賃、轉讓或其他處置是以公平市價進行的，且(Iv)借款人出售、租賃、轉讓或處置所有該等資產的公平市值合計不超過10,000,000美元，及(Ii)本協議明確允許的任何其他出售或處置。代理人對根據第7.1(B)條允許出售或以其他方式處置的任何財產或資產的留置權，應視為在此類出售或其他處置完成後自動解除。根據借款人的合理要求，並由借款人承擔全部費用，代理商應向借款人交付任何終止、解除, 合理需要的文件和/或證據，使借款人能夠終止或解除授予代理人的任何留置權，這些留置權涉及根據本第7.1(B)條出售或以其他方式處置的財產或資產。

7.2.設立留置權。設立或忍受存在任何留置權~~或轉賬~~對其現在擁有或此後創建或獲取的任何財產或資產(允許的產權負擔除外)的抵押品或抵押品。

7.3.擔保人。因承擔、背書或擔保或以其他方式承擔任何人(另一借款人除外)的義務或責任

(向貸款人除外)，但(I)在正常業務過程中背書支票及(Ii)對準許負債作出擔保除外。

~~7.4.~~ 投資~~。購買或獲取任何人的義務或股權或任何其他權益，但許可投資除外。~~

~~7.5.~~ 貸款~~。向任何人提供墊款、貸款或信用擴展，包括任何母公司、子公司或附屬公司，但允許的貸款除外。~~

~~7.6.~~ ~~資本支出~~。簽訂、購買或對資本支出作出任何支出或承諾：(A)在截至2020年12月31日的財政年度，所有借款人的總金額超過7,000,000美元；(B)在此後的任何會計年度，所有借款人的總金額超過3,500,000美元，但這些限制不適用於僅由設備貸款收益提供資金的資本支出。

~~7.7.~~ 分紅。宣佈、支付或就任何借款人的任何股權作出任何股息或分派(其股票應付的股息或分派除外(不合格股權除外)，或拆分或重新分類其股票(不符合資格的股權除外))，或將其任何資金、財產或資產用於購買、贖回或以其他方式報廢任何股權，或購買或收購任何借款人的任何股權的任何選擇權。關於根據本節允許的税收分配，如果(X)根據本節向成員進行的實際分配超過了任何成員由於借款人的有限責任公司身份而承擔的實際所得税義務，或(Y)如果借款人是C分章公司，則該借款人將有權退還先前因該借款人是有限責任公司的年度內的税收損失而支付的所得税，則成員應向該借款人償還超出或退還的金額，如該借款人必須在不遲於該日期提交年度報税表(不實施任何延期提交)。如任何會員未及時償還該等款項，則該借款人不得就該會員直接或間接持有或控制的該借款人的任何會員權益支付或作出任何分配，或購買、贖回或註銷該會員的任何會員權益，直至支付該等款項為止。

7.8.債臺高築。製造、招致、承擔或容受任何並非準許負債的負債。

7.9.業務性質。極大地改變了其所處業務的性質目前從事的資產或財產，除非特別許可，否則直接或間接購買或投資於非正常業務過程中的任何資產或財產，用於目前對其業務有用、必要和將用於其業務的資產或財產

~~指揮。~~自第九修正案之日起從事任何合理相關或附帶或代表其合理擴張的業務除外。

~~7.10.~~ ~~與關聯公司的交易~~。直接或間接向任何聯屬公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何聯屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何聯屬公司進行任何交易或交易，但(i)借款人之間在正常業務過程中未被本協議條款明確禁止的交易；(Ii)在正常業務過程中向借款人的任何經理或高級管理人員支付的賠償金；(Iii)在正常業務過程中向借款人的任何董事、經理或高級管理人員支付的與借款人在截止日期所進行的業務操作一致的任何財政年度內不超過25萬美元的款項；(Iii)在正常業務過程中向借款人的任何董事、經理或高級管理人員支付的款項，其金額不得超過任何財政年度的25萬美元；(Iv)借款人支付本合同第7.7節允許的股息和分派，以及(V)在正常業務過程中以不低於可從聯屬公司以外的個人獲得的條款和條件的條款和條件向代理披露的書面交易。

~~7.11.~~ 租契。以承租人身份訂立任何不動產或非土地財產的租賃安排(除非根據本條例第7.6條規定資本化和許可)，條件是在該安排生效後，所有借款人在任何一個會計年度的所有租賃財產的年租金總額將超過750,000美元。

~~(a)~~ ~~成立任何子公司，除非該子公司成為本協議項下的借款人；或~~

7.13財政年度~~和會計變更~~。將其財年從52-53周的財年更改為~~每年十二月的最後一個星期日或有任何重大改變(~~i~~)除GAAP要求外的會計處理和報告做法；或(Ii)除下列規定外的税務報告處理~~法律12月31日。

~~7.14.~~ ~~信貸質押~~。現在或以後質押代理人或任何貸款人的信貸用於任何購買、承諾或合同或用於任何目的，或將任何預付款的任何部分用於除借款人在截止日期進行的業務運營以外的任何業務。

7.15組織文件的修訂。(一)改變其法定名稱；(二)改變其法律實體形式(例如，由公司轉為有限責任公司或由有限責任公司轉為有限責任公司)；或(三)改變其組織管轄權，或成為(或企圖或意圖成為)在一個以上司法管轄區組織的組織，~~(Iv)以其他方式修訂、修改或免除任何條款~~

~~或者其組織文件的實質性規定，除非法律另有要求，~~在任何此類情況下，在未(X)至少提前三十(30)天以書面通知代理人的情況下，以及(Y)在收到代理人的確認後，代理人已採取一切必要步驟，繼續完善和保護其在屬於該借款人的抵押品和該借款人的股權中的留置權的可執行性和優先權；以及(Y)在收到代理人的確認後，該代理人已採取一切必要步驟繼續完善和保護其在屬於該借款人的抵押品和該借款人的股權中的留置權的可執行性和優先權以及(Z)在任何情況下，根據第(Iv)款，在獲得代理人和所需貸款人對該等修訂、修改或豁免的事先書面同意後，或(V)根據第11.6節的規定發行指定股權出資。.

7.16遵守ERISA。(I)(X)維持或允許受控集團任何成員維持或(Y)有義務向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款，或允許受控集團任何成員有義務向任何退休金福利計劃或多僱主計劃供款，但該等計劃除外~~平面圖~~在附表5.8(D)中披露，(Ii)從事或允許受控集團任何成員從事ERISA第406節或守則第4975節所定義的任何非豁免“禁止交易”；(Iii)終止或允許受控集團任何成員終止任何計劃，而該事件可能導致任何借款人或受控集團任何成員承擔任何責任，或根據ERISA第4068節對任何借款人或受控集團任何成員的財產施加留置權；(Iii)(Iii)終止或允許受控集團任何成員終止可能導致任何借款人或受控集團任何成員承擔任何責任的任何計劃，或根據ERISA第4068節對任何借款人或受控集團任何成員的財產施加留置權或允許受控集團的任何成員對任何多僱主計劃承擔任何提款責任；(V)未能及時通知代理人任何終止事件的發生，(Vi)未能遵守或允許受控集團任何成員不遵守ERISA或守則或任何計劃的其他適用法律的要求，(Vii)未能滿足、允許受控集團任何成員未能滿足或允許任何計劃未能滿足ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異，或推遲或延遲或允許受控集團任何成員推遲。(Vii)不遵守、允許受控集團任何成員未能滿足ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異，或推遲或推遲或允許受控集團任何成員推遲。(Vii)不遵守或允許受控集團任何成員不遵守ERISA或守則的要求，或允許受控集團任何成員不遵守ERISA或守則或其他適用法律的要求或(Viii)致使或允許受控集團的任何成員致使第5.8(D)節中的陳述或擔保不再真實和正確。

~~7.17.~~ ~~提前償還債務。在任何時候，直接或間接地提前償還任何債務(貸款人除外)，或回購、贖回、退出或以其他方式獲得任何借款人的任何債務。~~

7.18會員/合夥權益。指定或允許其任何子公司(A)將其有限責任公司會員權益或合夥權益(視具體情況而定)視為第8-102(15)節中“擔保”的定義和“統一商法典”第8條第8-103節所設想的證券，或(B)證明其有限責任會員權益或合夥權益(視情況而定)。

~~7.19.~~ ~~種植者付款~~。向農產品銷售商支付不生產(而不是購買)Nest-Run雞蛋的任何款項，除非借款人在給予任何此類付款形式上的效力後，有不少於2,000,000美元的未提取可用資金。

8.1.初步預付款的條件。貸款人同意在結算日提供要求的初步墊款，但代理人必須在緊接此類墊款之前或同時滿足或放棄以下先決條件：

(A)備註。代理人應已收到由每個借款人的授權人員正式簽署和交付的票據；

(B)其他文件。代理人應已收到每份已簽署的其他文件(如適用)；

(C)按揭及檢驗。代理人應已收到貸款人滿意的(I)已籤立的抵押和(Ii)調查的形式和實質內容；

(D)業權保險。代理人應已收到由代理人滿意的所有權保險公司出具的標準Alta格式的全款承按人所有權保險單(或有約束力的出具所有權保險單的承諾，標明以代理人滿意的方式證明將就抵押交付的此類保險單的格式)，每份保單的金額不低於受抵押約束的不動產的公平市場價值，為抵押提供保險，以建立對不動產的有效留置權，沒有代理人未經書面批准的例外情況，也沒有勘測例外情況。

(E)環境報告。代理人應已收到獨立環境工程公司就任何借款人擁有或租賃的所有不動產準備的所有環境研究和報告；

(F)Ovabrite應收票據。代理人應已收到(A)已籤立的應收卵白票原件和(B)已籤立的應收卵白票的抵押品轉讓，其形式和實質應令代理人滿意；

(G)財務狀況證明書。代理商應收到附件8.1(G)形式的已簽署財務狀況證明。

(H)結業證書。代理人應已收到由每個借款人的首席財務官簽署的截止日期為本協議日期的成交證明，聲明(I)本協議和其他文件中規定的所有陳述和擔保在該日期和截至該日期是真實和正確的，(Ii)在該日期沒有違約或違約事件發生或仍在繼續；

(一)借款基地。代理人應收到借款人提供的證據，證明符合條件的應收賬款和符合條件的

(J)未提取的可獲得性。在實施本合同項下的初始預付款後，借款人應至少有300萬美元的未支取可用資金；

(K)被凍結的帳户。借款人應已在代理人或代理人處開立存託賬户，並已收到正式簽署的協議，與代理人可接受的金融機構建立凍結賬户，以收取或償還應收賬款和抵押品收益，代理人應與適用的金融機構簽訂控制協議，其形式和實質應符合代理人對此類凍結賬户的要求；

(L)提交、註冊及紀錄。本協議、任何相關協議或法律規定或代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便以代理人為受益人建立完善的抵押品擔保權益或留置權，應已在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區適當存檔、登記或記錄，代理人應已收到此類存檔、登記或記錄的確認書副本或令代理人滿意的其他證據以及付款的令人滿意的證據。

(M)留置權放棄協議。代理商應已收到關於庫存、設備、賬簿和記錄所在的所有地點或地點的留置權放棄協議；

(N)祕書證明書、授權決議及借款人的良好地位。代理人應已收到每個借款人的祕書或助理祕書(或其他同等高級人員、合夥人或經理)的證書，該證書的格式和實質內容令代理人滿意，截至截止日期，該證書應證明(I)該借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)簽署、交付和履行本協議、票據和該借款人所屬的其他每份文件(包括債務產生的授權)的決議副本，這些決議的形式和實質合理地令代理人滿意；(I)該借款人的董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)簽署、交付和履行本協議、附註以及該借款人所屬的其他每份文件(包括債務產生的授權)。, 以及(Y)該借款人授予抵押品上的擔保權益和留置權，以擔保借款人的所有連帶義務(該證書應註明該等決議未予修訂)；及(Y)由該借款人授予抵押品上的擔保權益及留置權，以擔保借款人的所有連帶義務(而該證明書須註明該等決議並未修訂，

(Ii)被授權執行本協議和其他文件的借款人的在職人員和簽字情況，(Iii)借款人在該日期有效的組織文件的複印件及其所有修正案，以及(Iv)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)，以及(Iv)借款人的業務活動或其財產的所有權需要資格的每個適用司法管轄區內的信譽(或同等地位)，以及(Iv)該借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)，以及(Ii)該借款人被授權執行本協議和其他文件的官員的在任情況和簽字情況，由國務大臣或每個適用司法管轄區的其他適當官員簽發的、日期不超過截止日期30天的良好信譽證書(或任何適用司法管轄區簽發的等價物)證明；

(O)祕書證明書、授權決議及擔保人的良好地位。代理人應收到每個擔保人的祕書或助理祕書(或其他同等的高級人員、合夥人或經理)的證書，該證書的形式和實質在截止日期令代理人滿意，並應證明(I)授權(X)執行的每個擔保人的董事會(或其他同等的管理機構、成員或合夥人)的決議副本，這些決議的形式和實質令代理人合理滿意。交付和履行擔保人的擔保和擔保人為當事一方的每份其他文件，以及(Y)擔保人授予擔保品的擔保權益和留置權，以保證其擔保項下的義務(該證書應説明，截至該證書日期，此類決議尚未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)獲授權執行本協議和其他文件的擔保人的任職人員和簽字情況，(Iii)組織文件的副本(Iv)該擔保人在其組織管轄區和每個適用管轄區的良好信譽(或同等地位)，如該擔保人的業務活動或對其財產的所有權的開展需要資格，並由國務大臣或每個適用管轄區的其他適當官員在截止日期前不超過30天簽發的良好信譽證書(或由任何適用管轄區簽發的等價物)證明；

(P)法律意見。代理人應已收到綜合商業顧問PLLC簽署的法律意見，其形式和實質應令代理人滿意，該法律意見應涵蓋代理人可能合理要求的與本協議、附註、其他文件和相關協議有關的事項，各借款人特此授權並指示該法律顧問向代理人和貸款人提供此類意見；

(Q)無訴訟。在任何仲裁員或政府機構之前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或法律程序，不得繼續或威脅針對任何借款人或任何借款人的高級管理人員或董事：(A)與本協議、其他文件或借款人擬進行的任何交易有關的訴訟、調查或法律程序，且代理人合理地認為該等訴訟、調查或程序是重要的；或(B)代理人合理地認為可能產生實質性不利影響的訴訟、調查或法律程序；及(Ii)不得對任何借款人或借款人的行為產生實質性不利的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的令狀、令狀、限制令或其他命令。

(R)抵押品審查。代理人應完成每個借款人的應收賬款、存貨、一般無形資產、不動產和設備以及與此相關的所有賬簿和記錄的抵押品審查和收到的評估，其結果在形式和實質上應令代理人滿意，包括但不限於在收到入住證後進行的評估，確定擔保債務的房地產的公平市場價值；

(S)費用。代理人應在本合同規定的截止日期或之前收到支付給代理人和貸款人的所有費用，包括根據本合同第三條的規定；

(T)備考財務報表。代理人應收到一份備考財務報表，該副本應在各方面令代理人滿意；

(U)保險。代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質，(I)本協議規定必須維持的足夠保險(包括但不限於意外傷害和責任保險)的證據是完全有效的，(Ii)借款人保險經紀人出具的保險證書，其中包含代理人要求的有關借款人傷亡和責任保險單的信息，並將代理人指定為額外的被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視情況而定)，以及(Iii)借款人的保險人出具的應付損失背書，指定代理人為貸款人損失收款人

(V)洪水保險。本協議規定必須維持的充分洪災保險已經完全生效的證據，以及附加的被保險人、抵押權人和貸款人應付損失特別背書，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，將代理人指定為額外的被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人(視情況而定)，以及借款人已採取代理人要求的一切行動以協助確保每家貸款人遵守適用於抵押品的防洪法的證據，包括但不限於

為了貸款人的利益，向代理人提供將以代理人為受益人進行抵押的任何不動產上每個建築物的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該財產、建築物和內容物成為抵押品之前為該財產、建築物和內容物購買洪水保險。

(W)付款指示。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何運用根據本協議支付的首期預付款的收益；

(X)異議。代理人應已收到允許完成本協議和其他文件所設想的交易所需的任何和所有協議；代理人應已收到代理人及其律師合理地認為必要的、可能主張對抵押品的索賠的第三方的同意和棄權；(B)代理人應已收到允許完成本協議和其他文件所需的任何和所有協議；代理人應已收到代理人及其律師合理地認為必要的第三方的同意和放棄；

(Y)沒有任何不利的重大變化。(I)自2016年12月31日以來，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；及(Ii)向代理人或貸款人作出的任何陳述或提供的資料均未被證明在任何重大方面不準確或具誤導性；

(Z)合同審查。代理商應收到並審查借款人的所有重要合同，包括租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和分銷協議，這些合同和協議應在各方面都令代理商滿意；

(Aa)遵守法律。代理人應合理信納每個借款人遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與聯邦職業安全與健康法案、環境保護法案、ERISA和反恐法律相關的法規；以及

(Bb)其他。與交易相關的所有公司和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上都應令代理人及其律師滿意。

8.2.每筆預付款的條件。貸款人同意在任何日期(包括最初的墊款)提供要求的任何墊款，前提是自墊款之日起滿足以下先決條件：

(A)申述及保證。任何借款人在或根據本協議、其他文件和其所屬的任何相關協議作出的每一陳述和保證，以及任何證書、文件中包含的每一陳述和保證

或在任何時候根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的財務或其他聲明，其他文件或任何相關協議在該日期及截至該日期的所有方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或保證僅明確涉及任何較早和/或指定的日期)；

(B)沒有失責。任何失責或失責事件在該日期不會發生和持續，亦不會在使要求在該日期作出的墊款生效後仍會存在；但即使有失責或失責事件存在，代理人仍可憑其全權酌情決定權繼續墊款，而如此作出的任何墊款不得當作放棄任何該等失責或失責事件；及

(C)最高墊款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。

任何借款人根據本條例提出的每項墊款要求，均構成每名借款人在該項墊款的日期作出的陳述及保證，即本款所載的條件已獲滿足。

~~8.3.~~ ~~每筆設備貸款的條件。貸款人同意提供任何設備貸款必須滿足以下先決條件：(A)代理人收到(~~i)與正在購買的設備有關的發票副本；(Ii)該設備已運往適用借款人的證據；(Iii)證明申請的設備貸款不超過該借款人購買該設備的發票淨成本的80%(80%)的證據；(Iv)代理人可能要求的其他文件和證據；以及(B)在生效後，設備貸款的未償還本金總額不得超過設備貸款的最高金額。

每一借款人應或(除第9.11條規定外)應代表其安排借款代理，直至其全部履行義務並終止本協議：

9.1.重大事項的披露。立馬獲知後，應立即向代理人(A)報告對以下各項的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項任何抵押品的重要部分，包括任何借款人收回、回收或重新佔有，或將任何客户或其他義務人在正常業務過程以外提出的大量貨物或索賠或爭議退還給任何借款人，以及(B)對任何借款人、任何

擔保人、借款人的任何附屬機構或任何政府機構在反恐法律方面的任何擔保人。

9.2.時間表。交付在借款基準期內，向代理人交付(I)每月15日(15)日或之前(A)包括與總賬對賬的應收賬款賬齡，(B)包括與總分類賬對賬的應付賬款明細表，(B)包括與總分類賬對賬的應付賬款明細表，(B)包括與總分類賬對賬的應收賬款賬齡，(B)包括總賬對賬的應付賬款明細表和(C)代理人滿意的形式和實質的借款基礎證書(從上個月的最後一天開始計算，不對代理人具有約束力，也不限制代理人在本協議項下的權利)和(D)庫存報告，以及(Ii)如果未提取的可獲得性在每個星期的星期二或之前的任何時間少於5,000,000美元，則前一週的銷售報告/前滾~~以及(Iii)如果在每隔一週的星期二或之前的任何時間，未支取的可用資金少於5,000,000美元，則為前兩週的庫存報告~~。此外，在借款基準期內，每個借款人將按照代理人可能要求的時間間隔向代理人提交：(I)確認性轉讓時間表；(Ii)客户發票副本；(Iii)裝運或交付證據；以及(Iv)代理人可能合理要求的關於抵押品的進一步時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實。代理人有權通過其認為明智的任何方式和任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的措施來保護其在本合同項下的利益，前提是如果違約事件沒有發生並持續，代理人不會在未向借款代理人提供至少一(1)個工作日的提前通知的情況下聯繫任何應收款項下的債務人。本節規定的物品應符合代理人滿意的形式，並由每個借款人執行，並不時交付給代理人，僅為便於代理人保存抵押品的記錄，任何借款人未能將任何此類物品交付給代理人不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。除非代理人另有協議，本第9.2節規定的項目應通過代理人指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理人。

(A)裝飾品代理人，在交付第9.7及9.8節所指的財務報表的同時，須持有由借款代理人總裁或首席財務官簽署的證明書，述明盡其所知，每名借款人在各重要方面均遵守所有適用的環境法律。如果任何借款人不遵守上述法律，證書應詳細列出所有不遵守的領域，以及該借款人為實現完全遵守而將採取的擬議行動。

(B)如果任何借款人獲得、發出或收到關於釋放或威脅釋放不動產中應報告數量的任何危險物質的通知(以下稱為“危險排放”)，或收到任何違反通知、要求提供信息或其可能負責調查或清理不動產環境狀況的通知、請求信或投訴、命令、傳票或其他書面通知。

如果借款人從包括任何政府機構在內的任何個人(包括任何政府機構)獲得危險排放或違反環境法，從而影響不動產或任何借款人在其中的權益或運營或業務(本文中任何前述均稱為“環境投訴”)，則借款代理應在五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何借款人知道的導致危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了讓代理人保護其在抵押品中的擔保權益和對抵押品的留置權，並且不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品相關的義務。

(C)借用方應立即向代理方提供與任何借款方擁有、運營或使用的任何其他場所的危險材料調查或清理相關的潛在責任的信息請求、潛在責任通知、要求函的副本，並應繼續將借款方與政府機構之間關於此類索賠的通信副本轉發給代理方，直至索賠得到解決。借款人應立即將借款人根據任何環境法要求提交的有關不動產、運營或企業的危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本提交給代理人。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品上的擔保權益和留置權。

9.4.訴訟。對於影響任何借款人或任何擔保人的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及在任何此類情況下影響抵押品或可合理預期具有重大不利影響的任何訴訟、訴訟或行政訴訟，應及時以書面形式通知代理人。

9.5.材料發生情況。立馬發生以下情況時，應立即以書面形式通知代理人：(A)任何違約或違約事件(但如果該違約隨後在本合同規定的期限內得到糾正，未能就該違約發出通知本身不會導致本合同項下的違約事件)；(B)任何事件、發展或情況，即提交給代理人的任何財務報表或其他報告在任何重要方面未能按照一貫適用的GAAP公平地呈現任何借款人截至該等報表日期的財務狀況或經營業績的任何事件、發展或情況；(C)發生以下情況時，應立即書面通知代理人：(A)任何違約事件或違約事件(但如果該違約事件隨後在本協議規定的期限內得到糾正，則該違約通知本身不會導致本協議項下的違約事件)；(C)任何資金不足，如不按守則第4971條的規定予以糾正，可使任何借款人或受控集團的任何成員繳納守則第4971條所規定的税項；。(D)任何借款人的每一次可能導致任何債務加速到期的違約，包括存在違約或已經或可能加速到期的債務持有人的姓名或名稱和地址，以及該等債務的數額；。及(E)任何借款人或任何擔保人的業務或事務的任何其他發展，而該等發展可合理地預期會有

實質性不利影響；在每種情況下描述其性質和借款人擬對其採取的行動。

9.6.政府應收賬款。如果任何借款人與美國、任何州或其任何部門、機構或機構之間的合同產生任何應收賬款，請立即通知代理。

9.7.年度財務報表。在借款人的每個會計年度結束後或(Y)第一百二十(120)個會計年度結束後，要求VITAL FARMS向證券交易委員會提交10-K表格年度報告的日期不遲於(X)向SEC提交年度報告的日期(X)或(Y)第120(120)借款人每個會計年度結束後的第二天，借款人的綜合財務報表，包括但不限於本會計年度初至該會計年度末的損益表、股東權益表和現金流量表，以及該會計年度末的資產負債表，所有這些報表都是按照GAAP的規定編制的，並在與以往慣例一致的基礎上進行合理詳細的編制，並由借款人選擇並令代理人滿意的獨立註冊會計師事務所無保留地報告(“會計師”)~~。此外,~~；但可通過向代理人提交Vital Farm向SEC提交的適用會計年度的Form 10-K報告來滿足本第9.7節規定的要求；此外，如果上述Form 10-K應被視為已在可通過SEC的EDGAR系統在互聯網上獲得此類信息的日期提供給Agent。此外，在自財務公約測試觸發事件之日起至相應財務公約測試滿意度事件之日止的期間內，報告應附有合規性證書.但是，在發生財務公約測試觸發事件時，借款人應向代理商提交與該財務公約測試觸發事件(代理商已根據本節或本章第9.8節(視情況適用)收到財務報表)之前的會計季度相對應的合規性證書。

9.8季度財務報表。在前三個會計年度結束後，要求VITAL FARMS向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告的日期不遲於(X)較早的日期提供代理人季借款人的四分之一或(Y)第四十五(45)前三個財年每個財年結束後一天季借款人各季度未經審計的資產負債表，綜合和綜合基礎上的未經審計的借款人資產負債表，以及綜合和綜合基礎上的借款人未經審計的收入、股東權益和現金流量表，反映會計年度初至該季度末和該季度的經營結果。~~在與以前的做法一致的基礎上編制，並且完整和對，是這樣~~在合併和合並的基礎上公平地在所有重要方面列報借款人的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，但須進行正常和經常性的年終調整，個別和總體上對借款人的業務運營沒有重大影響，並以比較形式列出上一財年相應日期和期間的財務報表~~。這個~~；但可通過向代理人提交Vital Farm在適用季度期間以Form 10-Q格式向SEC提交的報告來滿足第9.8節規定的要求；此外，如果上述Form 10-Q應被視為已在可通過SEC的EDGAR系統在互聯網上獲得該等信息的日期提供給Agent，則應視為已將上述Form 10-Q報告提供給Agent，且上述Form 10-Q應被視為已在可通過SEC的EDGAR系統在互聯網上獲得此類信息的日期提供給Agent。在財務契約測試之日起的期間內

觸發事件並在相應的財務公約測試滿意度事件日期結束時，報告應附有合規性證書.；但是，在發生財務公約測試觸發事件時，借款人應向代理商提交與該財務公約測試觸發事件(代理商已根據本節或本章第9.7節(視情況適用)收到財務報表)之前結束的會計季度相對應的合規性證書。

~~9.9.~~ ~~定期財務報表~~。在每個歷月或由四(4)周或六(6)週期間組成的期間結束後三十(30)天內(應按照第9.7和9.8節的適用情況交付的會計季末期間除外)，提供未經審計的借款人資產負債表，以及以綜合和綜合方式反映從財政期開始到該期間末的經營成果的未經審計的借款人收入、股東權益和現金流量表該等財務報表乃根據過往慣例編制，並在所有重大方面均屬完整及正確，但須受個別及整體而言對借款人業務運作並無重大影響的正常及經常性年終調整所規限，並以比較形式列載上一財政年度相應日期及期間的各自財務報表。報告應附有合規證書。

9.10其他報告。儘快(但無論如何在發佈後十(10)天內)向代理人提供每個借款人應發送給其股權持有人的財務報表、報告和報表的副本，但已根據第9.7條提供給代理人的財務報表、報告和報表除外,和9.8~~和9.9~~.

9.11.其他信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以使代理人能夠確定借款人是否遵守了本協議和附註的條款、契諾、條款和條件，包括(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人開設任何新辦事處或營業地點或任何借款人關閉任何現有辦事處或營業地點的通知，以及(C)在任何借款人得知後立即提供這些信息，這些信息包括：(A)所有環境審計和審查的副本；(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人開設任何新辦事處或營業地點或任何借款人關閉任何現有辦事處或營業地點的通知，以及(C)在任何借款人得知後立即提供這些信息任何借款人可能成為當事一方的任何勞動爭議、與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款人作為當事一方或任何借款人受約束的任何勞動合同到期的通知。

~~9.12.~~ ~~預計運營預算~~。不遲於每個借款人從2018財年開始的財政年度開始前三十(30)天提供代理人，該財年在合併和綜合的基礎上逐月預計借款人的經營預算和現金流(包括每月的損益表和每個財政季度最後一個月末的資產負債表)，此類預測應附有證書

由借款代理人的總裁或首席財務官簽署，大意是該等預測是根據與過往預算和財務報表一致的健全財務規劃做法編制的，而該高級人員沒有理由質疑編制該等預測所依據的任何重大假設的合理性。

~~9.13.~~ ~~與業務預算的差異~~。在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，向代理人提交一份書面報告，總結借款人根據第9.12節提交的預算中的所有重大差異，並由管理層就這些差異進行討論和分析。

9.14注意訴訟、不良事件。向代理人及時提供書面通知：(I)任何政府機構或任何其他人向任何借款人發出的對借款人的業務運營具有重大意義的任何同意的任何失效或以其他方式終止；(Ii)任何政府機構或任何其他人拒絕續簽或延長任何此類同意；及(Iii)任何借款人或任何擔保人向任何政府機構或人士提交的任何定期報告或特別報告的副本(如該等報告顯示任何借款人或任何擔保人的業務、運作、事務或狀況有任何重大改變，或如貸款人要求提供該等報告的副本)；及(Iv)任何政府機構或人士發出的明確與任何借款人或任何擔保人有關的任何重要通知及其他通訊的副本。

9.15.ERISA通知和請求。向座席提供即刻如果(I)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，應立即發出書面通知，並附上一份書面聲明，説明該借款人或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的行動(如有)，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅採取的任何行動。(Ii)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道一項被禁止的交易(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定的)已發生，並附有一份書面聲明，説明該交易以及該借款人或受控集團的任何成員已就該交易採取、正在採取或擬採取的行動；(Iii)已就任何計劃提交豁免撥款請求，連同任何借款人或受控集團任何成員就該請求所收到的所有通訊，(Iv)任何現有計劃的利益的增加或任何新計劃的設立或對任何計劃的供款的開始，而任何借款人或受控集團的任何成員以前沒有向該計劃供款，則鬚髮生；。(V)任何借款人或受控集團的任何成員須從PBGC收到意向終止計劃或委任受託人管理計劃的通知，連同每份該等通知的副本。(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員應收到國税局根據守則第401(A)條對計劃的資格作出的任何有利或不利的決定函, (Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應收到關於施加提款責任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何借款人或受控集團的任何成員應未能在該分期付款或付款到期日或之前支付守則或ERISA規定的所需分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)任何借款人或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經制定或將制定

根據ERISA第4042條終止多僱主計劃或(D)多僱主計劃的訴訟受“守則”第432條或ERISA第305條的約束。

9.16.附加文件。應代理人的要求，簽署並交付代理人可能不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。

~~9.17.~~ ~~對某些時間表的更新。按照維護相關陳述和保證真實、正確、更新附表4.4(設備和庫存的位置)所需的要求，及時向代理商交付；5.9(知識產權，源代碼託管協議)，~~5.24(股權)；前提是，在任何違約事件發生和持續的情況下，借款人只需在交付適用月份的合規性證書時按月提供此類更新。借款人根據本第9.17條向代理商提交的任何此類更新後的時間表，應立即自動視為修改和重述先前提交給代理商並附於本協議併成為本協議一部分的該時間表的先前版本。

9.18.財務披露。借款人特此不可撤銷地授權並指示借款人在期限內的任何時間僱用的所有會計師和審計師向代理人和每個貸款人展示並交付會計師或審計師擁有的任何此類借款人的財務報表、試算表或其他任何類型的會計記錄的副本，並向代理人和每個貸款人披露會計師可能掌握的有關借款人財務狀況和業務運營的任何信息。每個借款人特此授權所有政府機構向代理人和每個貸款人提供與該借款人有關的報告或檢查的副本，無論該副本是否由該借款人出具；但是，代理人和每個貸款人在從該會計師或政府機構獲得該等信息或材料之前，將嘗試直接從該借款人獲得該等信息或材料。

9.19.SEC報告。借款人可用時，借款代理人應立即向其提交任何借款人向美國證券交易委員會提交但未張貼在EDGAR網站上的任何報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登記聲明和招股説明書以及其他股東通訊；但借款代理人應立即通知代理人有關向EDGAR網站張貼的任何此類文件，這些文件是實質性的，且不是在借款人的正常業務過程中存檔的。

9.20會計重大變更通知。如有任何重大變化(I)會計處理和報告做法(GAAP要求的變化除外)或(Ii)納税報告處理(法律要求的變化除外)，請及時通知代理人。

10.1.不付款。任何借款人沒有付款~~到期日~~(A)任何主事人~~或利息~~關於到期的義務(包括但不限於根據第2.9節規定的義務)，或(B)債務的任何利息到期並應支付，而任何此類違約將持續三(3)個工作日或更長時間無法補救，或(C)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務到期時，無論是到期時，根據本協議條款，通過意向預付通知或所需預付款，到期時均應支付該等費用、費用、金額或債務的任何其他費用、費用、金額或債務，或(C)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務到期時(無論是在到期時，由於根據本協議條款加速付款)。

10.2.代表的範圍。除第節另有規定外~~10.18~~10.17任何借款人或任何擔保人在本協議、任何其他文件或任何相關協議中或在與本協議或相關協議相關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不正確或誤導性的；

~~10.3.~~ ~~財務信息。任何借款人未能(~~i)在本合同規定的到期日提供財務信息，或在本合同未規定到期日的情況下，在提出要求後的三(3)個工作日內提供財務信息，或(Ii)允許根據本合同條款檢查其賬簿或記錄或進入其辦公場所進行審計和評估；

10.4.司法行動。發出留置權通知、徵款通知、評估通知、強制令通知或扣押通知(A)針對任何借款人的存貨或應收款，或(B)針對任何借款人的其他財產的實質性部分，而在上述任何一種情況下，該部分均未被擱置或解除三十六十(3060)天；

10.5.不遵守。除第10.1節另有規定外，~~10.3,~~ 10.5(Ii)、10.5(Iii)及~~10.18~~10.17、(I)任何借款人的失職或疏忽,或任何擔保人履行、保持或遵守第4.2、4.3或4.6節、第6.5、6.6或6.14條、第七條或第9.2或9.5(A)條所載的任何條款、條款、條件或契諾；(Ii)任何借款人或任何擔保人未能或疏忽履行、遵守或遵守第9.7或9.8節所載的任何條款、條款、條件或契諾，而該條款、條款、條件或契諾在到期日後三(3)日內仍未得到補救；或(Ii)任何借款人或任何擔保人未能或疏忽履行、遵守或遵守本條款第9.7或9.8條所載的任何條款、條款、條件或契諾。或(Iii)任何借款人、任何擔保人或任何人未能或疏忽履行、遵守或遵守本協議所載或任何借款人現在或以後訂立的任何其他文件或任何其他協議或安排所載的任何其他條款、規定、條件、契諾,或任何擔保人或上述人士、代理人或任何貸款人，~~或(Ii)任何借款人沒有或疏忽履行、遵守或遵守本條例第4.5、6.1、6.3、6.11、6.13、9.4或9.6條所載的任何條款、條文、條件或契諾，~~它不是在裏面治癒的十三十(1030)在(X)代理人向借款代理人遞交書面通知及(Y)任何已知悉此事的借款人(以較早者為準)後數日；

10.6.審判。任何(A)任何一項或多項付款判決、令狀、命令或判令，均判任何借款人或任何擔保人敗訴，所涉及的總款額超逾$。(A)任何一項或多項付款判決、令狀、命令或判令針對任何借款人或任何擔保人的總款額超過$。~~250,000~~5,000,000或針對所有借款人或擔保人，而總款額超過$~~250,000~~5,000,000及(B)(I)任何判定債權人須合法地採取行動，向任何借款人或任何擔保人的資產或財產徵收，以強制執行任何該等資產或財產

(Ii)該判決應在連續三十(30)天內不解除，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決將不再有效，或(Iii)因提交、登錄或發佈該判決而產生的對任何借款人或任何擔保人的資產或財產的任何留置權，應優先於對該等資產或財產的任何有利於代理人的留置權；或(Iii)因該判決的呈遞、登錄或發佈而產生的對任何借款人或任何擔保人的資產或財產的留置權應優先於對該等資產或財產的以代理人為受益人的任何留置權；

10.7.銀行破產。任何借款人、任何擔保人或任何借款人的任何附屬公司應(I)申請、同意或忍受其自身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、清盤人或類似受信人的委任或接管；(Ii)書面承認其無能力或一般情況下無能力償還到期債務或停止其現有業務的經營；(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓；(Iv)在任何狀態下開始自願案件。(I)任何借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬公司應(I)申請、同意或忍受其自身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、清盤人或類似受託人的委任或接管；(Ii)書面承認其無能力或一般無能力償還到期債務或停止經營現有業務；(V)被判定破產或無力償債(包括在針對其展開的任何非自願破產或無力償債程序中登錄任何濟助令)；。(Vi)提交呈請書，以尋求利用任何其他規定對債務人進行濟助的法律；。(Vii)默許或沒有在三十六十(3060)天內，根據該等破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(Viii)採取任何行動以實現上述任何一項；

10.8.重大不良反應。發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或發展；

10.9.留置權優先。根據本協議或根據本協議或根據任何相關協議設立或規定的任何留置權~~重大過失或故意不當行為~~由於代理人或任何貸款人或發行人的行動或不作為，或根據本合同第7.1(B)節解除任何留置權，不再是或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔，因為此類留置權僅附加於應收款或庫存以外的抵押品);對於價值在5,000,000美元或以上的抵押品，在(X)代理人向借款代理人和(Y)任何已知悉此事的借款人遞交書面通知後三十(30)天內，此類違約將繼續得不到補救；

10.10.交叉默認。(X)任何借款人的任何債務(債務除外)項下的任何指明的“違約事件”，而該借款人當時的本金餘額為$(或如屬非本金餘額的債務，則為當時未償還的總債務金額)；或(X)任何借款人的任何債務(債務除外)項下的任何指明“違約事件”，而該債務的本金餘額為$~~250,000~~5,000,000或以上，或允許任何借款人的任何此類債務的持有人在預定的到期日或終止之前加速該債務(和/或借款人根據該債務承擔的義務)的任何其他事件或情況將會發生(不論該債務的持有人是否實際上應加速、終止或以其他方式行使關於該債務的任何權利或補救辦法)或(Y)任何借款人根據其所屬的任何其他協議所承擔的義務的違約，而該違約是已經或合理地很可能已經發生的

10.11擔保、擔保人擔保協議或質押協議的範圍。終止或違反任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或

就任何借款人的義務簽署並交付給代理人的類似協議，或如果任何擔保人或質押人試圖終止，對任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其責任提出質疑；

10.13無效。本協議或任何其他文件的任何實質性條款因任何原因將不再對任何借款人或任何擔保人有效和具有約束力，或任何借款人或任何擔保人應以書面形式向代理人或任何貸款人或任何借款人質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件項下的責任；

10.14.安全檢查。任何~~(a)~~ 抵押品的價值在250萬美元以上的部分將被扣押，但須由政府機構扣押或扣押，或任何借款人或任何擔保人，或(B)任何借款人、任何擔保人或作為擔保品任何重要部分的所有人的任何原始所有人的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，代理人合理地認為，一旦最終確定，可能導致本協議或其他文件提供的擔保的減損或損失；(B)任何借款人、任何擔保人或任何原始所有人的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，在最終確定時，可能導致本協議或其他文件提供的擔保的減損或損失；並且該扣押應連續三十(30)天不補救或不解除；

~~10.15.~~ 運營。任何借款人或任何擔保人的製造設施的運營在任何時候都會連續中斷超過五(5)天(因員工休假和/或日常業務過程中的維修而定期停工的情況除外)，除非該借款人或擔保人(i)有權在該中斷期間獲得業務中斷保險的收益，該收益足以保證其在該期間的每日現金需求至少等於緊接初始中斷日期之前連續三個月的每日平均現金需求，以及(Ii)按第(2)款所述的金額收取該等收益(i~~)不遲於任何該等中斷的初始日期後三十(30)天；然而，儘管有條款的規定(~~i~~)及(Ii)，如借款人或擔保人連續九十(90)天收到業務中斷保險的賠償，則須當作已發生失責事件；~~

10.16養老金計劃。本合同第7.16或9.15節中規定的事件或條件應針對任何計劃發生或存在，並且由於該事件或條件，連同所有其他此類事件或條件，任何借款人或受控集團的任何成員將對計劃或PBGC(或兩者)承擔責任，或由代理人合理判斷該責任會產生重大不利影響；或發生任何終止事件，或任何借款人未能立即報告終止

10.17.反恐怖主義法。如果(I)本合同第16.18款中包含的任何陳述或擔保，或(Y)任何擔保的任何相應條款在任何時候都是或變得虛假或誤導性的，(Ii)任何借款人都不能履行第(X)款規定的義務

16.18本擔保條款，或(Iii)任何擔保人不能履行其在任何擔保條款中的義務，該擔保條款的條款與本條款第16.18條中規定的條款相媲美；或(Iii)任何擔保人不能履行其在任何擔保條款中所規定的義務或.

(A)一旦發生：(I)根據第10.7(Vii)條規定的違約事件(第10.7(Vii)條除外)，所有債務應立即到期並支付，本協議和貸款人支付墊款的義務應被視為終止；(Ii)任何其他違約事件以及此後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有由借款代理人發出並在通知借款代理人的通知下的債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議並終止和(Iii)在不限制本協議第8.2節的情況下，根據本協議第10.7(Vii)條規定的任何違約，貸款人根據本協議支付墊款的義務應暫停，直到該非自願請願書被駁回為止。一旦發生任何違約事件，代理人有權根據“統一商法典”和一般法律或衡平法，行使本合同規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本合同授予的擔保權益的抵押品贖回權和通過任何可用的司法程序變現任何抵押品和/或通過或不通過司法程序取得和出售任何或全部抵押品的權利。一旦發生任何違約事件，代理人可以進入任何借款人的房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此向任何借款人承擔責任，代理人可以在沒有通知或要求的情況下立即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。使用或在發生任何違約事件時，無論是否在銷售時間或地點擁有抵押品，代理人均可在任何時間或地點，以代理人選擇的價格或價格，以現金、信用或未來交付的條款，在一次或多次銷售中出售抵押品或其任何部分。除抵押品中易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在認可市場上出售的那部分抵押品外，代理人應就此類出售或出售向借款人發出合理通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知均為合理通知。在任何公開銷售中，代理人或任何貸款人可出價(包括信用出價)併成為買方，代理人、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類出售中應持有出售的抵押品，絕對不受任何索賠或任何權利，包括任何股權贖回和所有此類

各借款人在此明確放棄債權、權利和股權。就行使上述補救措施(包括出售存貨)而言，代理人獲授予永久不可撤銷、免特許權使用費、非排他性許可，並獲準代理人使用每名借款人的所有(A)與存貨有關的知識產權，用於營銷、銷售廣告及出售或以其他方式處置該等存貨，以及(B)購買設備以完成未完成產品的製造。(B)授權代理人使用或使用與存貨有關的所有知識產權，包括出售存貨、出售存貨或以其他方式處置存貨，以及(B)授權代理人使用每個借款人的所有(A)與存貨有關的知識產權，或用於銷售或以其他方式處置存貨，以及(B)購買設備以完成未完成產品的製造。出售抵押品所變現的現金收益，應當按照本辦法第一百一十一點五條規定的順序，用於清償債務。非現金收益將只在債務轉換為現金時用於債務。如果出現任何不足之處，借款人仍應對代理人和貸款人承擔責任。

(B)在適用法律對代理人施加以商業上合理的方式行使補救的義務的範圍內，每個借款人承認並同意代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生代理人合理地認為重要的費用來準備抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品完成為成品或其他成品以供處置；(二)未取得第三方同意獲取待處置抵押品，或未取得政府或第三方同意以收取或處置抵押品(如無其他法律要求)；(三)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(四)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(四)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(四)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(V)透過一般發行的刊物或媒體宣傳出售抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Vi)聯絡其他人士(不論是否與借款人同行業)，以表示有興趣收購全部或部分抵押品；。(Vii)聘請一名或多於一名專業拍賣師協助出售抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或具有合理的能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；。(X)放棄產權等處置保證。, (Ii)在代理人認為適當的範圍內，取得其他經紀、投資銀行、顧問及其他專業人士的服務，以協助代理人收取或處置任何抵押品，以保障代理人免受損失、收取或處置抵押品的風險，或向代理人提供從收取或處置抵押品所得的保證回報。(Xii)在代理人認為適當的範圍內，取得其他經紀、投資銀行、顧問及其他專業人士的服務，以協助代理人收取或處置任何抵押品。每個借款人都承認

第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的指示，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，並且代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本第11.1(B)條中包含的任何內容不得解釋為授予任何借款人任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有本第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何職責。

11.2.代理人的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時候追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取什麼其他行動以及採取何種順序，這些決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對借款人或對方的任何權利。

11.3.起飛。在第14.13條的約束下，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，一旦發生本協議項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在沒有任何通知的情況下，立即使用代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何借款人財產，以減少義務，並對代理人或該貸款人持有的任何存款行使可供代理人和該貸款人抵銷的任何和所有權利。

11.4.權利和補救措施不是排他性的。上述權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救措施不應排除行使本協議規定或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，不得替代。

11.5.違約事件後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因義務(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或抵押品而收取或收到的所有金額，可由代理人酌情支付或交付如下：

第一，支付代理人在執行本協議和其他文件項下的權利和貸款人權利方面的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)，以及代理人根據本協議條款或根據本協議條款為抵押品提供的任何自付貸款和保護性墊款；

第三，根據本協議的條款，支付每個貸款人應支付給該貸款人的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第六，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上述第四條支付的週轉貸款利息除外)；

第七，支付本協議項下產生的債務(包括現金管理負債和對衝負債)(包括根據本協議第3.2(B)節支付的任何未償還信用證的支付或現金抵押)的未償還本金金額(根據上文第五條支付的週轉貸款的本金除外)。

第八，根據上述“第一”至“第七”條款，本協議項下產生的所有其他已到期並應支付的債務(根據其他單據或其他文件)應到期並未償還的所有其他義務；

第九，根據“第一”至“第八”條款到期、應付和不償還的所有其他債務；以及

第十，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得盈餘的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前耗盡為止；(Ii)每個貸款人(只要它不是違約貸款人)應獲得相當於其按比例分攤的金額(基於該貸款人持有的當時未償還的墊款、現金管理負債和對衝負債佔當時未償還的墊款、現金管理負債和對衝負債總額的比例)，根據“第六條”、“第七條”可供運用的金額。以及(Iii)儘管本第11.5節有任何相反規定，任何不符合資格方的互換義務不得用其擔保項下從該不符合資格方收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格方抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外對衝責任)支付，但前提是，如果該等互換義務將構成除外對衝責任，則該互換義務不得由該非符合資格方在其擔保項下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或從該非符合資格方抵押品的收益中支付。應在可能的範圍內對其他借款人和/或擔保人的付款和/或抵押品收益進行適當調整，這些借款人和/或擔保人是此類互換義務的合格合同參與者，以保留對本第11.5節中其他規定的義務的分配；以及(Iv)如果根據上述“第七條”可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，則該等金額應

根據本合同第3.2(B)節，代理人應持有該信用證，作為信用證的現金抵押品，並適用於(A)首先，不時向出票人償還該信用證項下的任何提款，(B)在所有信用證到期後，按照本第11.5條規定的方式，承擔上文“第七”、“第八”、“第九”和“第十”條款中所述類型的所有其他義務，並適用於：(A)首先，對該信用證項下的任何提款不時向出票人償還；(B)在所有信用證期滿後，對上文“第七”、“第八”、“第九”和“第十”條款中所述類型的所有其他義務適用。

~~11.6.~~ ~~股權治療權。借款人未能履行、遵守或遵守第6.5條(A)項所載的任何條款、條款、條件或契諾財務契約違約“)在截至任何指定的財政季度衡量時(”治癒區“)，借款人有權按照以下條款和條件(本節條款)糾正此類財務公約違約11.6~~ ~~在本文中被稱為“股權治療”):~~

~~(a)~~ ~~如果借款人希望修復財務契約違約，借款代理應向代理提交不可撤銷的書面通知，説明其修復該財務契約違約(A)的意圖治癒通知~~“)連同該季度的財務報表和相應的合規證書，在提交該等財務報表的到期日或之前，以及該合規季度的相應合規證書。補救通知應列出的金額，如果與截至補救季度末的合規性證書中報告的EBITDA金額相加，將導致貸款方在補救季度的最後一天形式上遵守第6.5節中包含的契諾(~~固化量”).~~

~~(b)~~ 如果借款人在“補救通知”送達後十(10)個工作日內，從“重要農場”股權持有人那裏收到了股權出資(發行任何不合格股權除外)的現金收益，金額相當於賠償金額(a“a”)。~~指明股權出資“)，而該筆款項應已匯至存管賬户，以申請代理人所釐定的義務(但為決定是否遵守第6.5條所載的契諾，該預付款項須不予理會)，然後，(？)？~~i~~)除本節其他規定另有規定外11.6~~根據本協議，財務契約違約應被視為在本協議下的所有目的都已得到補救，其效力與在該日期沒有財務契約違約一樣；(Ii)就第6.5節而言，任何EBITDA計算(包括補償季度)均應被視為包括補償金額(但任何超過補償金額的金額均不得超過可能已作為指定股權出資的一部分收到的補償金額)。(Ii)根據第6.5節的規定，任何EBITDA計算(包括補償季度)均應被視為包括補償金額(但超過補償金額的金額不得超過作為指定股權出資的一部分而收到的補償金額)。出於本協議和其他文件下的所有其他目的，股權補償及其對EBITDA和第6.5節中規定的契諾的影響將不予考慮。

~~(c)~~ ~~股權補償不得在任何連續兩(2)個會計季度內實施，或在期限內超過三(3)次。~~

代理人和貸款人同意，自任何財務契約違約首次發生之日起至如上所述指定股權出資到期之日止的期間內，代理人和任何貸款人均不得僅因財務契約違約而對任何借款人或任何抵押品施加違約率、加速履行債務或強制執行其任何補救措施；在任何情況下，代理人和貸款人均不得僅基於財務契約違約而對任何借款人或任何抵押品施加違約率、加速履行債務或強制執行其任何補救措施；提供, ~~然而，，任何貸款人、週轉貸款貸款人或發行人在該期限內以及在本節條款生效之前，均不得要求提供任何墊款。11.6~~ ~~任何借款人都不應遵守以補救此類財務公約違約~~

~~在違約或違約事件存在期間，採取根據本協議或任何其他文件的條款被禁止的任何行動。~~

12.1.請注意。每一借款人特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和通知的通知、本協議的承兑通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或基於本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本協議明確規定的除外。

12.2.延遲。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

12.3.Jury豁免權。本協議每一方特此明確放棄根據本協議產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、與本協議籤立或交付有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或與本協議相關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與本協議相關或與之相關的交易(無論是否現在存在)的任何權利，或(B)在本協議項下產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議相關的任何其他文件或其他文書、文件或協議不論該等申索、反申索、要求、訴訟或訴訟因由應在無陪審團的情況下由法庭審訊決定，而本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審訊的權利的書面證據，並在此同意任何該等申索、反申索、要求、訴訟或訴訟因由作出決定，而不論該等申索、反申索、要求、訴訟或訴訟因由應由法庭在沒有陪審團的情況下作出決定。

13.1.術語。本協議對借款人、代理人和出借人各自的繼任者和允許受讓人具有約束力，自本協議之日起生效，並將繼續完全有效，直至生效為止，本協議對借款人、代理人和貸款人各自的繼任者和允許受讓人具有約束力。~~十月四日~~4月2日，~~2022~~2024年(“術語”)，除非按照本協議的規定提前終止。借款人可以提前三十(30)天書面通知代理人，在付清全部債務後隨時終止本協議，但與控制權變更相關的義務除外。

13.2終止。本協議的終止不應影響代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前已開始履行的任何義務，或根據本協議條款在該日期之後繼續產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直至(A)所有交易

(B)所有借款人和所有擔保人已解除擔保人對截至該日任何借款人或任何擔保人可能對擔保方提出的任何性質的任何債權和所有債權，但以還款函中所列明的範圍為限；(B)所有借款人和擔保人均已解除擔保人對擔保人的任何性質的債權，並免除了擔保人對擔保人的任何性質的債權；以及(C)在還款書中包含的範圍內，任何借款人或擔保人可能對擔保人提出的任何性質的任何債權。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或信用狀態，直到每個借款人的所有義務在本協議終止後都得到了無可挽回的償付和全額履行，或者每個借款人就此向代理人和貸款人提供了令代理人和貸款人滿意的賠償為止。因此，每個借款人放棄其根據“統一商法典”可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，代理人不應被要求向每個借款人發送該等終止聲明，或向任何備案辦公室提交該等終止聲明，除非和直到本協議已根據其條款終止，並且所有債務已以立即可用的資金以不可撤銷的方式全額支付。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後仍繼續有效，直到所有義務都得到了無可爭辯的償付和全部履行。

14.1.任命。各貸款方特此指定PNC作為本協議及其他文件項下該貸款方的代理人。每家貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人履行的權力和職責，以及其他合理附帶的權力，代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金和利息的支付、費用(第2.8(B)、3.3(A)和3.4條規定的費用除外)、收費和收款，以使貸款人獲得應課差餉利益(見第2.8(B)、3.3(A)和3.4條規定的費用除外)。代理可以通過其代理或員工履行本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，該指示應具有約束力；但代理人不得被要求採取任何由代理人酌情決定使代理人承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律的行動，除非代理人被提供

14.2.職責性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們在本協議項下或與本協議相關的任何行動或遺漏負責，除非是由於他們的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對本協議或任何其他文件或任何證書、報告中的任何借款人或高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責；或(Ii)對本協議中所載的任何借款人或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或在任何其他文件或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，不承擔任何責任。

本協議或與本協議或任何其他文件相關的條款或規定，或本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或任何借款人未能履行其在本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人墊款的責任應是機械性和行政性的；代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係；本協議中任何明示或暗示的條款均不打算或應被解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

14.3.代理缺乏可靠性。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每個貸款人已經並將繼續(I)自己獨立調查每個借款人和每個擔保人與本合同項下墊款的發放和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取任何與本協議相關的行動，以及(Ii)對每個借款人和每個擔保人的信譽進行自己的評估，以及(Ii)對每個借款人和每個擔保人的信譽進行自己的評估，並在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對每個借款人和每個擔保人的財務狀況和事務進行獨立調查。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供與之有關的任何信貸或其他信息，無論是在墊款之前或之後的任何時間或之後，除非借款人根據本合同條款提供，否則代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何與此有關的信貸或其他信息。代理人不應就本協議或任何其他文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何借款人或任何擔保人的財務狀況，或因本協議、票據、其他文件或財務狀況的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況，向任何貸款人負責本協議中的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或在與本協議或任何其他文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性有關的任何協議、文件、證書或聲明中交付的任何協議、文件、證書或聲明中的任何內容

14.4.代理的離職；繼任代理。代理人可以在六十(60)天書面通知每個貸款人和借款代理人辭職，在辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名令借款人合理滿意的繼任代理人(條件是：(I)在繼任代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在違約事件發生後和違約持續期間，無需借款人批准)。任何此類繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和義務，特別是應繼承代理人在擔保本合同項下產生的義務或任何其他文件(包括)的抵押品或任何其他文件中的所有權利、所有權和權益，以及對該抵押品的所有留置權。~~抵押貸款，~~此外，“代理人”一詞指該等繼任代理人於獲委任後生效，而前代理人作為代理人的權利、權力及責任即告終止，而該前任代理人並無任何其他或進一步的作為或作為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定前代理人向新代理人轉讓抵押品中的任何留置權具有法律約束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人不可能成為完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人。

對於任何抵押品，前代理人應繼續單獨以代理人的身份代表新代理人持有該等留置權，直至新代理人能夠就所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權，但代理人不應被要求或沒有任何責任或責任在該代理人為完美之日之後採取任何進一步行動繼續完善任何該等留置權(但放棄採取任何平權行動以解除任何該等留置權除外)。任何代理人辭去代理人職務後，本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條規定的權利，應有利於其在擔任本協議代理人期間採取或不採取的任何行動(如果辭職的代理人繼續根據前一句話的規定、本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條項下的權利)繼續持有任何留置權。對於其採取或不採取的與該等留置權有關的任何行動，應使其受益)。

14.5.代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到代理人收到所需貸款人的指示；代理人不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按照本合同規定行事而對其提起任何訴訟。

14.6.信賴。代理商應有權依據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳信息、電報、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和其他文件及其職責有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。代理人可以僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。

14.7.違約通知。代理人不應被視為知道或通知本協議或其他文件項下或其他文件項下的任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人關於本協議或其他文件的通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非代理人收到該指示，否則代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為對貸款人最有利的行動。

14.8.賠償。如果代理人沒有得到借款人的償還和賠償，每個貸款人將按照其各自未償還的預付款以及其在未償還信用證和未償還週轉貸款中各自的參與承諾的比例償還和賠償代理人(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額的百分比按比例償還和賠償代理人~~和設備貸款~~

~~承擔額(如適用)~~構成總循環總數。~~承諾額和設備貸款~~任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、支出或對代理人在履行本協議或任何其他文件項下的職責時可能強加、招致或聲稱的任何種類或性質的支出，或以任何方式與本協議或任何其他文件有關或產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出；但貸款人不對代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)所導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。

14.9.代理人以個人身份行事。就代理人在本協議項下的放貸義務而言，其提供的墊款應與任何其他貸款人享有相同的權利和權力，並如同其未履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何借款人開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何借款人就與本協議或其他方面相關的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

14.10.文件的交付。在代理人收到第9.7節要求的財務報表的範圍內,和9.8~~、9.9、9.12和9.13~~或根據本協議條款向任何借款人借款基礎憑證，而任何借款人沒有義務將其交付給各貸款人，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。

14.11.借款人對代理人的承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每個借款人特此承諾，根據本協議，每個借款人與代理人一起不時應要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何人的賬户支付的所有到期和應付的金額，但未支付的部分。根據任何該等要求支付的任何款項，均應履行相關借款人根據本協議為貸款人或相關一家或多家貸款人的賬户付款的義務。

14.12不依賴代理商的客户識別程序。只要預付款或本協議是或成為與其他貸款人合作的辛迪加，每個貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據美國愛國者法案或其下的法規(包括美國聯邦財務條例第31條所載的條例，以下簡稱“CCFR 103.121”(以下簡稱“CCFR”)所要求或施加的其他義務)執行該等貸款機構、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃或其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類反恐怖主義法所要求的其他程序，這些項目與任何借款人、其附屬公司或其代理人、其他文件或本協議項下或預期的交易有關或與之相關。(I)任何身份驗證程序；(Ii)任何記錄保存；(Iii)與政府名單的比較；(Iv)客户通知；或(V)根據CIP法規或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。

14.13其他約定。每一貸款人同意，未經代理人明示同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，在

代理人的要求，抵銷債務，貸款人欠任何借款人的任何金額，或任何借款人現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。

(A)每個借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以這種身份(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、償還協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他證書、通知、書面文件和進一步保證，(Vi)就利率作出選擇，(Vii)提供(Viii)根據本協議及其他文件採取與本協議及其他文件相關的行動，一切均代表該借款人或該等借款人的名義，並特此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(B)以本協議規定的方式將本信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，僅作為對借款人及其要求的通融。代理人或任何貸款人均不因此而對借款人承擔責任。為誘使代理人和貸款人這樣做，考慮到此，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何人因處理本合同規定的借款人的融資安排而對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款第15.1條採取的任何其他行動，除非是由於受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

(C)所有債務應是連帶的，每名借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，而該等義務和責任由每名借款人承擔

代理人或任何貸款人給予任何借款人的任何延期、續期和忍耐，代理人或任何貸款人沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知，代理人或任何貸款人沒有向任何借款人追索或保留其權利，代理人或任何貸款人現在或以後從任何借款人那裏獲得的任何抵押品的解除，均不受代理人或任何貸款人同意根據其發出的任何通知付款的影響，且不受代理人或任何貸款人事先向借款人追索的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

15.2.代位求償人。借款人明確放棄因本協議的存在或履行而對其他借款人或任何其他直接或或有責任承擔本協議項下義務的人，或對任何其他借款人的財產(包括但不限於作為義務抵押品的任何財產)現在或以後可能提出的任何其他索賠的代位權、報銷、賠償、免責、出資的權利，直至本協議終止並全額償還義務為止。

16.1.依法行政。根據紐約州一般義務法第5-1401條，本協議和每個其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他法律)均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用於本協議和其他文件(除非在任何此類其他文件中另有明確規定)，以及與本協議相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他法律下產生的)，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。任何借款人就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的或針對其提起的任何司法程序均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，每個借款人一般無條件地接受上述法院對其財產的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何抵押品所在的任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。每個借款人放棄對紐約州或任何抵押品所在的州的司法管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於任何此類州缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而主張任何抗辯。任何借款人對代理人或貸款人提起的任何司法訴訟，如直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在位於紐約州的聯邦或州法院提起。, 紐約州。

(A)本協議和同時簽署的文件包含各借款人、代理人和雙方之間的全部諒解

並取代與本合同標的有關的所有先前協議和諒解(如果有的話)。除非借款人、代理人和貸款人各自的高級職員以書面形式簽署，否則本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保均無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭或任何交易過程或除書面協議以外的任何方式由被控方簽署，不得更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止。儘管有上述規定，代理商仍可修改本協議或任何其他文件，以補全非實質性、行政性的缺失內容或更正非實質性、行政性的錯誤內容，而無需書面修改，前提是代理商應將任何此類修改的副本發送給借款人和每個貸款人(副本可通過電子郵件提供)。每一借款人承認，其已就本協議和其他文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(B)在符合本第16.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、代理人和借款人可不時就本協議或借款人簽署的其他文件訂立書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、更改或放棄貸款人、代理人或借款人在本協議下的權利或其中的條件、條款或條款，或放棄任何違約事件，但僅限於該等書面協議中規定的範圍；

(一)提高循環承擔率，~~定期貸款承諾額百分比或設備貸款承諾額百分比(視情況而定)~~或循環承諾額的最高美元金額~~、定期貸款承諾額或設備貸款承諾額(視情況而定)~~未經直接受其影響的貸款人同意的任何貸款人；

(Ii)不論是否有任何未清償墊款，延長~~術語或~~任何墊款的本金或利息的支付時間(不包括任何強制性預付墊款的到期日)，或任何應付給任何貸款人的費用，或降低任何墊款所承擔的本金或利率，或降低任何應付給任何貸款人的任何費用，而沒有得到直接受影響的每一名貸款人的同意(但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷根據

第3.1節或第3.2節規定的信用證費用違約率(除非由代理人強制執行)；

(3)未經所有持有循環承諾的貸款人同意，增加最高循環預付款；

(Iv)未經所有貸款人同意，更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修改或修改本第16.2(B)條；

(V)未經所有貸款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5條的規定；

(Vi)在任何日曆年(除按照本協定的規定外)解除總價值超過$的任何抵押品~~3.000,000~~未經所有貸款人同意，300萬美元；

(Viii)除以下(E)款另有規定外，如果在循環墊款生效後，未經直接受影響的每一貸款人同意，循環墊款的總額將超過公式金額的連續六十(60)個工作日以上(如果適用)，或超過公式金額的百分之一百一十(110%)，則允許循環墊款；

(Ix)未經每名直接受影響的貸款人同意，將墊款利率提高至高於結算日生效的墊款利率；或

(C)任何此類補充協議應平等適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為已被治癒，並且不會繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。

(D)如果代理人根據本第16.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可選擇要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人指定的任何其他人(“指定貸款人”)，轉讓的價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)貸款人應計和未付的利息和手續費，利息和手續費應在向借款人收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人將在貸款人拒絕後四十五(45)天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充協議，在收到該通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。

(E)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)未滿足本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件，或貸款人因任何原因終止了本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人仍可酌情決定，在未經任何貸款人同意的情況下，隨時自願允許未償還的循環墊款超過以下金額(如果適用)，公式金額最高為公式金額的10%(10%)，最多連續六十(60)個工作日(“公式外貸款”)。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務按照其各自的循環承諾百分比為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按即期支付，並應按由國內利率貸款組成的循環墊款的違約利率計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人和貸款人都不應被視為因此而改變了條款的限制。(二)如果代理人同意發放此類公式外貸款，則持有循環承諾的貸款人有義務按照各自的循環承諾百分比為此類貸款提供資金，此類公式外貸款應按即期支付，並按國內利率貸款構成的循環墊款的違約率計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人和貸款人均不應被視為因此而改變了條款限制。就本款而言，根據本條款授予代理人的酌處權不排除由於任何原因(包括但不限於先前被認為是“合格應收款”、“合格外國應收款”、“合格外國應收款”)的抵押品而導致的非自願超支。或如果“合格存貨”或“合格機器和設備”(視情況而定)變得不合格，用於減少未償還循環墊款的應收賬款此後因資金不足或超支以保護或保全抵押品而退還。如果代理人不情願地允許未償還的循環墊款超過公式金額的百分之十(10%)(如果適用)，代理人應盡其所能使借款人在實際可行的情況下儘快減少超出的部分，而不是

與如此過度的原因不符。在代理人確定非自願超支存在後所作的循環墊款應被視為非自願超支，並應根據前一句話予以減少。在本第16.2(E)條規定的任何公式外貸款實際上並非由其他貸款人提供資金的情況下，代理人可酌情選擇為此類公式外貸款提供資金，由代理人提供資金的任何此類公式外貸款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有本協議下的循環承諾的貸款人的所有權利(包括利息的應計利息)和與此類循環墊款有關的其他文件為免生疑問，本第16.2(E)條僅適用於借款基期內發放的循環墊款。

(F)除了(且不能取代)本第16.2條允許的任意循環墊款之外，代理人特此授權借款人和貸款人在任何時候由代理人自行決定，無論(I)違約或違約事件的存在，(Ii)本協議第8.2條規定的任何其他適用條件是否未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾是否因任何原因被終止，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，均可由代理人自行決定是否在任何時間作出以下決定：(I)違約或違約事件的存在；(Ii)本協議第8.2條規定的任何其他適用條件是否未得到滿足或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾是否因任何原因被終止；或(Iii)本協議的任何其他相反規定在其合理的商業判斷中，本公司認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還墊款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額(“保護性墊款”)。持有循環承諾的貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並應代理人的要求，按照其各自的循環承諾百分比與代理人達成和解。如果任何保護性墊款實際上不是由本條款第16.2(F)條規定的其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有本協議項下循環承諾的貸款人的所有權利(包括應計利息)和與此類循環墊款有關的其他文件。

(A)本協議對借款人、代理人、各貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，但借款人在未經以下各方同意的情況下不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)每個借款人承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以隨時和不時地將墊款中的參與權益出售給其他人(每個該等受讓人或參與權益的購買者，稱為“參與者”)。每一參與者均可就其持有的該等墊款或本協議項下應付的其他債務的部分完全行使所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該參與者是該等墊款或其他債務的直接持有人一樣，但條件是：(I)借款人無須向任何參與者支付的款額，不得超過假若該貸款人保留本協議項下的墊款或本協議下應付的其他債務的利息，則借款人須向該貸款人支付的款額，但如將參與出售給該參與者，則不在此限。及(Ii)在任何情況下，借款人均無須就根據本協議須支付予該貸款人及該參與者的相同墊款或其他義務而支付任何該等款項。每名借款人特此向任何參與者授予該參與者實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與者在墊款中的權益的抵押品。

(C)任何貸款人經代理人同意，可出售、轉讓或轉讓其在循環墊款項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利和義務。~~、設備貸款和/或定期貸款~~在本協議和其他單據項下，一個或多個其他人和一個或多個其他人可以承諾根據由購買貸款人、轉讓人貸款人和代理人簽署並交付給代理人記錄的承諾轉讓補充，在本協議項下墊款(每個人為“購買貸款人”)的最低金額不低於5,000,000美元，但是，每次部分轉讓應作為轉讓本協議項下關於每個循環的所有轉讓貸款人權利和義務的比例部分進行。~~、設備貸款和/或定期貸款]~~在該貸款人擁有權益的本協議項下。在簽署、交付、承兑和記錄時，從根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充書的規定，購買貸款人應為本合同的一方，並在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，具有貸款人的權利和義務，並具有循環承諾百分比~~、定期貸款承諾額百分比和/或設備貸款承諾額百分比(視情況而定~~如本協議所述，以及(Ii)在該承諾轉讓補充條款規定的範圍內，應解除出讓方貸款人在本協議項下的義務，該承諾轉讓補充條款產生一項更新

為了這個目的。該承諾轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在必要的程度上修改本協議，以反映此類採購貸款人的增加以及由此產生的循環承諾百分比的調整~~、定期貸款承諾額百分比和/或設備貸款承諾額百分比(視情況而定~~因該買方貸款人購買了該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的。每個借款人在此同意增加該採購貸款人以及由此產生的循環承諾額百分比的調整~~、定期貸款承諾額百分比和/或設備貸款承諾額百分比(視情況而定~~因該買方貸款人購買了該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的。借款人應當簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現上述規定。

(D)任何貸款人經代理人同意，不得無理扣留或拖延，可直接或間接出售、轉讓或轉讓其在循環墊款項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利和義務。~~、設備貸款和/或定期貸款~~根據本協議和其他文件，轉讓給一個實體，無論是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體，根據承諾轉讓補充協議，該實體(I)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，(Ii)由轉讓貸款人或該貸款人的關聯公司(“採購CLO”，連同每個參與者和採購貸款人，每個參與者都是“受讓人”，統稱為“受讓人”)管理、服務或管理由任何中間買方、採購CLO、轉讓方貸款人和代理人(視情況而定)簽署，並交付代理人記錄。一旦簽署並交付，從根據該修改承諾轉讓補充條款確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該修改承諾轉讓補充條款進行的採購CLO應是本協議的一方，並在該修改承諾轉讓補充條款規定的範圍內享有貸款人的權利和義務，(Ii)在該修改承諾轉讓補充條款規定的範圍內，該修改承諾轉讓補充條款應解除其在本協議項下的義務，修改後的承諾轉讓補充條款為此目的創造了一項創新。該修改後的承諾書轉讓補充應被視為對本協議的修訂，其範圍僅限於反映該採購CLO的增加所必需的程度。各借款人特此同意增加此類採購CLO。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和

(E)代理人作為借款人的非受信代理人，應在其地址保存一份向其交付的每份承諾額轉讓補充和經修改的承諾額轉讓補充書的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及本協議項下的未償還本金、應計和未付利息和其他費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、代理人和貸款人可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議中記錄的預付款的所有者。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。代理應在每次轉讓或轉讓(中間買方除外)給適用的採購貸款人和/或採購CLO的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用$3,500。

(F)每名借款人授權每名貸款人向任何受讓人及任何準受讓人披露由該貸款人管有的關於該借款人的任何及所有財務資料，而該等資料已由該借款人或其代表依據本協議交付予該貸款人，或與該貸款人對該借款人的信用評估有關。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

16.4.付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷和重新使用任何付款和抵押品的任何和所有收益用於任何部分的義務。如任何借款人或代理人或任何貸款人為借款人的利益而收取抵押品的任何付款或收益，而該等款項或收益其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定須償還予受託人、管有債務人、接管人、保管人或任何其他一方，則在此範圍內，擬履行的義務或其部分須予恢復及繼續，猶如該等款項或收益並未由代理人或該等代理人收取一樣

16.5.賠償。每個借款人應為無害的代理人、發行人、每個貸款人及其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員和代理人(每個人都是受補償方)辯護、保護、賠償、支付和保存任何和所有索賠、要求、債務、義務、損失、損害、處罰、罰款、訴訟、判決，並對這些索賠、要求、債務、義務、損失、損害賠償、處罰、罰款、訴訟、判決進行辯護、保護、賠償、支付和保存。

任何類型或性質的訴訟、費用、收費、費用和支出(包括律師的費用和支出(包括內部律師的分攤費用))(統稱為“索賠”)，這些訴訟、費用、費用、支出和支出(統稱為“索賠”)可能直接或間接地強加、招致或向任何受補償方施加、招致或主張：(I)本協議、其他文件、墊款和其他義務和/或本協議所擬進行的交易(包括交易)，或由此產生的直接或間接的結果：(I)本協議、其他文件、墊款和其他義務和/或本協議所擬進行的交易(包括交易)，(Ii)任何受保障方在與本協議和其他文件、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或本協議擬進行的交易(包括交易)的談判、籤立、交付或管理相關和/或有關的談判、執行、交付或管理方面延遲或滿足任何條件後才採取的任何行動或沒有采取行動或行動；(Iii)任何借款人或任何擔保人沒有遵守、履行或履行其根據或違反本協議中作出的任何陳述或保證的任何契諾、義務、協議或義務，以及(Iii)任何借款人或任何擔保人沒有遵守、履行或履行其根據或違反本協議中作出的任何陳述或保證的任何契諾、義務、協議或義務(Iv)執行本協議和其他文件規定的代理人、發行人或貸款人的任何權利和補救措施；(V)任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或子公司或任何擔保人因違反任何反恐怖主義法而威脅或實際施加罰款或罰款，或交還利益；及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就任何方面或任何其他人就任何方面或擬進行的任何交易提起或進行的任何索賠、訴訟、法律程序或調查；以及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就任何方面或任何計劃進行的交易提起或進行的任何索賠、訴訟、法律程序或調查；及(V)因任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或子公司或任何擔保人違反任何反恐怖主義法而威脅或實際施加的罰款或罰款或利益返還本協議或其他文件，無論代理人或任何貸款人是否為本協議的一方。在不限制上述任何內容的一般性的情況下, 每一借款人應保護、保護、賠償、支付並保護每一受補償方免受(X)因開立本合同項下的任何信用證或因開立任何信用證而直接或間接引起或以任何方式與之相關或因此而對任何受補償方施加、招致或聲稱的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法就任何不動產、任何危險財產或與之相關的任何環境法律可能強加、招致或針對任何受補償方的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法可能施加、招致或針對任何受補償方的任何索賠。影響不動產的任何危險物質的存在(無論其是否源於不動產或任何毗連不動產)，包括由根據任何環境法對任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的不動產價值損失，除非此類損失、責任、損害和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為導致的任何危險排放。借款人根據本條款第16.5條承擔的義務應在發現不動產中存在任何危險材料時產生，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構已採取或威脅採取與存在任何危險材料相關的任何行動。在不限制前述一般性的原則下，本賠償適用於任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用。, 任何人因任何借款人或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物(包括危險材料和危險廢物)或其他有毒物質的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何種類或性質的費用和支出(包括律師費用和支出)。此外，如果由於任何適用法律的原因，代理人、貸款人或借款人因簽署或交付本協議，或簽署、交付、簽發或記錄任何其他文件，或產生或償還本協議項下的任何義務，而應繳納任何税款(不包括僅以代理人和貸款人的淨收入徵收或衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)，則應由代理人、貸款人或借款人繳納任何税款(不包括僅由代理人和貸款人的淨收入徵收或衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)

現在或以後，借款人將支付(或將立即償還代理人和貸款人支付的)所有此類税款，包括利息和罰款，並將賠償並使受補償方不受與此相關的所有責任的損害。儘管如上所述，借款人將不會根據第16.5條對任何受補償方承擔義務，只要任何索賠是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

16.6.注意事項。本合同項下的任何通知或請求均可向借款代理人或任何借款人或代理人或任何貸款人發出，地址如下所述，或在下文指定為本節規定的更改地址通知中指定的其他地址。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第16.6條而言，“通知”)應以電話或書面形式發出或作出(包括通過電子傳輸(即，根據本第16.6節的規定，在借款人被引導至的網站(“互聯網張貼”)(包括訪問該網站所需的信息)之前已通過本第16.6節規定的另一種方式向本合同的適用各方發送了此類通知(“互聯網張貼”)，則該通知可通過電子郵件或傳真發送，或在借款人被引導至的網站上發佈該通知(“互聯網張貼”)。任何此類通知必須按照本合同第16.6節中各自名稱下規定的地址和編號，或根據本第16.6節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷通知，交付給本協議的適用各方。任何通知均為有效通知：

(B)如以郵寄方式發出，則在該通知交存美國郵政服務後四(4)天，並要求預付頭等郵資的回執；

(C)如屬電話通知，當以電話聯絡當事一方時，如該電話通知已在不遲於下一個營業日以專人派遞、傳真或電子傳送、互聯網郵寄或隔夜速遞方式確認送達確認性通知(在該下一個營業日正午或之前收到)；

(D)如屬傳真傳送，則在發送通知的一方從其本身的傳真機收到送達確認的情況下，發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(F)如屬互聯網張貼，則在另一人送交有關該張貼的通知(包括進入該網站所需的資料)後

(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何貸款人向借款代理人或任何借款人發出通知時，應同時向代理人發送一份副本，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

請注意：~~邁克爾·C。格拉齊亞諾~~希瑟·索南伯格(Heather Sonnenberg)，《Esquire》

16.7.生存。借款人在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9條下的義務以及貸款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5條下的義務，應在本協議和其他文件終止並全額付款後繼續生效。

16.8.可伸縮性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能予以實施。

16.9.期望值。借款人應(I)支付(I)代理及其關聯公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有自付費用(包括代理律師的合理費用、收費和支出)；(Ii)支付發行人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的所有自付費用；(Iii)支付以下所有費用：(I)支付與本協議和其他文件的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有自付費用，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免相關的所有自付費用；(Iii)支付發行人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的所有自付費用與執行或保護其權利(A)與本協議和其他文件相關的權利，包括本3.4(B)和4.7條規定的權利，或(B)與根據本協議支付的墊款或簽發的信用證有關的費用和支出，包括與此類貸款或信用證有關的所有此類自付費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)受第3.4(B)條和第4.7條規定的限制的限制；以及(Iv)在符合第3.4(B)條和第4.7條規定的限制的情況下，執行或保護本協議和其他文件的權利，或(B)與本協議項下的墊款或信用證有關的費用代理的正式員工和代理人定期受僱對借款人或子公司的賬簿、記錄和業務財產進行審計的所有合理的自付費用。

16.10.臨時救濟。每個借款人都認識到，如果任何借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或債務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

16.11連帶損害賠償。代理人或任何貸款人或其代理人或代理人均不向任何借款人或任何擔保人(或任何此等人士的任何關聯公司)承擔任何間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償責任，這些損害是由於違反合同、侵權行為或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤，或由於本協議或任何其他文件下的任何交易而引起的。借款代理人或任何借款人或其代理人或代理人均不向代理人、任何貸款人或任何發行人(或該人的任何關聯方)承擔因任何違約、侵權或其他原因造成的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的責任。

與根據本協議或任何其他文件計劃進行的任何交易有關或因此而產生的錯誤。

16.12.標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。

16.13複印件；傳真簽名。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。

16.14.施工。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或本協定的任何修正案、附表或附件時使用正常的解釋規則，即任何不明確之處都應針對起草方予以解決。

16.15保密；共享信息。代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣例程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議要求獲得的所有非公開信息；但代理人、貸款人和受讓人可(A)向其審查員、附屬機構、外部審計師、律師和其他專業顧問披露此類機密信息，(B)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露此類機密信息。和(C)與行使本協議項下的有擔保債權人權利有關，(D)根據任何政府機構或其代表的要求或請求，或依據法律程序；但(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力，在披露該等非公開信息之前，通知適用的借款人政府機構或其代表提出的披露該等非公開信息的適用請求(A)(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何請求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)代理人在任何情況下均不得：任何貸款人或任何受讓人有義務歸還任何借款人提供的任何材料，而不是代理人或任何貸款人擁有的那些文件和票據，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。每一借款人承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或附屬公司可不時向該借款人或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且每一借款人特此授權每一貸款人共享該借款人及其子公司根據本協議交付給該借款人的任何信息，或就該貸款人決定訂立本協議而向該貸款人的任何該等子公司或關聯公司提供的任何信息, 不言而喻，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司都應受本第16.15節的規定約束，就像它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他義務償還和本協議終止後仍然有效。即使代理人簽署了以受益人為受益人的任何保密協議或類似文件

對於任何借款人或任何借款人的關聯公司，本協議的規定將取代此類協議。

16.16.公開性。每一借款人和每一貸款人特此授權代理人在借款人事先批准的出版物和選定的當事人中就借款人、代理人和貸款人之間達成的財務安排做出適當的公告，包括通常所説的墓碑公告。

(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(不受《美國愛國者法》第313條和適用條例所載的證明要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存託機構或外國銀行的附屬機構，又(Ii)受監管該附屬存託機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付證明，證明該貸款人不是“空殼”，並根據“美國愛國者法案”第313條和適用法規的要求證明其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)“美國愛國者法案”要求的其他時間。

(B)“美國愛國者法案”要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以識別在該等金融機構開立“賬户”的個人或商業實體。因此，貸款人可不時要求(且每個借款人應向貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號和/或貸款人遵守“美國愛國者法”和任何其他反恐怖主義法所需的其他識別信息)，且每個借款人應向貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守“美國愛國者法”和任何其他反恐怖主義法所需的其他身份信息。

(A)每個借款人表示並保證：(I)沒有任何受制裁實體是受制裁個人，(Ii)沒有任何受覆蓋實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)在任何受制裁國家或受制裁人中擁有、保管或控制其任何資產；或(C)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行交易，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)

(B)每個借款人都約定並同意：(I)任何涵蓋實體都不會成為受制裁的人；(Ii)任何涵蓋實體本身都不會成為受制裁的實體

(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或與任何受制裁國家或受制裁人進行投資或交易，或從投資或交易中獲得任何收入；或(B)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人員中開展業務或與其進行投資或交易，或從與任何受制裁國家或受制裁人員進行投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人員的任何行動提供資金，資助在該國家或受制裁人員的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項，(Iii)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，(Iv)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律，(V)一旦發生應報告的合規事件，借款人應立即以書面形式通知代理人。


借款人：

重要農場公司

由以下人員提供：	/s/Bo Meissner
姓名：	博·邁斯納(Bo Meissner)
標題：	首席財務官


密蘇裏州重要農場有限責任公司由其成員提供：VITAL Farm，Inc.

由以下人員提供：	/s/Bo Meissner
姓名：	博·邁斯納(Bo Meissner)
標題：	首席財務官


生命農場，有限責任公司由其成員提供：VITAL Farm，Inc.

由以下人員提供：	/s/Bo Meissner
姓名：	博·邁斯納(Bo Meissner)
標題：	首席財務官


山艾食品服務有限責任公司出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：	/s/Bo Meissner
姓名：	博·邁斯納(Bo Meissner)
標題：	首席財務官


穀倉門農場有限責任公司出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：	/s/Bo Meissner
姓名：	博·邁斯納(Bo Meissner)
標題：	首席財務官


後院雞蛋有限責任公司出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：	/s/Bo Meissner
姓名：	博·邁斯納(Bo Meissner)
標題：	首席財務官


代理人和貸款人：	PNC銀行，全國協會，作為代理和貸款人


	作者：/s/Andrea KinnikName：Andrea KinnikTitle：高級副總裁


附件1.2	借用基礎證書
附件1.2(A)	合規性證書
附件2.1(A)	循環貸方票據
~~附件2.3(A)~~	~~學期筆記~~
~~附件2.3(B)~~	裝備~~注意事項~~
附件2.4(A)	週轉貸款票據
附件5.5(B)	財務預測
附件8.1(G)	財務狀況證明
附件16.3	承付款轉移補充


密蘇裏州重要農場有限責任公司

由其成員提供：VITAL Farm，Inc.

由以下人員提供：
姓名：	馬太~~奧海爾~~
標題：	~~首席執行官~~


生命農場，有限責任公司

出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：
姓名：	馬太~~奧海爾~~
標題：	~~首席執行官~~


山艾食品服務有限責任公司

出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：
姓名：	馬太~~奧海爾~~
標題：	~~首席執行官~~


穀倉門農場有限責任公司

出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：
姓名：	馬太~~奧海爾~~
標題：	~~首席執行官~~


後院雞蛋有限責任公司

出自其經理：Vital Farm，Inc.

由以下人員提供：
姓名：	馬太~~奧海爾~~
標題：	~~首席執行官~~


PNC銀行，全國協會，
作為貸款人和代理人


由以下人員提供：
姓名：	基思造模
標題：	~~高級副總裁~~


循環承諾額百分比：100%
循環承諾額$~~10,000,000~~20,000,000


~~定期貸款承諾百分比：100%~~
~~定期貸款承諾額4700,000美元~~


~~設備貸款承諾額百分比：100%~~
~~設備貸款承諾額1,500,000美元~~