美國
美國證券交易委員會
華盛頓,華盛頓特區。 20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器a 較小的報告公司，或新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月4日，註冊人擁有
目錄
頁面
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
II |
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與我們的業務相關的選定風險摘要 |
四. |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併操作報表 |
2 |
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簡明綜合全面收益表 |
3 |
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可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
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第四項。 |
管制和程序 |
33 |
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第二部分。 |
其他信息 |
34 |
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第1項。 |
法律程序 |
34 |
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第1A項。 |
風險因素 |
34 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
58 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
58 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
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第五項。 |
其他信息 |
58 |
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第6項 |
陳列品 |
59 |
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簽名 |
60 |
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i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含有關我們和我們的行業的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性，符合1933年“證券法”(修訂本)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E條的定義。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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• |
我們對收入、費用和其他經營業績的預期； |
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• |
我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户； |
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• |
我們有能力吸引和留住我們的供應商、分銷商和聯合制造商； |
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• |
我們維持或提高盈利能力的能力； |
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• |
我們有能力獲得足夠的優質雞蛋、黃油、奶油和其他原材料； |
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• |
我們產品的真實或感知質量或其他對我們的品牌和聲譽造成不利影響的問題； |
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• |
消費者品味和喜好的變化； |
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• |
我們的供應商、聯合制造商、分銷商、零售商和餐飲服務客户的財務狀況，以及我們與這些客户的關係，以及餐飲服務行業的總體健康狀況； |
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• |
我們產品真實或感知的質量或健康問題，或其他對我們的品牌和聲譽造成不利影響的問題； |
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• |
我們的供應商和聯合制造商遵守食品安全、環境或其他法律或法規的能力； |
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• |
持續的新冠肺炎大流行，或其他全球大流行或傳染病爆發或對此類爆發的恐懼的影響，包括對我們的供應鏈、對我們產品的需求，以及對整體經濟狀況、消費者信心和支出水平的影響； |
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• |
對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計； |
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• |
我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力； |
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• |
我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力； |
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• |
我們有能力有效地管理我們的增長； |
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• |
我們專注於特定的公共利益目的，並對社會產生積極的影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響； |
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• |
我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力； |
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• |
不利經濟狀況的影響； |
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• |
我們的現金是否足以滿足我們的流動性需求； |
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• |
季節性；以及 |
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• |
我們競爭的市場的增長率。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。以下是與我們的業務相關的選定風險的摘要。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
II
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們截至#年的日期所能獲得的信息。本季度報表為Form 10-Q。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
三、
S選定風險的UMMARY為與我們的業務相關聯
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些在題為“風險因素”的章節中詳細討論的風險和不確定性。除其他風險外，這些風險包括：
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• |
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們不能有效地管理我們未來的增長或評估我們未來的前景，我們的業務可能會受到不利影響。 |
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• |
我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。 |
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• |
如果不能推出新產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。 |
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• |
我們依賴於蛋殼市場。 |
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牧場養殖的貝殼雞蛋的銷售貢獻了我們的絕大部分收入，而這些銷售的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。 |
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• |
大宗商品價格和飼料穀物供應的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。 |
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• |
如果我們在繼續發展和擴大業務的同時不能有效地擴大我們的加工、製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。 |
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我們所有的牧場飼養的貝殼雞蛋都是在密蘇裏州斯普林菲爾德的雞蛋中心站加工的。該設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。 |
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• |
我們目前正在擴建雞蛋中央站，我們可能無法在擴建過程中成功完成建設或開始運營，或者擴建後的設施可能無法按照我們的預期運行。 |
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• |
如果我們不能有效地維持或擴大我們的小型家庭農場網絡，我們的業務、經營業績和品牌聲譽可能會受到損害。 |
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• |
我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會因牧場飼養的雞蛋、牛奶和其他符合我們標準的原材料供應減少或有限而受到不利影響。 |
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• |
我們目前的聯合制造商數量有限。失去一個或多個我們的聯合制造商或我們未能及時識別並與新的聯合制造商建立關係可能會損害我們的業務並阻礙我們的發展。 |
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我們可能會受到天然食品行業和動物性產品消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們新產品的接受程度，可能會對我們的業務產生負面影響。 |
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數量有限的分銷商佔我們銷售額的絕大部分，失去一個或多個不能及時更換的分銷商關係可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
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• |
我們依賴孵化場和小雞養殖場為我們的家庭農場網絡提供蛋雞。供應鏈中的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 |
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我們幾乎所有的蛋殼紙盒都是從一家唯一的供應商那裏採購的，任何中斷都可能影響我們銷售雞蛋的能力。 |
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由於我們依賴數量有限的第三方供應商來製造和存儲我們的產品，因此我們可能無法及時保持製造和存儲能力以及生產和存儲我們的產品或滿足對我們產品的需求所需的能力。 |
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我們的品牌和聲譽可能會因為我們產品的真實或感知的質量或食品安全問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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對貝殼雞蛋的需求會受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。 |
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持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
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• |
我們的運營受到FDA和美國農業部聯邦法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。 |
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• |
作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。 |
四.
第一部分-財務信息
重要農場公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
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6月27日， 2021 |
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12月27日， 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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投資證券 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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存款 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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租賃義務，當期 |
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或有對價，當前 |
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流動負債總額 |
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租賃義務，扣除當期部分後的淨額 |
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或有對價，非流動對價 |
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遞延税項負債，淨額 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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國庫股，按成本價計算， 報告(未經審計)和2020年12月27日 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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Vital Farm，Inc.股東應佔股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
重要農場公司
簡明合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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13周結束 |
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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運輸和分銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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所得税前淨收益 |
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所得税撥備(福利) |
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淨收入 |
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減去：可歸因於 擁有非控制性權益 |
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可歸因於VITAL Farm，Inc.普通股的淨收入 三個股東中的一個 |
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可歸因於Vital Farm公司的每股淨收益 其他股東： |
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基本信息： |
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稀釋： |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息： |
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稀釋： |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
2
重要農場公司
簡明綜合全面收益表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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13周結束 |
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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*扣除税後可供出售證券的未實現持有虧損 |
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綜合收益總額 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
3
重要農場公司
可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
(未經審計)
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可贖回的 非控制性 利息 |
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普普通通 庫存 |
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財務處 庫存 |
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總計 股東的 權益 可歸因性 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累計其他綜合損失 |
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變得至關重要 農場，公司 股東的 |
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非控制性 利益 |
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總計 股東的 權益 |
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截至2020年12月27日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 這是一筆不計成本的費用。 |
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可歸因於非 *控股權益- 三個股東中的一個 |
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可歸因於 *VITAL Farm，Inc. |
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截至2021年3月28日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 這是一筆不計成本的費用。 |
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可歸因於非 *控股權益- 三個股東中的一個 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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可歸因於 *VITAL Farm，Inc. |
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截至2021年6月27日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
重要農場公司
可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
(未經審計)
|
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可贖回的 敞篷車 優先股 |
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可贖回的 非控制性 利息 |
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普普通通 庫存 |
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財務處 庫存 |
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總計 股東的 權益 可歸因性 |
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股票 |
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金額 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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變得至關重要 農場，公司 股東的 |
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非控制性 利益 |
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總計 股東的 權益 |
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截至2019年12月29日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 這是一筆不計成本的費用。 |
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可歸因於非 *控股權益- 三個股東中的一個 |
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可歸因於VITAL的淨收入 中國農場，Inc. |
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截至2020年3月29日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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手令的行使 |
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基於股票的薪酬 這是一筆不計成本的費用。 |
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可歸因於非 *控股權益- 三個股東中的一個 |
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可歸因於VITAL的淨收入 中國農場，Inc. |
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截至2020年6月28日的餘額 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註.
5
重要農場公司
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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經營活動提供的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬回收 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延税金 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付所得税(應收) |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款及其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動中使用的現金流： |
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購置物業、廠房及設備 |
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購買可供出售的債務證券 |
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可供出售債務證券的出售、到期日和贖回 |
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**投資活動中使用的淨現金增加 |
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定期貸款項下借款的收益 |
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設備貸款項下的借款收益 |
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循環信貸額度的償還 |
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償還設備貸款 |
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支付支票保障計劃貸款的償還 |
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支付或有代價 |
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延期發售費用的支付 |
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行使股票期權所得收益 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投融資 其他活動： |
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購入應付賬款和應計負債的財產、廠房和設備 |
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應付賬款和應計負債中的遞延發售成本 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
重要農場公司
簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
VITAL Farm，Inc.(“VITAL Farm”)於
生命農場密蘇裏州有限責任公司、後院雞蛋有限公司、穀倉門農場有限責任公司和SageBrush食品服務有限責任公司都是生命農場(與生命農場統稱為“公司”)的全資子公司。所有重大的公司間交易和餘額均已在重要農場未經審計的簡明合併財務報表中沖銷。
隨附的截至2021年6月27日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報表的規則和規定編制的。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括VITAL Farm、其子公司以及VIE(VIE)的賬目，VIE在VIE中擁有可變權益，並且是主要受益人。VIE應佔的非控股權益在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為獨立於股東權益的組成部分列示。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司在截至2020年12月27日的會計年度的10-K表格年度報告及其附註中的經審計綜合財務報表一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制。管理層認為，所包括的披露是充分的，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平展示公司截至2021年6月27日的綜合財務狀況、截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間的綜合經營業績以及截至2021年6月27日和2020年6月27日的26週期間的綜合現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的，也是反覆出現的。截至2021年6月27日的13周和26週期間的濃縮綜合運營結果不一定表明截至2021年12月26日的會計年度可能預期的綜合運營結果。
財年：該公司的會計年度在12月份的最後一個星期日結束，包括52周或53周。在52周的會計年度中，該公司的每個會計季度由13周組成。在一個53周的財年中，額外的一週被添加到第四季度，使這樣的季度包括14周。因此，某些53週會計年度和相關的14周季度的財務結果將不能與之前和隨後的52週會計年度和相關的13周季度完全可比。截至2021年6月27日和2020年6月28日的季度都包含13周的運營業績。
新冠肺炎大流行的影響：由於持續的新冠肺炎疫情，本公司已實施業務連續性計劃，旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對本公司業務的影響。本公司目前預計新冠肺炎疫情不會對本公司的產品開發和擴張努力的時間表產生實質性影響。然而，新冠肺炎疫情對公司業務、產品開發和擴張努力、公司發展目標以及公司普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定的、目前無法有把握地預測的未來發展，例如，流行病的最終持續時間；美國新的或重新實施的旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求；=以及為控制和治療這種疾病而在全球採取的行動的有效性，包括疫苗接種工作。全球經濟放緩、全球供應鏈和分銷系統的全面中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
正向股票拆分：2020年7月，公司董事會和股東通過了一項
7
首次公開募股：在……裏面八月二零二零年，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)
2.主要會計政策摘要
編制未經審計的簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策和估計在本公司截至2020年12月27日的會計年度的經審計綜合財務報表及其附註中進行了説明，這些附註包括在我們的Form 10-K年度報告中。在截至2021年6月27日的26周內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
最近採用的會計公告：公司最近採用的新會計聲明在公司截至2020年12月27日的會計年度的經審計的綜合財務報表及其附註中進行了描述，這些報表包括在我們的Form 10-K年度報告中。除下文所述外，在截至2021年6月27日的26周內，本公司沒有采用新的會計聲明。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為將美國GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將被終止的其他參考利率影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。年，公司採用ASU 2020-04
最近發佈的尚未採用的會計公告：2016年2月，FASB發佈了2016-02年度ASU，租賃(主題：842)(“ASU 2016-02”)，併發布了對初始指南的後續修訂，ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01、ASU 2019-10、ASU 2020-02和ASU 2020-05(統稱為“主題842”)。主題842中的指導取代主題840中的租賃指導，租契。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營，分類將影響未經審計的簡明綜合經營報表中的費用確認模式。一個實體可以(1)追溯到財務報表中列報的每個報告期，並在列報的最早的比較期初確認累計效果調整，或(2)通過累計效果調整追溯到採納期開始時採用該指導意見。本公司預計將通過累積效應調整，在採納期開始時(2021年12月27日)追溯採用主題842，不會將新標準應用於提出的比較期間。新標準提供了許多實用的權宜之計。一旦採用，公司希望選擇所有可用的實用權宜之計。該公司目前正在評估其即將採用的842主題對其綜合財務報表的影響。預計採用主題842的主要影響將是將類似金額的使用權資產和租賃負債記錄在公司的精簡綜合資產負債表上。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失的衡量(“ASU 2016-13”)，併發布了對初始指導的後續修訂，ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為“主題326”)，以引入新的減值模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。主題326要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。實體必須使用判斷來確定適合其情況的相關信息和估計方法。對於非上市公司，主題326在2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。本公司預計將於2022年12月26日採用主題326。儘管公司目前正在評估即將採用的326主題的影響，但公司預計這不會對其合併財務報表產生實質性影響。
8
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)， 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，意在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南。ASU 2019-12年度適用於2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期。公司預計於2022年12月26日採用ASU 2019-12。雖然公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度的影響，但公司預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3.投資證券
下表彙總了公司截至2021年6月27日的可供出售的投資證券，這些證券是在2020年10月購買的：
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攤銷成本 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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*美國公司債券和美元 * |
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--商業票據 |
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*美國財政部 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表彙總了截至2020年12月27日公司可供出售的投資證券：
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攤銷成本 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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*美國公司債券和美元 * |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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--商業票據 |
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*美國財政部 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年10月，本公司購買了約1美元的可供出售債務證券
這些證券產生的未實現虧損為#美元。
實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款。
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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將在1-5年內到期 |
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可供銷售總額 |
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$ |
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$ |
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下表提供了有關該公司金融資產的信息，這些資產是在所述時期內按公允價值經常性計量的：
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截至2021年6月27日的公允價值計量，使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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--美國公司債和美國計價外國債券 |
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$ |
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--商業票據 |
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中國貨幣市場 |
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*美國財政部 |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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9
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截至2020年12月27日的公允價值計量，使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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--美國公司債和美國計價外國債券 |
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$ |
— |
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$ |
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--商業票據 |
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中國貨幣市場 |
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*美國財政部 |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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4.收入確認
下表彙總了該公司在報告期間按初級產品劃分的淨收入：
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13周結束 |
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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淨收入： |
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雞蛋及其相關產品 |
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黃油及黃油相關產品 |
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淨收入 |
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$ |
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淨收入主要來自雞蛋和黃油的銷售。從歷史上看，該公司的產品包括牧場飼養的貝殼雞蛋、牧場飼養的煮熟的雞蛋和牧場飼養的黃油。*2019年，該公司在其產品供應中同時添加了液體全蛋和澄清黃油(“酥油”)。2020年8月，該公司在其產品供應中增加了雞蛋咬傷。
截至2021年6月27日和2020年12月27日，公司的客户分別佔公司應收賬款淨額的10%或更多，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間，公司的客户分別超過公司淨收入的10%或更多。
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淨收入 對於 13周 告一段落 2021年6月27日 |
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淨收入 對於 13周 告一段落 2020年6月28日 |
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淨收入 對於 26周 告一段落 2021年6月27日 |
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淨收入 對於 26周 告一段落 2020年6月28日 |
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客户A |
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* |
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* |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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*營收不到10%。
10
在截至2021年6月27日的13周和26週期間，客户A的淨收入與截至2020年6月28日的13周和26週期間相比有所下降，這是因為公司對客户B的分銷渠道發生了轉變。客户C和D在截至2021年6月27日的13周和26週期間的淨收入與上年同期相比有所下降，原因是與新冠肺炎相關的食品儲藏室裝載沒有以類似的水平重複出現，但被與其他客户的淨收入增加和新的分銷渠道抵銷了這一下降。在截至2021年6月27日的13周和26週期間，客户C和D的淨收入與上年同期相比有所下降，這是由於與支付寶相關的食品儲藏室裝載沒有以類似水平重複出現，但被與其他客户的淨收入增加和新的分銷渠道抵消
截至2021年6月27日和2020年12月27日，這些重要客户的應收賬款淨額百分比如下：
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帳目 應收賬款， 淨額截至 2021年6月27日 |
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帳目 應收賬款， 淨額截至 2020年12月27日 |
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客户A |
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* |
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* |
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客户B |
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客户C |
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* |
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|
* |
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客户D |
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*應收賬款不到10%。
5.應收賬款
應收賬款，淨額為$
截至2021年6月27日和2020年12月27日，公司計提壞賬準備#美元。
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免税額： 可疑帳目 |
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截至2020年12月27日 |
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$ |
( |
) |
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計入經營業績的撥備 |
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( |
) |
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賬户核銷和收回 |
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截至2021年3月27日 |
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( |
) |
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計入經營業績的撥備 |
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( |
) |
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賬户核銷和收回 |
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截至2021年6月27日 |
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$ |
( |
) |
6.庫存
截至所列期間，庫存包括以下內容：
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2021年6月27日 |
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2020年12月27日 |
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雞蛋及雞蛋相關產品 |
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$ |
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黃油及黃油相關產品 |
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包裝 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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*公司會定期將手頭的庫存量與其最新的預測需求進行比較，以確定是否需要衝銷過剩或過時的庫存儲備。
11
7.物業、廠房及設備
截至本報告所述期間，物業、廠房和設備由以下部分組成：
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2021年6月27日 |
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2020年12月27日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物及改善工程 |
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車輛 |
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機器設備 |
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租賃權的改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程正在進行中 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，財產、廠房和設備的折舊和攤銷約為#美元。
截至2021年6月27日和2020年12月27日，根據資本租賃租賃並計入房地產、廠房和設備的機器和設備，在未經審計的簡明綜合資產負債表中的淨額約為#美元。
8.應計負債
截至本報告所列期間，應計負債包括以下內容：
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2021年6月27日 |
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2020年12月27日 |
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累計促銷和過期產品退款 |
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應計種植者付款 |
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應計員工相關成本 |
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應計發售成本 |
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應計分銷費和運費 |
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應計會計費和律師費 |
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應計營銷和佣金 |
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財產、廠房和設備 |
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其他 |
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應計負債 |
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9.資本租契
截至2021年6月27日，資本租賃付款的未來本金支付如下：
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26週期末 |
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2021年(剩餘26周) |
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2022 |
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總計 |
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12
10.可贖回可轉換優先股
在2020年8月IPO結束時，所有當時已發行的優先股自動轉換為
11.普通股及普通股認股權證
普通股：自2021年6月27日起，公司修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行
公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權。
截至每個資產負債表日期，公司已預留普通股以供發行，涉及以下事項：
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2021年6月27日 |
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2020年12月27日 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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根據2020年可供授予的股份 *員工購股計劃 |
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根據2020年可供授予的股份 一項激勵計劃 |
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總計 |
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普通股認股權證：2015年6月，本公司向一項信貸額度協議的擔保人發出認股權證，該授信額度協議於2015年訂立，並於2017年到期，並於2017年全額償還。擔保人也是該公司的首席執行官。該認股權證規定總共購買
12.股票薪酬
股票期權活動
下表彙總了公司自2020年12月27日以來的股票期權活動：
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數量 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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集料 固有的 價值 |
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截至2020年12月27日的未償還款項 |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
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( |
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截至2021年6月27日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月27日可行使的期權 |
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已授予和預計將於2021年6月27日授予的期權 |
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$ |
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13
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，歸屬的股票的公允價值為$
限制性股票單位活動
下表彙總了公司自2020年12月27日以來的限制性股票單位(“RSU”)活動：
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數量 RSU |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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截至2020年12月27日未授權 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年6月27日未授權 |
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$ |
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該公司根據授予之日的估計公允價值計量所有股票獎勵的補償費用。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價估值模型估計的。RSU的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價確定的。公司在銷售中記錄基於股票的補償費用、一般和行政費用以及售出貨物的成本。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，公司確認基於股票的薪酬支出為$
截至2021年6月27日，與未授予股票期權和RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$
2020股權激勵計劃： 2020年7月，公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)，該計劃隨後獲得股東批准，並於2020年7月30日生效。
員工購股計劃： 2020年7月，公司董事會通過了《2020年員工購股計劃》，該計劃隨後經公司股東批准，並於2020年7月30日生效
14
13.所得税
本公司截至2021年6月27日至2020年6月28日止13週期間的實際税率約為(
14.每股淨收益
VITAL Farm公司普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益計算如下：
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13周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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減去：可歸因於非控制的淨收益/(虧損) 他們的利益。 |
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( |
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( |
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Vital Farm公司的淨收入 美國股東協會-基本的和稀釋的 |
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加權平均已發行普通股 基礎版-基礎版 |
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潛在稀釋性的加權平均效應 中國證券： |
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潛在攤薄股票期權的影響 |
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潛在稀釋限制性股票單位的影響 |
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潛在稀釋普通股的影響 *認股權證 |
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潛在稀釋性可贖回的效果 *可轉換優先股 |
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加權平均已發行普通股 水-稀釋後的水 |
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可歸因於生命農場的每股淨收益， **Inc.股東 |
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15
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控制的淨虧損 他們的利益。 |
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Vital Farm公司的淨收入 美國股東協會-基本的和稀釋的 |
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潛在稀釋性可贖回的效果 *可轉換優先股 |
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加權平均已發行普通股 水-稀釋後的水 |
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可歸因於生命農場的每股淨收益， **Inc.股東 |
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在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，購買
15.承擔及或有事項
經營租賃：截至2021年6月27日，該公司正在租賃
截至2021年6月27日，該公司在密蘇裏州斯普林菲爾德租賃倉庫空間，用於
本公司按直線原則確認各租賃期的租金支出，並已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，公司確認租金費用(包括相關的公共區域維護費)為#美元
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截至2021年6月27日，不可取消經營租賃的未來最低租賃支付如下：
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2021年(剩餘26周) |
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此後 |
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總計 |
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供應商合同：該公司根據與農場簽訂的長期供應合同購買雞蛋庫存。這些安排所載的購買承諾會因養殖場生產的雞蛋數量而有所不同。因此，沒有與這些供應商合同相關的可估量的未來採購承諾。此外，本公司與農場簽訂的幾乎所有長期供應合同都包含符合主題840範圍內的嵌入式租賃定義的組件。租契。這些安排向本公司傳達了控制隱含識別的物業、廠房和設備的權利，因為它需要這些資產在安排期限內以可變價格產生的幾乎所有公用事業。由於這些安排中包含的購買承諾總額是可變的，租賃部分應佔的金額是或有租金；與這些長期供應合同相關的最低租賃付款沒有規定。由於確認雞蛋應佔成本及租賃租金內含成本的分類及時間相同，本公司並無在雞蛋成本與租賃租金內含成本之間分配雞蛋的總購買成本，或在其會計記錄中區分兩者。本公司將雞蛋的總採購成本(包括與雞蛋相關的成本和來自同一安排的嵌入租賃租金的相應成本)計入庫存。當相關雞蛋出售給客户時，這些成本將計入銷售商品的成本。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，該公司確認了與其與農場的長期供應合同相關的總成本為$
賠償協議：在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。截至2021年6月27日，本公司尚未因此類賠償而產生任何重大成本。
訴訟：本公司可能受到各種索賠和或有事項的影響，這些索賠和或有事項屬於與其業務相關的普通和例行訴訟範圍，包括與法規、訴訟、商業交易、與員工有關的事項和税收等相關的索賠和或有事項。當公司意識到索賠或潛在索賠時，將評估任何損失或風險的可能性。如果很可能造成損失，並且損失金額可以合理估計，公司應記錄損失責任。所記錄的負債包括迄今為止發生的可能和可估量的法律成本，以及本公司相信該事項將得出結論的法律事項中的未來法律成本。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，在潛在損失的可能性是合理可能的情況下，本公司將披露索賠。
16.關聯方交易
擔保人授權書：本公司執行主席兼前首席執行官(“擔保人”)根據2015年簽訂並於2017年到期並全額償還的信貸額度協議為本公司的債務提供擔保。該公司發出了購買認股權證。
Ovabrite，Inc.：Ovabrite是關聯方，因為其創始人是本公司的股東，Ovabrite的多數股東還擔任本公司的執行主席和董事會成員。自Ovabrite於二零一六年十一月註冊成立以來，本公司被視為於Ovabrite擁有可變權益，而Ovabite被視為VIE，而本公司為VIE的主要受益人。因此，本公司自二零一六年十一月起綜合Ovabite的業績。公司與Ovabrite之間的所有重大公司間交易都已在合併中取消。截至2021年6月27日的13周內，Ovabite實體並不重要。
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關聯方應收票據：2019年2月，公司發行了本票，總金額為#美元。
2020年8月，剩餘的美元
沙石構造商預製工程公司(Sandpebble Builders Prestruction，Inc.)該公司利用Sandpebble Builders Prestruction，Inc.(“Sandpebble”)進行與雞蛋中央站的建設和擴建相關的項目管理和相關服務。沙石公司的所有者和負責人是該公司一名高管的父親。關於上述服務，公司向Sandpebble支付了#美元。
Whole Foods Market，Inc.：公司董事會成員是Whole Foods Market Inc.(“Whole Foods”)的執行副總裁和高級顧問。該公司通過食品分銷商(如美國食品公司和United Natural Foods，Inc.)向Whole Foods採購、儲存、銷售和交付產品，為其大多數天然食品渠道零售客户提供服務。雖然該公司無法準確確定其具體收入是否可歸因於全食超市(Whole Foods)，但它是一個重要的客户。
17.隨後發生的事件
沒有。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下信息應與本公司10-Q季度報告中包含的未經審計財務信息及其附註以及我們10-K年度報告中包含的已審計財務信息及其附註一併閲讀。
Vital Farm是一家道德食品公司，它正在通過開發一個框架來挑戰現有食品模式的規範，從而顛覆美國的食品體系，使我們能夠將我們的小型家庭農場網絡中的高質量產品帶給全國觀眾。這一框架使我們成為美國領先的牧場養殖雞蛋和黃油品牌，以及按美元零售額計算的美國第二大雞蛋品牌。我們注重人道地對待農場動物和可持續的耕作做法，體現了我們的道德規範。我們相信這些標準能生產出飲食多樣化的快樂母雞，從而產下更好的雞蛋。消費者對合乎道德的、天然的、可追溯的、標籤乾淨的、美味的和營養的食品的需求發生了翻天覆地的變化。在堅定不移地堅持我們賴以生存的價值觀的支持下，我們設計了我們的品牌和產品，以吸引這一消費運動。
我們的宗旨植根於對自覺資本主義的承諾，它將我們每個利益相關者(農民和供應商、客户和消費者、社區和環境、船員和股東)的長期利益放在首位。我們的商業決策考慮了對所有利益相關者的影響，與工廠化養殖模式形成鮮明對比，工廠化養殖模式主要強調以犧牲動物、農民、消費者、船員、社區和環境為代價降低成本。這些原則指導着我們的日常運營，我們相信，它們將幫助我們實現更可持續和更成功的業務。我們的做法得到了我們的財務業績和我們作為認證B公司的指定的充分驗證，這是一種為平衡利潤和宗旨以達到社會和環境表現、公共透明度和法律問責的最高認證標準的企業保留的認證。Vital Farm成立於2007年，我們的牧場飼養的貝殼雞蛋於2008年在全食超市(Whole Foods Market，Inc.)或全食超市(Whole Foods)推出。從那時起，我們擴大了我們的業務和我們的牧草養殖食品產品組合，如下所示：
我們從225多個小型家庭農場的網絡中採購我們的牧草飼養產品。我們對我們的供應鏈進行了戰略性的設計，以確保高標準的生產和全年最佳的運營。我們的動機是我們對農村社區的積極影響，並與我們的農民網絡建立了牢固的關係和聲譽。
我們主要根據買賣合同與我們的農場合作。根據這些安排，養殖户負責生產雞蛋和管理養殖場所需的所有營運資金和投資，包括購買禽類和飼料供應。根據合同，我們有義務在合同期限內按商定的價格購買農民生產的所有雞蛋，價格取決於託盤重量，並按季度拖欠飼料成本的情況編制指數。
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我們相信，對於零售商來説，我們是一個有戰略價值的合作伙伴。我們的產品一直要求溢價，包括我們的貝殼雞蛋，售價高達商品雞蛋的三倍。我們忠誠和不斷增長的消費者基礎推動了我們的品牌從自然渠道向主流渠道的擴張。我們相信，我們品牌的成功表明，消費者要求的優質產品符合更高的食品生產道德標準。我們在克羅格公司(The Kroger Co.，簡稱克羅格公司)克羅格，斯普魯茨農貿市場，或水龍頭，目標公司還有全食超市(Whole Foods)，我們還在艾伯森出售我們的牧場產品Companies，Inc.發佈超級市場公司(Super Markets，Inc.)和沃爾瑪INC。我們提供24通過多渠道零售分銷網絡零售SKU。我們相信，通過提高品牌知名度、獲得更多分銷點和新產品創新，我們在零售業和中長期餐飲服務渠道方面都有很大的增長空間。
我們的貝殼雞蛋由第三方貨運公司從農民那裏收集並存放在冷庫中，直到我們將它們打包運往我們最先進的貝殼雞蛋加工設施-雞蛋中心站-運送給我們的客户。雞蛋中心站佔地約82,000平方英尺，使用高度自動化的設備對我們的蛋殼產品進行分級和包裝。雞蛋中心站每天能夠包裝300萬個雞蛋，並已獲得安全質量食品(SQF)3級認證，這是全球食品安全倡議(Global Food Safety Initiative)此類認證的最高級別。此外，雞蛋中心站是唯一的雞蛋設施，我們是全球僅有的六家獲得SQF Institute或SQFI，Select Site認證的公司之一。我們的產品通過經紀人-分銷商-零售商網絡進行分銷，在這個網絡中，經紀人代表我們的產品給分銷商和零售商，後者再將我們的產品賣給消費者。我們通過食品分銷商(如US Foods，Inc.或US Foods)和KeHE Distributors，LLC或KeHE為大多數天然渠道客户提供服務，這些分銷商分別向全食和Sprouts採購、儲存、銷售和交付我們的產品。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內，聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)(截至2020年3月是全食的主要分銷商)所佔份額不到10%和11%全美食品(於2020年4月成為全食超市的主要分銷商)分別佔我們淨收入的25%和21%，科赫食品分別佔我們淨收入的10%和13%。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間，聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)(截至2020年3月是全食超市的主要分銷商)分別佔我們淨收入的不到10%和22%, 全美食品(於2020年4月成為全食超市的主要分銷商)分別佔我們淨收入的25%和12%，科赫食品分別佔我們淨收入的11%和12%。我們為主流零售商服務，通過他們的配送中心安排我們的產品直接送貨。我們還利用分銷商關係來履行某些獨立雜貨商和其他客户的訂單。
我們經歷了持續的銷售增長。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內，我們的淨收入分別為6030萬美元和5930萬美元，淨收入分別為390萬美元和600萬美元，調整後的EBITDA分別為510萬美元和930萬美元。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，我們的淨收入分別為1.189億美元和1.069億美元，淨收入分別為740萬美元和790萬美元，調整後的EBITDA分別為980萬美元和1310萬美元。有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收入(根據GAAP陳述的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲下面標題為“-非GAAP財務措施-調整後EBITDA”的章節。
2020年8月4日，我們完成了首次公開募股(IPO)，10,699,573 普通股，發行價為$22.00 我們發行和出售了5,040,323股普通股，招股説明書中確定的出售股東出售了5,659,250股普通股，包括出售股東根據承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權出售的1,395,596股普通股。我們收到了大約$的毛收入。1.109億在扣除承銷折扣、佣金和發售相關交易成本之前，我們沒有收到出售股東出售股份的任何收益。*在2020年8月IPO結束時，我們當時發行的所有可贖回可轉換優先股一對一自動轉換為8,192,876股普通股。IPO結束後，沒有流通股可贖回可轉換優先股。截至以下日期的簡明合併財務報表2021年6月27日，包括每股和每股金額，包括IPO的影響。
新冠肺炎商業動態
雖然我們目前沒有受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響，但考慮到全球經濟放緩、全球供應鏈和分銷系統持續中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務連續性計劃和應對戰略的發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。2020年3月，我們總部的大多數船員過渡到遠程工作，這種遠程工作在本10-Q表格日期仍在繼續。雖然疫苗的推出已經開始，但疫苗接種的時間和羣體免疫力的發展尚不清楚，病毒的變異和變異可能會導致重新實施最近放鬆的旅行限制和社會距離要求，並繼續限制我們重返全面現場作業的能力。
雞蛋中心站目前仍在運營，我們已經實施了一系列措施，以防止和緩解該設施爆發的任何新冠肺炎；但是，我們正在通過“必要的”現場工作人員和靈活的工作安排來管理運營，由於新冠肺炎疫情的不斷變化的影響，我們可能需要進一步修改或減少運營。
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我們正在與我們的農民、供應商和第三方製造商密切合作，以管理我們的供應鏈活動，並緩解新冠肺炎疫情對我們產品供應的潛在中斷。我們目前預計將有充足的雞蛋供應，以滿足202財年的預期需求。1，以及足夠的能力包裝和加工我們的雞蛋s.
此外，由於新冠肺炎大流行，美國牧場飼養的牛奶供應最近出現中斷，包括價格和需求大幅下降，導致供應商流失。雖然我們已經與我們的聯合制造商合作緩解了這些供應中斷，因此我們滿足客户對牧場飼養的黃油或酥油產品的訂單的能力沒有受到影響，但我們預計在可預見的未來，這些供應中斷將持續下去，而且新冠肺炎疫情的持續影響可能會進一步加劇這些供應中斷。如果新冠肺炎疫情持續很長一段時間，進一步影響雞蛋或牛奶供應，或擾亂我們基本的分銷系統，我們的供應鏈和運營可能會中斷，產品的製造和供應可能會出現相關的延誤，這將對我們的產品銷售和收入產生不利影響。
其他財務和公司影響
我們認為，2020年第二季度至2021年第一季度，我們淨收入的增長在一定程度上是由新冠肺炎相關的居家趨勢的影響推動的，這導致客户增加了對雞蛋和黃油等主食的購買。隨着美國各地取消了許多新冠肺炎限制，特別是在2021年第二季度，我們看到此類行為有所減少，購買習慣恢復到更接近於疫情爆發前客户的購買習慣。然而，鑑於最近新冠肺炎感染的增加，消費者行為可能會再次發生變化。我們預計我們的業績將受到新冠肺炎對在家呆着趨勢影響的持續時間的影響，我們不確定這些趨勢是否會持續下去。因此，我們的淨收入可能會變得更加多變。
新冠肺炎在多大程度上影響了我們擴大家庭滲透率、在零售渠道內增長和執行我們的企業發展目標的能力，將取決於目前高度不確定和無法充滿信心地預測的未來事態發展，例如疫情的最終持續時間、美國的旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的控制和治療疾病的行動的有效性。例如，如果我們的業務合作伙伴的遠程工作政策延長的時間比我們目前預期的要長，我們可能需要重新評估我們的優先事項和本財年的公司目標。此外，雖然我們的大部分總部工作人員於2020年3月過渡到遠程工作，並沒有對我們的業務運營、我們的財務結算或報告流程或內部控制的運作造成實質性的影響，但我們正在繼續監控這些流程，並在未來可能需要調整它們，因為新冠肺炎疫情的不確定性及其對我們運營的影響。
我們的財政年度
我們報告的財年為52-53周，截至12月的最後一個星期日，從2018財年第一季度開始生效。在52-53周的財年中，每個財季由13周組成。在一個53周的財年中，額外的一週被添加到第四季度，使這樣的季度包括14周。我們的第一個53周財年將是2023財年，我們預計2022年12月26日開始，2023年12月31日結束。有關我們的會計日曆的更多詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註1中的“業務性質和列報基礎”。
影響我們業務的關鍵因素
我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠保持業務的增長並改善我們的運營業績。
擴大家庭普及率
我們將我們的品牌定位為利用消費者對天然、乾淨標籤、可追溯、道德、美味和營養食品日益增長的興趣。我們相信，有很大的機會擴大我們的消費者基礎，提高家庭購買我們產品的速度。美國家庭對貝殼類雞蛋的普及率約為98%，而我們牧場飼養的貝殼蛋的家庭普及率約為4.5%。我們打算通過繼續在銷售和營銷方面投入大量資金，教育消費者瞭解我們的品牌、我們的價值觀和我們產品的優質質量，從而提高家庭滲透率。我們相信，這些努力將使消費者瞭解牧草食品的倫理價值和吸引力，產生對我們產品的進一步需求，並最終擴大我們的消費者基礎。我們吸引新消費者的能力將取決於我們產品的感知價值和質量、我們的競爭對手提供的產品以及我們產品的有效性。
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營銷努力。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國天然食品市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。
在零售渠道中實現增長
我們相信，我們有能力增加向消費者銷售我們產品的客户數量，這是我們市場滲透率和未來商機的一個指標。我們將我們的客户定義為向消費者銷售我們產品的實體。對於某些零售客户，如全食超市(Whole Foods)和斯普魯茨(Sprouts)，我們通過分銷商銷售我們的產品。我們無法準確地將我們的淨收入歸因於通過這種渠道銷售的產品的特定零售商。我們依靠第三方數據來計算這類零售商的零售額份額，但該數據本身並不準確，因為它是基於我們的產品在零售商處銷售產生的總銷售額，沒有考慮價格優惠、促銷活動或按存儲容量使用計費，而且它只衡量通過分銷商提供服務的那部分零售商的零售額。根據這一第三方數據和內部分析，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，Sprouts分別約佔我們零售額的6%和7%。此外，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，芽菜分別約佔我們零售額的6%和7%。
截至2021年6月，有超過17,250家商店銷售我們的產品。我們預計，在可預見的未來，零售渠道將成為我們最大的淨收入來源。通過獲得更大的貨架空間，推動更高的產品速度和增加我們的SKU數量，我們相信在現有零售客户中有進一步增長的有意義的跑道。此外，我們認為，通過增加新的零售客户以及從現有客户那裏獲得增量門店的機會很大。我們還相信，在更多的分銷渠道，包括便利店、藥店、俱樂部、軍事和國際市場，還有重要的長期機會。我們執行這一戰略的能力將增加我們向消費者增加銷售的機會，我們也相信這種增長將允許利潤率擴大。為了實現這些目標，我們打算繼續利用消費者對我們品牌的認知和需求，向我們的客户提供有針對性的銷售激勵，並利用針對客户的營銷策略。我們在零售渠道內增長的能力將取決於許多因素，例如我們的客户對我們產品的銷售、產品速度和盈利能力的滿意度。
擴展整個Foodservice的足跡
我們相信在中長期內有機會擴大我們產品在餐飲服務渠道的銷售。在截至2021年6月27日的13周和26週期間，餐飲服務渠道分別約佔我們淨收入的1%和1%。我們的品牌對消費者有差異化的價值主張，我們相信，當他們外出就餐時，他們越來越要求合乎道德的生產食材。我們相信，更多的消費者會在菜單上尋找我們的產品，特別是與價值與我們一致的餐飲服務合作伙伴，在菜單上將我們的產品品牌作為受歡迎餐飲和菜單項目的配料，將推動餐飲服務渠道的流量和購買。我們還相信，品牌化的餐飲服務將進一步提高消費者對我們的品牌的認知度，並在零售渠道中提高我們產品的購買率。我們成功的餐飲服務計劃的一個例子是Taco deli LLC，這是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的頗受歡迎的連鎖店，它在德克薩斯州的11個餐廳和90多個分銷點(如咖啡店和農貿市場攤位)銷售專門用我們的牧場飼養的貝殼雞蛋製成的早餐玉米餅。我們已經推出了類似的地區性概念：Moe‘s Broadway Bagel，科羅拉多州丹佛/博爾德地區的東海岸風格家族經營百吉餅連鎖店；Cafe Patachou，印第安納州印第安納波利斯地區的早餐和午餐餐廳，有5家分店；Roam Artisan Burgers，加州舊金山地區的一家致力於高質量採購的快速休閒漢堡餐廳，在加州地區有6家分店；Home Grown，華盛頓州西雅圖的可持續發展品牌我們還相信，在微型市場、公司辦公室, 酒店業，以及高等院校的中長期發展。我們打算繼續投資於與餐飲服務運營商的關係，包括支持我們產品的聯合營銷和廣告。這一渠道的擴張將取決於餐飲服務行業的總體健康狀況，以及我們能否成功地與餐飲服務運營商建立合作伙伴關係，以利用並加強我們對消費者的價值主張。
擴展我們的產品範圍
我們打算通過投資於新的和現有類別的創新來繼續加強我們的產品供應。我們在2018年推出了牧場養殖的煮熟雞蛋，在2019年推出了牧場養殖的酥油和液體全蛋，在2020年8月推出了雞蛋咬人，我們相信未來有機會擴展到冷藏增值乳製品品類等領域。雞蛋在截至2021年6月27日的13周內創造了5630萬美元的淨收入，約佔淨收入的93%。雞蛋在截至2021年6月27日的26周內創造了1.108億美元的淨收入，約佔淨收入的93%。我們預計，在可預見的未來，雞蛋將成為我們最大的淨收入來源。我們相信，對創新的投資將有助於我們的長期增長，包括通過加強我們增加家庭滲透率的努力。我們成功開發、營銷和銷售新產品的能力將取決於多種因素，包括投資於創新的資本的可用性，以及不斷變化的消費者偏好和對食品的需求。
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經營成果的構成要素
淨收入
我們的淨收入主要來自向我們的客户銷售我們的產品，包括牧場飼養的雞蛋、牧場飼養的黃油和其他符合道德標準的食品，這些客户包括天然零售商、主流零售商和餐飲服務合作伙伴。我們以定購的方式向顧客銷售我們的產品。我們通過食品分銷商為我們的大多數自然渠道客户和某些獨立雜貨商和其他客户提供服務，這些分銷商購買、儲存、銷售和交付我們的產品給這些客户。
我們定期向客户提供銷售獎勵，包括回扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們在確認相關收入期間記錄了銷售獎勵撥備。在每個會計期末，我們確認估計的晉升津貼準備金的負債。如果產品在交付時不符合客户預期或在客户現場過期，我們會定期向客户提供積分或折扣。當客户接受這些積分和折扣時，我們將其視為相關交易銷售價格的降低。我們預計，這些促銷活動、積分和折扣可能會影響我們的淨收入，這些活動的變化可能會影響同期業績。
我們牧場養殖的貝殼雞蛋以溢價出售給消費者，當商品貝殼雞蛋的價格相對於我們牧場養殖的貝殼雞蛋的價格下降時，對價格敏感的消費者可能會選擇購買我們的競爭對手提供的商品貝殼雞蛋，而不是我們的牧場養殖的雞蛋。因此，較低的商品蛋殼價格可能會對我們的淨收入產生不利影響。淨收入也可能在不同時期有所不同，這取決於我們收到的採購訂單、我們銷售的產品的數量和組合，以及我們產品的銷售渠道。
運營費用
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷的經紀人和承包商費用，以及銷售和營銷、財務、人力資源和其他行政職能的人員成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬費用和銷售佣金。銷售、一般和行政費用還包括廣告和數字媒體費用、代理費、旅行和娛樂費用、產品樣品、為獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度而產生的銷售輔助工具、設施管理費用(包括相關折舊和攤銷費用)以及與信息技術相關的費用。
運輸和配送
運輸和分銷費用主要包括與我們產品的第三方運費相關的成本。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，運輸和分銷費用在中長期內將以絕對美元計算增加。
經營成果
截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間的運營數據結果來自本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表。
23
截至2021年6月27日的13周與2020年6月28日的比較
下表列出了我們的綜合營業報表數據，這些數據表示為本季度淨收入的百分比。
|
|
|
13周結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
的百分比 收入 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
60,324 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
59,341 |
|
|
|
100 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
38,391 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
36,643 |
|
|
|
62 |
% |
|
毛利 |
|
|
21,933 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
22,698 |
|
|
|
38 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
13,544 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
9,970 |
|
|
|
17 |
% |
|
運輸和分銷 |
|
|
5,374 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
3,666 |
|
|
|
6 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
18,918 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
13,636 |
|
|
|
23 |
% |
|
營業收入 |
|
|
3,015 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
9,062 |
|
|
|
15 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
|
|
(181 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
173 |
|
|
|
— |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前淨收益 |
|
|
3,188 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
8,784 |
|
|
|
15 |
% |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(695 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
2,848 |
|
|
|
5 |
% |
|
淨收入 |
|
|
3,883 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
5,936 |
|
|
|
10 |
% |
|
減去：可歸因於以下因素的淨收益(虧損) 擁有非控制性權益 |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
— |
|
|
可歸因於VITAL Farm，Inc.普通股的淨收入 三個股東中的一個 |
|
$ |
3,907 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
5,964 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
(1) |
包括截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間的股票薪酬支出分別為1,141美元和296美元。 |
淨收入
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
60,324 |
|
|
$ |
59,341 |
|
|
$ |
983 |
|
|
|
2 |
% |
淨營收增加100萬美元或2%，主要受雞蛋相關產品銷售增加180萬美元所帶動，但被黃油相關產品銷售減少90萬美元所抵消。雞蛋相關銷售額的增長主要是由於我們分銷商的銷量增加，以及新客户和現有客户的新分銷。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內，我們零售渠道的銷售淨收入分別為5930萬美元和5860萬美元。
毛利和毛利率
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
毛利 |
|
$ |
21,933 |
|
|
$ |
22,698 |
|
|
$ |
(765 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1.9 |
)% |
24
在截至2021年6月27日的13週期間，與截至2020年6月28日的13週期間相比，毛利減少了80萬美元，毛利率也出現了相關的下降，主要是由於促銷活動恢復了更正常的節奏，導致促銷支出增加。 傳統雞蛋的材料成本也更高。
運營費用
銷售、一般和行政
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
銷售、一般和行政 |
|
$ |
13,544 |
|
|
$ |
9,970 |
|
|
$ |
3,574 |
|
|
|
36 |
% |
|
淨收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年6月27日的13週期間，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到22%，而截至2020年6月28日的13週期間為17%。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是：
|
|
• |
員工相關成本增加180萬美元，包括基於股票的薪酬，這是由於員工總數的增加來支持我們的運營； |
|
|
• |
專業費用和商業保險費增加130萬美元，部分原因是我們是一家新上市公司； |
|
|
• |
增加了30萬美元的營銷計劃和相關費用，以及向向客户銷售我們產品的第三方支付的佣金，這與我們在品牌營銷和直接廣告方面的持續投資有關； |
|
|
• |
由於涉及旅行的銷售和營銷活動恢復正常節奏，差旅和其他與員工相關的會議成本增加了20萬美元。 |
運輸和配送
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
運輸和分銷 |
|
$ |
5,374 |
|
|
$ |
3,666 |
|
|
$ |
1,708 |
|
|
|
47 |
% |
|
淨收入百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
運輸和分銷成本增加了170萬美元，增幅為47%，主要原因是出境運費上漲，導致我們產品的第三方運費增加，其次是2021年銷售量的增加。
其他收入(費用)，淨額
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
(278 |
) |
|
$ |
451 |
|
|
|
162 |
% |
|
淨收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25
其他收入淨額增加451,000美元，增幅(162%)，主要是由於上一年未在本季度重現的資產沖銷虧損，以及2020年10月最初購買的可供出售債務證券的利息收入。
所得税撥備(福利)
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
所得税撥備(福利) |
|
$ |
(695 |
) |
|
$ |
2,848 |
|
|
$ |
(3,543 |
) |
|
|
(124 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備的變化為350萬美元，或124%，主要是由於在截至2021年6月27日的13週期間，與行使不合格股票期權相關的優惠税收優惠。
非控股權益應佔淨虧損
|
|
|
13周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
(28 |
) |
|
$ |
4 |
|
|
|
14 |
% |
可歸因於非控股權益的淨虧損減少4,000美元或14%，主要是由於2021年研發成本降低。
截至2021年6月27日的26周與2020年6月28日的比較
下表列出了我們的綜合營業報表數據，這些數據表示為本季度淨收入的百分比。
|
|
|
26周結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
的百分比 收入 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
118,869 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
106,920 |
|
|
|
100 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
75,606 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
68,367 |
|
|
|
64 |
% |
|
毛利 |
|
|
43,263 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
38,553 |
|
|
|
36 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
26,726 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
19,648 |
|
|
|
18 |
% |
|
運輸和分銷 |
|
|
10,437 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
6,940 |
|
|
|
6 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
37,163 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
26,588 |
|
|
|
25 |
% |
|
營業收入 |
|
|
6,100 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11,965 |
|
|
|
11 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
297 |
|
|
|
— |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
266 |
|
|
|
— |
|
|
|
(416 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前淨收益 |
|
|
6,366 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11,549 |
|
|
|
11 |
% |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(999 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
3,679 |
|
|
|
3 |
% |
|
淨收入 |
|
|
7,365 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
7,870 |
|
|
|
7 |
% |
|
減去：可歸因於非控制的淨虧損 他們的利益。 |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
可歸因於VITAL Farm，Inc.普通股的淨收入 三個股東中的一個 |
|
$ |
7,399 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
7,909 |
|
|
|
7 |
% |
26
淨收入
|
|
|
26周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
118,869 |
|
|
$ |
106,920 |
|
|
$ |
11,949 |
|
|
|
11 |
% |
淨營收增加1,190萬美元，增幅為11%，主要受雞蛋相關產品銷售額增加1,230萬美元所帶動，但被黃油相關產品銷售額減少(40萬美元)所抵消。雞蛋相關銷售額的增長主要是由於我們分銷商的銷量增加，以及新客户和現有客户的新分銷。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，我們零售渠道的銷售淨收入分別為1.17億美元和1.033億美元。
毛利和毛利率
|
|
|
26周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
毛利 |
|
$ |
43,263 |
|
|
$ |
38,553 |
|
|
$ |
4,710 |
|
|
|
12 |
% |
|
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
毛利潤環比增長470萬美元，增幅為12%，主要是由於淨收入增加。
截至2021年6月27日的26週期間，毛利率與26周持平。雖然超大號雞蛋利用率的提高、黃油材料成本的降低以及產量槓桿超過直接勞動力和間接成本對毛利率產生了積極影響，但這些因素被傳統雞蛋促銷支出和材料成本的增加所抵消。
運營費用
銷售、一般和行政
|
|
|
26周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
銷售、一般和行政 |
|
$ |
26,726 |
|
|
$ |
19,648 |
|
|
$ |
7,078 |
|
|
|
36 |
% |
|
淨收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年6月27日的26週期間，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到2670萬美元，而截至2020年6月28日的26週期間為1960萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是：
|
|
• |
員工相關成本增加400萬美元，包括基於股票的薪酬，這是由於員工總數的增加來支持我們的運營； |
|
|
• |
由於我們是一家新上市公司，專業費用和商業保險成本增加了330萬元；以及 |
|
|
• |
增加了60萬美元的營銷計劃和相關費用，以及向向客户銷售我們產品的第三方支付的佣金，這與我們在品牌營銷和直接廣告方面的持續投資有關。 |
27
運輸和配送
|
|
|
26周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
運輸和分銷 |
|
$ |
10,437 |
|
|
$ |
6,940 |
|
|
$ |
3,497 |
|
|
|
50 |
% |
|
淨收入百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
運輸和分銷費用增加了350萬美元，增幅為50%，主要是因為出境運費上漲，導致我們產品的第三方運費增加，其次是2021年銷售量的增加。
其他收入(費用)，淨額
|
|
|
26周結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
266 |
|
|
$ |
(416 |
) |
|
$ |
682 |
|
|
|
164 |
% |
|
淨收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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其他收入淨額增加682,000美元，增幅為164%，主要是由於上一年的資產沖銷虧損和債務利息支出(2021年不再發生)，以及2020年10月最初購買的可供出售債務證券的利息收入增加。
所得税撥備(福利)
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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$CHANGE |
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%變化 |
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(單位：千) |
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所得税撥備(福利) |
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$ |
(999 |
) |
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$ |
3,679 |
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$ |
(4,678 |
) |
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(127 |
)% |
所得税撥備的變化為470萬美元，或(127%)，主要是因為在截至2021年6月27日的26週期間，與行使不合格股票期權相關的優惠税收優惠。
非控股權益應佔淨虧損
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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$CHANGE |
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%變化 |
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(單位：千) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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$ |
(34 |
) |
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$ |
(39 |
) |
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$ |
5 |
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13 |
% |
可歸因於非控股權益的淨虧損減少了5000美元，降幅為13%，主要是由於2021年研發成本降低。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金來自出售股本的收益、借款收益和銷售產品的現金流。截至2021年6月27日的13周和26週期間，我們的淨收入分別為390萬美元和740萬美元，截至2021年6月27日的留存收益為2140萬美元。我們於2020年8月4日完成IPO，扣除與此次發行相關的承銷折扣、佣金和發行成本後，我們的淨收益約為9970萬美元。我們預計，我們的現金和現金等價物，加上我們經營活動提供的現金、我們首次公開募股(IPO)的收益以及我們現有信貸安排下的借款，將足以為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們新客户和現有客户增長的速度，我們對創新的投資，我們對合作夥伴關係和未開發渠道的投資，以及成本。
28
與我們擴建雞蛋中心站有關。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。然而，新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能對我們未來的運營產生負面影響。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們不能籌集額外的資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並投資於持續的創新和產品擴張，我們可能無法成功競爭，這將是負面影響我們的業務、運營和財務狀況。
信貸安排
我們最初於2017年10月與PNC銀行、全國協會或PNC銀行簽訂了信貸安排，隨後進行了修訂，最近一次是在2021年4月2日。經修訂後，信貸安排提供高達2000萬美元的循環信貸額度，可供借款，但受借款基數的限制，如果我們使用信貸安排的比例超過65%，則借款基數適用。該信貸安排的到期日為2024年4月。信貸安排項下借款的利息按月償還，按我方在借款時選擇的利率計算，利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(定義見信貸安排貸款協議或貸款協議)加2.00%或(Ii)1.00%加(X)+基本利率(定義見貸款協議)中的最高者，(Y)聯邦基金未平倉利率(定義見貸款協議)加50個基點，以及(Z)每日LIBOR利率(定義見貸款協議)加100個基點的總和。*在LIBOR或任何後續基準利率終止的情況下，可能適用另一種基準利率。
信貸工具以我們幾乎所有的資產(房地產資產除外)作為擔保。如果我們在PNC銀行維持的機構資產管理賬户中未能維持至少2000萬美元，信貸安排還將要求我們維持兩個財務契約：固定費用覆蓋率和槓桿率。信貸安排還包含各種與債務限制、投資和收購、合併、合併、出售財產和留置權以及資本支出有關的肯定和消極契約，儘管貸款協議的最新修訂包括提高我們在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產或資產的能力，使收購必須滿足某些其他指定條件，進行資本支出和從事某些其他交易，而無需PNC銀行的同意，但貸款協議的最新修訂包括增加我們在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產或資產的能力，以及在未經PNC銀行同意的情況下進行資本支出和從事某些其他交易的能力。信貸安排包含其他習慣契約、陳述和違約事件。截至2021年6月27日，信貸安排下沒有未償還的金額，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
現金流
下表彙總了所示26週期間的現金流：
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
15,015 |
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$ |
17,728 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(8,405 |
) |
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(5,388 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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1,195 |
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3,480 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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$ |
7,805 |
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$ |
15,820 |
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經營活動
在截至2021年6月27日的26周內，經營活動提供的現金淨額為1500萬美元，主要是由740萬美元的淨收益，250萬美元的非現金項目，以及510萬美元的淨營運資本項目的增加推動的。這些非現金項目主要包括160萬美元的折舊和攤銷，200萬美元的非現金股票薪酬支出和120萬美元的遞延所得税。*淨營運資本項目的變化主要是由於淨營運資本項目增加了110萬美元應收賬款減少290萬美元，預付款和其他流動資產減少210萬美元，但部分被應付賬款增加40萬美元、應收所得税減少20萬美元以及應計負債和其他負債增加60萬美元所抵消。庫存增加的主要原因是隨着我們繼續投資於這一產品供應，黃油庫存增加。預付款和其他流動資產的減少主要是由於2020年第三季度支付的新董事和高級管理人員責任保險政策的攤銷。應計負債和其他負債增加的主要原因是貿易促進應計費用增加了60萬美元。
在截至2020年6月28日的26周內，經營活動提供的淨現金為1770萬美元，主要是由於淨收入為790萬美元，非現金項目總額為310萬美元，淨營運資本項目減少了670萬美元。非現金項目主要包括100萬美元的折舊和攤銷，70萬美元的非現金股票補償支出和160萬美元的遞延所得税，但被總計10萬美元的其他項目抵消。*淨營運資本項目的變化主要是由於年內發貨量超過農場雞蛋產量導致庫存減少290萬美元。
29
這包括新冠肺炎大流行初期應收賬款增加230萬美元，應付所得税增加200萬美元，預付和其他流動資產增加80萬美元，應收賬款減少20萬美元，但因應計負債減少140萬美元而被部分抵消。
投資活動
在截至2021年6月27日的26周內，用於投資活動的現金淨額為840萬美元，主要來自購買持續運營中使用的房地產、廠房和設備780萬美元，以及購買可供出售債務證券2760萬美元，但可供出售債務證券的銷售、到期日和贖回2700萬美元部分抵消了這一淨現金。
在截至2020年6月28日的26周內，投資活動中使用的淨現金為540萬美元，原因是購買了持續運營中使用的房地產、廠房和設備。
融資活動
在截至2021年6月27日的26周內，融資活動提供的淨現金為120萬美元，其中主要包括行使股票期權的150萬美元，部分被我們償還資本租賃義務的20萬美元所抵消。
在截至2020年6月28日的26週期間，用於融資活動的現金淨額為350萬美元，主要包括信貸安排下的借款收益為650萬美元，行使認股權證的收益為30萬美元，行使股票期權的收益為20萬美元，部分抵消了我們支付的與IPO相關的遞延發售成本140萬美元，信貸安排下的180萬美元償還，以及我們資本租賃義務的20萬美元償還
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
我們將調整後的EBITDA計算為淨(虧損)收入，調整後不包括：(1)折舊和攤銷；(2)所得税撥備；(3)股票補償費用；(4)利息費用；(5)利息收入；(6)或有對價公允價值變動；(7)訴訟和解淨收益。
調整後的EBITDA是一種財務計量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，調整後的EBITDA與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，調整後EBITDA的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。
調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響；(4)它沒有反映包括利息費用在內的其他非營業費用。(5)它沒有考慮任何或有代價負債估值調整的影響，以及(6)它沒有反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA，限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨收入和根據公認會計準則公佈的其他結果。
30
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，淨收入是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務衡量標準：
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13周結束 |
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26周結束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
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(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
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淨收入 |
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$ |
3,883 |
|
|
$ |
5,936 |
|
|
$ |
7,365 |
|
|
$ |
7,870 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
835 |
|
|
|
498 |
|
|
|
1,620 |
|
|
|
954 |
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(695 |
) |
|
|
2,848 |
|
|
|
(999 |
) |
|
|
3,679 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,141 |
|
|
|
296 |
|
|
|
1,994 |
|
|
|
744 |
|
|
利息支出 |
|
|
13 |
|
|
|
97 |
|
|
|
31 |
|
|
|
255 |
|
|
或有對價公允價值變動(1) |
|
|
14 |
|
|
|
(327 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
(350 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(186 |
) |
|
|
(14 |
) |
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訴訟和解淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
5,102 |
|
|
$ |
9,319 |
|
|
$ |
9,844 |
|
|
$ |
13,118 |
|
|
(1) |
金額反映與我們2014年收購哈特蘭雞蛋某些資產有關的或有對價負債的公允價值變化 |
合同義務和承諾
在截至2021年6月27日的26週期間，在Form 10-K年度報告中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的合同義務沒有實質性變化。
季節性
對我們產品的需求隨季節因素而波動。隨着學年的開始，需求往往會增加，在假期之前需求最高，特別是感恩節、聖誕節和復活節，夏季月份需求最低。由於這些季節性和季度的波動，我們在一個會計年度內不同季度之間的銷售額和運營結果的比較不一定是有意義的比較。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響該等財務報表及其相關附註中報告的金額的估計和判斷。新冠肺炎疫情對我們的運營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚。然而，我們相信我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用了合理的估計和假設。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。
編制未經審計的簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策和估計在截至2020年12月27日的會計年度的經審計綜合財務報表及其附註中進行了説明，這些附註包括在我們的Form 10-K年度報告中。除本季度報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註2所載詳情外，於截至2021年6月27日止26週期間，我們的重大會計政策並無重大變動
31
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要-最近採用的會計聲明”和“最近發佈的尚未採用的會計聲明”的章節。
新興成長型公司地位
2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是原材料、配料、通脹和利率波動的結果。
原材料定價風險
我們產品使用的包裝材料包括紙板、玻璃、瓦楞紙板、牛皮紙、柔性塑料、柔性薄膜和紙板。這些原材料會受到價格波動的影響，這可能會造成價格風險。截至2021年6月27日，這些原材料的加權平均成本假設增加或減少10%，將導致截至2021年6月27日的13周和26周的銷售成本分別增加或減少約40萬美元和90萬美元。我們尋求通過談判定價協議來更好地緩解原材料成本上漲的影響。我們努力通過節約成本、提高效率和提高價格來抵消原材料成本上漲對我們客户的影響。
配料風險
我們的產品從我們的小型家庭農場網絡中採購牧場飼養的雞蛋和牛奶。我們從農民那裏購買蛋殼的價格根據託盤重量而波動，根據我們的買賣合同(截至2021年6月27日，佔我們家庭農場網絡中蛋雞總數的99%)，我們支付的價格也按季度計入飼料成本變化的欠款，這可能會導致我們在這些合同下商定的價格按季度波動。根據我們剩餘的合同，我們直接負責購買飼料。無論哪種類型的合同都使我們面臨飼料原料價格波動的風險，飼料原料主要由玉米和大豆組成。我們不試圖通過使用期貨、遠期、期權或其他衍生工具來對衝這些成分的價格波動。截至2021年6月27日，這些成分的加權平均成本假設增加或減少10%，將導致截至2021年6月27日的13周和26周的銷售成本分別增加或減少約110萬美元和210萬美元。我們努力通過節約成本、提高效率和提高價格來抵消原料成本上漲對客户的影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
利率風險
我們要承擔與我們的信貸安排相關的利率風險。參見上面標題為“-流動性和資本資源-信貸安排”的部分。根據截至2021年6月27日的13周和26週期間信貸工具的平均利率以及未償還借款的程度，我們認為假設利率變化10%不會對截至2021年6月27日的13周和26週期間的運營業績或財務狀況產生實質性影響。
32
我們的生息工具也帶有一定程度的利率風險。自.起2021年6月27日，我們有現金和現金等價物為$37.3百萬美元。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們所有的銷售額都是以美元計價的，因此我們的淨收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們從國外購買某些設備，與這些設備相關的成本以適用國家的貨幣計價。此外，如果我們的採購策略發生變化，或者我們開始在美國以外產生以美元以外的貨幣計價的收入，我們的運營結果可能會受到匯率變化的影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們未來可能會選擇這樣做。假設美元對其他貨幣的相對價值發生10%的變化，不會對我們截至2021年6月27日的13周和26週期間的運營結果產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》中所定義的“披露控制和程序”，旨在確保：(1)在SEC規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。(2)在SEC規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2021年6月27日。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
33
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何重大法律程序，我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的針對我們的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本10-Q表格季度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的增長和資本要求相關的風險
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們不能有效地管理我們未來的增長或評估我們未來的前景，我們的業務可能會受到不利影響。
自成立以來，我們發展迅速，並期待着進一步的增長。例如，在截至2021年6月27日的13周和26週期間，我們的淨收入分別從截至2020年6月28日的13周和26周的5930萬美元和1.069億美元增加到6030萬美元和1.189億美元，從2019年的1.407億美元增加到2020財年的2.143億美元。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務的預期增長和擴張取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：
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提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭； |
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• |
有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新的客户和消費者，並擴大對現有客户和消費者的銷售； |
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• |
通過新老客户將分銷擴展到新的銷售點； |
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• |
持續創新，推出新產品； |
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• |
擴大我們的供應商、聯合制造、聯合包裝、冷藏、加工和分銷能力；以及 |
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• |
對我們提供的產品保持質量控制。 |
我們業務的這種增長和擴張將對我們的管理和運營團隊提出巨大的要求，並需要大量的額外資源(財務和其他方面的資源)來滿足我們的需求，這些需求可能無法以成本效益的方式提供，或者根本無法滿足。我們預計會繼續在以下方面投放大量資源：
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我們目前和未來的加工設施； |
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• |
我們的銷售和營銷努力提高品牌知名度，吸引現有和潛在客户，並推動我們產品的銷售； |
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• |
產品創新和開發；以及 |
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• |
一般管理，包括與上市公司相關的增加的財務、法律和會計費用。 |
這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內，我們分別創造了390萬美元和600萬美元的淨收入。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，我們分別創造了740萬美元和790萬美元的淨收入。在截至2020年12月27日和2019年12月29日的財年中，我們分別創造了900萬美元和330萬美元的淨收入。然而，我們在前幾年經歷了淨虧損，包括2017財年的淨虧損210萬美元。我們保持或提高盈利能力的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。隨着我們的擴張
34
除了我們的業務，我們預計我們的運營費用和資本支出在可預見的未來將大幅增加，因為我們將繼續投資，以擴大我們的家庭滲透率、客户基礎、供應商網絡、營銷渠道和產品組合，根據需要擴大和增強我們的加工、製造和分銷設施，並僱用更多的船員。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的成本更高(包括設備價格上漲的結果，這可能是由於我們的設備供應鏈中與公共衞生流行病有關的實際或潛在中斷，如新冠肺炎、貿易戰或其他因素)，我們可能無法成功地增加淨收入和利潤率，足以抵消預期的更高支出。我們已經在投資我們的雞蛋加工設施、我們的聯合制造和聯合包裝關係以及獲得和儲存原材料方面產生了大量費用，我們將繼續在開發我們的創新產品和營銷我們提供的產品方面產生鉅額費用。此外，我們的許多費用，包括與我們現有和未來任何加工和製造設施相關的成本，都是固定的。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們不能繼續以高於成本和支出的速度增長收入，我們可能無法保持或提高盈利能力，並可能在未來蒙受損失。
我們最近才將我們的產品範圍擴大到牧場飼養的雞蛋之外，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們最近才將我們的產品範圍擴大到牧場飼養的雞蛋之外。由於我們管理多個產品線的經驗有限，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
如果不能推出新產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力，這些產品符合我們的質量標準並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新員工開發和測試產品原型的技術能力，我們遵守適用政府法規的能力，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。不能保證我們會成功地開發和銷售對消費者有吸引力的新產品。例如，在我們於2020年8月推出雞蛋咬之前，我們花了比預期更長的時間來完成這一新產品線的包裝，這影響了我們在某些零售商推出產品的時間。任何未能開發、營銷和推出未來產品的情況都可能導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。
此外，新產品的開發和推出需要大量的營銷費用，如果新產品得不到廣泛的市場接受，我們可能無法收回這筆費用。如果我們在新產品或改進產品方面達不到目標，我們的業務可能會受到損害。
我們估計市場機會和預測市場增長可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們對市場機會和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和估計，特別是考慮到正在進行的新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本文中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性指標。
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影響可用性的更改倫敦銀行間隔夜利率，或倫敦銀行間同業拆借利率,可能會給我們帶來尚不能合理預測的後果。
在我們的信貸安排下借入的任何金額都可能以倫敦銀行同業拆借利率為基礎支付利率。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止一週和兩個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率，剩餘的美元倫敦銀行間同業拆借利率將於2023年6月30日停止發佈。在美國，另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建議的參考利率是否會獲得市場接受，以取代倫敦銀行同業拆息。此外，整體金融市場可能會因逐步淘汰取代LIBOR而受到幹擾。有關逐步退出的性質及選擇替代參考利率的不確定性，加上金融市場的混亂，可能會對信貸安排下任何未來借款的利息開支產生負面影響，並可能導致我們的可用現金流及/或財務狀況受到不利影響。
我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。
我們從一開始就主要通過股權融資和銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。我們預計將花費大量資源擴建雞蛋中心站。我們相信，在可預見的未來，隨着我們向我們可能選擇追求的更多市場擴張，我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括營運資金、與研發、製造和供應相關的成本，以及營銷和銷售現有產品和新產品的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。
我們預計，我們現有的現金將足以支付至少未來12個月的計劃運營費用、資本支出要求和償債付款。然而，由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致股東股權稀釋、強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業相關的風險
我們依賴於蛋殼市場。
我們與家庭農場簽訂合同，在合同有效期內購買他們所有的雞蛋生產。根據合同，我們有義務購買這些雞蛋，無論我們有沒有能力銷售這些雞蛋。在我們的行業中，包括最近在內，經常出現雞蛋供應過剩的情況，這導致雞蛋價格下跌，有時甚至大幅下跌，結果我們以低價或免費出售或捐贈了過剩的供應。如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能出售這些雞蛋，我們的毛利率、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們還以溢價向消費者出售牧場養殖的貝殼雞蛋，當商品貝殼雞蛋的價格相對於我們牧場養殖的貝殼雞蛋的價格下降時，對價格敏感的消費者可能會選擇以比我們的牧場養殖的雞蛋更快的速度購買我們競爭對手提供的商品貝殼雞蛋，或者代替我們的牧場養殖的雞蛋。因此，較低的商品蛋殼價格可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還以商品蛋殼價格向批發商和破蛋工廠出售一小部分蛋殼，價格波動很大，超出了我們的控制範圍。產量的小幅增加或需求的小幅下降可能會對這些雞蛋的銷售價格產生很大的不利影響。
牧場養殖貝殼蛋的銷售貢獻了我們淨收入的絕大部分，這些銷售的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內，牧場養殖的貝殼雞蛋分別約佔我們淨收入的90%和91%。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，牧場養殖的貝殼雞蛋分別約佔我們淨收入的91%和89%。在2020財年和2019年，牧場養殖的貝殼雞蛋佔我們淨營收的90%。牧場養殖的貝殼雞蛋是我們的旗艦產品，一直是我們銷售和營銷工作的重點，我們相信，在可預見的未來，牧場養殖的貝殼雞蛋的銷售將繼續佔我們淨收入、淨利潤和現金流的重要部分。我們不能確定我們是否能夠繼續擴大牧場飼養的貝殼雞蛋的銷售、加工和分銷，也不能確定消費者和客户對我們現有和未來產品的需求是否會擴大，使這些產品在我們收入中所佔的比例比目前更大。因此，任何不利影響我們牧場養殖貝殼雞蛋銷售的因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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大宗商品價格和飼料穀物供應的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們從農民那裏購買蛋殼的價格根據託盤重量而波動，根據我們的買賣合同(截至2021年6月27日，佔我們家庭農場網絡中蛋雞總數的99%)，我們支付的價格也按季度計入飼料成本變化的欠款，這可能會導致我們在這些合同下商定的價格按季度波動。此外，對於我們的集成商合同，佔我們網絡中剩餘1%的蛋雞，我們直接負責購買和提供飼料供應給養殖户。因此，我們的經營業績和財務狀況，包括我們的毛利率和盈利能力，都會根據大宗商品(包括玉米、豆粕和其他飼料原料)的成本和供應而波動。
儘管飼料原料的來源很多，但我們幾乎無法控制這些原料的價格，因為這些原料的價格受到天氣、投機者、出口限制、各種供需因素、運輸和儲存成本以及美國和國際農業和能源政策的影響。例如，2012年夏季的嚴重乾旱導致玉米和大豆作物受損，導致飼料成本居高不下且波動較大。
我們可能無法充分或及時地提高我們的產品價格，以充分抵消由於消費者價格敏感性或我們競爭對手的定價姿態而增加的商品成本，在許多情況下，我們的零售商可能不接受漲價，或者可能要求在特定時間段後進行漲價。此外，如果我們提高價格以抵消成本上升的影響，我們的產品需求可能會下降，銷量也會下降。隨着時間的推移，如果我們無法為我們的產品定價以彌補增加的成本，無法通過持續改善節省的成本來抵消運營成本的增加，或者任何大宗商品對衝計劃都不成功，那麼大宗商品價格的波動或上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們在繼續發展和擴大業務的同時不能有效地擴大我們的加工、製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。
雖然我們目前的供應、加工和製造能力足以滿足我們目前的業務需求，但隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，我們未來可能需要擴大這些能力。例如，我們正在擴建雞蛋中心站，這是我們的貝殼雞蛋加工設施，以增加我們分發牧場飼養的貝殼雞蛋的能力。然而，我們有效擴大生產和加工規模以及有效管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的加工和製造能力，以便在我們的庫存單位(SKU)中有效地分配產品供應。
我們的預測基於多個假設，這些假設可能是不準確的，會影響我們獲得足夠的加工和製造能力(或協同加工和聯合制造能力)，以滿足對我們產品的需求，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求。
如果我們不能及時或根本不能履行訂單，我們的品牌和業務可能會受到損害。如果我們不能滿足對我們產品的需求，導致以前購買過我們產品的消費者購買其他品牌，或者我們的零售商將貨架空間分配給其他品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
另一方面，如果我們高估了我們的需求(一般或特定SKU)或相對於分銷過度建立我們的產能，我們可能會有嚴重未充分利用的供應或其他資產，可能會遇到利潤率下降的情況。如果我們的加工和製造能力不能準確地與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們所有的牧場飼養的貝殼雞蛋都是在密蘇裏州斯普林菲爾德的雞蛋中心站加工的。該設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
我們所有的牧場飼養的貝殼蛋加工都在我們位於密蘇裏州斯普林菲爾德的工廠進行。我們的蛋殼蛋加工設施雞蛋中心站的任何停工或減產，都可能是由監管不合規或其他問題以及其他我們無法控制的因素造成的，如自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或原材料交付延遲，都將嚴重擾亂我們及時交付產品、履行合同義務和經營業務的能力。此外，我們牧場養殖的貝殼雞蛋使用的加工設備更換或維修成本很高，特別是因為我們的某些加工設備是從國際上採購的，而且我們的設備供應鏈可能會因為流行病，如新冠肺炎、貿易戰或其他因素而中斷。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修理該等機器，或者找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們已經為雞蛋中央車站投保了財產和業務中斷保險；然而，這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能提供保險。
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我們目前正在擴建雞蛋中央站，我們可能無法在擴建中成功完成建設或開始運營，或者擴建後的設施可能無法按照我們的預期運行。
2019年1月，我們開始設計擴建雞蛋中心站，這是我們的貝殼雞蛋加工設施，以應對我們的快速增長，並提高我們的貝殼雞蛋加工能力。建造和啟用這一設施需要，並將繼續需要大量的資本支出，以及我們的管理層和其他人員的努力和關注，這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。此外，我們將需要僱用和保留更多熟練的船員來運營擴建後的設施。即使我們的擴展達到全部處理能力，也可能無法提供我們預期獲得的所有運營和財務收益。
如果我們不能有效地維持或擴大我們的小型家庭農場網絡，我們的業務、經營業績和品牌聲譽可能會受到損害。
我們的產品從我們的小型家庭農場網絡中採購牧場飼養的雞蛋和牛奶，這是我們供應鏈的基礎。如果我們因農民採取的行動或我們無法控制的其他事件而無法維持和擴展這條供應鏈，我們可能無法及時向分銷商和客户供應我們的產品，這可能會導致採購訂單取消，我們的商業關係受到損害，我們的品牌也會受到損害。例如，我們要求這些農民按照一定的規格建造和裝備他們的農場，這需要大量的前期資本投資，而農民如果無法以可接受的條件獲得足夠的融資，就會削弱他們與我們合作的能力。如果我們與這些農民的關係中斷，我們可能無法完全收回在禽類和飼料方面的投資，這將對我們的經營業績產生負面影響。有許多因素可能會損害我們與農民的關係，其中許多因素是我們無法控制的。例如，雖然我們努力以一種為包括農民在內的利益相關者帶來長期和可持續利益的方式運營我們的業務，但我們可能會做出農民認為與他們的利益或價值觀不一致的戰略決定，這可能導致農民終止與我們的關係。任何未能維持或擴大我們的小型家庭農場網絡都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會因牧場飼養的雞蛋、牛奶和其他符合我們標準的原材料供應減少或有限而受到不利影響。
我們能否確保以具有競爭力的價格為我們的產品持續供應牧場飼養的雞蛋、牛奶和其他原材料，取決於許多我們無法控制的因素。特別是，我們依賴向我們供應牧場飼養的雞蛋和牛奶的農場實施控制和程序，以管理將動物暴露於有害疾病的風險，但儘管他們做出了努力，仍可能爆發疫情。疾病的爆發可能會導致政府對我們產品的銷售和分銷施加更多限制，負面宣傳可能會影響客户和消費者對我們產品的看法，即使疫情不會直接影響我們產品的來源動物。我們的小型家庭農場網絡位於我們稱為牧場帶的地理區域，這是我們使用的一個術語，指的是美國地區，包括阿肯色州和佐治亞州，以及阿拉巴馬州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州的部分地區，這些地區全年都可以生產牧場飼養的雞蛋。如果這一地區發生自然災害，可能會對我們、農民和我們的供應鏈產生重大負面影響。此外，我們產品的來源動物和飼養它們的牧場容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和瘟疫。疾病、惡劣天氣條件和自然災害可能會對牧場的數量和質量產生不利影響，導致雞蛋和牛奶產量和質量下降，進而可能減少我們原材料的可用供應或提高其價格。
我們還在牧場飼養的雞蛋和牛奶的採購方面與其他食品公司競爭，如果消費者對這些項目或含有這些項目的產品的需求增加，或者如果競爭對手越來越多地在這些市場領域提供產品，這種競爭可能會在未來加劇。如果符合我們質量標準的草場飼養的雞蛋和牛奶的供應減少或需求增加，我們可能無法以有利的條件獲得足夠的供應來滿足我們的需求，甚至根本無法滿足我們的需求。例如，由於新冠肺炎大流行，美國牧場飼養的牛奶供應最近出現中斷，包括價格和需求大幅下降，導致供應商流失。雖然我們已經與我們的聯合制造商合作緩解了這些供應中斷，因此沒有影響我們滿足客户訂單的能力，我們的牧場飼養的黃油或酥油產品，我們預計這些供應中斷將在可預見的未來持續，而且新冠肺炎的持續影響可能會進一步加劇這些供應中斷，這可能會影響我們未來履行客户訂單的能力。
我們的供應還可能受到牧場養雞場和養牛場的數量和規模、美國和全球經濟狀況的變化以及我們預測原材料需求的能力的影響。例如，農場必須符合我們的標準，為了達到這些標準，我們要求他們在我們關係開始時投資於基礎設施。每個農場的典型前期投資都是巨大的，許多農民從當地和地區銀行尋求融資援助，以及從美國農業部(USDA，Farm Service Agency)獲得聯邦政府貸款。美國和全球經濟狀況的變化或美國政府的任何關門(包括與新冠肺炎有關的關門)都可能大幅減少農民獲得的貸款。這些農民中的許多人也有其他的收入機會，與其他潛在的更有利可圖的機會相比，在牧場飼養雞和牛的相對財務表現可能會影響他們與我們合作的興趣。這些因素中的任何一個都可能影響我們向分銷商和客户供應產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們目前的聯合制造商數量有限。失去一個或多個我們的聯合制造商或我們未能及時識別並與新的聯合制造商建立關係可能會損害我們的業務並阻礙我們的發展。
我們很大一部分收入來自我們的合作製造商擁有和運營的工廠生產的產品。我們目前依賴兩家聯合生產煮熟的雞蛋，一家聯合生產黃油，一家聯合生產酥油，一家聯合生產液態雞蛋，還有一家聯合生產雞蛋咬人。雖然我們目前與我們的聯合制造商簽訂了黃油和雞蛋咬的書面製造合同，但我們與其他聯合制造商沒有書面的製造合同。由於沒有與我們的大多數合作製造商簽訂書面合同，我們的某些合作製造商通常可以在任何時候尋求改變或終止與我們的關係，從而使我們在這段時間內只能有限地或沒有能力生產我們的產品。
此外，由於聯合制造商的數量有限，我們一個或多個聯合制造設施的中斷或運營損失，可能是由於停工、監管問題或違規行為、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、洪水或其他自然災害造成的，可能會推遲、推遲或減少我們一些產品的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，直到中斷得到解決或替代方案
我們相信，在我們的行業中，符合我們的地理要求和嚴格的質量和控制標準的合格、高質量的聯合制造商數量有限，如果我們未來尋求獲得額外的或替代的聯合制造安排，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。因此，失去一個或多個聯合制造商，聯合制造商的任何中斷或延誤，或未能就新產品和產品擴展確定並與聯合制造商接洽，可能會延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到天然食品行業和動物性產品消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們新產品的接受程度，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們將我們的品牌定位為利用消費者對天然、乾淨標籤、可追溯、合乎道德的生產、美味和營養食品日益增長的興趣。我們經營的市場受到消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國天然食品工業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。媒體對我們產品或其製造所涉及的原材料、配料或工藝的安全或質量、飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、認知、信心和消費習慣的改變，包括由於財政困難或價格敏感性增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，這些情況可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇。例如，我們和我們的許多客户面臨來自動物權利組織的壓力，要求所有供應食品的公司在經營業務時，必須按照這些動物權利組織制定或批准的特定標準對待動物。如果消費者的偏好因這些原因而從動物性產品轉移，因為對植物性產品的偏好或其他原因，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力，我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並開發出及時響應這種趨勢的產品。我們也可能不能通過我們的營銷和廣告活動來有效地推廣我們的產品，並獲得市場的認可。如果我們的產品不被市場接受、受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回經營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
數量有限的分銷商佔我們銷售額的很大一部分，失去一個或多個不能及時更換的分銷商關係可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的產品通過經紀人-分銷商-零售商網絡進行分銷，在這個網絡中，經紀人代表我們的產品給分銷商和零售商，後者又將我們的產品賣給消費者。我們通過食品分銷商為大多數天然渠道客户提供服務，如聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)或食品分銷商聯合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)，或聯合自然食品分銷商、KeHE Distributors，LLC或KeHE，以及全美食品公司(US Foods，Inc.)或全美食品公司(US Foods)，後者購買、儲存、銷售我們的產品並將其交付給零售商，包括Whole Foods和Sprouts。
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在……裏面為期13周的比賽結束了2021年6月27日和2020年6月28日、聯合國兒童基金會(它在2020年3月之前一直是全食超市的分銷商)約佔 9%和11%分別佔我們淨收入的一半，科赫佔了大約10%，及13%在我們的淨收入中，美國食品(於2020年4月成為全食超市的分銷商)分別約佔25%，及21%對象的數量UR nET收入分別為。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，夥伴基金(在2020年3月之前一直是全食超市的分銷商)少於10 %和22%分別佔我們淨收入的一半，科赫佔了大約11%，及12%在我們的淨收入中，美國食品(於2020年4月成為全食超市的分銷商)分別約佔25%，及12%對象的數量我們的淨收入分別是。 由於這些分銷商充當我們與零售雜貨商或餐飲服務提供商之間的中間人，後者通常選擇分銷商，因此我們與分銷商的合同中沒有短期或長期承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。這些分銷商能夠決定所攜帶的產品，他們可能會限制零售商可購買的產品，如全食超市(Whole Foods)和斯普魯茨(Sprouts)。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分銷售將通過核心數量的分銷商完成。失去一個或多個無法及時替換(或根本無法替換)的重要總代理商關係, 在類似的條款和條件下，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴孵化場和小雞養殖場為我們的家庭農場網絡提供蛋雞。供應鏈中的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
根據我們與家庭農場網絡的合同條款，雖然我們不擁有蛋雞，但我們通常負責協調蛋雞的收購和交付給農民。為了履行這些義務，我們直接向孵化場訂購雛雞，目的是提前至少一年供應未來一年的雞蛋生產。一旦小雞孵化出來，它們就被送到一個小雞養殖場網絡，由養雞場將小雞飼養到大約16到18周大，然後開始下蛋。然後，母雞被直接從小雞養殖場運送到我們的家庭農場網絡，然後將母雞投入雞蛋生產。
由於直接與小雞養殖場簽訂合同來飼養我們所需的雛雞數量效率低下，我們目前與一家獨家供應商合作，該供應商與獨立的小雞養殖場網絡簽訂了合同。
我們沒有與這第三方簽訂長期的供應合同，如果該供應商因任何原因停止與我們做生意，我們可能很難找到並與規模足夠的替代蛋雞養殖場簽約，以滿足我們的需求(如果有的話)。此外，如果我們不能以可接受的條件及時更換這些供應商，則這些供應服務因任何原因造成的任何中斷，包括禽流感、自然災害、火災、電力中斷、停工或其他災難，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
零售客户的整合或一個重要零售客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們的零售客户包括自然渠道店和主流渠道店，這兩家店近年來一直在經歷整合。這種整合產生了更大、更復雜、談判和購買力更強的組織，這些組織能夠抵制價格上漲，同時能夠以更低的庫存運營，減少所攜帶的品牌數量，並更加重視自有品牌產品，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間，我們最大的直接零售客户分別約佔我們淨收入的11%和15%。
對於某些零售客户，如全食超市(Whole Foods)和斯普魯茨(Sprouts)，我們通過分銷商銷售我們的產品。對於通過分銷商銷售的產品，我們無法準確地將我們的淨收入歸因於特定的零售商。我們依靠第三方數據來計算零售商的零售額份額，但此數據本質上並不精確，因為它是基於我們的產品在零售商處銷售產生的總銷售額，沒有考慮價格優惠、促銷活動或按存儲容量使用計費，而且它只衡量通過分銷商提供服務的那部分零售商的零售額。根據此第三方數據和內部分析，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，Sprouts分別約佔我們零售額的6%和7%。此外，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間，Sprouts分別約佔我們零售額的6%和7%。克羅格、Whole Foods、Sprouts或任何其他大型零售客户的流失、採購水平的降低或長期取消克羅格、Whole Foods、Sprouts或任何其他大型零售客户的任何業務都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
零售商可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預料到或控制的，例如他們的財務狀況、商業戰略或業務的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管在不同的渠道經營，我們的零售商有時也會爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。因此，根據一家或多家重要零售商的行動，我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。
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如果我們的運輸供應商未能按照適用的政府規定或根本不按時提貨或交付我們的產品，可能會導致銷售損失。
目前，我們很大一部分原材料運輸和產品運輸都依賴於第三方運輸提供商。我們使用提貨和送貨服務進行託運會受到風險的影響，包括燃油價格上漲、長期的司機短缺、由於貨運需求普遍增長導致的卡車運力限制、員工罷工或無法使用(包括新冠肺炎引起的)、惡劣天氣以及我們的第三方運輸提供商未能遵守適用的監管要求，這些可能會影響提供商提供充分滿足我們託運需求的送貨服務的能力。我們可能會更換航運公司，任何這樣的改變都可能對交貨產生不利影響，我們可能會面臨後勤困難。此外，我們可能會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們幾乎所有的蛋殼紙盒都是從獨家供應商那裏採購的，任何中斷都可能影響我們銷售雞蛋的能力。
我們幾乎所有的蛋殼包裝都是從獨家供應商那裏獲得的。我們的蛋殼紙盒供應的任何中斷，包括全球運輸中斷，都可能延誤我們的生產，並阻礙我們履行對客户的承諾的能力。如果我們不能以商業上合理的條件或及時獲得足夠數量的包裝，或者如果我們不能獲得替代來源，我們的產品可能會推遲銷售，或者我們可能需要重新設計我們的產品。例如，由於新冠肺炎疫情導致對貝殼雞蛋的需求增加，我們幾乎所有貝殼蛋盒的供應商開始優先考慮核心雞蛋產品的包裝(如12枚包裝)，我們的18枚蛋盒分別遇到了某些質量問題。作為這些活動的結果，為了以其他方式滿足對我們產品的需求，我們開始對我們的一小部分貝殼雞蛋產品使用回收塑料包裝。雖然包裝的這一變化沒有對我們的運營產生實質性影響，但不能保證我們在未來不會遇到類似的包裝問題，也不能保證任何此類包裝問題都不會影響我們滿足貝殼雞蛋產品需求的能力。這些事件中的任何一項都可能導致銷售損失、毛利率下降或損害我們的客户關係，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們依賴數量有限的第三方供應商來製造和存儲我們的產品，因此我們可能無法及時保持製造和存儲能力以及生產和存儲我們的產品或滿足對我們產品的需求所需的能力。
我們依賴數量有限的聯合制造商和冷藏供應商。我們目前依賴兩家聯合生產煮熟的雞蛋，一家聯合生產黃油，一家聯合生產酥油，一家聯合生產液態雞蛋，還有一家聯合生產雞蛋咬人。我們的財務業績在很大程度上取決於我們是否有能力及時獲得足夠的聯合制造和冷藏設施服務。我們不能保證持續的聯合制造和冷藏能力。我們的某些聯合制造商或我們的冷藏供應商可能會停止生產或尋求改變他們與我們的關係。此外，我們不能保證這些供應商有足夠的產能來滿足日益增長的產品需求。
如果我們不能及時或根本不能更換這些供應商，這些供應商對我們最終產品供應的任何中斷都將對我們的業務產生不利影響。例如，2019年12月，我們的煮熟雞蛋的聯合制造商對其工廠生產的所有煮熟雞蛋(包括我們)進行了一次自願的I類召回，因為生產設施可能存在李斯特菌污染。關於召回，我們的聯合制造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到不同的設施，該設施沒有足夠的產能來滿足產品需求。因此，我們在2020財年第一季度有一段時間無法向客户供應煮熟的雞蛋。這一中斷導致了這種產品的某些客户賬户的損失，從總體上講，這些客户的收入是微不足道的。由於新冠肺炎對餐飲服務業的影響，我們的聯合制造商目前能夠滿足我們對煮熟雞蛋的產品需求。然而，一旦餐飲服務行業恢復滿負荷，我們可能會遇到供應問題，這可能會導致額外的客户流失。
我們可能無法在競爭激烈的市場上成功競爭。
我們在每個產品類別競爭激烈的環境中運營。我們有許多不同規模的競爭對手，包括自有品牌產品的生產商，以及其他品牌雞蛋和黃油產品的生產商，它們為貿易銷售支持和消費者的收入而競爭。眾多品牌和產品爭奪有限的零售商貨架空間，包括冷藏區、餐飲服務以及客户和消費者。在我們的市場上，競爭的基礎是產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。
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我們的競爭對手是大型雞蛋公司，如Cal-Maine，Inc.和大型國際食品公司，如奧努阿 (KerryGold)。我們還與當地和地區的雞蛋公司以及其他雞蛋公司加工的自有品牌特產雞蛋產品直接競爭。這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財政和其他資源，他們的一些產品在今天的市場上得到了很好的接受。它們還可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以較低的成本向客户提供可比或可替代的產品。這可能會給我們帶來降價的壓力，導致盈利能力下降，或者，如果我們不降價，就會失去市場份額。
一般來説，食品行業是由跨國公司主導的，它們的資源和業務比我們多得多。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的規模更大的競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手，或推出自己的雞蛋和黃油產品，包括可能是牧場飼養的產品，它們或許能夠利用自己的資源和規模，通過推出新產品、降價或增加促銷活動等來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商也會用自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常售價較低，而且可能會改變我們產品的銷售方式，從而使它們的位置變得不那麼有利。競爭壓力或其他因素可能會導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格，增加營銷和廣告支出，或者增加折扣或促銷活動的使用，每一項都會對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。
此外，業務和資源比我們大得多的競爭對手，受新冠肺炎疫情影響可能比我們小。與疫情相關的是，我們限制員工出差，取消與消費者、客户或合作伙伴的某些活動，在雞蛋中央站實施操作保障措施，並限制進入我們總部的通道。儘管我們正在監測情況，但我們無法預測這些措施可能會在多長時間內或最終程度上擾亂我們的運營，或者是否需要我們實施其他變化，例如關閉我們的雞蛋加工設施。此事件或類似事件造成的任何大規模或長期的重大中斷都可能導致我們的業務嚴重延遲和中斷，直到我們能夠恢復正常業務運營或轉向其他第三方供應商為止，從而對我們的收入和其他財務業績產生負面影響。我們業務的長期中斷也可能損害我們的聲譽。
此外，我們在市場上成功競爭的能力在很大程度上取決於我們實施擴大供應和分銷、改進產品佈局、吸引新消費者到我們的品牌以及推出新產品和產品延伸的增長戰略的能力。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：
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管理與各種供應商、聯合制造商、分銷商、客户和其他第三方的關係，並花費時間和精力將新的供應商、聯合制造商和客户整合到我們的履行業務中； |
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確保我們產品在商店中的位置； |
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提高我們的品牌認知度； |
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擴大和保持品牌忠誠度；以及 |
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開發新的產品線和擴展。 |
如果我們沒有成功地實施我們的增長戰略，或者如果我們在增長戰略上投入資源，但最終證明是不成功的，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。
我們的品牌和聲譽可能會因為我們產品的真實或感知的質量或食品安全問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們相信，我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的牧草養殖產品。因此，真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，無論是否涉及我們的競爭對手(例如涉及我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品可能會受到外來物質或致病微生物或病原體的污染，如沙門氏菌和大腸桿菌。這些生物體和病原體普遍存在於環境中，我們的產品中可能存在一種或多種風險，這可能是食品加工的結果，也可能是基於我們產品的性質的固有風險。這些微生物和病原體也可能由於在深加工、餐飲服務或消費者層面的不當處理而被引入我們的產品。通過堅持良好的生產實踐和成品測試，這些風險可以控制，但可能無法消除。運輸受污染的產品，即使是無意的，也可能導致違法，並導致暴露在產品責任索賠、產品召回和聯邦和州監管機構加強審查、處罰和負面宣傳的風險增加。此外，從其他生產商(包括聯合制造商)購買的產品可能含有我們可能無意中重新分配的污染物。
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如果我們的產品受到污染，或者如果我們的產品存在潛在的健康風險，我們或我們的聯合制造商可能會決定或需要召回產品。任何產品召回都可能導致消費者對我們的產品失去信心，並對我們在現有和潛在客户中的聲譽造成不利影響。例如，2019年12月，我們的煮熟雞蛋聯合制造商對其設施生產的所有煮熟雞蛋(包括我們)進行了一次自願的一級召回，因為生產設施存在潛在的李斯特菌污染。與召回有關的是，我們的聯合制造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到不同的設施。因此，在2020財年第一季度，我們在一段時間內無法向客户供應煮熟的雞蛋，這導致了這種產品的某些客户賬户的損失，這些客户的收入總體上是微不足道的。
我們也不能控制我們的產品一旦被消費者購買。例如，消費者可能會在不符合美國農業部、美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他政府指南的條件和時間內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。
如果消費者不認為我們的產品是高質量或安全的，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。消費者對我們產品的品質和安全失去信心，是難以克服的，而且代價高昂。我們的市場定位是有社會意識的優質牧場養殖產品供應商，任何此類不利影響都可能因此而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響。此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不保持對我們品牌的良好印象，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
未能利用我們的品牌價值主張與自有品牌產品競爭，特別是在經濟低迷時期，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
在許多產品類別中，我們不僅與其他廣為宣傳的品牌產品競爭，還與通常售價較低的自有品牌產品競爭。如果消費者認為我們的產品比便宜的替代品提供更高的質量和更高的價值，他們就更有可能購買我們的產品。如果我們的品牌和自有品牌產品之間的感知價值差異縮小，或者如果人們認為這種差異縮小，消費者可能會選擇不以對我們有利可圖的價格購買我們的產品。我們認為，在經濟不確定時期，比如目前圍繞新冠肺炎的經濟不確定性，消費者可能會購買更多價格較低的自有品牌或其他經濟型品牌。在這種情況下，我們可能會經歷利潤率較高的產品的銷售量減少，或者我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。此外，如果消費者減少外出在我們餐飲服務客户處消費的食品數量，我們的餐飲服務產品的銷售額將會減少，無論是由於餐廳關閉或政府下令的隔離、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的社會疏遠指令，還是在其他經濟不確定的時期。
我們必須花費資源來保持消費者對我們品牌的認知，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將會演變，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。
為了保持競爭力，擴大和保持我們產品的貨架位置，我們可能需要增加營銷和廣告支出，以保持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額，或者推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了保持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，可能需要大量的廣告和促銷支出，而我們行業的參與者越來越多地與非傳統媒體打交道，包括通過社交媒體和基於網絡的渠道進行消費者推廣，這可能不會被證明是成功的。
增加我們的營銷和廣告力度可能不會維持我們目前的聲譽，也不會提高我們的品牌知名度。此外，社交媒體平臺經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，或者可能會增加此類廣告的成本，這可能會對我們鏈接的放置產生負面影響，從而減少我們網站和社交媒體渠道的訪問量，或使此類營銷成本過高。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其政策和程序，這可能會受到談判能力有限的變化或新解釋的影響，這可能會對我們的營銷能力產生負面影響。如果我們不能在符合成本效益的基礎上保持和推廣我們的品牌和產品的良好形象，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
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如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們已經建立了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Vital Farm品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們對動物福利、環境和可持續性的持續關注，以及我們提供一致、高質量消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何損害我們消費者、客户、供應商或聯合制造商忠誠度的事件，包括我們產品或包裝的改變、負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。
如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新消費者或留住現有消費者，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式獲得新消費者，留住現有消費者，並保持現有消費者的參與度，以便他們繼續購買我們的產品。雖然我們打算繼續在銷售和營銷方面投入大量資金，以教育消費者瞭解我們的品牌、我們的價值觀和我們的產品，但不能保證這些努力將產生對我們產品的進一步需求或擴大我們的消費者基礎。我們吸引新消費者和留住現有消費者的能力將取決於我們產品的感知價值和質量、消費者以溢價購買合乎道德標準的產品的意願、我們的競爭對手提供的產品、我們提供新的相關產品的能力以及我們營銷努力的有效性等。例如，由於我們牧場養殖的貝殼雞蛋是以溢價出售給消費者的，當商品貝殼雞蛋的價格相對於我們牧場養殖的貝殼雞蛋的價格下降時，我們可能無法吸引對價格敏感的消費者嘗試我們的產品。如果我們不能及時滿足消費者的需求，我們也可能會把忠實的消費者流失給我們的競爭對手。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新的消費者，留住現有的消費者，並留住現有的消費者，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。
我們的銷售額和利潤取決於我們擴大現有客户關係和獲得新客户的能力。
我們的業務取決於我們是否有能力增加家庭滲透率，擴大通過現有零售客户銷售的產品數量，在餐飲服務渠道內增長，並通過創新新的和現有的類別來加強我們的產品供應。我們用來追求這種增長的任何戰略都會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，零售商繼續積極推銷他們的自有品牌產品，這可能會減少對我們產品的需求。我們業務的擴展還取決於我們在其他分銷渠道(如便利店、藥店、俱樂部、軍事和國際市場)長期獲得客户的能力。分銷渠道的任何增長也可能影響我們現有的客户關係，並帶來額外的挑戰，包括與定價策略相關的挑戰。此外，我們可能需要增加或重新分配營銷和促銷活動的支出，如回扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動，這些支出受到風險的影響，包括與消費者對我們努力的接受度有關的支出。我們未能獲得新客户，或未能擴大與現有客户的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
對貝殼雞蛋的需求會受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。
對殼蛋的需求會因季節性因素而波動。隨着學年的開始，貝殼蛋的需求往往會增加，在假期之前最高，特別是感恩節、聖誕節和復活節，夏季最低。由於這些季節性和季度的波動，我們在一個會計年度內不同季度之間的銷售和經營業績的比較不一定是有意義的比較。如果我們對未來蛋殼需求的預測不正確，我們可能會遇到供需失衡的情況。這種供需失衡可能會在一年中的某些時間對我們的運營業績產生不利影響。
包裝成本波動很大，可能會大幅上升，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，包裝用品供應的任何減少都可能會影響我們的業務。
我們和我們的合作製造商購買和使用大量的紙板、玻璃、瓦楞纖維板、牛皮紙、柔性塑料、柔性薄膜和紙板來包裝我們的產品。包裝成本是不穩定的，由於難以預測的條件，包括全球對資源的競爭、天氣條件、消費者需求和政府貿易的變化，包裝成本可能會波動。我們和我們的合作製造商購買的供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法對我們的產品實施漲價來彌補任何增加的成本，而我們實施的任何漲價都可能導致銷量下降。此外，如果某些包裝用品的可用性由於我們無法控制的因素(包括新冠肺炎疫情)而受到限制，或者如果包裝用品達不到要求
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根據我們的標準，我們可能會改變我們的產品包裝，這可能會對我們品牌的認知產生負面影響。例如，由於新冠肺炎疫情導致對貝殼雞蛋的需求增加，我們幾乎所有貝殼蛋盒的供應商開始優先考慮核心雞蛋產品的包裝(如12枚包裝)，我們的18枚蛋盒分別遇到了某些質量問題。作為這些活動的結果，為了以其他方式滿足對我們產品的需求，我們開始對我們的一小部分貝殼雞蛋產品使用回收塑料包裝。如果我們不能成功地管理我們的包裝成本或符合我們產品使用標準的包裝供應，如果我們無法提高價格來彌補增加的成本，或者如果價格上漲減少了我們的銷售量，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的淨收入和收益可能會因為價格優惠、促銷活動和退款而波動。
零售商可能會要求價格優惠，這會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們不能充分降低成本結構以迴應客户的定價需求，如果我們不能吸引和留住有利可圖的客户組合和有利可圖的產品組合，我們的盈利能力可能會繼續受到不利影響。
此外，我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售激勵，包括返點、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們還定期向客户提供按存儲容量使用計費，包括在產品不符合客户規格或在客户現場過期的情況下向客户提供積分或折扣。與促銷和按存儲容量使用計費相關的成本被估計並記錄為淨收入的減少。我們預計，這些價格優惠和促銷活動可能會對我們的淨收入產生不利影響，此類活動的變化可能會對期間業績產生不利影響。如果我們預測此類促銷的表現不正確，或者我們對退款的估計不正確，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵船員，或者不能吸引、培訓、培養和留住更多合格的船員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上有賴於我們的行政人員和其他主要船員的持續服務。這些高管和主要工作人員主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌、文化以及我們在供應商、合作製造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。我們的行政管理團隊或其他主要船員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變動。失去一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的船員合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、發展和留住足夠數量的船員的能力，這些船員瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的商業夥伴和消費者中建立信譽。如果我們不能在競爭激烈的市場中贏得能夠滿足我們業務需求和期望的頂尖人才，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。例如，在雞蛋中央車站所在的密蘇裏州斯普林菲爾德，勞動力市場緊張。由於勞動力市場緊張，我們可能無法吸引和留住具備所需技能的船員。任何不能滿足我們的人員需求或船員流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果我們在成長過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的目標，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化和目標一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們船員的使命感和成就感。任何未能保持我們的文化或專注於我們的目標都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的目標，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的業務在地理上是統一的。我們所在地區的一場大龍捲風或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。
雞蛋中心站，我們的蛋殼加工設施，位於密蘇裏州斯普林菲爾德。這個設施和我們的小型家庭農場網絡集中在牧場地帶的中西部。我們生產黃油的牧場飼養的牛奶來自兩個不同的地理區域，一個在中西部地區，一個在東南部地區。這一供應總共包括大約40個農場。黃油是在中西部農場附近生產的。這些地區的龍捲風、乾旱或洪水等自然災害的影響很難預測，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。在發生這樣的自然災害時，我們的保險可能不足以支付我們的損失和費用。因此，這些地區的自然災害可能會導致重大損失。
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我們可能承擔不在保險範圍內的重大責任。
儘管我們相信我們的保險範圍與行業慣例一致，但我們的保單下的任何索賠可能會受到某些例外情況的限制，可能不會得到充分、及時的或根本不能兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔鉅額債務，或者如果我們的業務中斷很長一段時間，我們可能會招致成本和損失。此類庫存和業務中斷損失可能不在我們保單的承保範圍之內。我們還預計，作為一家新上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本將比作為私人公司運營時更高，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。不過，我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。此外，在未來，我們可能無法以商業上可接受的保費獲得保險，或者根本不能獲得保險。
我們無法保持GFSI和SQF精選網站認證可能會對我們的聲譽產生負面影響。
SQFI管理SQF計劃，這是一個第三方審計計劃，針對食品生產商業務的某些方面進行審查和認證，包括食品安全、質量控制以及社會、環境和職業健康與安全管理體系。SQF Select Site認證是眾多可用的SQF認證之一，涉及食品安全問題的審核和SQF人員每年的突擊檢查。
全球食品安全倡議(GFSI)是一個由國際貿易協會消費品論壇建立和管理的私人組織。GFSI運行一個基準計劃，認證機構，如SQF計劃，被“認可”為符合GFSI維護的特定標準。GFSI本身並不認證或認可食品行業的實體。
SQF Select Site認證和GFSI對SQF計劃的認可本身並不具有任何獨立的法律意義，也不一定表示遵守法規。然而，在實踐中，某些零售商，包括我們的一些最大的客户，要求SQF認證或其他GFSI認可的計劃的認證作為開展業務的條件。失去SQF精選網站認證可能會削弱我們與這些客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本季度報告其他部分的相關注釋中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵會計政策”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認、或有對價和我們基於股票的薪酬獎勵的估值等。如果我們的假設改變，或者如果實際情況與我們的假設不同，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們的商譽或固定資產受損，我們可能需要在我們的收入中計入一筆費用。
我們可能需要記錄未來商譽或固定資產的減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對公司公允價值、未來銷售增長率、毛利業績的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
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與社會經濟、政治和環境因素相關的風險
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，那麼很可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。雖然目前我們正在努力管理和減輕對我們供應鏈的潛在幹擾，而且我們沒有經歷與前期相比需求的下降或實質性的財務影響，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷(包括可能影響我們和我們的供應商獲取設備和其他材料的能力的全球運輸中斷)持續很長一段時間，我們滿足客户需求或按計劃擴張的能力可能會受到實質性影響。*此外，儘管我們在密蘇裏州斯普林菲爾德運營的蛋類中心站仍在運營，但目前密蘇裏州的新冠肺炎接種率明顯低於全國水平，報告的感染率和住院率也低於全國水平。*此外，儘管我們在密蘇裏州斯普林菲爾德運營的蛋類加工設施雞蛋中央站仍在運營，但目前密蘇裏州的新冠肺炎接種率明顯低於全國水平，報告的感染率和住院率也可能受到實質性影響如果我們被迫縮減運營時間或關閉該設施以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
此外，新冠肺炎可能會影響客户和消費者需求。如果各國政府繼續實施地區性企業關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以減緩病毒的傳播，零售和雜貨店可能會受到影響。此外，如果我們的客户的運營受到負面影響，我們的客户可能會減少對我們產品的需求或支出，或者客户或經銷商可能會推遲向我們付款或要求付款或其他優惠。此外，由於旅行限制或社會疏遠指令，以及由於疾病、檢疫或經濟困難導致消費者暫時無法購買我們的產品、需求從我們的一個或多個產品轉移、消費者信心和支出下降或食品儲藏室裝載活動減少，任何這些因素都可能對我們的業績產生負面影響，包括運營規劃的難度增加，這些都可能導致消費者對我們產品的需求大幅減少或波動。此外，由於活動取消、店內參觀減少和旅行限制等原因，我們可能無法有效地修改我們的貿易推廣和廣告活動，以反映消費者觀看和購物習慣的變化。此外，政府對人員流動、公共集會和商業活動的限制可能會導致外出就餐的人數減少，餐館倒閉的數量增加，這兩種情況都會對我們的餐飲服務業務產生負面影響。
此外，任何與新冠肺炎疫情相關的健康和安全問題和/或對機構資源的要求，使美國食品和藥物管理局或美國農業部無法進行常規監管活動，都可能嚴重影響這些機構監管我們產品的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到迅速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果這場大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續下去，這種疾病可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險增加。
美國聯邦政府關門可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國聯邦政府從2018年末開始部分停擺，一直持續到2019年，對我們許多家庭農民獲得資本的能力產生了不利影響，因為這些農民通過美國農業部農場服務局的農業貸款項目獲得資金。部分關閉還影響了我們獲得政府批准的產品和新產品標籤的能力。如果美國聯邦政府再次停擺，持續時間類似或更長，也可能同樣影響我們的業務，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
我們的小型家庭農場網絡在地理上都位於這樣一個地區，該地區提供了一個有利於全年放養雞和牛的牧場環境。此外，這些農場的集中使得牧場飼養的雞蛋可以高效地運輸到雞蛋中心站，牧場飼養的牛奶可以運輸到我們的黃油和酥油聯合生產設施。然而，人們擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這樣的氣候變化對該地區雞和牛的全年宜居性產生負面影響，我們可能會受到牧場飼養的雞蛋和牛奶供應減少或價格不太優惠的影響。即使其他地區有雞蛋和牛奶，由於某些地區的天氣條件不利於牧場飼養，它們也可能不是草場飼養的。如果我們不能在離雞蛋中心站和聯合制造設施一定距離的範圍內採購牧場飼養的雞蛋和牛奶，我們還可能招致更多的運輸、儲存和加工成本。
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲服務消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會轉而購買價格更低或其他感知價值更高的產品。特別是，消費者可能會減少購買牧場飼養的產品的數量，那裏有更實惠的產品，包括籠養、非籠養和自由放養的雞蛋和雞蛋產品，這些產品的零售價通常比我們的牧場飼養的雞蛋低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。此外，如果消費者減少他們出門在外在我們的餐飲客户處消費的食品量，我們的餐飲服務產品的銷售額將會減少，無論是由於餐廳關閉或政府下令的隔離、旅行限制和其他與新冠肺炎疫情相關的社會疏遠指令，還是在其他經濟不確定的時期。經銷商和客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。
國際貿易中斷，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會對我們、我們的供應商和我們的農場網絡產生實質性的不利影響，包括我們按計劃擴大業務的能力。
全球新冠肺炎疫情擾亂了國際貿易，導致運輸成本上升，往返美國和其他國家的貨物進出口出現延誤。具體地説，國際航運需求的增加導致航運集裝箱短缺，國際港口延誤。我們、我們的供應商和我們的農場網絡依賴於從歐洲和其他地點進口設備和其他供應。儘管全球航運中斷對我們、我們的供應商和我們的農場網絡獲得必要貨物的能力產生了負面影響，但我們可能無法財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
風險 與法律和政府監管相關
食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由我們的產品或涉及我們的供應商引起的與過敏原、食源性疾病、外來物質污染或其他食品安全事件相關的疾病、傷害或死亡可能會導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷或中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。例如，2019年12月，我們的煮熟雞蛋的聯合制造商對其工廠生產的所有煮熟雞蛋(包括我們)進行了一次自願的I類召回，因為生產設施可能存在李斯特菌污染。我們的聯合制造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到另一個不同的設施，該設施沒有足夠的產能來滿足產品需求。因此，我們在2020財年第一季度有一段時間無法向客户供應煮熟的雞蛋。由於新冠肺炎對餐飲服務業的影響，我們的聯合制造商目前能夠滿足我們對煮熟雞蛋的產品需求。然而，一旦餐飲服務行業恢復滿負荷，我們可能會遇到供應問題，這可能會導致額外的客户流失。
運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。
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食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和供應造成不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據具體情況，根據FDA或USDA的法規和政策以及類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。
此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改，以及機會性的、個別產品的篡改，而我們，就像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括在食品中引入異物、化學污染物和病態生物體，以及產品替代。政府法規要求像我們這樣的公司專門分析、準備和實施緩解策略，以應對旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的運營受到FDA和USDA聯邦法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。
我們的業務受到FDA、美國農業部和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。特別是在雞蛋方面，FDA和USDA根據涉及的產品類型劃分了管轄權。雖然FDA對蛋殼的監管負有主要責任，但美國農業部對幹蛋、冷凍蛋、液態蛋和其他“蛋製品”的監管負有主要責任，但某些例外情況除外。具體地説，我們的殼雞蛋、黃油、煮熟的雞蛋、酥油和雞蛋咬產品受修訂後的聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)以及FDA頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着大多數食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等。FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防性控制法規、當前良好的生產實踐或cGMP，以及供應商驗證要求。為了控制沙門氏菌，我們的貝殼雞蛋生產、儲存和運輸進一步受到FDA監管要求的約束。FDA檢查的加工設施要接受聯邦、州和地方當局的定期和“原因”檢查。此外，我們的某些產品，如我們的液體全蛋和我們的某些雞蛋咬產品，都受到美國農業部的監管，包括設施註冊、檢驗、製造和標籤要求。我們不控制並依賴於, 我們的聯合制造商在我們的產品製造過程中遵守cGMP和其他法規要求，這是由我們的聯合制造商進行的。如果我們或我們的合作製造商不能成功地生產符合我們的規範和FDA、USDA或其他機構嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響，導致我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品，導致召回我們已經分銷的產品，並損害我們的品牌和聲譽。例如，2019年12月，我們的煮熟雞蛋的聯合制造商對其工廠生產的所有煮熟雞蛋(包括我們)進行了一次自願的I類召回，因為生產設施可能存在李斯特菌污染。我們依賴我們的合作製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA、美國農業部或類似的外國監管機構認定我們或這些合作製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的液態全蛋受蛋製品檢驗法(EPIA)和美國農業部頒佈的法規的要求。美國農業部制定了全面的法規，適用於將蛋殼破碎、乾燥並將其加工成液體雞蛋產品的機構。這一監管制度管理蛋類產品的製造、加工、巴氏殺菌、包裝、標籤和安全。根據EPIA和美國農業部的規定，生產雞蛋產品的場所必須符合美國農業部在衞生、温度控制、巴氏殺菌和標籤方面的要求。此外，2020年9月，美國農業部宣佈已經敲定了蛋製品檢驗規則。根據該規則建立的監管要求，我們預計，我們的合作製造商的液體全蛋設施將被要求在最終規則在聯邦登記冊公佈後兩年內實施危害分析和關鍵控制點計劃，並將被進一步要求在聯邦登記冊公佈後一年內實施衞生標準操作程序。根據聯邦肉類檢驗法(FMIA)，我們的某些含有培根和火腿的雞蛋咬產品也受到美國農業部的監管。FMIA和USDA的規定對某些含有肉類的產品(包括我們的產品)制定了註冊、檢驗、記錄保存、標籤和其他要求。我們不控制我們的聯合制造商的製造過程，也不依賴我們的聯合制造商遵守美國農業部的法規，以生產我們的液體雞蛋和雞蛋咬產品，這是由我們的聯合制造商進行的。如果我們或我們的聯合制造商不能成功地生產出符合我們的規格和美國農業部或其他機構嚴格監管要求的液體全蛋或雞蛋咬塊, 我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動的影響，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，可能導致我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。此外，我們依賴我們的合作製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果美國農業部或類似的外國監管機構認定我們或這些合作製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。
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除了根據FDCA、EPIA和FMIA進行監管外，我們的一些產品還受1946年農業營銷法(AMA)的約束。AMA管理出現在我們一些產品上的自願等級聲明，並由美國農業部農業營銷服務(AMS)管理。例如，我們的貝殼雞蛋，包括我們的聯合制造商處理的雞蛋，都是由美國農業部AMS分級人員進行質量分級的。同樣，我們的黃油產品，包括我們的聯合制造商處理的產品，都是根據味道、口感、顏色和含鹽量進行分級的。我們不控制我們的合同農場或與我們的聯合制造商之間的流程(這可能會影響指定的等級)，並依賴這兩者為我們提供高質量、符合我們嚴格質量標準的新鮮產品。如果我們或我們的家庭農場和聯合制造商網絡不能成功地生產符合我們的質量規格或符合AMA規定的適當分級標準的產品，我們可能難以銷售我們的產品，或者可能需要從其他農場和聯合制造商那裏採購我們的產品。
我們標有“有機”標籤的產品必須遵守“有機食品生產法”(OFPA)和美國農業部的國家有機計劃(NOP)法規的要求。OFPA是一個全面的監管計劃，規定了某些做法，並禁止與飼養動物和處理和加工食品有關的其他做法。我們和我們的家庭農場和聯合制造商網絡與NOP認可的認證機構簽訂合同，以確保我們的有機產品生產符合OFPA和NOP的規定。我們不控制飼養我們產品的農場，並依賴農場遵守OFPA和NOP法規的農場要求。同樣，我們不控制我們的聯合制造商的製造過程，我們依賴我們的聯合制造商遵守OFPA和NOP法規中關於我們聯合制造商處理和製造的有機產品的要求。如果我們農場或聯合制造商不能成功地飼養和製造符合OFPA和NOP嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會嚴重影響我們作為有機產品銷售我們的產品的能力，可能導致農場或聯合制造商無法繼續為我們飼養農產品或為我們製造食品，或者我們、農場或聯合制造商可能失去作為有機產品銷售產品的權利，並使我們農場或聯合制造商受到如果美國農業部或類似的外國監管機構認定我們或這些合作製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。
我們還受到州和地方法規的約束，包括產品要求、標籤要求和進口限制。例如，愛荷華州要求，參加婦女、嬰兒和兒童特別補充營養計劃(Special Supplement Nutrition Program)的雜貨店，如果出售廣告中標榜為飼養在非籠養、散養或集約化籠養環境中的雞生產的雞蛋，也必須銷售廣告中沒有這樣宣傳的雞生產的“常規”雞蛋。這一規定影響了愛荷華州零售商貨架上非籠養雞蛋的空間分配，以及他們運送我們雞蛋的意願。此外，一個或多個州可以通過法規，確立我們的產品不能滿足的要求。如果我們的產品達不到這些單獨的國家標準，或者受到國家監管要求的限制，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們試圖通過僱傭內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保我們的產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，這些第三方實驗室對產品進行分析以確保符合營養標籤要求，並在分銷之前識別任何潛在的污染物。如果我們、農場或合作製造商未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們或我們的合作製造商的運營相關的許可證、許可證或註冊，我們可能面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營業績和業務產生實質性影響。
現有法律或法規的變更或新法律或法規的採用可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們、我們的供應商和聯合制造商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們船員的健康和安全以及環境保護。
在美國，我們受到各種政府機構的監管，包括FDA、美國農業部、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、環境保護局(EPA)以及各種州和地方機構。我們在美國以外的地方也受到各種國際監管機構的監管。此外，我們還受到某些標準的約束，如GFSI標準和志願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。我們可能會因違反這些要求或根據這些要求承擔責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守這些要求有關的任何競爭對手或消費者的挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。
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我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能導致額外的合規成本，如果不合規，將採取民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的家庭農場網絡、原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的家庭農場、供應商或聯合制造商網絡未能遵守食品安全、環境、健康和安全或其他法律和法規，或面臨不遵守的指控，他們的經營可能會受到幹擾，我們的聲譽可能會受到損害。此外，農場和聯合制造商必須保持我們產品的質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或據稱的不遵守情況，我們可能被迫尋找其他農場、供應商或聯合制造商，我們可能會受到與農場、供應商和聯合制造商的此類不遵守行為有關的訴訟和/或監管執法行動的影響。因此，我們的牧場飼養的雞蛋和其他原材料或成品庫存的供應可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果任何合作農户或聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠、政府或第三方行動以及經濟損失。例如，2019年12月，我們的煮熟雞蛋的聯合制造商對其工廠生產的所有煮熟雞蛋(包括我們)進行了一次自願的I類召回，因為生產設施可能存在李斯特菌污染。此外，我們為減輕牧場飼養的雞蛋和其他原材料或成品庫存供應的任何中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到嚴格的環境監管，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。
我們的商業運營和所有權，以及過去和現在的房地產運營，都受到與向環境和自然資源排放材料有關的嚴格的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會導致重大責任、罰款和處罰，或者導致與污染控制設備相關的資本支出，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能在未來遇到第三方對我們的業務的強烈反對，包括環保非政府組織、鄰裏團體和市政當局。此外，未來可能會發現需要額外的環境調查、評估或支出的新事項或地點，這可能會導致額外的資本支出。如果將來發現我們現有物業或設施和/或廢物處理場下面或附近的物業受到污染，我們可能會招致額外的費用，延誤我們的業務和我們擬進行的建設。任何這些事件的發生，新法律法規的實施，或對現有法律法規的更嚴格解釋，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會讓我們受到民事和刑事處罰。
我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨着更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。雖然我們已經實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的船員、顧問、獨立承包商、供應商、聯合制造商或分銷商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為，無論是無意的還是非故意的。由於我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可以獲得的信息，涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性訴訟。
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即使在不值得的情況下，對這些訴訟的辯護也可能轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營業績產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然我們為某些潛在的法律責任提供保險，但這類保險並不包括所有類型和金額的潛在法律責任，而且會受到各種免責條款的限制，以及可追討金額的上限。即使我們相信索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
與我們作為認證B公司和公益公司的地位相關的風險
我們作為公益公司和註冊B公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。
根據特拉華州的法律，我們已被歸類為公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益和那些受到我們行為的重大影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們的公司註冊證書中規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。
作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。
雖然特拉華州的法律或我們的公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇了根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為評估的結果，我們被指定為“認證B公司”，指的是被認證為達到一定水平的社會和環境表現、責任和透明度的公司。認證B公司認證的標準是由獨立組織B Lab制定的，可能會隨着時間的推移而改變，我們是否繼續認證由B Lab全權決定。為了保持我們的認證，我們需要每三年更新一次我們的評估，並與B實驗室核實我們更新後的分數。我們最近一次重新認證是在2018年2月，目前正在與B Lab進行第二次重新認證。*我們被隨機選中進行現場審查，預計將在2021財年第三季度進行。在我們進行重新認證過程期間，我們的認證B公司資格保持良好，但不能保證我們會被重新認證。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果這種失敗或變化會讓人覺得我們更關注財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的認證B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害。
作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。
作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的憲章文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處都可能在我們預期的時間範圍內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：
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我們可能會選擇以我們認為對我們的利益相關者(包括農民、供應商、船員和當地社區)有利的方式修改我們的政策，即使這些改變可能代價高昂； |
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我們可能會採取行動，比如建立最先進的設施，其技術和質量控制機制超過美國農業部和FDA的要求，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高； |
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我們可能會受到影響而追求項目和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產的食品帶到餐桌上，即使我們的股東不會立即得到回報；或者 |
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在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括農民、供應商、船員和當地社區，他們的利益可能與我們股東的利益不同。 |
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我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括農民、供應商、船員和當地社區)受益的行動中獲得的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。
作為一家公益公司，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的義務，這種情況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家特拉華州公益公司，我們的股東(如果他們單獨或集體擁有我們至少2%的已發行股本或市值至少200萬美元的股票(以較低者為準))有權提起衍生品訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統公司來説，這種潛在的責任是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這需要管理層的關注，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與上市公司相關的風險
我們之前發現我們的財務報告內部控制存在兩個重大缺陷，如果我們無法實現並保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
在我們首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在審計我們2018財年的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們確定我們有兩個重大弱點，因為(I)我們沒有保持足夠數量的具有與我們的會計和報告要求相稱的適當技術知識的人員，(Ii)我們沒有充分設計我們的控制措施，以完整和準確地記錄我們在期末的應計負債和其他估計。因此，在結賬後需要進行某些調整，這些調整對財務報表是重要的。這些重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。關於對我們2019年財務報表的審計，我們確定之前發現的重大弱點已經得到補救。
為了解決這些重大缺陷，我們僱傭了額外的會計人員，並實施了過程級別和管理評審控制。我們不能保證我們的財務報告內部控制在未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行報告義務。
作為一家新上市公司，我們需要進一步設計、記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以符合第404節的規定。我們不能確定將來不會發現更多的重大缺陷和控制缺陷。如果未來發生重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們未來有重大弱點，可能會影響我們報告的財務結果，或者讓人覺得這些財務結果沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，即使我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。
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我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。根據就業法案第107節，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)2025年12月28日；(2)第一個會計年度的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元或更多；(3)在上一個滾動三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)截至上一個會計年度，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們將產生鉅額財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至2021年12月30日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會(SEC)的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了為最終符合第404條做準備，我們將參與一個昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404節所需的評估。
與信息技術和知識產權相關的風險
我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
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網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。
我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的機組人員、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，與新冠肺炎大流行相關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊尤其增加。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括客户、分銷商和供應商的信息，有關船員的私人信息，以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，在我們推行改善運營和成本結構的新舉措的同時，我們還打算擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術存在，並相應地暴露在網絡安全風險之下。如果我們不能評估和識別與新倡議相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已採取措施防止保安漏洞和網絡事故，但我們的預防措施和事故應變工作可能並不完全有效。如果敏感信息或知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和分銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。, 財務狀況或經營結果。
任何註冊商標或其他知識產權的喪失可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。
我們在業務中利用知識產權。我們的商標 這些都是寶貴的資產，增強了我們的品牌和消費者對我們產品的好感。我們投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們還依靠非專利的專有技術和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括我們的商標和版權的能力。
我們依靠保密協議以及商標法和版權法來保護我們的知識產權。我們與我們的船員以及我們的某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商(包括使用我們的配方生產我們的產品的一些聯合制造商)簽訂的保密協議一般要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商或與我們的供應商和聯合制造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險和其他一般風險
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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財務狀況或經營結果的實際或預期波動； |
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我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異； |
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我們預計的經營和財務結果的變化； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品； |
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關於我們的產品或競爭對手的類似產品的真實或可感知的質量或健康問題的公告或擔憂； |
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通過適用於食品行業的新法規或對未來法規發展的預期； |
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我們參與了訴訟； |
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我們或我們的股東出售我們的普通股，以及對鎖定解除的預期； |
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高級管理人員或者關鍵人員的變動； |
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我們普通股的交易量；以及 |
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我們市場的預期未來規模和增長率的變化。 |
廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，特別是考慮到圍繞正在進行的新冠肺炎大流行及其相關影響的不確定性。
我們普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。
在2020年8月4日我們的IPO結束之前，我們的普通股沒有公開市場。活躍的普通股公開交易市場可能不會繼續發展，如果進一步發展，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場可能還會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。
內部人士在很大程度上控制着我們，並將能夠影響公司事務。
根據截至2021年6月27日的流通股數量，我們的董事、高級管理人員和股東持有超過5%的流通股，加上他們的關聯公司，總共持有大約46.0%的流通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。
在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有股東持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售所持股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
此外，截至2021年6月27日，有5,508,800股普通股可在行使已發行股票期權或歸屬未償還限制性股票獎勵的情況下發行。我們已經根據證券法登記了所有在行使未償還股票期權、授予未償還限制性股票獎勵或我們未來可能授予的其他股權激勵後可以發行的普通股，以供公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場出售，只要行使了這些選擇權，符合上述鎖定協議和遵守適用的證券法。
此外，根據截至2021年6月27日的已發行股票，持有我們大約1540萬股股本和未來可能在行使或授予流通股獎勵後發行的某些股票的持有人，在某些條件的限制下，有權要求我們提交關於出售他們的股票的登記聲明，或者要求我們將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。
56
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
雖然我們之前已經為我們的股本支付了現金股息，但在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現您未來投資收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及適用於我們作為公共利益公司的特拉華州法律的條款，可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
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授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股； |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意； |
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明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集； |
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建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選； |
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確定董事會分為三級，每一級交錯任職三年； |
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禁止在董事選舉中進行累積投票； |
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規定只有在獲得至少66 2/3%的有表決權股票的流通股投票後，我們的董事才可因此被免職；以及 |
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規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
此外，作為一家公益公司，特拉華州公司法要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務的方式必須平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益以及我們的公司註冊證書中確定的具體公共利益。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於直接或間接修訂或取消我們的公共利益目的的事項，或與我們具有相同公共利益的非公共利益公司的實體進行涉及股票對價的合併或合併，需要至少662/3%的有表決權股票的流通股投票。我們相信，我們的公益公司地位將使另一方在不維持我們的公益公司地位和宗旨的情況下更難獲得對我們的控制。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
57
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。這些條款不適用於為強制執行1934年修訂的《交易法》(Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法行動擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多額外費用，而且不能保證這些規定將由那些其他司法管轄區的法院執行，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
首次公開募股(IPO)所得資金的使用
2020年8月4日，我們完成了首次公開募股(IPO)，從IPO中我們獲得了大約美元的淨收益99.7 百萬美元，扣除承保折扣和佣金$7.8 百萬美元，並提供費用$3.4 百萬美元。我們首次公開發售的股份是根據證券法S-1表格註冊聲明(註冊號333-239772)註冊的，該註冊號於2020年7月30日宣佈生效。
那裏一直以來都是招股説明書中描述的IPO募集資金的計劃用途沒有實質性變化，招股説明書是註冊説明書的一部分。我們根據我們的投資政策，將收到的資金投資於現金等價物、其他有價證券和投資。在2020年7月30日至2021年6月27日期間，我們總共使用了1020萬美元的IPO募集資金，包括730萬美元用於償還我們的定期貸款，190萬美元用於償還2020年的設備貸款。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.EXhibit。
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展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重新修訂的現行公司註冊證書(本文通過引用公司於2020年8月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-39411)併入本文)。 |
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3.2 |
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經修訂和重新修訂的現行章程(本文通過引用本公司於2020年8月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39411)的附件3.2併入本文)。 |
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10.1 |
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2021年4月2日，由登記人、借款方、貸款方和PNC銀行，全國協會(作為貸款人和代理人)之間簽署的循環信貸、定期貸款和擔保協議第九修正案。 |
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10.2 |
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由登記人和借款人一方簽署並交付的第二次修訂和重新確定的定期貸款票據，日期為2021年4月2日。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
在提交表格10-Q之日之前或之後提交的任何文件中，不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或交易法(無論是在表格10-Q之日之前或之後作出)的參考併入，而不論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，均不得被視為已通過引用併入任何根據1933年證券法(經修訂)或交易法(不論是在10-Q表格日期之前或之後作出)提交的任何文件中。 |
59
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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Vital Farm，Inc. |
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日期：2021年8月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/拉塞爾·迪茲-坎塞科 |
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拉塞爾·迪茲-坎塞科 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 博·邁斯納(Bo Meissner) |
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博·邁斯納(Bo Meissner) |
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首席財務官 (首席財務官) |
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