展品99.2
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| 簡明綜合資產負債表 |
F-2 | |||
| 簡明合併經營報表和全面虧損 |
F-3 | |||
| 股東簡明合併報表 股權 |
F-4 | |||
| 現金流量表簡明合併報表 |
F-6 | |||
| 簡明合併財務報表附註 |
F-7 | |||
F-1
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 299,317 | $ | 177,849 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
21,085 | 9,948 | ||||||
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| 流動資產總額 |
320,402 | 187,797 | ||||||
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| 非流動資產： |
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| 財產和設備，淨值 |
16,611 | 13,369 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
13,236 | 14,740 | ||||||
| 遞延税項資產 |
4 | 4 | ||||||
| 其他資產 |
3,237 | 3,008 | ||||||
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| 非流動資產總額 |
33,088 | 31,121 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 353,490 | $ | 218,918 | ||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 6,055 | $ | 6,314 | ||||
| 應付所得税 |
19 | 7 | ||||||
| 應計費用和其他負債 |
7,879 | 6,590 | ||||||
| 經營租賃負債-流動 |
4,660 | 3,712 | ||||||
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| 流動負債總額 |
18,613 | 16,623 | ||||||
| 非流動負債： |
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| 經營租賃 負債--非流動 |
10,244 | 12,271 | ||||||
| 其他長期負債 |
659 | 652 | ||||||
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| 非流動負債總額 |
10,903 | 12,923 | ||||||
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| 總負債 |
29,516 | 29,546 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註12) |
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| 股東權益： |
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| 普通股，0.001 GB面值；40,603,489股和4,389,920股 於2021年6月30日、2021年6月30日及12月獲授權、已發行及未償還 分別為2020年3月31日 |
54 | 6 | ||||||
| 遞延股份，GB 92,451.851面值，一股授權、發行和 2021年6月30日發行；遞延股份，面值0.001 GB；30,521 2020年12月31日發行和發行的股票 |
128 | | ||||||
| 可轉換優先股，票面價值0.001 GB；無授權股份， 截至2021年6月30日的已發行和已發行股票；104,854,673股 授權、發行和未償還，截至2020年12月31日 |
| 134 | ||||||
| 額外實收資本 |
398,265 | 234,922 | ||||||
| 累計其他綜合收益 |
13,460 | 12,322 | ||||||
| 累計赤字 |
(87,933 | ) | (58,012 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
323,974 | 189,372 | ||||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 353,490 | $ | 218,918 | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 截至三個月 六月三十日， |
截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： |
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| 研發 |
$ | 10,844 | $ | 4,547 | $ | 19,720 | $ | 8,377 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 |
5,445 | 2,395 | 10,277 | 4,131 | ||||||||||||
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| 總運營費用 |
16,289 | 6,942 | 29,997 | 12,508 | ||||||||||||
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| 運營虧損 |
(16,289 | ) | (6,942 | ) | (29,997 | ) | (12,508 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 其他收入(費用) |
146 | 87 | 101 | 439 | ||||||||||||
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| 其他收入(費用)合計(淨額) |
146 | 87 | 101 | 439 | ||||||||||||
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| 所得税撥備前虧損 |
(16,143 | ) | (6,855 | ) | (29,896 | ) | (12,069 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
(13 | ) | | (25 | ) | | ||||||||||
| 淨損失 |
(16,156 | ) | (6,855 | ) | (29,921 | ) | (12,069 | ) | ||||||||
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| 其他全面收入： |
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| 外匯換算調整 |
(925 | ) | (79 | ) | 1,138 | (6,589 | ) | |||||||||
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| 綜合損失 |
$ | (17,081 | ) | $ | (6,934 | ) | $ | (28,783 | ) | $ | (18,658 | ) | ||||
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| 普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.45 | ) | $ | (7.64 | ) | $ | (1.60 | ) | $ | (13.57 | ) | ||||
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| 加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
35,683,187 | 896,831 | 18,756,599 | 889,540 | ||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)
(除 份額外，以千為單位)
| 可轉換優先股 | 累計其他全面收益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A面值0.001美元 | B系列面值0.001美元 | C系列面值0.001美元 | 普通$0.001面值 | 遞延股份 | 其他內容實繳資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 52,192,070 | $ | 66 | 24,412,603 | $ | 32 | 4,389,920 | $ | 6 | 30,521 | $ | | $ | 234,922 | $ | 12,322 | $ | (58,012 | ) | $ | 189,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股轉換為遞延股份 |
| | | | | | (18,262 | ) | | 78,537 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 1,383 | | | 1,383 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | 2,063 | | 2,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (13,765 | ) | (13,765 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2021年3月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 52,192,070 | $ | 66 | 24,412,603 | $ | 32 | 4,371,658 | $ | 6 | 109,058 | $ | | $ | 236,305 | $ | 14,385 | $ | (71,777 | ) | $ | 179,053 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司重組的效果，包括將優先股轉換為普通股 |
(28,250,000 | ) | (36 | ) | (52,192,070 | ) | (66 | ) | (24,412,603 | ) | (32 | ) | 26,481,831 | 34 | (109,057 | ) | 128 | (28 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公開發行(IPO)中發行普通股，扣除發行成本2,726美元 |
| | | | | | 9,750,000 | 14 | | | 160,550 | | | 160,564 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 1,438 | | | 1,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外未實現收益 貨幣換算 |
| | | | | | | | | | | (925 | ) | | (925 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (16,156 | ) | (16,156 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2021年6月30日的餘額 |
| $ | | | $ | | | $ | | 40,603,489 | $ | 54 | 1 | $ | 128 | $ | 398,265 | $ | 13,460 | $ | (87,933 | ) | $ | 323,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-4
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)
(單位為千， 股份金額除外)
| 可轉換優先股 | 累計其他全面收益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A面值0.001美元 | B系列面值0.001美元 | C系列面值0.001美元 | 普通$0.001面值 | 遞延股份 | 其他內容實繳資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 34,794,714 | $ | 43 | | $ | | 2,534,207 | $ | 3 | 991,865 | $ | 1 | $ | 117,969 | $ | 8,109 | $ | (24,813 | ) | $ | 101,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 |
| | | | | | 10,363 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股轉換為遞延股份 |
| | | | | | (7,976 | ) | | 31,568 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 338 | | | 338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | (6,510 | ) | | (6,510 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (5,214 | ) | (5,214 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2020年3月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 34,794,714 | $ | 43 | | $ | | 2,536,594 | $ | 3 | 1,023,433 | $ | 1 | $ | 118,307 | $ | 1,599 | $ | (30,027 | ) | $ | 89,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 326 | | | 326 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | (79 | ) | | (79 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (6,855 | ) | (6,855 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2020年6月30日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 34,794,714 | $ | 43 | | $ | | 2,536,594 | $ | 3 | 1,023,433 | $ | 1 | $ | 118,633 | $ | 1,520 | $ | (36,882 | ) | $ | 83,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | (29,921 | ) | $ | (12,069 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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| 折舊及攤銷 |
1,619 | 204 | ||||||
| 使用權資產和經營租賃負債變動淨額 |
414 | 546 | ||||||
| 非現金股份薪酬 |
2,821 | 664 | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(12,112 | ) | 344 | |||||
| 應付帳款 |
(331 | ) | 573 | |||||
| 應付所得税 |
12 | | ||||||
| 應計費用和其他負債 |
1,798 | 1,217 | ||||||
| 其他資產 |
(198 | ) | (1,748 | ) | ||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(35,898 | ) | (10,269 | ) | ||||
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| 投資活動的現金流： |
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| 購置物業和設備 |
(4,413 | ) | (1,332 | ) | ||||
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| 用於投資活動的淨現金 |
(4,413 | ) | (1,332 | ) | ||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 首次公開發行(IPO)中美國存託憑證(ADR)的發行(扣除發行成本) |
160,695 | | ||||||
| 支付可轉換優先股的發行成本 |
| (196 | ) | |||||
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| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
160,695 | (196 | ) | |||||
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| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性的影響 現金 |
1,084 | (6,323 | ) | |||||
| 現金淨增(減) |
121,468 | (18,120 | ) | |||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
177,849 | 97,594 | ||||||
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 299,317 | $ | 79,474 | ||||
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| 補充披露現金流信息： |
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| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 317 | $ | 11,268 | ||||
| 應計費用中的財產和設備購置 |
$ | 626 | $ | 606 | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明合併財務報表附註
1.業務性質
Achilles Treateutics Plc(前身為Achilles TX Limited)或本公司是一家生物製藥公司，開發變革性精密T細胞療法來治療多種實體腫瘤。該公司致力於通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作來推進免疫腫瘤學 治療。
本公司是一家公共有限公司，最初於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一家名為Achilles TX Limited的私人有限公司，具有名義資產和負債，目的是成為 Achilles Treeutics UK Limited(前身為Achilles Treeutics Limited)的最終控股公司，並完成下文所述的公司重組。Achilles Treateutics UK Limited於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點目前為倫敦W6 8PW Hammersmith Road 245號。Achilles TX Limited和Achilles Treateutics Holdings Limited(Achilles TX Limited成立於2020年11月的全資直接子公司，目的是成為Achilles Treateutics UK Limited和Achilles Treateutics US，Inc.的直接控股公司，目的是成為Achilles Treateutics UK Limited和Achilles Treeutics US，Inc.的直接控股公司。)除與公司重組相關的活動外，在公司重組前未從事任何經營活動。
公司重組和首次公開募股(IPO)分幾個步驟進行，於2021年4月6日完成。
| | Achilles Treeutics UK Limited股票與Achilles TX Limited股票的交換：2020年12月，Achilles Treeutics UK Limited的所有股東(遞延股票持有人除外)以各自持有的Achilles TX Limited股票交換Achilles TX Limited的股票，結果他們持有與Achilles TX Limited相同數量和類別的新發行股票 面值為1.20 GB的Achilles TX Limited，因此，Achilles TX Limited成為Achilles TX Limited的唯一股東 |
| | 阿喀琉斯得克薩斯有限公司股本減少：阿喀琉斯得克薩斯有限公司通過將阿喀琉斯得克薩斯有限公司股本中每股股票的面值從GB1.20降至GB 0.001的方式，將其股本削減 ，以滿足2006年公司法第92條關於重新註冊為上市有限公司的淨資產測試要求，並建立可分配儲備。 |
| | Achilles TX Limited重新註冊為Achilles Treeutics plc：2021年2月，Achilles TX Limited根據英國《2006年公司法》第92條重新註冊為上市有限公司，並更名為Achilles Treeutics plc。公司通過了適用於上市有限公司的新的 公司章程。 |
由於上述原因，Achilles TX Limited是Achilles Treateutics UK Limited(前身)的繼任者，Achilles TX Limited成立之前的財務信息代表前身的財務信息。
2021年4月6日，公司完成IPO。在首次公開募股中，該公司出售了總計9,750,000股美國存託憑證，相當於 相同數量的普通股，公開發行價為每股ADS 18美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為1.606億美元。首次公開發行(IPO)後，本公司採用了適用於上市公眾有限公司的新章程 。
2021年4月6日，本公司實施了一項One-for-0.2526(四捨五入至小數點後四位)對已發行和已發行普通股(N股普通股除外)進行反向拆分，並按比例調整公司每類可轉換優先股的現有換股比率 ，以及aOne-for-0.1792(四捨五入至小數點後四位)其已發行和 已發行普通股和 已發行普通股的反向拆分。因此，簡明綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股份拆分和優先股換股比率的調整。反向股份拆分後，兩名股東選擇獲得一些A類無投票權普通股，而不是他們的全部普通股 股。作為本次反向股份拆分的一部分，設立了面值為92,451.851英磅的單一遞延股份作為本公司股本的一部分。
公司自成立以來，一直致力於研發工作。本公司尚未完成產品 開發、任何產品的備案或獲得監管部門批准，也未核實此類產品的市場接受度和需求。因此，公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險，包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵人員的依賴、公司開發相同或類似技術創新的風險。
F-7
競爭對手、對專有技術的保護、遵守政府法規和審批要求、公司獲得資本的能力以及市場對產品接受度的不確定性 。
持續經營的企業
該公司歷史上一直處於虧損狀態，預計在可預見的未來將繼續虧損，截至2021年6月30日累計虧損8790萬美元。該公司主要通過發行普通股和優先股來彌補這些虧損。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流出 ，直到它產生足以支持其成本結構的收入水平。
新冠肺炎的蔓延影響了全球經濟，影響了公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動的中斷以及供應鏈的潛在中斷。到目前為止， 公司一直在其GMP製造和研發基地運營到2021年。該公司繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物開發或籌集資金以支持候選藥物開發的能力的影響，但不能保證此分析將使其能夠避免 新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括整體或特定行業的商業情緒低迷。
截至2021年6月30日，該公司的現金和現金等價物為2.993億美元。董事已審閲本公司於該等財務報表發佈日期後12個月的財務 預測，包括考慮在該期間可能影響本公司的嚴重但看似合理的情況。這表明本公司將能夠 償還(或以其他方式清償)緊隨本資產負債表簽署之日到期的債務，並在預測所考慮的期間內償還(或以其他方式清償)債務。
因此，編制財務報表的基礎是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並且 考慮在正常業務過程中資產變現以及清償負債和承諾，自財務報表發佈之日起至少12個月內到期。
2.重要會計政策摘要
在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明中，公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度財務 報表的附註2《重要會計政策摘要》中進行了説明。在截至2021年6月30日的六個月內，重大會計政策 沒有發生重大變化，但如下所述除外。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國或美國公認會計準則(GAAP)普遍接受的會計原則編制的。
未經審核簡明綜合中期財務報表已按與截至2020年12月31日止年度經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映所有調整，包括正常經常性調整、本公司截至2021年6月30日的公允財務狀況、截至2021年6月30日及2020年6月30日的三個月及六個月的經營業績及全面虧損所必需的 本公司截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止三個月及六個月的股東權益表。 本公司截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止三個月及六個月的經營業績及全面虧損，以及截至二零一二年六月三十日及二零二零年六月三十日止三個月及六個月的股東權益表2021年和2020年。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些中期財務報表中濃縮或省略。然而，這些中期財務報表包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述中期業績 是必要的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何其他中期或任何 未來一年或時期的預期結果。截至2020年12月31日的資產負債表信息來自公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的註冊報表中包括的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的註冊報表中的其他部分。
最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税簡化 所得税會計(主題740)(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計。新的指導意見刪除了某些
F-8
ASC 740中一般原則的例外情況，如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的增量方法和計算過渡期所得税 。該準則還通過澄清和修訂現有指導，簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理，包括商譽遞延税金的確認，向合併集團成員分配税款，以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。本指南在2020年12月15日之後的年度 期間和之後的過渡期有效；但允許提前採用。新指引於2021年1月1日通過，對本公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
3.金融工具的公允價值
下表顯示了截至2021年6月30日在經常性基礎上按公允價值計量的資產：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 現金等價物： |
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| 貨幣市場基金 |
$ | 72,938 | $ | | $ | | ||||||
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| 總計 |
$ | 72,938 | $ | | $ | | ||||||
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截至2021年6月30日，沒有按公允價值經常性基礎計量的負債。 截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性基礎計量的資產或負債。
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 英國研發税收抵免 |
$ | 10,923 | $ | 6,214 | ||||
| 預付保險 |
4,319 | 21 | ||||||
| 預付費研發 |
3,782 | 751 | ||||||
| 增值税可退税 |
1,040 | 1,125 | ||||||
| 遞延發售成本 |
| 1,007 | ||||||
| 其他流動資產 |
1,021 | 830 | ||||||
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| $ | 21,085 | $ | 9,948 | |||||
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5.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 實驗室設備 |
$ | 6,376 | $ | 4,644 | ||||
| 租賃權的改進 |
7,192 | 6,960 | ||||||
| 辦公設備和計算機 |
1,441 | 1,168 | ||||||
| 固定裝置和配件 |
746 | 706 | ||||||
| 在建資產 |
3,865 | 1,275 | ||||||
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| 19,620 | 14,753 | |||||||
| 減去：累計折舊 |
(3,009 | ) | (1,384 | ) | ||||
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| $ | 16,611 | $ | 13,369 | |||||
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，折舊費用分別為160萬美元和20萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，折舊費用分別為80萬美元和10萬美元。
F-9
6.應累算開支及其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 薪酬和福利 |
$ | 1,784 | $ | 1,494 | ||||
| 外部研發費用 |
1,852 | 2,201 | ||||||
| 專業服務 |
475 | 1,222 | ||||||
| 財產和設備 |
622 | 303 | ||||||
| 設施成本 |
1,544 | 868 | ||||||
| 其他負債 |
1,602 | 502 | ||||||
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| $ | 7,879 | $ | 6,590 | |||||
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7.股東權益
普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司發行和發行了以下數量的普通股，面值為0.001 GB(相當於0.001美元)：
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 普通股 |
38,987,122 | | ||||||
| A類無投票權普通股 |
1,616,367 | |||||||
| B股普通股 |
| 505,108 | ||||||
| D股普通股 |
| 155,669 | ||||||
| E普通股 |
| 80,007 | ||||||
| F普通股 |
| 327,084 | ||||||
| G普通股 |
| 194,261 | ||||||
| H股普通股 |
| 88,871 | ||||||
| I普通股 |
| 48,391 | ||||||
| J普通股 |
| 262,478 | ||||||
| L普通股 |
| 1,207,670 | ||||||
| M股普通股 |
| 811,436 | ||||||
| N股普通股 |
| 708,945 | ||||||
| 遞延股份 |
1 | 30,521 | ||||||
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| 普通股和遞延股合計 |
40,603,490 | 4,420,441 | ||||||
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截至2020年12月31日，公司發行各類普通股作為員工股(見 附註8)。每名B股普通股持有人有權每B股普通股一票，並可收取在投資者多數同意下宣派的股息以及經 投資者董事同意行事的本公司董事會決定的任何股息，但在符合2019年細則和2020年細則的情況下，就宣派或支付的任何股息而言，優先股和B股普通股在各方面享有同等地位。所有其他類別的普通股 沒有投票權。包括B股在內的所有普通股都享有低於優先股的清算優先權。
2021年4月6日，全部員工股、可轉換優先股(見下文)和B類普通股全部轉換為普通股 股或A類無投票權普通股。詳見附註1，A類無投票權普通股除投票權外，與 普通股享有相同的權利和特權。
截至2021年6月30日，公司未宣佈任何股息。
延期股票
截至2020年12月31日 ，遞延股份是本公司的股權單位。對於登記在任何持有人名下的所有遞延股份，公司可以隨時以1.00英鎊的價格回購遞延股份。遞延股票實際上沒有投票權或經濟權利。
F-10
2021年4月6日，所有遞延股份全部註銷。此外，作為本公司重組的一部分，本公司股本中設立了面值為92,451.851英磅的單一 遞延股份(附註1)。截至2021年6月30日，本公司有一股遞延股份可由本公司隨時 次回購，無需對價。
可轉換優先股
公司發行了A系列可轉換優先股(A系列)、A-1系列可轉換 優先股(A-1系列)、B系列優先股(B系列)和C系列優先股(C系列)(統稱為可轉換優先股)。
截至2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容(千股，股票數據除外)：
| 股票 | 清算偏好 | 攜帶價值 | ||||||||||||||
| 授權 | 傑出的 | |||||||||||||||
| A系列優先股 |
28,250,000 | 28,250,000 | $ | 36,725 | $ | 36,725 | ||||||||||
| B系列優先股(注) |
52,192,070 | 52,192,070 | 124,615 | 124,312 | ||||||||||||
| C系列優先股 |
24,412,603 | 24,412,603 | 70,081 | 69,894 | ||||||||||||
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| 104,854,673 | 104,854,673 | $ | 231,421 | $ | 230,931 | |||||||||||
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注：截至2020年12月31日，B系列優先股的清算優先金額如上表所示 為首次公開發行(IPO)項下的清算金額。B系列優先股的清算優先金額在其他情況下會有所不同。
2021年4月6日，所有可轉換優先股轉換為普通股或A類 無投票權普通股。截至2021年6月30日，沒有流通股可轉換優先股。截至2020年12月31日，可轉換優先股的權利、優先股和特權如下：
轉換
在持有人的選擇下，可轉換優先股可隨時按1：1的轉換比率 轉換為等值數量的B股普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時須進行適當調整)。所有可轉換優先股將在以下情況下自動轉換為等值數量的B 普通股：(I)60%的可轉換優先股股東通知將進行此類轉換；或(Ii)緊隨首次公開發行(其中每股淨公開發行至少1.15 倍於GB 2.1589(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組，則須進行適當調整)，且發售的總收益淨額至少為7,500萬GB的首次公開募股(IPO)時，所有可轉換優先股將自動轉換為等值數量的B 普通股。
如果本公司以相當於或低於每股1.916 GB的價格增發新證券，本公司將根據公司章程中的反稀釋保護條款，向B系列優先股和C系列優先股的每位持有人發行若干新的B系列優先股和C系列優先股 ，除非 以及在B系列優先股和C系列優先股的80%持有人豁免的情況下，否則本公司將向B系列優先股和C系列優先股的持有人發行若干新的B系列優先股和C系列優先股。
如果公司以相當於或低於每股2.1589 GB但高於每股1.916 GB的價格增發 新證券，公司將根據公司章程中的反稀釋保護條款，向C系列優先股的每位 持有人發行若干新的C系列優先股，除非並在C系列優先股的80%持有人放棄發行的範圍內。(B)如果公司發行新證券的價格等於或低於每股2.1589 GB，但高於每股1.916 GB的價格，公司將根據公司章程中的反稀釋保護條款，向C系列優先股的每位 持有人發行若干新的C系列優先股。
分紅
經 60%可換股優先股持有人同意，可向本公司董事會決定的可換股優先股及B股普通股持有人派發股息。截至2021年6月30日，未宣佈或支付任何股息 。
投票權
可換股優先股持有人有權連同B股普通股持有人在本公司所有股東大會上投票 ，並有權收取本公司建議的書面決議案並就該決議案投票。每持有一股可轉換優先股，可轉換優先股有一票表決權。
清算
如果公司發生任何 自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的可轉換優先股的每位持有人將有權獲得相當於 100%、106%和100%的金額
F-11
分別持有A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的認購價。在可轉換優先股之後，遞延 股票的持有者就整個遞延股票類別總共獲得1.00 GB的報酬。清盤後給予可換股優先股及遞延股份持有人的任何剩餘盈餘，將按持有的既有普通股數目按比例分配給 既有普通股持有人(猶如他們構成同一類別)。
如果每個可轉換優先股持有人以轉換後普通股持有人身份參與清算活動而有權獲得的 金額(無論該持有人是否將其 可轉換優先股轉換為B股)大於持有人作為可轉換優先股持有人有權獲得的金額，則可轉換優先股持有人的權利應按轉換後普通股計算，並與普通股股東的權利等同。
如果在 任何此類清算、解散或清盤時，可供分配給股東的資產不足以向可轉換優先股持有人支付他們 有權獲得的全部金額，則可轉換優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全部付清，則可供分配的可轉換 優先股應按比例分配。
8.基於股份的薪酬
2020共享綜合計劃
根據有效期至首次公開發售日期的本公司股東及認購協議，本公司獲授權 以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M及N普通股(統稱為僱員股份)及購股權的形式，向個人(包括本公司董事及/或受僱於本公司或直接或間接向本公司提供顧問服務的人士)授予股權獎勵。所有按首次公開發行(IPO)實施的反向股份分拆轉換為普通股的員工股(見附註1)。購股權是根據 2020股份總括計劃或2020計劃的條款授予的。
首次公開募股結束時及之後，不再根據2020 計劃授予任何股權獎勵。倘根據2020年計劃授出的未行使購股權被取消、沒收或以其他方式終止而未予行使，並以其他方式退還至2020年計劃的股份儲備，則該等獎勵相關的股份數目 將可供本公司的2021年綜合計劃(見下文)日後授出。為預期首次公開招股，僱員股份持有人與本公司訂立個別歸屬協議或歸屬 協議，該等協議適用於首次公開發售前根據本公司首次公開發售前組織章程細則適用於僱員股份歸屬的相同條款，惟首次公開發售前已轉換為遞延股份的首次公開招股後僱員股份將於僱員離開本公司後十二個月內轉回本公司並註銷。
2021年共享綜合計劃
2021年3月，本公司董事會通過並經本公司股東批准的2021年股份綜合計劃，即2021年計劃，自本公司首次公開發行(IPO)相關的F-1表格註冊説明書生效之日起生效。2021年計劃允許薪酬委員會對我們的高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括 顧問)進行股權和現金激勵。
本公司最初預留了2572,558股普通股用於根據2021年計劃頒發獎勵。 2021年計劃規定，自2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的普通股數量將自動增加緊接12月31日之前 的已發行普通股數量的4%，或我們薪酬委員會確定的較少數量的普通股。此數字可能會在拆分、合併、股票 股息或我們的資本發生其他變化時進行調整。截至2021年6月30日，根據2021年計劃可能發行的普通股總數為2572,558股，其中1921,514股仍可供未來 授予。
2021年員工購股計劃
本公司的2021年員工購股計劃(簡稱ESPP)於2021年3月獲董事會通過，並於2021年3月獲股東批准，並於本公司就首次公開招股而提交的F-1表格註冊聲明生效時生效。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計467,738股普通股，最多可達 股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日(自2022年1月1日起)以及此後至2022年1月1日期間，預留和可供發行的普通股數量將自動增加，至少增加(I)前一個12月31日的已發行普通股數量的1%；(Ii)467,738股普通股或(Iii)薪酬 委員會確定的股票數量。在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化的情況下，根據ESPP保留的股票數量可能會發生變化。
F-12
截至2021年6月30日，根據ESPP可能發行的普通股總數為467,738股，其中467,738股仍可供未來發行。截至2021年6月30日，ESPP的初始購買期尚未開始。
員工股份
公司 通常授予獎勵股票，獎勵股票在四年服務期內歸屬，25%的獎勵在歸屬開始日期的一週年歸屬，餘額在其餘三年定期歸屬。
根據 公司章程(首次公開發售前及首次公開發售後的歸屬協議)和2020計劃，未歸屬員工股份在僱傭或服務關係終止時被沒收。首次公開招股前，沒收股份轉換為遞延股份，並享有以本公司為受益人的面值回購權利 。於二零二零年十二月三十一日，本公司向各持有人購回1,509,384股遞延股份，代價為0.01英磅，以換取該持有人持有的所有遞延股份。作為本公司 重組的一部分，緊接首次公開發售前的109,058股已發行遞延股份於首次公開發售時註銷，並設立一股面值為92,451.851英磅的遞延股份作為本公司股本。截至2021年6月30日， 公司有一股遞延股份可由公司隨時回購，無需對價。
本公司使用授予日的公允價值計量所有 基於股票的獎勵，並確認該等獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。公司已按服務條件向員工和非員工授予員工 股票，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
本公司自2020年12月31日至2021年6月30日期間未歸屬普通股變動情況摘要如下：
| 數量 未歸屬的 普通 股票 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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| 截至2020年12月31日的未歸屬普通股 |
2,837,492 | $ | 6.38 | |||||
| 授與 |
| | ||||||
| 既得 |
(368,116 | ) | 4.30 | |||||
| 沒收 |
(18,262 | ) | 6.86 | |||||
|
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|||||||
| 截至2021年6月30日的未歸屬普通股 |
2,451,114 | $ | 6.77 | |||||
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截至2021年6月30日，與未歸屬 員工股票相關的未確認薪酬成本為1,480萬美元，預計將在3.0年的加權平均期內確認。
股票期權
下表彙總了該公司截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動：
| 數選項的數量 | 加權平均值鍛鍊價格 | 加權平均值剩餘合同期限(年) | 集料固有的值(in數千人) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 |
240,584 | $ | 6.75 | 4.84 | $ | 313 | ||||||||||
| 授與 |
781,057 | $ | 14.65 | |||||||||||||
| 練習 |
| | ||||||||||||||
| 沒收 |
(6,315 | ) | $ | 11.65 | ||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還款項 |
1,015,326 | $ | 12.82 | 8.61 | $ | 713 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 自2021年6月30日起可行使 |
48,707 | $ | 6.28 | 4.29 | $ | 171 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日未授權 |
966,619 | $ | 13.08 | 8.83 | $ | 542 | ||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月內授予的購股權的加權平均授予日公允價值分別為每股5.82美元和6.06美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有授予任何購股權。
F-13
截至2021年6月30日，與股票期權相關的未確認補償成本為520萬美元 ，預計將在3.6年加權平均期間確認。
股票期權估值
Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2021年6月30日的三個月和六個月期間授予員工的股票期權 的公允價值的加權平均假設如下：
| 三個月告一段落 六月三十日， |
六個月告一段落 六月三十日， |
|||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 預期期限(以年為單位) |
6.04年 | 6.05年 | ||||||
| 預期波動率 |
73.07 | % | 72.75 | % | ||||
| 預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 無風險利率 |
1.05 | % | 0.98 | % | ||||
| 相關普通股的公允價值 |
$ | 10.26 | $ | 10.49 | ||||
基於股份的薪酬費用
股份薪酬費用記錄如下(單位：千)：
| 截至三個月六月三十日， | 截至六個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 |
$ | 778 | $ | 143 | $ | 1,524 | $ | 290 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 |
660 | 183 | 1,297 | 374 | ||||||||||||
|
|
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| $ | 1,438 | $ | 326 | $ | 2,821 | $ | 664 | |||||||||
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9.租契
截至2021年6月30日，公司有七份辦公和實驗室用不動產的經營性租約，公司記錄了這些租約 使用權截至ASU 2016-02生效日期或租賃開始日期(如果較晚)的資產和租賃負債。此外，本公司的兩份租約符合短期例外情況，租期為12個月或以下，因此不計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包括購買選擇權。如果 本公司的租約包含延長租賃期的選項，則只有在合理確定租期超過 不可撤銷期限時，延長的租賃期才包括在租約的衡量範圍內。本公司的租賃包含可變租賃成本，這些成本與公共區域維護和其他運營費用有關，這些費用在發生時計入費用。
經營租約
2016年7月8日，該公司與皇家自由倫敦NHS基金會信託基金簽訂了主服務協議，其中包括倫敦龐德街皇家自由醫院實驗室空間的使用權，期限 5年。主服務協議原定於2020年8月31日到期。2020年6月1日，主服務協議續簽，將於2023年8月31日到期。
2019年2月1日，公司與Stevenage Bioscience Catalyst簽訂了六項協議，租賃位於赫特福德郡Stevenage的Gunnels Wood Road的辦公和實驗室套房，該協議將於2021年1月31日到期。2021年2月，該公司續簽了6份協議，這些協議將於2022年7月31日到期。
於2020年1月10日，本公司就位於赫特福德郡Stevenage的Gunnels Wood Road的辦公和實驗室場地簽訂了一份不可撤銷的運營租約，租期為2年。與本租賃相關的未來最低租賃付款減去任何需要確認的房東獎勵，最高可達突破總額 GB 20萬或20萬美元。
2020年2月21日，本公司就位於倫敦哈默史密斯路的寫字樓簽訂了一份 不可撤銷的運營租約，租期為10年，其中有5年的中斷條款。與本租賃相關的未來最低租賃付款(br}減去任何需要確認的房東獎勵)，最高可達540萬GB或700萬美元。
F-14
2020年2月28日，公司就進入赫特福德郡史蒂夫尼奇的Gunnels Wood Road的實驗室空間簽訂了一份為期4年的製造服務合作協議，如果公司無故終止，取消罰款最高可達220萬GB或270萬美元 。
2020年12月，本公司與英國倫敦西部的一個倉庫簽訂了為期10年的新租約，其中一項中斷條款為5年。該公司打算建造一個靈活的GMP模塊化設施，以擴大其在這些場所的製造足跡。截至終止日期為止，與本租賃相關的未來向 承諾的最低租賃付款為380萬GB或490萬美元。
2021年6月，本公司在英國倫敦簽訂了 新的寫字樓租約，租期為3年，其中終止條款為2年。截至破裂日期為止，與本租賃相關的未來最低租賃付款為10萬GB或 10萬美元。
根據ASU 2016-02年度確認的租賃費用匯總表
下表包含截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月根據ASU 2016-02確認的租賃成本以及與公司運營租賃相關的其他 信息的摘要：
| 截至三個月六月三十日， | 截至六個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 租賃費 |
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| 經營租賃成本 |
$ | 1,196 | $ | 715 | $ | 2,375 | $ | 1,096 | ||||||||
| 可變租賃成本 |
1,172 | 840 | 2,443 | 1,184 | ||||||||||||
| 短期租賃成本 |
9 | 12 | 18 | 37 | ||||||||||||
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| $ | 2,377 | $ | 1,567 | $ | 4,836 | $ | 2,317 | |||||||||
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| 其他信息： |
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| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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| 經營性租賃中使用的經營性現金流 |
$ | 1,961 | $ | 644 | ||||||||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 317 | $ | 11,268 | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租期(年) |
三年半 | 4.0年 | ||||||||||||||
| 加權平均貼現率 |
4.86 | % | 4.77 | % | ||||||||||||
根據本公司於2021年6月30日生效的不可撤銷租賃協議的條款，下表彙總了本公司截至2021年6月30日的經營租賃負債到期日：
| 六月三十日， 2021 |
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| 經營租賃負債支付 |
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| 2021 |
$ | 2,743 | ||
| 2022 |
5,044 | |||
| 2023 |
4,419 | |||
| 2024 |
3,115 | |||
| 此後 |
834 | |||
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| 租賃付款總額 |
$ | 16,155 | ||
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| 減去：推定利息 |
(1,251 | ) | ||
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| 租賃負債現值 |
$ | 14,904 | ||
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10.許可協議
CRT許可證
2016年5月， 公司與癌症研究技術有限公司(CRT)簽訂了許可協議或許可協議，根據該協議，公司從TRACERx研究獲得了知識產權和專有技術的使用權 。根據許可協議，該公司被授予TRACERx專利和生物信息學數據的獨家、可再許可許可，用於：(I)新抗原細胞療法和採用細胞轉移的治療領域；以及(Ii)新抗原診斷領域，用於研究和潛在的產品開發。
F-15
商業化。在疫苗選擇期內，本公司還被授予TRACERx專利和私人新抗原治療性疫苗領域的生物信息學數據的獨家許可，用於研究和開發，但不用於商業銷售的產品開發，以及對公共新抗原治療性疫苗領域的TRACERx專利和生物信息學數據的非獨家許可。公司 還獲得了TRACERx生物信息管道、患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非獨家許可。
CRT還向公司授予了創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明 提交的新專利申請的某些權利，包括與TRACERx原有專利所涵蓋的技術的不可分割改進相關的專利權的自動獨家許可，以及可分割改進的非獨佔權利。CRT授予公司在TRACERx研究之外由公司創始人產生的某些專利權的優先談判權，這些專利權 與許可的技術相關。
2017年7月，公司根據許可協議獲得了 LOHHLA專利的非獨家許可。2018年10月，公司根據許可協議附錄獲得LOHHLA專利的獨家許可。根據許可協議，該公司擁有開發治療性疫苗領域產品 的選擇權(疫苗選擇權)。該公司將疫苗選項從2021年5月延長至2023年5月，支付的金額不到10萬GB或10萬美元。
2018年5月，本公司簽署了一項許可協議修正案，增加了至2020年7月的樣本期，並 指定額外的患者腫瘤和血液材料受與免疫學副研究相關的許可協議的約束。許可協議隨後在2020年7月、2020年11月和2021年3月進行了修訂。
於簽署許可協議後，本公司授予CRT 396,125B股普通股及67,793股C股普通股。授予華為科技的C股普通股 於截至2019年12月31日止年度被沒收並轉移至遞延股份，原因是未符合適用的履約條件。授予CRT的B股普通股在 首次公開募股(IPO)時轉換為普通股。該公司在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發費用。該公司有義務為治療性產品支付高達650萬GB的CRT里程碑成功付款，對於非治療性產品支付高達80萬GB的里程碑成功付款，以及對使用許可知識產權的產品的淨銷售額支付次個位數到低個位數的 百分比版税，但須遵守某些慣例的減免。版税義務在 上繼續逐個產品和逐個國家/地區(I)該產品在其銷售所在國家/地區的有效專利權主張終止之日(br})；或(Ii)對於貢獻版税產品而言，自該產品首次商業銷售之日起十年，對於專利使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起計五年，兩者中以較晚的日期為準。(I)在銷售該產品的國家/地區不再有有效的專利權要求之日；或(Ii)對於貢獻專利費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起計的十年。vt.在.上逐個產品在此基礎上，公司也可選擇按公平市價提供其他現金對價 ，並放棄里程碑或特許權使用費支付。
除非提前終止，否則協議有效期將持續到每個國家/地區版税期限結束後的 晚些時候以及沒有其他里程碑付款到期的時間，並且在終止後，所授予的許可將成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。為方便起見，公司有權在90天通知後 完全終止許可協議。如果另一方有重大違約行為，任何一方都可以終止協議，但有90天的補救期限。在(I)發生用於治療領域的特許權使用費產品時；(Ii)CRT股東停止持有本公司的任何普通股；(Iii)本公司 進行首次公開募股；或(Iv)本公司被第三方以超過2500萬GB的價格收購，本公司將有權獲得TRACERx專利的所有權：(I)用於治療領域的特許權使用費產品的發生；(Ii)CRT股東停止持有本公司的任何普通股；或(Iv)本公司被第三方以超過2500萬GB的價格收購。首次公開招股後，本公司通知華為根據許可協議條款行使不需代價收購TRACERx專利的選擇權 。截至2021年6月30日，這筆收購尚未敲定。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，與CRT許可協議相關的費用不到 萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月未記錄與CRT許可協議相關的費用 。
F-16
11.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股 金額)：
| 截至三個月 六月三十日， |
截至六個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 |
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| 淨損失 |
$ | (16,156 | ) | $ | (6,855 | ) | $ | (29,921 | ) | $ | (12,069 | ) | ||||
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| 普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (16,156 | ) | $ | (6,855 | ) | $ | (29,921 | ) | $ | (12,069 | ) | ||||
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| 分母 |
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| 加權-每股淨虧損中使用的普通股平均數？基本虧損和 稀釋後的普通股 |
35,683,187 | 896,831 | 18,756,599 | 889,540 | ||||||||||||
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| 每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.45 | ) | $ | (7.64 | ) | $ | (1.60 | ) | $ | (13.57 | ) | ||||
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本公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股的認股權證、 未歸屬員工股及可轉換優先股，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為此舉將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量 是相同的。本公司在計算截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的普通股股東應佔攤薄淨虧損時，不包括以下根據每個期末已發行金額列示的潛在普通股，因為計入這些股份會產生反稀釋效果：
| 截至三個月 六月三十日， |
截至六個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| A系列優先股(已轉換為普通股) |
| 7,134,644 | | 7,134,644 | ||||||||||||
| B系列優先股(已轉換為普通股) |
| 8,787,851 | | 8,787,851 | ||||||||||||
| 未歸屬普通股 |
2,451,114 | 1,535,730 | 2,451,114 | 1,535,730 | ||||||||||||
| 股票期權 |
1,015,326 | | 1,015,326 | | ||||||||||||
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| 總計 |
3,466,440 | 17,458,225 | 3,466,440 | 17,458,225 | ||||||||||||
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12.承擔及或有事項
與供應商的承諾
公司與供應商簽訂了多項協議，其中包含不可取消的軟件安排以及用於研究和 開發活動以及臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低採購承諾。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未使用購買承諾分別為330萬美元和430萬美元。
於2021年6月，本公司有義務以新租約方式租賃位於英國赫特福德郡Stevenage的實驗室和辦公場所，租期為10年，其中中斷條款分別為3年和7年。截至破裂日期，與本租賃有關的未來最低租賃付款為60萬GB或80萬美元。截至2021年6月30日，租賃尚未開始，且未確認與該租賃協議相關的使用權資產和經營租賃負債。
法律程序
時不時地，本公司可能是訴訟的一方或在正常業務過程中受到索賠的約束。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不是任何訴訟的當事人，也沒有為任何負債建立應急準備金。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有為任何負債設立應急準備金。
賠償協議
在正常業務過程中，公司簽訂包含各種陳述和保證的合同和協議，並 規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠。到目前為止，公司尚未支付任何費用
F-17
索賠或被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟辯護。但是，公司將來可能會因為這些賠償義務而記錄費用。
根據2020年條款和2021年條款，本公司在高級管理人員和董事應本公司要求以此類身份服務期間，對其高級管理人員和董事負有 某些事件或事件的賠償義務，但有一定的限制。到目前為止還沒有任何索賠，該公司有董事和高級管理人員保險，使其能夠覆蓋或 收回為未來可能的索賠支付的任何金額的一部分。
13.僱員福利計劃
在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃供款。對該計劃的 貢獻在到期時計入運營報表。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別支付了40萬美元和80萬美元的捐款。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別支付了20萬美元和40萬美元的捐款。
在 美國，公司根據《國內税法》第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋幾乎所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許 參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，該公司支付的繳款不到10萬美元。
F-18