美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K/A
第1號修正案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於過渡期from__to___

統一通信資產LP

(註冊人的確切姓名載於其章程)

周邊公園大道2299號，120套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30341

(主要行政辦公室地址)

報名電話：(470)475-1035

複製到：

理查德·W·瓊斯(Richard W.Jones)，Esq.

Jones&Haley，P.C.

哈蒙德大道750號

12號樓，100套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328

(770) 804-0500

Www.corplaw.net

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)節 登記的證券：共同單位

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

是，☐否

注 -勾選上面的複選框不會解除根據《交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告 ，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是，☐否

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。 12,961,197美元

(僅適用於公司註冊人 )

註明 截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

公共 單位：5635,303

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的特別 説明

本文檔包含前瞻性 陳述。除本文檔中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和成功可能性以及未來運營的其他計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”等術語來識別 前瞻性陳述，“潛在的”或“繼續”或這些術語的否定 或其他類似的表述。本文中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為 這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至 本文檔之日的情況，可能會受到本文檔中標題為 “風險因素”的章節以及本文檔其他部分中所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，而有些風險和不確定性是我們無法控制的。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到我們可能面臨的所有風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

説明性 備註

本修訂編號為 Form 10-K/A(“修訂”)修訂UC Asset LP( “公司”、“合夥企業”、“我們”或“我們的”)截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)， 已於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。我們提交此修正案是為了將2021年Form 10-K的第二部分 修改為：1)更正項目7：管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析的“概述”部分中包含的幾個印刷錯誤。具體地説，我們更正了的最後 行中包含的數字表一：UC Asset LP在2016年3月1日至2020年12月31日期間的每股淨股本。和2)將附件31.1a、 31.1b、32.1a和32.1b更新為提交本修正案的新日期。

除了如上所述， 2021年Form 10-K未做任何其他更改。截至2021年Form 10-K的日期，2021年Form 10-K仍在繼續， 我們沒有更新其中包含的披露，以反映在提交2021年Form 10-K之後發生的任何事件(br}本修正案中明確指出的情況除外)。

第 第二部分

第五項：註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 股票註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

截至2020年1月02日，我們共有80個共同單位的持有者。2020年1月2日之後，我們的股票在場外交易市場上交易活躍；

截至2021年3月1日，我們的合夥企業沒有 證券被授權根據股權補償計劃發行。

2020年3月2日，UC Asset 完成了一次私募，根據此次私募，公司發行了166,667股A系列優先股，發行價為1.80美元/股。 公司從一名國內投資者那裏總共籌集了30萬美元。A系列優先股以溢價出售， 轉換為普通股的優先股價格遠遠高於 公司目前的單位淨股本。因此，發行A系列優先股可能會增加公司每單位的淨股本。自初始發行日期起計12個月後，持有者可選擇將A系列優先股轉換為普通股。 轉換價格可能在每台1.60美元到1.80美元之間，具體取決於轉換時普通設備的交易價格。

在過去的兩個財年中，我們沒有向我們的普通單位持有人進行分配 。我們可能會在將來向我們的普通單位持有人進行分配，但 支付此類分配由我們的普通合夥人自行決定。

發行我們的A系列優先股所籌得的收益作為額外出資捐獻給Atlanta Landsight LLC(“ALS”) ，然後用於償還ALS的建設貸款。

我們 在2020年第四季度沒有任何公司回購我們的股權證券 。

第六項：精選財務數據。

不適用於較小的 報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。 本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同 。

管理層 目前不知道本管理層討論和分析中提到的任何趨勢或情況可能 對公司當前的財務狀況、未來的經營業績或流動性產生重大不利影響。但是， 投資者也應該意識到可能會對公司的前景以及在創收、流動性和資本資源生成方面的進展一致性產生負面影響的因素 。這些因素可能包括：(I)收入變化，(Ii) 公司可能無法為其股權證券吸引投資者，或無法以其他方式從任何來源籌集足夠資金 ，(Iii)政府監管加強或此類監管發生重大變化，(Iv)競爭加劇，(V)公司未來可能加入的訴訟的不利 結果，以及(Vi)競爭激烈且瞬息萬變的房地產環境 。

此處確定的 風險並非全部包含在內。新的風險因素時有出現，管理層無法預測 所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 因此，不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

概述

我們 是一家有限合夥企業，我們投資了四家子公司，這些子公司在佐治亞州亞特蘭大和德克薩斯州達拉斯從事房地產的重新開發和開發 。我們的普通合夥人是UCF Asset LLC。

自 註冊以來，公司的淨股本已從截至2016年3月1日的225萬美元增長到截至2020年12月31日的77.053.52億美元。

每個普通單位的淨股本從2016年3月1日的1.156美元/單位增長到2020年12月31日的1.538美元/單位(完全稀釋) 2018年分配0.050美元后。下表顯示了這一時期每股淨股本的變化情況：

表 I：UC Asset LP在2016年3月1日至2020年12月31日期間的每股淨股本。

2020年1月2日，我們的股票開始在場外交易市場(OTCQX)上市，這是場外交易市場中最好的市場。

我公司的法定架構

為了吸引尋求長期增長的投資者， 業務被構建為公開交易的有限合夥企業(Master Limited Partnership，簡稱MLP)，而不是房地產投資信託基金(REIT)。它將私人合夥企業的税收優惠與上市公司的流動性 結合在一起。大多數MLP是在經濟的自然資源部門組織的，只有非常有限的一部分投資於房地產。大型有限合夥企業協會統計，美國全國交易所共有82家MLP交易，其中只有4家在房地產領域。事實上，我們是唯一在OTCQX上報價的房地產MLP 。

流動性 與資本資源

資本 資源

自 我們成立以來，我們主要通過出售私募中的有限合夥人權益來為我們的運營提供資金。在 我們公開發行之前，合夥企業中有42個有限合夥人。

首次公開發行

根據A+法規的要求，我們於2018年1月首次向SEC公開提交了我們的發售通告。 2018年6月13日，我們的發售通告通過了SEC的審核。我們的IPO於2018年10月12日截止。募集資金總額為145萬美元。首次公開募股(IPO)後，我們總共有80名有限合夥人。

發行A系列優先股

2020年3月2日，本公司完成定向增發，據此，合夥企業發行166,667股A系列優先股 股，價格為1.80美元/股，籌資總額為300,000美元。

A系列優先股以溢價出售，即優先股轉換為普通股的價格遠高於本公司目前的單位淨股本 。因此，發行A系列優先股可能會 增加公司的單位淨股本。

A系列優先股可在初始發行日期起12個月後，根據持有者的選擇權轉換為普通股。 轉換價格可能在1.60美元至1.80美元之間，具體取決於轉換時普通股的交易價格。

債務 融資

我們的全資子公司ALS從當地一家銀行獲得了49萬美元的建設貸款安排。ALS已償還此貸款安排的所有未償還餘額 ，截至2020年12月31日沒有未償還貸款。截至2020年12月31日，我們的子公司和本公司都沒有任何未償還的債務融資餘額 。

現金流

下表彙總了以下各期的現金流：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金主要是管理費和專業費用 的結果。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金主要是管理費和專業費用 的結果。

淨額 投資活動提供的現金(用於)

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金主要是退出投資組合物業 產生280萬美元現金，投資組合物業220萬美元，以及向相關 各方提供淨40萬美元新貸款的結果。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額主要是由於退出投資組合物業 產生了470萬美元的現金，投資組合物業投資了300萬美元，以及向相關方償還貸款淨額為0.06萬美元。 投資組合物業產生的現金淨額為470萬美元，投資組合物業的投資淨額為300萬美元，以及向相關方償還貸款的淨額為0.06萬美元。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金是由於代表我們的有限合夥人從美國國税局(US Internal Revenue Service)退還了備用預扣，並從一筆新的建設貸款中獲得了10萬美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額源於 有限合夥人通過發行A系列優先股貢獻的淨收益300,000美元，以及建築貸款收益20萬美元和建築貸款償還 40萬美元。

承付款 和或有事項

我們 向我們的普通合作伙伴UCF Asset LLC支付季度管理費。管理費按上一財年最後一天所管理資產的2.0%計算 。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度管理費分別為164,488美元和182,798美元 。

此外，我們還在佐治亞州亞特蘭大的Perieter Park Drive 2299 Perieter Park Drive，Suite 120向一家獨立的第三方租賃空間。租金按月支付 ，支付金額如下：2035美元至2019年11月1日，2019年11月2日至2020年11月1日為2096美元。 接下來的12個月租金上調至2158美元。根據租賃條款，我們已向 房東提供2189美元的押金。

資產負債表外安排

公司沒有任何表外安排。

運營結果

截至2019年12月31日的年度

在 本財年，我們的投資業務主要通過我們的全資子公司Atlanta Landsight LLC進行。在此期間，它購買了 三處房產，售出了五處房產。Atlanta Landsight LLC有41,138美元的已實現虧損和677,139美元的未實現收益 。在此期間，我們將這一收益記錄為636,001美元的綜合未實現收益。在此期間，UCF Development LLC有108,000美元的未實現收益 。此外，我們在此期間的未實現收益包括應計但未付的利息。

在此期間，我們的 運營費用為516,329美元，主要包括支付給普通合作伙伴的管理費和專業 費用。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的淨股本增加了203,542美元。

截至2020年12月31日的年度

在 本財年，我們的投資業務主要通過我們的全資子公司UCF Development LLC和Atlanta Landsight LLC進行。

UCF Development LLC在第一季度將其證券投資轉移到Atlanta Landsight LLC，名義價格為1.00美元。UCF Development後來於2020年11月解散，其所有剩餘資產(約為12,000美元的現金餘額) 全部返還給我們。

亞特蘭大 Landsight LLC在此期間購買了一處房產，並售出了五處房產。Atlanta Landsight LLC有466,479美元的已實現虧損 和394,211美元的未實現虧損。在此期間，我們將這一淨虧損記為合計未實現虧損860,789美元。UCF Development LLC被解散，其所有收益和虧損在此期間被Atlanta Landsight LLC吸收。此外，我們在此期間的未實現收益 包括貸款組合的應計但未付利息40,837美元。

在此期間，我們的 運營費用為584,424美元，主要包括支付給我們普通合作伙伴的182,789美元的管理費 和專業費用。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨股本增加了120,174美元。

趨勢 信息

下面的 討論涵蓋了自上個 財年以來對我們的業務、行業或宏觀經濟產生影響的一些重大趨勢，這些趨勢對我們的運營產生了影響。它還涵蓋了已知的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們2020財年的運營產生實質性影響。

我們共同單位的公開交易及其對我們業務運營的影響

2019年10月31日，我們有資格在場外市場上市。2020年1月2日，我們的共同單位開始在場外交易市場(OTCQX)報價，這是場外交易市場中 最好的市場。

我們 相信，FINRA的批准和我們的單位在OTCQX上的報價將對我們在2020年及以後幾年的業務運營產生重大影響。首先，我們現在可以選擇通過管道交易(私募公共 股權)來籌集資金，以滿足我們的運營需求。如果我們能夠通過管道交易籌集資金(這一點沒有保證)，這將提供 過去兩年無法作為合作伙伴關係資金來源的可用資金。

其次， 我們相信這將使我們能夠通過發行新單位(可能是首選單位和/或受限單位)來收購物業，而不是 現金支付全部或部分購置成本。這將減少我們的現金流出，節省下來的資金可用於已收購物業的翻新/改建/重建 。

新冠肺炎對全國和地方房地產市場的影響

新冠肺炎疫情對房地產市場產生了巨大影響。在我們開展業務的兩個大都會地區，亞特蘭大市自2020年3月17日以來一直處於封鎖狀態 ，隨後自2020年4月1日起對佐治亞州全州實施封鎖，德克薩斯州 自2020年3月19日以來一直處於封鎖狀態。這些禁售令使許多企業暫停或遠程運營，預計 將損害經濟，最終損害房地產市場。

亞特蘭大的商業物業 立即受到影響。根據亞特蘭大諮詢公司Bleakly Consulting(br}Group)4月20日發佈的一份報告，冠狀病毒疫情可能會將整個亞特蘭大都會區的零售空置率推高至40%，給商場業主和其他房東帶來前所未有的挑戰。社會驅動型企業，如餐廳、休息室和俱樂部，也經歷了創紀錄的經濟損失 。我們認為，這反過來又會傷害將物業出租給這些企業的商業物業的房東。

總體而言，住宅房地產價格在2020年第一季度立即下跌後，在2020年出現了上漲。我們 認為這種增長是不可持續的，住宅市場可能會在兩年內達到最高點^釹或3^研發 2021年第四季度。

關於柯維德疫情對房地產市場影響的詳細討論，請參考我們發佈的白皮書：https://www.ucasset.com/WhitePapers/2021%20Management%20White%20Paper.pdf

我們的 應對新冠肺炎衝擊的戰略

在2020年4月20日，我們完成了兩筆交易，將兩處房產清算給現金買家，價格大大低於當前的 賬面價值。我們做出這一決定是基於管理層對美國總體房地產市場的最大努力預測，特別是在新冠肺炎疫情的影響下 亞特蘭大的房地產市場。

作為應對疫情影響的進一步措施，肌萎縮側索硬化症提供了一些房產出租，以產生現金流。ALS還在第一季度額外出租了一處房產。截至2020年年底，ALS已有四處房產產生月租 收入。

我們還推出了一項新的 業務戰略，收購創收和償還抵押貸款暫時困難的創收物業。 我們將這一新戰略命名為大流行抵押貸款救助計劃。然而，由於 市場需求不足，該計劃後來被宣佈為不活躍。我們在營銷和推廣此計劃上花費了大約5000美元，這相當於與此計劃相關的總成本 。

在2020年第四季度，我們成立了SHOC Holdings LLC，其商業模式是創新的，在我們看來，它適應了大流行後的商業房地產市場 。有關SHOC的更多詳細信息，請參閲本申請第1項中的相關討論。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表和相關附註作為本報告的一部分，在F-1頁及以下頁的附錄中編制索引。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 UC Asset，LP的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了UC Asset，LP截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至那時止年度的 運營、股東權益(赤字)和現金流量相關報表，以及相關附註(統稱 為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務 狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流， 符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，並有鉅額累計虧損。此外，公司的運營現金流繼續為負。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註3中描述。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/ bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師

萊克伍德， CO

2021年8月2日

UC 資產，LP

合併資產負債表

12月 31，

UC 資產，LP

合併 淨資產變動表

截至12月31日的年度 ，

UC 資產，LP

合併 合夥人資本表

UC 資產，LP

合併 現金流量表

截至12月31日的年度 ，

UC 資產，LP

合併財務報表附註

注 1-業務的組織和性質

UC Asset，LP(“合夥企業”)是特拉華州的一家有限合夥企業，成立的目的是對有限的 責任公司進行資本投資，重點是成長型股權投資和房地產。該夥伴關係成立於2016年2月1日。

合夥企業由其普通合夥人UCF Asset LLC管理。

附註 2-重要會計政策摘要

(A) 會計基礎合夥企業按照美國公認的會計原則 按權責發生制編制財務報表。投資的買入和賣出在交易結束時記錄。投資 按公允價值記錄，未實現損益反映在淨資產變動表中。

(B)合併原則合夥企業的合併財務報表包括UC Asset、 LP及其全資子公司的財務報表：Atlanta Landsight，LLC，SHOC Holdings LLC和Hotal Service LLC。所有公司間餘額和 交易均已取消。

(C) 使用估計按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，並報告報告期內的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

(D) 公允價值計量合夥企業按公允價值記錄和攜帶其投資，公允價值定義為合夥企業在資產負債表日與市場參與者進行有序交易時將 收到的出售資產的價格。在同一資產缺乏活躍市場 的情況下，此類計量涉及基於市場可觀察數據的假設的發展，以及在缺乏此類數據的情況下，與市場參與者在資產負債表日發生的假設交易中使用的內部信息一致的內部信息 。

可觀察的 輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映管理層的市場假設。 優先考慮可觀察的輸入。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

普通合作伙伴維護政策和程序，以使用可用的最佳和最相關的數據對工具進行估值。此外， 普通合夥人審核估值，包括對某些工具進行獨立價格驗證。此外，在其他情況下，獲得 個獨立的定價供應商來幫助評估某些工具。

(E) 現金和現金等價物合夥企業將原始到期日為三(3)個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。

(F)投資 合夥企業的核心活動是投資房地產。過剩資金存放在金融機構中 。

對短期貸款的投資 按公允價值記錄，這是由於其短期到期日和適中的利率而聲明的金額。 組合投資按合夥企業普通合夥人真誠確定的估計公允價值記錄。 未實現收益和虧損在收益中確認。

注 2-重要會計政策摘要，續

(F)投資，續

由普通合夥人確定的物業投資的估計公允價值，其價值是由普通合夥人在缺乏容易確定的市場價值的情況下估計的。由於估值的固有不確定性，普通合夥人對價值的確定可能與投資存在現成市場時實現的價值大不相同， 差異可能很大。請參閲註釋3。

(G) 聯邦所得税作為有限合夥企業，合夥企業不是聯邦或州所得税的納税實體； 因此，未在隨附的財務報表中記錄所得税撥備。合夥企業的收入或虧損 根據其所有權百分比反映在合夥人的個人或公司納税申報單中。

正如 財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第740主題所定義的那樣，管理層認為有必要對存在重大不確定性的税務狀況繳納所得税、不計提任何撥備或承擔任何責任 。因此，這些財務報表中沒有包括不確定税收狀況的撥備或責任 。通常，合夥企業納税申報單將在三年內開放，以進行聯邦所得税 納税審查。

(H) 有價證券投資的收入利息收入計入應計利息。

(I) 最近的會計聲明合夥企業管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對隨附的財務報表產生實質性影響。

附註 3-流動資金和持續經營考慮事項

合夥企業的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算。在截至2020年12月31日的一年中，該合夥企業的淨運營虧損約為448,872美元，現金使用量為360,960美元。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。隨附的合併財務報表不包括任何可能需要的調整 ，如果我們無法繼續經營下去的話。

附註 4-金融工具的公允價值

(A) 現金和現金等價物短期且風險很小或沒有風險的金融工具的公允價值被視為 公允價值等於賬面價值。

(B) 無擔保貸款投資短期無擔保貸款的公允價值被認為具有等於到期賬面價值的公允價值 ，因為短期性質和市場利率與信用風險水平相稱。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 分別有40萬美元和沒有短期貸款。

(C) 組合投資組合投資由非公開交易的成員股權組成。普通合夥人 (“GP”)在特定工具或具有相似特徵的其他工具的相關市場活動有限或 沒有相關市場活動時，使用被投資實體的房地產估值報告作為估值的基礎。根據估值報告定價的有價證券投資 包含在第3級中。GP對定價進行內部審查，以確保所用估值的合理性 。根據現有資料，管理層相信所提供的公允價值代表在計量日期出售個別資產時將收到的價格 (退出價格)。

被投資實體資產的公允價值部分取決於物業的第三方估值 和/或經批准的第三方內部準備的對鄰近可比物業最近報價或價格的分析。 第三方估值和內部開發的分析受到當地市場經濟、市場供應和 需求、競爭條件和可比物業價格的顯著影響，並根據預期銷售日期、地點、物業規模和 其他因素進行調整。每一處房產都是獨一無二的，並根據房產所在的特定市場進行分析。為了 建立特定物業的重要假設，GP分析歷史趨勢，包括 GP運營實現的趨勢(如果適用)，以及影響該物業的市場和經濟的當前趨勢。這些方法使用不可觀察的輸入 來為GP的屬性制定公允價值。由於GP每個屬性的唯一性 導致不可觀測輸入的數量和方差，GP在評估其屬性時不使用不可觀測輸入的標準範圍。

附註 4-金融工具的公允價值，續

(C) 投資組合，續

經濟因素、消費者需求和市場狀況等方面的變化 可能會對第三方估值和/或內部準備的對可比物業最近報價或價格的分析中使用的估計值產生重大影響。因此，估計可能與被投資人部門通過處置這些資產最終實現的金額有很大差異 。

下表列出了按經常性基礎計量的資產和負債的公允價值：

公允價值計量具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項；因此，結果無法 準確確定，無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，也可能無法在實際銷售或工具的即時結算中實現。

附註 4-金融工具的公允價值，續

(C) 投資組合，續

任何計算方法都可能存在固有的弱點，所使用的基本假設(包括貼現率和對未來現金流的 估計)的變化可能會對結果產生重大影響。由於所有這些原因，此處提供的公允價值計算的彙總 不代表，也不應被解釋為代表合夥企業的潛在價值。

通常， 亞特蘭大被投資人物業的公允價值對不可觀察到的投入的變化不敏感，因為物業 的持有期一般不到6個月。一般來説，不可觀察到的投入的這種變化需要六個月以上的時間才能對這些物業的公允價值產生超過1%至2%的明顯影響 。達拉斯被投資人的房產對不可觀察到的 輸入的變化更為敏感，因為由於其大小和未開發狀態的性質，該房產是以較長的時間期限獲得的。但是， 達拉斯被投資方非常清楚影響該物業公允價值的不可觀察投入的變化，並打算在制定該物業開發計劃時考慮 任何和所有此類變化。

下表列出了定期測量的3級儀器的變化：

附註 5-信用風險集中

A) 合夥企業持有的現金資金由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達250,000美元。 在2020年12月31日和2019年12月31日，合夥企業的現金餘額分別比FDIC保險限額高出1,169,710美元和0美元。

注6-資本

合夥資本結構由 1名普通合夥人和81名有限合夥人組成。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，合夥企業的總出資分別為8,086,232美元和7,777,540美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合夥人共同單位為5635,306個。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合夥人首選的A系列單位分別為166,667個和0個。

首選設備具有以下權利 和特權：

2020年第一季度，該合作伙伴關係發行了166,667個A系列優先股，以換取30萬美元的現金。

A) 合夥企業的分配根據合夥有限合夥協議向合作伙伴進行分配。

2019年，該合作伙伴關係從美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)退還了之前 分佈式備份預扣的48,271美元。

B)利潤和虧損的分配合夥企業的淨利潤 按照每個合夥人對合夥企業所有清算投資組合的各自出資比例分配給有限合夥人 。虧損按照每個合夥人各自出資的比例分配給所有合夥人， 前提是，只要利潤以前是以不同於出資比例的方式分配的，虧損 就會按照以前分配利潤的相反順序分配。

全科醫生以20%的比率分享合夥企業的利潤，而有限合夥人的年化回報率為10%。從2020年1月1日開始，GP以20%的比率分享合夥企業的利潤 ，有限合夥人的年化回報率為8%。

注7-管理費-相關方

合夥企業每年向 UCF Asset LLC支付管理費。管理費在本財年的第一天按管理資產的2.0%計算，按季度支付。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，管理費分別為182,789美元和169,590美元。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

在截至2020年12月31日的兩年中， 沒有發生辭職、拒絕競選連任或解僱我們的任何會計師的事件。

隨後， 我們於2021年6月2日提交了8-K表格，宣佈將我們的主要會計師從 擔任我們審計師的Daszkal Bolton LLP更換為Ben F Borgers CPA。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論 設計和操作得多麼好，任何控制和程序都只能為實現以下目標提供合理保證此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官在考慮到發現的重大弱點後，確定我們對財務報告披露控制和程序的內部 控制截至2020年12月31日無效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》(br})規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據美國公認會計 原則為外部目的編制財務報表。

我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

(I)關於記錄的保存， 合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；

(Ii)提供合理保證，保證交易 被記錄為必要，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且 我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(Iii)提供合理保證，防止 或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

* * * * *

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。 在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《財務報告內部控制-小型上市公司指南》中提出的2013年5月更新的標準。

根據管理層的評估，他們 發現了以下缺陷，這些缺陷共同構成了我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估的重大缺陷：

應注意的是，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。 此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證。 根據該規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。 該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

我們定期檢查財務報告的內部控制系統 ，以確保我們保持有效的內部控制環境。

對財務報告控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第四部分

第 項15.展示和財務報表明細表

(A) 財務報表和財務報表明細表

財務報表和財務報表明細表及其附註列於 項目8的財務報表索引中，作為本年度報告的10-K表格的一部分。

(B) 個展品

項目16.10-K摘要

在允許的情況下，註冊人已選擇不提供表格10-K所需的 信息摘要。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

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