本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)連同隨附的日期為2021年5月27日的簡短基礎架子招股説明書(“架子招股説明書”)，使LightSpeed Commerce Inc.(前身為LightSpeed POS Inc.)有資格分銷(“發售”)7，70萬股有表決權的從屬股票(以下簡稱“從屬有表決權股份”)。(“本公司”、“LightSpeed”、“我們”、“我們”或“我們”)以每股93.00美元(“發行價”)的價格從庫房(“已發行股份”)中購入(“本公司”、“LightSpeed”、“我們”、“我們”或“我們的”)。

投資於下屬的投票權股票涉及重大風險。潛在投資者應考慮本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”。

價格：每股發行價93.00美元

賬簿管理經理

招股説明書副刊日期：2021年8月9日

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的條款在美國同時進行。

我們將使用本招股説明書副刊所述的發售所得款項淨額。見“收益的使用”。

我們的下屬表決權股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，代碼為“LSPD”。2021年8月9日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，附屬表決權股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為92.68美元和116.57加元。多倫多證交所已有條件批准發行股份和增發股份(如有)上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求。本公司已申請將發行股份及增發股份(如有)在紐約證券交易所掛牌上市。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

發行的股票將由摩根士丹利加拿大有限公司、巴克萊資本加拿大公司、蒙特利爾銀行內斯比特·伯恩斯公司和加拿大皇家銀行道明證券公司(統稱為“加拿大承銷商”)在加拿大發售，在美國由摩根士丹利有限公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(統稱為“美國承銷商”，與加拿大承銷商一起，稱為“承銷商”)在美國發售。見《配送計劃書》。

承銷商作為委託人，於向承銷商交付並獲承銷商接納(如“分派計劃”所述的包銷協議所載條件下)時，有條件地提供根據本招股章程副刊及貨架招股章程符合資格的發售股份，但須事先出售。

有關保險人賠償的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-16頁開始的“分銷計劃”。

此次發行是由外國發行人在美國發行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的擱置招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包括或合併的公司財務報表(如果有)是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

與此次發行有關的加拿大法律相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表公司通過，並由Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表承銷商通過。與此次發行有關的與美國法律相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Latham&Watkins LLP代表承銷商代表公司傳遞。請參閲“法律事項”。

在適用法律的規限下，承銷商可就是次發售超額配售或進行交易，以穩定或維持附屬投票權股份的市價於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。請參閲“分配計劃”。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2021年8月11日左右(“截止日期”)或吾等與承銷商同意的較早或較晚日期完成，但無論如何不遲於2021年8月18日。

預期本公司將安排在賬面登記制度下即時存入發售股份，登記至存託信託公司(“存託公司”)或其代名人，並於截止日期存入存託信託公司，或按與承銷商達成的其他協議存入存託信託公司(“存託信託公司”)。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過這些承銷商或註冊交易商購買要約股份的實益權益的。請參閲“分配計劃”。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何美國監管機構的批准或不批准，這些機構也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購所發行的股票可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在加拿大或美國的投資者或其公民來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。

由於本公司根據加拿大商業公司法(“CBCA”)註冊成立並受加拿大商業公司法(“CBCA”)管治，其大部分董事及高級管理人員主要居住在加拿大，註冊聲明所指名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及本公司全部或大部分資產及上述人士可能位於美國境外，投資者根據美國聯邦證券法強制執行民事責任可能會受到不利影響。見“民事責任的強制執行”。

公司駐加拿大境外的董事已指定LightSpeed Commerce Inc.(加拿大魁北克H2Y 1A6，蒙特雷亞爾，聖安託萬街東700號，Suite 300)為法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見“執行對外國人的判決”。

公司的主要註冊辦事處位於加拿大魁北克H2Y 1A6蒙特雷亞爾聖安託萬街東700號。

本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書增刊，它描述了發售的具體條款，並補充和補充了隨附的架子招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的信息。第二部分是書架招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程副刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入機架招股説明書。

本公司和承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用將其併入本文或其中)，任何此類信息均不應依賴。我們對其他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果本招股説明書增刊與隨附的擱置招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股份的描述或任何其他信息不同，本招股説明書增刊中的信息將取代隨附的擱置招股説明書中的信息。發行的股票不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行要約。

除非本文另有説明或法律另有規定，讀者不應假設本招股章程增刊及隨附的機架招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料截至本招股章程增刊及隨附的機架招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本章程及隨附的機架招股章程的文件的日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有註明或法律另有規定。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或架子招股説明書中包含或併入的信息(作為參考)。本公司網站https://www.lightspeedhq.com，包含或以其他方式獲取的信息不應被視為本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的任何文件的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資於發售的股票時不應依賴該等信息。

本招股説明書增刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。其他文件亦已併入或被視為以引用方式併入《擱置章程》，有關詳情，請參閲《擱置章程》。

以引用方式併入本招股章程副刊和隨附的書架招股説明書的文件副本可免費向公司公司祕書索取，地址為加拿大魁北克H2Y 1A6，Montréal，Saint-Antoine Street East，700，電話：(514)907-1801，也可從電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com和電子數據收集、分析和檢索系統(電子數據收集、分析和檢索系統)上獲取(514)907-1801(514)907-1801(514)907-1801(514)907-1801電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和電子數據收集、分析和檢索系統(

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成本説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的組成部分：

就本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述，只要此處或隨附的貨架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本文或隨附的貨架招股説明書中。(2)就本招股説明書或隨附的《招股説明書》中包含的陳述而言，應視為修改或取代了該等先前的陳述，只要本文或隨附的《招股説明書》或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

根據National Instrument 44-101-簡式招股説明書的規定，公司在本招股説明書補充日期後和發售期間向加拿大的證券委員會或類似機構提交的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及其獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及信息通告，均應被視為通過引用併入公司簡明招股説明書的類型，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表和獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及公司在本招股説明書副刊發佈期間向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的信息通函。此外，本公司於本招股章程副刊日期或之後以Form 6-K或Form 40-F提交予證券交易委員會的所有文件，如屬該文件明文規定的Form 6-K報告，則視為以引用方式併入註冊説明書，而本招股章程副刊為該等文件明文規定的Form 6-K報告的一部分。

此外，在本招股章程補編日期後但在根據發售終止分派發售股份之前提交的與發售相關的任何“營銷材料”(定義見National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements)的任何“模板版本”，均被視為以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的擱置招股章程。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

根據本招股章程副刊及隨附的架子招股章程，本次發售同時在加拿大進行，並根據根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交給證券交易委員會的註冊聲明同時在美國進行。本招股説明書增刊及隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明所載的所有資料，其中某些項目載於證券交易委員會規則及規例所允許或要求的註冊聲明證物內。

LightSpeed是一家由CBCA註冊成立並受其管轄的公司。LightSpeed的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，LightSpeed的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。

本公司已指定一家代理在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法中針對本公司或其董事或高級管理人員的民事責任條款作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

LightSpeed在向證券交易委員會提交的登記聲明(本招股説明書副刊是該聲明的一部分)的同時，在表格F-X上指定代理送達法律程序文件。根據F-X表格，該公司指定Corporation Service Company作為其在美國的代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書副刊發售證券而引起或與之相關的、或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對LightSpeed提起的任何民事訴訟或訴訟。

本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件均包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的前瞻性信息，可能與我們的財務前景和預期事件或結果有關，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、增長戰略、可尋址市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標、發售所得資金的使用以及發售完成的信息。特別是，有關我們對未來結果、業績、成就、前景或機會的預期，或關於我們經營的市場的預期，以及正在發生的世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情(“新冠肺炎大流行”)對其影響的信息，以及有關行業趨勢、增長率、實現平臺進步和擴展的預期、對我們的收入和與支付相關的解決方案和其他解決方案的創收潛力的預期、對我們未來盈利能力的預期、預期的收購結果和協同效應、我們的業務計劃和戰略以及我們的競爭地位的聲明。

在一些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“目標”、“預期”或“不期望”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或這些詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“將被採取”、“發生”或“將實現”，是這些術語和類似術語的否定。此外，本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他特徵的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中以參考方式併入的文件中包含的前瞻性信息，是基於我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在前瞻性信息發佈之日的情況下適當和合理的其他因素而得出的意見、估計和假設。儘管本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息經過了仔細的準備和審核，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設涉及以下方面：我們建立市場份額和進入新市場和垂直行業的能力；我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資基礎設施和實施可擴展控制、系統和流程以支持我們的增長的能力；此次發行的定價；我們成功整合我們收購的公司並從收購中獲得預期利益的能力；我們在可接受的條件下獲得和維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率；季節性競爭的影響，我們行業或全球經濟的變化和趨勢，以及法律、規則、法規和全球標準的變化，都是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於一系列我們認為合適和合理的意見、估計和假設，這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，這些因素包括但不限於本文“風險因素”項下描述的因素，包括“新冠肺炎”疫情引發的風險、與我們從歐洲經濟區轉移和接收個人數據相關的風險。我們的臨時MD&A中識別的風險因素以引用方式併入本招股説明書附錄中，並在我們的年度信息表和其他地方的“風險因素”項下以引用方式併入本文和其中的文件中，這些文件可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar的我們簡介下獲得。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應慎重考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息存在重大差異的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與該等前瞻性信息中表述的結果或未來事件存在實質性差異。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。沒有前瞻性信息是未來結果的保證。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性信息代表我們在本章程或其日期(或在另有聲明的日期)的預期，並且在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性信息、隨附的架子招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件均明確受前述警示聲明的限制。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標。這些措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，也沒有“國際財務報告準則”規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的經營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析我們根據“國際財務報告準則”報告的財務信息的替代品。本招股説明書增刊還參考了行業指標，如“ARPU”(或“每用户平均收入”)、“客户所在地”、“GTV”(或“總交易量”)和“淨美元保留率”，這些都是我們行業使用的運營指標。這些非國際財務報告準則衡量標準和行業指標用於向投資者提供我們經營業績的補充衡量標準，從而突出我們核心業務的趨勢，這些趨勢在單純依賴國際財務報告準則衡量標準時可能並不明顯。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時，經常使用非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標。我們的管理層還使用非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標，以促進各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。有關這些措施的更多信息，請參閲我們臨時MD&A中的“關鍵績效指標”和“非IFRS衡量標準和非IFRS衡量標準的協調”, 有關“淨美元留存率”的更多信息，請參閲我們年度MD&A中的“關鍵績效指標”。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書和/或以引用方式併入本文或其中的文件中提供的市場和行業數據均來自第三方來源和行業報告(包括AMI Partners)、出版物、網站和其他公開信息，以及我們或代表我們根據對我們所處市場的瞭解而準備的行業和其他數據，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

吾等相信，貫穿本招股章程增刊、隨附的架子招股章程及/或以參考方式併入本文或其中的文件所載的市場及經濟數據均屬準確，就吾等或吾等代表吾等編制的數據而言，吾等的估計及假設目前是適當及合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證在本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中提供的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們或任何承銷商均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，隨着預測期的延長，預計重大變化的前景將會增加。雖然吾等相信其可靠，但吾等或任何承銷商均未獨立核實本招股章程增刊、隨附的貨架招股説明書及/或以引用方式併入本文或其中的文件中提及的來自第三方來源的任何數據，分析或核實該等來源所依賴或提及的相關研究或調查，或確定該等來源所依賴的相關市場、經濟及其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定因素，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的高、低、平均和期末一美元每日平均匯率。

2021年8月9日，加拿大央行日均匯率為1美元=1.2565加元。

LightSpeed向加拿大所有省份和地區的證券交易委員會和證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，請買家閲讀和複製LightSpeed向美國證券交易委員會和加拿大所有省和地區的證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告、報表和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的貨架招股説明書的一部分。

LightSpeed公司已根據證券法向證券交易委員會提交了與本章程項下發售的證券有關的註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的架子招股説明書是其中的一部分。本招股説明書增刊及隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明所載的所有資料，其中某些項目載於證券交易委員會規則及規例所允許或要求的註冊聲明證物內。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，LightSpeed不受1934年美國證券交易法(“交易法”)中有關委託書的提供和內容的規定的約束，LightSpeed的高級管理人員和董事也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。光速公司向證券交易委員會提交或提供的報告和其它信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。

在LightSpeed，我們的使命是通過推動企業的商業戰略，讓城市和社區充滿活力。我們相信，商業的未來需要現代全渠道雲解決方案、下一代數字支付能力以及商家、供應商和消費者的互聯生態系統。我們計劃繼續為我們的餐廳、零售和其他客户配備現代技術解決方案，改變他們管理運營的方式。

LightSpeed提供一個基於雲的商務平臺，連接供應商、商家和消費者，同時實現全渠道體驗。我們的軟件平臺為我們的客户提供與消費者接觸、管理他們的運營、接受付款和發展業務所需的關鍵功能。

在本世紀初，內部銷售點(POS)系統和支付數字化超過了傳統的收銀機。在過去的十年裏，我們已經開始通過雲產品顛覆內部部署的傳統POS市場。從那時起，我們一直走在行業向全渠道轉型的前沿，全渠道融合了線下和在線商業。今天，通過創新和戰略收購，我們擴展了我們的解決方案，以便提供全面的商業服務，讓商家無論身在何處都能接觸到客户。

我們主要面向中小型企業(“SMB”)，提供易於使用且經濟高效的解決方案。我們相信，這是市場上規模最大、滲透率最低的一端。2018年，AMI合作伙伴估計全球約有2.26億家中小企業¹其中約4700萬為零售商和餐館。我們的大部分收入是經常性的，因為在截至2021年6月30日的三個月期間，我們大約92%的收入由訂閲和基於交易的收入組成。隨着時間的推移，我們每個客户的收入都在不斷增長，這方面我們有着很好的記錄。

我們的雲平臺圍繞三個相互關聯的元素進行設計：全渠道消費者體驗，全面的後臺運營管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我們平臺的主要功能包括全渠道功能、POS、產品和菜單管理、員工和庫存管理、分析和報告、多地點連接、預購和路邊提貨功能、忠誠度、客户管理和量身定製的金融解決方案。通過通過雲交付我們的解決方案，我們使商家能夠減少對實體渠道的依賴，並在任何地方(在商店、在線、移動和社交)與客户互動，通過跟蹤所有渠道的活動和關鍵指標來更深入地瞭解他們的客户和運營，並從任何位置更新庫存、運行分析、更改菜單、發送促銷活動和以其他方式管理他們的業務運營。

我們在商務點的位置使我們在支付處理方面處於強大和有利的地位，並使我們能夠收集與交易相關的數據洞察力。我們的支付處理解決方案LightSpeed Payments可供我們的美國和加拿大零售客户以及我們的美國酒店客户使用。它最近還擴展到我們在英國、法國、比利時、荷蘭、瑞士和德國的歐洲、中東和非洲客户。在截至2021年6月30日的三個月內，我們的支付平臺處理的GTV份額約為10%。我們相信，更廣泛地推出LightSpeed支付，以獲取更多的GTV，這對我們來説是一個重要的增長機會。

我們的平臺旨在與我們的客户一起橫向擴展，在他們開設新地點時為他們提供支持，並在他們的業務需求變得更加複雜時提供越來越複雜的解決方案。我們的平臺可幫助中小型企業避免將來自不同提供商的多個(通常是不連貫的)應用程序拼湊在一起，以利用其運營和發展業務所需的技術。我們的開發、渠道和安裝合作伙伴生態系統進一步增強了我們解決方案的可擴展性，使其可定製和擴展。我們通過提供業界領先的入職和支持服務，與我們的客户一起完成他們的業務旅程，並從根本上相信我們的成功與他們的成功直接相關。

在截至2021年3月31日的財年內，我們完成了對領先的零售和酒店雲商務平臺提供商ShopKeep和領先的餐廳管理雲軟件UpServe的收購

這兩家公司的總部都設在美國。這些收購擴大了我們在美國的市場佔有率，使我們能夠增加在銷售、營銷和研發方面的投資，以利用對基於雲的全渠道現代商務解決方案日益增長的需求。2021年4月16日，我們完成了對新西蘭一家基於雲的零售管理軟件公司Vend Limited(簡稱Vend)的收購，從而擴大了我們的國際影響力。2021年6月7日，我們宣佈達成最終協議，收購美國一流的全球電子商務平臺Ecwid。2021年7月1日，我們完成了對NuOrder的收購，NuOrder是一個連接企業和供應商的變革性數字平臺。我們的收購，加上我們的有機增長，也為我們創造了機會，利用我們擴大的規模，從我們用來交付解決方案的支付合作夥伴和其他供應商那裏獲得更好的經濟效益。

為了進一步補充我們的核心雲解決方案，我們提供了一項名為LightSpeed Capital的商家現金預付款計劃。該計劃旨在通過提供高達10萬美元的融資來幫助符合條件的商家實現整體業務增長、購買庫存、投資營銷或管理現金流。

我們主要通過北美、歐洲、澳大利亞和新西蘭的直銷團隊銷售我們的解決方案，並輔之以世界其他國家的間接渠道。我們的平臺非常適合各種類型的中小型企業，特別是運營複雜的單一和多地點零售商，例如那些產品數量高、庫存需求多樣化或具有服務組件的零售商、高爾夫球場運營商和從快速服務和節日到酒店和高級餐飲場所的酒店客户。

我們相信，在我們的客户羣內外，我們都有巨大的收入擴張機會。基於大約600萬中端市場或綜合型中小型企業的總市場²在截至2021年6月30日的三個月裏，我們目前每月的ARPU超過2.3億美元，我們相信我們目前的潛在市場總額超過160億美元，隨着我們繼續推動ARPU的擴張，這個市場預計還會增加。

 

我們在我們的市場中處於有利地位，我們認為典型的面向中小企業的供應商無法充分滿足我們的市場需求。我們相信，我們能力的廣度和平臺和應用程序的簡單性有助於圍繞我們的解決方案和動態交叉銷售創造客户採用飛輪效應。我們的平臺還收集、管理和分析大量的商業數據，運營商利用這些數據更高效地運營業務，並提供更深入的見解。我們相信，這加強了我們的價值主張，並鼓勵他們通過購買升級計劃和其他解決方案，從我們的平臺釋放更大的價值。隨着使用我們平臺的企業數量的增加，我們可以更好地瞭解我們通過與交易相關的

我們收集的數據，例如產品直銷數據。在某些市場，我們能夠利用這些數據為我們的客户及其供應商帶來增量價值，從而鞏固我們作為這些市場首選的商業操作系統供應商的地位，並通過供應商推薦幫助推動人們對我們的解決方案產生更大的興趣。

我們相信，我們的生態系統創造了一個強大而可靠的市場地位。我們通過為核心垂直市場中各種規模的商家提供服務的解決方案，為數字和物理本地世界提供商務服務。我們將供應商和商家連接在一個差異化的網絡中，以減少摩擦，進而將這些供應商和商家吸引到這個網絡中，以便具有競爭力。該網絡進一步優化了庫存，因為商家可以從其他商家訂購產品，並將供應商的目錄直接放在他們的電子商務商店上，而不必擁有庫存。

我們致力於推動整個商業生態系統的價值。為了做到這一點，我們正在從一個支持全渠道的POS平臺演變為一個我們相信將為供應商、商家和消費者創造價值的商務平臺。

對於商家：

對於供應商：

對於消費者：

我們正在創建本地化的網絡，以在許多“贏家通吃”的零售垂直領域取得成功，包括服裝和鞋類、寵物、禮品、自行車、運動和户外、電子產品、高爾夫、家庭和花園、玩具和業餘愛好、Vape和煙霧、健康和美容和珠寶，以及包括酒吧、快速和全方位服務、酒店和咖啡館在內的酒店垂直領域，這些垂直領域包括服裝和鞋類、寵物、禮品、自行車、運動和户外運動、電子產品、高爾夫、家庭和花園、玩具和業餘愛好、Vape&Smoke、健康和美容和珠寶，以及酒店業垂直市場，包括酒吧、快速和全方位服務、酒店和咖啡館。

我們努力實現業務的有機增長，並通過戰略性和增值收購實現業務增長。我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們採用系統化和數據驅動的框架來生成新的銷售線索，與這些業務打交道，並將它們轉化為活躍的付費客户。自我們成立以來，我們通過增加客户服務地點的數量成功地增加了收入。

我們的電子商務平臺有了強勁的增長，越來越多的零售客户選擇使用LightSpeed電子商務來推動他們的在線銷售。

我們計劃在我們的平臺上增加更多的解決方案和模塊，這將使我們能夠加深與現有客户的關係，並吸引新的客户。自我們成立以來，我們成功地增加了支付、電子商務、送貨上門、分析、忠誠度定製的金融解決方案的創新能力。最後，我們最近的收購提供了模塊擴展的機會，既有進入核心LightSpeed客户的機會，也有向被收購公司的基地銷售LightSpeed模塊的機會。

自我們在多倫多證券交易所首次公開募股以來，我們已經進行了幾次收購，擴大了我們的地理足跡，併為我們的業務擴大了規模。

最近，我們擴大了收購議程，以推進我們的平臺，加強我們的技術，並幫助我們實現成為核心垂直市場中佔主導地位的商務平臺的目標。

2021年6月7日，我們宣佈收購Ecwid。Ecwid是一個總部位於美國的全球電子商務平臺，允許客户在幾分鐘內創建獨立的業務。此次收購尚未完成；預計將在2021年9月至30日之前完成，並仍受慣例完成條件的限制。

2021年7月1日，我們完成了對NuOrder的收購，NuOrder是一家領先的B2B商務平臺，將3000多個品牌與10萬多家零售商連接起來。LightSpeed和NuOrder將有機會在商家和供應商體驗之間建立一座業界領先的橋樑，並將我們打造成領先品牌的全球分銷網絡，利用LightSpeed供應商網絡的早期成功來簡化零售商的產品訂購，併為供應商提供有關其產品如何移動的重要見解。

收購NuOrder和宣佈收購Ecwid預計將大大加快我們的產品路線圖，提供品牌發現、自動訂購、虛擬展廳、數字貿易展、分析等解決方案。

我們為客户的成功感到自豪。截至2021年6月30日，我們的客户總共代表了100多個國家和地區的15萬多個客户地點。在截至2021年6月30日的三個月內，我們的客户總共創造了163億美元的GTV，同比增長203%，這反映了他們業務的成功。在截至2021年3月31日的財年，我們實現了正的淨美元留存率。

2021年6月7日，我們宣佈達成最終協議，收購美國一流的全球電子商務平臺Ecwid，總對價約5億美元，其中包括約1.75億美元的現金和價值約3.25億美元的附屬投票股票的發行。

在截至2021年6月30日的季度裏，我們與世界領先的在線預訂提供商OpenTable建立了合作伙伴關係。通過此次合作，我們和OpenTable希望增加餐桌週轉量，為餐廳客人提供貴賓體驗，提升整體客户體驗。

2021年7月1日，我們完成了對NuOrder的收購。

2021年8月6日，我們從LightSpeed POS Inc.更名為LightSpeed Commerce Inc.

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市聖安託萬街東700號300套房，郵編：H2Y和1A6，我們的電話號碼是(514)907-1801。

在扣除與發售股份有關的承銷商費用及與發售有關的其他開支(估計為1,670,000美元)後，吾等將從出售發售股份所得款項淨額合計估計約為686,710,000美元。若行使超額配股權，在扣除與該等股份有關的承銷商費用及與吾等應付發售有關的其他開支後，吾等將從出售發售股份及額外股份收取的總收益淨額估計約為789,967,000美元。

出售本次發售股份的主要原因是為了增加我們的資本和財務靈活性。我們打算利用此次發行的淨收益來加強我們的財務狀況，並使我們能夠實施我們的增長戰略，其中包括：擴大客户位置足跡；在支付和金融解決方案方面取得成功的基礎上；通過推出新模塊加快ARPU的擴張；擴大我們在垂直市場的業務，以及進行戰略性和增值收購。由於我們最近幾個時期的顯著增長，以及我們在一個充滿活力和快速發展的市場中運營，我們不相信我們可以確定地提供將分配給這些目的的收益的大約金額。因此，於本招股章程副刊日期，我們並無將所得款項淨額具體分配於該等用途。這些決定將取決於市場和競爭因素，因為它們會隨着時間的推移而演變。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

我們在截至2021年6月30日的三個月內淨虧損4,930萬美元，在截至2021年和2020年3月31日的每個財年分別淨虧損124.3美元和5,350萬美元。截至2021年6月30日，我們還累計逆差687.1美元。這些虧損和累積的赤字是我們為發展業務而進行的大量投資的結果，我們預計未來將投入大量資金來擴大我們的業務。因此，我們可能還會繼續有來自經營活動的負現金流，因此將發售所得淨額的一部分用於為期貨期間的經營活動產生的這種負現金流提供資金。請參閲“風險因素”。

雖然我們目前預計我們將使用上述發售的淨收益，但在考慮到我們相對於市場和其他條件的戰略以及“風險因素”項下描述的其他因素後，我們可能會以不同的方式使用淨收益。

我們的法定股本包括無限數量的附屬表決權股票，其中截至2021年8月6日已發行和發行的股票為133,735,732股，以及無限數量的可連續發行的優先股，截至2021年8月6日，沒有一股股票已發行和發行。

本公司先前有多股已發行及已發行的有表決權股份，但所有該等多項有表決權股份於2020年12月1日一對一地自動轉換為從屬有表決權股份，原因是達到多項有表決權股份所附帶的自動轉換所有權門檻，一切均根據其條款而定。

關於我們的從屬表決權股份和優先股的屬性的詳細説明，請參閲貨架招股説明書中的“股本説明”。

下表列出我們於2021年6月30日的綜合現金及現金等價物及綜合資本(I)按實際基準計算及(Ii)按調整基準計算，以使發售完成(假設不行使超額配股權)。此表應與我們的中期財務報表和中期MD&A一起閲讀，其中每一項都通過引用包含在本招股説明書附錄中。

以下概述本公司於本招股章程增刊日期前12個月期間發行的附屬表決權股份及可轉換或可交換為附屬表決權股份的證券。

交易價和交易量

我們的附屬投票股票自2020年9月11日起在紐約證券交易所上市，自2019年3月8日起在多倫多證交所上市，代碼為“LSPD”。

下表列出了在所示期間，我們在多倫多證券交易所的子公司投票權股票以加元計算的報道的高市場價格和低市場價格。

下表列出了在所示時期內，我們下屬的投票權股票在紐約證券交易所以美元計算的報道的最高和最低市場價格。

根據承銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已同意以主事人身份於截止日期或本公司與承銷商可能同意的較早或較晚日期，個別而非聯名(紐約州法律所指的該等條款所指)購買，但無論如何不遲於2021年8月18日，以下各自名稱相對的發售股份數目，相當於合共7,700,000股發售股份，價格為93.00美元。(B)本公司已同意於截止日期或本公司與承銷商可能同意的較早或較晚日期，以93.00美元的價格分別購入合共7,700,000股已發行股份，價格為93.00美元，但無論如何不遲於2021年8月18日。發行價由本公司與承銷商參考附屬有表決權股份當時的市價進行磋商而釐定。

本公司已向承銷商授予可於截止日期後30日內不時行使全部或部分超額配售選擇權，以便按上文及下文所載相同條款向本公司購買額外股份，以彌補承銷商的超額配售狀況(如有)，以及穩定市場的目的。本招股章程副刊亦符合授予超額配股權的資格，以及本公司行使超額配股權後將發行及出售的最多1,155,000股額外股份的分派。收購構成超額配售部分的附屬投票權股份的買方，將根據本招股章程副刊收購該等股份，而不論超額配售股份最終是透過行使超額配股權或二級市場購買而填補。

根據承銷協議，發行的股票將由美國承銷商在美國發行，在加拿大由加拿大承銷商發行。根據擱置招股章程及本招股章程副刊的條款，本次發售同時於加拿大進行，並根據註冊聲明的條款於美國同時進行，其中擱置招股章程及本招股章程副刊構成註冊聲明的一部分，透過其註冊承銷商及/或聯屬公司，根據適用證券法及承銷商可能指定的其他註冊交易商，在有關司法管轄區發售發售股份。在符合適用法律的情況下，承銷商、其關聯公司或承銷商可能指定的其他註冊交易商可以在加拿大和美國以外的地區發售發行的股票。

包銷協議規定，本公司將於發售結束時向承銷商支付根據發售出售的每股發售股份(或如行使超額配股權，則額外股份)3.60美元的費用。本公司已同意向保險人償還FINRA和其他費用，金額不超過35,000美元。

承銷商在承銷協議下的義務是多個的，而不是連帶的(根據紐約州法律，符合該等術語的含義)，並受某些成交條件的約束。承銷商可在以下情況下終止其在承銷協議項下的責任：(I)在承銷協議籤立及交付後及截止日期前，(I)在任何一間紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)一般已暫停或實質限制交易，(Ii)本公司任何證券在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易，(Iii)證券結算出現重大中斷，則承銷商可向本公司發出通知終止其在承銷協議項下的責任。(Iv)美國聯邦或紐約州或加拿大當局應已宣佈暫停商業銀行活動，或(V)應已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表認為是實質性和不利的任何災難或危機，而這些災難或危機單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表認為進行要約、出售或交付要約是不可行或不可取的然而，如果根據包銷協議購買了任何發售的股份，承銷商有義務認購併支付所有發售的股份。

在承銷協議條款的規限下，本公司亦同意就若干責任(包括加拿大及美國證券法例下的民事責任)向承銷商及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人作出賠償，或分擔承銷商可能須就此支付的任何款項。承銷商(作為委託人)有條件地發售符合本招股章程副刊及架子招股章程所規定資格的發售股份，惟須事先出售，並須在向彼等交付並獲彼等接納的情況下，須視乎其代表律師批准的法律事宜(包括髮售股份的有效性)及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書及法律意見)而定。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據承銷協議，本公司同意，在承銷協議日期後60天(“限制期”)之前，本公司不會直接或間接且不會公開披露任何未經摩根士丹利有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意的意向，但下列例外情況除外：(I)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何附屬表決權股份或任何可轉換為或可行使或可交換從屬表決權股份的證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將附屬表決權股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付附屬表決權股份或該等其他證券(視何者適用而定)進行結算)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓附屬表決權股份的所有權的任何經濟後果，或不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付附屬表決權股份或該等其他證券(視何者適用而定)(Iii)向證券交易委員會提交與發售任何附屬投票權股份或任何可轉換為或可行使或可交換附屬投票權股份的證券有關的任何登記聲明或招股説明書。例外情況包括：(A)將在發售中出售的已發行股份(和任何額外股份)；(B)根據公司現有激勵計劃(該等計劃可能被修訂或重述)發行激勵性薪酬或股權(包括從屬表決權股份)；(C)根據公司任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何從屬表決權股份；(D)從屬表決權股份；(C)根據本公司任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何從屬表決權股份；(D)從屬表決權股份, 或與收購或包含商業關係的交易(包括合資、合作、合夥或其他戰略收購，但不包括股票期權)相關發行的其他證券；只要符合若干條件，包括(I)與該等交易相關而發行的附屬表決權股份(“交易股份”)總額(不計及本公司於包銷協議日期前已就其已訂立最終協議的交易而可發行的從屬表決權股份(“交易股份”))不超過完成發售後本公司已發行股份總數的10%，及，(Ii)於發行完成後，不超過本公司已發行股份總數的10%；及(Ii)於發行完成後，不超過本公司已發行股份總數的10%。(I)不計入本公司於包銷協議日期前已就其已訂立最終協議的交易而發行的從屬表決權股份(“交易股份”)，及，(Ii)於發行完成後，不超過本公司已發行股份總數的10%。每名次級投票權股份或證券的該等接受者同意受適用於本公司董事及高級管理人員的限制，有關限制如下：(A)有關發行人收到的交易股份的至少50%，或(E)根據交易法規則10b5-1或加拿大證券法下的類似計劃制定的轉讓次級投票權股份的交易計劃，只要符合某些條件，包括該計劃不規定在受限制期間轉讓附屬投票權股份，以及(以公開公告或備案為準)如本公司要求或代表本公司自願就設立該計劃作出任何聲明，則有關公告或提交文件須包括一份聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓附屬投票權股份。

此外，本公司各董事、本公司財務及營運總監及大和重工(統稱“被禁閉人士”)均已簽署“禁售”函件，根據該等函件，在本招股章程增刊日期後60天之前，他們同意在未經摩根士丹利有限公司及巴克萊資本有限公司同意的情況下，不會亦不會公開披露其意圖，但下列例外情況除外：(I)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或(Ii)有權或認股權證直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置由彼等實益擁有的任何附屬投票權股份(如交易法第13D-3條所用)或可轉換為附屬投票權股份或可行使或可交換的任何證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將附屬投票權股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人。例外情況包括：(A)在發售中出售的已發售股份(及任何額外股份)；(B)與附屬投票權股份或公開市場交易中在發售完成後取得的其他證券有關的交易，但某些例外情況除外；(C)真誠的

贈送從屬表決權股份或可轉換為從屬表決權股份的證券；(D)向有限合夥人、成員或股東或簽字人的其他股權持有人分發從屬表決權股份或任何可轉換為從屬表決權股份的證券；(E)將附屬表決權股份或任何可轉換為從屬表決權股份的證券轉讓予簽字人的某些聯屬公司，但某些例外情況除外；。(F)行使任何購買、交換或轉換任何股票期權或權利的權利，或行使根據本公司於承銷協議日期存在的獎勵計劃授予的任何限制性股份單位、業績股份單位、遞延股份單位或類似票據的結算，只要符合某些條件；(F)在符合某些條件的情況下，向簽字人的某些聯屬公司轉讓附屬投票權股份或任何可轉換為從屬投票權股份的證券；。(G)向所有附屬有表決權股份持有人作出涉及更改本公司控制權的真誠第三方投標要約、接管投標、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，但須符合若干條件；。(H)根據交易法第10b5-1條或加拿大證券法有關轉讓從屬有表決權股份的類似計劃設立交易計劃，但須符合若干條件，包括該計劃並無規定在受限制期間轉讓從屬有表決權股份。(一)質押或擔保權益，但擔保權益的質權人或受益人應簽署並交付一份包括本規定相同限制的鎖定期信函。

該公司的附屬表決權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“LSPD”。多倫多證交所已有條件批准發行股份和增發股份(如果有的話)上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求。本公司已申請將發行股份及增發股份(如有)在紐約證券交易所掛牌上市。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。

承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。承銷商作出合理努力以發行價出售發行股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行股票，承銷商根據發行實現的補償將有效減少收購人為發行股票支付的價格低於原發行價的金額。任何此類減持將不會影響本公司收到的發售的淨收益。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在本招股説明書附錄項下的整個分發期內，不得競購或購買附屬投票權股票。上述限制會受到某些例外情況的約束。這些例外包括適用的加拿大監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則允許的投標或購買，包括由加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的關於市場穩定和市場平衡活動的加拿大市場的普遍市場誠信規則，以及在分銷期間沒有徵求客户訂單的代表客户進行的投標或購買。

在適用法律的規限下，承銷商可就本次發售超額配售或實施將附屬投票權股份的市價穩定或維持在公開市場上其他水平以外的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性投標；以及辛迪加回補交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

穩定交易包括為防止或延遲附屬投票權股票在發售過程中的市場價格下跌而進行的出價或購買。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多數量的從屬投票權股票。賣空可以是“回補賣空”，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權或通過在公開市場購買附屬投票權股票的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出此決定時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場購買的附屬投票權股份的價格與彼等可透過超額配售選擇權購買附屬投票權股份的價格比較。若發售結束後，附屬投票權股份的市價下跌，則附屬投票權股份因超額配售而產生的淡倉可能會透過公開市場買入而填補，從而對附屬投票權股份的價格構成上行壓力。若發售結束後，附屬投票權股份的市價上升，附屬投票權股份的超額配售可透過行使超額配股權填補。

承銷商必須通過在公開市場購買從屬投票權股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心附屬投票權股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。買方如因任何回補賣空或裸賣空而收購構成承銷商超額配售部分的附屬表決權股份，將根據本招股章程補充條款取得該等從屬表決權股份，不論超額配售股份最終是透過行使超額配股權或二級市場購買填補。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預期本公司將安排承銷商在賬面登記制度下即時存入發售股份，於截止日期向DTC或其代名人登記並交存DTC，或與承銷商達成其他協議。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過這些承銷商或註冊交易商購買要約股份的實益權益的。

就歐洲經濟區的每個成員國及聯合王國(每一個“有關國家”)而言，在刊登有關附屬表決股份的招股説明書之前，並無任何附屬表決股份在該有關國家向公眾發售，而該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例的規定，但附屬表決股份的要約可按招股章程規例向有關國家的公眾提出，除非附屬表決股份的要約可向有關國家的有關當局提出，或在適當的情況下，在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局的招股説明書刊登前，向該有關國家的公眾作出任何附屬表決股份的要約，惟附屬表決股份的要約可向

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已陳述、確認及同意，並向每名代表及吾等表示其為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。

在招股章程第5條所使用的向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情的基礎上代表、也不是為了向其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除了其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售之外，或者在下列情況下，該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份，也不是為了向這些人要約或轉售股份而收購的，除非其在成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售。

就本條文而言，就任何相關國家的任何附屬投票權股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬發售的附屬投票權股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何附屬投票權股份，而“招股章程規例”一詞則指第2017(EU)2017/1129號條例。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

各承銷商已陳述並同意：(I)在FSMA第21(1)條不適用於吾等的情況下，各承銷商僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》第21節或FSMA的含義)，並將僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請函或誘因；(I)每一家承銷商均已表示並同意：(I)它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合修訂後的《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA的含義)；以及(Ii)其是否已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資附屬投票權股份的要約或邀約。附屬投票權股份不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦不會申請準許附屬投票權股份在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股章程副刊或與附屬投票權股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股章程補編或與附屬投票權股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股章程增刊有關的附屬投票權股份可能缺乏流通性及/或須受轉售限制。擬購買所發售附屬投票權股份的潛在購買者應自行對附屬投票權股份進行盡職調查。如閣下不明白本招股説明書增刊的內容，請向獲授權的財務顧問查詢。

附屬投票權股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發售或出售；或(B)在其他情況下並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與附屬投票權股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行的目的而管有，而該廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與附屬投票權股份有關的廣告、邀請函或文件，只出售給或擬出售給香港以外的人或定義為只出售給“專業投資者”的，則不在此限。

根據日本金融工具及交易法(一九四八年第二五號法律，經修訂)(FIEL)第4條第1段，並無或將不會就徵集收購附屬投票權股份的申請作出任何登記，惟該等登記並無根據日本金融工具及交易法(一九四八年第九百二十五號法律，經修訂)(FIEL)第4條第1段就邀請收購附屬有表決權股份的申請作出或將會作出。因此，附屬投票權股份並未被直接或間接提供或出售，亦不會直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售，或為任何日本居民的利益而直接或間接再發售或再出售，但根據豁免登記要求及以其他方式遵守的情況除外，則屬投票權股份將不會被直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益而提供或出售給任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售的從屬投票權股份。

日本的。對於合格機構投資者(QII)，請注意，與附屬投票權股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。有關FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜，並未就附屬有表決權股份作出披露。下屬投票權股份只能轉讓給合格投資者。對於非QII投資者，請注意，與從屬表決權股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。有關FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜，並未就附屬有表決權股份作出披露。從屬表決權股份只能整體轉讓，不能再細分給單一投資者。

本招股章程副刊及隨附的架子招股章程並未根據新加坡證券及期貨法令第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊及隨附的架子招股章程以及與附屬投票權股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發予新加坡人士，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售附屬投票權股份，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據SFA第274條向機構投資者發出，(Ii)根據第(I)條向有關人士或根據第(Ii)節向任何人士發出邀請除外。或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如果附屬表決權股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司(非認可投資者)，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據SFA第275條取得從屬表決權股份後六個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據第(1)節轉讓予任何人士：(2)未考慮轉讓的情況；(3)法律的實施；(4)根據“證券及期貨條例”第276(7)條；或(5)新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

本公司已確定附屬表決權股份為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

僅就履行其根據《證券交易條例》第309B條承擔的義務而言，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》《資本市場公約》)，附屬表決權股份為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場公約》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

任何“招股説明書”或其他“披露文件”(根據澳大利亞2001年公司法(“澳大利亞公司法”)對該等詞語的定義)均未向或將向澳大利亞證券和投資委員會提交與附屬投票權股份有關的“招股説明書”或其他“披露文件”。每家承銷商均表示並同意：(A)沒有(直接或間接)或邀請，也不會(直接或間接)提出或邀請下屬投票權股票在澳大利亞發行或出售(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)；及(B)沒有分發或出版，也不會分發或出版本招股説明書。

(I)該等附屬表決股份於接受要約時須支付的總代價最少為500,000澳元(或等值的任何其他貨幣，在任何一種情況下，均按照澳大利亞公司法第708(9)條及2001年澳洲公司條例第7.1.18條計算)，或要約或邀請不以其他方式要求披露予投資者。(Ii)就澳大利亞公司法第7章而言，該要約或邀請是否構成對“批發客户”或“老練投資者”的要約；(Iii)該等行動符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於澳大利亞公司法第7章規定的許可要求)；及(Iv)該等行動不需要向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構提交任何文件。

本公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP認為，以下是截至本協議日期，根據所得税法(加拿大)及其法規(統稱為税法)普遍適用於根據本次發行收購實益所有者從屬投票權股份的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要本公司並無就其附屬投票權股份訂立“衍生遠期協議”、“綜合處置安排”或“股息租賃安排”(定義見税法(“持有人”))。附屬表決權股份一般將是持有人的資本財產，只要持有人在經營業務過程中或作為交易性質的冒險或經營的一部分不收購或持有該附屬表決權股份。

本摘要基於税法的現行條款以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策及做法的理解。摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本報告日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，並假設所有此類税收建議都將以提議的形式頒佈。我們不能保證這些税項建議會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務方面的考慮。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，請持有者就收購、持有和處置附屬投票權股份對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置下屬投票權股份有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失需要包括的股息數額可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

摘要的這一部分一般適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。摘要的這一部分不適用於居民持有人：(A)根據税法中的“按市值計價規則”而在税法中定義的“金融機構”；(B)在税法中定義為“避税投資”的權益；(C)在税法中定義為“特定金融機構”的權益；(C)在税法中定義為“避税投資”的權益；(C)在税法中定義為“特定金融機構”的權益；(C)在税法中定義為“特定金融機構”的權益；或(D)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其税法定義的“加拿大納税結果”。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本文未討論的附加考慮可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有者，並且為了税法的目的正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易，作為交易或一系列交易或事件的一部分，該交易或一系列交易或事件包括獲取由非居民個人或一組人(由非居民公司的任何組合，根據税法212.3節的“外國附屬公司傾銷”規則，非居民個人或非居民信託彼此之間不能保持一定的距離。這些居民持有者應就收購從屬投票權股份的後果諮詢自己的税務顧問。

在若干情況下，其附屬表決權股份可能不符合資本財產資格的若干居民持有人，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其附屬表決權股份及税法所界定的每一其他“加拿大證券”於該選擇的課税年度及其後所有課税年度由該居民持有人擁有，視為資本財產。居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款舉行的選舉在他們自己的情況下是否可行和可取。

屬個人(若干信託除外)的居民持有人就附屬投票權股份收取的股息將計入計算該居民持有人的收入，並須遵守税法下通常適用於從應課税加拿大公司收取的應税股息的毛利及股息税抵免規則，包括有關本公司指定為“合資格股息”的股息的增額毛利及股息税抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

居民持有人(即法團)從附屬投票權股份收取的股息，將計入計算該居民持有人在該課税年度的入息，一般亦可在計算其在該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據“税法”第55(2)款，居民持有人(即公司)收到的股息可被視為資本收益。居民持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

“税法”所界定的“私人公司”或“主體公司”的居民持有者一般要根據税法第四部分的規定，為從附屬投票權股票獲得的股息繳納額外税款，只要這些股息在計算居民持有者的應税收入時是可以扣除的。在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持有人應就此與自己的税務顧問聯繫。

一般而言，在出售附屬投票權股份或被視為處置附屬投票權股份時，居民持有人將變現相當於出售附屬投票權股份所得款項(扣除任何合理處置成本)超過(或低於)附屬投票權股份在緊接出售或被視為處置前的經調整成本基礎的金額的資本收益(或資本虧損)。為此，附屬投票權股份的居民持有人的經調整成本基數將於任何特定時間通過將該股份的成本與居民持有人當時擁有的任何其他附屬投票權股份的經調整成本基數平均作為資本財產而釐定。該等資本收益(或資本損失)將按以下“-資本收益和資本損失税”項下所述的處理方式處理。

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在計算該年度居民持有人的收入時。根據税法的規定，居民持有者必須從該納税年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，超過該納税年度應税資本收益的允許資本損失可以在之前三個納税年度的任何一個年度或在隨後的任何一個年度從該納税年度實現的應税資本收益淨額中結轉並扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在出售附屬投票權股份時實現的任何資本損失可以減去居民持有人從該附屬投票權股份收到的任何股息的金額。類似的規則可能適用於公司是合夥企業的成員或擁有從屬投票權股份的信託的受益人，直接或間接通過合夥企業或信託公司。該居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有人作為個人(包括某些信託基金)變現的應税資本利得，可能會根據居民持有人的情況產生替代的最低税額。

居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入支付額外税款，包括應税資本收益(但不包括股息或在計算應税收入時可扣除的股息)。在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持有人應就此與自己的税務顧問聯繫。

摘要的這一部分一般適用於就税法而言和在任何相關時間都不是(也不被視為)加拿大居民，並且不使用或持有(也不被視為)的持有者

使用或持有)在加拿大經營的企業的從屬投票權股份(“非居民持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或“認可外國銀行”(根據税法的定義)，此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

就附屬投票權股份向非居民持有人支付或貸記，或被視為支付或貸記的股息，一般須按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須受該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約有權享有的預扣税率的任何下調所規限。舉例來説，就附屬投票權股份向非居民持有人支付股息的預扣税税率一般會降至15%，而該非居民持有人就加拿大-美國所得税公約(“公約”)而言是美國居民，實益擁有該股息並完全有權享有該公約的利益。

非居民持有人將不須根據税法就該非居民持有人處置或當作處置附屬投票權股份而變現的任何資本收益繳税，除非附屬投票權股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。

一般來説，附屬表決權股票在任何特定時間都不會構成非居民股東的加拿大應税財產，前提是該附屬表決權股票是根據税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)在“指定證券交易所”上市的，除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間：(A)由非居民擁有或屬於(X)和非居民的任何組合擁有或屬於該公司任何類別或系列股本的至少25%或更多的已發行股份：(A)至少25%或更多的本公司任何類別或系列股本的已發行股份由(X)或屬於(X)和非居民的任何組合擁有或屬於(X)或屬於(X)和(X)的任何組合。(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就《税法》而言)，以及(Z)非居民持有人或(Y)中所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(B)附屬投票權股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關任何該等財產(不論該等財產是否存在)的民事法律權利的權益或期權的其中一項或其任何組合的公平市價。(B)附屬投票權股份的公平市值超過50%直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或與該等財產的民法權利有關的期權(不論該財產是否存在)。

儘管如上所述，附屬投票權股份在某些情況下也可能被視為“加拿大應税財產”。非居民持有者的附屬投票權份額是或可能是加拿大應税財產的，應該諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論概述了通常適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置權的“美國持有人”(定義見下文)的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票所有權或處置的所有可能相關的美國聯邦所得税考慮因素，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、當地或非美國的税收考慮因素，或所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税、對某些淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税，或遺產税或贈與税)。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

本文所使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而發行的股票的實益所有人：(1)美國公民或個人居民；(2)在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的分類的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則(A)在美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定的情況下，或(B)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人的國家。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有發售股份，合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人，並且是發售股票的實益所有人，請就根據本招股説明書附錄收購的發售股票的所有權和處置的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(下稱《公約》)、1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、行政聲明、司法裁決以及現有和擬議中的美國財政部法規，所有這些都會受到不同的解釋和變更，在本招股説明書補充説明書發佈之日之後，這些條款中的任何一項都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。本摘要對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所述不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不旨在解決由於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置而可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有人的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的實體和它們的所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，包括但不限於，通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户其他人士包括但不限於以下人士：因行使僱員股票期權或以其他方式補償服務而取得已發行股份、換股交易、推定出售或其他類似安排之人士、證券交易商或外幣交易商、選擇按市值計價之證券交易商、以非美元為功能貨幣(定義見守則)之美國人、居住在美國境外人士、持有除資本資產以外之已發行股份(一般指為投資目的持有之財產)、或直接、間接或以建設性方式透過投票權或價值持有吾等10%或以上股份之人士。

本摘要僅屬一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，亦無就任何特定投資者的税務後果作出陳述。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解聯邦所得税法在他們的特殊情況下的適用情況，以及投資於發售股票以及收購、持有或處置發售股票所產生的任何州、省、地方、非美國和其他税收後果。

在符合以下被動外國投資公司規則的情況下，美國持有者一般會在我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，在收到所發行股票的分配時確認股息收入。因為我們並不指望

如果根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配的金額將等於根據美國持有者收到分配當日的匯率確定的此類分配的美元價值(此類分配的價值是在任何加拿大預扣税減免之前計算的)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。美國持有者的税基為加元，等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不需要確認與分銷有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或損失一般將被視為美國來源的普通收入或損失。

我們相信我們是一家“合格的外國公司”，因此我們向某些非公司美國持有人支付的股息可能有資格享受優惠税率，前提是：(I)在我們支付股息的當年或上一個納税年度，如果我們不被視為被動外國投資公司(如下所述)，以及(Ii)滿足適用的持有期和無套期保值要求。通常被視為股息的任何數額的分配都沒有資格享受某些美國公司持有人可以獲得的股息扣除。

就發行的股票向美國持有者分配可能需要繳納加拿大非居民預扣税。請參閲上面的“某些加拿大聯邦所得税注意事項”。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税方面收到的金額。然而，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。為了計算美國持有者的外國税收抵免，該美國持有者相對於外國公司股票獲得的股息通常構成外國來源的收入。然而，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接共同擁有外國公司股票投票權或價值的50%或更多，外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其美國來源收益和利潤成比例。如果根據這些規則，就發行股票支付的任何股息的一部分被視為美國的來源收入，這可能會限制美國持有者為就此類股息徵收的任何加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管根據守則和公約進行的某些選舉可能會減輕這些影響。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括本段所述的特殊收入來源規則的影響和任何例外情況。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請加拿大扣繳所得税的普通所得税減免, 但僅限於美國持有者選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税這樣做的納税年度。

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，在出售、交換或其他應税處置發售的股份時，美國持有者一般會確認相當於該出售、交換或其他應税處置實現的金額與該等發售的股份的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。美國持有者在發行股票中的初始税基通常與發行股票的成本相等。持有要約股票超過一年的，該損益為長期資本損益；持有期等於或小於一年的，該損益為短期損益。對於美國的外國税收抵免而言，此類損益通常將被視為美國來源的損益。某些非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受降低的税率。對於公司和非公司的美國持有者來説，資本損失的扣除額都有限制。

外國公司將被視為被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(1)其總收入的75%或更多是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或被持有用於生產)“被動收入”。為此，“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們目前並不相信我們在上一個課税年度是PFIC，也不預期我們會在本課税年度成為PFIC。

或者在可預見的未來。然而，我們是否在任何課税年度都是PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，直到該納税年度結束後才能確定。由於上述不確定因素，不能保證美國國税局不會挑戰我們關於我們的PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，美國持股人擁有發行的股票，某些實質性的不利税收後果可能適用於這樣的美國持有者。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。敦促美國持有者就PFIC規則適用於他們在發行股票中的投資以及是做出選擇還是保護性選擇諮詢自己的税務顧問。

某些美國持有者被要求報告與所發行股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有所發行股票權益的每一年的納税申報表。美國股東被敦促就與他們所發行股票所有權相關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

對所發行股票的投資存在風險。在購買發售股份前，潛在投資者應仔細考慮本招股章程副刊及架子招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，包括但不限於我們的臨時MD&A(以參考方式併入本招股章程副刊)中所識別的風險因素，以及在我們的年度資料表格中的“風險因素”項下以參考方式併入本招股説明書及該等資料表格的“風險因素”項下的風險因素。如果發生任何由這些風險引起的事件，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對所發行股票的投資可能會受到重大不利影響。

儘管面臨嚴峻的宏觀經濟形勢，公司仍保持強勁增長，這在一定程度上得益於我們最近的收購，但新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的未來影響仍然不確定。試圖遏制和減輕病毒影響的措施，如旅行限制、自我隔離措施、強制關閉非必要服務和業務、物理距離做法，以及由此對中小企業和消費者的運營和支出造成的影響，已經擾亂並可能繼續擾亂我們的正常運營，並影響我們的員工、供應商、合作伙伴以及我們的客户和他們的消費者。

我們不得不改變我們的一些商業做法，以應對大流行，政府當局可能會要求我們採取進一步行動，或確定採取進一步行動的適當程度。然而，這些措施是否足以減輕病毒的直接和間接影響，以及它們對我們的業務、財務狀況和未來運營結果的影響，尚不確定。此外，我們已經或將推出的新解決方案和計劃對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響是不確定的，我們可能會面臨與此類解決方案和計劃相關的額外風險。

許多試圖遏制和緩解新冠肺炎病毒影響的措施最初是在2020年3月實施的，在我們服務的許多地區，由於病毒的死灰復燃，這些措施不時地存在或恢復，因此影響了我們截至2021年6月30日的三個月的業績。我們不確定這些措施在隨後時期的影響，因為許多司法管轄區不得不調整措施，包括強制削減某些企業的產能或強制暫時關閉企業，以應對病毒隨着時間的推移而激增和下降。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況，將取決於高度不確定、目前無法預測的未來發展。這些動態包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、為遏制病毒而採取的行動、疫苗的供應、分銷和效力、新冠肺炎疫情的影響以及對經濟活動、國內和國際貿易的相關限制，以及上述因素和其他因素對我們的員工、合作伙伴、供應商、客户及其消費者的影響程度。

當前的全球危機已經並將繼續影響我們的零售和酒店客户，包括他們的GTV、對我們服務的總體需求，以及由於企業關閉和臨時關閉而預期的訂閲暫停和流失率。它還限制了，並可能繼續限制他們獲得庫存或配料和供應，創造銷售，或及時向我們付款的能力。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們參與了幾項以客户為中心的舉措，如訂閲折扣、推遲開始日期和延期付款安排，旨在支持我們的客户在新冠肺炎疫情期間。這些舉措對收入和現金流產生了負面影響。我們可能會繼續此類以客户為中心的舉措，或者在繼續受到新冠肺炎疫情重大影響的垂直市場和司法管轄區實施新的舉措，我們預計，只要我們繼續採取措施限制新冠肺炎的傳播，這將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎也加劇了全球經濟的不確定性。經濟增長放緩可能會導致消費者沒有財力從我們的客户那裏進行購買，並可能推遲或減少可自由支配的購買，對我們的客户(中小企業比大型企業更容易受到一般經濟狀況的影響)和我們的運營結果產生負面影響。不確定和不利的經濟狀況也可能導致公司商户預付現金計劃的退款和退款增加或潛在損失增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們確認與我們的業務相關的減值

我們財務報表中的資產。截至2021年6月30日，尚未確認此類減值。由於新冠肺炎疫情的影響正在持續，新冠肺炎疫情的影響及其對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時期才能在我們的運營結果中充分反映出來。此外，近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們下屬投票權股票的價格下跌，增加對我們提起證券集體訴訟的風險，正如“我們下屬投票權股票的市場價格可能波動，您的投資可能會受到影響或貶值”中所描述的那樣。

新冠肺炎大流行及相關限制也可能會破壞或延遲員工的工作能力，因為他們生病或需要照顧生病的人，導致我們的供應商提供的服務延遲或中斷，增加我們及我們的合作伙伴及服務提供商面臨安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊的脆弱性，或導致其他不可預測的事件。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度可能還會增加本文所述的許多其他風險，以及在我們的臨時MD&A和我們的年度信息表中的“風險因素”項下確定的風險。此外，儘管我們試圖確定我們的業務面臨的與新冠肺炎相關的風險，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性和可預測性意味着可能存在我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認為不是實質性的風險，這些風險也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前無法估計新冠肺炎對我們的業務、財務狀況或運營結果造成的任何不利影響的總體嚴重程度、程度或持續時間，儘管影響可能是實質性的。對我們的員工、客户、供應商、合作伙伴和/或其他利益相關者的重大不利影響可能會對我們產生重大不利影響。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的。因此，購買附屬有表決權股份的人將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會以股東可能不願意的方式使用此次發行的部分或全部淨收益，這可能不會產生有利的回報，也可能不會增加買家的投資價值。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。值得注意的是，吾等過去曾作出，未來亦可能作出收購及投資，可能轉移管理層的注意力，導致經營困難及稀釋本公司股東的權益，並以其他方式擾亂本公司的經營，對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響，並涉及本招股章程增刊、隨附的擱置招股章程及本文及其中以參考方式併入的文件所概述的其他風險及不確定因素。

該公司已經收購了許多公司，根據其收購戰略，未來還可能收購其他公司。因此，在任何給定的時間，公司通常會考慮或可能正在談判一些潛在的收購，其中一些可能是重大的規模。對於這類潛在收購，本公司定期與潛在賣家簽訂保密或保密協議、指示性條款説明書、不具約束力的意向書和其他類似協議，並在適用的情況下進行盡職調查。本公司並不是在每一種情況下都進行交易的結束。該公司通常不會在與之達成最終協議之前公開宣佈預期的收購，也可能在交易結束前不會公開宣佈非實質性收購，或者根本不會公開宣佈非實質性收購。因此，在任何給定的時間，收購公告都可能迫在眉睫。此外，該公司歷來提供附屬投票權股票作為收購價格的重要組成部分。本公司宣佈任何重大收購(或其傳言，即使沒有根據)可能導致附屬投票權股份的市場價格和交易量出現波動。此外，公司無法預測市場或公司的利益相關者、客户或競爭對手對任何此類重大收購的宣佈或謠言的反應。

在使用之前，我們可能會將發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們下屬投票權股票的市場價格過去一直在波動，我們預計未來會波動，可能會跌破發行價。可能導致我們下屬Voting股票的市場價格波動的一些因素包括：可比公司的市場價格和交易量的波動；我們的經營業績或市場分析師預期的實際或預期的變化或波動；我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應；我們的從屬Voting股票的賣空、對衝和其他衍生品交易；我們的附屬表決股票在公開交易市場中的技術因素，可能會產生與宏觀、行業或公司特定基本面相符或不符合的價格波動，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、我們附屬表決股票的空頭權益的金額和狀況、獲得保證金債務、我們附屬表決股票的期權和其他衍生品交易以及其他技術交易因素；針對我們的訴訟或監管行動；投資者對我們的普遍看法和公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向適用的證券監管機構提交的文件(包括我們的財務報表)的普遍看法；關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞的發佈；證券分析師正面或負面的建議或撤回研究報道；總體政治、經濟、行業和市場狀況和趨勢的變化, 這些風險因素包括：新冠肺炎疫情及其引發的市場反應；現有股東出售我們的附屬公司投票權股份；關鍵人員的招聘或離職；我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及本招股説明書副刊、貨架招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中描述的其他風險因素。

此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者可能會根據我們的環境、治理和社會實踐以及這些機構各自的投資準則和標準來考慮我們的環境、治理和社會實踐以及業績，如果不符合這些標準，可能會導致這些機構對我們的從屬表決權股票的投資有限或沒有投資，這可能會對我們的從屬表決權股票的交易價格產生重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害我們子公司表決權股票的市場價格。因此，我們的從屬表決權股票的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的從屬表決權股票的價格，而不管我們的經營業績如何。具體地説，最近一段時間，由於新冠肺炎疫情和其他因素，股市經歷了高度波動。不能保證價格和成交量的波動不會持續或再次發生。如果這種波動性和市場動盪水平的增加持續或長時間重複發生，我們的運營和我們下屬投票權股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

過去，在一間公司的證券市價大幅下跌後，曾有多宗針對該公司的證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用、罰款和罰款(我們的董事和高級管理人員責任保險可能不夠)，我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前的政策是將我們的收益進行再投資，為我們的業務增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會為我們的證券支付任何現金股息，包括附屬的投票權股票。未來對我們證券支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和融資協議契約、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。在我們支付股息之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們的股東將無法從他們的從屬表決權股票中獲得回報，除非他們以高於其收購價的價格出售此類從屬表決權股票，而且這種增值可能永遠不會發生。

在遵守適用的證券法的情況下，在公開市場上出售大量的附屬投票權股票可能在任何時候發生。這些出售，或市場認為持有大量從屬表決權股份或可轉換為從屬表決權股份的證券持有人有意出售從屬表決權股份，可能會降低我們從屬表決權股份的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售將對我們的附屬投票權股票的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。如果我們的下屬投票權股票的市場價格因此而下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。此外，該公司歷來提供附屬投票權股票作為收購價格的重要組成部分。

本次發行完成後，本公司及在押人員將受到“鎖定”限制，如“分配計劃”所述。適用的承銷商可能會放棄這些“鎖定”限制的規定，並允許公司發行額外的附屬投票權股票，或允許被鎖定的人在任何時候出售其附屬投票權股票。適用承銷商給予豁免並無預先設定的條件，而適用承銷商放棄該等條件的任何決定可能取決於多個因素，其中可能包括市場情況、我們的附屬投票權股份在市場上的表現，以及我們當時的財務狀況。如果放棄本公司的“禁售權”限制，可能會發行額外的附屬表決權股份，如果放棄禁售者的“禁售權”限制，則根據適用的證券法，將有額外的從屬表決權股票可在公開市場出售，這兩種情況下都可能降低我們從屬表決權股票的現行市場價格。

此外，魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec(“Caisse”)及DHI根據Caisse、DHI與本公司於二零二零年九月九日訂立的經修訂及重訂投資者權利協議(“投資者權利協議”)擁有若干登記權。投資者權利協議的副本可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上的公司簡介下獲得。

此外，某些期權和其他基於股份的獎勵的持有人在行使其期權或其其他獎勵以股份結算時，出於税務目的，將立即計入收入(即，在他們出售相關從屬投票權股票之前，不會遞延納税)。因此，該等持有人可能須在行使其購股權或以股份結算其基於股份的獎勵的同一年度，出售因行使購股權而購買或於基於股份獎勵的股份結算時發行的附屬投票權股份。這可能會導致更多的從屬表決權股票在公開市場上出售，並減少我們管理層和員工長期持有的從屬表決權股票。

我們重述的公司章程允許我們發行無限數量的附屬投票權股票。我們預計，我們將在未來不時發行更多的附屬投票權股票，包括與潛在收購相關的股票。根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的附屬投票權股票。任何進一步發行附屬投票權股份將導致現有股東立即被稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。

我們重述的公司章程還允許我們發行不限數量的優先股，可以連續發行。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會有權發行優先股，並決定優先股的價格、名稱、權利、權利(包括投票權和股息權)、優先股、特權、限制和條件，以及決定向誰發行優先股。任何優先股的發行都可能導致對現有股東的進一步稀釋，並對其所持股份的價值產生不利影響。我們無法預見任何未來優先股發行的條款和條件，也無法預見它們可能對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。

我們預計，我們的附屬投票權股票的報價將大大高於每股有形賬面淨赤字。因此，如果您在此次發行中購買我們的附屬投票權股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨虧損。

基於每股附屬投票股票93.00美元的公開發行價，您將立即經歷每股附屬投票股票84.55美元的稀釋，這相當於本次發售生效後，我們截至2021年6月30日的預計每股有形賬面赤字之間的差額。

我們是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交報告，儘管我們被要求提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然我們預計將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，而且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大做法。我們計劃依靠這項豁免。因此，我們的股東可能不會得到美國國內公司股東受到的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。隨着我們繼續增加在美國的業務，我們可能不再有資格成為外國私人發行人。如果我們不再符合資格，我們將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。

本公司受CBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與本公司的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能具有最大這種影響的重大差異包括但不限於以下：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA一般需要股東三分之二的多數票，而DGCL一般只需要多數票；(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；及(Ii)根據CBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並無此項權利。

行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，可能在一定程度上促進了從屬Voting股票的交易市場。如果很少有分析師提供關於我們或我們業務的報道，那麼下屬投票權股票的交易價格可能會低於其他情況。如果追蹤我們或我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們、我們的業務或附屬投票權股票的估值，附屬投票權股票的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或我們的業務，我們可能會失去從屬Voting股票在市場上的可見度，這反過來可能導致從屬Voting股票的價格下跌。

本公司受CBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分資產以及該等人士的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，居住在美國的投資者可能很難向公司或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大由加拿大法院強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對本公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對本公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級職員均為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

我們存儲合作伙伴和客户的個人信息和其他機密信息，也可能存儲客户的信用卡信息。我們還收集和維護員工的個人信息。與LightSpeed集成的第三方軟件應用程序以及我們平臺上可用的第三方應用程序也可能存儲個人信息和/或其他機密信息。我們不會定期監控或審查客户上傳和存儲的內容，或通過與我們的平臺集成的應用程序提供給我們的信息，因此，我們不控制我們平臺中託管的內容的實質內容，其中可能包括個人信息。此外，我們使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户及其消費者提供服務。這些服務提供商和子處理器可以存儲個人信息、信用卡信息和/或其他機密信息。我們過去經歷過，將來也可能會經歷第三方成功嘗試未經授權訪問我們的合作伙伴、我們的客户和我們客户的消費者的個人信息，以及由於人為錯誤、瀆職或其他原因導致或可能因此而暴露這些信息的事件或情況。未經授權或無意中泄露或獲取這些信息，或以其他方式泄露這些信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使這樣的數據泄露影響到我們的一個或多個競爭對手或客户的競爭對手，而不是我們，由此產生的消費者擔憂也可能對我們的客户和/或我們的業務產生負面影響。

我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。加拿大、美國、歐洲和許多其他司法管轄區在隱私方面的監管框架

問題在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，在美國，2020年1月1日生效的《2018年加州消費者隱私法案》(《CCPA》)擴大了加州居民與個人信息相關的權利，包括訪問和刪除個人信息的權利，以及獲得有關個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為某些數據泄露行為設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA對企業人員和相關個人個人信息的許多要求都受到暫停的限制，該禁令將於2023年1月1日到期。禁令的到期可能會增加我們的合規成本，並增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外，加州選民最近通過了一項投票措施，通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將從2023年1月1日起大幅擴大CCPA的要求。除其他事項外，CPRA將限制某些類別的敏感個人信息的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受私人訴權約束的數據泄露類型，並設立加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)，以實施和執行新法律並處以行政罰款。弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律。, 反映了美國更加嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。

在歐洲經濟區，我們受一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)的約束，在英國，在其退出歐盟(“英國退歐”)後，我們受英國數據保護制度的約束，該制度主要由英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)和英國2018年數據保護法組成，在每種情況下，我們都要收集、控制、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據。GDPR、歐洲經濟區成員國的國家執行立法以及聯合王國的制度規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或其他方式證明數據處理活動是正當的；授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被“遺忘權”和數據可移植權)；引入通知數據保護監管機構或監督機構的義務(和定義假名(即密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

GDPR大幅提高了對不遵守歐洲數據保護法規的處罰力度。對某些違反GDPR和英國數據保護制度的行為的罰款數額很大，例如，對某些違反GDPR或英國GDPR的行為的罰款從1000萬歐元/GB 870萬歐元到2000萬歐元/GB 1750萬歐元或全球年總營業額的2%至4%不等。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

我們還受到歐盟和英國不斷變化的餅乾和網絡營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和聯合王國，在用户的設備上放置cookie或類似技術以及直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決，監管機構最近的指導，以及一個非營利性組織最近的活動，都推動了人們對cookie和跟蹤技術的越來越多的關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統改變，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，這對我們是不利的。

影響我們的利潤，增加成本，並使我們承擔額外的負債。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

上述法律的解釋和適用往往是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現行的政策和做法不符，或者要求我們改變我們的政綱。包括加拿大、美國各州和歐盟在內的一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人和其他信息的安全漏洞時通知個人和當局，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。同樣，如果我們的供應商遭遇數據泄露，並且沒有通知我們或履行其對當局或用户的通知義務，我們可能要對此承擔責任。我們可能無法評估我們的某個供應商的數據泄露是否會引發我們方面的義務或責任。

此外，某些司法管轄區以及我們與某些客户的合同要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息，從而降低發生安全事件的風險。這些法律往往關注個人的金融和支付相關信息，隨着我們開始通過我們的平臺處理來自客户客户的更多信息，這些法律與我們越來越相關。

我們不遵守有關個人信息安全的法律或合同要求可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰，以及我們的合作伙伴、我們的客户及其消費者、我們的員工或其他相關利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和解決方案的需求產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們採用安全措施來保護我們可能收集和存儲的任何信用卡信息，例如從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術，但計算機功能的進步、密碼學領域的新發現和其他發展可能會導致我們用來保護信用卡信息的技術受到損害或遭到破壞。如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能要對我們的合作伙伴或客户的損失負責。因此，我們可能會被罰款，我們可能面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外，儘管我們投保了我們認為合適的網絡安全風險保險，但我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們保險單的變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於從我們的歐洲員工、客户和用户向美國轉移個人數據(根據GDPR定義)，我們直到最近還依賴於歐盟-美國隱私盾牌，以及在某些情況下的歐盟標準合同條款。歐盟-美國隱私盾牌和歐盟標準合同條款都受到了法律挑戰，導致歐盟-美國隱私盾牌最近被歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈無效。雖然歐盟標準合同條款的有效性得到了CJEU的確認，但關於向美國傳輸數據的標準條款的使用可能會受到進一步的挑戰，歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)隨後的指導對其充分性提出了質疑。近日，歐盟委員會公佈了歐洲經濟區數據傳輸修訂後的標準合同條款：從2021年9月至27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有標準合同條款安排必須在2022年12月27日前遷移到修訂後的條款上。我們會被要求在有關的時限內，就有關的現有合約、某些額外合約和賣方/客户安排，實施經修訂的標準合約條款。修訂後的條款是否可以用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性，特別是它們是否可以用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。新的歐盟標準合同條款僅適用於

儘管英國信息專員辦公室(Information Commission‘s Office)在2021年5月證實，它正在制定自己的一套特定於英國的標準合同條款，但數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，而不是英國。此外，儘管歐盟委員會在2021年6月28日通過了一項充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲流向英國，但未來將定期審查這一決定，如果英國在英國退歐後偏離其現行的充分數據保護法，這一決定可能會被撤銷。

美國商務部和歐盟委員會已經開始討論，以評估增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，該框架將符合CJEU的決定。與不是歐盟成員國的瑞士和已不再是歐盟成員國的英國也有必要進行類似的討論。然而，對該計劃的這種增強可能不會被創造出來，任何這樣的增強都可能在歐洲法院受到進一步的挑戰。因此，我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或需要進一步改變我們對歐洲居民個人數據的處理方式，包括在美國以外存儲和處理此類數據的安排。

適用於處理來自歐洲和英國的個人數據的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，如果我們繼續將個人數據從歐洲、英國和瑞士轉移到美國，而沒有符合GDPR(以及英國和瑞士的同等法律)的解決方案，我們和我們的客户可能面臨歐洲、英國和瑞士數據保護機構採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們所在的行業容易受到網絡攻擊。如果不能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據、客户數據或其消費者的數據，可能會導致此類數據丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽。我們集成到內部網絡和平臺中的安全措施旨在防止或最大限度地減少安全漏洞，這些安全措施可能無法按預期發揮作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於破壞或未經授權訪問其中存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施來防止電子入侵我們的網絡。雖然我們已經制定了網絡攻擊補救計劃，使我們能夠評估和應對這類攻擊，但不能保證根據這一計劃制定的措施在所有情況下都是足夠的，也不能保證它們在減輕或允許我們從此類攻擊的影響中恢復方面是有效的。此外，我們有保險，但該保險可能不足以補償我們可能產生的所有責任。

我們的客户存儲和使用關於他們的商店和餐館以及他們的消費者的數據對於他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和處理我們客户的專有信息和與他們及其客户相關的個人信息。如果由於第三方行為、員工錯誤、內部安全流程和程序崩潰、瀆職或其他原因導致安全漏洞，以及客户數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對客户和客户存儲信息的個人承擔重大責任，我們的平臺可能會被認為不太受歡迎，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。

我們的平臺及其與我們平臺的接口可能會受到分佈式拒絕服務攻擊(“DDoS”)，這是黑客通過使互聯網服務的服務器過載而使其離線的一種技術，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失，也不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序能夠或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、敲詐勒索、黑客和網絡釣魚攻擊或第三方的社會工程事件在我們的行業中非常普遍。我們過去經歷過這樣的襲擊和安全事件，未來可能也會經歷。

此外，如果我們的平臺或第三方應用程序中的漏洞被未經授權的第三方利用，或與我們平臺的接口可用，則我們的平臺和第三方應用程序可能會被攻破

由於員工失誤、內部安全流程和程序崩潰、瀆職或其他原因。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以獲取我們的數據或我們客户的數據。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，DDoS攻擊和安全漏洞的規模和嚴重程度不斷增加，我們可能無法在DDoS攻擊或安全漏洞發生時實施足夠的預防措施或阻止它們。由於我們知名度的提高，我們認為我們越來越多地成為此類入侵和攻擊的目標。除了我們自己的平臺和應用程序外，與我們合作的一些第三方可能會通過與LightSpeed集成的網絡或移動應用程序接收由我們、我們的客户或我們客户的客户提供的信息。如果這些第三方未能遵守適當的數據安全做法，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們自己和我們客户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。

任何實際或感知的DDoS攻擊或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟風險和可能的責任，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由DDoS攻擊或安全漏洞引起的問題。一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人或其他數據的數據安全違規事件時通知個人和當局，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。同樣，如果我們的供應商遭遇數據泄露，並且沒有通知我們或履行其對當局或用户的通知義務，我們可能要對此承擔責任。我們可能無法評估我們的某個供應商的數據泄露是否會引發我們方面的義務或責任。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商發生引人注目的安全漏洞，客户通常可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們從現有客户那裏保留收入或吸引新客户的能力造成不利影響。同樣，如果零售商或電子商務平臺發生引人注目的安全漏洞，客户可能會在更廣泛的範圍內失去對電子商務的信任，這可能會對我們客户的業務造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

我們的某些董事，即帕特里克·皮切特、羅布·威廉姆斯和梅林·桑蒂爾，都居住在加拿大以外的地方。他們中的每一家都指定LightSpeed POS Inc.(現稱為LightSpeed Commerce Inc.)，聖安託萬街東700號，Suite 300，Montréal，Québec，Canada，H2Y和1A6為其流程服務代理。買方被告知，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，他們也不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決。

與此次發行相關的某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP(關於加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於美國法律事務)代表我們傳遞，並代表承銷商(關於加拿大法律事務)由Osler，Hoskin&HarCourt LLP(關於加拿大法律事務)和Latham P&Watkins LLP(關於美國法律事務)代表承銷商傳遞。截至本招股説明書增刊之日，Stikeman Elliott LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP各自的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們未償還證券或其他財產或我們附屬公司的不到百分之一的股份。

我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位於魁北克省蒙特勒阿勒市勒維斯克大道西1250號2500室，郵編：H3B 4Y1。普華永道有限責任公司已確認，根據“特許專業會計師道德守則”(魁北克)和“證券法”的含義，以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(美國)根據這些準則制定的適用規則和條例，普華永道獨立於本公司。

ShopKeep的獨立審計師負責ShopKeep截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2018年12月31日的相關綜合運營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東赤字和現金流量報表，以及該等財務報表的相關附註，其中包括財務報表和附註及其報告(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段解釋，提到管理層的結論，即ShopKeep Inc.是否有能力繼續經營下去存在重大疑問)。美國。根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)的專業行為準則及其解釋，德勤律師事務所是獨立於公司的。

UPUP的獨立審計師負責Al dente Intermediate Holdings，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合全面損益表、成員權益和現金流量表，以及該等財務報表的相關附註，其中包括財務報表和附註及其報告(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段解釋性段落，提到管理層採用財務會計準則委員會會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入)。美國。根據AICPA職業行為準則及其解釋，德勤律師事務所對公司是獨立的。

我們下屬表決權股票在加拿大的轉讓代理和登記處是AST Trust Company(Canada)，其主要辦事處位於魁北克省蒙特雷亞爾，在美國是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要辦事處位於紐約布魯克林。

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊是該説明書的一部分：(I)“通過引用合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)LightSpeed董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)奧斯勒-霍斯金-哈考特律師事務所(Osler，Hoskin&HarCourt)的同意及(Viii)與根據《貨架招股章程》發行的債務證券有關的契據形式。

 

LightSpeed POS Inc.(“公司”、“LightSpeed”、“我們”、“我們”或“我們”)可不時提供、發行及出售附屬投票權股份(“附屬投票權股份”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”)，以收購本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)、認購收據(“認購收據”)中所述的任何其他證券。在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，由本招股章程所述的一種或多種其他證券或該等證券的任何組合(前述所有證券統稱為“證券”，個別稱為“證券”)組成的一項或多項交易的總髮行價最高可達4,000,000,000加元的單位(以下簡稱“單位”)在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)仍然有效的25個月期間，在一項或多項交易中以最高4,000,000,000加元的價格出售該等證券。

吾等將於本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”)中提供任何證券發售的具體條款，包括有關特定發售的證券的具體條款及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲“出售證券持有人”。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

根據適用的證券法律，本招股説明書中允許省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發表之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的而納入本招股章程。閣下在投資根據本招股章程發售的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊。

根據本招股説明書，我們的證券可能通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以吾等或任何出售證券持有人確定的金額和價格以及其他條款進行發售和出售。就任何非“在市場分銷”(定義見National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”))的包銷證券發售而言，除非有關招股章程副刊另有規定，否則承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價於公開市場上可能較普遍的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。招股説明書補充資料將列明參與出售吾等證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括吾等預期從出售該等證券所得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格、該等承銷商、交易商或代理人的補償及分銷計劃的其他重大條款。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。請參閲“分配計劃”。

我們的下屬表決權股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，代碼為“LSPD”。2021年5月26日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，附屬表決權股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為73.19美元和88.77加元。

分別為。除適用的招股章程副刊另有規定外，附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。除附屬投票權股份外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。

這些證券未經美國證券交易委員會(“SEC”)批准或不批准，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，LightSpeed被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。LightSpeed的年度財務報表和中期財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能要遵守外國審計和審計師獨立性標準，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中得到全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

由於本公司根據加拿大商業公司法(“CBCA”)註冊成立並受“加拿大商業公司法”(“CBCA”)管轄，其大部分董事和高級管理人員主要居住在加拿大，以及本公司和上述人士的全部或大部分資產可能位於美國境外，投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響。見“民事責任的強制執行”。

我們的某些董事，即帕特里克·皮切特、羅布·威廉姆斯和梅林·桑蒂爾，都居住在加拿大以外的地方。帕特里克·皮切特(Patrick Pichette)、羅布·威廉姆斯(Rob Williams)和梅林·聖蒂爾(Merline Saintil)各自已指定LightSpeed POS Inc.(地址：聖安託萬街東700號，套房300，加拿大魁北克省蒙特雷亞爾，郵編：H2Y 1A6)作為其加工服務代理。買方被告知，他們可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見“執行對外國人的判決”。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和本文引用的文件(包括適用的招股説明書副刊)中概述的風險。請參閲“風險因素”。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙雷阿勒市聖安託萬街東700號300套房，郵編：H2Y1A6，電話號碼是(514)907-1801。

讀者只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用將其併入本招股説明書)。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。讀者必須告知自己有關任何證券要約及擁有或分發本招股章程及任何適用的招股章程副刊的任何限制，並遵守任何與此有關的限制。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除根據適用的證券法發行證券外，任何人不得將本招股説明書用於任何其他目的。除適用的證券法要求外，我們不承諾更新本文中包含或通過引用併入的信息，包括任何招股説明書附錄。我們網站上包含的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考納入本招股説明書。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索要，地址為：聖安託萬街東700號，Suite 300，Montréal，Québec，H2Y 1A6，電話：(514)907-1801，也可在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)和www.sec.go.com的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上以電子方式獲得

本公司向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中包含的任何陳述，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代，該文件也通過引用併入或被視為已併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代聲明不應被視為承認修改或取代聲明

被取代的陳述在作出時，構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或為了防止所作陳述在當時的情況下是虛假或誤導性的陳述而有必要陳述的重要事實的陳述，即構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏，以防止所作陳述在當時的情況下是虛假的或具有誤導性的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

國家儀器44-101-簡式招股説明書要求的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告(機密重大變更報告除外)、企業收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括任何包含最新收益覆蓋範圍信息的適用證物)及其獨立審計師報告，以供參考納入簡式招股説明書。本公司於本招股説明書日期後及根據本招股説明書完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論、分析及資料通函，應視為已納入本招股説明書作為參考。此外，本公司於本招股説明書日期或之後以Form 6-K或Form 40-F提交給證券交易委員會的所有文件，如屬Form 6-K或Form 40-F中明確提供的任何報告，則應視為通過引用併入本招股説明書中包含的Form F-10註冊説明書(“註冊説明書”)。以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

本公司於本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券事務監察委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度綜合財務報表後，就未來根據本招股説明書提出的證券要約及出售證券而言，先前提交的年度綜合財務報表及所有中期綜合財務報表，連同相關管理層的討論及分析，應視為不再納入本招股説明書。

本公司在本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表後，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的任何重大變更報告、自該財政年度開始以來提交的任何信息通告(除非適用的加拿大證券法規另有要求通過引用併入本招股説明書)，而自該財政年度開始以來完成的任何收購業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或被收購業務或相關業務少於九個月的運營被納入本公司最近經審計的年度財務報表)，應被視為不再以引用方式併入本招股説明書，以供未來根據本招股説明書進行證券要約和出售。在本招股説明書有效期內向加拿大適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交與本公司年度會議相關的新的信息通函後，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，先前與本公司年度會議相關的信息通函將被視為不再通過引用納入本招股説明書。

在本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大的類似監管機構提交新的中期財務報表和相關管理層的討論和分析後，所有以前提交的中期財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再通過引用納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。

在以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程或任何招股章程副刊。

在招股章程副刊日期之後和根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的與證券分銷有關的任何“營銷材料”的“模板版本”(這些術語在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定義)將被視為通過引用的方式併入招股章程副刊，以分銷招股章程副刊所涉及的證券。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程副刊將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊日期以參考方式併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性信息可能涉及我們的財務前景和預期的事件或結果，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、增長戰略、可尋址市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。特別是，有關我們對未來結果、業績、成就、前景或機會的預期，以及有關我們對未來業績、業績、成就、前景或機會的預期，以及有關世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的持續“新冠肺炎”疫情對我們的影響的信息，以及有關行業趨勢、我們的增長率、實現我們平臺的進步和擴展、對我們的收入和我們的支付相關解決方案的創收潛力的預期、預期的收購結果和協同效應、我們的業務計劃和戰略以及我們在行業中的競爭地位的聲明，均屬前瞻性信息。

在一些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“目標”、“預期”或“不期望”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或這些詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“將被採取”、“發生”或“將實現”，是這些術語和類似術語的否定。此外，本招股説明書或通過引用併入本文的文件中提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他特徵的任何陳述，均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本招股説明書及本文引用文件中包含的前瞻性信息是基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在前瞻性信息發佈之日的情況下適當和合理的其他因素而得出的意見、估計和假設。儘管對前瞻性信息進行了仔細的準備和審查，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設涉及以下方面：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資基礎設施和實施可擴展的控制、系統和流程以支持我們的增長的能力；我們成功整合我們收購的公司並從收購中獲得預期利益的能力；我們在可接受的條件下獲得和維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率；我們業務的季節性和我們行業或全球經濟的變化和趨勢，以及法律、規則、法規和全球標準的變化，都是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多我們認為合適和合理的意見、估計和假設，這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於我們年度MD&A的“影響我們業績的因素摘要”部分和我們年度信息表格的“風險因素”部分中的因素，以及本公司年度信息表格“風險因素”部分中包含的那些因素，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們的年度MD&A和年度信息表可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的個人資料中獲得。

如果這些風險或不確定性中的任何一種成為現實，或者前瞻性信息背後的觀點、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與這些結果或未來事件大不相同。

預期中的前瞻性信息。潛在投資者應慎重考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與這些前瞻性信息中表達的結果或未來事件大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。沒有前瞻性信息是未來結果的保證。因此，您不應過分依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中包含的前瞻性信息代表我們截至本招股説明書之日或另有聲明作出之日(視情況而定)的預期，並可能在該日期之後發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書增刊中包含的所有前瞻性信息均明確符合前述警示聲明。

LightSpeed是一家由CBCA註冊成立並受其管轄的公司。LightSpeed的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，LightSpeed的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。

本公司已指定一家代理在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法中針對本公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

LightSpeed與本招股説明書組成的註冊説明書同時向證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，該公司指定Corporation Service Company作為其在美國的代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關的、或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對LightSpeed提起的任何民事訴訟或訴訟。

本説明書和在此引用的文件包括某些商標和商號，如“LightSpeed”、“Flame Design”、“Kounta”、“Gasterfix”、“ShopKeep”、“Upserve”和“Vend”，這些商標和商號受適用的知識產權法保護，是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用併入本文的文檔中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或通過引用併入本文的文檔均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，“C$”指的是加元，“美元”指的是美元。2021年5月26日，加拿大銀行的匯率為1加元=0.8258美元或1加元=1.2110加元。

我們的年度財務報表和中期財務報表以美元報告，並根據國際財務報告準則編制。

LightSpeed向加拿大所有省份和地區的證券交易委員會和證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，請買家閲讀和複製LightSpeed向美國證券交易委員會和加拿大所有省和地區的證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告、報表和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上存檔的文件不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

LightSpeed公司已根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“證券法”)向證券交易委員會提交了與本招股説明書中的證券有關的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，LightSpeed不受1934年美國證券交易法(“交易法”)中有關委託書的提供和內容的規定的約束，LightSpeed的高級管理人員和董事也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。光速公司向證券交易委員會提交或提供的報告和其它信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。

在LightSpeed，我們的使命是通過為中小型企業(“SMB”)提供動力，讓城市和社區充滿活力。我們相信，城市和社區是建立在當地中小企業的存在和成功之上的，這些企業是社區活力不可或缺的一部分。然而，經營一家獨立的企業正變得越來越複雜。在新技術推動消費者走向全渠道體驗的影響下，消費者的行為和預期正在發生變化。我們的解決方案為獨立企業配備了轉變其運營管理方式所需的技術，並在這個不斷變化的環境中超出了消費者的期望。

LightSpeed提供易於使用、全渠道、支持商業的軟件即服務平臺。我們的軟件平臺為我們的客户提供與消費者接觸、管理他們的運營、接受付款和發展業務所需的關鍵功能。我們在全球開展業務，通過在線、移動、社交和實體渠道與消費者互動，使單一和多個地點的零售商、餐廳、高爾夫球場運營商和其他中小企業能夠在全渠道市場環境中成功競爭。我們相信，我們的平臺對於客户運營和發展業務的能力至關重要。因此，我們的大部分收入都是經常性的，而且我們有一個強勁的記錄，即隨着時間的推移，每個客户的收入都在增長。

我們的解決方案專為滿足中小型企業的需求而量身定做，本質上是使以前只有大型企業才能使用的技術大眾化。

我們為客户提供全面的商務操作系統，包括易於使用且經濟實惠的平臺，以及幫助他們成長的端到端功能。我們的平臺根據客户的需求進行擴展，在他們開設新地點時為他們提供支持，並在他們的業務變得更加複雜時提供越來越複雜的解決方案。我們的平臺可幫助中小型企業避免將來自不同提供商的多個(通常是不連貫的)應用程序組合在一起，以利用他們運行和發展業務所需的技術。我們的開發、渠道和安裝合作伙伴生態系統進一步增強了我們解決方案的可擴展性，使其可定製和擴展。我們通過提供業界領先的入職和支持服務，與我們的客户一起完成他們的業務旅程，並從根本上相信我們的成功與他們的成功直接相關。

我們的雲平臺圍繞三個相互關聯的元素設計：全渠道消費者體驗、全面的後臺運營管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我們平臺的主要功能包括全渠道功能、預購和路邊提貨功能、銷售點、產品和菜單管理、員工和庫存管理、分析和報告、多位置連接、忠誠度、客户管理和量身定製的金融解決方案。通過雲提供我們的解決方案，我們使商家能夠減少對實體渠道的依賴，並隨時隨地(在商店、在線和移動)與客户互動，通過跟蹤所有渠道的活動和關鍵指標來更深入地瞭解他們的客户和運營，並從任何位置更新庫存、運行分析、更改菜單、發送促銷以及以其他方式管理他們的業務運營。

我們在商務點的位置使我們在支付處理方面處於有利地位，並使我們能夠收集與交易相關的數據洞察力。我們的支付處理解決方案LightSpeed Payments可供我們的美國和加拿大零售客户、我們的美國酒店客户使用，我們在英國和某些歐洲國家的客户已開始初步使用LightSpeed Payments。我們相信，在我們的歐洲和澳大利亞市場更廣泛地推出LightSpeed支付對公司來説是一個重要的增長機會。

為了進一步補充我們的核心雲平臺，我們提供了一項名為LightSpeed Capital的商家現金預付款計劃。該計劃旨在通過提供高達10萬美元的融資來幫助符合條件的商家實現整體業務增長、購買庫存、投資營銷或管理現金流。

我們主要通過北美、歐洲、澳大利亞和新西蘭的直銷團隊銷售我們的解決方案，並輔之以世界其他國家的間接渠道。我們的平臺非常適合各種類型的中小型企業，特別是運營複雜的單一和多地點零售商，例如那些產品數量高、庫存需求多樣化或具有服務組成部分的零售商、高爾夫球場運營商和從快速服務和節日到酒店和高級餐飲場所的酒店客户。

我們的收入主要來自銷售基於雲的軟件訂閲許可證以及面向零售和酒店領域的支付解決方案。我們提供的定價計劃旨在滿足我們現有和潛在客户的需求，使LightSpeed解決方案能夠隨着中小企業的發展而擴展。我們的訂閲計劃從月度計劃到一年和多年期限不等。此外，我們的軟件與某些支持電子支付處理的第三方集成在一起，作為與這些支付處理商集成的一部分，我們已經與他們中的每一個簽訂了收入分享協議。在過去的一年裏，我們對客户的月付計劃變得更加寬容，部分原因是為了鼓勵採用光速支付。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙雷阿勒市聖安託萬街東700號300套房，郵編：H2Y1A6，電話號碼是(514)907-1801。有關我們業務的更多信息包括在本招股説明書中引用的文件中，這些文件可在我們www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov的個人資料中獲得。

於2021年4月16日，吾等根據一項協議收購Vend Limited(“Vend”)，該協議日期為2021年3月11日，由本公司、LightSpeed Commerce Holdings NZ Limited、Vend True Limited及其中所述的多名股東及契諾持有人購買Vend的全部股份(“Vend收購”)。交易完成時，Vend收購的總對價約為368.1美元，包括在交易完成日支付的約188.0美元現金，扣除收購的現金，以及我們的子公司表決權股票2,692,277股，公允價值為每股66.89美元，這是基於我們的子公司表決權股票在交易日在紐約證券交易所的報價，受交易結束後慣例營運資金調整的影響。

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人或為其賬户以二次發行的方式出售。我們提交的與通過出售證券持有人發售證券有關的任何招股説明書補充資料將包括以下信息：

本公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

以下對我們股本的描述概述了我們重述的公司章程(“章程”)和章程中的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和細則的所有規定的約束，並通過參考這些條款和細則的全部規定而受到限制。

我們的法定股本包括(I)無限數量的附屬表決權股份和(Ii)無限數量的優先股，可連續發行，其中131,280,879股附屬表決權股份，截至2021年5月26日沒有發行和發行任何優先股。

本公司先前已發行及流通股有多重表決權股份(“多重表決權股份”)，但所有該等多重表決權股份於2020年12月1日按一對一的基準自動轉換為從屬表決權股份，其結果是達到多重表決權股份附帶的自動轉換所有權門檻(全部根據其條款)。作為這種自動轉換的結果，附屬表決權股票是我們唯一已發行和流通股類別的股票，它們繼續擁有每股一票的投票權。根據吾等重述公司章程的條款，於吾等所有已發行及已發行的多重投票權股份自動轉換後，已授權及未發行的多重投票權股份作為一個類別自動從吾等的法定股本中完全刪除，連同附帶的權利、特權、限制及條件，以致於本公司於本通函日期只有兩類股份獲授權發行，即附屬投票權股份及優先股。

於吾等清盤、解散或清盤時，附屬投票權股份持有人有權按比例分享本公司於償還債務及負債後剩餘的所有資產，但須受優先於附屬投票權股份(如有)的任何優先股的權利所規限。

已發行附屬投票權股份的持有人有權按本公司董事會(“董事會”)不時釐定的時間、金額及形式收取股息，但須受任何優先股持有人的權利所規限。我們獲準支付股息，除非有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期負債；或(Ii)由於支付股息，我們資產的可變現價值將低於我們的負債和所有類別股票的法定資本的總和。

已發行附屬投票權股份的持有人有權收取通知及出席本公司所有股東大會及特別會議，而每股該等附屬投票權股份的持有人均有權投一票。截至2021年5月26日，附屬表決權股份合計佔我們已發行和流通股的100%，以及我們所有已發行和流通股附帶的100%投票權。

優先股可以在任何時間和時間以一個或多個系列發行。董事會獲授權於發行前釐定每個系列優先股的數目、每股代價、指定及附帶條文(可包括投票權)，惟鬚髮出載有指定及附屬於該系列優先股或多股優先股的修訂證書，方可釐定全部優先股數目、每股代價、指定及附屬於該等優先股的條文，該等優先股可包括投票權，惟鬚髮出修訂證書載明指定及附屬於該系列的一股或多股優先股的條文。除特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定外，優先股持有人將無權在股份持有人大會上投票，也無權就修訂本公司章程的提案單獨投票(如屬CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那種修訂)。每個系列的優先股(如已發行及於發行時)在支付股息方面將與所有其他系列的優先股平價，並在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，在支付股息及分配任何財產或資產方面，將有權優先於附屬投票權股份及任何其他較優先股級別較低的股份。我們目前預計，優先股將不附帶任何優先購買權、贖回權、轉換權、交換權或撤銷權，也不會包含任何用於註銷或退還的購買條款、償債或購買基金條款、允許或限制發行額外證券的條款以及任何其他重大限制，或要求證券持有人提供額外資本的條款。

截至本招股説明書之日，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或與附屬表決權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人之間訂立的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。即將簽訂的契約表格的副本已經提交給證券交易委員會，作為註冊聲明的證據，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節對本契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受該契約或任何分期付款收款和質押協議(視適用情況而定)的條款的約束，並通過參照該等條款的全部內容加以限定。本摘要中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與契約或分期付款收據或質押協議中賦予它們的含義相同(視適用情況而定)。有意購買者應參閲招股章程副刊及契約或分期付款收取或質押協議(視何者適用而定)，該等協議與就債務證券的完整條款所提供的特定債務證券有關。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

每個系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據或質押協議或類似協議中載明。任何該等分期收據將證明(其中包括)：(A)已就其所代表的債務證券支付第一期款項的事實，及(B)分期收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該等債務證券須保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司附屬投票權股份或其他證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括由持有人或本公司選擇是否強制轉換或交換的條文，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的附屬投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文，而該等條款可包括根據該等條款須由持有人選擇或由本公司選擇轉換或交換的條文，並可包括根據該等條文，該系列債務證券持有人將收取的附屬投票權股份或其他證券的數目須予調整。

只要任何債務證券可轉換為本公司的附屬投票權股份或其他證券，則在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

過去，本公司不時發行認股權證以收購本公司的股權證券。截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認股權證。本公司可單獨或與附屬表決權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

截至本招股説明書發佈之日，本公司沒有未償還的認購收據。本公司可單獨或與附屬表決權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括收取股息(股息等值支付除外，如果有，或任何適用的招股説明書副刊中另有規定的除外)的權利，或對該等標的證券進行表決的權利。

截至本招股説明書日期，公司沒有未償還的單位。本公司可單獨或與附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)任何重大變動，以及根據該招股章程副刊發行證券而產生的該等重大變動的影響。

自我們的年度財務報表日期2021年5月20日以來，公司的股票和貸款資本沒有實質性變化。

適用的招股章程補充文件將按需要提供與根據該招股章程補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率。

我們可以通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們可能會不時以固定價格(可能會不時改變)、銷售時的市價、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格，在一筆或多筆交易中分銷證券，包括在NI 44-102中定義為“市場分銷”的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一項或多項交易中以固定價格(該價格可能會不時改變)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與當時市價有關的價格或協定價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)與招股説明書副刊有關的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券中獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券中獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分；(V)任何代理佣金、承銷折扣及其他構成向代理、承銷商或交易商支付的補償項目；及(Vi)任何已容許或再容許或支付予代理、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行收購由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方事先商定的條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能須就此支付的款項作出賠償。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

每一類別或系列的優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。今年5月

影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

除招股説明書副刊另有規定外，就“市場分銷”以外的任何證券發售而言，承銷商或代理人可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的市價，而不是公開市場上的市價。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大聯邦所得税對投資者收購根據該説明書提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書補充説明書可能會説明美國聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及通過引用納入本招股説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書副刊中説明。本文描述的一些風險因素和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書副刊)是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功解決任何或所有這些風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲“因素摘要”一節

這些信息包括我們的年度MD&A報告中的“影響我們業績的報告”、我們年度信息表中的“風險因素”一節，以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些內容都可以在我們的SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)的個人資料中查閲。

本公司已根據NI 44-102第11.1條申請豁免，要求豁免NI 44-102第6.3(1)3條的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股章程副刊所提供的證券而言，與本公司有合約關係，但該代理人或承銷商並非任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(“外國交易商”)。因此，該外國交易商不會直接或間接向加拿大某省或地區的人員提供任何報價或銷售。根據任何招股章程副刊向加拿大某省或地區的人士出售證券，將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區正式註冊的其他代理或承銷商(“加拿大交易商”)進行；招股説明書副刊將包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。有關豁免將會以發出有關招股章程的收據作為證明。

本公司並無在加拿大任何其他司法管轄區申請豁免濟助，因為本公司認為，在該等其他司法管轄區(按該等其他司法管轄區適用證券法賦予該詞語的涵義內)不會就外國發售“分銷”證券。

除非在與證券相關的招股説明書附錄中另有規定，否則某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP代表我們就與加拿大法律有關的事項以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就與美國法律有關的事項進行移交。

我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位於魁北克省蒙特勒阿勒市勒維斯克大道西1250號2500室，郵編：H3B 4Y1。普華永道有限責任公司已確認，根據“特許專業會計師道德守則”(魁北克)和“證券法”的含義，以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(美國)根據這些準則制定的適用規則和條例，普華永道獨立於本公司。

我們下屬表決權股票在加拿大的轉讓代理和登記處是AST Trust Company(Canada)，其主要辦事處位於魁北克省蒙特雷亞爾，在美國是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要辦事處位於紐約布魯克林。

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(I)“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)LightSpeed董事和高級管理人員(視情況適用)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意；以及(V)與債務證券有關的契約形式。