附件4.2

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明

PharmaCyte Biotech，Inc.(“PharmaCyte”或“公司”)有一類證券是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。公司普通股 已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市。

普通股説明

以下是對普通股權利的説明，以及公司經修訂的公司章程(“章程”)和經修訂的章程 (“章程”)和適用的內華達州法律的相關規定。本説明的完整內容受條款、章程和適用的內華達州法律的限制，應結合 閲讀。

股本

截至2021年7月12日，我們的法定股本 包括33,333,334股普通股，其中1,611,671股(因本公司2021年7月12日1：1,500股反向拆分產生的零碎股份的四捨五入而可能根據額外股票的發行情況進行調整) 已發行和發行，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有股票已發行和發行。

普通股

我們普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，就已發行和已發行的每股股票投一票 票。我們的普通股沒有 優先認購權、轉換或贖回權。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者權利的制約， 可能會受到這些權利的不利影響。在 出售我們幾乎所有的股票或資產或解散、清算或清盤，並在支付給任何一系列有權享有的優先股的所有清算優先股 得到滿足後，我們的剩餘資產將分配給所有普通股 股東和任何無權享有任何清算優先股的類似情況的股東，如果沒有足夠的金額 支付所有該等股東，則按比例分配給該等股東。我們所有已發行和已發行的普通股均已全額支付 且不可評估。我們普通股的持有者將有權從我們合法可用的資產或資金中獲得現金、股票 或財產的股息和其他分配，用於董事會可能不時宣佈的目的 (“董事會”)。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為 “PMCB”。我們的普通股已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“PMCB” ，預計將於2021年8月10日開始交易。美國股票轉讓信託有限責任公司是我們普通股的轉讓代理和登記商 。

內華達州法的反收購效力

內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444節(含)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非有利害關係的股東在獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或合併得到董事會批准，然後 在股東大會上由至少佔無利害關係股東所持未決投票權的60%的股東投贊成票批准交易，交易將延續至兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為 包括合併或合併，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 ，“利益股東”具有：(1)總市值等於公司資產總市值的5%或以上，(2)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(3)(Iv)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有投票權的 股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止 收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

內華達州法律的條款可能會 阻止他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以 防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會增加 完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

此外，《國税法》還規定了《國税法》第 78.378至78.3793節(包括第 節至第 節)的法規，將收購被定義為 的“控股權”的投票權限制在公司投票權的五分之一、三分之一和多數三個所有權門檻。雖然我們的公司條款 沒有選擇退出這些法規，但對投票權的限制僅適用於擁有200個或更多登記股東 的公司，其中至少100個股東的地址在緊接收購日期之前的90 天內出現在公司的股票分類賬上。