美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的年度報告

截至2021年4月30日的財年

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-40699號

PharmaCyte生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否已在先例12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(§232.405)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中的定義：“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司和新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

説明截至2020年10月31日，非附屬公司持有的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的 平均出價和要價計算得出：20,214,663美元。

截至2021年8月9日，註冊人擁有1,611,671股普通股流通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告採用Form 10-K (“報告”)，包括聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有 陳述均為本報告中的“前瞻性陳述”， 包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關 管理層未來運營計劃和目標的陳述，任何有關擬議新產品或服務的陳述，任何有關未來 經濟狀況或業績的陳述，任何有關任何交易預期收益的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 這樣的術語來識別，例如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“打算”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“目標”、“ ”、“目標”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似術語。 儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 不能保證這樣的預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的，實際結果 可能與前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。因此，投資者應參考並 仔細查看我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的未來文件中的信息。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到固有風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告“第一部分，第1A項 -風險因素”中闡述的風險因素，以及本報告其他地方描述的原因。其中包括, 這些 包括我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； 美國食品和藥物管理局(“FDA”)是否在我們向FDA的臨牀擱置提交回應後， 批准我們的調查性新藥申請(“IND”) ，這樣我們就可以開始計劃中的臨牀試驗，涉及本地 晚期、無法手術、非轉移性胰腺癌(“LAPC”)；我們臨牀前研究和臨牀試驗的成功和時間臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能表明我們的任何技術和候選產品不安全或無效；我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗時對第三方的依賴 ；與獲得和維持我們候選產品的監管批准相關的困難和費用；冠狀病毒大流行可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們計劃的涉及LAPC的臨牀試驗， 這可能會對我們的運營以及第三方的業務或運營產生實質性影響 以及FDA是否會在我們的臨牀試驗完成後批准我們的候選產品，前提是FDA允許我們的 臨牀試驗在提交和審查我們對FDA臨牀擱置的響應後繼續進行。本報告中包含的所有前瞻性聲明和結果可能不同的原因均為截至本文發佈之日的聲明，除非法律或適用法規要求，否則我們不打算 更新任何前瞻性聲明。除非上下文另有要求， 在本報告中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指PharmaCyte 生物技術公司，內華達州的一家公司，在適當的情況下是指其子公司。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症和糖尿病的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專有活細胞封裝技術，稱為“盒中細胞”(Cell-in-a-Box)。^®.“。“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)^®這項技術旨在作為一個平臺，在此平臺上開發多種癌症的治療方法，包括局部晚期、不能手術的非轉移性胰腺癌(“LAPC”)。我們的當前一代候選產品稱為 “CypCaps™”。2020年9月1日，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。2020年10月1日，公司收到FDA的 通知，它已將IND置於臨牀擱置狀態。2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的 原因，以及關於我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。為了解除臨牀限制， FDA通知我們，我們需要進行幾項額外的臨牀前研究和化驗。FDA還要求提供有關幾個主題的其他 信息，包括DNA測序數據、生產信息和產品發佈規格。 我們正在進行這些研究和分析，並收集其他信息以提交給FDA。請參閲下面的 “我們的研究新藥申請和臨牀擱置”。

“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)^®封裝 技術可能使基因工程活人體細胞成為生產各種生物活性分子的一種手段。 該技術旨在形成針頭大小的纖維素多孔膠囊，在該膠囊中可以封裝和維護轉基因的 活人體細胞。 該技術可用於生產各種生物活性分子。 該技術旨在形成針頭大小的基於纖維素的多孔膠囊，在該膠囊中可以封裝和維護轉基因的 活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已被證明可以創造一個微環境，使被封裝的細胞能夠在其中存活並茁壯成長。它們受到保護，不受環境挑戰的影響， 例如與生物反應器相關的純粹力量，以及通過導管和針頭等，我們認為這些都能使 更大的生長和產量。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。

我們正在開發胰腺和其他實體癌症的治療方法 ，方法是使用經過基因工程改造的活人體細胞，我們相信這種細胞能夠將癌症前體藥物轉化為其致癌形式。我們使用Cell-in-a-Box封裝這些單元^®技術，並將這些膠囊放置在體內儘可能靠近腫瘤的地方。通過這種方式，我們相信，當一種癌症前藥被給予患有可能受該前藥影響的特定癌症類型的 患者時，對該患者的癌症腫瘤的殺滅可能會 得到優化。

我們還一直在考慮 利用單盒電池的優勢的方法^®開發涉及前藥的癌症療法的技術 基於大麻植物；這些成分屬於被稱為“大麻素”的一類化合物。

直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box^®封裝 我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗，以及(Iii)由於有足夠的額外資金，我們不會再花費 任何資源來開發此大麻類藥物計劃。

此外，我們一直在探索延緩惡性腹水產生和積聚的方法，這些腹水是由多種類型的腹部癌症引起的。惡性腹水是指腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的腹水。這種液體含有癌細胞，可以在腹部種植並形成新的腫瘤。這種液體積聚在腹腔內， 導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

在我們的胰腺癌開發計劃中，我們的計劃是確定我們的候選產品是否可以防止或延緩惡性腹水的產生和積聚。原因與上述相同，直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box^®封裝技術 在我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中，以及(Iii)有足夠的額外資金可用，我們不會花費任何 進一步的資源來開發這一惡性腹水計劃。

我們還一直在開發一種治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的潛在療法。我們治療糖尿病的候選產品包括 封裝的轉基因胰島素產生細胞。封裝將使用Cell-in-a-Box完成^®技術。 將這些細胞移植到人體內的目的是為了生產胰島素而設計成一個生物人造胰腺。

“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)^® 封裝技術可能使基因工程活人體細胞成為生產各種生物活性分子的微型工廠。這項技術的目的是形成針頭大小的纖維素多孔膠囊，在其中可以封裝和維護轉基因的活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已經被證明可以創造一個微環境，在這個微環境中，被封裝的細胞能夠存活並茁壯成長。它們 不受環境挑戰的影響，例如與生物反應器相關的純粹力量，通過導管和針頭， 等等，我們認為這些都能促進更大的生長和產量。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。

與前面的兩個計劃一樣，直到：(I) FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀試驗(FDA已對其進行臨牀擱置)，(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box(br}我們的Cell-in-a-Box^®考慮到我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中的封裝技術，以及(Iii)是否有足夠的額外資金可用，我們不會再花費任何資源來開發糖尿病計劃。

癌症治療

靶向化療

我們基於活細胞封裝技術的潛在療法包括封裝的轉基因活細胞，封裝的細胞類型取決於正在治療的 疾病。對於我們的主要候選產品，胰腺癌的治療，我們建議大約15,000-20,000個 產生一種酶(細胞色素P450的一種異構體)的轉基因活細胞將使用Cell-in-a-Box封裝，我們相信這種酶可以將化療前體藥物異環磷酰胺轉化為其殺癌形式^® 技術。 在臨牀試驗中，如果FDA允許我們繼續進行，大約300粒這樣的膠囊將被放置在患者的血液供應中，並使用介入性放射照相引導就位，以便它們最終儘可能地靠近胰腺中的腫瘤。 在臨牀試驗中，大約300粒膠囊將被放置在患者的血液供應中，並使用介入性放射照相技術引導其就位，以便它們最終儘可能地靠近胰腺中的腫瘤。然後，低劑量(每平方米患者體表面積1克)的化療前體藥物異環磷酰胺將靜脈注射給患者。

前藥異環磷酰胺通常在患者的肝臟中被激活。通過使用盒中細胞激活腫瘤附近的前藥^®我們相信，我們的細胞療法將成為一種“生物人工肝”。利用這種“靶向化療”，我們正在尋求創造一種環境，使“殺癌”形式的異環磷酰胺在腫瘤部位達到最佳濃度。由於異環磷酰胺的抗癌作用有很短的生物半衰期，我們認為這種方法對身體其他器官幾乎沒有附帶損害。我們還相信，這種治療將顯著縮小腫瘤大小，不會出現與治療相關的副作用 。

圖1：建議使用Cell-in-a-a-Box通過靶向部署和激活化療來治療胰腺癌 ^® 封裝的單元格。

注：圖表A和B是使用我們的候選產品--Cell-in-a-Box組合 對我們建議的胰腺癌治療的主要假想機制進行的概括性圖形描述 ®在預期條件下，外加低劑量異環磷酰胺。這種 聯合療法將是我們計劃進行的臨牀試驗的主題，這取決於FDA的批准，允許我們推進我們的臨牀試驗 。還沒有監管機構批准Cell-in-a-Box上市® 技術， 相關的封裝單元格，或單元格®微囊化細胞加低劑量異環磷酰胺聯合應用。

圖2：通過靶向部署包裹的活細胞和激活化療前藥異環磷酰胺來治療胰腺癌的假想機制。免疫系統細胞太大，無法進入膠囊。

胰腺癌的治療

我們認為LAPC患者存在未得到滿足的醫療需求，他們的胰腺腫瘤在使用阿布拉沙星或阿布拉沙星治療4-6個月後不再有反應。^®再加上吉西他濱或稱為FOLFIRINOX(亞葉酸、氟尿嘧啶、伊立替康和奧沙利鉑)的4種藥物組合。這兩個組合都是目前胰腺癌的護理標準。我們認為，一旦這些難治性患者的腫瘤對這些療法不再有效，他們就沒有有效的治療選擇。這些患者最常用的兩種治療方法是5-氟尿嘧啶(“5-FU”) 或卡培他濱(5-FU的前體藥物)加放療(放化療)。我們認為，這兩種治療方法在治療腫瘤方面都只有輕微的效果，而且都會產生嚴重的副作用。最近，美國(“美國”)的一些癌症中心正在單獨使用放射治療 。

美國多個癌症中心正在嘗試其他療法，試圖解決許多LAPC患者缺乏有效治療的問題，但它們的成功還遠未確定。我們正在開發一種由盒子裏的細胞組成的療法^®將包裹的活細胞植入胰腺腫瘤附近，然後注入低劑量的癌症前體藥物異環磷酰胺。我們相信，如果獲得批准，我們的療法可以 作為一種“鞏固療法”，可與LAPC的當前護理標準一起使用，從而解決這一未得到滿足的關鍵醫療需求 。巴伐利亞北歐公司於1998-2000年間在德國進行了兩次針對LAPC的微囊化活細胞和異環磷酰胺組合的人體臨牀試驗，這些試驗在我們於2020年9月1日提交的針對LAPC的IND 中引用。

在FDA允許我們繼續推進之前， 我們計劃開始一項涉及LAPC患者的臨牀試驗，這些患者的腫瘤對亞伯拉沙星或任何一種藥物都不再有效。 我們計劃開始一項涉及LAPC患者的臨牀試驗^® 在任一治療4-6個月後加用吉西他濱或FOLFIRINOX。2017年1月，我們與FDA生物製品評價和研究中心(CBER)舉行了新藥申請預研會議(Pre-IND Meeting)。在那次IND前 會議上，FDA與我們的臨牀開發計劃的某些方面進行了溝通，要求我們完成許多 任務，併為我們提供了指導，説明我們認為成功提交IND用於LAPC所需完成的任務，儘管 不能保證我們將被允許開始2b期臨牀試驗。由丹麥一家完全集成的生物技術公司巴伐利亞北歐公司(Bavarian Nordic)使用相同的技術和相同的細胞系進行的兩項早期試驗 的數據包含在 我們的Ind中。下面將討論這些試驗的結果。

我們的研究新藥申請與臨牀把握

2020年9月1日，我們向FDA提交了IND，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。此後不久，我們收到了FDA提出的與IND相關的信息請求。 我們及時回覆了所有信息請求。

2020年10月1日，我們收到通知，FDA已將我們的IND置於臨牀擱置狀態。

2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就我們必須採取哪些措施解除臨牀擱置提供了具體指導。

為了解決臨牀擱置問題，FDA要求我們：

FDA還要求我們解決以下 問題作為IND的修正案：

我們已經組建了一個科學和監管的 專家團隊來滿足FDA的要求。該團隊正在努力完成FDA要求的項目。我們正處於處理這些研究和獲取FDA要求的信息的不同階段 。

下面彙總了我們參與的解除臨牀擱置的活動 ：

本報告所述期間公司活動摘要

在2021財年上半年， 我們集中研發力量完成IND並將其提交給FDA。2021財年的剩餘時間用於我們 專注於採取必要步驟解除臨牀擱置的研發工作。這包括：(I)組建一個由科學專家和監管專家組成的團隊來處理我們必須承擔的解除臨牀擱置的任務；(Ii)經過顧問和實驗室的遴選過程，他們將進行FDA要求的研究和分析；(Iii)設計並記錄FDA要求的大部分研究和分析；以及(Iv)進行我們設計和記錄的研究和分析。這些 努力的成果在上面標題為“我們的研究新藥申請和臨牀擱置”一節中進行了總結。

在2021財年 期間完成的主要活動包括：

再次確認Manuel Hidalgo博士將 成為我們LAPC臨牀試驗的首席研究員

曼努埃爾·伊達爾戈博士再次確認，如果FDA取消臨牀試驗，他將 擔任我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗的首席調查員。伊達爾戈博士是一位領先的內科科學家，專門研究胰腺癌和藥物開發。他目前擔任威爾·康奈爾醫學和紐約長老會/威爾·康奈爾醫療中心血液和內科腫瘤科主任。在此之前，伊達爾戈博士是哈佛醫學院的醫學教授、貝絲以色列女執事醫療中心的血液腫瘤科主任和羅森伯格臨牀癌症中心主任。

完成了對我們的IND提交至關重要的醫療手冊

我們完成了一份醫療手冊，該手冊 包含在我們的IND提交中。這本名為“血管造影手冊-經動脈胰腺化療”(“Angiography 手冊”)的手冊將用於指導介入放射科醫生在參與我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗的患者中放置導管，導管從腿部的股動脈開始，結束時儘可能靠近胰腺腫瘤，如果FDA解除臨牀限制的話。按照本手冊中的説明操作，介入放射科醫生將能夠將CypCaps^™ 在患者體內的精確位置。

血管造影手冊是由一個醫療專業團隊 編寫的。最初的版本是由介入放射學家、Medpace(PharmaCyte的合同研究組織)醫學部高級副總裁David H.O‘Leary博士準備的。Oleary博士的 版本隨後由我們計劃在LAPC進行的 臨牀試驗的首席研究員Manuel Hidalgo博士(“Hidalgo博士”)和隨後的Matthias Löhr博士(“Löhr博士”)審查，馬蒂亞斯·洛爾博士是使用我們的LAPC療法進行的前兩個臨牀試驗 的PI。

Jens-Christian Kröeger博士(“KröEger醫生”)在使用我們的技術的前兩個臨牀試驗中擔任介入放射科醫生，他在血管造影手冊的準備工作中提供了寶貴的幫助。威爾·康奈爾醫學公司的介入放射科醫生、伊達爾戈博士的同事布拉德利·普阿博士對“血管造影手冊”進行了最後的審查。

在批次記錄被認為符合cGMP後，對奧地利製造設施進行了紙質審核

我們有cGMP驗證，我們的cGMP監管顧問 對CypCaps在泰國的製造工廠進行書面審核^™都是由奧地利生產的。

此外，Audianova和cGMP Validation還共同完成了 他們的合作，為奧地利公司生產的兩個生產批次提供了被認為符合cGMP的批次記錄。 雙方密切合作，修訂了在兩個生產批次期間生成的批次記錄，這兩個生產批次為我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗生產了我們的臨牀 試驗產品。

批次記錄是在 藥品生產過程中準備的已生產批次產品的詳細書面文件。批次記錄包含生產每批CypCaps的數據和逐步流程 ^™。完成的 生產批次記錄表明，這兩個批次都是由奧地利質量控制人員根據cGMP標準正確製造和檢查的。這是必要的，這樣批次才能符合FDA要求的每次生產批次記錄的標準 。

開始FDA要求對我們的臨牀試驗產品進行為期兩年的穩定性研究

我們開始按照FDA要求對我們的臨牀試驗產品進行穩定性研究。這是一項為期兩年的滾動研究，旨在演示冷凍的臨牀試驗產品在冷凍一定時間後的表現如何，然後解凍並測試其功能性。雖然這項研究將持續兩年，但FDA要求在IND中包括至少3個月的穩定性數據才能提交。

穩定性研究的測試從第二次生產的分析證書頒發之日起大約 3個月(為期2年的研究中的第一個時間點)開始 ，並將持續24個月。穩定性研究的其餘部分的數據將在數據可用時提供給FDA。

穩定性研究由許多與“發佈測試”相同的 測試組成，這些測試使Audianova能夠向我們頒發兩個背靠背生產運行的第二個 生產運行的分析證書。

在以下一個或多個時間點進行各種測試：0個月、3個月、6個月、9個月、12個月、18個月和24個月。0月代表我們在去年早些時候宣佈的第二次生產運行的分析證書 的“發佈測試”。

用於測試的參數是：(I)身份(測定法： 轉基因標記的標記完整性、聚合酶鏈反應和測序)；(Ii)純度(測定法：解凍後外觀，pH， 解凍後包膜完整性，培養3天)；(Iii)活細胞數(測定法：由細胞大小決定)；。(Iv)效力(測定法： resufin酶活性)；以及(V)完整性(測定法：容器-封口完整性)。

開發了製造過程變更歷史 以包含在IND中

在我們的支持下，Audianova完成了CypCaps™(2)的“更改 歷史記錄”信息和數據^釹代產品)與CapCells™(1^ST 代產品)。兩代產品製造變更的歷史是我們 IND提交的關鍵組成部分。

第一代產品被稱為 “CapCells™”，而當前一代產品被稱為“CypCaps™”。雖然纖維素 材料基本相同，但在第二代產品中使用了質量更好的材料。不同之處在於重金屬含量和微生物和內毒素水平低於相關文獻中有關粉狀纖維素 限制的雜質的控制 。此外，纖維素的生產過程在第二階段受到更嚴格的控制。^釹新一代產品。 原來使用的細胞系現在也在基因水平上得到了更好的表徵。最後，封裝的細胞在第二代產品中經過成熟 過程，並被冷凍保存更長的貨架期。

FDA要求將同一生產藥品不同代次的所有相關信息 和數據進行相互比較，以確保原始生產的 產品與當前產品基本相同。可以對產品進行改進，但要使用20世紀90年代的兩次臨牀 試驗數據來支持我們在LAPC進行的臨牀試驗，必須開發信息和數據來支持兩代 產品本質上相同-唯一的區別是使用相同的製造 工藝對整體產品進行了改進。

奧地利還必須收集每一代封裝單元的 發佈規範的數據，並解釋為什麼要進行更改，以及如何使用相同的製造流程對改進的 產品進行更改。還開發了有關膠囊成熟和貯藏的信息和數據。

此外，還必須收集質量控制釋放化驗 信息和支持數據。這包括包膜直徑；包膜細胞的活力；無菌；致熱性； 效價；細胞特性；內毒素；酶活性；包膜計數；標籤檢查；以及pH。

加快發展FDA要求的集裝箱封閉性測試

我們加快了容器 封閉性(“CCI”)測試的開發，該測試是上述穩定性測試的重要組成部分。我們選擇 開發CCI測試的公司能夠比我們預期的更快完成測試的開發階段，因為該測試必須 重新開發，因為它特定於我們的臨牀試驗產品。

FDA特別要求對2ml冷凍介質中含有300個纖維素硫酸鹽微膠囊的預灌裝注射器進行CCI測試，然後CCI測試的數據 將包括在我們提交的IND中。

CCI測試的第一個開發階段 是開發高壓泄漏檢測(“HVLD”)程序設置和可行性研究。目的是建立一種能夠區分5μm缺陷的注射器系統和無5μm缺陷的注射器系統的初步檢漏方法 。這些參數用於性能鑑定，並用於驗證我們的 系統與HVLD儀器的使用情況。

CCI的第二個發展階段是 開發這種HVLD系統的方法。該方法的開發包括使用PTI E-Scan HVLD泄漏測試儀 樣本 一組激光鑽孔缺陷(幾個注射器側面手動創建的小孔)，以及使用完全沒有已知缺陷的注射器 。採用一定的參數進行優化。這種方法是用我們的充氣注射器開發出來的。還使用了具有代表性的安慰劑 。在使用優化參數進行驗證之前，對最終產品進行了開發驗證。

第三個開發階段是驗證 一種使用HVLD技術的泄漏測試方法。所有工作均使用PTI E-Scan HVLD泄漏測試儀完成。驗證包括跨越多天和操作員的三個 測試系列。

完成FDA要求的為期三個月的產品穩定性測試

我們完成了FDA要求我們的CypCaps進行的為期三個月的產品 穩定性測試^™。我們的“盒子裏的電池”(Cell-in-a-Box)^® 封裝細胞產品CypCaps^™通過了FDA要求的24個月穩定性研究前三個月的所有測試 。

根據“國際人用藥品技術要求協調理事會”(“ICH”)指南，世界各地的監管機構，包括FDA，都要求對所有醫療產品進行保質期測定。活產品，如CypCaps™等細胞療法，以及活疫苗等，特別敏感，更容易在 時間內失活，因此確定這些產品的保質期尤為重要。

對在-80℃下冷凍三個月的CypCap™ 進行了一系列測試，樣品解凍後顯示CypCap™內的細胞仍然活着，功能正常，沒有感染物。其中一些測試由奧地利 執行(細胞計數、細胞生物活性、膠囊完整性、標籤完整性)，而其他測試(無菌、pH測量)由合同實驗室執行 。

已完成FDA要求的容器 封口完整性測試

我們完成了容器 FDA要求在我們的CypCaps™上進行的封口完整性測試。

此CCI測試是為期24個月的穩定性研究的組成部分 。Cci測試是正在進行的一項研究的一部分，該研究旨在確定食品和藥物管理局要求所有醫療產品使用的CypCaps™最終產品的保質期。CCI測試的數據包含在我們的IND中。所有未來較長期的保質期分析，如 一年後的下一次CCI測試，都將報告給FDA，但不是我們提交IND所必需的。如上文 所述，世界各地的監管機構，包括美國食品和藥物管理局，都要求對所有醫療產品進行保質期測定。 活產品，如CypCaps™等細胞療法，以及活疫苗，特別敏感，隨着時間的推移更容易失活 ，因此確定我們臨牀試驗產品的保質期尤為重要。

已向FDA提交藥品主文件

在公司的支持下，奧地利公司向FDA提交了一份藥品主文件(“DMF”)，與我們提交的IND相關。DMF提供有關CypCaps™最終產品生產的所有機密和詳細 信息，該產品由奧地利諾瓦公司生產，將用於我們計劃在LAPC進行的 臨牀試驗。

DMF將提交給美國食品和藥物管理局，以提供有關人類藥物和生物製品的製造、加工和包裝中使用的設施、工藝和材料的詳細 信息。 這是確保批准和商業化的先決條件，並確保與生產CypCaps™所使用的 活性藥物成分(“原料藥”)相關的專有信息的機密性。

DMF要求複雜而具體， 涵蓋了原料藥製造過程中涉及的每一個細節-從原材料到分析方法、工藝開發 和優化。所有的審查都要追溯到API中使用的起始材料。

任命何塞·伊格萊西亞斯博士為胰腺癌臨牀試驗諮詢首席醫療官

我們任命何塞·L·伊格萊西亞斯博士為我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗的首席醫療官 ，如果FDA解除臨牀擱置的話。伊格萊西亞斯博士在開發和測試各種癌症化療藥物方面為PharmaCyte公司帶來了 豐富的經驗，包括在禮來公司、安進公司、Abraxis公司和Celgene公司等許多著名生物技術公司的關鍵職位 。我們相信，Iglesias博士的研究成果非常適合指導我們在LAPC進行計劃中的臨牀試驗。作為Celgene全球臨牀開發副總裁 ，Iglesias博士領導的團隊獲得了FDA對Abraxane的批准^® (NAB-紫杉醇/吉西他濱聯合療法)，這是治療胰腺癌的一線療法。

Iglesias博士熟悉各種腹部癌症的治療，對患者使用吉西他濱經驗豐富。他設計了第二期臨牀試驗，以開發在Celgene期間用於治療轉移性乳腺癌的NaB-紫杉醇 。伊格萊西亞斯博士還獲得了許多享有盛譽的獎學金 ，他是科學期刊上68篇論文的合著者。

向FDA提交IND用於局部晚期不能手術的胰腺癌的臨牀試驗

我們將IND提交給FDA進行計劃中的2b期臨牀試驗，用於局部晚期不能手術的胰腺癌。如上所述，2020年10月1日，FDA將IND置於 臨牀擱置狀態。見“我們的研究新藥申請和臨牀把握”。

如果美國食品和藥物管理局取消臨牀試驗，提議的多中心、隨機、開放標籤的2b期臨牀試驗旨在評估CypCaps™(使用盒中細胞包裹的基因工程人類細胞)的有效性和安全性。 建議的多中心、隨機、開放標籤的2b期臨牀試驗旨在評估CypCaps CypCaps(使用盒中細胞包裹的遺傳工程人類細胞)的有效性和安全性^®與單獨使用卡培他濱加外照射療法(“EBRT”)或立體定向全身放射療法(“SBRT”)相比，聯合使用小劑量化療前體藥物異環磷酰胺 與化療放射治療(“EBRT”)相比，可提高療效。研究人羣將包括大約100名患者。患者將以1：1的比例隨機分為研究治療組或對照治療組。隨機化將根據先前的治療進行分層(亞伯拉沙星^®加吉西他濱或FOLFIRINOX)和 控制臂選擇(Capecitabine/EBRT或單獨使用SBRT)。

主要目標將由進展 自由生存來確定。本研究的次要目標是確定CypCaps^™加用小劑量異環磷酰胺將：(I)提高總體存活率；(Ii)提高客觀有效率；(Iii)提高胰腺腫瘤由無法手術轉為可手術的比率；(Iv)降低胰腺癌腫瘤標誌物CA19-9；以及(V)改善患者的生活質量。此外，該臨牀試驗還將評估CypCaps的安全性和耐受性^™外加小劑量異環磷酰胺。

已完成第二個容器 封口完整性測試

我們完成了食品藥品管理局對我們的CypCaps™產品要求的第二次容器 封閉性測試。此測試是我們的CypCaps™為期24個月穩定性研究的組成部分 。如上所述，CCI測試是正在進行的研究的一部分，目的是確定CypCaps™最終產品的保質期 。第二次CCI測試的數據作為我們IND提交的一部分提交給了FDA。

完成為期六個月的穩定性研究

我們完成了食品藥品管理局要求我們的CypCaps™進行的為期六個月的產品穩定性測試 。我們打算在公司計劃的LAPC臨牀試驗中使用該產品(如果之前未在 臨牀前測試中使用且未過期)，我們已將IND提交給 FDA，FDA將IND置於臨牀擱置狀態。

獨立於IND，我們正在進行正在進行的存儲穩定性研究，以確定Cell-in-a-Box的保質期^® 封裝的細胞產品。該產品將在零下180度冷藏。^oC在為期24個月的穩定性研究的整個持續時間內。六個月的研究時間點已經達到，CypCaps™已經通過了美國食品和藥物管理局要求的所有測試。隨着每一個時間點的到來，我們相信這意味着我們的最終產品已經證明 它在冷凍和儲存到該時間點時仍然可以正常工作。

這項為期6個月的穩定性研究是正在進行的24個月穩定性研究的繼續 ，以證明FDA對所有醫藥產品所要求的最終臨牀試驗產品的保質期 。這些6個月的數據，以及所有未來更長期的保質期分析，如未來12個月的生產後保質期評估，都報告給了FDA，併成為我們IND提交的一部分。

ICH指南以及世界各地的監管機構，包括FDA，都要求為任何新的醫藥產品確定和提供貨架期數據。基於細胞的療法(如CypCaps™)以及活疫苗的 功能特別容易在儲存期間喪失活性和活性。這就需要對這類產品進行詳細的貨架期測定研究。

我們的CypCaps™在-80℃儲存6個月後解凍，我們對其執行了一整套預定義和商定的測試 ^o這些研究包括細胞數量、細胞活力、細胞生物活性、膠囊完整性、無菌和pH的測定。它還包括 驗證標籤是否仍然牢固地貼在冰凍的注射器上，並且仍然清晰可辨。這些測試由奧地利公司(細胞計數、細胞生物活性、膠囊完整性、標籤完整性)或其附屬分包商(無菌、pH測量)進行。

我們認為，最近報道的容器封口完整性測試 證明注射器密封正確，注射器內的內容物未受污染 也是產品穩定性測試的正式組成部分。因此，CypCaps™產品在這六個月 時間點通過了所有必需的測試。

完成9個月穩定性研究

我們完成了食品藥品管理局對我們的CypCaps™最終產品所要求的為期9個月的產品 穩定性測試，如果食品和藥物管理局解除其臨牀控制，該產品將用於公司計劃在LAPC進行的 臨牀試驗。

正在進行的穩定性研究 旨在確定單盒電池的保質期^®封裝細胞產品，CypCaps™，在-180時冷凍 ^oC.一旦達到9個月的時間點，CypCaps™就通過了所有必要的測試，包括細胞存活率、酶活性和細胞效力、pH值、標籤檢查、膠囊外觀和完整性。此9個月數據以及保質期分析的所有未來較長期時間點(如下一個里程碑、12個月時間點)將作為我們提交的IND的更新報告給 FDA。

開始對CypCaps進行物理測試^™

我們開始對我們的CypCaps進行額外的物理參數測試 ^™用於胰腺癌的產品，符合FDA在我們提交IND 後提供的建議。FDA要求另外開發兩種方法來確定我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗中使用的囊化細胞的強度，如果FDA解除其臨牀控制的話。

第一種方法是按壓膠囊，測量其破裂或變形所需的壓力。因為CypCaps^™都是非常小的，特殊的機器，可以測量如此微小的變化，必須用來證明這一點。

第二種方法是讓水 流入CypCaps^™，有效地“炸燬了它們”。膠囊爆炸的點將用作 質量控制參數。

以前的工作已經表明，這些測試中使用的壓力和水 條件遠遠超出人體內膠囊遇到的正常條件，因此這些 測試旨在模擬假設條件。

早期的研究還表明，膠囊 即使在非常高的壓力下也不會破裂。此外，即使在極不可能的情況下，膠囊可能會被打開，裏面的細胞也會被免疫系統識別為異物。此外，被包裹的細胞也為自殺做好了準備，因為它們表達細胞色素P450基因，因此作為LAPC治療的一部分，小劑量異環磷酰胺會殺死它們。

開始DNA序列編碼和DNA 序列的穩定性測試

我們開始了更多的研究，以確定CypCaps細胞中該酶的dna編碼的準確序列。^™ 根據FDA在我們提交IND後提供的要求，檢測用於胰腺癌的產品和序列的穩定性 。

用於生產CypCaps的細胞克隆^™ 產物已擴增，可產生細胞色素P450酶。該酶將異環磷酰胺從非活性形式轉化為致癌形式 ，是CypCaps^™行得通。我們已經證明瞭酶的產生，酶的表達隨着時間的推移是穩定的，並且酶是有功能的。FDA現在已經要求PharmaCyte提供確切的DNA序列和遺傳增強的配置，該基因增強負責在細胞中產生細胞色素P450。這需要額外的 研究，這需要多管齊下的方法，包括採用一種新的、最先進的技術。

這些分析提供的信息還將加強和擴展我們已經提交給FDA的現有數據：(I)編碼細胞色素P450酶的DNA的整合位點；(Ii)甚至在使用Cellin-in-a-Box封裝細胞之前，關於細胞穩定性的數據^® 生產CypCaps的技術^™產品。這些新的研究將增加我們已經擁有的關於最終CypCaps的長期穩定性和保質期的數據 ^™產品。因此，雖然生成的數據 不會改變CypCaps^™如果產品具有功能性、生物活性和有效性，它將產生有關DNA確切構型的進一步數據，從而產生CypCaps的治療效果^™.

完成為期12個月的穩定性研究

我們完成了食品和藥物管理局對我們的CypCaps™最終臨牀試驗產品所要求的為期12個月的產品 穩定性測試。我們的CypCaps™產品通過了 所有必需的穩定性測試。該產品在零下180℃貯存12個月後，現已表現出穩定性和活性。^oC. 該研究將繼續確定CypCaps™產品的最長保質期。

如上所述， 正在進行的穩定性研究旨在確定單盒電池的保質期^®封裝細胞產品， CypCaps™，在-180時冷凍保存^oC.在-180℃儲存12個月後進行分析^oC， 解凍的CypCaps™產品通過了所有指定的測試，包括細胞活力、酶活性和細胞效力 以及pH、標籤檢查、膠囊外觀和完整性。這十二個月的數據，以及未來所有較長期的時間點 保質期分析，比如在零下80度儲存18個月後要評估的下一個時間點^oC， 將報告給FDA。這項正在進行的穩定性研究是在我們向FDA提交IND 之前啟動的。

大麻類藥物治療癌症

大量研究已經證明瞭某些大麻素(大麻素的成分)的治療潛力。大麻)在癌症患者中。在這方面研究最廣泛的兩種大麻素是四氫大麻酚(“THC”)和大麻二酚(“CBD”)。大麻素有潛在的作用：(I)抗增殖(減緩腫瘤生長)；(Ii)抗轉移(減緩腫瘤擴散)；(Iii)抗血管生成 (減緩血管發育)；以及(Iv)促凋亡啟動程序性細胞死亡。在……裏面體外培養和體內 模型中，大麻素的治療潛力是廣闊的。結果支持對肺癌、腦、甲狀腺、淋巴瘤、肝癌、皮膚癌、胰腺癌、子宮癌、乳腺癌和前列腺癌的治療潛力。在對51項科學研究的回顧中，除了其他特性， 觀察到大麻素可以調節對細胞生長和存活至關重要的細胞信號通路。這些特性 表明大麻類化合物可能在癌症治療中有用。

我們有許多競爭對手正在開發大麻-基於癌症的 治療。Jazz製藥公司已經收購了GW PharmPharmticals，PLC，後者擁有一種被批准用於治療多發性硬化症痙攣的大麻類產品，並正在開發一系列產品組合來治療各種疾病，包括膠質母細胞瘤(腦 癌症)。大麻科學公司一直在開發針對基底細胞皮膚癌和鱗狀細胞皮膚癌以及卡波西肉瘤的局部大麻素療法，並正在與其他實體達成合作協議，探索基於大麻素的抗癌藥物的臨牀前開發。OWC藥物研究公司正在開發大麻以多種適應症為目標的產品，並與以色列的一家學術醫療中心達成合作協議，研究大麻類藥物對多發性骨髓瘤(一種漿細胞癌)的影響。大麻製藥公司正在開發個性化的抗癌和姑息治療藥物。大麻基於治療的主要目的是 改善惡病質、厭食綜合徵和生活質量問題，這些通常是癌症等毀滅性疾病患者的特徵 。

與這些 公司正在做的工作不同，我們計劃專注於開發基於選定分子的特定療法，而不是使用複雜的藥物大麻 提取物。我們打算使用Box中的Cell-in-a-Box^®這項技術與轉基因細胞系相結合，設計了激活大麻素分子來治療疾病及其相關症狀的技術。我們最初的目標是膠質母細胞瘤，這是一種很難治療的腦癌。

2014年5月，我們與北科羅拉多大學(“UNC”)簽訂了一項研究 協議。最初的研究目標是開發一種鑑定、分離和定量黃芪成分的方法。 本研究的目的是開發一種鑑定、分離和定量黃芪成分的方法。大麻，其中一些是前藥，可能與Cell-in-a-Box聯合使用^® 治療癌症的技術。

2017年1月，我們與北卡羅來納大學簽訂了第二份研究協議 。本研究的目的是評估patG基因的合成及其與載體的整合，利用該載體轉染人胚胎腎細胞，並評估大麻酸脱羧酶的活性。

2017年，UNC發現了一種生物體 ，其基因組包含遺傳密碼，用於生產一種能夠將大麻類前藥激活為活性殺癌形式的酶。我們的大麻該計劃現在有兩個主要的重點領域。首先是評估大麻素的治療潛力，如THC和CBD，特別是對我們主要的“靶標”腫瘤-膠質母細胞瘤。 UNC的實驗室研究證實，純化的大麻素對各種癌症的細胞存活率顯示出明顯的劑量依賴性降低 ，這表明這種大麻素具有顯著的抗增殖作用(阻止癌細胞的生長和 增殖)。 北卡羅來納州大學的實驗室研究證實，純化的大麻素對各種癌症的細胞存活率有明顯的劑量依賴性降低，表明這種大麻素具有顯著的抗增殖作用(阻止癌細胞的生長和增殖)。這種活性已在腦(膠質母細胞瘤)、胰腺、乳腺、肺、結腸和黑色素瘤癌細胞中得到證實。第二個重點領域是尋找一種酶，能夠將一種沒有活性、無副作用的大麻類前藥轉化為活性的抗癌形式。

臨牀上，基於大麻素的靶向化療將通過將包裹的生物工程細胞植入腫瘤附近，同時注射大麻前藥，該藥物將被包裹的細胞產生的一種酶在腫瘤部位激活。我們相信，這可能會帶來比現有療法更好的療效，並將與治療相關的不良事件降至最低。

直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box^®封裝 我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中的技術，以及(Iii)如果有足夠的額外資金可用，我們不會 花費任何進一步的資源來開發此計劃。

惡性腹水治療

我們一直在探索延緩惡性腹水產生和積聚的方法，這些腹水是由許多類型的腹部腫瘤引起的。惡性腹水是指腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的腹水。這種液體含有癌細胞 ，可以在腹部種植並形成新的腫瘤。由於腹水在腹腔內積聚，會導致腹部嚴重腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

一旦腹部腫瘤發展到一定階段，腫瘤就會將惡性腹水分泌到腹腔內。出現這種情況時，必須定期通過穿刺法清除惡性腹水 。這一過程既痛苦又昂貴。我們知道沒有可用的治療方法可以預防或延緩惡性腹水的產生和積聚。臨牀前研究由轉化性藥物開發(TD2)進行，TD2是一家專門從事腫瘤學的早期臨牀研究組織(CRO)，目的是檢查Cellin-a-Box的組合^®微囊化細胞加低劑量異環磷酰胺可延緩惡性腹水的產生和積聚。我們相信，來自這些研究的數據支持我們的計劃，即進一步探索該療法是否可能在惡性腹水的產生和積聚中發揮作用。然而， 這些結論很難確定地解釋。因此，我們計劃在德國進行另一項臨牀前研究，以 確定我們從TD2研究得出的結論是否有效。如果成功，並取決於與FDA的討論，我們計劃 提交IND以尋求FDA的批准，以便在美國進行一期臨牀試驗，以確定我們的候選藥物 是否可以延緩惡性腹水的產生和積聚。

直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box^®封裝 我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中的技術，以及(Iii)如果有足夠的額外資金可用，我們不會 花費任何進一步的資源來開發此計劃。

糖尿病治療

一種治療糖尿病的生物人工胰腺

我們正在開發一種治療1型糖尿病 和胰島素依賴型2型糖尿病的療法，該療法基於對人類肝細胞系的封裝，該細胞系通過基因工程產生、儲存和分泌胰島素，其水平與人體內的血糖水平成比例。我們還在考慮將糖尿病的生物治療引入臨牀的另一種途徑 。我們正在探索將人類產生胰島素的幹細胞包裹起來，然後將其移植到糖尿病患者體內的可能性。我們的計劃還有待與FDA的討論。

我們選擇的單元格將使用Cell-in-a-Box進行封裝 ^®封裝技術。如果適當的動物試驗成功完成，並且根據與FDA的討論，我們打算提交IND，以尋求FDA的批准，將封裝的 胰島素分泌細胞移植到糖尿病患者體內。這些方法的目標是開發一種生物人工胰腺，用於胰島素依賴型糖尿病患者的胰島素生產。

我們的糖尿病計劃始於生物糖尿病療法的兩個最關鍵的組成部分--一系列人體細胞，它們會根據環境中的血糖水平釋放胰島素，以及一種技術，一旦細胞被移植到患者體內，以取代患者自身被破壞的胰島素產生細胞，就可以保護細胞免受免疫系統的攻擊。這項技術就是 單元盒(Cell-in-a-Box^® 封裝技術。使用的細胞被稱為梅利根細胞(Melligen Cell)。它們受專利保護，並已 由悉尼科技大學(“UTS”)授權給我們。

將活細胞用作醫療產品的規定要求評估活細胞在患者體內生長和形成腫瘤的潛力。這項所謂的 “致瘤性研究”已由維也納獸醫大學(“VetMed”)完成。 Melligen細胞顯示出極低的致瘤性--我們認為這一水平有望通過監管審查，儘管這 還有待與FDA的討論。

把梅利根細胞和“盒子裏的細胞”^® 技術合作，我們在糖尿病小鼠身上進行了第一次功能研究。結果沒有達到我們的預期。我們發現 與我們預期的和我們在UTS發表的關於Melligen細胞的科學論文中看到的相反， 細胞並不穩定。通過廣泛的測試和實驗，我們發現隨着時間的推移，Melligen細胞會失去一些特定的有益特性。

我們與UTS簽訂了一項新的研究協議 ，以創造用於治療糖尿病的Melligen細胞的高級版本。根據新的研究協議， 將對Melligen細胞進行改進，我們相信這將提高它們的穩定性，增加它們的胰島素產量， 提高生產的胰島素的生物活性。

創造梅利根細胞的安·辛普森(Ann Simpson)教授和她在UTS的研究科學家團隊一直在進行這項研究項目。這項工作由本公司和UTS提供資金。 我們的部分資金之前已支付給UTS。到目前為止，研究沒有產生我們預期的結果 ，花費的時間比我們預期的要長。Melligen細胞是否能夠產生治療糖尿病所需的胰島素還有待觀察。

直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box^®封裝 我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中的技術，以及(Iii)如果有足夠的額外資金可用，我們不會 花費任何進一步的資源來開發此計劃。

新冠肺炎疫情對公司運營的影響

冠狀病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行業臨牀試驗的重大延誤。雖然我們還沒有進入臨牀試驗階段，但我們已經向FDA提交了IND申請，以便在LAPC開始臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀擱置狀態，但我們已經評估了新冠肺炎對我們運營的影響。截至本報告日期，我們認為新冠肺炎疫情已經對我們的運營產生了影響，主要是 與公司準備對食品和藥物管理局臨牀擱置的迴應相關的任務延誤有關，包括 所有要求的臨牀前研究和化驗。對於FDA提出的與臨牀擱置相關的請求，在生成響應時可能會有進一步的延遲。 其中許多延誤是由於新冠肺炎大流行在國外的影響，我們正在這些國家進行這些臨牀前研究和化驗，包括印度、歐洲、新加坡和泰國。新冠肺炎疫情還導致供應鏈中斷 。

此外，由於新冠肺炎的原因，許多臨牀試驗 都被推遲了。造成這些延誤的原因有很多。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記 或繼續參加臨牀試驗。有限制人們正常活動的地方性、地區性和全州範圍的命令和規定。如果就診與新冠肺炎無關，這會阻礙和幹擾患者 去看醫生。醫療保健提供者和醫療系統已將其資源 從臨牀試驗轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和其他醫療保健提供商將新冠肺炎治療的候選產品優先於與新冠肺炎無關的候選產品。

由於新冠肺炎和 為解決該問題而採取的緩解措施，我們可能會遇到其他可能對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響的中斷， 包括：(I)如果美國食品和藥物管理局允許我們繼續進行2b期臨牀試驗，則在招募患者參加2b期臨牀試驗方面會出現延遲或困難；(Ii)臨牀站點激活方面會出現延遲或困難，包括招募臨牀站點調查員和臨牀站點人員方面的困難；(Iii)臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料，包括全球運輸中斷 ，這可能會影響我們臨牀試驗產品的運輸；(Iv)作為對新冠肺炎大流行的反應的一部分，當地法規發生變化 ，這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外的 成本，或者完全停止臨牀試驗；(V)將醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移， 包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員； (Vi)由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制 ，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，這可能影響臨牀試驗數據的完整性， (Vi)臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；(Vii)登記參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量 ；(Viii)延遲與當地監管機構、倫理委員會進行必要的互動, 這些問題包括：(A)由於員工資源限制或政府僱員被迫休假而導致我們和其他重要機構和承包商無法進行臨牀試驗的情況；(Ii)員工資源受限 ，否則我們的臨牀試驗活動將集中於進行臨牀試驗的情況；(br}員工或其家屬生病，或者員工希望避免與大量人羣接觸的情況；(X)FDA拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據； 以及(Xi)我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。

由於新冠肺炎大流行 ，如果發生這種情況，我們計劃中的治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到食品和藥物管理局解除臨牀限制之後。 如果發生這種情況，我們計劃的治療LAPC的臨牀試驗可能會推遲到食品和藥物管理局解除臨牀限制之後。此外，由於上述原因，註冊可能會很困難。此外，登記參加試驗後，如果患者 在參加試驗期間感染了新冠肺炎，或者受到隔離或就地收容的限制，這可能會導致 他們退出我們的臨牀試驗，錯過預定的治療預約或隨訪，或者以其他方式無法遵循臨牀 試驗方案。如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到新冠肺炎大流行對患者參與或減輕新冠肺炎傳播的影響的後果 ，則臨牀 試驗數據的完整性可能會受到損害或不被食品和藥物管理局接受。如果FDA允許，這可能會進一步負面影響或推遲我們的臨牀開發計劃 。

預測新冠肺炎對我們擬議的臨牀開發計劃和公司總體的影響是高度投機的。此外，世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續 對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價造成不利影響。新冠肺炎疫情的持續可能會 嚴重擾亂我們的業務和運營，阻礙我們籌集更多資金或出售或證券的能力，繼續拖累整體經濟 ，削減消費者支出，中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。新冠肺炎的效果 會隨着時間的推移發生快速而戲劇性的變化。它的演變很難預測，沒有人能夠肯定地説，大流行何時會停止對我們的行動產生影響。

PharmaCyte、S.G.奧地利與奧地利的關係

Cell-in-a-Box的主要開發者^® 技術人員是Walter H.Günzburg教授(“Günzburg教授”)和Brian Salmons博士(“Salmons博士”)。 兩人都是SG奧地利私人有限公司的官員。(“SG奧地利”)及其全資子公司奧地利。一方面，SG奧地利 和奧地利的成功，另一方面，我們的成功幾乎在各個方面都是相互依存的。SG奧地利和奧地利 從我們的成功中受益。如果我們將我們的封裝技術商業化或再許可用於癌症和糖尿病治療的開發，我們應向SG奧地利公司或奧地利公司支付費用。反過來，由於岡茲堡教授和薩爾蒙斯博士關於Cell-in-a-Box的知識和專業知識，我們依賴SG奧地利公司和奧地利公司^®技術和實際的細胞封裝流程。這項技術是我們開發癌症和糖尿病治療方法的基礎。 此外，我們還擁有SG奧地利公司14.5%的股權，並與SG奧地利公司 和奧地利公司簽訂了包括許可協議在內的合同關係。

主要顧問

Günzburg教授和Salmons博士 參與了與我們的癌症和糖尿病項目相關的多個方面的科學工作，根據一項口頭協議，他們最初於2014年初開始作為我們的顧問 工作。他們通過他們的諮詢公司Vin-de-Bona Trading Company Pte Ltd(“Vin-de-Bona”)作為顧問向我們提供服務。此安排於2014年4月1日以書面形式正式確定，當時 我們與Vin-de-Bona簽訂了諮詢協議(“Vin-de-Bona諮詢協議”)。Vin-de-Bona諮詢協議 的初始期限為12個月，除非任何一方提前30天書面通知終止額外的 期限，否則12個月的附加期限將自動續簽。金茨堡教授和薩爾蒙斯博士為我們提供的專業服務按協商和保密的小時費率收費 。

2014年9月，金茨堡教授被任命為我們的首席科學官 。他在這一職位上任職到2019年。金茨堡教授擔任我們的首席科學官(“CSO”)的報酬來自我們每年發行的334股我們普通股的限制性股票，他曾擔任我們的首席科學官 。金茨堡教授和薩爾蒙斯博士繼續提供專業服務，這些服務是在金茨堡教授擔任我們的CSO期間提供的。他們根據Vin-de-Bona諮詢協議提供這些服務。

Löhr博士是一位著名的歐洲腫瘤學家和胃腸病專家，他也參與了我們癌症項目的開發。Löhr博士目前在瑞典斯德哥爾摩的卡羅林斯卡研究所(Karolinska Institute) 擔任CapCells組合的早期1/2期和2期臨牀試驗的主要調查(PI) ^® 小劑量異環磷酰胺治療晚期不能手術的胰腺癌CapCells^® 現在稱為CypCaps^™使用Box中的Cell-in-a-Box表示封裝的單元格^®在FDA解除臨牀限制並批准我們推進LAPC臨牀試驗之前， 將在我們的LAPC試驗中使用的技術。 與金茲堡教授和Salmons博士一樣，Löhr博士參與規劃和監督我們計劃在LAPC進行的大部分臨牀試驗。 Löhr博士是我們的醫學和科學顧問委員會主席，也是我們的顧問。勒爾博士每年收到334股受限制的普通股，擔任我們的醫學和科學顧問委員會主席。自2014年4月15日起， Löhr博士還收取費用，根據保密的 小時費率，通過他的諮詢公司向我們提供專業諮詢服務。

企業歷史

2013年，我們對業務進行了重組，將 重點放在生物技術上。2015年1月6日，我們從“Nuvilex，Inc.”更名為“Nuvilex，Inc.”。致“PharmaCyte Biotech，Inc.”以 反映我們的業務性質。

我們是一家生物技術公司，專注於開發 ，並準備使用我們的活細胞封裝技術將癌症和糖尿病的細胞療法商業化。這導致 簽訂以下協議。

從2011年5月開始，我們與SG奧地利公司簽訂了一系列 協議和修訂，以從SG奧地利公司收購某些資產，並獲得獨家的全球使用許可證， 有權再授權使用Cell-in-a-Box^®癌症治療開發的技術和商標(“SG 奧地利APA”)。

2013年6月，我們和SG奧地利簽署了SG奧地利APA的第三個 附錄(“第三個附錄”)。第三個附錄實質性地改變了 SG奧地利APA所設想的交易。根據第三份附錄，我們收購了Bio Blue Bird的100%股權，並獲得了SG奧地利公司14.5%的股權 。我們支付了：(I)500,000美元用於償還Bio Blue Bird的所有未償債務；以及(Ii)向SG奧地利公司支付100萬美元。我們還向SG奧地利支付了1,572,193美元，以換取SG奧地利14.5%的股權。該交易要求SG奧地利公司向我們歸還由SG奧地利公司持有的66,667股我們的普通股，並要求我們向SG奧地利公司歸還我們持有的67股奧地利公司普通股。

自我們加入第三個 附錄的同一天起，我們和SG奧地利公司還簽訂了第三個附錄的澄清協議(“澄清協議”)，以澄清 ，幷包括意外遺漏在第三個附錄中的某些語言。除其他事項外，《澄清協議》確認 第三個附錄授予我們獨家的全球許可，允許我們使用Cell-in-a-Box，並有權進行再許可^® 開發癌症療法的技術和商標。

關於Bio Blue Bird，巴伐利亞北歐A/S(“巴伐利亞北歐”)和GSF-Forschungszentrum für UmWelt u.Gesundheit GmbH(統稱為“巴伐利亞北歐/GSF”) 與Bio Blue Bird於2005年7月簽訂了非排他性許可協議(“巴伐利亞北歐/GSF許可協議”)，據此授予Bio Blue Bird獲得市場批准，銷售和提供胰腺癌臨牀試驗產生的臨牀數據，這些臨牀試驗 使用巴伐利亞北歐/GSF(當時稱為“CapCells”)開發的細胞和膠囊，或在授予專利的國家/地區使用與之相關的許可專利 權利。Bio Blue Bird需要向巴伐利亞北歐支付由Bio Blue Bird和/或其附屬公司和/或其子被許可人銷售給買家的每種許可產品銷售額淨額的3%的特許權使用費 。 巴伐利亞北歐/GSF許可協議的期限按國家/地區繼續，直到許可專利權的最後一項有效權利要求 到期。

巴伐利亞北歐/GSF和Bio Blue Bird在2006年12月修訂了 巴伐利亞北歐許可協議(“巴伐利亞北歐/GSF許可協議第一修正案”)，以反映 ：(I)授予的許可是排他性的；(Ii)使用費從3%提高到4.5%；(Iii)Bio Blue Bird承擔了現有專利的專利訴訟費用 費用；以及(Iv)明確許可將作為由一個人授予的許可繼續有效

2013年6月，我們從奧地利獲得了使用Cell-in-a-Box的全球獨家許可證^®開發治療1型和胰島素依賴型2型糖尿病的技術和商標(“糖尿病許可協議”)。這使我們能夠開發一種治療糖尿病的方法 通過封裝人類細胞系，該細胞系已經過基因改造，可根據人體內的血糖水平產生、儲存和釋放胰島素 。

2014年10月，我們與澳大利亞的UTS(“Melligen細胞許可協議”) 簽訂了獨家全球許可協議，使用UTS開發的可產生胰島素的基因工程人肝細胞治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病。這些被命名為“Melligen”的細胞 在小鼠身上進行了UTS測試，結果顯示它們產生的胰島素與它們周圍的葡萄糖含量成正比。在這些研究中，當Melligen細胞被移植到免疫抑制的糖尿病小鼠體內時，小鼠的血糖水平恢復正常。 換句話説，據報道，Melligen細胞逆轉了糖尿病的狀況。

2014年12月，我們從奧地利獲得了在全球範圍內使用Cell-in-a-Box的獨家許可^®技術和商標與轉基因非幹細胞系相結合，這些非幹細胞系旨在激活大麻素前藥分子，以利用Cell-in-a-Box開發治療疾病及其相關症狀的方法^®技術和商標(“大麻許可協議”)。這使得 我們可以開發一種治療癌症和其他疾病和症狀的療法，方法是通過封裝轉基因細胞，使用Cell-in-a-Box將大麻素轉化為活性形式^® 技術和商標。

2016年7月，我們與奧地利簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄 (“奧地利諒解備忘錄”)。根據奧地利的諒解備忘錄，奧地利將積極與我們合作，尋找一個或多個投資夥伴，為我們的癌症治療提供臨牀試驗和進一步開發產品， 作為交換，我們、奧地利和任何未來的投資夥伴都將從銷售癌症產品的淨收入中分得一部分。

2016年10月，巴伐利亞北歐/GSF和Bio Blue Bird在 中進一步修訂了巴伐利亞北歐許可協議(“巴伐利亞北歐/GSF許可協議第二修正案”)，以便：(I)將進口權納入許可範圍；(Ii)反映所有權和改進通知；(Iii) 澄清哪些條款在巴伐利亞北歐許可協議到期或終止後仍然有效；(Iv)提供對Bio Blue Bird的權利 以及(V)更改Bio Blue Bird的通知地址和收件人。

2018年5月，本公司簽訂了一系列具有約束力的條款説明書修訂(“具有約束力的條款説明書修訂”) 。具有約束力的條款説明書修正案規定，根據經修訂的(I)大麻許可協議和(Ii)糖尿病許可協議，我們向奧地利公司支付里程碑式付款的義務 全部取消。具有約束力的條款説明書修正案還規定，完全取消我們向SG奧地利 支付癌症治療里程碑式付款的義務。此外，具有約束力的條款説明書修正案還規定，擴大糖尿病許可協議的範圍 ，以包括現在或以後確定的所有細胞類型和細胞系， 包括但不限於原代細胞、死亡細胞、永生細胞和處於所有分化階段的幹細胞，以及來自任何專為生產用於治療糖尿病的胰島素而設計的 來源的細胞。

此外，其中一項具有約束力的條款説明書修正案 規定，如果奧地利在此期間的任何時間選擇出售、轉讓 或轉讓Cell-in-a-Box，自2017年8月30日起，我們將擁有5年的優先購買權^® 技術、商號和相關技術(定義如下 )、知識產權、商業祕密和專有技術，包括購買用於 Cell-in-a-Box的任何製造設施的權利^®封裝過程和非獨家許可，以使用與 Cell-in-a-Box一起使用的特殊纖維素硫酸鹽^®封裝過程(統稱為“關聯技術”)；但是，受優先購買權約束的 關聯技術不包括Bac-in-a-Box^® (用於封裝 個細菌)。此外，自2017年8月30日起的一年內，其中一項具有約束力的條款説明書修正案規定，奧地利 將不會徵集、談判或接受有關潛在收購Cell-in-a-Box的任何詢價^® 以及它的 相關技術。

具有約束力的條款説明書修正案還規定：(I)SG奧地利APA、大麻許可協議和糖尿病許可協議中規定的總銷售額的特許權使用費將改為4%；以及(Ii)我們根據相同協議從次級被許可人那裏收到的總銷售額的特許權使用費將改為我們從我們的次級被許可人那裏收到的金額的20%，但條件是，在以下情況下：(I)根據同樣的協議，我們從從次被許可人那裏收到的金額的特許權使用費將更改為我們從我們的次級被許可人那裏收到的金額的20%，但前提是，在相同的協議下，我們從從次被許可人那裏收到的金額的特許權使用費將更改為20%。, 如果 我們從再被許可人那裏收到的金額不超過其總銷售額的4%，奧地利將獲得我們 收到金額的50%(最高為2%)，然後再獲得超過這4%的任何金額的20%。

其中一項具有約束力的條款説明書修正案要求 我們在九個月內按比例向奧地利支付900,000美元，金額為每月兩次，金額為50,000美元，由雙方商定的九個月 期間內支付，治療期為我們收到奧地利未能及時支付月度付款的書面 通知後20個歷日。截至2020年4月30日，90萬美元已全額支付 。具有約束力的條款説明書修正案還規定，奧地利公司將從我們的Cell-in-a-Box分許可人處獲得50%的其他財務和非財務對價 ^®技術

目標和實施策略

我們的目標是成為使用Cell-in-a-Box的業界領先的生物技術公司 ^®技術作為開發癌症和糖尿病療法的平臺，並 獲得美國、歐盟、澳大利亞和加拿大監管機構對這些療法的營銷批准。

我們實現目標的戰略包括 以下內容：

市場機遇與競爭格局

我們正在開發基於活細胞膠囊的療法的兩個領域是癌症和糖尿病。

“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)^® 膠囊是由棉花的天然成分纖維素組成的。競爭對手使用的其他材料包括海藻酸鹽、膠原、殼聚糖、明膠和瓊脂。海藻酸鹽似乎是其中使用最廣泛的一種。我們相信，我們基於纖維素的 膠囊的固有強度和耐用性為我們提供了競爭優勢。它們這樣做時沒有破裂、損傷、降解、纖維過度生長或免疫系統反應的證據。在這些研究過程中，膠囊內的細胞也保持了活力和功能。隨着時間的推移，其他被包裹的材料會在人體內降解，使被包裹的細胞容易受到免疫系統的攻擊。據報道，隨着時間的推移，當其他類型的封裝材料開始降解時，也會對周圍組織造成損害 。

使用單元格-in-a-box封裝的單元格^® 技術可以長時間凍結。解凍後，細胞可恢復約85%的存活率。我們不知道 是否有其他細胞封裝材料能夠如此程度地保護其封裝的細胞。Cell-in-a-Box的這一 屬性的含義^® 技術是顯而易見的-封裝式電池的長期存儲和遠距離運輸封裝式電池 。

我們相信，我們的活細胞封裝技術 可能會在眾多和不斷髮展的方面為我們帶來重大的新優勢和機遇。例如：

糖尿病細胞治療開發領域競爭激烈。有許多公司正在開發基於細胞的糖尿病療法。這些競爭對手包括Viacyte公司等公司，它們與CRISPR Treeutics和W.L.Gore and Associates合作，開發了一種PEC-Direct，這是一種基於幹細胞的1型糖尿病治療方法。 Viacyte，Inc.與CRISPR Treeutics和W.L.Gore and Associates合作開發了PEC-Direct。由於收購了Semma治療公司，Vertex公司現在活躍在糖尿病領域。Defymed、糖尿病研究所基金會、Beta-O2 Technologies Ltd.、Diatranz Otsuka Ltd.、Sernova Corp.和bthe 4=PharmgetaCell NV都在 開發某種形式的基於膠囊的疾病療法。儘管存在這樣的競爭，但我們相信這些其他公司正在 使用封裝材料和方法開發基於封裝的療法，這些封裝材料和方法生產的膠囊或設備遠不如我們的堅固，或者與其他問題相關，例如產品的貨架期極短和/或其封裝產品在植入體內時出現纖維性過度生長 。我們認為這些屬性不是單元格的特徵^® 膠囊。

胰腺癌在大多數工業化國家都在增加。美國癌症協會估計，到2021年，美國將有60430人被診斷為胰腺癌。 該協會還估計，2020年將有48220名胰腺癌患者死亡。胰腺癌約佔美國所有癌症的3%，約佔所有癌症死亡人數的7%。

我們的目標是滿足LAPC患者明確的未得到滿足的醫療需求 ，這些患者的腫瘤在用阿布拉沙星聯合化療4-6個月後不再有反應^® 外加吉西他濱或稱為FOLFIRINOX的四種藥物組合。對於這些患者，目前還沒有有效的治療方法。 我們相信將沒有可與我們的Cell-in-a-Box相媲美的治療方法^® 在這些患者使用時加用小劑量異環磷酰胺聯合治療 。

我們在治療胰腺癌領域面臨着激烈的競爭。除了商業實體，如Halozyme，Inc.，OncoMed PharmPharmticals，Inc.和Boston Biomedical，Inc.， 舉幾個小公司的例子，幾個學術機構和癌症中心正在努力改善胰腺癌患者的預後。目前已有幾種藥物在世界各地的製藥公司的流水線中，尤其是由Abraxane的藥物組合而成的 ^® 和吉西他濱。這是FDA批准的治療晚期胰腺癌的主要藥物組合 。在歐洲和美國，4種藥物組合FOLFIRINOX也被用作晚期胰腺癌的一線治療。我們的一些競爭優勢包括我們的胰腺癌治療獲得了 FDA和歐洲藥品管理局(“EMA”)授予的孤兒藥物稱號、我們的商業祕密、我們正在 尋求的專利以及本報告中描述的我們擁有的許可協議。然而，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的 財務和營銷資源。他們還擁有更強的知名度、更高的品牌忠誠度以及與客户和供應商的長期合作關係 。我們未來的成功將取決於我們的競爭能力。

我們相信，我們的胰腺癌候選產品已經顯示出希望，分別於1998-1999年和2000年完成了由巴伐利亞北歐公司在歐洲進行的晚期不可手術胰腺癌的1/2期和2期臨牀試驗。 分別於1998年至1999年和2000年由巴伐利亞北歐公司在歐洲進行了晚期不可手術胰腺癌的1/2期和2期臨牀試驗。我們的糖尿病候選產品 也顯示出希望。已完成的研究已經在使用Melligen細胞的動物模型中產生了陽性反應。我們相信，考慮到我們獨特的封裝技術和我們擁有在大多數工業化國家使用的全球獨家許可的轉基因細胞，我們處於強大的競爭地位。

正如上面關於大麻素的部分所討論的那樣， PharmaCyte有幾個主要的競爭對手正在開發大麻-以癌症治療為基礎的療法。

使用我們的封裝技術的以前的臨牀試驗

之前的兩次臨牀試驗使用的是我們現在的封裝技術，分別於1998-1999年和2000年由巴伐利亞北歐公司在歐洲進行。兩者都採用了纖維素為基礎的活細胞封裝技術和低劑量抗癌藥物異環磷酰胺的組合。但是，FDA可能會基於各種原因 不接受這些試驗的結果，這些原因都不在我們的控制範圍之內。在這種情況下，我們可能不得不進行一期試驗， 而不是2b期試驗，甚至是進一步的臨牀前動物試驗。

這兩項臨牀試驗的結果已發表在同行評議的科學文獻中，現總結如下：

1/2期臨牀試驗

試驗日期和地點：這項臨牀試驗於1998年7月28日開始，1999年9月20日結束。這項研究是在德國羅斯托克大學消化系進行的。

試驗贊助商身份：臨牀 試驗由巴伐利亞北歐公司贊助。

試驗設計：該臨牀試驗為 開放、前瞻性、單臂、單中心試驗。

患者信息：共有17名患者 參加臨牀試驗(51人入選)。共有14名患者接受治療，因為最初的17名患者中有兩名在臨牀試驗開始前出現了嚴重感染，不得不通過其他方法進行治療。對於另一名患者，血管造影 不成功，導致該患者被取消參加臨牀試驗的資格。

試驗標準：納入臨牀試驗的標準包括組織學確定的不能手術的胰腺癌3-4期(根據IUCC標準)，並通過計算機斷層掃描(CT)進行測量，患者必須事先沒有接受過任何化療。

治療時間和劑量信息： 在第0天，進行腹腔血管造影，並通過超選擇性插管放置300個(13例患者，250個)異環磷酰胺激活細胞膠囊 通向腫瘤的動脈。每個囊膜(直徑約0.7 mm)含有約20,000個 個細胞。該細胞過度表達CYP2B1(一種細胞色素P450亞型)，催化抗癌前體藥物異環磷酰胺 轉化為其“殺癌”形式。

在第一天，監測患者是否有任何臨牀相關的不良反應，例如過敏和/或胰腺炎。在第2-4天，每個患者都接受低劑量(1g/m²(br}身體表面積)異環磷酰胺加入250毫升生理鹽水中，系統輸注1小時。伴隨而來的是60%的劑量當量的尿路保護藥物Mesna，該藥物用於減少異環磷酰胺化療的副作用，分三次靜脈注射 。除了兩名只接受了一輪異環磷酰胺的患者外，所有患者在第23-25天都重複了這一方案。其餘的患者總共只接受了兩個週期的異環磷酰胺治療。

特定的臨牀終點：在臨牀試驗中檢查診斷後的中位生存期 、存活一年或以上的患者百分比和每個患者的生活質量。 在臨牀試驗中檢測中位生存期 、存活一年或以上的患者的百分比和每個患者的生活質量。

使用的觀察指標和觀察到的實際結果 :使用美國國家癌症研究所(“NCI”)評估腫瘤生長的標準來評估結果：

通過CT掃描測量治療對腫瘤大小的影響。對照CT掃描時間分別為10周和20周。在最後一次訪問中，進行了對照血管造影。 在最初的CT掃描中，確定了顯示原發腫瘤最大直徑的掃描並測量了面積。使用適當的 地標，使用相同的掃描進行比較。CT掃描由兩位無關的放射科醫生進行評估，其中一位沒有參與臨牀試驗 。在正式完成臨牀試驗後，對患者進行門診隨訪，每三個月隨訪一次。

毒性是根據世界衞生組織(“WHO”)/NCI關於共同毒性標準的指南進行評估的。WHO和NCI使用與使用抗癌藥物相關的不良事件的標準化分類 。在癌症臨牀試驗中，這些用來確定一種藥物或治療在特定條件下使用時是否會引起不想要的 副作用(“不良事件”)。例如，最常用的分類是由美國NCI制定的被稱為“不良事件通用術語標準”的 。在美國和英國進行的大多數臨牀試驗 都對其不良事件進行了編碼。該系統由五個等級組成。它們是：1=輕度；2=中度； 3=重度；4=危及生命；5=死亡。在已報道的關於盒中細胞的研究中^®加上小劑量異環磷酰胺聯合應用於胰腺癌患者，研究調查者在7名患者中發現了11種嚴重不良反應(“SAE”)，其中沒有一種被認為與治療有關。

每個患者對止痛藥的需求 和生活質量(“QOL”)是通過為胰腺疾病建立的問卷來監測的。針對癌症患者的生活質量調查問卷QLQ-C30已經過幾種語言的驗證，但針對胰腺癌的模塊本身在研究進行時，在可靠性、對變化的敏感度和多文化驗證方面仍處於開發階段。因此，我們使用了針對胰腺癌患者的核心問卷和德國生活質量量表(1995年出版)的一個版本。通過讓患者填寫獨立的問卷，將生活質量數據與安全性和有效性數據分開記錄。生活質量數據評估 不會干擾患者報告的不良事件的常規記錄。生活質量問卷按照歐洲癌症研究和治療組織(“EORTC”)制定的標準進行分析。正如在已發表的Cell-in-a-Box第1/2階段試驗報告中討論的生活質量結果的描述 中所使用的那樣^®加用小劑量異環磷酰胺 聯合治療胰腺癌患者，問卷用於評估接受治療的患者的生活質量。分析生活質量的方式與EORTC開發的生活質量調查問卷通常分析的方式類似。後一份問卷 稱為EORTC QLQ-C30。14名患者的生活質量數據來自基線評估，8名患者的生活質量數據用於變化分析。

根據變量(包括“Karnofsky評分”和體重)確定臨牀受益評分。疼痛和止痛藥消耗量由生活質量問卷計算。 卡諾夫斯基評分是一種試圖量化癌症患者總體幸福感和日常生活活動的量表 。它經常被用來判斷患者是否適合納入臨牀試驗。隨着臨牀試驗的進展，患者的卡諾夫斯基評分可能會發生變化。隨着臨牀試驗的進展，它也被用來評估患者的生活質量。評分從100分開始(正常， 沒有症狀，沒有疾病證據)，從10到50(需要相當多的幫助和頻繁的醫療護理)一直減少到10分(垂死的、致命的過程進展迅速)，最後減少到0分(死亡)。疼痛強度以10為增量從0(無痛)到100(可想象的最劇烈疼痛)的視覺模擬評分進行 測量。止痛劑消耗量 使用單獨的評分進行評估，其中0表示不定期服用止痛藥，25、50和100分別表示每年、每月或每週多次使用非甾體抗炎藥或阿片類藥物。

14例患者中沒有一例原發腫瘤生長。兩名患者有PR，12名患者有SD，兩名患者有MR。

在這項臨牀試驗中，患者的中位生存期為39周。一年生存率為36%。

在為期20周的研究期間，有3名患者 死於疾病進展(分別在第9、85和132天)。屍檢發現，第9天死於複發性肺栓塞的患者有廣泛的腫瘤壞死。

化療方案耐受性良好。14例患者中無1例檢測到超過2級(中度不良反應)的 毒性。

在研究期間，在7名患者中觀察到11例SAE。無一例與治療相關(由於包膜植入或異環磷酰胺治療)。這些SAE歸因於潛在疾病和/或與疾病相關的影響。

植入膠囊沒有導致任何明顯的過敏或炎症反應，在試驗期間也沒有患者發生胰腺炎。一些患者表現出澱粉酶水平升高，可能是由於胰腺腫瘤浸潤和侷限性梗阻性慢性胰腺炎。然而，在血管造影和囊膜植入後，澱粉酶水平沒有進一步增加 。

根據研究報告，只有 一個不良事件(膠囊安裝後第15天脂肪酶活性升高)屬於一級不良事件，“可能” 與植入膠囊有關。

14名患者中有10名經歷了“臨牀受益”，這意味着疼痛強度沒有增加或減少。其中7名患者的止痛藥用量證實了這一點。無論從劑量還是世衞組織水平來看，這些“受益”的患者都沒有記錄到止痛藥使用量的增加。

無一例患者治療後Karnofsky評分增加。然而，在第10周的評估中，14名患者中有7名有穩定的Karnofsky評分。對於其中4名患者，他們的 指數在第20周評估時仍然穩定。

一名患者在第10周和第20周體重都增加了，另一名患者在第10周體重增加(該患者退出臨牀試驗，沒有獲得第20周體重 )。兩名患者在第10周體重穩定，其中一名患者退出臨牀試驗，另一名患者在第20周體重下降。

使用兩種方案來建立總體的綜合臨牀受益反應 與 相關周0值相比，每個患者在四個標準(疼痛、止痛劑用量、Karnofsky評分和體重)中的每一個的改善值為+2分，穩定值為+1分，惡化值為 a-1分。

“最糟糕的情況”需要 疼痛緩解分數達到20分或更高才能判斷為改善，卡諾夫斯基評分下降10分或更多才能表明 病情惡化。在這種情況下，50%或7名接受治療的患者獲得臨牀益處；21.4%或3名患者為中性(利益被損害抵消)；28.6%或4名患者沒有臨牀益處。後者包括在中位生存期 之前去世的患者。

在“最好的情況下”，疼痛 緩解分數達到10分或更高是一種進步。卡諾夫斯基得分下降20分或更多被認為是惡化。在 此方案中，71.4%或10名患者獲得了臨牀益處，14.2%的患者既沒有受益也沒有惡化，14.3%的患者 沒有受益。

護理標準：在進行這項臨牀試驗時，只有一種FDA批准的治療晚期、無法手術的胰腺癌的方法可用。這就是1996年FDA首次批准的藥物吉西他濱。

對吉西他濱處方信息 的檢查表明，在胰腺癌吉西他濱3期臨牀試驗中，吉西他濱的中位生存期約為23周(5.7個月)。一年的倖存者比例約為18%。Celgene‘s Abraxane的3期臨牀試驗^® 加上FDA於2013年9月批准的吉西他濱聯合療法，患者的中位生存期約為8.5個月 ，一年生存率約為35%。

吉西他濱治療胰腺癌患者往往伴隨着嚴重的副作用。根據吉西他濱的處方信息，用於治療胰腺癌的推薦劑量為1000毫克/米²靜脈注射超過30分鐘。給藥計劃為1-8周，每週給藥7周，然後休息一週，然後在第8周後，在28天週期的第1、8和15天每週給藥。

骨髓抑制的發生需要減少吉西他濱的劑量。下列情況之一需要永久停用吉西他濱：

對於其他嚴重的(3級或4級)非血液毒性，吉西他濱應該停用，或將其劑量減少50%，直到該毒性消除為止。

結論：在該試驗的 研究人員看來，在這一階段的1/2臨牀試驗中，使用的是盒中細胞的組合^® 膠囊加小劑量異環磷酰胺是安全有效的。此評估不是基於任何藥品監管機構的意見，也不保證 此評估將在任何後期臨牀試驗中保持不變，也不保證任何藥品監管機構將最終確定 盒子中的Cell-in-a-Box^®此外，小劑量異環磷酰胺聯合用於批准上市是安全有效的 。

在1/2期臨牀試驗中，只對一小部分患者進行了評估。已發表的1/2期試驗報告中沒有使用統計參數來驗證Cell-in-a-Box的抗癌效果 ^®加用小劑量異環磷酰胺聯合治療晚期不能手術的胰腺癌。在調查人員看來，結果表明了療效的趨勢；因此，不應將 結果視為絕對數字。然而，應該注意的是，由於結果在統計學上並不顯著，任何療效觀察都必須與結果僅由偶然性造成的可能性進行權衡。 臨牀試驗的目的不是為了獲得數據以便獲得監管部門的上市批准。 相反，臨牀試驗允許研究人員確定Cell-in-a-Box是否^®膠囊加小劑量異環磷酰胺聯合治療晚期胰腺癌前景看好。在癌症領域，1/2期臨牀試驗旨在：(I)確定正在研究的藥物或治療的安全性；以及(Ii)確定是否存在療效趨勢 。根據FDA的法規和指南，以及美國以外國家的其他監管機構的類似法規和指南，我們認識到需要 進行一項大型、多中心、隨機、對比研究，此類試驗的結果必須確認之前的1/2期試驗的結果，然後才能向FDA或EMA提交上市批准申請。

如果我們的候選產品獲得 監管機構的批准，我們相信它可以為那些患有這種毀滅性且致命的疾病的人提供巨大的好處，不僅是在壽命方面，而且在提高生活質量方面也是如此。此外，我們相信，活細胞封裝技術在胰腺癌環境中的成功，可能會導致在完成臨牀前研究和臨牀試驗後，將其成功用於開發其他形式的實體癌腫瘤的治療方法。

第二期臨牀試驗

試驗地點：臨牀試驗於1999年11月16日開始，2000年12月1日結束。這項臨牀試驗是在歐洲兩個國家的四個中心進行的。 這四個中心分別位於瑞士伯爾尼、德國慕尼黑羅斯托克和德國柏林。

試驗贊助商：臨牀試驗由巴伐利亞北歐公司贊助 。

試驗設計：這是一項開放標籤、前瞻性的單臂多部位研究。

患者信息：參加試驗的13名患者均已接受治療。12例患者表現為4期病變。其餘患者為3期疾病。13名患者中有10名 出現轉移。

治療時間和劑量信息： 植入膠囊的數量從221個到300個不等，平均244個。在第一天，監測患者對膠囊植入和/或胰腺炎的任何過敏反應 。治療的給藥程序與早期的1/2期試驗相同， 只是在這2期試驗中，異環磷酰胺的劑量增加了一倍，達到2g/m。 不同的是，異環磷酰胺的劑量增加了一倍，達到2g/m²。在1/2階段試驗中，它是1g/m². 在第2-4天，患者服用2g/m²在生理鹽水中輸注一小時。尿路保護器梅斯納也分3次靜脈注射。這個養生法在第23-25天重複。

特定的臨牀終點：試驗的主要終點是確定由SD、PR和MR定義的應答率以及治療的臨牀益處(Karnofsky評分)。 試驗的主要終點是確定SD、PR和MR定義的應答率以及治療的臨牀益處(Karnofsky評分)。腫瘤大小測量和CT掃描確定腫瘤大小的時間由獨立放射科醫生完成。 次要終點是確定進展時間、腫瘤反應、部分或完全緩解持續時間、無症狀生存時間、生存時間和生活質量。另一個次要終點是評估治療方案的安全性和耐受性， 注意胰腺炎或即刻過敏反應的出現。

血管造影、囊袋植入和化療的安全性分析：血管造影平均耗時約40分鐘。在這項臨牀試驗中，有5名患者必須使用一條以上的血管來放置膠囊。膠囊的給藥耐受性良好。膠囊植入後未見過敏反應或出血性膀胱炎的跡象。兩名患者在基線時血清脂肪酶水平升高。在額外的測量之後，這些被認為與臨牀無關。異環磷酰胺劑量(2g/m)²) 在大多數患者中被發現是有毒的。這導致一名患者不得不在藥物治療的兩個 週期中的第二個週期減少異環磷酰胺的劑量。最常見的毒性反應是噁心、嘔吐、不適、食慾不振和輕度血尿。

嚴重不良事件：在8名患者中總共記錄了16次SAE ，其中包括3次導致死亡的SAE。這些SAE均未歸因於封裝的 電池的放置。1名患者出現神經功能障礙(嗜睡、夜間遺尿、輕度嗜睡)，這歸因於2g/m的治療 。²劑量異環磷酰胺。所有患者都經歷了5~19次SAE。6個SAE被評為危及生命； 10.2%被評為重度；28.7%被評為中度；53.7%被評為輕度。沒有一種SAE被認為與包裹細胞的放置有關，但44%的SAE與給予更高劑量的異環磷酰胺有關。最常見的SAE是脱髮、貧血、白細胞減少、噁心嘔吐或腦病。其他SAE是患者潛在疾病的新症狀或更嚴重的症狀。共有65個事件符合NCI的共同毒性標準。其中46.2%為1級毒副反應，40%為2級毒副反應，9.2%為3級毒副反應，4.6%為4級毒副反應。

腫瘤縮小和患者生存結果： 在開始活細胞包裹加異環磷酰胺治療之前，以及治療後10周和20周，測量原發腫瘤的大小。未觀察到PR，但4例患者顯示腫瘤縮小，4例患者顯示腫瘤生長，其餘5例患者在化療後的“隨訪”期間出現SD。

患者的中位生存期為40周。 在整個觀察期內，大多數生存益處出現在較早的時間。然而，隨着時間的推移，這些患者以與歷史對照組相同的速度死亡 。這一觀察結果向研究人員表明，如果給予額外的異環磷酰胺化療療程，可能會延長患者的生存期。一年生存率為23%。人們認為這可能是由於臨牀試驗中使用了較高劑量的異環磷酰胺所致。

生活質量：在這項臨牀試驗中對患者的生活質量進行了評估。所有患者的生活質量數據均可獲得。根據這項生活質量評估，雖然夜間疼痛減輕，但患者感覺自己吸引力下降，對性生活失去興趣。沒有觀察到患者生活質量的額外改善。

結論：研究人員的意見如下：(I)與1/2期 試驗一樣，植入的囊化細胞缺乏相關的“問題”，(Ii)異環磷酰胺治療兩個療程以上可能對生存有好處；以及(Iii)由於異環磷酰胺的劑量比1/2期試驗中使用的劑量增加一倍，因此在未來所有試驗中，異環磷酰胺的劑量應為1g/m，因為異環磷酰胺的劑量與1/2期試驗中使用的劑量相比沒有任何有益的抗腫瘤或存活效果，但會增加治療的副作用。 在以後的所有試驗中，異環磷酰胺與微囊化細胞聯合使用的劑量應為1g/m。².

製造業

我們正在外包所有細胞生長、 處理和封裝服務，這些服務是我們未來擬議的基於細胞的癌症和糖尿病候選產品臨牀試驗所需的。“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)^®封裝工作將由Audianova在其位於泰國曼谷的符合cGMP的製造工廠進行。

2014年3月，我們與奧地利簽訂了製造 框架協議(“製造框架協議”)，根據該協議，奧地利將 封裝將用於我們的癌症治療候選產品的轉基因活細胞。我們還與奧地利公司簽訂了合同，為我們的糖尿病臨牀前研究提供微囊化的胰島素分泌細胞。在 適當的時候，我們打算與奧地利公司簽訂類似的生產框架協議，為我們治療糖尿病的候選產品 提供所需的封裝細胞。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的處於發展階段的生物技術公司，我們受到FDA以及其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。聯邦 食品、藥品和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例規定了對我們候選產品的 研究、測試、開發、製造、質量控制、安全性、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、 分銷、進口、出口、廣告、促銷、營銷和銷售的要求。雖然下面的討論主要集中在美國的法規上，但我們預計會尋求在其他國家/地區批准我們的候選產品並將其推向市場。我們在其他國家/地區的活動 也將受到廣泛監管，儘管與美國可能存在重要差異。獲得監管營銷批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規 的流程 將需要花費大量時間和財力，而且可能不會成功。

獲得監管批准後，其範圍可能受到限制 ，這可能會極大地限制產品投放市場的用途。此外，已批准的藥物或生物 產品及其製造商將接受持續的上市後審查、檢查和發現以前未知的 有關此類產品的安全性和有效性或生產或質量控制程序的問題。 這些可能會導致對其製造、銷售或使用的限制，或導致其退出市場。我們、我們的製藥產品供應商、合作者或被許可人在獲得監管批准方面的任何失敗或延誤都可能對我們候選產品的營銷 以及我們獲得產品收入、許可收入或利潤分享付款的能力產生不利影響。有關更多信息，請 參見第1A項。“風險因素。”

美國政府監管

FDA是控制美國藥品和生物製品的主要監管機構，其監管權限基於FDCA和公共衞生服務法。製藥 產品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果在產品開發、審批或審批後期間未遵守任何要求 ，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁 可能包括FDA或機構審查委員會(“IRB”)暫停臨牀試驗、拒絕批准未決的上市申請或補充劑、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、 全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

新藥或生物 在美國上市前所需的步驟通常包括：

臨牀進展

在給人類使用藥物或生物製品之前，它必須經過臨牀前測試。臨牀前試驗包括對候選產品的化學成分、生物活性和動物研究進行實驗室評估，以評估對人類的潛在安全性和有效性。這些研究的結果必須作為IND的一部分提交給FDA，在開始人體試驗之前，IND必須經過FDA的安全性和其他考慮因素的審查。

IND是FDA授權給人類使用研究候選產品的請求。在州際運輸和管理 可以開始在美國用於人體的任何新藥或生物製品之前，必須獲得此授權。在每個IND提交後 ，需要30天的等待期才能開始人體臨牀試驗。如果FDA在提交IND後的30天內沒有對IND 發表評論或提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及 在符合GCP標準的合格研究人員的監督下對患者進行研究候選產品的管理。 這些國際標準旨在保護患者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、 管理員和監控者的角色。臨牀試驗是在詳細説明用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。每個涉及對美國患者進行檢測和後續方案修訂的方案都必須 作為IND的一部分提交給FDA。

我們正在開發的候選產品 處於臨牀前開發的不同階段。獲得監管批准的過程包括三個階段的臨牀試驗，在這三個階段中，我們 收集數據以支持向監管機構提出的申請，從而使我們最終能夠銷售用於治療 特定疾病的產品。新產品的研發存在許多固有的困難和不確定性，可以想見，這些都可能導致很高的失敗率。將一種藥物或生物從發現階段帶入監管批准，並最終投放市場，需要數年時間，而且這樣做的成本是巨大的。根據上市後因素，故障可能發生在流程中的任何時刻，包括產品獲得批准後的 。由於療效或安全問題、無法獲得必要的監管批准、批准的用途範圍有限、報銷難題、製造困難或成本過高、替代療法或侵犯他人的專利或知識產權，開發中看似有希望的候選新產品可能無法 投放市場或僅取得有限的商業成功。監管機構的 審批流程中的不確定性可能會導致產品發佈延遲並失去市場機會。因此， 很難預測哪些產品最終將提交審批，哪些產品獲得審批的可能性最高，哪些產品在商業上可行併產生利潤。臨牀前或臨牀研究的成功結果 可能不能準確預測候選產品的最終安全性或有效性。

第一階段臨牀試驗：第一階段 臨牀試驗在監管機構(如FDA)允許啟動新候選產品的臨牀調查時開始。 臨牀試驗研究候選產品的安全性，可能包括初步確定候選產品的 安全劑量範圍。一期臨牀試驗還可以確定藥物在人體內的吸收、分佈、代謝和排泄方式，從而確定其潛在的作用時間。

第二階段臨牀試驗：第二階段 臨牀試驗在有限數量的患者身上進行；這些患者可能患有特定的靶向疾病。對候選產品在患者身上的有效性進行初步評估 。獲得有關候選產品安全性和劑量範圍的更多信息。對於許多疾病，二期臨牀試驗可以包括多達數百名患者。

3期臨牀試驗：3期臨牀試驗通常嚴格控制，在多箇中心進行，涉及更大的目標患者羣體， 可能由數百到數千名患者(取決於所研究的疾病)組成，以確保研究結果具有統計意義 。在3期臨牀試驗期間，醫生監測患者以確定療效並收集更多關於安全性的信息 。3期臨牀試驗旨在生成向監管機構申請上市批准所需的所有臨牀數據 。

終止研究候選產品開發的決定可由衞生權威機構(如FDA)、IRB/倫理委員會或贊助商基於各種 原因做出。如果FDA 認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對登記參加試驗的患者構成不可接受的風險，則FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。在某些情況下，臨牀試驗由試驗贊助商或臨牀監測委員會組織的一個獨立的合格專家小組監督。此組授權試驗是否可以在指定的 檢查點繼續進行。這些決定是基於從正在進行的試驗中獲得的數據有限。如果確定患者面臨不可接受的健康風險，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發 。 還要求在公共註冊處註冊候選產品的正在進行的臨牀試驗，並披露與試驗有關的某些信息，以及完成後的臨牀試驗結果。

贊助商可以要求進行特殊方案評估(“SPA”)，其目的是與FDA就3期臨牀試驗方案設計和分析達成協議，這將構成療效聲明的主要依據。符合監管標準的贊助商可以對SPA提出具體請求 ，並提供有關擬議臨牀試驗的設計和規模的信息。必須在 提議的試驗開始之前提出SPA請求。所有懸而未決的問題必須在審判開始前解決。如果達成書面協議，將記錄 並作為記錄的一部分。該協議對FDA具有約束力，試驗開始後，贊助商或FDA不得更改 ，除非贊助商和FDA達成書面協議，或者FDA確定在試驗開始後發現了對確定候選產品的安全性或有效性至關重要的重大科學問題 。如果出現新情況，SPA不具有約束力 ，即使研究受SPA約束，也不能保證研究最終足以支持批准。 擁有SPA不能保證候選產品將獲得FDA批准。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的 測試，將以保密協議或BLA的形式向FDA提交 詳細的研究產品候選信息，以請求監管部門批准指定適應症的產品。

新藥申請和生物許可申請

要獲得在美國上市藥物或生物 的批准，必須向FDA提交營銷申請，該申請必須提供數據，以確定所建議適應症的候選產品 的安全性和有效性。應用程序包括相關臨牀前研究和臨牀試驗的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造和控制相關的詳細信息，以及產品的建議標籤等。數據 可以來自公司贊助的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀試驗，也可以來自幾個可選的 來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

在大多數情況下，藥品的保密協議( )或生物製品的BLA必須附有可觀的使用費。在某些情況下，可能會免除用户費用 。FDA在接受申請之前，將首先審查NDA或BLA的完整性。FDA自收到NDA或BLA之日起有60天 的時間，根據該機構的門檻 確定申請是否足夠完整，允許進行實質性審查，以確定申請是否會被接受備案。在NDA或BLA提交被接受備案後，FDA將開始深入審查。FDA已經同意在對NDA和BLAS進行審查時的某些績效目標。在正常的審查週期 內，如果提交被接受，產品將在提交後12個月內獲得FDA行動或處方藥使用費法案(PDUFA) 。FDA可以將審查延長三個月，以考慮某些延遲提交的信息或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。FDA審查NDA 或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及產品 是否按照cGMP標準生產。FDA可能會將提出安全性或有效性難題的候選新產品的申請提交給諮詢委員會。這通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，以進行審查、 評估，並就是否應批准申請以及在哪些條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會 建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA將 檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准候選產品，除非它確定 製造工藝和設施遵循cGMP要求，並足以確保產品在 要求的規格範圍內一致生產。人體細胞或組織生物製品的製造商還必須遵守FDA的良好組織規範(GTP)(如果適用)以及一般生物製品標準。FDA對NDA或BLA以及贊助商的製造設施進行評估後，會出具批准信或完整的回覆函。一封完整的回覆函 通常會概述提交文件中的不足之處，可能需要進行大量額外測試或提供大量信息，以便FDA 重新考慮申請。如果或當FDA在重新提交NDA或BLA時對這些缺陷進行了滿意的處理，FDA將出具批准信。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA 最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

最終營銷審批的時間可能從幾個月到幾年不等 ，具體取決於幾個變量。這些變量可能包括疾病類型、提交數據的強度和複雜性、目標或化合物的新穎性、風險管理審批，以及機構是否需要多輪 審核來評估提交。在評估NDA或BLA和所有相關信息後， 包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗場所的檢查報告 之後，FDA可能會出具批准信，或在某些情況下出具完整的回覆函。完整的回覆信 通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能 需要額外的臨牀或臨牀前測試才能讓FDA重新考慮申請。即使提交了此 附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。如果 並且當這些條件達到FDA滿意的程度時，FDA通常會簽發一封批准信。 批准信授權商業銷售具有特定處方信息的藥物或生物製劑，這些信息可能包括 某些適應症的禁忌症、警告或預防措施。批准後，對已批准產品的某些類型的更改(如增加新的適應症和附加標籤聲明)將受到進一步的測試要求和FDA審查和 批准的約束。

後審批規則

在獲得藥品或生物 的監管批准後，公司必須遵守某些批准後的要求。例如，作為批准NDA 或BLA的條件，FDA可能要求進行上市後測試，包括4期臨牀試驗和監測，以在商業化開始後進一步評估和監控產品的安全性和有效性。 此外，作為批准的NDA或BLA的持有者，公司 必須：(I)向FDA報告不良反應和生產問題；(Ii)提供最新的安全性和有效性信息； 和(Iii)遵守有關其任何產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和 生產程序必須在獲得批准後繼續符合cGMP標準，以保證和保持 藥物或生物製品的長期穩定性。FDA定期檢查生產設施以評估cGMP標準的遵從性，cGMP標準規定了廣泛的程序性和實質性記錄保存要求。此外，對製造流程的更改受到嚴格監管， 根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。此外，FDA法規要求 調查和糾正與cGMP標準的任何偏差，並對公司 和公司可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP標準和其他方面的法規遵從性。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的某些 產品(包括處方藥和生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在公共 網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、研究階段、研究地點和涉及的研究人員以及臨牀試驗的其他 方面相關的信息被公開。贊助商還有義務在完成後披露臨牀 試驗的結果。結果的披露可以推遲到正在研究的產品或新的適應症獲得批准之後。 競爭對手可以使用這些公開提供的信息來獲取有關我們的開發計劃的設計和進度的知識。

廣告和促銷

FDA和其他聯邦監管機構 通過針對直接面向消費者的廣告的標準和法規、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動 等，密切監管藥品和生物製品的營銷和推廣。產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括 那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性相關的聲明。醫療保健提供者 被允許開出藥品或生物製品用於“標籤外”用途(未經FDA批准的用途，因此未在藥品標籤中説明 )，因為FDA不規範用藥行為。然而，FDA法規對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制 。一般而言，製造商不得推廣產品用於標籤外 ，但可以在特定條件下進行有關標籤外使用的非促銷、平衡溝通。如果不遵守該領域適用的FDA要求和限制，公司可能會受到FDA、美國司法部(DoJ)、衞生與公眾服務監察長辦公室(HHS) 和州當局的不利宣傳和執法行動。這可能會使公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括 民事和刑事罰款和/或實質性限制公司推廣或分銷藥品和生物製品的方式的協議。

美國專利延期與市場排他性

生物製品價格競爭和創新法案(“BPCIA”)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常稱為生物仿製藥 。尋求批准生物相似產品的競爭對手必須提交申請，將其產品確立為高度類似於已批准的 創新者生物產品，以及其他要求。BPCIA禁止FDA在創新者生物產品獲得初步市場批准後12年內批准生物相似申請。

根據FDA批准使用我們候選產品的時間、期限和具體情況 ，我們的一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman Act”)獲得有限的專利期延長 。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許最長五年的專利延展期，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。但是，專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年(br})。專利期延長的長度與藥物、生物或醫療設備接受監管審查的時間長短有關。 按測試階段(IND提交生效到NDA、 BLA或售前審批(PMA)提交之間的時間)和所有審查階段(NDA、BLA或PMA提交和批准之間的時間) 的一半計算，最長可延長五年。如果FDA確定申請人沒有經過 盡職調查而獲得批准，則可以縮短時間。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交 。美國專利商標局(“USPTO”)與FDA協商，審查並批准任何專利期延長的申請。歐洲和其他外國 司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物、生物或醫療設備的專利的有效期。未來，如果我們的任何候選產品 獲得FDA批准，我們預計將為那些可能符合 專利期限恢復條件的產品申請延長專利期限。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(“FCPA”) 禁止任何美國個人或企業直接或 間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，因為這些外國官員、政黨或候選人影響外國實體幫助 個人或企業獲得或保留業務的任何行為或決定。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求此類公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制制度 。在歐洲和世界各地，其他國家也制定了類似於《反海外腐敗法》的反賄賂法律和/或法規 。

歐洲和其他國際政府法規

除了美國的法規外，我們還將 遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和任何商業銷售 以及我們候選產品的分銷。不能保證潛在的治療方法將獲得上市批准，也不能保證有關上市批准或治療適應症的決定 將在不同地理區域保持一致。無論我們的產品 是否獲得FDA批准，在這些國家/地區開始臨牀 試驗或銷售該產品之前，我們都必須獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。美國以外的一些國家和FDA在 中有類似的流程，即這些國家要求在人體臨牀試驗開始 之前提交臨牀試驗申請(“CTA”)，這與IND非常相似。例如，在歐洲，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據某個國家的要求獲得批准，就可以在該特定國家進行臨牀 試驗。

要獲得歐盟監管體系下的新藥或生物藥物商業化 的監管批准，我們必須向歐盟與美國FDA的對應機構EMA提交上市授權申請(“MAA”) 。它類似於保密協議或BLA，除了國家/地區特定的 文檔要求以外。

在歐盟以外，有關進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求 因國家而異。在國際上， 臨牀試驗通常要求按照GCP標準和起源於《赫爾辛基宣言》的醫療倫理原則進行。 每個司法管轄區的適用法規要求 。

孤兒藥物狀況

根據與監管機構有關的法律法規 ，贊助商可以要求監管機構將旨在治療 一種“罕見疾病或疾病”的藥物或生物指定為“孤兒藥物”。例如，在美國，“罕見疾病或疾病”被定義為在美國影響不到20萬人，或影響超過20萬人，但 產品的開發和提供成本預計不能從產品在美國的銷售中收回的情況。在針對指定適應症的藥物或生物被指定為孤兒藥物的第一個NDA或BLA獲得批准後，該NDA或BLA的 贊助商有權獲得 特定適應症的藥物或生物製劑在美國7年的獨家營銷權，除非贊助商不能保證提供足夠的數量來滿足 該疾病患者的需求。在歐洲，這項專營權是10年。但是，已批准適應症的孤兒藥物狀態並不阻止 另一家公司尋求批准具有不屬於孤兒或其他排他性的其他標籤適應症的藥物。 孤兒藥物還可能因與疾病狀態相關的成本、所提供數據的強度和 複雜性、目標或化合物的新穎性、風險管理審批以及機構是否需要進行多輪 審查而有資格獲得聯邦所得税抵免。不能保證潛在的治療方法會獲得 上市批准，也不能保證上市批准或治療適應症的決定會在不同的地理區域保持一致。我們的胰腺癌候選產品，並在美國和歐盟獲得了孤兒藥物地位。

FDA特殊快速審批計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製品的開發和FDA審查的 流程，並展示解決未得到滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥或生物製品。

要獲得快速通道認證資格，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況 ，並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。 FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況 並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定產品將滿足未滿足的醫療需求 如果該產品將提供一種根本不存在的療法，或者基於療效或安全因素提供可能優於現有療法的療法 。FDA可以在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的NDA或BLA部分 ，如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表，FDA同意接受NDA或BLA部分 並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分 時支付任何所需的使用費。

FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物 。優先審查是指 FDA審查申請的目標是6個月，而不是當前PDUFA指南下的標準審查10個月。 根據新的PDUFA協議，這6個月和10個月的審查期限是從“提交”日期開始計算的，而不是新分子實體的NDA的 接收日期，後者通常會從提交之日起增加大約兩個月的審查和決定時間 。大多數符合快速通道指定資格的產品也可能被認為適合 接受優先審查。

此外，在治療嚴重或危及生命的疾病方面經過安全性和有效性測試的產品 與現有治療方法相比提供有意義的治療效果 的產品可能有資格獲得加速批准，並可能根據充分且控制良好的臨牀試驗獲得批准，該臨牀試驗確定 藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者 臨牀終點 可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早測量，從而合理地預測對不可逆的影響。罕見或流行的情況以及可獲得性 或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商 進行上市後研究，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要 進行加速停藥程序。

此外，根據2012年7月通過的“食品和藥物管理安全與創新法案”(FDASIA)的規定，贊助商可以申請將候選產品 指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明， 藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性 治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速審批 。FDA必須採取某些行動，例如及時召開會議和提供建議，以加快開發和審查批准突破性療法的申請。

即使產品符合這些計劃中的一個或多個 ，FDA稍後也可以決定該產品不再符合資格條件，或決定不縮短FDA審查或批准的時間段 。我們可能會在適當的時候為我們的候選產品探索其中的一些機會。

加速審批途徑

FDA可根據確定藥物或生物對合理地可能預測 臨牀益處的替代終點的影響，加速批准用於嚴重或危及生命的情況的藥物，該藥物可為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢 。考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療 ，當產品對中間臨牀終點有影響(可比對IMM的影響更早測量)，並且合理地有可能預測對IMM或 其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。

出於加速審批的目的，代理 終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測 臨牀益處但本身不是臨牀益處的度量。代理端點通常比臨牀端點更容易或更快速地進行測量 。中間臨牀終點是對被認為合理地有可能預測藥物臨牀益處的治療效果的測量，例如對IMM的影響。FDA在基於 中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療 效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批，前提是有依據得出 治療效果合理地可能預測藥物的最終臨牀益處。

加速審批路徑最常 用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀 益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速審批已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，這些癌症的治療目標通常是 提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型試驗才能 證明臨牀或生存益處。

加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處 。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求 ，包括完成4期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。如果 未進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回 。根據加速法規批准的候選藥物的所有宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

根據歐洲 聯盟的集中程序，評估MAA的最長時限為210天(不包括“計時器”，當申請人在回答人用藥品委員會(“CHMP”)提出的問題時提供額外的書面 或口頭信息)。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，例如，當預計一種醫藥產品 具有重大公共衞生利益時，考慮到：(I)要治療的疾病(例如，嚴重致殘性或危及生命的疾病)的嚴重性；(Ii)缺乏或不充分適當的替代治療方法； 和(Iii)預期高治療效益。在這種情況下，EMA確保CHMP的意見在 150天內給出。

醫療改革

美國和許多外國司法管轄區 已經頒佈或提議對醫療保健系統產生影響的立法和監管改革。美國政府、州立法機構 和外國政府也對實施成本控制計劃表現出極大興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌 處方藥。

近年來，國會一直在考慮降低由醫生管理的藥物的醫療保險報銷水平 。CMS是管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構， 還有權修改報銷費率並對某些藥物實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本削減計劃和 承保範圍更改可能會降低任何已批准產品的利用率和報銷金額。 雖然聯邦醫療保險法規僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險承保政策 和支付限制。因此，聯邦 法律或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

經《醫療保健和教育負擔能力調節法》(或統稱《平價醫療法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》 極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。平價醫療法案旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥 和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，《平價醫療法案》通過提高品牌和仿製藥的最低醫療補助退税，擴大了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的 退税責任， 擴大了340B計劃，並修改了AMP的定義，這可能會增加製造商 需要向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還延長了之前僅針對按服務收費的醫療補助使用情況的醫療補助藥品回扣 ，將醫療補助管理的醫療保健組織的使用也包括在內，併為某些現有產品的某些新配方 創建了替代回扣公式，旨在增加這些藥物的回扣金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終的 規定，以實施“平價醫療法案”下對醫療補助藥品退税計劃的修改。本規定自2016年4月1日起施行 。從那時起，一直在努力修改或廢除“平價醫療法案”。

2017年1月20日，特朗普總統簽署了一項 行政命令，指示聯邦機構行使現有權力，在國會採取進一步行動之前減輕與《平價醫療法案》相關的負擔 。2017年10月，他簽署了一項行政命令，指示聯邦機構修改“平價醫療法案”的實施方式。2017年12月22日頒佈的税法廢除了未能 根據修訂後的1986年國內税法(或通常稱為 個人強制令)5000A節維持最低基本保險的個人的分擔責任支付。

自《平價醫療法案》通過以來，還提出並 通過了其他立法修改。2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)除其他事項外，還設立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee) ，向國會推薦削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標 ，從而觸發了立法對多個政府項目的自動 削減。這些削減包括在2013年4月生效的每個財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險費用總計減少2.0% 。隨後的訴訟將2%的減税幅度平均延長至2030年 ，除非國會採取額外行動。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，或CARE 法案，由於新冠肺炎大流行，從2020年5月1日到2021年3月31日，2%的醫療保險自動減支計劃已經暫停。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾種類型的醫療保險提供者(包括醫院、成像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效 從三年延長至五年。

根據 《平價醫療法案》進行進一步的立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登總統領導的新政府已經表示，它計劃在 《平價醫療法案》的基礎上再接再厲，並擴大根據該法案有資格獲得補貼的人數。拜登總統表示，他打算 使用行政命令撤銷特朗普政府對《平價醫療法案》所做的修改，並將倡導立法 以《平價醫療法案》為基礎。目前尚不清楚任何此類變化或法律將採取何種形式，以及它將如何或是否會影響我們未來的業務 。我們預計，《平價醫療法案》、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變更或增加、允許聯邦政府直接協商藥品價格的變更以及其他醫療改革措施引發的變更，特別是有關個別州的醫療准入、融資或其他立法的 變更，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響 。

《平價醫療法案》在法庭上受到挑戰 。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲 ，因為“個人強制令”已被國會廢除。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回得克薩斯州地區法院重新考慮其早先對整個平價醫療法案的無效 。向美國最高法院提出上訴，該法院於2020年11月10日聽取了該案的口頭辯論。2021年6月17日，最高法院裁定，原告缺乏挑戰法律的資格，因為他們沒有指控可追溯到涉嫌非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有對《ACA》或其中任何條款的合憲性作出裁決。

《平價醫療法案》要求製藥 品牌處方藥製造商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每個製藥 製造商根據其品牌處方藥銷售的美元價值 向法律確定的某些聯邦計劃按比例支付品牌處方藥費用的一部分。此外，法律要求製造商在聯邦醫療保險D部分承保缺口中由受益人填寫的協商 處方藥價格基礎上提供50%的折扣，這就是我們所説的“甜甜圈洞”。兩黨 2018年預算法案(BBA)修訂了自2019年1月1日起生效的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，通過將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%， 彌合了大多數聯邦醫療保險藥物計劃(通常稱為“甜甜圈洞”)的覆蓋差距。

平價醫療法案還擴大了公共衞生服務的340億藥品定價計劃。如上所述，340B藥品定價計劃要求參與制造商 同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保 門診藥品的340B“最高價格”的費用。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)擴大了340B計劃的覆蓋範圍，納入了更多類型的承保實體：某些獨立的 癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每一家都由《平價醫療法案》(Affordable Care Act)定義。由於340B的最高價格是根據AMP和醫療補助藥品返點數據確定的，因此修訂醫療補助返點公式 和AMP定義可能會導致所需的340B折扣增加。

支付方法可能還會受到醫療保健立法和監管舉措的影響 。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁 支付模式。最近，政府加強了對製造商為其 市場產品定價的方式的審查。這樣的審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州 立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商 患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府對製藥 產品的計劃報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地 通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制 限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

在州一級，立法機構越來越多地 通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制 限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計未來將採取額外的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額 ，這可能會導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少， 一旦獲得批准，或者是額外的定價壓力。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍 和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售 在一定程度上將取決於第三方付款人是否提供報銷 。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的流程可以與設置付款人將為藥品支付的價格或報銷費率的流程分開 。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定 適應症的所有藥物。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療 產品和服務的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明 我們的候選產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的 候選產品如果獲得批准，可能不會被認為具有醫療必要性或成本效益。付款人決定為藥品提供保險 並不意味着將批准適當的報銷費率。可能沒有足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平來實現產品開發投資的適當回報。

現有的聯邦法律要求製藥商 根據法定公式向州政府支付由醫療補助計劃報銷的承保門診藥品的回扣，作為 按製造商平均價格(AMP)支付藥品費用的條件。AMP由法定公式確定，該公式 基於法規中定義的價格。必須為醫療補助 計劃涵蓋的所有門診藥物計算AMP，並且AMP必須是“最佳價格”。必須僅針對承保的單一來源 藥物或創新者多源藥物(如生物製品)計算最佳價格。製造商必須定期向政府報告其承保的每種門診藥物的AMP和最優價格。此外，一些州的醫療補助計劃要求 在聯邦法律規定的公式基礎上追加回扣，作為覆蓋範圍的條件。除了Medicaid 回扣計劃外，聯邦法律還要求，如果製藥商希望將其門診藥物納入Medicaid 以及Medicare Part B部分，則必須簽署一份《主協議》，要求其提供約24%的公式折扣，即出售給美國國防部、退伍軍人事務部、公共衞生服務和海岸警衞隊的藥品的聯邦最高價格。並通過符合PHSA第340B條 要求的藥品定價協議，為銷售給某些特定合格醫療機構的門診藥品提供折扣。根據340B藥品定價計劃確定折扣 購買價格的公式由法規定義，並基於根據上述醫療補助藥品返點計劃計算的產品AMP和返點金額 。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案 。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響醫藥產品的價格，而國家醫療體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。某些司法管轄區 實行正面和負面清單制度，只有在就報銷價格達成一致後，才能銷售產品。 為了獲得報銷或定價審批，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將候選產品的成本效益 與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但 監督和控制公司利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得更加強烈。

因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘 。歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國 可以批准醫藥產品的具體價格，也可以轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力 採取直接或間接控制制度。我們可能會面臨國外低價產品對我們候選產品的競爭 這些國家對醫藥產品實施了價格管制。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口 對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險 和報銷，我們 獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的日益重視已有所增加，並將繼續增加 藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。

即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。

其他美國醫療法律和合規性要求

在美國，除了FDA之外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的額外監管，包括CMS、HHS的其他部門及其監察長辦公室、對個人隱私和受保護的健康信息有管轄權的民權辦公室、司法部、司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。

聯邦反回扣法規禁止在知情的情況下故意直接或間接提供、支付、索取或接受任何報酬，或 購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購聯邦醫療保險、醫療補助或其他由聯邦政府資助的醫療保健計劃下可報銷的任何醫療項目或服務 ，其中禁止故意提供、支付、索要或接受任何報酬，或 作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購任何醫療項目或服務的回報。反回扣法規被廣泛解釋為禁止當事人之間的報酬只有一個目的是誘導或獎勵轉介的安排和行為。薪酬 一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。該法規被解釋為適用於製藥 製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾項法定豁免 和監管避風港保護某些商業安排不被起訴，但豁免和避風港的範圍很窄 ，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果 不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護的所有標準，以免除 聯邦反回扣法規責任。但是，未能滿足適用的安全港或法定豁免的所有要求， 不會作出安排或實施本身根據“反回扣條例”，這種安排是非法的；在這種情況下，將根據所有事實和情況逐案評估這種安排的合法性 ，以確定 各方的意圖。

此外，《平價醫療法案》還修訂了《反回扣條例》下的意圖標準，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖 即可實施違規。此外，《平價醫療法案》編纂了判例法 ，根據聯邦《虛假索賠法案》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠 ，如下所述。

聯邦民事貨幣懲罰法對任何個人或實體施加 處罰，除其他事項外，任何個人或實體被確定已向或導致向 聯邦醫療計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或為虛假或 欺詐性項目或服務。

聯邦虛假索賠法案禁止任何人 在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假索賠，或在知情的情況下使用 或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。通過對2009年欺詐執法和追回法案的 修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或 財產的“任何請求或要求”。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌 向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司 因營銷產品用於未經批准的用途而導致提交虛假索賠而被起訴，因此 不能報銷。1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”)制定了 額外的聯邦刑事法規，禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃， 包括私人第三方付款人，明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。 該法律禁止明知並故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃， 包括私人第三方付款人，明知並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外， 許多州還有其他類似的欺詐和濫用法規，適用於根據Medicaid 和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人類型如何，都適用。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私 和安全法規的約束。經 健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(“HITECH”)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了 相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的 隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”，例如 承保實體的獨立承包商或代理，這些承保實體通過代表承保實體提供服務來接收或獲取受保護的健康信息。HITECH還 增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰。 它還賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與執行這些行動相關的律師費和費用。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私 和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並可能產生 不同的效果-從而使合規工作複雜化。

我們可能受到其他州和聯邦隱私法律的約束 ，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明的法律， 對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律，以及要求個人 信息的持有者保持安全措施並採取某些措施應對數據泄露的法律。歐盟成員國、英國、瑞士和其他司法管轄區也通過了數據保護法律和法規，這些法規規定了重大的合規義務。在歐洲經濟區和英國，個人資料(包括臨牀試驗資料)的收集和使用均受“一般資料保護規例”(“GDPR”)的條文規管。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令 ，並增加了製藥和醫療器械公司在處理歐盟數據對象個人數據方面的責任和責任 。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南 一起，對收集、分析和傳輸個人數據(包括臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制 涉及與個人數據相關的個人的同意、提供給個人的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國的 、安全違規通知, 個人數據的安全性和保密性，以及 對違反數據保護義務的行為處以鉅額潛在罰款。歐洲數據保護機構可能會以不同方式解釋GDPR和國家法律，並提出額外要求，從而增加在 或來自歐洲經濟區或英國處理個人數據的複雜性。關於實施和合規實踐的指南經常更新或以其他方式修訂。

根據 《平價醫療法案》及其實施條例，聯邦醫生支付陽光法案還要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商 報告與向醫生和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息， 或者應醫生和教學醫院的請求或代表其指定的實體或個人。它還要求每年報告 醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益，以及向這些醫生所有者支付的款項或其他“價值轉移 ”。未能及時、準確和完整地提交所需信息可能導致 每年高達150,000美元的民事罰款，以及因“知道 故障”而每年高達100萬美元的民事罰款。製造商必須從2013年8月1日開始收集數據，並在2014年3月31日之前向政府提交第一個報告期(2013年8月1日至2013年12月31日)的總支付數據報告 。他們還被要求在2014年6月30日之前報告第一個報告期的詳細支付數據，並提交此類數據準確性的法律證明。 此後，製造商必須在隨後每個日曆年的第90天之前提交報告。CMS從2014年9月30日開始公開所有報告的數據 。某些州還強制實施合規計劃，對藥品製造商營銷實踐施加額外限制 ，和/或要求跟蹤和報告向醫療保健提供者和實體支付的禮物、薪酬和其他報酬 。

要以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品製造商和批發商註冊，包括 在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業場所 。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品 的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤 和跟蹤產品在分銷鏈中移動的新技術。幾個州已頒佈法律，要求製藥公司 建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表。它們還禁止藥房 和其他醫療保健實體向製藥公司提供用於銷售和營銷的指定醫生處方數據， 並禁止其他指定的銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

由於這些法律的廣度以及可獲得的法定和監管豁免的範圍較窄 ，我們的某些業務活動可能會受到 一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他 政府法規，我們可能會受到處罰。這些措施包括刑事和民事罰款、損害賠償、 罰款、監禁、禁止參與政府計劃、禁令、召回或扣押產品、全部或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品審批、個人 舉報人以政府名義提起的私人“Qui Tam”訴訟或拒絕允許我們簽訂供應合同，以及削減或重組 我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何 產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，例如，可能包括 適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規 計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

受管制物質規例

我們的候選產品包括大麻 含有1970年聯邦受控物質法案(“CSA”)中定義的受控物質。CSA及其實施條例為受控物質建立了一個“封閉系統”。CSA在美國藥品監督管理局(DEA)的監督下對註冊、安全、 記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求進行了規定。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構。它 要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受管制物質的個人或實體遵守 防止受管制物質轉入非法商業渠道的監管要求。

DEA將受控物質分類為五個附表之一--附表I、II、III、IV或V，每個附表列出的資格各不相同。附表I物質 有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且在 醫療監督下使用缺乏公認的安全性。只能在聯邦批准的研究項目中使用，不得銷售或銷售給美國境內的患者 。目前已被接受醫療用途但已批准上市的藥品可能被列為 附表II、III、IV或V物質，其中附表I物質最有可能被濫用和身體或心理依賴 。附表五物質濫用和依賴的相對可能性最低。與附表III物質相比，監管要求對附表II物質的限制更多 。例如，所有附表II藥物處方都必須由 醫生簽名，並在大多數情況下親自提交給藥劑師，並且不能續裝。

FDA批准含有 附表I受控物質的藥物後，該物質必須重新安排為附表II、III、IV或V物質才能上市。 2015年11月17日，H.R.639《提高新醫療療法監管透明度法案》在參眾兩院獲得通過。 該法案於2015年11月25日簽署成為法律。該法律消除了FDA批准後與DEA重新安排流程時間相關的不確定性 。具體地説，它要求DEA發佈一項“臨時最終規則”，根據該規則，製造商可以在FDA批准後90天內銷售其產品。法律還將孤兒營銷專營期保留整整七年 ，因此這一期限僅在DEA安排之後才開始。這與以前的情況不同，在FDA批准後，孤立的“時鐘” 開始滴答作響，即使該產品在DEA計劃完成後才能上市。

製造、分銷、進口或出口任何受控物質的設施必須每年向DEA註冊。DEA註冊特定於地點、活動和 受控物質時間表。例如，進口和製造活動需要單獨註冊，每個 註冊授權註冊人可以處理哪些受控物質的時間表。但是，允許 在未獲得單獨的DEA註冊的情況下進行某些重合活動，例如由生產這些活動的製造商分銷受控物質 。

在簽發受控物質註冊之前，DEA檢查所有生產設施 以審查安全、記錄保存、報告和處理。具體安全要求 因業務活動類型以及處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的 要求適用於附表I和附表II物質的製造商。要求的安全措施通常包括對員工進行背景調查 ，並通過儲存在批准的金庫、保險箱和籠子中以及通過使用警報系統和監控攝像頭對受控物質進行物理控制。作為附表I或II物質的批量製造商的生產註冊申請 必須在《聯邦登記冊》上公佈，有效期為30天，允許感興趣的人提交意見、異議或聽證請求 。DEA會將《聯邦登記冊》公佈通知的副本轉發給所有已註冊為該物質批量製造商的人，或申請 註冊的人。註冊後，製造設施必須保持記錄所有受控物質的製造、接收和分發的記錄。製造商必須定期向DEA提交附表一和附表二受控物質、附表三麻醉物質和其他指定物質分配情況的報告。註冊人還必須報告 任何受控物質被盜或重大損失，並且必須獲得銷燬或處置受控物質的授權。由於 申請註冊為散裝製造商，附表I或II物質的進口商註冊申請也必須在《聯邦登記冊》上公佈 , 它的開放時間為30天，徵求意見。出於商業目的進口附表一和附表二管制物質 一般限於國內供應商尚未提供的物質，或國內供應商之間沒有足夠的 競爭。除進口商或出口商登記外，進口商和出口商每次進口或出口附表一和表二或表三、表四和表五麻醉藥品都必須獲得許可證 ，並提交表三、表四和表五非麻醉藥品的進出口申報單 。在某些情況下，如有必要，附表III非麻醉物質可能需要遵守進出口許可要求，以確保美國遵守國際藥物管制條約規定的義務。

對於在美國生產的藥品，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學研究和工業需求所需數量的 估計，為表I和表II中可能在美國生產或生產的物質建立了 年度合計配額。這一有限的合計金額為 大麻DEA允許每年在美國生產的配額分配給各個公司，而這些公司又必須 每年向DEA申請個人制造和採購配額。配額同樣適用於活性藥物成分的生產和劑型的生產。DEA可能會在年內不時調整總生產配額和單個製造配額或採購配額，儘管DEA在是否對個別公司進行此類調整方面擁有很大的自由裁量權 。

各州還保持單獨的受控物質法律法規，包括許可、記錄保存、安全、分銷和配藥要求。州當局，包括藥房委員會，在每個州管理受管制物質的使用。如果不遵守適用的要求， 尤其是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執法行動，從而對我們的業務、運營和財務狀況產生重大 不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記， 或啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。

專利、知識產權和商業祕密

知識產權和專利保護對我們的業務至關重要，我們與奧地利公司為保護專有的Cell-in-a-Box而採用的商業祕密和其他策略也是如此^®技術儘管我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的知識產權和商業祕密以及奧地利的知識產權，但我們不能保證我們能夠根據需要保護和執行我們的知識產權或為我們的候選產品獲得專利保護 。我們許可與三個領域相關的技術和商標：(I)用表達細胞色素P450的細胞 進行活細胞包裹，其中膠囊對前藥物分子具有滲透性，細胞保留在膠囊內；(Ii) 治療實體癌腫瘤；(Ii)包裹細胞以生產用於基因治療的逆轉錄病毒顆粒。我們還擁有使用Cell-in-a-Box的專利、商標和專有技術的全球獨家許可權^® 糖尿病領域以及使用大麻類藥物治療疾病和相關疾病方面的技術。

可能需要通過訴訟來保護我們的產品 候選產品、知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。建立、維護和執行我們的知識產權需要使用財務和運營資源。此外，我們的 知識產權可能會被發現為他人所有、無效或無法強制執行-這可能會給我們帶來無法預見的挑戰 。

知識產權協議和專利申請

以下協議是我們知識產權的重要組成部分 ：

我們主要協議的詳細內容

“奧地利行政程序法”第三號附錄

2013年6月，我們與SG奧地利簽訂了第三份附錄和《澄清協議》。第三號附錄要求我們為購買的資產支付以下款項；這些 款是在第三號附錄規定的付款截止日期內及時全額支付的：

根據第三個附錄，我們同意並 已與奧地利SG就生產治療LAPC的胰腺癌臨牀試驗產品達成製造協議。 製造框架協議要求我們向奧地利支付一次性製造安裝費用647,000美元，其中50%需要在製造框架協議生效日期支付，50%需要在三個月後支付 。我們已經全額支付了生產安裝費用。

製造框架協議還要求 我們在生產後支付最終封裝細胞產品的費用，每瓶300粒膠囊的費用為647美元，最低購買 批量為400瓶的任何Cell-in-a-Box^® 產品。製造框架協議項下的費用將根據生產封裝電池產品的國家的年通貨膨脹率 按年增加。我們 已下訂單並已收到訂單，將為我們的臨牀試驗生產400瓶，用於治療LAPC。奧地利已收到訂單的全額付款 。

第三個附錄還要求公司 按如下方式支付未來的特許權使用費和里程碑費用：

2018年5月14日，我們對 第三個附錄進行了修訂。有關這些修訂的完整説明，見項目1。“企業歷史”

糖尿病許可協議

根據糖尿病許可協議，我們 需要支付2,000,000美元，分兩次等額支付，各1,000,000美元。我們在2013年10月30日支付了第一筆1,000,000美元的款項。 我們的第二筆100萬美元是在2014年2月25日支付的。

糖尿病許可協議要求我們根據雙方簽訂的製造協議， 向奧地利支付約600,000美元的一次性製造安裝費用，其中50%需要在簽署產品製造協議時支付，50%需要在三個月後支付 。此外，糖尿病許可協議要求我們支付製造生產費用( 將在製造協議中定義)，以便在生產後生產最終的封裝細胞產品，每瓶 300粒膠囊約為600.00美元，最低購買批量為400瓶任何盒裝細胞^®基於封裝的 產品。封裝電池產品的所有成本將按與瓶子生產國 公佈的通貨膨脹率相等的年增長率計算。

糖尿病許可協議要求我們 按如下方式支付未來的特許權使用費和里程碑費用：

根據修訂的糖尿病許可協議 ，如果下列里程碑事件中的任何一項未在 之後的時間範圍內發生，則許可可能終止，所有權利將恢復到奧地安諾瓦，前提是所有必要和所需的研究均已成功，且相關產品已做好充分的 準備進入臨牀試驗：

2018年5月，我們對 糖尿病許可協議進行了修訂。有關這些修訂的完整説明，見項目1。“企業歷史”

大麻許可協議

根據大麻許可協議， 我們從奧地利獲得了使用Cell-in-a-Box的全球獨家許可^® 商標及其相關技術 轉基因非幹細胞系，旨在激活大麻素以開發治療方法，包括大麻 有權再許可.

根據大麻許可協議，我們 需要向Austranova支付2,000,000美元的首期付款(“預付款”)。我們有權在每次支付之前定期 每月支付雙方商定的部分預付款。 根據大麻許可協議，預付款必須在2015年6月30日之前全額支付。雙方修訂了 大麻許可協議兩次，根據該協議，預付款餘額應在2016年6月30日之前支付。我們已全額支付了 $2,000,000的預付款。

根據雙方簽訂的製造協議，大麻許可協議要求我們 向奧地利支付一次性製造安裝費用 ，金額為800,000美元，其中50%需要在簽署產品製造協議時支付，50%需要在三個月後支付 。此外，大麻許可協議要求我們支付製造生產費(將在製造協議中定義 )，以便在生產後生產最終的封裝細胞產品，每瓶300粒膠囊，每瓶800美元， 最低購買批量為400瓶任何Cell-in-a-Box^® 產品。封裝電池產品的所有成本、 製造設置費和製造生產費將根據封裝電池產品生產國的通貨膨脹率 按年增加。

大麻許可協議要求我們 按如下方式支付未來的版税和里程碑費用：

如果下列里程碑事件中的任何一項未在 以下時間範圍內發生，則根據修訂後的大麻許可協議 項下的許可可能被終止，所有權利將恢復到奧地亞諾瓦：

2018年5月，我們對大麻許可協議進行了修訂。 有關這些修訂的完整説明，見項目1。“企業歷史”

Melligen小區許可協議

Melligen Cell許可協議要求 我們向UTS支付版税、里程碑和專利費用如下：

如果根據Melligen Cell 許可協議發生違約，在以下情況下，非違約方可以通過書面通知違約方立即終止協議：(I) 違約持續不少於14天或發生在14天之前且未得到補救；(Ii)非違約方向違約方送達書面通知，要求在該通知發出後30天內或非違約方自行決定允許的較長 天數內對違約進行補救，以及(Iii)違約方未能遵守上文(Ii)中提到的通知 。

Melligen Cell許可協議於2016年4月進行了修改 ，將被許可方的名稱更改為我們當前的名稱，並澄清了協議中的某些含糊之處。我們被要求 支付Melligen細胞專利訴訟費用，並向UTS支付相當於UTS支付的所有金額的15%的專利管理費 以起訴和維護與Melligen細胞相關的專利。

2017年8月，我們簽訂了具有約束力的條款 表，據此，雙方達成協議，修訂SG奧地利APA、糖尿病許可協議和大麻許可協議中的某些條款。

2018年5月，我們與SG 奧地利和奧地利簽訂協議，根據具有約束力的條款説明書修訂SG奧地利APA、糖尿病許可協議和大麻許可協議的某些條款。有關這些修訂的完整説明，見項目1。“企業歷史”

原材料的來源和可獲得性

與我們正在開發的腫瘤學和糖尿病治療中的細胞的 封裝相關的整個封裝過程將由奧地利公司執行。奧地利 是我們候選產品的唯一來源。奧地利公司負責獲取這一過程中使用的所有必要原材料，包括包裹活細胞所需的纖維素硫酸鹽。這些細胞已經由Eurofins培養出來，為我們未來的臨牀試驗植入MCB。另見本項目1中的“-製造”。“公事。”

員工

截至2021年4月30日，我們有4名全職員工 和12名顧問，他們為我們投入了大量時間。顧問包括醫生、科學家、監管專家、臨牀操作專家和cGMP專家。我們所有的研發工作都由我們的顧問負責。

醫學和科學諮詢委員會

我們定期向我們的醫學和科學顧問委員會成員 尋求與我們研發計劃相關的建議和意見。我們的醫療和科學諮詢委員會成員由與我們的臨牀開發計劃相關的廣泛關鍵學科的專家組成。我們打算繼續 利用我們的顧問的廣泛專業知識，在與我們的產品開發和臨牀 開發計劃相關的重要主題上尋求他們的建議。我們醫療和科學顧問委員會的成員不是我們的員工，他們可能承諾或諮詢 或與其他實體簽訂諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的顧問可能與 其他公司有安排，以幫助這些公司開發產品或其他技術。我們的醫學和科學顧問委員會的所有成員都隸屬於其他實體，他們只為我們貢獻了一部分時間。我們的醫學和科學 顧問委員會成員不是我們公司的高級管理人員或董事。我們目前的顧問是：

有關地理區域的財務信息

在截至 2021年和2020年4月30日的財年中，我們沒有收入，包括來自外國的收入。我們的長期資產(金融工具除外)位於以下地理區域 ：

我們在全球開展業務，並正嘗試在多個國家/地區開發 產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求，這可能使 我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

我們依賴於與多個國家/地區的 方的業務關係，如第1A項中披露的那樣。“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險。”

我們的公司信息

我們是一家成立於1996年的內華達州公司。2013年，我們重組了業務，將重點放在生物技術上。重組導致該公司將所有努力集中在開發一種新的、有效和安全的治療癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司從Nuvilex，Inc.更名為PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其當前業務的性質。

我們的公司總部 位於23046 Avenida de la Carlota，Suite600，California 92653，我們的電話號碼是(917595-2850.)。 我們在www.PharmPharmyte.com上有一個網站，我們會定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他 信息。我們提交給SEC的文件在以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，將在合理 可行的情況下儘快通過網站免費提供。我們網站中包含的信息不是本報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件的一部分， 也不包含在其中作為參考，因此不應依賴。

第1A項。危險因素

在評估我們的業務時，您應仔細考慮這些可能影響未來業績的因素 ，以及本報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險 和不確定性是我們目前認為可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響的風險和不確定性。 我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的業務和運營結果的重要因素 。我們的普通股風險很高，只能由能夠承受全部投資損失的投資者購買。潛在投資者在投資前應仔細考慮以下有關我們業務的風險因素 。

此外，當您閲讀本報告中其他“前瞻性”聲明時，應仔細考慮 這些風險。這些陳述與我們對未來事件和時間段的預期 相關。一般説來，“預期”、“預期”、“打算”和類似的 表達都是前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 。

前瞻性陳述及其相關風險

我們的運營環境競爭激烈 且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險， 我們也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度 。本報告中的前瞻性陳述基於管理層 認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非 法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或 其他情況公開更新其中任何聲明。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。 這些風險在本報告第1A項題為“風險 因素”的章節中有更詳細的描述。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況、FDA 臨牀持有、需要額外資本和整體業務相關的風險

我們是一家生物技術公司 ，資源有限，運營歷史有限，沒有批准用於臨牀試驗或商業銷售的產品，這可能使 很難評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家生物技術公司，專注於 開發癌症的細胞療法，其基礎是一種被稱為“盒中細胞”(Cell-in-a-Box)的基於纖維素的專有活細胞封裝技術 ^®“近年來，我們幾乎將所有資源都投入到了LAPC候選產品的 開發上。我們的資源有限，運營歷史有限，沒有任何產品獲準 進行臨牀試驗或商業銷售，因此沒有產生任何收入。自成立以來，我們產生了巨大的運營虧損 。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，我們的淨虧損分別約為360萬美元和380萬美元。 截至2021年4月30日，我們的累計赤字約為1.07億美元。我們幾乎所有的虧損都是 與我們的研發計劃相關的費用，以及與我們業務相關的一般和管理費用以及 運營虧損造成的。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生巨大的 費用和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，如果獲得FDA的批准，並開始臨牀試驗，這些損失將會增加。除了預算費用外， 我們可能會遇到意外費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務造成不利影響。

我們沒有進行基礎研究的設施 ，我們通過與合同服務提供商和合同製造商合作開展研發活動 ，並與大學專家合作設計和開發研究計劃，這些專家與我們一起評估我們設計和開發的候選產品的疾病機制 。我們沒有維護主要實驗室或主要研究設施， 用於開發我們的候選產品。

生物技術產品開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們尚未開始或完成任何 候選產品的臨牀試驗，未獲得任何候選產品的市場批准，未生產商業規模的產品，或 未安排第三方代表我們這樣做，也未進行成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動 。鑑於生物技術產品開發的高度不確定性，我們可能永遠不會為我們的任何候選產品開始或完成 臨牀試驗、為任何候選產品獲得市場批准、製造商業 規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者進行 成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動。

作為一家公司，我們有限的運營歷史使 對我們未來成功和生存能力的任何評估都存在重大不確定性。我們將經常遇到處於早期階段的生物技術公司在快速發展的領域中經常遇到的風險和困難，而我們尚未證明有能力成功地 克服這些風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險和困難，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

由於FDA已將 置於我們的IND的臨牀擱置狀態，因此已經並可能繼續花費相當長的時間和費用來回應FDA，因此不能保證FDA會取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和潛在客户可能會遭受重大的 不利後果。

2020年10月1日，我們收到FDA的 通知，它已將我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。作為臨牀擱置過程的一部分，FDA要求提供更多信息、由我們執行的任務以及新的臨牀前研究和化驗。我們已經並可能繼續需要相當長的一段時間來執行此類 任務和臨牀前研究，並生成和準備所需的信息，這段時間目前尚不確定。此外，此類工作的鉅額費用 可能需要我們籌集額外資金。我們用於此類工作的服務提供商可能會 有大量積壓和/或由於新冠肺炎的影響而停滯不前，並可能在 較長時間內無法執行此類工作。即使我們能夠完全響應FDA的請求，他們隨後也可能會提出額外的請求 ，這些請求是我們在解除臨牀暫停之前需要滿足的，而我們可能永遠無法在LAPC開始臨牀試驗， 無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選產品商業化。由於臨牀暫停或其他原因而無法在LAPC進行臨牀試驗，可能會迫使我們終止臨牀開發計劃。我們 可能無法以令人滿意的方式完全迴應FDA，因此臨牀擱置可能永遠不會解除。如果不解除臨牀 限制或解除需要較長時間，我們的業務和潛在客户可能會遭受實質性的不利 後果。

最近和正在發生的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務以及與我們有業務往來的第三方的業務產生實質性影響。 我們或我們所依賴的第三方擁有大量業務的地區，未來的其他衞生疫情可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務及其運營， 包括但不限於我們建議的臨牀開發計劃、供應鏈運營、研發活動和籌資活動，在我們擁有業務的地區(包括美國、印度、歐洲、新加坡和泰國)一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。此外，此次疫情可能會對我們賴以開展公司業務的第三方的運營造成重大中斷 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。此後不久，美國政府對美國、歐洲和其他一些國家之間的旅行實施了限制。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自2020年3月以來，眾多國家、地區 和地方司法管轄區，包括我們總部所在的司法管轄區以及外國司法管轄區， 和其他司法管轄區未來可能會對其居民實施隔離、避難命令、行政命令和類似的政府命令，以控制新冠肺炎的傳播 。新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響。

行政 命令、就地避難命令和我們在家工作政策的影響已經並可能繼續對生產力產生負面影響，擾亂我們的 業務，並推遲我們建議的臨牀開發計劃和時間表，其程度部分取決於我們在正常過程中開展業務的限制和其他限制的長度 和嚴重程度。這些和類似的， 或者更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

隔離、就地避難、 執行和類似的政府命令，或者認為可能發生與新冠肺炎相關的此類命令、關閉或其他業務操作限制，可能會影響我們在泰國的第三方製造工廠的人員，或者我們在開展業務(包括產品開發)時使用或需要的材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈。 這可能會影響我們在泰國的第三方製造設施的人員，或者 我們在開展業務(包括產品開發)時使用或需要的材料的可用性或成本。我們運營和研發活動中使用的某些材料的一些 供應商和供應商位於受行政命令和原地安置命令約束的區域 。雖然這些材料中的許多可能來自多個供應商， 新冠肺炎疫情導致的港口關閉和其他限制可能會中斷我們的供應鏈或限制我們獲得足夠的材料來運營我們的業務。 到目前為止，我們知道我們研發活動的某些供應商 遇到了與新冠肺炎疫情直接相關的運營延誤。

根據新冠肺炎大流行的持續時間以及食品和藥物管理局是否解除對我們IND的臨牀控制，我們預計我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗可能會 受到新冠肺炎大流行的影響。如果新冠肺炎繼續在美國和其他地方傳播，我們可能會遇到其他幹擾 ，這可能會對我們的業務和擬議的臨牀試驗產生不利影響，包括：(I)如果美國食品和藥物管理局允許我們進行 2b期臨牀試驗，則在招募患者參加此類試驗時會出現延遲或困難；(Ii)臨牀站點激活會出現延遲或困難，包括 招募臨牀站點調查員和臨牀站點人員會遇到困難；(Iii)臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資 和材料，包括可能影響我們臨牀 試驗產品運輸的全球運輸中斷；(Iv)作為對新冠肺炎大流行的反應的一部分，當地法規發生變化，這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式 ，這可能導致意外成本，或者如果允許進行，則完全停止臨牀試驗 ；(V)將醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於聯邦或州政府、 僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷關鍵的臨牀 試驗活動，如臨牀試驗地點監測，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，這種情況的發生可能影響臨牀試驗數據的 完整性；(V)醫療保健資源從臨牀試驗的實施中分流，包括轉移作為我們的臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於聯邦或州政府、 僱主和其他人強加或建議的旅行限制，導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；(Vii)在 臨牀試驗進行期間，註冊參加我們建議的臨牀試驗的參與者將獲得新冠肺炎的風險, 這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量 ；(Viii)由於員工資源的限制或政府僱員被迫休假而延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動 ；(Ix)由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸而本應 專注於臨牀試驗進行的員工資源的限制 ；(X)FDA拒絕以及 (Xi)我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。

新冠肺炎的傳播， 在世界範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間很難評估或預測。這場大流行已經導致全球金融市場嚴重中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎以及相關政府命令和限制的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響 。新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎大流行的最終影響以及為應對它所做的緩解努力高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們提議的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在 延遲或影響的全部程度。

如果我們不能成功地 籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

自成立以來，我們的運營現金流為負 ，主要通過出售股權證券為運營提供資金。我們需要 在未來通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟(單獨或與股權融資相結合)尋求更多資金，以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能會對我們普通股的持有者造成嚴重稀釋 ，或者需要對我們的運營或我們可能可用的替代方案進行合同或其他限制 。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的運營造成重大限制。 任何此類所需融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果無法獲得此類所需融資 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或威脅我們持續經營的能力 。

我們在本財年及之後的運營和資本要求 將根據幾個因素而有所不同，包括FDA是否允許我們開始計劃中的LAPC臨牀試驗 ，多快可以開始招募患者參加我們的此類試驗，臨牀試驗的持續時間和 我們候選產品的臨牀開發計劃的任何變化，以及滿足FDA和EMA或其他類似外國監管機構建立的監管要求的結果、時間和成本 。如果FDA解除臨牀擱置，此次提議的發行收益將不足以 完成我們計劃的LAPC 2b期臨牀試驗。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的，並將取決於許多因素，包括：

我們可能無法以可接受的條款獲得 額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，或者推遲或縮小我們的部分或全部開發計劃的範圍，或者取消我們的部分或全部發展計劃。此外，如果我們沒有或無法 獲得足夠的資金，我們可能需要推遲候選產品的開發或商業化。我們還可能需要 減少用於候選產品的資源或停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

由於我們的計劃開發需要大量資源 ，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品 。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用 個可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

我們尋求保持優先順序和資源分配的流程 ，以在積極推進銷售線索計劃和確保我們產品組合的補充 之間保持最佳平衡。在此之前，如果FDA解除了對我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗(我們的Cell-in-a-Box)相關的IND的臨牀控制^®膠囊技術已在我們計劃的2b期臨牀試驗中得到驗證 ，並且有足夠的額外資金可用，但我們已代表我們的其他 開發項目停止了與大麻類藥物、惡性腹水和糖尿病相關的支出。

由於我們的計劃開發需要大量資源 ，我們必須將我們的計劃重點放在特定疾病上，並決定要追求和推進的候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、 管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的 商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們就某些計劃推遲、終止或 與第三方協作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過 個寶貴的機會。我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄 或延遲追求與其他候選產品或其他疾病(這些產品或疾病後來可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大的商業潛力)的商機，或者通過協作、許可或其他版税安排向此類候選產品放棄寶貴的權利 在這樣的情況下，我們可以投入更多資源來保留獨家開發和商業化權利 。如果我們對我們的任何或所有計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出錯誤判斷 或誤讀生物技術行業的趨勢，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們目前沒有商業收入 ，可能永遠不會盈利。

即使我們能夠成功獲得候選產品的監管 批准，我們也不知道候選產品的報銷狀態是什麼，也不知道這些 產品中的任何一個何時會為我們帶來收入(如果有的話)。在可預見的 未來，我們沒有也不希望產生任何產品收入。由於我們的研發成本、臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的監管審批過程，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。未來虧損的金額 不確定，部分取決於我們費用的增長速度。

我們從候選產品 中獲得收入的能力還取決於眾多其他因素，包括我們是否能夠：

我們無法預測增加費用的時間或金額 ，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程 ，我們預計也會產生與我們的候選產品商業化相關的鉅額成本。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們創造收入和盈利的能力 取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，併成功地將我們未來可能開發、許可或收購的候選產品 商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這 可能導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥產品的開發和商業化 競爭非常激烈。我們目前的候選產品面臨着競爭。我們將在未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭 。這種競爭可能來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有幾家大型製藥 和生物技術公司在銷售或正在開發用於治療該疾病的產品 我們正在開發我們的候選產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法完全不同的科學 方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構 以及其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立協作安排的公共和私人研究組織 。

具體地説，有許多 公司開發或營銷癌症和糖尿病療法，包括許多大型製藥和生物技術公司。 如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手 在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多 公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的 產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源 集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手， 特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘 和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們未來的收入是不可預測的，這 會導致經營業績的潛在波動。

由於我們作為一家生物技術公司的運營歷史有限，我們目前無法準確預測我們的收入。未來的費用水平可能在很大程度上取決於我們的 營銷和開發計劃以及對未來收入的估計。任何銷售或運營結果通常都可能取決於訂單數量 和時間(可能不會發生)以及我們履行此類訂單的能力(我們可能無法做到這一點)。我們可能無法 及時調整支出以彌補任何意外的收入缺口。因此，與計劃支出相比，收入出現任何重大缺口 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生直接不利影響 。此外，作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時做出某些定價、 服務或營銷決策，這些決策可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

由於多種因素，我們可能會經歷 未來運營業績的大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。可能影響經營業績的因素 包括：(I)獲得和留住客户的能力；(Ii)我們以穩定的速度吸引新客户並保持客户對產品的滿意度的能力；(Iii)我們或我們的競爭對手宣佈或推出新產品的能力；(Iv)價格競爭；(V)其產品的使用水平和消費者接受度；(Vi)與擴大業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時機；(Vii)政府法規(Viii)總體經濟狀況；和(Ix)新冠肺炎造成的不利影響，詳情如下。

與監管事項相關的額外風險

如果我們無法從適用的監管機構獲得所需的批准，或者在獲得所需批准的過程中出現 延遲，我們將無法將我們的候選產品商業化 ，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們的候選產品必須 獲得FDA的營銷批准才能在美國商業化，並獲得外國監管機構的批准才能在美國以外的 國家/地區商業化。在我們打算銷售和分銷我們的候選產品的國家/地區獲得營銷批准的過程成本高昂，如果獲得批准，可能需要數年時間。此流程可能因 各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准 將阻止我們將該候選產品商業化。到目前為止，我們尚未收到任何轄區監管機構對我們的任何候選產品上市的批准 。我們沒有提交和支持獲得上市審批所需的申請的經驗 ，預計將依賴第三方合同研究機構在此過程中提供幫助。 要獲得上市審批，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要 向監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由監管機構檢查生產設施。

我們的候選產品可能不是 有效的，可能只是中等有效的，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵 ，這些特徵可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以審批，需要 額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀測試數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。 開發 期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的產品 申請的監管審查的更改也可能導致申請延遲或無法獲得批准。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或在這種治療後復發的患者 。如果我們在獲得 批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害 ，我們的創收能力將受到嚴重影響。

如果允許 繼續我們的臨牀開發計劃，我們打算在 美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗，美國監管機構可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

雖然FDA可能會接受來自美國境外進行的臨牀試驗的 數據，但接受這些數據需要遵守美國境外監管機構施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員按照道德原則精心設計和實施 。試驗人羣還必須充分代表正在進行臨牀試驗的國家/地區的人羣。這些數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國的醫療實踐。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須是我們打算在美國尋求批准的人羣中具有代表性的 。

此外，雖然這些臨牀 試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗 是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗的數據 。如果FDA不接受我們決定在美國以外進行的任何臨牀試驗的數據， 很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會推遲或永久停止我們候選產品的開發 。

此外，在美國以外進行 臨牀試驗可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗固有的風險包括：

我們計劃在關鍵的3期試驗之前先進行2b期臨牀試驗 ，這可能會給我們帶來額外成本，並導致FDA審查過程的延遲，以及如果獲得監管部門批准，未來的任何商業化和市場推廣 。

如果FDA允許我們通過解除對IND的臨牀控制來開始臨牀 試驗，我們已確定以前的臨牀試驗報告中包含的數據使用 Cell-in-a-Box^® 及其相關技術不足以將該計劃推進到3期關鍵試驗。 因此，我們正在設計2b期臨牀試驗，如果成功，我們相信將提供規劃 3期關鍵試驗所需的信息。我們決定先進行2b期臨牀試驗，然後再進行關鍵的3期臨牀試驗 ，這可能會給我們帶來額外成本，並導致監管審查過程中的延遲以及未來的任何 商業化和營銷(如果獲得監管部門批准)。如果FDA要求我們 開始一期或其他二期臨牀試驗，而不是目前臨牀擱置的計劃中的2b期臨牀試驗，情況就更是如此。

如果我們無法獲得監管機構所需的批准，或者在獲得監管機構的必要批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化， 我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們的候選產品必須獲得fda的市場批准 在美國進行商業化，並從外國監管機構獲得商業化，在美國以外的國家/地區進行商業化 。在我們打算銷售和分銷我們候選產品的國家/地區獲得營銷批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，可能需要數年時間。此流程可能會因各種因素(包括候選產品的類型、複雜性和新穎性)而大不相同。 未能獲得候選產品的營銷批准 將阻止我們將該候選產品商業化。到目前為止，我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷我們的任何候選產品的批准 。我們沒有提交和支持獲得市場 批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方合同研究機構在此過程中提供幫助。要獲得市場批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種候選產品的支持信息 以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的 信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品可能沒有效果， 可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵， 可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以審批，需要額外的臨牀前研究、 臨牀研究或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改 或每個提交的產品申請的監管審查更改也可能 導致申請延遲或無法獲得批准。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或在這種治療後復發的患者羣體 。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者 如果我們未能獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力 將受到嚴重影響。

生物 的開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成 時產生額外成本或遇到延遲，或者無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們的“盒子裏的電池”(Cell-in-a-Box)^®異環磷酰胺聯合候選產品尚未開始臨牀開發，與處於類似開發階段的其他候選產品一樣，失敗的風險很高。無法預測該候選產品或任何其他候選產品 何時或是否會證明對人體有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得 監管機構對任何候選產品銷售的市場批准之前，如果獲準銷售，我們必須完成臨牀前開發，然後 進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要幾年時間才能完成，而且結果還不確定。 一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀試驗的任何階段。我們候選產品的臨牀開發 容易受到藥物開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能在 臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明療效，發生嚴重的或醫學上或商業上不可接受的不良事件，未能遵守協議或適用的法規要求，或者監管機構認定 藥物或生物製品不可批准。即使我們的一個或多個候選產品具有有益的 效果，也可能由於一個或多個各種因素(包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析)，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反，由於相同的因素，如果允許進行我們的 臨牀試驗，可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果 有的話)。類似, 在我們的臨牀試驗中，如果允許進行，我們可能無法檢測到我們的候選產品的毒性或耐受性，或者 錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。

臨牀前研究以及早期和中期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測總體結果。製藥和生物技術領域的許多公司在早期開發階段取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折 ，我們不能確定我們 不會面臨類似的挫折。

臨牀試驗的設計可以確定 其結果是否支持產品的批准；但是，臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀 試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行 臨牀試驗來支持上市審批。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響 。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ，但未能獲得其候選產品的市場批准。即使我們認為我們候選產品的臨牀試驗 結果值得上市批准，監管機構也可能不同意並可能不批准我們的候選產品 上市，或者可能要求我們進行初步臨牀研究；後者將要求我們產生顯著增加的 成本，並將顯著延長我們候選產品的臨牀開發時間表。

在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異 ，包括方案中規定的試驗程序的變化 、患者羣體大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退出率。我們 可能進行的任何1期、2期或3期臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。

我們正在尋求FDA批准在美國開始對我們的某些候選產品進行 臨牀試驗，這些臨牀試驗是根據在美國境外進行的試驗中獲得的臨牀數據進行的，FDA可能不會接受在這些地點或近20年前進行的試驗數據。

為了支持我們的IND應用程序， 開始在LAPC進行2b期臨牀試驗，使用我們的 Cell-in-a-Box封裝的基因工程活人體細胞^® 技術與異環磷酰胺聯合使用我們依靠的是1/2期臨牀試驗和2期臨牀試驗 之前分別在1998年至1999年和1999年至2000年期間使用相同技術與異環磷酰胺聯合進行的臨牀試驗。1/2期臨牀試驗在德國羅斯托克大學胃腸病學部進行，2期臨牀試驗在歐洲兩個國家的四個中心進行：瑞士伯爾尼和德國慕尼黑羅斯托克和德國柏林。

儘管FDA可能會接受在美國境外進行的 臨牀試驗的數據，但接受這些數據需要遵守FDA施加的某些條件。存在FDA可能不接受前兩個試驗的數據的風險。在這種情況下，我們可能需要進行1期或 1/2b期臨牀試驗，而不是計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗，目前處於臨牀擱置狀態。如果獲得監管部門批准，這可能會給我們帶來 額外的成本，並導致監管審查流程以及未來的商業化和營銷過程中的延遲。 目前尚不清楚FDA是否有可能拒絕使用此類臨牀數據，因為自早期臨牀試驗進行以來已經經過了相當長的時間，或者是因為我們提議的2b期臨牀試驗的臨牀試驗材料與早期臨牀試驗中使用的不同，因為克隆了早期試驗中使用的細胞，以及對Cell-in-a-Box進行了某些其他修改和改進，因此FDA很可能會拒絕使用這些臨牀數據，這是因為我們提議的2b期臨牀試驗的臨牀試驗材料不同於早期臨牀試驗中使用的臨牀試驗材料，以及對Cell-in-a-Box進行的某些其他修改和改進^® 技術 從較早的試驗時間開始。

我們打算在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗，美國監管機構可能不接受在這些地點進行的試驗數據 。

雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀 試驗的數據，但接受這些數據要遵守美國以外的監管機構施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員按照道德原則精心設計、實施和執行。試驗人羣還必須充分代表正在進行臨牀試驗的國家/地區的人羣 。這些數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國的醫療實踐。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣 。

此外，雖然這些臨牀試驗 受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合 所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們決定在美國以外進行的任何臨牀試驗的數據， 很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會推遲或永久停止我們的 候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗固有的風險包括：

如果我們候選產品的臨牀試驗 未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，我們可能會在完成或無法完成這些候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或延遲 。

未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、促銷或銷售任何候選產品。美國以外的類似監管機構，如歐盟的歐洲市場管理局(EMA)，也實施了類似的限制。我們可能永遠不會得到這樣的批准。我們可能需要 完成額外的臨牀前開發和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在 人體上的安全性和有效性，然後我們才能獲得這些批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。我們之前沒有向監管機構提交過任何候選產品的保密協議、BLA 或MAA。

任何無法成功完成臨牀前 和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，並削弱我們從產品銷售、監管 以及商業化里程碑和版税中獲得收入的能力。此外，如果：(I)我們被要求對我們的候選產品進行超出我們預期的試驗和測試的額外臨牀試驗或其他測試 ；(Ii)我們無法成功完成我們計劃的候選產品的臨牀 試驗或其他測試；(Iii)這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是略微有利的 ；或者(Iv)存在與我們的候選產品相關的不可接受的安全問題，除了招致額外的 成本外，我們還可能

我們的 囊化活細胞和異環磷酰胺聯合治療胰腺癌的先前臨牀試驗結果可能不會在未來的臨牀試驗中複製，這可能導致 開發延遲或無法獲得上市批准。

結果在之前的1/2期和2期臨牀試驗中 微囊化活細胞和異環磷酰胺聯合產品的臨牀試驗可能無法預測未來的臨牀試驗(如我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗)的類似結果(如果允許進行的話)。之前的1/2期和2期臨牀試驗 每項試驗的患者數量相對有限。這些試驗的結果在統計學上並不顯著， 可能不能代表未來的結果。此外，在臨牀試驗開始後獲得的中期結果不一定 預測未來臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀開發中取得了令人振奮的結果。我們的臨牀試驗， 如果允許繼續進行，可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行 額外的臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司 認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能 獲得監管機構對其產品的批准。

如果我們在 候選產品的臨牀試驗中遇到任何不可預見的事件，我們候選產品的潛在市場審批或商業化可能會推遲 或阻止。

如果允許進行臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件 ，這些事件可能會推遲或阻止我們候選產品的上市審批， 包括：

如果我們在測試或尋求營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加 。我們還可能需要獲得額外的資金來完成臨牀 試驗，併為我們的候選產品可能的商業化做準備。我們不知道任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或 臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限 ，或者允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力 ，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素可能會 最終導致我們的任何候選產品被拒絕上市批准。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難 ，我們可能無法實現我們的臨牀開發時間表，並且我們收到必要的監管批准 可能會被延遲或阻止。

如果我們無法找到並招募足夠的合格患者來參與我們的臨牀試驗，我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續臨牀 試驗。 患者登記是臨牀試驗總持續時間中的一個重要因素，受許多因素的影響，包括：

我們無法為我們的 臨牀試驗招募足夠的患者，這可能會導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗中的註冊延遲 可能會導致我們候選產品的開發成本增加，延遲或停止候選產品的開發和審批流程 ，並危及我們實現臨牀開發時間表和目標的能力，包括我們將開始、完成和接收臨牀試驗結果的 日期。註冊延遲還可能延遲或危及我們 開始銷售並從候選產品中獲得收入的能力。如果需要，上述任何一項都可能導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們可能會要求在將來優先審查我們的產品 候選產品。監管機構可能不會對我們的任何候選產品給予優先審查。此外，即使監管機構指定此類產品進行優先審查，該指定也可能不會加快監管審查或審批流程 ，而且無論如何也不能保證監管機構的批准。

如果監管機構確定我們的候選產品在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療的情況下提供 治療，則我們可能有資格獲得候選產品的優先審查稱號 。優先審查指定是指監管機構對申請進行 審查所需的時間少於標準審查期限。監管機構在是否向候選產品授予優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為候選產品有資格獲得此類稱號或地位， 監管機構也可能決定不授予該資格。因此，雖然監管機構已對其他腫瘤學和糖尿病產品給予優先審查，但如果我們決定對其進行優先審查，我們的候選產品可能不會獲得類似的稱號。 此外，即使我們的一個候選產品被指定為優先審查，這樣的指定也不一定意味着整個監管審查過程更快 ，也不一定比監管機構的傳統審批程序具有任何優勢。 我們的候選產品可能不會獲得類似的認證。 此外，即使我們的其中一個候選產品被指定為優先審核，這樣的指定也不一定意味着整個監管審核流程會更快，也不一定會比監管機構的傳統審批程序帶來任何優勢。

收到監管機構 的優先審查並不保證在更快的時間內或之後獲得批准。

在某些情況下，我們認為我們可能 能夠獲得監管機構的批准，使用加速發展路徑。如果我們無法獲得此類批准， 我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加 獲得必要的市場批准的費用並延遲接收。

我們預計，我們可能會為某些候選產品尋求加速的 審批途徑。根據 監管機構的加速審批條款或其實施條例，在確定產品影響合理地可能預測臨牀益處的替代終點 或中間臨牀終點時，監管機構可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品可提供比現有療法更有意義的治療益處。監管機構認為臨牀益處 是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率 。出於加速審批的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射 圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的度量。 中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早測量的臨牀終點 ，其合理地可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准 途徑可用於以下情況：新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看， 是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於發起人是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀療效 。如果此類批准後研究不能確認該藥物的臨牀療效，監管機構 可能會撤回對該藥物的批准。

在尋求此類加速審批之前，我們 將徵求監管機構的反饋，否則將評估我們尋求並獲得此類加速審批的能力。 也不能保證在評估反饋和其他因素後，我們將決定申請或提交NDA、BLA或MAA以進行加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或審批。同樣，不能保證 在監管機構隨後反饋我們將繼續尋求或申請加速審批或任何其他 形式的加速開發、審查或審批後，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定申請加速的 審批或其他加速的監管指定(如突破性治療指定或快速通道指定)， 不能保證此類提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時或完全批准。監管機構還可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步研究 。如果我們決定尋求加速審批的任何候選產品未能獲得加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或審批 ，將導致該候選產品的商業化時間更長 ，可能會增加候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位 。

我們可能會為 某些候選產品申請孤兒藥物認證，但可能不會成功。

監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據監管機構的標準和要求，如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，他們可以將其指定為 孤兒藥物。在美國，這通常被定義為患者人數少於20萬人的疾病。如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准 ，則該產品有權享有市場排他期，這使得EMA或FDA無法在排他期內批准同一藥物針對同一適應症的另一營銷申請。 適用期限在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，因此不再具有市場獨佔性 ，則可以將歐洲獨家經營期縮短至六年 。

我們的胰腺癌治療(包括LAPC)已在美國和歐盟獲得孤兒藥物稱號 。如果監管機構 確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。指定為孤兒藥物的產品的市場排他性可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的情況進行批准。 即使在孤兒藥物獲得批准後，如果監管機構 得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，也可以隨後針對相同的情況批准不同的藥物。 如果監管機構得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者的護理做出了重大貢獻，則監管機構也可以隨後針對相同的情況批准不同的藥物。

FDA的快速通道或其他監管機構的類似認證 ，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會加快開發或監管審查 或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們目前尚未獲得FDA的Fast Track 稱號或其他監管機構對我們的任何候選產品的類似稱號，但如果允許進行且成功，我們打算根據臨牀試驗生成的數據尋求此類 稱號。如果一種藥物或生物 用於治療嚴重或危及生命的疾病，而候選產品顯示出 解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則贊助商可以申請FDA的快速通道認證或其他監管機構的類似認證 。監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以決定是由FDA授予此稱號，還是由另一監管機構授予類似的 稱號。即使我們認為候選產品有資格獲得此認證，我們也不能向您保證 監管機構會決定授予該認證。即使我們確實獲得了Fast Track或類似認證，與監管機構採用的傳統程序相比，我們可能也不會 體驗到更快的開發流程、審查或審批。此外，如果監管機構認為我們的臨牀開發計劃中的數據 不再支持快速通道認證，則該監管機構可以撤銷該認證。許多獲得Fast Track認證的候選產品都未能獲得 市場批准。

由 FDA指定的突破療法或其他監管機構的類似指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發 或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們目前沒有FDA指定的突破性療法 或其他監管機構對我們的任何候選產品的類似指定，但如果成功，我們打算根據我們在臨牀試驗期間生成的數據尋求此類指定 。

突破性療法或類似名稱 由FDA和其他監管機構自行決定。因此，即使我們認為，在完成早期臨牀試驗後， 我們的某個候選產品符合指定為突破性療法或其他類似指定的標準，監管機構也可能不同意，而決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據監管機構的常規程序考慮批准的藥物或生物製品相比，獲得突破性療法或其他類似的候選產品 稱號可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能保證它們最終獲得批准。此外， 即使我們的一個或多個候選產品獲得突破性治療認證或其他類似認證，監管機構 稍後也可能會決定這些候選產品不再符合認證條件。

如果未能在 國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。

要在歐洲 和美國以外的許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並 遵守眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的 時間可能與在美國獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國境外的監管批准流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在 美國以外的許多國家/地區，必須先批准產品報銷，然後才能在該國家/地區批准銷售。我們 或這些第三方可能無法及時獲得美國境外監管機構的批准(如果有的話)。FDA 的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准，美國以外的監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請 營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的候選產品商業化所需的審批。

我們獲得 市場批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制 或退出市場。當我們的任何候選產品獲得批准時，如果我們未能遵守法規要求，或者我們的產品遇到意想不到的 問題，我們可能會受到處罰。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的 活動，包括其測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、 促銷、銷售和分銷，均受監管機構的全面監管。此類 法規產生的要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護相關的cGMP 要求，包括監管機構的定期檢查、關於向醫生分發樣本的要求和記錄保存。

此外，監管機構可能會對昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測施加 要求，以監控候選產品的安全性或有效性 。監管機構密切監管藥品和生物製品的審批後營銷和促銷，以確保 產品僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。他們還 嚴格限制製造商有關其產品使用的通信。如果我們宣傳我們的產品 超出其批准的適應症，我們可能會受到標籤外促銷的執法行動的影響。違反與推廣處方藥或生物製品相關的 法律可能會導致調查，指控其違反聯邦和 州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，如果稍後發現我們的候選產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求， 可能會產生各種結果，包括：

如果不遵守歐洲有關安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求， 還可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐洲關於保護個人信息的要求 也可能導致嚴重的處罰和制裁。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、重大民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品時發揮主要作用。 我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及 其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的醫療法律法規的限制 包括以下內容：

除其他事項外，《反回扣條例》禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供任何報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付；

虛假申報法規定了刑事和民事處罰，包括民事舉報人或龜潭針對個人或實體故意向聯邦政府提交或導致 向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款要求或作出虛假陳述以避免、減少 或隱瞞向聯邦政府付款的義務而採取的行動；以及

HIPAA對 執行詐騙任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項相關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任。經HITECH及其實施條例修訂的HIPAA還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸 的義務，包括強制性合同條款。聯邦法律要求承保藥品的適用製造商 報告向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，其中包括數據收集 和報告義務。這些信息將在一個可搜索的網站上公開提供。類似的州和外國法律和法規(如州反回扣和虛假索賠法)可能適用於涉及 由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

一些州法律要求製藥公司 遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生 和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全 ，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶佔，從而使 合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。政府 當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律 或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰， 損害賠償、罰款、監禁、將我們的產品候選排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外， 以及削減或重組我們的業務。如果我們 預期與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

最近頒佈和未來的立法 可能會增加我們獲得候選產品上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的 價格。

美國和許多外國司法管轄區 已經頒佈或提議對醫療保健系統產生影響的立法和監管改革，如果獲得批准，這些改革可能會影響我們盈利的 銷售我們的候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、對報銷的限制以及用仿製藥替代品牌處方藥和生物製品的要求。

平價醫療法案旨在 拓寬醫療保險的獲取範圍，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施， 增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費 並實施額外的醫療政策改革。

正在進行重大的司法、行政、行政和立法工作，以修改或廢除“平價醫療法案”。例如，2017年12月22日頒佈的《税法》廢除了《國税法》(Internal Revenue Code)第 5000A節規定的對未能維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，這通常被稱為個人強制要求。特朗普政府發佈了行政命令， 試圖減輕與“平價醫療法案”相關的負擔，並修改了該法案的實施方式。自“平價醫療法案”通過以來， 還提出並通過了其他立法修改。“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)除其他事項外，還設立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會推薦削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了立法對多個政府項目的 自動削減。這些削減包括在2013年4月生效的醫療保健服務提供商的醫療保險支付總額每財年最高減少2.0%。隨後的訴訟將2%的減税幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或 CARE法案，以及其他立法，由於新冠肺炎大流行，2%的醫療保險自動減支已經暫停。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付。 , 並將政府向供應商追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

《平價醫療法案》(Affordable Care Act)也受到法院的質疑。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，“平價醫療法案”整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院 裁定個人強制令違憲，並將此案發回得克薩斯州地區法院重新考慮其早先對整個平價醫療法案的無效 。向美國最高法院提出上訴，該法院於2020年11月10日聽取了此案的口頭辯論。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有 可追溯到涉嫌非法行為的人身傷害指控。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性 做出裁決。

儘管拜登新政府已表示計劃在平價醫療法案的基礎上再接再厲，並擴大根據該法案有資格獲得補貼的 人數，但仍有可能對《平價醫療法案》進行進一步修改。拜登總統表示，他打算撤銷特朗普政府對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)所做的修改，並將倡導立法建立在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上，併為此發佈了行政命令。目前還不清楚任何這樣的變化或任何提議取代平價醫療法案的法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)、聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid Program)的變更或增加、允許聯邦政府直接協商藥品價格的變更，以及其他 醫療改革措施引發的變更，特別是在個別州的醫療准入、融資或其他立法方面，可能會對醫療行業產生實質性的不利影響。

我們預計，《平價醫療法案》以及 以及已經和未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的承保標準和額外的 產品候選價格(如果獲得批准)的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。 任何聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致 私人付款人支付的費用出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造 收入、實現並保持我們候選產品的盈利能力(如果獲得批准)。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷 或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品 與其他可用的療法進行成本效益比較。如果我們的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果 定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們的封裝活細胞加異環磷酰胺候選產品或任何其他候選產品的嚴重不良事件或不良副作用 或其他意想不到的特性可能會在開發過程中被發現，這可能會推遲或阻止候選產品的上市審批。

由我們的候選產品或其他意想不到的特性引起的嚴重不良事件或不良副作用 可能會導致我們、IRB或監管機構中斷、推遲 或暫停我們的一個或多個候選產品的臨牀試驗，並可能導致標籤更加嚴格，或者監管機構推遲或拒絕 上市審批。如果我們的任何候選產品與嚴重不良事件或不良副作用 相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發該候選產品，或者將該候選產品的開發限制在某些 用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受 。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的藥物後來被發現 會導致不良或意想不到的副作用，從而阻礙藥物的進一步開發。

即使我們的一個候選產品獲得了 市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和 醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度，並且該候選產品的市場機會可能比我們預期的要小。

我們從未將藥物或生物製品商業化。即使我們的某個候選產品獲得監管機構的營銷和銷售批准， 仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度 。例如，醫生通常不願將他們的患者從現有療法中切換出來，即使新的和 潛在更有效或更方便的療法進入市場也是如此。此外，患者通常會適應他們 目前正在接受的治療，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於現有治療缺乏報銷而要求他們更換 治療，否則患者不想更換。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。 如果我們的任何候選產品 獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法實現 盈利。

我們的封裝 活細胞加異環磷酰胺候選產品或我們的任何其他候選產品(如果獲準商業化銷售)的市場接受度將取決於幾個 因素，包括：

我們的產品 候選產品的潛在市場機會很難準確估計。我們對潛在市場機會的估計基於許多假設， 包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設 是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的 ，並且這些假設的合理性沒有經過獨立來源的評估。如果任何假設被證明是不準確的， 我們候選產品的實際市場可能小於我們對潛在市場機會的估計。

如果我們的任何候選產品獲得了 市場批准，而我們或其他人後來發現該療法不如之前認為的有效，或者導致了之前未發現的不良副作用 ，我們銷售該療法的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗 如果允許繼續進行，將在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。 因此，我們的臨牀試驗 如果允許繼續進行，可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在產品候選獲得批准 後，我們或其他人發現該候選產品的效果不如之前認為的效果，或者導致了 之前未確定的不良副作用，則可能會發生以下任何不良事件：

這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生重大和 不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們無法建立銷售、營銷 和分銷能力，或與第三方達成可接受的銷售、營銷和分銷安排，我們可能無法成功 將我們在候選產品獲得批准時開發的任何候選產品商業化。

我們沒有任何銷售、營銷或分銷 基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。要使任何已獲批准的候選產品獲得商業成功 ，我們必須建立一個銷售和營銷組織，將這些功能外包給第三方 或將我們的候選產品許可給其他人。如果獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，我們預計將把 我們的封裝活細胞加異環磷酰胺候選產品授權給比我們擁有更多資源和經驗的大型製藥公司 。

我們可能無法按合理條款許可我們的封裝 活細胞加異環磷酰胺候選產品(如果有的話)。如果其他候選產品被批准用於較小或容易 目標市場，我們預計將通過一個高度專注的小型商業化組織直接在美國將其商業化。 開發銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，並且將非常耗時，這 可能會推遲任何候選產品的發佈。

我們預計，在獲得任何候選產品的批准之前，我們將開始 開發這些功能。如果我們招聘銷售人員並建立營銷和分銷能力的 候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們可能會 過早或不必要地產生這些商業化成本。這樣的延遲可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資可能會損失 。

此外，我們可能無法在美國招聘或保留 在我們計劃瞄準的醫療市場擁有足夠規模或足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們 無法建立或保留銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的運營結果可能會受到不利影響。 如果潛在合作伙伴擁有我們認為與我們的某個候選產品特別相關的開發或商業化專業知識， 那麼我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認為我們可以以其他方式獨立開發和商業化該候選產品 。

我們希望尋找一個或多個戰略合作伙伴 將我們的候選產品在美國以外的市場商業化。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的協議，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會低於在這些市場直接營銷和銷售產品的情況，可能會大幅 降低。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的 安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能對此類第三方几乎沒有控制權 ，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品 。

如果我們不建立銷售和營銷能力， 無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將 獲得市場批准的任何候選產品商業化。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們嚴重依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，假設他們被允許 繼續進行，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類 研究和試驗。

我們目前嚴重依賴 第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，前提是他們被允許繼續進行，包括我們擁有股權的奧地利。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，如 CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和其他人來規劃和實施我們的 臨牀試驗。我們與這些第三方達成的協議通常允許第三方隨時終止我們與他們的協議。 如果因為任何此類終止而要求我們達成替代安排，我們的候選產品可能會推遲推向市場 。

我們依賴這些 第三方進行研發(“R&D”)活動將減少我們對這些活動的控制，但 不會解除我們的責任。例如，我們設計我們的臨牀試驗，並將繼續負責確保 每項試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案進行。此外，監管機構 要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀 試驗結果的現行良好製造規範(“cGMP”)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護 試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求 。我們還需要在規定的時間內註冊正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在 政府資助的監管機構數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、不利的 宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方 還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未根據監管機構的要求或我們的協議成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准 ，並且我們將無法或可能推遲我們的候選產品成功商業化的努力。

我們依靠眾多顧問 進行與我們的候選產品相關的大部分研發。如果延遲或無法履行其義務， 我們的候選產品將受到不利影響。如果我們與這些顧問的合作不成功或終止，我們將 需要為我們的臨牀前和臨牀開發確定新的研究和協作合作伙伴。如果我們在尋找新的協作和研究合作伙伴方面失敗或嚴重延誤 ，或者無法與此類合作伙伴就商業上合理的條款 達成協議，我們候選產品的開發將受到影響，我們的業務也將受到嚴重損害。

此外，如果這些 顧問中的任何一個改變了他們的戰略重點，或者如果外部因素導致他們中的任何一個從我們的協作中轉移了資源，或者 如果他們中的任何一個使用從我們的協作中獲得的資源或 信息獨立開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

未來的臨牀前和臨牀開發 合作對我們可能很重要。如果我們無法維持這些協作，或者如果這些協作不成功， 我們的業務可能會受到不利影響。

對於我們的一些候選產品，我們可能會在 未來決定與製藥和生物技術公司合作開發我們的候選產品。我們在尋找合適的合作者方面面臨着 激烈的競爭。我們能否就任何協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及提議的協作者對幾個因素的評估。 我們是否能夠就任何協作達成最終協議 取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議的協作的條款和條件以及建議的協作者對幾個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的 合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少 或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲潛在的開發計劃或增加 我們的支出，並自費開展臨牀前和臨牀開發活動。如果我們未能參與協作 並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發活動，我們可能無法進一步開發候選產品 或繼續開發候選產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能參與的協作可能涉及 以下風險：

此外，根據其對我們的合同義務 ，如果我們的協作者參與業務合併，該協作者可能會弱化或終止我們任何候選產品的開發 。如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者 ，我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。如果我們無法維持 我們的協作，我們候選產品的開發可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發它們。

我們依靠金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和勒爾博士開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法 成功開發我們的候選產品。

我們依靠奧地利公司官員Walter H.Günzburg教授和Brian Salmons博士以及目前供職於瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的Löhr博士來開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功開發我們的 候選產品。

金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和勒爾博士幾乎參與了我們正在進行和計劃中的幾乎所有科學工作。這些努力包括臨牀前 和臨牀研究，涉及我們的LAPC癌症治療，將代表我們在美國和其他地方進行。他們還通過我們與他們提供服務的諮詢公司簽訂的各自諮詢協議為我們提供專業諮詢服務 。如果一方在 終止生效日期前向另一方發出書面通知， 諮詢協議可隨時以任何理由終止。如果發生這種情況，我們可能無法成功開發我們的候選產品，這可能會 對我們產生實質性的不利影響。

我們與第三方簽訂合同， 生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品(如果允許進行)，並希望繼續 這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的 候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或 商業化努力。

我們目前沒有或運營 製造設施來生產臨牀批量的用於胰腺癌的微囊化活細胞和異環磷酰胺產品以及其他微囊化候選產品 ，具有製造經驗的人員也有限。我們目前依賴並期望 繼續依靠第三方合同製造商生產我們候選產品的供應品，用於臨牀前研究 和臨牀試驗(如果允許進行)，以及我們候選產品的商業生產，這些產品必須經過 維護才能獲得我們候選產品的市場批准。

我們的封裝活細胞和異環磷酰胺產品 以及我們的其他候選產品必須通過複雜的、多步驟的合成過程來生產，這些過程非常耗時，並且在某些階段涉及 特殊條件。生物製品和藥品製造需要高效力的容器，並在無菌條件下進行容器。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷審批 。此外，生產我們的單盒電池的設施^® 膠囊是我們獨有的 ，如果這些設施因 事故、自然災害、勞工騷亂或其他原因而變得不可用或損壞或毀壞，則無法立即複製或更換。

如果我們的任何一家CypCaps製造商^™ 如果我們因任何原因無法獲得產品，我們可能會在確定或確認替代製造商的資格時產生額外成本或延遲。 此外，雖然我們相信我們現有的製造商Audianova可以生產我們的候選產品(如果獲得批准)的商業數量 ，但我們也可能需要確定能夠提供候選產品商業數量的第三方製造商。 如果我們無法安排這樣的第三方製造來源，或者不能按照商業合理的條款和條件提供這些第三方製造來源，那麼我們也可能需要確定第三方製造商。 如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能按照商業合理的條款和條件生產我們的候選產品，那麼我們可能還需要確定一個能夠提供商業批量候選產品的第三方製造商。 我們可能無法成功生產和銷售我們的封裝活細胞和異環磷酰胺產品或任何其他候選產品 ，或者可能會延遲生產和銷售。

即使我們可以與 另一家第三方製造商建立這樣的安排，依賴新的第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

新的第三方製造商可能無法 遵守cGMP標準或監管機構的要求。我們或我們的第三方 製造商未能遵守這些做法或要求，可能會導致對我們實施制裁，包括額外的 臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大和 不利影響。

位於泰國曼谷的奧地利製造廠cGMP認證延遲 可能會影響其及時生產封裝活細胞的能力，並可能 對我們臨牀試驗和市場候選產品的供應造成不利影響。

我們可能開發的候選產品可能會 與其他候選產品和產品競爭生產設施。根據cGMP法規運營的製造商數量有限 ，它們可能能夠為我們生產產品。

此外，如果允許進行臨牀 研究，我們預計將依靠 奧地利公司從第三方供應商處購買生產我們的候選產品所需的材料。我們的候選產品 生產中使用的某些設備和原材料只有少量供應商。此類供應商可能不會在我們需要的時候或 以商業合理的條款將這些原材料出售給奧地利。例如，我們的MCB生產 所需的可接受細胞培養基供應時時有限。我們無法控制Eurofins或奧地利公司收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有就這些原材料的商業化生產達成任何協議。如果我們的臨牀試驗的候選產品或原材料組件的供應出現重大 延遲(如果允許進行)， 由於需要更換這些原材料的第三方供應商，可能會大大推遲我們的臨牀研究、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。如果Eurofins、Audianova或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料 ，我們候選產品的商業發佈將推遲或出現供應短缺，這將削弱我們通過銷售候選產品 獲得收入的能力。

我們目前和預期的未來對奧地利和其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響 。

我們的產品 候選產品製造複雜，在生產中可能會遇到困難。如果遇到此類困難或無法滿足 監管標準，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力(如果允許進行)或 我們為患者提供的產品(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構 。

生產我們的產品所涉及的流程 候選產品複雜、昂貴、監管嚴格，並面臨多重風險。即使與正常製造流程的偏差很小 也可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品的開發 通過臨牀前研究到未來潛在的臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法)通常會在此過程中進行更改，以努力優化流程和結果。此類 更改存在無法實現這些預期目標的風險，其中任何更改都可能導致我們的候選產品 表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。我們希望依賴第三方 製造商生產我們的產品。

為了對我們的候選產品進行計劃中的或未來的臨牀 試驗，或者提供商業產品(如果獲得批准)，我們將需要小批量和大批量生產這些產品 。我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何候選產品的生產能力 ，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造 合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，則該候選產品的開發、 測試和潛在的臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業 發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們未來決定建立內部製造能力，同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施。此外，建設 內部製造能力會帶來重大風險，因為它無法對複雜項目進行規劃、設計和執行 以及時且經濟高效地建立製造設施。

此外， 我們可能開發的任何產品的製造流程都要接受FDA、EMA和外國監管機構的審批流程和持續的 監督，我們需要與能夠滿足所有適用的FDA、EMA和外國監管機構 要求的製造商簽訂合同，包括遵守當前良好的製造流程，或持續簽訂合同。如果我們或我們的第三方 製造商無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格的產品， 我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何 候選產品獲得監管部門的批准，也不能保證我們或我們的第三方製造商能夠按照FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格生產 批准的產品，以足夠的 數量生產該產品，以滿足該產品可能發佈的要求，或滿足未來的潛在需求。這些 挑戰中的任何一項都可能延遲臨牀試驗的啟動和完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或 多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，損害商業化努力， 增加我們的商品成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和 增長前景產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權 。

在全球所有國家起訴和保護我們的候選產品的專利或建立其他知識產權將非常昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的知識產權廣泛 或根本不存在。 在全球所有國家/地區起訴和保護我們的候選產品的專利或建立其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不像美國的知識產權那樣廣泛 或根本不存在。例如，Melligen細胞只在美國和歐洲受專利保護 ，我們只在美國、澳大利亞和加拿大為我們的候選胰腺癌產品尋求專利保護。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題 。一些國家的法律制度 不支持專利和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯我們專利或挪用我們知識產權的行為 。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權 程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面 轉移到其他方面，可能會使我們的專利或知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利 申請可能無法頒發，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在 我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多 國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會在特定情況下 被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限 ，這可能會大幅降低這些專利的價值 。這可能會限制我們尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易 ，以進一步開發、獲得候選產品的營銷批准和/或商業化，從而 實現我們潛在的收入機會。

我們的知識產權、數據和市場排他性 可能不足以阻止其他公司將相同或競爭對手的產品商業化。

我們的成功在很大程度上取決於我們 是否有能力獲得並維護我們候選產品的知識產權、數據和市場獨佔性，以便 阻止其他公司將相同或競爭對手的產品商業化。建立知識產權包括申請、 起訴、維護和強制執行涵蓋我們候選產品和候選產品變體的專利，以及 保護我們的商業祕密和與候選產品相關的其他專有信息不受未經授權的使用。

之前從巴伐利亞北歐/GSF獲得許可的與Cell-in-the-Box® 技術相關的基礎專利涵蓋了封裝表達細胞色素P450的細胞的膠囊和使用該技術的治療 方法，已於2017年3月27日到期。目前，我們在任何國家/地區都沒有任何專利，涵蓋我們治療胰腺癌的候選產品 。我們獨家授權使用UTS專利的Melligen Cells，該專利涵蓋我們治療糖尿病的候選產品 ，該產品在美國和歐洲發行，將於2028年8月到期。目前，我們沒有任何已頒發的專利 ，也沒有涉及我們使用大麻類藥物治療癌症的候選產品或 治療惡性腹水療法的候選產品。我們可能無法為我們的候選產品或 候選產品的變體提供保護。即使我們擁有和許可的專利申請作為專利頒發，它們的頒發形式也不能為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢，或者 我們的專利可能在我們的候選產品獲得批准之前或之後不久到期。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的 或許可的專利。

機密專有技術和商業祕密只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下才能受到保護；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而不訪問或使用我們的機密 專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

此外，通過BPCIA在美國和國外提供的數據獨佔性 在時間和範圍上都是有限的。BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步上市批准後的12年內批准 生物相似申請，但不禁止FDA批准屬於其自身BLA主題的相同或類似產品。最後，在指定為指定適應症的生物的第一個BLA 獲得批准後，該BLA的發起人有權在美國獲得7年的特定適應症的生物獨家營銷權 ，除非發起人不能保證提供足夠的數量 來滿足患者的需求。在歐洲，這項專營權是10年。但是，已批准適應症的孤兒藥物狀態 不會阻止另一家公司尋求批准具有不屬於孤兒或其他 排他性的其他標籤適應症的生物製劑。此外，在美國，如果公司能夠證明另一種生物製劑在臨牀上優於第一批批准的產品，FDA不會被阻止批准另一種生物製劑用於同一標籤的孤兒適應症 。

即使我們能夠獲得專利並維護 機密信息和商業祕密，併為我們的候選產品獲得數據和市場獨佔權，我們的競爭對手也可能 開發並獲得相同或競爭產品的批准。

如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並維護 知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛 ，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們 在美國和其他國家獲得和維護專利保護的能力(有關我們的專有技術和產品)。我們尋求 通過在美國和國外申請與我們的候選產品相關的專利來保護我們的專有地位。我們與盒中電池相關的專利組合 ^®技術以前是從巴伐利亞北歐/GSF獲得許可的。巴伐利亞北歐/GSF的專利涵蓋了包裹表達細胞色素P450的細胞的膠囊和使用該膠囊的治療方法。這些專利已於2017年3月27日到期。 我們由UTS專利的Melligen Cells獨家授權，這些專利涵蓋了我們用於治療糖尿病的候選產品。專利 在美國和歐洲頒發，將於2028年8月到期。目前，我們在任何國家/地區都沒有針對我們用於治療癌症的 候選產品的任何頒發專利；我們在美國、澳大利亞、加拿大和歐洲有與我們用於治療胰腺癌的 候選產品相關的待定申請。如果發佈，這些專利將於2038年3月到期。

我們無法估計巴伐利亞北歐/GSF專利到期或其他國家/地區的USPTO或類似監管機構的失敗 拒絕我們在美國和其他國家/地區提出的索賠的財務或其他影響 。

專利起訴和/或專利維護 流程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴或維護所有必要或理想的專利申請 或維護現有專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護 ，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權 可能無法獲得或範圍有限。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的發現 和臨牀前開發成果的可專利方面。

此外，在某些情況下， 我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括 我們從第三方許可的技術。因此，可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥 公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多 訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如， 印度不允許為治療人體的方法申請專利。科學文獻中的發現發佈通常滯後於實際發現 ，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月或更長時間才會發佈 ，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們的許可專利或正在申請的專利申請中要求 的發明，還是我們第一個為這類發明申請專利保護。因此， 我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都高度不確定。未來的任何專利申請 可能不會導致頒發全部或部分保護我們的技術或產品的專利，或有效阻止其他 將競爭技術和產品商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們擁有或許可的專利申請以及執行或保護我們擁有或許可的專利的不確定性 和成本 。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(“萊希-史密斯法案”)簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的幾項重大修改，其中包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的管理 。與《Leahy-Smith Act》相關的專利法的許多實質性修改，例如第一個提交條款的修改， 直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話) 。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有或許可的專利申請以及執行或保護我們擁有或許可的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能需要接受第三方的預先頒發 將現有技術提交給美國專利商標局，或參與反對、派生、複審、跨黨派審查、授予後審查 或挑戰我們的專利權或其他人專利權的幹預程序。在任何此類提交、 訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化 並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅 ，可能會阻止公司與我們合作許可、開發或商業化我們當前的未來候選產品 。

即使我們擁有和許可的專利申請 作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭 或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利 。

專利的頒發不像 對其發明性、範圍、有效性或可執行性那樣具有決定性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局 受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效 或無法執行，從而限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的 技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利 來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

其他地方描述的與我們的 專利和其他知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權，任何未能獲得、 維護和執行這些權利的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。在某些情況下，我們可能無法控制 起訴、維護或執行我們許可的專利。此外，我們的許可人可能無法採取我們認為 獲取、維護和強制執行許可專利所必需或需要的步驟。如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有獲得候選產品的專利和/或數據獨佔權 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於 我們在美國和其他國家/地區根據BPCIA獲得和維護專利和其他知識產權保護和/或數據獨佔權的能力。 關於我們的專有技術、候選產品和我們的目標適應症。

如果我們無法獲得 候選產品的專利，或無法獲得候選產品的數據和/或市場獨家經營權，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資， 參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早獲得競爭對手 產品(如生物相似產品)的批准。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金 費用和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。在專利申請過程中，美國專利商標局和各種非政府專利代理機構要求遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款 。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員幫助我們遵守規定，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復 。但是，在某些情況下，不遵守 可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

由於我們行業的競爭非常激烈， 競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們頒發的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。為了反擊 侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。 我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的 專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，對專利權利要求進行狹義解釋，或拒絕阻止對方使用爭議技術，因為我們的 專利不涵蓋相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使與我們的業務相關的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。我們還可以選擇簽訂許可協議來解決專利 侵權索賠或在訴訟前解決糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他 費用，這可能是一筆可觀的費用。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現， 我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

如果我們違反任何許可或協作 協議，可能會影響我們為候選產品所做的開發和商業化努力。

我們已從第三方獲得知識產權許可 ，可以將我們的候選產品商業化，包括我們的Cell-in-a-Box^®用於LAPC和糖尿病的技術 和我們的新冠肺炎診斷試劑盒。如果我們嚴重違反或未能履行這些許可和協作協議中的任何條款， 包括未能在到期支付版税時向許可方或協作者付款，以及未能使用商業上合理的努力來開發和商業化我們的候選產品，則此類許可方和協作者有權終止我們的協議， 在終止之日起，我們實施許可知識產權的權利將終止。協議項下的任何未治癒的重大違規 都可能導致我們失去實踐根據協議向我們授予的專利權和其他知識產權的權利，並可能導致我們喪失開發或商業化我們的候選產品的能力。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權 的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權， 包括專利權，這對我們的產品開發是重要或必要的。我們可能需要使用第三方的專利 或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會造成重大損害。儘管我們認為這些專利的許可證 可能會以商業合理的條款從這些第三方獲得，但如果我們無法獲得許可證， 或無法以商業合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，甚至可能是實質性的損害。

第三方可能會提起法律訴訟， 聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大的 不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力， 以及我們的合作者在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力 。生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為或威脅到未來有關我們產品和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟 ，包括向美國專利商標局和美國以外的各種 政府專利機構提起的幹預或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的 知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的 候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。 即使我們可以獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們授權的相同技術 。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項 專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務 ，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控 可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能無法通過從第三方收購和許可來成功獲得或 維護其開發管道的必要權利。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品 ，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們 獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或授予任何成分、 使用方法或其他第三方知識產權。許可和收購第三方 知識產權是一個競爭激烈的領域，許多老牌公司也在實施我們可能認為有吸引力的許可或收購 第三方知識產權的戰略。由於規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢 。

此外，將我們視為 競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 。如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的 權利，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性 ，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息， 來保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分方法是與有權訪問這些商業祕密的各方(例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密 協議。我們尋求通過 與員工和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的機密專有信息；但是，我們不能確定 是否與所有相關方簽訂了此類協議。

此外，在我們簽訂此類協議的範圍內， 任何一方都可能違反協議，將我們的專有信息(包括我們的商業祕密)泄露給獨立的第三方 。對於這類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭 。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的 競爭地位將受到損害。

我們為候選產品 許可和使用的大部分技術不受專利保護，而是基於機密的技術訣竅和商業祕密。機密 只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下，才能保護機密專有技術和商業祕密；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而沒有 訪問或使用我們的機密專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

我們可能會受到索賠，稱我們的員工、 顧問或獨立承包商錯誤地使用或泄露了其前僱主或其他第三方的機密信息 。

我們僱傭個人，並使用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的顧問和 獨立承包商。儘管我們努力確保 我們的員工、顧問和獨立承包商在工作中不使用他人的專有信息或技術訣竅 ，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用了 或泄露了我們的員工、顧問或獨立承包商的 前僱主、客户或其他第三方的商業機密或其他機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證 成功辯護這些索賠，如果我們未能辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去 有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們 成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他為我們工作的人的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的 我們的員工、顧問和獨立承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議 ，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反， 我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權 。如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們和我們的許可方成功起訴 或針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段， 將我們任何獲準上市的候選藥物與我們競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇了新商標 並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標 申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫 重新命名我們的藥品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源做廣告 和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

知識產權不一定 解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們 知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務， 或允許我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

與我們的業務模式和運營相關的其他風險

品牌知名度的發展對我們的成功至關重要 。

對於我們計劃追求的某些細分市場， 品牌意識的發展對於我們隨着時間的推移減少營銷支出並從營銷支出中獲得更大的收益至關重要 。如果我們的品牌營銷努力不成功，增長前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。我們的品牌宣傳工作已經需要，而且很可能將繼續需要當前高級管理團隊的額外費用 和時間。

我們內部控制的任何缺陷都可能 對我們產生實質性的不利影響。

如第9A項所述。“控制和程序” 高級管理層已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，不能向您保證 未來不會發現其他重大缺陷。我們不能向您保證這些步驟將成功防止 我們未來財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。此外，任何此類 故障都可能對我們及時準確報告財務結果的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動性產生其他重大 影響。財務報告或披露控制和程序方面的內部控制存在重大缺陷 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的成功取決於更多的州 醫用大麻合法化。

醫學的可持續發展大麻 市場依賴於持續的立法授權大麻在州一級用於醫療目的。任何數量的 因素都可能減慢或停止進度。此外，進展雖然令人鼓舞，但不能保證取得進展，而且在取得成功之前，這一過程通常會遇到挫折 。雖然立法提案可能會有足夠的公眾支持，但關鍵的支持必須在立法委員會 中創造出來，否則法案可能永遠不會進入表決階段。影響立法進程的因素很多。這些因素中的任何一個都可能減慢 或停止進展和採用大麻出於醫療目的，這將限制我們 所基於的候選產品的市場大麻這對我們在這一領域的業務產生了負面影響。

藥用大麻面臨強烈反對。

某些資金雄厚且重要的企業 可能會在經濟上強烈反對醫療大麻工業。製藥行業內部團體的遊説或 法規的變化大麻基於大麻素的治療可能會影響我們開發和銷售基於大麻素的癌症治療的能力。

我們的候選產品涉及大麻 將受到受控物質法律法規的約束。未能獲得必要的批准可能會推遲我們產品的發佈 ，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響。

我們的候選產品包括大麻 含有CSA中定義的受控物質。作為醫藥產品的受控物質受到CSA的高度監管 ，CSA特別規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表： 附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表1物質有很高的濫用可能性，目前在美國尚未 “接受醫療使用”，缺乏公認的在醫療監督下使用的安全性，並且不得在美國開具處方、銷售 或銷售。經批准在美國使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，而附表II 物質被認為是此類物質中最有可能被濫用或依賴的物質，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的 。附表一和附表二的藥品受到CSA最嚴格的控制，包括製造和採購配額、安全要求和進口標準。此外，還進一步限制了附表二藥物的配發 。例如，如果沒有新的處方，他們可能不會被重新灌裝。

而當大麻是附表I 受控物質，即在美國批准用於醫療用途的產品，含有大麻或大麻提取物 必須放在附表II-V中，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求。 如果我們獲得FDA對涉及以下內容的候選產品的批准大麻，DEA將做出時間表決定，並將其 放在時間表I以外的時間表中，以便在美國開給患者。如果FDA批准，我們預計該產品 候選產品將被DEA列為附表II或III受控物質。因此，它們的製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用將受到DEA的嚴格監管。計劃 流程可能需要一年或多年的時間才能獲得FDA的批准，從而大大推遲了我們的候選產品的發佈，涉及 大麻。此外，如果FDA、DEA或任何外國監管機構確定我們的候選產品涉及大麻 可能會被濫用，這可能需要我們生成比當前預期更多的臨牀數據，這可能會增加成本和/或推遲此類產品的發佈。

因為我們的一個或多個候選產品 含有大麻，在獲得批准之前，我們的每個研究站點必須向DEA提交研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，以允許這些站點處理和分配我們的候選產品，並 從我們的製造商那裏獲得產品。 如果要在美國對這些候選產品進行臨牀研究和臨牀試驗，我們的每個研究站點都必須向DEA提交研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，以允許這些站點處理和分配我們的候選產品，以及 從我們的製造商獲取產品。如果DEA推遲或拒絕向一個或多個研究 站點授予研究註冊，臨牀前研究或臨牀試驗可能會顯著延遲，我們可能會失敗並被要求更換臨牀 試驗站點，從而導致額外成本。

個別州也建立了受控的 物質法律法規。雖然州控制物質法律通常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區， 他們可以單獨安排我們的候選產品，包括大麻也是。一些州根據聯邦行動自動安排 藥物的時間表，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物的時間表。州日程安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何產品的商業銷售 ，而不利的日程安排可能會對此類產品的商業吸引力產生重大不利影響 。我們或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便 能夠獲取、處理和分銷用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的監管 要求，可能會導致除DEA的要求或聯邦 法律規定的其他要求外，各州還會強制執行和制裁。

由於這些風險，不能保證我們正在開發的大麻療法會成功 。

新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷情況 不確定。如果新產品或現有產品不能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷範圍， 可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍 對於大多數患者支付得起昂貴的治療費用至關重要。我們產品的銷售， 如果獲得批准，將在很大程度上取決於我們產品的成本(如果獲得批准)將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或者 由政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果 報銷不可用或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的產品 候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或 保持足夠的定價來實現足夠的投資回報。

新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，有關新藥報銷的主要決定 通常由衞生與公眾服務部(HHS)下屬的CMS做出。CMS決定是否以及在多大程度上在聯邦醫療保險下承保和報銷新藥 。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將在 方面做出什麼決定，以補償像我們這樣的根本性新產品，因為這些 新產品沒有既定的實踐和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物在美國已獲準報銷 ，但在某些歐洲國家/地區尚未獲批報銷。在美國以外，國際 運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們候選產品的定價和 使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司自己定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制 或定價法規的其他變化可能會限制我們可以向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場 ，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上 合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府 和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制 已批准新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的 候選產品提供足夠的付款。如果獲得批准，我們預計銷售任何產品都會面臨定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢 、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的法律變更。總體上，醫療成本，特別是處方藥、生物製品、外科手術和其他 治療費用的下行壓力變得非常大。正因為如此，新產品進入醫療保健市場的壁壘越來越高。

除了CMS和私人付款人之外，國家綜合癌症網絡和美國臨牀腫瘤學會等專業 組織還可以通過確定護理標準來影響 新藥報銷的決策。許多私人付款人還可能與銷售軟件的商業供應商 簽訂合同，這些供應商銷售的軟件試圖限制某些被視為 對現有替代產品提供有限好處的產品的使用，並因此對這些產品進行報銷。此類組織可能會制定準則，限制報銷或使用我們的產品。

我們的員工、顧問和獨立的 承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能使我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着為我們工作的人欺詐和其他 不當行為的風險。員工、顧問或獨立承包商的不當行為可能包括未能遵守 FCPA或DEA、FDA或EMA法規或其他外國監管機構的類似法規，或未能向DEA、FDA、EMA或其他外國監管機構提供準確信息。此外，不當行為可能包括 未遵守某些製造標準、未遵守美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規 以及由可比的外國監管機構建立和執行的類似法律法規、未能準確報告財務信息或數據或未向我們披露未經授權的活動。為我們工作的人員的不當行為還可能涉及對我們臨牀試驗期間獲得的信息的不當使用 ，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們 已經實施並將強制執行《商業行為和道德規範》，但並非總是能夠發現並阻止為我們工作的人員的不當行為 。我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。 如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護 我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額 罰款或其他制裁。

我們在美國以外的交易和關係將受到《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

隨着我們進行國際臨牀試驗、許可 ，以及未來在美國以外的銷售安排，我們將受到嚴格的監管，預計將與 外國官員進行重大互動。此外，在美國以外的許多國家，開藥的醫療保健提供者受僱於政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和 購買者的互動將受到《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他 國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的監管。《反海外腐敗法》一般禁止直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西， 以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留 業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守這些法律法規可能會 代價高昂，並可能限制我們向某些市場擴張的能力。不能確定我們的所有員工、代理商、承包商、 或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，尤其是考慮到這些法律和法規的高度複雜性 。違反這些法律法規可能導致對 我們、我們的管理人員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動 、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為 都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的 品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況。

針對我們的產品責任訴訟可能 導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品 商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品 造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們目前沒有產品責任保險 因為我們沒有任何產品投放市場。如果被允許進行臨牀試驗，我們將需要這樣的保險；如果我們的產品獲得批准，我們的產品將需要 進行商業化。產品責任保險的承保範圍越來越貴。 我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險承保範圍，以滿足可能出現的任何責任 。

由於 作為一家上市公司運營，我們的成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。這些費用可能會增加。除其他事項外，我們須遵守經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》(Dodd-Frank Wall and Protection Act)的報告要求，以及委員會通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。

此外，這些規章制度大大 增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。增加的 成本增加了我們的淨虧損。這些規章制度可能會增加我們維持足夠的董事和高級管理人員責任保險的難度和成本 。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能持續產生的額外成本的金額或 時間。這些 要求的持續影響也可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會 或擔任高管。

與我們的股票和財務狀況相關的風險因素

我們無法預測我們普通股的交易市場將發展到什麼程度，也無法預測該市場可能會變得多麼有流動性。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市 ，但目前在場外交易市場集團的場外交易™報價平臺上報價。我們無法預測交易市場的發展程度或市場流動性。因此，我們普通股的持有者可能被要求 無限期保留他們的股份。

我們普通股的市場價格將 受到幾個因素的影響，包括但不限於：

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們未來可能會以低於現有投資者支付的價格提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股或交換為 我們的普通股。未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有 投資者支付的每股價格。

我們的普通股沒有持續活躍的交易市場 ，我們的普通股大量公開交易y 繼續大幅波動。

我們的普通股從來沒有一個持續活躍的交易市場 ，交易一直是有限的和零星的。公司的OTCQB市場代碼是PMCB，儘管由於最近公司普通股的反向拆分，在2021年8月6日之前，公司的OTCQB市場代碼 暫時為“PMCBD”。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“PMCB”，但尚未開始交易。

不能保證我們普通股的交易市場 將變得更加活躍或流動性。此外，不能保證任何做市商都會有興趣 交易我們的股票。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很難出售它們。因此， 不能保證您能夠以等於或高於您支付的價格出售您的普通股。我們的 承銷商沒有義務在我們的證券上做市，即使他們做市，他們也可以在 隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展 ，或者如果發展，這種市場將會持續下去。

此外，我們普通股的交易價格在過去幾年中大幅波動，我們的普通股價格未來可能會繼續大幅波動的風險仍然很大，因為各種因素，包括我們擬議的2b期臨牀試驗在FDA審批過程中的任何重大進展 ，我們定期運營業績的重大變化，管理層或其他關鍵人員的離職或增加 或其他關鍵人員的公告，收購、合併、股票合併或新技術或專利、新產品的宣佈等，這些因素可能會導致我們的股票價格在未來繼續大幅波動，這些因素包括：我們擬議的2b期臨牀試驗的FDA審批流程中的任何重大進展 、我們定期運營業績的重大變化、管理層或其他關鍵人員的離職或增加 或其他關鍵人員我們的普通股在我們的交易市場上的大量銷售，以及一般和具體的市場和經濟狀況。

我們可能無法滿足納斯達克或其他國家認可的證券交易所的持續 上市要求，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“PMCB”，但尚未開始交易。

當我們的普通股在納斯達克上市時， 為了繼續在納斯達克上市，我們將被要求滿足納斯達克或我們可能申請並獲得批准上市的任何其他美國或國家認可的證券交易所的持續上市要求。我們可能無法滿足這些持續的 上市要求，並且不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所上市。如果上市後，我們的普通股從納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求 .

不能保證我們普通股的市場價格 將保持在繼續遵守納斯達克最低出價要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果在實施反向股票拆分後，我們普通股的市場價格 下跌，則百分比跌幅可能大於在沒有反向股票拆分的情況下出現的 。無論如何，其他與已發行普通股股數無關的因素(如負面財務或運營業績)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們遵守納斯達克最低出價要求的能力 。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，如果該標準失敗，我們的普通股將被摘牌。.

納斯達克要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，股票才能繼續上市。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格 下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。在任何情況下， 其他與已發行普通股股數無關的因素(如負面財務或運營業績)可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們遵守納斯達克最低出價 價格要求的能力。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克摘牌 。此外，要維持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求 和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益 和某些公司治理要求。如果我們不能滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌。 這將對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的普通股的能力 。如果退市，我們不能保證我們可能採取的恢復遵守上市要求的任何行動 將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性 ，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不遵守上市要求 。

當我們的普通股在納斯達克上市時，我們將招致大幅增加的成本 並受到額外法規和要求的約束。

當我們的普通股作為一家新上市的上市公司在納斯達克上市時，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，包括支付每年的 交換費，以滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務 和流動性標準才能保持上市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。 此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處 。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們的普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

在行使現有期權和認股權證後，可能會發行大量股票並隨後出售 。

截至2021年7月31日，根據已發行期權可發行的普通股有42,333股 ，通過以不同的行使價行使已發行認股權證可發行的普通股有2,981股。如果現有期權或認股權證的 持有者出售在行使認股權證時發行的普通股股票，我們的 普通股的市場價格可能會因為市場上的額外拋售壓力而下降。發行作為現有期權和認股權證基礎的普通股 股票的稀釋風險可能會導致股東出售其普通股，這可能會進一步下跌市場 價格。此外，我們還將發行普通權證，購買可立即行使的普通股。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性 .

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響 ，特別是如果我們普通股的市場價格不會因反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分可能會 增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東 的股票出售成本，並增加實現此類出售的難度。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格 可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足 這些投資者的投資要求。後遺症TLY，我們普通股的交易流動性可能不會改善.

雖然我們相信，我們普通股的較高市場價格 可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會產生吸引新投資者(包括機構投資者)的股價 。此外，不能保證我們普通股的市場價格 將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會提高 。

我們的股票 價格可能會出現波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的普通股市場價格不時出現大幅波動 。可能影響市場價格的因素包括 以下：

我們普通股的價格波動很大， 這大大增加了我們的投資者可能無法按照或高於投資者為其股票支付的價格出售其股票的風險 。

由於我們股票的價格波動， 我們自成立以來就觀察到，當我們普通股的投資者希望以投資者希望達到的價格 出售股票時，他們可能無法出售股票。在過去的12個月裏，我們普通股的報價和交易價格分別為每股55.50美元和5.56美元。無法在快速下跌的市場中出售證券可能會大大增加 虧損風險，因為由於我們股票的歷史價格波動，我們普通股的價格可能會遭受更大的跌幅。可能導致我們股價大幅波動的某些 因素(其中一些是我們無法控制的)包括但不限於 ：

另外，近幾年的股票市場，特別是場外交易市場，經歷了價格和成交量的劇烈波動。在某些 案例中，這些波動與標的公司的業績無關或不成比例。這些市場和行業 因素可能會對我們的股價產生實質性的負面影響，無論我們的業績如何，也不管我們是否實現了業務目標 。過去，在這些公司的普通股市場價格出現波動之後，經常會有針對這些公司的集體訴訟。如果我們將來捲入這類訴訟，可能會 導致大量成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們 和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們沒有計劃在可預見的未來派發股息，投資者可能也不會期待股息作為對我們任何投資的回報或回報。

我們還沒有為我們的普通股 股票支付股息，在可預見的未來也不會支付這樣的股息。

根據SEC的 披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守適用於較小的報告公司的減少的披露要求。

根據SEC的 披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們擁有：

作為一家較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給SEC的文件中遵守縮減的 披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。我們已選擇採用適用於較小報告 公司的住宿條件。在我們不再是一家較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的縮減披露將導致可獲得的有關我們公司的信息 少於其他上市公司。

如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力 因為我們選擇使用對較小的報告公司允許的縮減披露，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更不穩定。

作為非加速申報機構，我們不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。

根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》，我們是非加速申請者，我們不需要遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會受到受審計師認證要求約束的發行人年度報告中與審計師認證相關的流程所提供的審查級別 。 此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們不需要遵守 審計師認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

與員工和税務相關的風險， 管理增長和宏觀經濟狀況

我們的員工數量有限， 高度依賴我們的首席執行官、首席科學官和首席財務官。我們未來的成功取決於 我們是否有能力留住這些官員和其他關鍵人員，以及吸引、留住和激勵其他需要的合格人員。

我們是一家初創階段的生物技術公司 ，運營歷史有限。截至2021年4月30日，我們有4名全職員工和11名關鍵顧問。我們高度 依賴我們管理、科學和臨牀團隊主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識，特別是我們的首席執行官、首席科學官和首席財務官。招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。 失去首席執行官、首席科學官和首席財務官或其他關鍵 員工或顧問的服務可能會嚴重阻礙我們候選產品的研發和商業化，並 嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

此外，更換高管以及 主要員工和顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限 。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員 。

我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴其他顧問和顧問， 包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的發現、臨牀前和臨牀開發以及商業化戰略 。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢 合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才 ，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年4月30日， 我們結轉的聯邦淨運營虧損約為4,500萬美元，這些虧損將從2020年 開始以不同的金額到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第382和383條 或該法典以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了 所有權變更(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點(按價值計算))， 該公司是否有能力利用其變動前淨營業虧損結轉和其他-

我們過去可能經歷過所有權變更，將來可能會經歷一次或多次所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。我們的淨營業虧損 結轉也可能受州法律的限制。此外，我們利用未來可能收購的 公司的淨營業虧損結轉的能力也可能受到限制。還有一種風險是，由於税法變化，如暫停使用淨營業虧損結轉或其他不可預見的原因，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後應税收入或税款的能力可能受到限制或 到期。

我們希望擴大我們的開發和 監管能力，並有可能實施銷售、營銷和分銷能力。因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難 ，這可能會中斷我們的運營。

我們預計 我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥品開發、法規事務以及如果 我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷的領域。為了管理我們預期的未來增長， 我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘 和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的 經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和 招聘和培訓更多合格人員。我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和 業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

不利的全球經濟狀況可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響 。最近與新冠肺炎相關的全球金融危機 導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力 (如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。 上述任何情況都可能對我們的業務產生不利影響。

如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響 。

儘管實施了安全措施， 我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方服務提供商的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此外，我們幾乎無法控制第三方服務提供商的安全措施和計算機系統。雖然我們和據我們所知，我們的第三方服務提供商到目前為止還沒有遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果 發生此類事件並導致我們的運營或我們第三方服務提供商的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃嚴重 中斷。如果發生任何中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在美國以外的業務面臨法律、法規、財務 和其他風險。

我們在全球開展業務，並正嘗試在多個國家/地區開發 產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求，這可能使 我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要辦事處位於23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，California 92653(“租賃物業”)。我們租用的辦公室面積約為 200平方英尺，外加某些共享設施的使用，如大堂、會議室、廚房和開放式工作空間。第一份租賃協議的期限 已於2020年8月31日到期。2020年5月28日，我們簽訂了租賃物業的新租賃協議 ，租期再延長12個月，至2021年2月28日到期。2021年5月24日，我們簽訂了新的租賃協議，租期為 個月，至2022年2月28日到期。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們的任何子公司的重大訴訟懸而未決 ，也沒有任何涉及我們或我們的子公司的財產的重大訴訟。據我們所知， 沒有針對我們任何高級管理人員或董事的實質性訴訟，也沒有任何 政府當局考慮提起此類訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

2021年8月10日，我們的普通股 開始在納斯達克資本市場交易。在此之前，我們的普通股在場外交易市場集團公司(“場外交易集團”)的場外交易鏈接™報價 平臺上作為場外交易公告牌公司進行報價，分類為場外交易公告牌公司 ，交易代碼為“PMCB”。根據2021年7月12日生效的1：1500反向股票拆分，我們的交易代碼 在2021年8月6日之前為“PMCBD”。

下表列出了截至2021年4月30日和2020年4月30日的兩個財年(“財年”)我們股票在場外交易市場(OTCQB)上報告的股票反向拆分(1：1,500)後的高價和低價報價 。這些價格反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定 代表實際交易。

截至2021年4月30日，共有1,590,084股普通股已發行 和流通股。我們被告知，這些股票由大約1300名登記在冊的股東持有。

股利政策

我們尚未支付，現在也不打算支付現金股息 。我們的董事會將根據經營結果、財務狀況、資本要求 和其他相關因素來決定未來的任何股息支付。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的 信息，請參閲本報告第三部分第12項。

最近發行的未註冊證券

我們向永旺(定義見下文)發行了與我們的大宗交易(定義見下文)相關的普通股購買認股權證(“認股權證”) 。我們發行了認股權證來購買下面列出的 受限普通股的股票數量。

認股權證的有效期為五年，佔按行使價出售的普通股數量的5%，行使價等於股票在大宗交易中的每股售價 。持有人可自售出日期起至認股權證規定的到期日(包括 )，隨時及不時行使該等權利。每份認股權證都有一個具體的行使價，如下所述。

除了我們之前在我們的10-Q季度報告、我們的8-K表格和本報告中披露的向我們的高級管理人員和董事發行的未註冊證券 外，我們在2021年3月1日 1向一位投資銀行家發行了29,144股限制性普通股的反向股票拆分股票，涉及以無現金方式行使26份認股權證協議 。這些股票發行的非現金費用為零。

所有此類股票均根據證券法 未經註冊發行，依據證券法第4(A)(2)條提供的豁免，基於有限的投資者數量 、涉案個人的老練程度以及在發行的股票上使用限制性圖例以防止 公開分發相關證券。

項目6.精選財務數據

我們是一家規模較小的報告公司。因此， 我們不需要包含本項目6要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。正如標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”中所述，我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本節討論的任何因素以及第二部分第1A項中描述的因素。“風險因素” 和標題“有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發 ，並準備基於我們專有的基於纖維素的活細胞封裝 技術將癌症和糖尿病的細胞療法商業化。 我們稱之為Cell-in-a-Box^®。我們正在努力推進腫瘤學和糖尿病領域基於細胞的新療法的臨牀研究和開發。

我們正積極與奧地利和其他 實體合作，準備在LAPC進行2b期臨牀試驗，使用與前面討論的1/2期 和2期臨牀試驗一樣的膠囊活細胞。

2020年9月1日，該公司向FDA提交了一份IND，用於我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗。2020年10月1日，公司收到FDA通知，它已 將我們的IND置於臨牀擱置狀態。2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，以及關於我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。

為了解決臨牀擱置問題， 公司組建了一支由監管和科學專家組成的團隊，對FDA要求的項目作出迴應。該團隊一直在 努力完成FDA要求的項目清單。有關FDA對公司的要求 以及為解除臨牀擱置所做的努力的完整討論，請參閲本報告標題為“我們的研究新藥申請和臨牀擱置”一節下的項目1.業務。

我們還一直在 考慮如何利用Cell-in-a-Box的優勢^® 開發癌症療法的技術，這些療法涉及基於某些成分的前體藥物大麻種。這些 成分屬於被稱為“大麻素”的一類化合物。

此外，我們一直在探索延緩多種類型腹部腫瘤引起的惡性腹水的產生和積聚的方法。 惡性腹水是指腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的惡性腹水。 這種腹水中含有癌細胞，可以在整個腹部種植並形成新的腫瘤。這種液體積聚在腹腔內， 導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

我們還一直在開發一種潛在的治療1型糖尿病和2型胰島素依賴型糖尿病的方法，我們治療糖尿病的候選產品包括 包裹的轉基因胰島素產生細胞。封裝將使用Cell-in-a-Box完成^® 技術。將這些細胞植入體內的目的是為了發揮生物人工胰腺的功能，以生產胰島素 。

然而，對於我們涉及大麻素、惡性腹水和糖尿病的計劃，直到：(I)FDA允許我們在我們的IND中描述的LAPC中開始臨牀試驗，FDA已經對其進行了臨牀擱置；(Ii)我們驗證了我們的Cell-in-a-Box^®我們計劃在LAPC的2b期臨牀試驗中使用封裝技術，並且(Iii)如果有足夠的額外資金，我們不會再花費任何資源 來開發這些項目。

反向股票拆分

自2021年7月12日起，該公司向內華達州國務卿提交了 變更證書，授權1500股換1股。反向股票拆分 導致本公司將普通股的法定股份數量減少至33,333,334股，普通股已發行股份 減少至1,611,671股(根據1：1,500反向股票拆分產生的零碎股份的四捨五入，根據 適用的額外股票發行情況進行調整)，本公司的法定普通股數量減少至33,333,334股，普通股已發行股份 減少至1,611,671股。本報告中的所有認股權證、期權、股票 和每股信息對這種1500股換1股的反向股票拆分具有追溯力。

新冠肺炎對財務狀況和運營結果的潛在影響

新冠肺炎正在導致全行業臨牀試驗的重大延遲。 雖然我們還沒有進入臨牀試驗階段，但我們已經向FDA提交了IND申請，以便在LAPC開始 臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀暫緩狀態，但我們已經評估了新冠肺炎對我們業務的影響。 截至本報告日期，我們認為新冠肺炎疫情已對我們的業務產生影響，主要與公司準備對FDA臨牀暫緩的反應相關的 任務延遲有關，包括所有要求的臨牀前 研究和化驗。在生成對FDA關於臨牀擱置的請求的響應方面可能會有進一步的延遲。這些延誤中有許多 是由於新冠肺炎大流行在國外的影響，我們在這些國家進行了這些臨牀前研究和化驗，包括印度、歐洲、新加坡和泰國。由於新冠肺炎疫情，供應鏈也出現了中斷。

此外，由於新冠肺炎的原因，許多臨牀試驗 都被推遲了。造成這些延誤的原因有很多。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記 或繼續參加臨牀試驗。有限制人們正常活動的地方性、地區性和全州範圍的命令和規定。如果就診與新冠肺炎無關，這會阻礙和幹擾患者 去看醫生。醫療保健提供者和醫療系統已將其資源 從臨牀試驗轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和其他醫療保健提供商將新冠肺炎治療的候選產品優先於與新冠肺炎無關的候選產品。

由於新冠肺炎 和為解決該問題而採取的緩解措施，如果允許進行，我們可能會遇到其他中斷，這些中斷可能會對我們的業務和 臨牀試驗產生不利影響，包括：(I)如果FDA 允許我們繼續進行試驗，則在招募患者參加2b期臨牀試驗時會出現延遲或困難；(Ii)臨牀站點激活的延遲或困難，包括 招募臨牀站點調查員和臨牀站點人員的困難；(Iii)臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的物資和 材料的延遲，包括全球運輸中斷，這可能會影響我們 臨牀試驗產品的運輸；(Iv)作為對新冠肺炎大流行的響應的一部分，當地法規發生變化，這可能要求我們 改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本，或者完全停止臨牀 試驗；(V)將醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於 聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷， 發生可能影響臨牀試驗數據完整性的 關鍵臨牀試驗活動(如臨牀試驗地點監測)的中斷；(V)將醫療資源從臨牀試驗實施中分流，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於 聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制， 臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；(Vii)登記參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間收購新冠肺炎的風險 ，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括 增加觀察到的不良事件的數量；(Viii)延遲與當地監管機構、倫理委員會進行必要的互動, (X)FDA拒絕 接受來自受影響地區的臨牀試驗數據；(X)FDA拒絕接受來自受影響地區的臨牀試驗數據；(X)FDA拒絕接受來自受影響地區的臨牀試驗數據； (Ix)由於 員工或其家屬生病或員工希望避免與大量人羣接觸而導致本應專注於進行臨牀試驗的員工資源受限。

由於新冠肺炎大流行 ，如果發生這種情況，我們計劃中的治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到食品和藥物管理局解除臨牀限制之後。 如果發生這種情況，我們計劃的治療LAPC的臨牀試驗可能會推遲到食品和藥物管理局解除臨牀限制之後。此外，由於上述原因，註冊可能會很困難。此外，登記參加試驗後，如果患者 在參加試驗期間感染了新冠肺炎，或者受到隔離或就地收容的限制，這可能會導致 他們退出我們的臨牀試驗，錯過預定的治療預約或隨訪，或者以其他方式無法遵循臨牀 試驗方案。如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到新冠肺炎大流行對患者參與或減輕新冠肺炎傳播的影響的後果 ，則臨牀 試驗數據的完整性可能會受到損害或不被食品和藥物管理局接受。如果FDA允許，這可能會進一步負面影響或推遲我們的臨牀開發計劃 。

預測新冠肺炎對我們擬議的臨牀開發計劃和公司總體的影響是高度投機的。此外，世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續 對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價造成不利影響。新冠肺炎疫情的持續可能會 嚴重擾亂我們的業務和運營，阻礙我們籌集更多資金或出售或證券的能力，繼續拖累整體經濟 ，削減消費者支出，中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。新冠肺炎的效果 會隨着時間的推移發生快速而戲劇性的變化。它的演變很難預測，沒有人能夠肯定地説，大流行何時會停止對我們的行動產生影響。

績效指標

管理層用來管理和評估業務進展情況的非財務績效指標將包括但不限於：(I)為我們業務的所有方面獲得適當的資金 ；(Ii)獲得並完成必要的合同；(Iii)完成生產轉基因人類細胞的活動，並將其封裝在我們的臨牀前研究和計劃的LAPC 2b期臨牀試驗中；(Iv)完成 監管工作，以便能夠將研究和試驗提交監管機構(V)完成我們計劃在LAPC患者的臨牀試驗中使用的細胞和膠囊的所有必要測試和研究 ；(Vi)確保根據cGMP規定完成微囊化 細胞的生產，以用於我們計劃的臨牀試驗；(Vii)完成FDA要求我們解除臨牀擱置的所有任務 ；以及(Viii)獲得FDA的批准，解除對我們IND的臨牀限制，以便我們可以開始計劃的2b階段

需要成功完成的項目有很多 ，以確保我們的最終候選產品已準備好用於我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗。與關聯方和某些其他方之間的重大交易 的影響可能會對我們當前和未來財務狀況和經營業績的及時性和成功性產生重大影響 。儘管如此，我們仍在積極努力 確保緊密的聯繫和互動，以最大限度地降低與成功相關的固有風險。我們認為，不存在會導致報告的金額與本報告中的金額有實質性差異的因素 。我們的目標是定期對此進行評估，為我們的股東提供準確的 信息。

流動性與資本資源

我們的合併財務報表和相關的 附註是在持續經營的基礎上編制的；然而，以下條件令人對本公司的能力產生很大的懷疑 。我們沒有產生任何收入，也還沒有實現盈利運營。不能保證盈利運營( 如果曾經實現)能夠持續下去。如果我們無法繼續存在，合併財務報表不包括 可能需要的任何調整。我們尚未產生任何收入，也尚未實現盈利 運營。此外，我們候選產品的開發活動、臨牀前研究、臨牀試驗和商業化將需要 大量額外資本資源。截至2021年4月30日，我們累積的赤字為107,409,493美元。我們預計在未來一段時間內將招致大量 並且不斷增加的損失。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我們在銀行的現金總額分別為2202,106美元和894,861美元。 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，我們的淨虧損分別為3,551,236美元和3,826,888美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，來自投資活動的現金流 為0美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，融資活動提供的淨現金分別為4636,807美元和2,725,848美元。有關詳細信息，請參閲本項目7中標題“--經營、 投資和融資活動的討論”下的討論。

我們成功開展業務的能力 受到某些風險和不確定性的影響，其中包括產品開發的不確定性、FDA是否會解除臨牀擱置的不確定性、在我們提交對FDA臨牀擱置的迴應後FDA是否會批准我們的IND的不確定性、需要籌集額外資本以資助我們的各種研究和FDA提交的報告、來自第三方的競爭、資金可用性的不確定性 ，尤其是當我們在提交申請時失去利用我們目前有效的S-3註冊聲明的能力時 。 我們與協作合作伙伴簽訂協議的能力存在不確定性、對第三方的依賴以及對關鍵人員的依賴 。我們計劃通過發行股票、債務、許可費 和未來產品銷售的收入(如果有的話)的組合來為未來的運營提供資金。我們沒有從運營中產生正現金流。不能保證 我們將成功獲得足夠的資金用於我們候選產品的開發和商業化。

我們不認為有趨勢、事件或 不確定性對我們的短期或長期流動性產生或合理地可能產生實質性影響。我們的研發活動 是可擴展的。這意味着我們可以根據可用現金增加或減少與我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用 。我們沒有合同義務進行臨牀前研究或臨牀試驗。目前， 我們現金的主要來源是以註冊發行和私募的方式出售我們的普通股。但是，不能 保證這些銷售額足以資助我們計劃的臨牀試驗和其他研發成本。

現金流量表是我們流動性的焦點 ，儘管我們的投資者、顧問、高級管理人員和 董事在適當的時間行使認股權證和/或期權將對我們的流動性產生潛在的重要積極影響。我們還認為， 經營業績變化之間的關係可能會導致流動性變化。例如，由於 我們的投資者、顧問、高管和董事通過出售我們的普通股以及轉換認股權證和/或期權來獲得新資本，我們的營運資本構成可能會發生重大變化。 我們的投資者、顧問、高級管理人員和董事 通過出售我們的普通股以及轉換認股權證和/或期權來獲得新資本。我們完全依賴營運資金作為我們的流動性指標，因為我們目前沒有任何開放的信用額度； 但是，我們未來可能會嘗試獲得信用額度或其他信用額度。此外，作為我們維護整體流動性的機制的一部分 ，在需要時可以利用與我們有關聯的其他人的內部流動性來源。

除支付正常費用外，我們不使用任何先進的 現金管理方法。

2018年2月22日，我們與永旺資本(Aeon Capital，Inc.) 簽訂了一項財務 諮詢要約和一份“在市場發售”(Aeon Agreement)協議(“永旺協議”)，根據該協議，永旺同意盡其合理的最大努力作為我們的代理，以“在市場上”出售最多25,000,000美元的普通股，或私下協商的交易，或以不同區塊的公開發行 形式進行的交易。我們同意向永旺支付相當於出售普通股總銷售價格3%的現金手續費，這筆交易被認為 在市場上進行了一次公開發行(At The Market Offering)交易，我們同意向永旺支付總銷售價格的3%作為現金手續費。 出售我們普通股的股票 。就一項以大宗交易形式進行的交易而言，吾等同意向永旺支付根據永旺協議出售的任何大宗交易的銷售總價的7%的現金費用，除非本公司向投資者介紹永旺，在此情況下，費用 為4%，外加相當於普通股股數5%的五年期認股權證，行使價等於股票在大宗交易中出售的每股 股的價格，否則將向永旺支付現金費用，金額為根據永旺協議出售的任何大宗交易的總銷售價格的7%，除非公司向投資者介紹永旺，在這種情況下，費用為4%，外加相當於普通股數量5%的五年期認股權證，行使價等於股票在大宗交易中的售價。我們還同意償還永旺的某些費用，金額不超過 $10,000。此外，我們同意向永旺提供慣常的賠償權利。2021年2月4日，永旺協議終止。

從2020年5月1日至2021年4月30日，公司 以大宗交易的形式出售了約462,000股我們的普通股。這些股票的發行帶來了大約470萬美元的總收益 。根據永旺協議，吾等產生的費用約為472,000美元，併為售出股份數目的5%提供認股權證覆蓋 ，五年期限約為23,000股認股權證股份。

2021年4月26日，我們與作為承銷商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就擬公開發行的證券簽訂了聘書

我們需要大量的額外資金來資助我們計劃的業務運營 我們預計未來會因為與核心業務相關的費用而出現運營虧損。 自從我們作為一家生物技術公司開始運營以來，我們還沒有實現實質性的收入，也不能保證 我們將來會在這個領域成功地產生收入。

截至2021年4月30日，我們的銀行賬户中約有2,202,000 現金，當時的現金支出約為每月200,000美元。

我們相信，我們手頭的現金，潛在的未來 出售我們普通股的登記和未登記股票，以及H.C.Wainwright&Co.，LLC領導的發行所得 將提供足夠的資本來滿足我們的資本要求，併為我們到2022年8月31日的運營提供資金。

在可預見的未來，我們將繼續依賴外部資本 為我們的研究和運營支出提供資金。如果我們無法產生正現金流或無法在需要時獲得 額外資本，我們可能需要修改、推遲或放棄部分或全部業務計劃。

後續事件

2021年8月9日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC就公開發行2,630,385股我們的普通股、899,027份預籌認股權證和3,529,412份附帶普通權證簽訂了承銷 協議。扣除承銷折扣、 佣金和預計發售費用後，此次發行的總收益預計為1500萬美元。

在此類發行中，我們授予承銷商為期30天的選擇權，從2021年8月9日開始購買我們普通股和/或配套認股權證的額外股份。 如果承銷商全面行使該選擇權，扣除承銷折扣、 佣金和預計發售費用前的發行總收益預計為17,249,998美元。

截至2021年4月30日的年度與截至2020年4月30日的年度

收入

在截至2021年和2020年4月30日的財年中，我們沒有任何收入。

運營費用

截至2021年4月30日的年度總運營費用從截至2020年4月30日的3,826,395美元減少到3,622,981美元，降幅為203,414美元。這一下降主要歸因於 薪酬費用和諮詢費用的減少，因為我們在2021年授予的股票諮詢費和薪酬比2020年減少了 ，扣除研發成本以及法律和專業費用的增加。

運營虧損

截至2021年4月30日的年度運營虧損減少203,414美元，從截至2020年4月30日的年度的3,826,395美元降至3,622,981美元。減少的主要原因是 薪酬費用、董事費用和諮詢費用在扣除研發成本以及法律和專業費用的增加後減少 。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年4月30日的年度，其他收入淨額為71,745美元，扣除其他費用後，截至2020年4月30日的年度淨收益為493美元。截至2021年4月30日的年度的其他收入淨額可歸因於免除Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款和累計利息75,979美元(br}扣除利息和其他費用4,234美元)。

經營、投融資活動探討

下表彙總了截至2021年4月30日和2020年4月30日的我們的 現金來源和使用情況。

經營活動：

截至2021年4月30日和2020年4月30日的 年度在經營活動中使用的現金是我們通過發行服務和補償證券、更改 為預付費用、應付帳款和應計費用而抵消淨虧損的結果。

投資活動：在截至2021年4月30日和2020年4月30日的幾年裏，我們沒有 投資活動。

融資活動:

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，融資活動提供的現金主要來自出售我們普通股的收益。

表外安排

除下文所述外，我們沒有可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大不利影響的表外 安排，或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生重大不利影響的表外 安排。

2018年5月14日，我們與SG奧地利和奧地利簽訂了 所有重要協議的修正案。有關這些修訂的説明，請參閲上文項目1.業務 中題為“業務歷史”的章節。

關鍵會計估計和政策

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。我們需要對未來事件做出假設和估計 ，並應用影響報告的資產、負債、收入和費用金額以及相關 披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層 認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計 政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表按照美國公認會計準則 公平和一致地列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們的重要會計政策在本報告第8項“財務報表和補充數據” 的合併財務報表附註2中進行了討論。管理層認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要 對本質上不確定的事項的影響進行估計。管理層已與我們的董事會審查了這些關鍵會計估計 和相關披露。

研發費用

研發費用包括 直接研究費用和與管理費用相關的研究費用，並在發生時計入費用。獲取在研發中使用且未來沒有其他用途的技術(包括許可證)的成本在發生時計入費用。在確定技術可行性之前，為我們的候選產品開發的技術 按發生的費用計價。

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬計劃在本報告合併財務報表附註4和5中進行了説明 。我們遵循ASC 718的規定，薪酬 -股票薪酬(“ASC 718”)，要求計量和確認發放給員工的所有基於股票的 獎勵的薪酬支出。自2018年8月1日起，我們採用了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：-對非員工股份支付會計的改進 ，簡化了非員工股份支付交易的會計處理指南 以從非員工手中獲取商品和服務。

每股淨收益(虧損)

普通股每股基本淨收益(虧損) 是使用已發行普通股的加權平均數計算的。普通股每股攤薄淨收益(虧損) 是使用普通股和已發行普通股等價物的加權平均數計算的。在2021年4月30日和2020年4月30日分別購買44,314股和76,727股普通股的潛在稀釋股票期權和認股權證不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)，因為這將是反稀釋的影響。

新會計公告

有關最近採用和最近發佈但尚未採用的所有會計聲明的討論，請參閲本報告第8項“財務報表和補充數據”中我們的 合併財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，不需要 包含本項目7A要求的信息。

項目8.財務報表和補充 數據

我們截至 30、2021年和2020年4月30日的綜合資產負債表、截至2021年4月30日的兩個年度的綜合營業報表、全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關的附註和日程表，以及我們獨立 註冊會計師事務所的相關報告，載於第 頁，其中列出了我們截至2021年4月30日、2021年和2020年的綜合資產負債表、截至2021年4月30日的兩個年度的綜合營業、全面虧損、股東權益和現金流量表，以及我們獨立的註冊會計師事務所的相關報告。本代表的年齡為F-1至F-27 並以引用的方式併入本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

我們的主要獨立會計師是 Armanino LLP(“Armanino”)。在我們截至2021年和2020年4月30日的財政年度內，與阿瑪尼諾 在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令阿瑪尼諾滿意的解決 ，阿瑪尼諾將在其關於我們這些時期的合併財務報表的報告中提及相關主題 。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的財政年度內，沒有根據S-K條例第304(A)(1)(V)項要求披露的“需要報告的事件”。這裏使用的術語“可報告事件”是指S-K規則第304項(A)(1)(V)(A)-(D)中列出的任何項目。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官、總裁兼總法律顧問作為我們的首席執行官(“首席執行官”)，我們的首席財務官作為我們的首席財務官(“首席財務官”)，評估我們的“披露控制和程序”的有效性， 這一術語在“交易法”頒佈的第13a-15(E)條中有定義。披露控制和程序旨在確保 我們根據交易法提交或提交給委員會的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的期限內 記錄、處理、彙總和報告，並累計 並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官)，以便及時決定所需的 披露。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年4月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效 如下管理層的財務報告內部控制報告中所述。

一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先也可以 規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設。不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責建立 並按照交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中的定義對財務報告進行充分的內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 美國公認會計原則(簡稱“美國公認會計原則”)。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

在首席執行官和首席財務官 的監督下，管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中概述的標準，對截至2021年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，發現了以下財務報告內部控制的重大 漏洞：

由於這些重大缺陷，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年4月30日，我們對財務報告的內部控制 沒有根據COSO標準有效。

我們正在調查2022財年的新程序 和控制措施。我們計劃對我們的程序和控制進行更改，我們認為這些程序和控制很可能會加強 並對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

在補救這些重大弱點之前， 我們目前所依賴的流程和程序仍然存在無法充分有效的風險，這可能導致 對我們的財務狀況或運營結果的重大錯報，並需要重述。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估-即使我們得出控制有效運行的結論-也無法提供絕對的 保證已檢測到所有控制問題，包括欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以 通過個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避。任何控制系統的 設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設；因此， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，我們的控制 系統在開發過程中可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不足 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 並且不會被檢測到，並且可能對我們的財務報表產生重大影響。

對實質性弱點的補救

在截至2021年4月30日的整個年度中，本公司採取了與之前報告的財務報告內部控制重大缺陷相關的補救措施。以前報告的重大缺陷與程序和控制文件不足有關，包括 缺乏及時的合同準備和合格人員和管理層的審查。我們在截至2021年4月30日的 年度內完成了此補救措施，包括對相關控制措施的設計和實施進行了測試。具體地説，我們實施了 更嚴格的流程，以提供充足的財務信息審核時間，包括合同準備和合格人員的審核 以及管理層。根據這些程序，我們認為之前報告的實質性弱點已經得到補救。

財務內部控制的變化 報告

除上文第9A項所述 外，在截至2021年4月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

根據《交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條的規定，我們的首席執行官和首席財務官的認證(以下簡稱認證)附在本報告之後。本項目9A中披露的信息 涉及：(I)認證第4段中提到的我們的披露控制和程序的評估，以及財務報告內部控制的變化；以及(Ii)認證第5段中提到的我們財務報告內部控制的設計或操作中的重大缺陷。這些認證應與本項目9A一起閲讀，以便 更全面地瞭解認證所涵蓋的事項。

第9B項。其他信息

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和 公司治理

截至2021年8月9日，我們的董事和高管 是：

肯尼思·L·瓦格納，JD

他於2013年11月成為我們的首席執行官兼總裁 。此後不久，瓦格納先生又擔任了總法律顧問一職。2014年4月，瓦格納先生成為PharmaCyte和Viridis Biotech的首席執行官、總裁和總法律顧問，該公司是PharmaCyte的全資子公司。瓦格納自2014年9月以來一直是董事會成員。瓦格納先生在管理、商業、運營和法律實踐方面擁有超過45年的經驗。正是他的教育、培訓、經驗和領導技能 促使我們選舉他為董事會成員，並任命他為主席。

瓦戈納先生的職業生涯始於私人執業律師 。從1986年到2003年，他是Brobeck，Phleger and Harrison(“Brobeck”)的高級合夥人， 在那裏他是Brobeck洛杉磯辦事處的管理合夥人。在Brobeck任職期間，瓦戈納先生擔任執行委員會和政策委員會成員。瓦格納先生是布羅貝克全球環境法小組的聯合主席。

瓦戈納先生的職業生涯包括領導能力 和財富100強公司的法律職位。2003年至2005年，瓦格納先生擔任雪佛龍全球下游業務副總裁兼總法律顧問 ，負責北美、拉丁美洲、歐洲和亞洲產品公司的法律服務 的全面管理。在雪佛龍任職期間，瓦格納先生在雪佛龍收購德士古之後成功地領導了雪佛龍全球法律部的重組 。

從2005年到2013年9月，瓦格納先生擔任肯尼斯·L·瓦格納律師事務所(Kenneth L.Waggoner&Associates)律師事務所負責人。在此期間，他在幾家初創公司擔任領導和法律職務，併為他的客户提供法律諮詢和商業建議。

1973年，瓦戈納先生以優異的成績獲得了洛杉磯洛約拉大學法學院的法學博士學位。

傑拉爾德·W·克拉布特裏，博士

Crabtree博士是我們的首席科學官 ，自2013年2月以來一直是董事會成員。他自2020年10月14日以來一直擔任首席科學官。在此之前，克拉布特裏博士是我們的首席運營官。鑑於開發癌症和糖尿病治療方法的重要性，再加上克拉布特裏博士的教育、培訓和經驗，克拉布特裏博士被任命為董事會成員。

Crabtree博士在生物醫學 科學方面擁有豐富的背景，他曾參與過多家生物製藥公司的工作，在這些公司中，他輪流監督和協調多種候選藥物的開發、準備臨牀方案、研究手冊、專著以及研究和綜述文章。

克拉布特裏博士在生物醫學領域有50多年的經驗，其中大部分在癌症領域。Crabtree 博士從1990年 至1997年擔任百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)項目規劃和管理(腫瘤學和免疫學)總監。在BMS工作期間，克拉布特裏博士建立並領導了一個部門，負責協調所有腫瘤學和免疫學藥物的開發，從最初的發現到監管部門的批准。他還擔任主要抗癌藥物紫杉醇開發的項目經理。紫杉醇最終成為治療BMS的價值數十億美元的藥物，目前仍被廣泛用於治療各種癌症。從1985年到1990年，克拉布特裏博士擔任ICN製藥公司位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的子公司Viratek的藥理學總監。 在那裏，他致力於抗癌藥物的開發，該藥物最初是由伊士曼柯達公司和ICN製藥公司的合資企業核酸研究所開發的。(br}Eastman Kodak和ICN PharmPharmticals是一家合資企業，由伊士曼柯達公司(Eastman Kodak)和ICN製藥公司(ICN PharmPharmticals)合資成立。他還幫助協調了利巴韋林的開發，利巴韋林是維拉泰克具有里程碑意義的抗病毒藥物。從1970年到1985年，克拉布特裏博士是布朗大學的一名教員，在那裏他參與了癌症的基礎和臨牀研究 。

Crabtree博士在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的艾伯塔大學獲得生物化學博士學位，並在同行評議的 期刊上發表了80多篇論文。他是加拿大國家癌症研究所研究員，目前是美國臨牀腫瘤學會的成員，從20世紀90年代初到最近一直是美國癌症研究協會的成員，並一直擔任美國國立衞生研究院和美國癌症協會的研究撥款審查委員會的成員。 他是加拿大國家癌症研究所的研究員，目前是美國臨牀腫瘤學會的成員，從20世紀90年代初起一直是美國癌症研究協會的成員，並一直擔任美國國立衞生研究院和美國癌症協會的研究撥款審查委員會的成員。

卡洛斯·A·特魯希略，註冊會計師

卡洛斯·A·特魯希略(Carlos A.Trujillo)自2017年3月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。他於2014年9月開始作為獨立承包商為我們工作。 2015年1月，Trujillo先生成為我們和Viridis Biotech的財務副總裁的全職員工， 2017年3月，Trujillo先生被任命為我們的首席財務官。特魯希略先生在管理、商業、運營和財務會計方面擁有30多年的經驗。正是他的教育背景、經驗和領導能力讓我們推舉他進入董事會。

Trujillo先生是註冊會計師 ，擁有加利福尼亞州頒發的有效執照。他在財務、會計和管理方面有30多年的經驗。 Trujillo先生的職業生涯始於公共會計，曾在一家大型地區性公共會計師事務所的審計部門擔任經理。 Trujillo先生隨後成立了一家諮詢和會計事務所，經營了10年，並作為首席財務會計師為多個不同行業的眾多組織提供服務。 他的經驗已擴展到生物技術、 電信、製造、建築和房地產開發領域的公司。

在過去的14年裏，Trujillo先生 一直擔任私人持股和上市以及跨國公司的首席財務官。從2008年6月到2014年9月，Trujillo先生擔任Velatel Global Communications，Inc.的首席財務官。因此，他在準備和向歐盟委員會提交定期報告、併購和提交全面財務報表方面 給我們帶來了豐富的經驗 。

Trujillo先生於1982年在加州州立大學富勒頓分校獲得會計學學士學位。

託馬斯·利卡德

Thomas Liquard自2015年4月以來一直是董事會成員 。Liquard先生在製藥行業擁有超過15年的經驗， 曾在大型製藥和生物技術公司擔任過各種商業化、產品開發和領導職務。

Liquard 先生目前擔任位於聖地亞哥的生物技術公司Neurelis，Inc.負責產品開發的高級副總裁。他於2017年底加入Neurelis。2015年8月至2017年8月，Liquard先生擔任澳大利亞墨爾本製藥公司ImMuron的首席執行官。 在加入ImMuron之前，Liquard先生曾擔任澳大利亞一家主要製藥公司AlChemia的首席執行官兼首席運營官。利誇德在2013年10月至2014年11月期間為AlChemia工作。Liquard先生之前在紐約的輝瑞公司工作了 7年，在那裏他擔任過各種高級商業職位。他的最後職務是擔任現有產品組合的高級總監、產品組合開發主管和新興市場。在擔任該職務期間，Liquard先生推動了業務開發(併購、許可、合作)和內部產品開發計劃。

Liquard先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在以生命科學為基礎的生物技術和製藥公司擔任領導職務的經驗和專業知識。我們認為，他在輝瑞公司(世界領先的製藥公司之一)的七年任期是我們需要的資產，他在輝瑞公司的投資組合開發 中發揮了主導作用。Liquard先生擁有哥倫比亞商學院的金融與戰略專業的工商管理碩士學位和南加州大學的理學學士學位。

袁家強

袁家強於2017年5月被任命為董事會成員。袁先生在創業和商業領導方面擁有30多年的經驗，包括在生物技術行業。 正是他在商業、領導技能、商業敏鋭和經驗方面的卓越職業生涯促使我們選舉他為董事會成員。

袁先生的職業生涯體現在他的全球創業經歷 。1981年，他與他人共同創立了總部位於歐文的AST Research，Inc.(“AST”)。AST是計算機行業的早期先驅 ，該公司被稱為“PC時代的創新旗艦”。袁先生於1987年8月至1992年6月擔任AST聯席主席兼首席運營官。在他的領導下，AST在1991年成為財富500強公司 ，其股票被評為當年“表現最佳的納斯達克股票”。

袁先生於1992年離開AST，專注於投資新項目 。袁先生曾在休斯飛機公司、Sperry Univac和計算機自動化公司擔任過各種工程和項目管理職位。在他職業生涯的後期，袁先生成為SRS Labs的董事長兼首席執行官，SRS Labs是音頻和語音技術的世界領先者。 目前，袁先生是PrimeGen Biotech，LLC的董事長兼首席執行官，這是他在2002年創立的一傢俬營細胞治療公司。

袁先生曾擔任過多個董事職務。 他在1981年至1992年6月期間擔任AST的董事。他於1998年3月至2000年3月擔任能量存儲公司Valence Technology，Inc.的董事， 並於2012年4月至2013年7月擔任音頻技術公司DTS，Inc.的董事。袁先生自1994年1月起擔任SRS實驗室主任。他也是北京中國民族大學的名譽教授。

1988年和1991年，《計算機經銷商新聞雜誌》(Computer Reseller News Magazine) 將袁先生評為計算機行業前25名高管之一。1997年，他獲得了奧蘭治縣公司董事基金會頒發的年度董事獎。袁先生曾獲得加州大學歐文分校(UCI)頒發的多個獎項，包括1990年的UCI獎章、1987年的傑出工程校友獎和1986年的傑出校友獎。此外，袁先生還因其卓越的商業生涯和慈善和志願者活動而獲得了享有盛名的UCI傑出獎。 袁先生還獲得了著名的UCI傑出獎，以表彰他在商界的模範職業生涯以及他的慈善和志願者活動 。

袁先生 獲得加州大學歐文分校電氣工程理學學士學位。

邁克爾·M·阿貝卡西斯，醫學博士

阿貝卡西斯博士於2017年7月被任命為董事會成員。自2019年11月以來，阿貝卡西斯博士一直擔任亞利桑那大學圖森分校醫學院院長。在此之前，自1992年以來，阿貝卡西斯博士是西北大學範伯格醫學院的移植外科醫生。阿貝卡西斯博士之所以被任命為董事會成員，是因為他在學術界、臨牀和整個醫學職業生涯中都表現出了領導才能。這些 屬性和他在醫學領域的豐富經驗直接轉化為我們在癌症領域開展的工作。

阿貝卡西斯博士是範伯格醫學院綜合移植中心的主任。他也是範伯格大學外科的移植外科主任，詹姆斯·羅斯科·米勒醫學傑出教授在範伯格。

阿貝卡西斯博士於1983年在多倫多大學獲得醫學學位，並於2000年獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。在多倫多讀完研究生後，阿貝卡西斯博士開始了他的臨牀職業生涯，在愛荷華州大學擔任外科助理教授兼肝移植和肝膽外科主任。1993年，阿貝卡西斯博士成為西北大學肝臟移植主任，在那裏他發起了西北大學的肝臟移植項目。2004年，阿貝卡西斯博士被任命為範伯格醫學院移植科主任。他於2009年成為西北大學綜合移植中心的創始主任，並於2008年被任命為範伯格醫學院臨牀事務院長，任職至2011年。

在過去的17年裏，阿貝卡西斯博士一直從美國國立衞生研究院(“NIH”)獲得資助。他是包括實驗室和臨牀研究在內的研究的首席研究員。他也是美國國立衞生研究院移植基因組學合作研究項目臨牀核心的首席研究員。阿貝卡西斯博士培養了許多臨牀和研究人員。

阿貝卡西斯博士是大學外科醫生協會和美國外科協會的成員，並在2010-2011年間擔任美國移植外科協會主席。他曾服務於 ，並繼續在主要科學期刊(肝病學、外科、移植和肝移植)的編輯委員會任職 ，並且是所有與外科和移植相關的主要期刊的審稿人。他曾是美國國立衞生研究院撥款研究部和與移植和病毒學相關的特別強調小組的成員。他是國家過敏研究所和傳染病研究部的永久成員，負責職業發展和培訓資助。

自2010年以來，阿貝卡西斯博士一直擔任美國移植外科醫生協會領導力發展項目的課程主任，並於2013年擔任西北大學凱洛格管理學院高級領導者發展項目的課程主任。他是聯邦醫療保險覆蓋諮詢委員會(Medicare Coverage Consulting Committee)的投票成員 ，並曾在美國聯合醫療集團醫療業績和質量醫生諮詢委員會(United Healthcare Group Doctors Consulting Board)任職。阿貝卡西斯博士一直是多個地方、地區和國家監管委員會的成員，並發表了有關移植監管和財務方面的開創性論文，包括醫療改革和平價醫療法案。

唐智強，醫學博士

童博士是 和諧醫療公司(Harmony Medical Inc.)的首席執行官，該公司是一家亞洲投資集團，積極在中國和整個亞洲推出和分銷醫療保健產品和服務 。他也是上海科都醫療集團業務發展委員會主席，上海科都醫療集團是中國最大的醫療設備第三方服務提供商，代表通用電氣、飛利浦、西門子、柯達和其他跨國公司 以及當地公司的產品。他於2017年10月被任命為董事會成員。正是他在醫療領域出色的職業生涯，以及 他與整個亞洲投資界的重要關係、領導技能、商業敏鋭和經驗， 我們推舉他進入董事會。

唐博士自2015年1月27日以來一直擔任Mediocus Inc.的董事。 他也是上海正大國健藥業的董事，該藥業是中國最早和最大的生物製藥製造商之一 。此外，唐博士還是VetCell Treeutics Asia的創始董事兼首席執行官，VetCell Treeutics Asia是一家細胞治療公司，專注於為亞洲的獸醫提供基於細胞的治療。

童博士早期的職業生涯包括 在中國的輝瑞和鮑爾公司的高級管理職位。他還負責中信證券在香港的醫療投資部門 。中信證券是中國最大的企業集團，也是一家老牌的全球企業，業務涵蓋醫療、金融服務、資源、能源、製造、工程和許多其他領域。

唐博士於1983年在加拿大安大略省多倫多大學獲得醫學學位。他還獲得了神經生理學博士學位和工商管理碩士學位。在獲得醫學學位後，童博士在安大略省創建了一家連鎖醫療診所，在那裏他擔任過醫務主任和主任醫師 。在此期間，他還在幾項臨牀試驗中擔任顧問和研究員。1989年，唐博士 回到他在醫學院之前出生和居住的香港，在接下來的19年裏，他在上文討論的幾家跨國醫療和製藥公司擔任了重要的公司職務。

家庭關係

我們的高管、董事和重要員工之間沒有家庭關係。截至2021年4月30日，根據歐盟委員會的規則和規定，我們的人員沒有參與任何要求 披露的法律程序。

公司治理和委員會

我們的董事會已經通過了書面的商業守則 、適用於我們的董事、高級管理人員、員工和承包商的內幕交易政策和軟件政策。 這些文件可以從我們網站的“公司” 選項卡下的“治理”下拉菜單中查看和下載。這些文件的內容不包含在本表格10-K中。

董事會領導層和結構

董事會主席主持董事會的所有會議 。瓦格納先生擔任董事會主席以及我們的首席執行官、總裁兼總法律顧問。

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的政策。董事會認為，董事會應可隨時以符合本公司及我們股東最佳利益的任何方式作出 選擇。

審計委員會

審計委員會目前由Michael Abecassis博士、唐博士、袁先生和Liquard先生組成。審計委員會主席是利卡德先生。我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行涉及公司會計、審計、財務報告、內部控制、法律合規和風險管理職能的法律和信託義務，包括協助 董事會監督：(I)我們財務報表的完整性；(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)我們遵守法律和監管要求；(Iv)我們獨立註冊的資格和獨立性。 我們的審計委員會的主要目的是協助董事會履行涉及本公司的會計、審計、財務報告、內部控制、合規和風險管理職能的法律和信託義務，包括協助董事會監督：(I)財務報表的完整性；(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)我們遵守法律和法規要求的情況；(Iv)我們獨立註冊的資格和獨立性 (V)我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。

我們的董事會已經決定，我們的 審計委員會的每個成員在納斯達克規則的含義內都是獨立的。本公司董事會已確定審計委員會主席Liquard先生為“審計委員會財務專家”，該術語在交易法下的S-K條例第407(D)項中有定義。

我們的審計委員會章程可以從我們網站的“公司”選項卡下的“治理”下拉菜單中查看和 下載。

賠償委員會

薪酬委員會目前由利誇德先生、瓦戈納先生和袁先生 組成。薪酬委員會主席是利卡德先生。我們薪酬 委員會的主要目的是：(I)制定並維持我們的高管薪酬政策和薪酬符合公司目標 和股東利益；(Ii)監督我們高級管理人員的能力和資格以及 高級管理人員繼任計劃的規定；以及(Iii)就董事薪酬問題向董事會提供建議。2021年7月28日，瓦格納先生從薪酬委員會辭職。

薪酬委員會由大多數獨立董事 組成，為我們的高管薪酬政策提供總體指導，並確定我們高管的薪酬價值和 要素。

我們的薪酬委員會章程可以 從我們網站的“公司”選項卡下的“治理”下拉菜單中查看和下載。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 目前由Crabtree博士、童博士和Liquard先生組成。提名和公司治理委員會主席是克拉布特裏博士。2021年7月28日，克拉布特裏博士辭去了提名和公司治理委員會的職務。

提名委員會的主要目的是：(I)向董事會推薦有資格擔任我們的董事和董事會委員會成員的個人的提名；(Ii)就董事會的組成、規模、結構和程序向董事會提供建議；(Iii)就董事會委員會的組成、規模和成員向董事會提供建議；(Iv)就適用於本公司的公司治理原則向董事會提供建議；以及(V)監督對董事會整體的評估以及對競選連任的個別 成員的評估。提名委員會還負責審查和批准根據委員會規則屬於 “關聯方”交易的所有交易。

提名委員會沒有規定董事被提名人必須滿足的具體、 最低資格，以便提名委員會向董事會推薦他們，但 相反地認為，應根據每個被提名人的個人優點進行評估，並考慮我們的需求和董事會的組成 。提名委員會成員詳細討論和評估可能的候選人，並建議個人更深入地探索 。一旦確定提名委員會希望認真考慮並走向提名的候選人，提名委員會主席 就會與該被提名候選人展開討論。隨後，主席將 與提名委員會的其他成員討論候選人的資格，然後提名委員會將就該候選人向董事會做出 最終推薦。

董事會慣例

我們的業務和事務在董事會的 指導下管理。我們董事會的主要職責是向我們的高級管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導 。

有關董事會出席率的政策

我們的董事應儘可能頻繁地出席董事會會議 ，以適當履行職責，並花費必要的時間為每次此類會議做準備。如果召開年度股東大會，我們的董事將出席該會議，但我們沒有正式的 政策要求他們這樣做。

股東通信

對於希望 與董事會溝通的股東，我們有一個流程。希望與本公司董事會溝通的股東可以寫信至本報告開頭 所述的我們的地址。我們的首席執行官和首席財務官將審查這些通信。他們將 決定是否應將通信提交給我們的董事會。此篩選的目的是讓委員會避免讓 考慮不相關或不適當的通信。

項目11.高管薪酬

本節討論在下面的“薪酬彙總表”(每個 名為“指定高管”)中點名的高管薪酬計劃的主要組成部分 ，以及我們董事的董事薪酬計劃。作為一家較小的報告公司， 我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於較小報告公司的按比例披露要求 。

在截至2021年4月30日的財年中，我們的 名高管及其職位如下：

下表提供了我們指定的高管在截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年中獲得的 薪酬信息。

薪酬彙總表

(1)標題為“股票獎勵”和“期權獎勵”欄目中的 金額反映了根據財務會計準則委員會第718主題和本報告綜合財務報表附註4和附註5所述假設計算的在確定的會計年度內授予的獎勵 的公允價值。(注1)“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中的 金額反映了根據FASB ASC主題718和本報告綜合財務報表附註4和附註5所述的授予日期獎勵的公允價值。

(2)在截至2021年4月30日和2020年4月30日的財政年度內，我們沒有以獎金、獎勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬收入的形式向任何被任命的高管支付或累計任何其他薪酬， 擔任高管的 服務；也沒有向我們的被任命的高管支付任何額外津貼或其他個人 福利。2018年10月15日，我們通過了一項針對符合條件的員工的退休計劃，名為PharmaCyte Biotech，Inc.401(K)計劃(以下簡稱計劃)。該計劃允許符合條件的員工向該計劃繳納部分工資。 我們不需要也不向高薪員工帳户繳費，我們與 指定的高管的繳費不匹配。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

_______________________

就業安排

肯尼思·L·瓦格納，JD

我們已與瓦格納先生簽訂了高管薪酬 協議(“瓦格納薪酬協議”)。瓦格納補償協議的當前期限延長 至2021年12月31日，在期限結束時每年延長(或任何期限的延長)，除非我們或瓦格納先生提供 90天的書面終止通知。瓦格納補償協議規定，瓦格納先生將受聘為我們董事會的成員、我們的首席執行官、總裁和總法律顧問，以及我們 子公司Viridis Biotech的首席執行官和總法律顧問。根據本協議，瓦格納先生的基本工資為375,000美元，但由我們的薪酬委員會酌情決定每年增加 。瓦格納補償協議還規定，在他繼續受僱期間，瓦格納先生將獲得2400股限制性普通股的年度股票授予(每月200股)，以及購買3000股普通股的年度股票期權 ，該股票期權可在5年內行使，每股行使價等於授予日普通股的收盤價 ，每月250股期權股票。

如果瓦格納先生被我們或他以“正當理由”(該條款在“瓦格納補償協議”中定義)而終止僱用 ，則他有權：(I)基本工資延續2年，(Ii)支付瓦格納先生在終止年度前一年賺取的 年終獎(如果有)，或(如果有)目標獎金(如果有) ， ，如果有，則有權：(I)繼續發放基本工資2年，(Ii)支付瓦格納先生在終止年度的前一年賺取的 年終獎(如果有)。(Iii)加快授予任何未歸屬股票或期權獎勵，及(Iv)繼續為瓦戈納先生及其家人提供健康保險 ，併為瓦戈納先生提供人壽保險(如有)，為期12個月，費用由本公司承擔。

儘管如上所述，如果華格納先生 因“控制權變更”(該術語在華格納補償協議中的定義為 )而被吾等無故或以正當理由終止聘用，則遣散費的基本工資和獎金(如有)將一次性支付。此外， 瓦格納先生將有權獲得代碼第280G節的完整税額總計，涉及受代碼第280G節消費税條款約束的任何金額。

如果瓦戈納先生因 去世而終止受僱，(I)他去世時持有的任何其他未歸屬股權獎勵將被歸屬，(Ii)他的合資格家屬 將有權獲得最長12個月的持續醫療保險，費用由本公司承擔，以及(Iii)他的指定受益人 或遺產將獲得任何人壽保險的收益(如果有)。

如果瓦格納先生因“殘疾”(該術語在“瓦格納賠償協議”中定義)而被解僱 ，他將獲得持續健康保險 和人壽保險(如果有的話)12個月，費用由我們承擔，以及根據我們維持的任何長期殘疾 計劃或保單支付的任何殘疾福利。此外，任何其他未歸屬的股權獎勵隨後將變為歸屬。

此外，瓦格納先生受保密 和非貶損條款以及在其任職期間和終止僱用後的24個月內適用的競業禁止和競業禁止公約的約束。 和終止僱用後24個月內適用的保密條款和不可貶損條款以及競業禁止和競業禁止公約適用於他的任期 和終止後24個月。

傑拉爾德·W·克拉布特裏，博士

我們已與Crabtree博士簽訂了高管薪酬 協議(“Crabtree薪酬協議”)。除非我們或Crabtree博士提供 90天的書面終止通知，否則Crabtree補償協議的當前期限將延長 至2021年12月31日，並在期限結束(或任何期限的延長)時每年延長。Crabtree薪酬協議規定，Crabtree博士將受聘為我們董事會成員、我們的首席科學官和我們子公司Viridis Biotech的首席運營官。Crabtree博士的基本工資為84,000美元，由我們的薪酬委員會酌情每年增加。Crabtree薪酬協議 還規定，在他繼續任職期間，Crabtree博士每年將獲得400股限制性普通股 股票，以每月33股的速度授予；以及年度股票期權授予，以每股相當於授予日普通股收盤價的行使價購買1000股可行使普通股 ，以每月83股期權股票的速度授予。

所有其他條款與上文披露的瓦格納協議的 基本相同

卡洛斯·A·特魯希略，註冊會計師

我們已與Trujillo先生簽訂了高管薪酬 協議(“Trujillo薪酬協議”)。除非我們或Trujillo先生提供 90天的書面終止通知，否則Trujillo補償協議的當前期限將延長 至2021年12月31日，並在期限結束(或任何期限的延長)時每年延長。

Trujillo薪酬協議規定， Trujillo先生將受聘為我們的董事會成員、我們的首席財務官和我們子公司Viridis Biotech的首席財務官。 Viridis Biotech。特魯希略先生的年基本工資為275,000美元，可由薪酬 委員會酌情每年增加。Trujillo補償協議還規定，在他繼續任職期間，Trujillo將獲得1600股限制性普通股的年度授予 ，以每月133股的速度授予，以及年度股票期權授予，以購買 2000股普通股，在5年內可行使，每股行使價等於授予日普通股的收盤價 ，每月授予167股期權。

所有其他條款與上文披露的《瓦格納協議》基本相同。

董事薪酬

下表列出了截至2021年4月30日的年度內支付給或支付給我們的董事(同時擔任董事的我們的指定高管除外)的 薪酬的相關信息。

董事薪酬表

每位非僱員董事都是擔任董事協議的一方 。協議規定，每位非僱員董事每季度可獲得12,500美元的現金預聘金(按比例計算，少於一個季度的服務期限為 )。此外，我們每年向每位非僱員董事授予：(I)333股我們的普通股 ；以及(Ii)購買333股我們的普通股的股票期權，期限為5年，每股行使價 等於授予日普通股的收盤價。這些股權獎勵中的每一項都是在授予時完全授予的。

我們的三名員工董事(也被任命為 高管)在董事會任職不會獲得額外報酬。有關我們三名員工董事的薪酬 的信息，請參閲上面“高管薪酬”標題下的內容。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年7月16日，我們所知的持有我們普通股超過5%(5%)的受益 所有者、我們的每位董事、我們指定的每位高管以及所有 高管和董事作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。

________________________________

*表示百分比小於1.0%。

所有受益所有人的地址是23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，California 92653。每個人對普通股 股擁有獨家投票權和投資權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年4月30日我們證券被授權發行的薪酬計劃(包括個人安排)的某些彙總 信息：

有關股權薪酬安排的更多信息，請參閲 本報告的合併財務報表附註5和6。

項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內，我們分別進行了以下關聯方交易 。

我們擁有SG奧地利公司14.5%的股權，並按成本會計方法進行了報告 。SG奧地利公司有兩家子公司：(I)奧地利公司；(Ii)奧地利公司(泰國)。在截至2021年4月30日和 2020年4月30日的年度中，我們分別從這些子公司購買了大約405,000美元和153,000美元的產品和服務。

2014年4月，我們與Vin-de-Bona簽訂了諮詢協議 ，根據該協議，Vin-de-Bona同意向本公司提供專業諮詢服務。Vin-de-Bona的所有者是貢茨堡教授和薩爾蒙斯博士，他們兩人都參與了我們與癌症和糖尿病相關的多個方面的科研工作 (岡茲伯格教授是奧地利諾瓦公司的董事長，薩爾蒙斯博士是奧地利諾瓦公司的首席執行官兼總裁)。協議期限 為12個月，連續12個月可自動續簽。初始期限結束後，任何一方均可 在終止生效日期前30天書面通知另一方終止本協議。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我們向Vin-de-Bona 支付的金額分別約為82,000美元和24,000美元。此外，在截至 2021年和2020年4月30日的年度內，我們分別向Dr.Salmons發行了167股和167股普通股。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度裏，我們記錄了與這些股票發行相關的非現金諮詢費用，分別約為 5000美元和10000美元。

除Liquard先生、袁先生、Abecassis 博士及唐博士外，董事會已確定吾等所有董事均不符合納斯達克市場規則所確立的獨立董事定義。Liquard先生、袁先生、Abecassis博士及唐博士已獲董事會委任為獨立董事。

項目14.首席會計師費用和服務

我們的獨立審計公司Armanino在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內為專業服務收取的費用匯總如下。

在截至2021年和2020年4月30日的年度內，我們分別向Armanino支付了80,196美元和75,121美元的年度審計費，以及63,590美元和60,106美元的季度審查費。

我們的審計委員會預先批准由我們的獨立審計師執行的所有服務 。以上列出的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

項目15.展品

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(一)財務報表。

我們截至2021年4月30日和2020年4月30日的合併財務報表和相關的 附註和時間表，以及截至2021年4月30日的兩年中的每一年，以及我們獨立註冊會計師事務所的 報告，載於本報告的F-1至F-27頁。

(2)財務報表附表。

附表二-截至2021年及2020年止年度的估值及合資格賬目 參考隨附的財務報表F-27頁而納入 。證物15(A)(2)是提供的，不應被視為已根據《交易法》第18條的規定或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為已通過引用 併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中，除非在該 備案文件中另有説明。

(3)展品。

除下文和附件32.1 所示外，以下證據作為報告的一部分提交，或通過引用將其併入報告中。作為證據提交的某些協議包含各方作出的陳述和保證。 此類陳述和保證中包含的主張不一定是事實主張，而是各方 分擔風險的機制。因此，投資者不應依賴陳述和擔保作為事實實際狀態的表徵 或出於任何其他目的。