OUSTER，Inc.
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2021年3月1日(“生效日期”)生效，由特拉華州一家公司(“公司”)OUSTER，Inc.和內森·迪克曼(“執行”，與公司一起稱為“雙方”)簽訂。本協議應構成雙方之間自生效日期起生效的有效且具有約束力的協議，但本協議的執行條款在高管開始受僱於本公司之日生效，目前預計為2021年4月12日(高管實際開始受僱於本公司之日，即“生效日期”)。
鑑於，公司希望通過聘請行政人員根據本條款作為公司僱員提供服務，從而保證行政人員的服務；以及
鑑於，執行人員希望按照本協議規定的條款向公司提供服務。
因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，包括下述各自的契諾和協議(在此確認這些契諾和協議已收到並充分生效)，本合同雙方同意如下：
1.就業。
(A)一般情況。公司應按照本合同規定的條款和條件聘用高管，自生效日期起生效。
(B)職位及職責。自生效日期起生效，行政總裁：(I)將擔任本公司現場業務總裁，在本公司行政總裁(“行政總裁”)的指示下，其職責、職責及權力通常及慣常如此；(Ii)應直接向行政總裁報告；及(Iii)迅速及忠實地同意遵守本公司目前及未來所有與本公司業務有關的政策、要求、規則及規例，以及指示及要求。應本公司的要求，執行人員應在前述規定之外，以公司指定的其他身份為本公司和/或其子公司和關聯公司提供服務，條件是該等增加的能力與執行人員作為公司現場運營總裁的職位相一致。如果高管擔任任何一個或多個此類額外職位，則高管薪酬不得因此類額外服務而自動增加。
(C)總辦事處。行政人員應在公司位於加利福尼亞州舊金山的辦事處，或經公司同意，在與履行行政人員在公司的職責有關的任何其他地點為公司提供服務；但是，公司可能會不時要求行政人員臨時前往與公司業務有關的其他地點。
(D)排他性。除非事先獲得首席執行官的書面批准(首席執行官可根據首席執行官的唯一和絕對酌情決定權批准或拒絕批准)，否則高管應盡最大努力並將全部工作時間、注意力和精力投入到公司的業務中，除非是在任何帶薪休假或其他可原諒的缺勤期間。儘管有上述規定，行政人員可在不違反本第1(D)條的情況下，(I)作為被動投資，以不需要行政人員在擁有該等證券的實體的運作中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；(Ii)從事慈善和公民活動；或(Iii)從事其他個人被動投資活動，在每種情況下，只要該等利益或活動不會對執行行政人員的職責造成個別或總體上的幹擾或以其他方式妨礙其履行職責，則該等利益或活動不會造成重大幹擾。高管還可以擔任另一組織的董事會或顧問委員會成員，條件是：(I)該組織不是本公司的競爭對手；(Ii)高管事先獲得首席執行官的書面批准；(Iii)此類活動不單獨或總體上幹擾本協議下高管職責的履行，不違反本公司當時有效的行為標準，也不會根據本公司的利益衝突政策引起衝突。為免生疑問，首席執行官已批准高管繼續為附件A所列的組織服務，此類批准將持續到(A)首席執行官以唯一和絕對的酌情權撤銷此類批准，或(B)此類服務幹擾執行本協議項下的高管職責的時間(以較早者為準)為止，以下列情況中的較早者為準：(A)首席執行官以唯一和絕對的酌情權撤銷該批准；或(B)該服務妨礙執行本協議項下的高管職責, 違反本公司的衝突標準或根據本公司的利益衝突政策引發衝突。
2.術語。根據本協議，高管的聘用期應從生效之日開始，一直持續到高管在本公司的僱傭根據第5條終止為止。本協議中使用的“條款”是指本公司對高管的整個聘用期。
3.賠償及相關事宜。
(A)年基本工資。在任期內，行政人員應獲得每年325,000美元的基本工資(可能會不時增加，稱為“年度基本工資”)。年度基本工資應予以扣繳和扣除，並根據公司的薪酬慣例和程序支付給高管。該年度基本工資應不少於每年一次由首席執行官以及公司董事會(“董事會”)和/或董事會薪酬委員會(視情況而定)進行審查。
(B)可變薪酬。根據公司的銷售薪酬激勵計劃(“銷售激勵計劃”)，高管有資格獲得每年最高325,000美元的可變薪酬(連同高管的年度基本工資，“按目標收益”)，該計劃基於高管實現表A--現場業務總裁(“銷售激勵計劃”)中規定的目標。初始銷售激勵計劃的有效期為2021年4月1日至2021年12月31日。即使銷售獎勵計劃和銷售獎勵計劃中有任何相反的規定，在此期間
在2021年4月1日至2021年6月30日(“第二季度”)期間，根據銷售激勵計劃支付給高管的最低金額應為81,250美元(“第二季度保證”)，該最低金額將按月分三次等額申請和支付，條件是在適用付款日期之前繼續受僱，並減少扣繳和扣除額。其他情況下，高管的可變薪酬應按照銷售獎勵計劃支付。為免生疑問，如果根據第二季度銷售獎勵計劃賺取的金額超過第二季度保證金，則不適用第二季度保證金，並應按照銷售獎勵計劃支付高管工資。
(C)福利。高管應有權參加公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。儘管如上所述，本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為要求本公司實施或繼續實施任何特定計劃或利益。
(D)業務開支。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。
(E)休假。根據公司不時生效的休假政策，行政人員將有權享受帶薪休假。
4.股權獎。在公司與Colonnade Acquisition Corp.的業務合併結束(“結束”)後，經罷免Pubco董事會薪酬委員會批准，您將獲得相當於緊隨交易結束時已發行普通股的千分之八(0.8%)的Pubco普通股總數的股權獎勵(“後關閉資本化”)，其中包括購買被罷免Pubco普通股的選擇權(“關閉後資本化”)，其中包括購買被罷免Pubco普通股的選擇權，其中包括購買被罷免Pubco普通股的選擇權，該股票總數相當於緊隨交易結束時已發行普通股的0.8%(0.8%)，其中包括購買被罷免Pubco普通股的選擇權，其中包括購買被罷免Pubco普通股的選擇權
(A)選項。公司應向罷免董事會或董事會薪酬委員會建議，在關閉日期或開始日期較晚的日期後，在行政上可行的情況下儘快，罷免公關授予行政人員根據罷免公有公司的2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)，購買相當於緊接交易結束後已發行的罷免公有公司普通股的0.4%(0.4%)的若干股被罷免公有公司普通股的選擇權(“該計劃”)，該計劃的每股行使價等於一股被罷免公有公司普通股截至授予日期(或如果授予日期為緊接前一個交易日)的收盤價購股權將歸屬並可行使截至生效日期一週年的初始購股權相關股份總數的25%，以及截至生效日期每個月週年日初始相關購股權股份總數的四分之一，但須受行政人員持續向本公司提供服務直至適用歸屬日期的限制。該選項應在其他情況下受本計劃的規定以及
一份根據計劃批准使用的期權協議，該協議將在行政部門和被罷免的公共部門之間簽訂。
(B)RSU獎。本公司應向罷免公共公司董事會或董事會薪酬委員會建議，在交易結束後第六十(60)天，向執行董事授予該數量的限制性股票單位，相當於根據本計劃在緊接交易結束後已發行的被罷免公共企業的普通股(“RSU”)的千分之四(0.4%)。每個RSU應代表在RSU歸屬時獲得一股被驅逐的公共公司普通股的權利。自生效日期(“歸屬開始日期”)之後的第一個下臺公共公司的標準季度歸屬日期一週年之日起，授予RSU應歸屬於最初作為授予基礎的RSU總數的25%(“歸屬開始日期”)，以及截至歸屬開始日期每個季度週年時最初作為授予基礎的RSU總數的十六分之一，但前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續為本公司提供服務的情況下，授予RSU的金額應佔最初授予的RSU總數的25%，直至適用的歸屬日期之後的第一個季度歸屬日為止，RSU的授予應歸屬於最初作為授予基礎的RSU總數的25%和十六分之一，直至適用的歸屬日期。在其他情況下，RSU應遵守本計劃的規定以及根據本計劃批准使用的RSU協議，該協議將在行政部門和被罷免的公共公司之間簽訂。
(C)資格。自2023年開始，執行董事有資格酌情授予由董事會或其薪酬委員會決定的股票期權和其他股權獎勵。
4.終止性。
(A)隨意僱用。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。這意味着它不是在任何指定的時間段內，並且在符合本協議第6條規定的任何後果的情況下，可以由高管或公司在任何時間終止，無論是否提前通知，並且可以出於任何或不特定的原因或原因終止。這還意味着，執行人員的工作職責、頭銜、職責和報告級別、工作日程、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可隨時由公司自行決定是否另行通知(受制於根據本協議第6節可能產生的任何影響)，並可產生預期效果。高管聘用的這種“隨意”性質在高管作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由高管和本公司正式授權的高級管理人員簽署的明文。如果高管因任何合法原因終止僱傭，除本協議規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。
(B)終止通知。在合同期內，本公司或高管(死亡除外)對高管的任何終止應由本協議一方以書面通知(“終止通知”)傳達給另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款(如果有的話)，(Ii)合理詳細地列出所稱事實和情況，以根據所述條款終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止日期(定義見下文)。(3)本合同一方應向本協議另一方發出書面通知(“終止通知”)，説明本協議所依據的具體終止條款(如有)，(Ii)合理詳細列出根據該條款終止高管聘用的事實和情況，以及(Iii)指定終止日期(定義見下文)。本公司未能在
終止通知所有有助於提出理由的事實和情況(定義如下)不應放棄公司在本合同項下的任何權利，或阻止公司在執行其在本合同下的權利時主張該事實或情況。
(C)終止日期。就本協議而言，“終止日期”是指終止通知中規定的高管終止受僱於公司的日期。
(D)當作辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事會成員(如有)，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭職。
5.終止順序。
(A)在所有僱傭終止時支付應計債務。行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產或法定代表人，視情況而定)有權在行政人員終止之日後三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早日期)領取：(I)行政人員終止之日所賺取的、尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分；(Ii)根據第3條欠行政人員的任何費用；(Iii)欠行政人員的任何應計但未使用的帶薪假期；(Iv)任何賺取但未支付的獎金，例如：(I)根據第3條欠行政人員的任何費用；(Iii)欠行政人員的任何應計但未使用的帶薪假期；(Iv)已賺取但尚未支付的任何獎金。以及(V)高管根據第3條參與任何員工福利計劃、計劃或安排或根據這些計劃、計劃或安排獲得的福利所產生的任何金額，該金額應根據該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。除第5(B)和(C)節另有規定外，本第5(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱傭時應支付的唯一付款和福利。
(B)在更改管制期以外的承保終止合約時支付的遣散費。如果在有效期內，高管在控制權更改期(每一個都定義如下)之後被終止，則除第5(A)節所述的付款和福利外，公司還應向公司提交一份基本上採用本合同附件B形式的豁免和解除索賠協議(但更新至公司認為反映適用法律任何變更所必需的程度)(“解除”)，該協議根據第9(D)條生效且不可撤銷。
(I)公司應向高管支付相當於0.5乘以高管年度基本工資的金額。根據第9(D)條，這些款項將被適用的扣繳，並在解除生效後的第一個定期工資日以一次性現金支付的方式支付，且不可撤銷。
(Ii)在終止日期起至終止六個月週年日止的期間內，或在行政人員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得可比替代保險之日(在任何情況下，稱為“非CIC眼鏡蛇保險期間”)內，在行政人員根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第4980B節繼續承保醫療保險的有效選擇下，本公司應全權酌情決定：(A)繼續提供或(B)按照終止之日生效的相同水平補償行政人員和行政人員家屬在其團體健康計劃(如果有)下的保險；但是，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財務法規第1.409A1(A)(5)節的第409a條的適用豁免，(2)本公司無法繼續根據其團體健康計劃承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於，公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，本公司都不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，本公司不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供該福利，則在任何情況下此後，應在非CIC眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的月度分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
(C)在更改管制期內因承保終止合約而支付的遣散費。如果在有效期內，高管在控制權變更期間經歷了擔保終止，則除第5(A)節所述的付款和福利外，公司應根據高管向公司交付根據第9(D)條生效且不可撤銷的豁免，向高管提供以下內容：
(I)公司應向高管支付相當於高管年度基本工資的金額。根據第9(D)條，這些款項將被適用的扣繳，並在解除生效後的第一個定期工資日以一次性現金支付的方式支付，且不可撤銷。
(Ii)自終止日期起至終止12個月週年日止的期間內，或(如較早)行政人員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得可比更換保險之日(在任何情況下，為“CIC眼鏡蛇保險期間”)，並受行政人員根據守則第4980B條及其下的規例有效選擇繼續承保醫療保險的規限，本公司須全權酌情決定(A)繼續向行政人員及行政人員的家屬提供，費用由公司自行承擔，或(B)按照終止之日生效的相同水平補償行政人員和行政人員家屬在其團體健康計劃(如果有)下的保險；但是，如果(1)根據財政部條例第1.409A-1(A)(5)條，任何提供此類福利的計劃沒有或在持續承保期屆滿前停止不受第409A條的適用，(2)本公司不能繼續承保高管或高管的保險
如果(3)公司無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後應在CIC眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的月度分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。(3)公司無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利。
(Iii)促使截至終止日期由執行董事持有的任何未歸屬股本獎勵(包括任何購股權、限制性股票獎勵及任何須按業績歸屬的任何該等獎勵)變為完全歸屬及(如適用)可予行使，並導致有關該等獎勵的所有限制及回購權利就本公司所有受其規限的普通股股份失效。
(D)沒有其他限制。除非董事會另有批准，否則本第5條的規定應全部取代公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排中的任何遣散費規定。
(E)不要求減輕；生存。不應要求高管通過尋找其他工作或任何其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額。儘管本協議有任何相反規定，終止高管的聘用不應損害任何一方的權利或義務。
(F)因由的定義。在本協議中，“原因”是指下列任何一種情況：(I)在CEO或董事會向您提交書面業績要求後，高管故意和持續地不履行高管對公司的職責(由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類故障除外)；(Ii)在公司向高管提交書面業績要求後，高管故意和持續不遵守CEO或董事會的此類具體和合法的指令；(Ii)在公司向高管提交書面業績要求後，高管故意和持續地不遵守和遵守CEO或董事會的此類具體和合法的指令；(Ii)在公司向高管提交書面業績要求後，高管故意和持續地不遵守和遵守首席執行官或董事會的此類具體和合法的指令。(Iii)行政人員犯有欺詐或重大不誠實行為，或(Iv)行政人員被定罪，或行政人員對犯有重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行提出抗辯或不提出抗辯。
(G)更改管制期的定義。本協議所稱“控制權更改期”是指控制權變更前90天至控制權變更後12個月止的一段時間。
(H)涵蓋終止的定義。就本協議而言，“擔保終止”是指公司無故或高管有正當理由終止聘用高管的行為，但不包括因高管死亡或殘疾而終止聘用高管的行為。
(I)好理由的定義。就本協議而言，“充分理由”是指在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列任何事件或情況：(I)高管的目標收入大幅減少，(Ii)高管的職責或權限大幅減少，(Iii)高管的調動
主要原因包括：(I)主要工作地點導致高管單程通勤至少增加三十五(35)英里；(Iv)公司嚴重違反本協議，包括未能在到期之日起十五(15)天內向高管支付您有權獲得的任何補償或福利；或(V)公司未能從公司的任何繼任者那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度與公司在沒有發生繼任的情況下被要求履行的方式和程度相同。(Iv)公司違反本協議，包括未能在到期之日起十五(15)天內向高管支付您有權獲得的任何補償或福利，或(V)公司未能從公司的任何繼任者那裏獲得協議，以承擔並同意履行本協議。儘管如上所述，在任何情況下，執行董事不得被視為有充分理由，除非(A)執行董事在病情首次發生後九十(90)天內向本公司發出書面通知，説明導致良好理由的情況，(B)本公司未能在收到高管書面通知後三十(30)天內治癒該病情，以及(C)高管辭職在治療期結束後六十(60)天內生效。
6.委派和接班人。公司應將其在本協議項下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎所有業務或資產(通過合併或其他方式)的任何繼承人。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和遺贈人(視情況而定)具有約束力，並符合他們的利益。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本合同項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑、法律的實施或本合同另有規定的方式轉讓。
7.雜項規定。
(A)保密協議。作為受僱條件，執行人員應與本合同附件C所附公司簽訂保密信息和發明轉讓協議(“保密協議”)。保密協議在本協議終止以及高管在本協議規定的適用期限內受僱於公司後繼續有效。
(B)非徵求僱員意見。在高管離職之日後的一年內，高管不得直接或間接(I)向本公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商招聘任何個人、公司、公司或其他企業，或(Ii)請求本公司或其任何關聯公司的任何員工或顧問離開公司或其任何關聯公司的僱傭或諮詢，或停止向公司或其任何關聯公司提供服務；但前述第(I)及(Ii)款不適用於並非特別針對該等僱員或顧問的一般廣告或招攬(或依據該等廣告或招攬而進行的任何招聘)。
(三)依法治國。本協議應根據其明示條款以及加利福尼亞州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則，無論是加利福尼亞州的法律還是任何其他司法管轄區的法律，如果適用，還應適用美國的法律。
(D)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
(E)對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
(F)整個協議。本協議的條款連同保密協議旨在成為雙方關於本公司聘用高管的協議的最終表述，並取代之前關於高管為本公司提供服務的所有書面或口頭的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，本協議的條款和保密協議旨在成為雙方關於本公司聘用高管的最終協議，並取代之前關於高管向本公司提供服務的所有書面或口頭諒解和協議。雙方還打算將本協議與保密協議一起構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外在證據來改變本協議或保密協議的條款。
(G)修訂；豁免。除非由執行人員和公司正式授權的代表簽署書面文件，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文件，本公司的高級管理人員或正式授權的高級管理人員(視情況而定)可放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；然而，該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力。在此情況下，本公司的高級管理人員或正式授權的高級管理人員可根據適用情況放棄遵守本協議的任何明確規定或履行本協議中規定的義務；但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。
(H)爭議解決。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，除本協議除外外，任何和所有因本協議引起或與本協議有關的爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何被指控違反本協議條款或以其他方式因雙方關係而引起的爭議、索賠和爭議，應完全和完全通過在加利福尼亞州聖克拉拉縣通過符合加州法律和當時存在的JAMS僱傭仲裁規則的JAMS進行的最終和具有約束力的仲裁來解決，這些仲裁可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.找到。“聯邦仲裁法”，載於“美國法典”第9編第1節及以後。應管轄本仲裁條款的解釋和執行。可從有管轄權的法院獲得的所有補救措施應在仲裁中可用；但是，如果違反第7(A)或7(B)條，公司可請求有管轄權的法院提供救濟，但該救濟不能或不能通過公司裁定的仲裁及時獲得。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應判給勝訴方律師費和專家費(如有)。儘管如此，人們承認，用貨幣來衡量是不可能的。
如果當事人不履行第8(A)和8(B)條規定的任何義務，將會遭受什麼損害；如果當事人不履行任何義務，受屈的人將受到不可挽回的損害，在法律上得不到足夠的補救。因此，任何這樣的人都有權尋求禁制令救濟，包括具體履行，以執行這些義務，如果為了執行第8(A)和8(B)條的任何規定而提起任何公平訴訟，任何一方都不應在沒有提出此類抗辯的善意基礎的情況下提出抗辯，即法律上有足夠的補救措施。行政人員和公司理解，根據本條款第8(H)條對任何索賠進行仲裁的協議，他們將無權讓陪審團或法院裁決任何索賠，而應通過仲裁裁決任何索賠。行政人員和公司放棄除以個人身份提出本協議涵蓋的索賠的任何憲法權利或其他權利。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括在任何所謂的集體或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或團體成員主張索賠的能力。本條款並不限制行政人員要求工人補償或失業救濟金或其他根據法律不能接受強制仲裁的要求的能力。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)
(I)執法。如果根據現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。此外，作為該非法、無效或不可執行條款的替代，應自動添加一項條款作為本協議的一部分，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。
(J)扣留。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税費。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，公司有權依賴律師的意見。
(K)對舉報人的保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法(X)向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而祕密披露的商業祕密，或(Y)向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，而不承擔刑事或民事責任；或(Y)向聯邦、州或地方政府官員或律師披露涉嫌違法的信息
(I)如果高管在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中包含商業祕密，並加蓋了印章；(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果高管提交了任何包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
8.黃金降落傘消費税。
(A)最佳薪酬。儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政人員根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義見下文)。減少的金額將是(A)支付的最大部分，該部分支付(減少後)不會導致任何部分的支付(減少後)繳納消費税，或者(B)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用的邊際税率計算，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)後，以全部支付金額中的任何一個為準，從而在即使支付的全部或部分款項可能要繳納消費税，也不能獲得更大的經濟效益。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(A)條款確定了減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果超過一種減税方法會產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如此，, 如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a條(定義見下文)繳納税款的任何部分按照第409a條不納税，則應修改減税方法和/或按比例減税方法(視具體情況而定)，以避免根據第409a條徵税：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的對高管的最大經濟利益：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留在税後確定的對高管的最大經濟利益：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的對高管的最大經濟利益，具體情況如下：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的高管的最大經濟利益(2)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(3)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(B)會計師事務所。在控制權變更的前一天，本公司為一般税務目的聘請的會計師事務所將執行第9(A)節規定的計算。如果本公司聘請的公司擔任收購公司的會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所
受聘作出以下決定的公司將在完成控制權變更前三十(30)天內(如果本公司當時提出要求)或本公司要求的其他時間內向本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少額之前或之後不應就某項付款繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，證明不會就該項付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。
9.第409A條。
(A)一般情況。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受守則第409a條和財政部根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類規定或其他指導(“第409a條”)的約束或豁免，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，則公司應真誠地與高管合作，以通過對本協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的任何其他行動，包括但不限於旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利不受第409a條約束的行動。然而，本第9條(A)並不規定本公司有義務採取任何該等修訂、政策或程序或採取任何其他行動，本公司(A)也不會因未能做到這一點而承擔任何責任，或(B)因第409a條的實施而招致或賠償高管的任何税項、利息或其他責任。
(B)離職、分期付款和報銷。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)根據第6條，構成第409a條下的“遞延補償”的任何金額均不得支付，除非終止高管的僱用構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”(“離職”)；(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列獨立和不同付款的權利；(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列獨立和不同的付款的權利；(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；以及(Iii)根據第409a條，任何費用或實物福利的報銷構成“遞延補償”的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。(Iii)根據第409a條的規定，任何費用或實物福利的報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年內提供的任何實物福利的金額不影響其他任何一年提供的實物福利的金額。
(C)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“指定僱員”，則為了避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享受的任何部分福利，則該部分高管福利不得在(I)自高管離職之日起的六個月期滿之前提供給高管，或者(B)在(I)自高管離職之日起計算的六個月期限屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利(以較早者為準)，或者(B)從高管離職之日起計算的六個月期滿後，或(B)從高管離職之日起計算的六個月期滿後，不得將該部分高管福利提供給高管(以較早者為準)。在適用的第409a條期限到期後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(D)釋放。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議項下因高管終止僱傭而應支付的任何款項受高管簽署和交付免責聲明的約束，(I)如果高管未能在免責到期日期(如下定義)或之前執行免責聲明，或在此之後及時撤銷高管對免責聲明的接受，則高管無權獲得任何以免責為條件的付款或福利，以及(Ii)在高管終止日期和免責到期日期兩個日期同時發生的情況下，高管無權獲得任何以免除為條件的付款或福利，以及(Ii)在任何情況下，如果高管的終止日期和免責到期日期落在兩個日期之前，則高管無權獲得任何以免除為條件的付款或福利，以及(Ii)在任何情況下，如果高管的終止日期和免除到期日期落在兩個日期之間任何需要支付給高管的款項，如果以釋放為條件，並根據第409A節的規定被視為不合格的遞延補償，則應在較晚的納税年度支付。就本第9(D)節而言，“解除到期日”應指公司及時向高管交付解除之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年“就業年齡歧視法案”中所定義的)，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期，也就是“離職激勵或其他僱傭終止計劃”(如1967年“就業年齡歧視法案”中所定義的那樣)的終止日期之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃相關的”，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期。根據本協議，由於高管終止僱傭而應支付的任何非限定遞延補償(第409a節的含義)根據本第9(D)條的規定被延遲支付的範圍內，此類金額應在高管執行且未撤銷免除(且適用的撤銷期限已經到期)後的第一個發薪日一次性支付，或者，如果是第9(D)(Ii)條所指的任何付款，則應一次性支付該等金額(適用的吊銷期限已經到期)；如果是第9(D)(Ii)條所指的任何付款，則應一次性支付該金額，如果是第9(D)(Ii)條所指的任何付款，則應在該日期之後的第一個發薪日一次性支付該金額。, 在下一個課税年度出現的第一個薪資期間(如果晚些時候)。
10.員工確認。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，除本協議中包含的書面陳述或承諾外，未依據公司作出的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂本協議。
[簽名頁如下]
自上文首次規定的日期起，雙方已簽署本協議。
OUSTER，Inc.
作者：安格斯·帕卡拉/安格斯·帕卡拉(Angus Pacala)
姓名：安格斯·帕卡拉(Angus Pacala)
頭銜：首席執行官
執行人員
作者：/s/內森·迪克曼(Nathan Dickerman)
姓名：內森·迪克曼(Nathan Dickerman)