依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-255044

招股説明書副刊

(截至2021年4月14日的招股説明書)

2,630,385股普通股 股

預融資 認股權證最多購買899,027股普通股

普通股 認股權證最多購買3,529,412股普通股

承銷商 認股權證購買264,706股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行2,630,385股普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及購買最多3,529,412股普通股的普通權證(“普通權證”) 。購買一股普通股的每股普通股及附帶的普通股認股權證的公開發行價為4.25美元。普通權證的行使價為每股4.25美元，可立即行使 ，自發行之日起五年到期。我們還提供普通股股票，這些股票在普通權證行使後可不時發行 。

我們還提供預資金權證( “預資金權證”)，以購買總計899,027股普通股(以及在行使預資金權證時可不時發行的普通股 )，以代替普通股，給那些在此次發售中購買 普通股將使購買者及其關聯公司和某些關聯方受益的購買者 9.99%)。 本次發行完成後，我們的普通股流通股。 預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，條件是持有人 連同其聯屬公司及若干關聯方在行使預資資權證後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)的已發行普通股股數的9.99%。每一份預付資金認股權證 可按每股普通股0.001美元的行使價行使一股普通股。公開發行價為每份預出資認股權證和隨附普通權證4.249美元 ，相當於普通股和隨附普通權證的每股公開發行價減去0.001美元。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，並在全部行使時到期。普通股或預籌資權證(視情況而定)的股份 和隨附的普通權證只能在本次發行中一起購買 ，但將單獨發行，發行後可立即分離。預先出資的權證或普通權證沒有既定的公開交易市場 , 我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證 或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性 將受到限制。

公司的OTCQB市場代碼是PMCB， 雖然由於最近公司普通股的反向拆分，但在2021年8月6日之前，公司的OTCQB 市場代碼暫時為PMCBD。2021年8月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.00美元。

我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PMCB”，預計將於2021年8月10日開始交易。

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有股票和每股 信息均適用於本公司已發行普通股的反向拆分， 於美國東部時間2021年7月12日(星期一)凌晨12點01分按1：1,500股的比例進行。然而，所附招股説明書和某些通過引用併入本文的文件中的股份和每股金額 並未進行調整，以使反向股票拆分生效 。

投資我們的證券涉及重大的 風險。請閲讀從本招股説明書附錄的第 頁S-15頁開始，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商 從本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，以4.24美元的公開發行價購買最多529,411股我們的普通股 ，和/或以0.01美元的公開發行價 購買最多529,411股普通股的普通股認股權證，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使期權，吾等應支付的承保折扣 和佣金總額為1,293,749.84美元，扣除費用前給吾等的總收益為15,955,348.88美元，其中不包括行使期權中包括的普通權證的潛在 收益。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股、預出資認股權證和普通權證的股份預計將在2021年8月12日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

獨家簿記管理人

H.C.Wainwright &Co.

本招股説明書 增刊日期為2021年8月9日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號333-255044)擱置登記聲明的一部分，該聲明於2021年4月14日被SEC宣佈生效，根據該聲明，我們可能會不時 在一個或多個產品中提供各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，還添加和更新了附帶的 招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的 文件，提供了更一般的信息。當我們參考本招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件或其中的 所包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是 如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如， 通過引用併入所附招股説明書中的文件-該文件中的陳述的日期較晚

我們沒有，承銷商也沒有授權 任何人提供與我們 授權在本次發行中使用的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不承擔任何責任，承保人不承擔任何責任，我們和承保人都不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 或出售我們的普通股、普通權證和預出資認股權證都不意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在各自的日期之後是正確的。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息 ，包括通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，這一點非常重要。

本招股説明書附錄不包含 對您重要的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息 。您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。您應 假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已向SEC提交併以引用方式併入本文檔中的信息，僅在其日期或那些文檔中指定的日期是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求 購買這些證券的要約，承銷商正在徵集購買要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 所提供的任何證券的要約出售或要約購買， 此人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是違法的，也不得將其用於與要約出售或要約購買相關的要約出售或要約購買。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。此處包含或引用的所有商標、服務 標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，補充“公司”、“我們”、“我們”及類似名稱是指PharmaCyte生物技術公司及其子公司。

圖1：建議使用Cell-in-a-a-Box通過靶向部署和激活化療來治療胰腺癌 ^® 封裝的單元格。

注：圖表A和B是使用我們的候選產品--Cell-in-a-Box的組合 對我們提議的胰腺癌治療的主要假設機制進行了概括的圖形 描述®在預期條件下，外加低劑量異環磷酰胺。這種聯合療法 將是我們計劃進行的臨牀試驗的主題，這取決於FDA的批准，允許我們推進我們的臨牀試驗。 沒有監管機構批准Cell-in-a-Box上市® 技術，相關的封裝單元， 或Cell-in-a-Box®微囊化細胞加低劑量異環磷酰胺聯合應用。

圖表(A) 盒子裏的單元格® 含有異環磷酰胺激活細胞(以白色顯示)的膠囊將被植入導致胰腺腫瘤的血管中。然後靜脈注射小劑量異環磷酰胺 。

圖表(B) 圖表B顯示了人類胰腺和兩個胰腺癌腫瘤的概括性描述(以粉色顯示)為例。在此圖表中，異環磷酰胺被植入腫瘤附近的封裝活細胞轉化為其殺癌形式 (如栗色所示)。 傳説 藍色箭頭：異環磷酰胺進入膠囊 紅色箭頭：轉換為活動表單 白色箭頭：激活異環磷酰胺靶向腫瘤

危險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有 其他信息(通過引用併入本文和其中)， 包括我們截至2020年4月30日的財政年度的10-K表格年度報告、我們截至2020年10月31日和2021年1月31日的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給 的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。 其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關 。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

如果發生以下 風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況相關的風險， FDA臨牀持有，需要額外資本和整體業務

我們是一家生物技術公司， 資源有限，運營歷史有限，沒有獲得臨牀試驗或商業銷售批准的產品，這可能會 難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專利活細胞封裝技術，稱為“盒中細胞”(Cell-in-a-Box)。^®. 近年來，我們幾乎將所有資源都投入到LAPC候選產品的開發上。我們的資源有限，運營歷史有限，沒有批准用於臨牀試驗或商業銷售的產品，因此沒有產生任何 收入。自我們成立以來，我們已經產生了重大的運營虧損。截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，我們的淨虧損分別約為380萬美元和410萬美元 。截至2020年4月30日，我們的累計赤字約為1.04億美元 億美元。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為1.06億美元，截至2021年1月31日的9個月，我們報告淨虧損260萬美元。我們幾乎所有的虧損都源於與我們的研發計劃相關的費用，以及與我們業務相關的一般和行政費用以及運營虧損。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用 和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並在獲得FDA批准的情況下開始臨牀試驗，這些損失將會增加。除了預算費用外，我們還可能遇到 不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們沒有進行基礎研究的設施 ，我們的研發活動是通過與合同服務提供商和合同製造商合作進行的 ，並通過與大學專家合作設計和開發研究計劃來進行的，這些專家與我們一起評估我們設計和開發的候選產品的疾病機制 。我們沒有維護主要實驗室或主要研究設施， 用於開發我們的候選產品。

生物技術產品開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們尚未開始或完成任何候選產品的臨牀試驗 ，未獲得任何候選產品的市場批准，未生產商業規模的產品，也未安排第三方 代表我們這樣做，也未進行成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動。鑑於生物技術產品開發的高度 不確定性，我們可能永遠不會開始或完成任何候選產品的臨牀試驗， 可能無法獲得任何候選產品的營銷批准，無法代表我們 製造商業規模的產品或安排第三方這樣做，也可能無法進行成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。

作為一家公司，我們有限的運營歷史使 對我們未來成功和生存能力的任何評估都存在重大不確定性。我們將經常遇到處於早期階段的生物技術公司在快速發展的領域中經常遇到的風險和困難，而我們尚未證明有能力成功地 克服這些風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險和困難，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

由於FDA已將 置於我們的IND的臨牀擱置狀態，因此已經並可能繼續花費相當長的時間和費用來回應FDA，因此不能保證FDA會取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和潛在客户可能會遭受重大的 不利後果。

2020年10月1日，我們收到FDA的通知，它已將我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。作為臨牀擱置過程的一部分，FDA要求提供更多信息、由我們執行的任務以及新的臨牀前研究和化驗。我們已經並可能繼續 花費相當長的時間來執行此類任務和臨牀前研究 並生成和準備所需的信息，目前尚不確定這段時間的長度。此外，此類工作的鉅額費用可能需要我們籌集 額外資金。我們用於此類工作的服務提供商可能會有相當大的積壓和/或 由於新冠肺炎的影響而停滯不前，並可能在很長一段時間內無法執行此類工作。即使 我們能夠完全響應FDA的請求，他們隨後也可能會提出額外的請求，要求我們在解除臨牀暫停之前滿足 ，而我們可能永遠無法在LAPC開始臨牀試驗，無法獲得監管部門的批准或 將我們的候選產品成功商業化。由於臨牀暫停或其他原因而無法在LAPC進行臨牀試驗，可能會迫使我們終止臨牀開發計劃。我們可能無法以令人滿意的方式對FDA做出完全迴應 ，因此臨牀擱置可能永遠不會解除。如果臨牀擱置不解除或 解除需要較長時間，我們的業務和潛在客户可能會遭受實質性的不利後果。

最近的 和持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的運營以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生重大影響。 在我們或我們所依賴的第三方擁有重大業務的地區，我們的業務可能會受到未來其他衞生流行病影響的不利影響。

我們的業務及其運營， 包括但不限於我們建議的臨牀開發計劃、供應鏈運營、研發活動和籌資活動，在我們擁有業務的地區(包括美國、印度、歐洲、新加坡和泰國)一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。此外，此次疫情可能會對我們賴以開展公司業務的第三方的運營造成重大中斷 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。此後不久，美國政府對美國、歐洲和其他一些國家之間的旅行實施了限制。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自2020年3月以來，眾多國家、地區 和地方司法管轄區，包括我們總部所在的司法管轄區以及外國司法管轄區， 和其他司法管轄區未來可能會對其居民實施隔離、避難命令、行政命令和類似的政府命令，以控制新冠肺炎的傳播 。新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響。

行政 命令、就地避難命令和我們在家工作政策的影響已經並可能繼續對生產力產生負面影響，擾亂我們的 業務，並推遲我們建議的臨牀開發計劃和時間表，其程度部分取決於我們在正常過程中開展業務的限制和其他限制的長度 和嚴重程度。這些和類似的， 或者更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

隔離、就地避難、 執行和類似的政府命令，或者認為可能發生與新冠肺炎相關的此類命令、關閉或其他業務操作限制，可能會影響我們在泰國的第三方製造工廠的人員，或者我們在開展業務(包括產品開發)時使用或需要的材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈。 這可能會影響我們在泰國的第三方製造設施的人員，或者 我們在開展業務(包括產品開發)時使用或需要的材料的可用性或成本。我們運營和研發活動中使用的某些材料的一些 供應商和供應商位於受行政命令和原地安置命令約束的區域 。雖然這些材料中的許多可能來自多個供應商， 新冠肺炎疫情導致的港口關閉和其他限制可能會中斷我們的供應鏈或限制我們獲得足夠的材料來運營我們的業務。 到目前為止，我們知道我們研發活動的某些供應商 遇到了與新冠肺炎疫情直接相關的運營延誤。

根據新冠肺炎大流行的持續時間 以及食品和藥物管理局是否解除對我們IND的臨牀控制，我們預計我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗可能 受到新冠肺炎大流行的影響。如果新冠肺炎繼續在美國和其他地方傳播，我們可能會遇到其他幹擾 ，這可能會對我們的業務和擬議的臨牀試驗產生不利影響，包括：(I)如果美國食品和藥物管理局允許我們進行 2b期臨牀試驗，則在招募患者參加此類試驗時會出現延遲或困難；(Ii)臨牀站點激活會出現延遲或困難，包括 招募臨牀站點調查員和臨牀站點人員會遇到困難；(Iii)臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資 和材料，包括可能影響我們臨牀 試驗產品運輸的全球運輸中斷；(Iv)作為對新冠肺炎大流行的反應的一部分，當地法規發生變化，這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式 ，這可能導致意外成本，或者如果允許進行，則完全停止臨牀試驗 ；(V)將醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於聯邦或州政府、 僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷關鍵的臨牀 試驗活動，如臨牀試驗地點監測，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，這種情況的發生可能影響臨牀試驗數據的 完整性；(V)醫療保健資源從臨牀試驗的實施中分流，包括轉移作為我們的臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於聯邦或州政府、 僱主和其他人強加或建議的旅行限制，導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；(Vii)在 臨牀試驗進行期間，註冊參加我們建議的臨牀試驗的參與者將獲得新冠肺炎的風險, 這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量 ；(Viii)由於員工資源的限制或政府僱員被迫休假而延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動 ；(Ix)由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸而本應 專注於臨牀試驗進行的員工資源的限制 ；(X)FDA拒絕以及 (Xi)我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。

新冠肺炎的傳播， 在世界範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間很難評估或預測。這場大流行已經導致全球金融市場嚴重中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎以及相關政府命令和限制的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響 。新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎大流行的最終影響以及為應對它所做的緩解努力高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們提議的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在 延遲或影響的全部程度。

如果我們不能成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

自成立以來，我們的運營現金流為負 ，主要通過出售股權證券為運營提供資金。我們未來需要通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟 單獨或結合股權融資尋求額外資金 ，以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能會對我們 普通股的持有者造成嚴重稀釋，或者需要對我們的運營或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券來籌集額外資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何此類所需的 融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果不能獲得此類所需的融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或威脅我們作為持續經營企業的持續經營能力 。

我們在本財年及之後的運營和資本需求將根據幾個因素而有所不同，包括FDA是否允許我們開始計劃中的LAPC臨牀 試驗、多快可以開始招募患者參加我們的此類試驗、臨牀試驗的持續時間以及我們候選產品的臨牀開發計劃中的任何變化 以及滿足FDA和EMA或其他類似外國監管機構建立的監管要求的結果、時間和成本 。如果FDA解除臨牀擱置，此次提議的產品收益將不足以 完成我們計劃的LAPC 2b期臨牀試驗。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的，並將取決於許多因素，包括：

我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，或推遲 ，或縮小或取消我們的部分或全部開發計劃。此外，如果我們沒有或無法獲得足夠的 資金，我們可能需要推遲候選產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於候選產品的資源 ，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

由於我們的計劃開發需要大量資源 ，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品 。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用 個可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

我們尋求保持優先順序 和資源分配的流程，以在積極推進銷售線索計劃和確保我們 產品組合的補充之間保持最佳平衡。在此之前，如果FDA解除了對我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗(我們的Cell-in-a-Box)相關的IND的臨牀控制^®膠囊技術已在我們計劃的2b期臨牀試驗中得到驗證 ，並且有足夠的額外資金可用，但我們已代表我們的其他 開發項目停止了與大麻類藥物、惡性腹水和糖尿病相關的支出。

由於我們的計劃開發需要大量資源 ，我們必須將我們的計劃重點放在特定的疾病上，並決定要追求和 推進的候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、 管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的 商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們就某些計劃推遲、終止或 與第三方協作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過 個寶貴的機會。我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄 或延遲追求與其他候選產品或其他疾病(這些產品或疾病後來可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大的商業潛力)的商機，或者通過協作、許可或其他版税安排向此類候選產品放棄寶貴的權利 在這樣的情況下，我們可以投入更多資源來保留獨家開發和商業化權利 。如果我們對我們的任何或所有計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出錯誤判斷 或誤讀生物技術行業的趨勢，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們目前沒有商業收入 ，可能永遠不會盈利。

即使我們能夠成功獲得候選產品的監管 批准，我們也不知道候選產品的報銷狀態是什麼，也不知道這些 產品中的任何一個何時會為我們帶來收入(如果有的話)。在可預見的 未來，我們沒有也不希望產生任何產品收入。由於我們的研發成本、臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的監管審批過程，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。未來虧損的金額 不確定，部分取決於我們費用的增長速度。

我們從 候選產品中獲得收入的能力還取決於眾多其他因素，包括我們是否能夠：

我們無法預測增加費用的時間或金額 ，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程 ，我們預計也會產生與我們的候選產品商業化相關的鉅額成本。

我們面臨着激烈的競爭，這 可能導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥 產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨着競爭。我們將在未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭 。此類競爭可能來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。有幾家大型製藥和生物技術 公司目前正在銷售或正在開發用於治療 疾病適應症的產品，我們正在開發我們的候選產品。其中一些有競爭力的產品和療法基於科學方法， 與我們的方法完全不同。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共 和私人研究組織，它們進行研究、尋求專利保護，並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

具體地説，有許多公司開發或營銷癌症和糖尿病的療法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失 。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立 強大的市場地位。

與我們 相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。 與我們 相比，這些公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排 。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊方面以及 獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

與監管事項相關的額外風險

如果我們無法從適用的監管機構獲得所需的批准，或者 在獲得所需批准方面出現延誤，我們將無法將我們的產品 候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們的候選產品必須獲得FDA的營銷批准 才能在美國商業化，並獲得外國監管機構的批准才能在美國以外的國家進行商業化。 在我們打算銷售和分銷候選產品的國家/地區獲得營銷批准的過程非常昂貴 ，如果獲得批准，可能需要數年時間。此流程可能會因各種因素而大不相同，包括 候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將 阻止我們將該候選產品商業化。到目前為止，我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷我們的任何候選產品的批准 。我們沒有提交和支持獲得市場 批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方合同研究機構在此過程中提供幫助。要獲得市場批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種候選產品的支持信息 以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的 信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品可能沒有效果， 可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵， 可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以審批，需要額外的臨牀前研究、 臨牀研究或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改 或每個提交的產品申請的監管審查更改也可能 導致申請延遲或無法獲得批准。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或在這種治療後復發的患者羣體 。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者 如果我們未能獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力 將受到嚴重影響。

如果允許繼續我們的臨牀 開發計劃，我們打算在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗， 美國監管機構可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀 試驗的數據，但接受這些數據要遵守美國以外的監管機構施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員按照道德原則精心設計、實施和執行。試驗人羣還必須充分代表正在進行臨牀試驗的國家/地區的人羣 。這些數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國的醫療實踐。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣 。

此外，雖然這些臨牀試驗 受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合 所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們決定在美國以外進行的任何臨牀試驗的數據， 很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會推遲或永久停止我們的 候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗固有的風險包括：

我們的微囊化活細胞和異環磷酰胺聯合用於LAPC的先前臨牀試驗 中令人振奮的結果可能不會在未來的臨牀試驗中複製，這可能導致 開發延遲或無法獲得上市批准。

微囊化活細胞和異環磷酰胺組合產品之前的1/2期和 期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來 臨牀試驗的類似結果，例如我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗，FDA已對其進行臨牀擱置。之前的1/2期 和2期臨牀試驗是20多年前由巴伐利亞北歐人在德國進行的，每次試驗的患者數量相對有限 。這些試驗產生的結果在統計上沒有重大意義，可能不能代表未來的結果。 此外，臨牀試驗開始後獲得的中期結果不一定能預測未來臨牀試驗的結果。 製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折 ，即使在早期臨牀開發中取得了令人振奮的結果。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果 我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ，但仍未能獲得監管機構對其產品的批准。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在全球範圍內保護我們的 知識產權。

在全球所有國家起訴和保護我們的候選產品的專利或建立其他知識產權將非常昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的知識產權廣泛 或根本不存在。 在全球所有國家/地區起訴和保護我們的候選產品的專利或建立其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不像美國的知識產權那樣廣泛 或根本不存在。例如，Melligen細胞只在美國和歐洲受專利保護 ，我們只在美國、澳大利亞和加拿大為我們的候選胰腺癌產品尋求專利保護。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題 。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯我們的專利或挪用我們的知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權 可能會導致鉅額成本並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移， 可能會使我們的專利或知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請 可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多 國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可以在特定情況下 被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限 ，這可能會大幅降低這些專利的價值 。這可能會限制我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定並 完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得 候選產品的營銷批准和/或將其商業化，從而限制我們潛在的收入機會。

我們的知識產權 、數據和市場獨佔性可能不足以阻止其他公司將相同或競爭對手的產品商業化。

我們的成功 在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並維護我們的 候選產品的知識產權、數據和市場獨佔性，以阻止其他公司將相同或競爭對手的產品商業化。建立知識產權 包括提交、起訴、維護和強制執行涵蓋我們候選產品和候選產品變體的專利 ，並保護我們的商業祕密和與候選產品相關的其他專有信息不受未經授權的使用。

之前從巴伐利亞北歐/GSF獲得許可的與Cell-in-the-Box®技術相關的基礎性 專利涵蓋了封裝表達細胞色素P450的 細胞的膠囊以及使用該技術的治療方法，這些專利已於2017年3月27日到期。目前，我們在任何國家/地區都沒有任何 頒發的專利，這些專利涵蓋我們治療胰腺癌的候選產品。我們從UTS 專利Melligen Cells獲得獨家許可，這些專利涵蓋我們治療糖尿病的候選產品，這些產品在美國和歐洲發行， 將於2028年8月到期。目前，我們沒有任何已頒發的專利或待處理的申請，涵蓋我們使用大麻類藥物治療癌症的候選產品或治療惡性腹水療法的候選產品。我們可能無法 獲得候選產品或候選產品變體的保護。即使我們擁有並獲得許可的 專利申請作為專利頒發，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手 與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放，或者我們的專利可能在我們的產品 候選獲得批准之前或之後不久到期。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

機密 只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下，才能保護機密專有技術和商業祕密；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而沒有 訪問或使用我們的機密專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

此外，通過BPCIA在美國和國外提供的數據獨佔性在 時間和範圍內都有限制。BPCIA禁止FDA在創新者生物產品獲得初步上市批准後的12年內批准生物相似申請，但它並不禁止FDA批准屬於其自身BLA 主題的相同或類似產品。最後，在指定 適應症的生物被指定為孤兒藥物的第一個BLA獲得批准後，該BLA的贊助商有權在美國獲得7年的特定 適應症的生物獨家營銷權，除非贊助商不能保證有足夠的數量來滿足該疾病患者的需求。 在歐洲，這一獨家營銷權為10年。但是，已批准適應症的孤兒藥物狀態不會阻止另一家公司 尋求批准具有不屬於孤兒或其他排他性的其他標籤適應症的生物製劑。此外，在美國，如果 公司能夠證明另一種生物製劑在臨牀上優於第一批批准的產品，則FDA不會被阻止批准另一種生物製劑用於同一標籤的孤兒適應症。

即使 我們能夠獲得專利並維護機密信息和商業祕密，併為我們的候選產品獲得數據和市場獨佔權 ，我們的競爭對手也可能能夠開發並獲得相同或競爭產品的批准。

如果我們沒有獲得候選產品的專利和/或數據獨佔權 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的商業成功 將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區根據BPCIA獲得和維護專利和其他知識產權保護和/或數據獨佔性的能力 關於我們的專有技術、候選產品和我們的目標 指示。如果我們無法獲得候選產品的專利，或無法獲得 候選產品的數據和/或市場獨家經營權，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資， 參考我們的臨牀和臨牀前數據，比 更早地獲得競爭產品(如生物相似產品)的批准。

如果我們不能 保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利 外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他 專有信息來保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議 和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學 合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議來保護我們的機密專有 信息；但是， 我們不能確定已與所有相關方簽訂了此類協議。

此外，在我們 簽訂此類協議的範圍內，這些各方中的任何一方都可能違反協議並將我們的專有信息(包括我們的商業祕密) 泄露給獨立的第三方。對於這類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外， 美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手 合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主 開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們為候選產品 許可和使用的大部分技術不受專利保護，而是基於機密的技術訣竅和商業祕密。機密 只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下，才能保護機密專有技術和商業祕密；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而沒有 訪問或使用我們的機密專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們嚴重依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗(假設他們被允許繼續進行)， 而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類研究和試驗。

我們目前嚴重依賴第三方 進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗(假設他們被允許繼續進行)， 包括我們擁有股權的奧地利。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，如CRO、臨牀 數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和其他機構來規劃和實施我們的臨牀試驗。我們與這些第三方的 協議通常允許第三方隨時終止我們與他們的協議。如果我們因任何此類終止而被要求 加入替代安排，我們的候選產品可能會推遲推向市場。

我們對這些第三方進行研究和開發(“R&D”)活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。 例如，我們設計我們的臨牀試驗，並將繼續負責確保每個試驗都按照試驗的一般 研究計劃和方案進行。此外，監管機構要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守當前良好的製造規範 (“cGMP”)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對不受我們控制的第三方的依賴 並不能免除我們的這些責任和要求。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗 ，並在指定時間內將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的監管機構數據庫中。 如果不這樣做，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方還可能與其他實體有 關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未按照監管機構的要求或我們的協議成功履行其合同 職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗， 我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，也將無法 或延遲我們將候選產品成功商業化的努力。

我們希望依靠第三方存儲 並分發我們的臨牀試驗候選產品。此類第三方的任何性能故障都可能延遲 我們候選產品的臨牀開發或營銷審批或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪 我們潛在的候選產品收入。我們與大學和機構的現有合作對我們的業務非常重要。 如果我們無法維持這些協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠眾多顧問進行與我們的候選產品相關的研發的很大一部分 。如果延遲或無法履行義務，我們的候選產品 將受到不利影響。如果我們與這些顧問的合作不成功或終止，我們將需要為我們的臨牀前和臨牀開發尋找新的 研究和協作合作伙伴。如果我們在確定 個新的協作和研究合作伙伴方面失敗或嚴重延誤，或者無法以合理的商業條款與此類合作伙伴達成協議，我們候選產品的開發 將受到影響，我們的業務也將受到嚴重損害。

此外，如果這些顧問中的任何一個改變了他們的戰略重點，或者如果外部因素導致他們中的任何一個從我們的協作中轉移了資源，或者如果他們中的任何一個 使用從我們的協作中獲得的資源或信息獨立開發了與我們的候選產品直接或間接競爭的產品，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們依靠金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和勒爾博士開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能會 無法成功開發我們的候選產品。

我們依靠奧地利公司官員Walter H.Günzburg教授和Brian Salmons博士以及目前供職於瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的Löhr博士來開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功開發我們的 候選產品。

金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和勒爾博士 幾乎參與了我們正在進行和計劃中的幾乎所有科學工作。這些努力包括臨牀前和臨牀 研究，涉及我們將在美國和其他地方代表我們進行的LAPC癌症治療。他們還通過我們與諮詢公司簽訂的相應諮詢協議向我們提供專業的 諮詢服務，他們 通過這些協議提供服務。諮詢協議可隨時以任何理由終止，只要一方在終止生效日期前向另一方發出書面通知 。如果發生這種情況，我們可能無法成功開發我們的候選產品 ，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於本次發行的每股有效公開發行價 超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的預融資權證和普通權證相關的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。在我們 出售2,630,385股我們的普通股和附帶的普通股認股權證，以按每股4.25美元的普通股和附帶的普通股認股權證的公開發行價格購買我們的普通股 ，以及(Ii)以每股預先出資的認股權證和附帶的普通權證的有效公開發行價4.249美元購買899,027股普通股和附帶的普通權證後， 有效公開發行價為每份預先出資的認股權證和附帶的普通權證 ，以及(Ii)購買899,027股普通股和伴隨的普通權證的有效公開發行價為每份預先出資的認股權證和附帶的普通權證 您將立即感受到每股1.20美元的稀釋，即本次 發售生效後的有效 每股公開發行價與我們截至2021年1月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使認股權證，包括本次發行中發行的普通權證、行使未償還股票期權以及授予 其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書增刊S-34頁的“攤薄” ，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，截至2021年7月31日，我們擁有收購42,333股普通股的未償還 期權和收購2,981股普通股的已發行認股權證，根據此次發行，我們將發行承銷商認股權證，購買最多264,706股我們的普通股(或者，如果承銷商 行使其全額購買額外普通股的選擇權，最多304,412股普通股)。在行使股票期權或認股權證時發行我們普通股的股票 可能會導致我們普通股 的其他持有者的利益被稀釋，並可能對我們的股價產生不利影響。

未來我們普通股的大量銷售或其他 發行可能會壓低我們普通股的市場。

出售我們 普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

關於此次發行，我們的董事 和高管在此次發行後簽訂了為期90天的鎖定協議。我們的董事和高管可在禁售期結束前由H.C.Wainwright &Co.全權決定是否解除此類禁售期協議(請參閲本招股説明書補充説明書第S-40頁開始的“承銷”)。鎖定到期 或更早解除後，我們的董事和高管可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來發行我們的普通股或我們的其他 股權證券可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續支付與我們的研發項目相關的成本， 例如臨牀前研究、臨牀試驗和候選治療藥物的監管審批流程，以及與我們的運營相關的一般和行政成本 ，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。如果FDA解除對我們IND的臨牀持有，此次發行的收益 將不足以在LAPC進行我們計劃的臨牀試驗 ，公司可能不得不出售額外的股權證券來為此類試驗提供全部資金。大量出售或擬出售我們的普通股或其他股權證券 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌 。我們的股東可能會經歷出售其股票時所能獲得的大幅稀釋和降價 。新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

本次發售的 預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所 或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

提供的普通認股權證 可能沒有價值。

我們在此次發行中提供的普通權證的行使價為每股4.25美元 ，可能會進行某些調整，自發行之日起 到期，此後任何未行使的普通權證都將到期，不再有任何價值。如果我們普通股的市價 在可行使期間不超過普通權證的行使價，則普通權證可能沒有任何價值。 普通權證的市場價格在可行使期間不超過普通權證的行使價。 普通權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的預資資權證和 普通權證的持有人在行使其預資資權證或普通權證 並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 預資金權證或普通權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，預資資權證及普通權證持有人將不享有與該等預資資權證及 普通權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預融資權證和普通權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益 。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們現有的現金和本次發售的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何 目的，並且您將沒有機會在您的投資 決策中評估這些收益是否得到了適當的使用。由於將決定 我們使用現有現金和本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與其當前預期的使用有很大差異 。我們的管理層可能不會將我們現有的現金和此次發行的淨收益用於最終增加您投資價值的方式 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以 將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提升股東 價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股沒有持續活躍的交易市場 ，我們普通股的公開交易可能會 繼續大幅波動。

我們的普通股從來沒有一個持續活躍的交易市場，交易一直是有限的和零星的。公司的OTCQB市場代碼是PMCB，儘管由於最近對公司普通股進行了 反向拆分，在2021年8月6日之前，公司的OTCQB市場代碼暫時為 “PMCBD”。雖然本次發行的我們出售的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“PMCB” ，預計將於2021年8月10日開始交易，但尚未開始交易。

不能保證我們普通股的交易市場將變得更加活躍或流動性。此外， 不能保證任何做市商都有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股 ，可能很難將其出售。因此，不能保證您能夠以等於或高於您支付的價格出售您的 普通股。我們的承銷商沒有義務在我們的證券上做市， 即使他們做市，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者如果發展，這種市場將會持續下去。

此外，我們普通股的交易價格在過去幾年中大幅波動 ，我們的普通股價格在未來可能繼續大幅波動的風險仍然很大，因為各種因素，包括我們擬議的2b期臨牀試驗在FDA審批過程中的任何重大進展 ，我們定期運營業績的重大變化，管理層或其他關鍵人員的離職或增加 或其他關鍵人員，宣佈收購、合併、股票合併，或新技術或專利、新產品我們的普通股在我們的交易市場上的大量銷售，以及一般和具體的市場和經濟狀況。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場或其他國家認可的證券交易所的持續 上市要求，這可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“PMCB”，預計將於2021年8月10日開始交易，但尚未開始交易。

如果我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們將被要求滿足納斯達克資本市場或我們可能申請並獲得批准上市的任何其他美國或國家認可的證券交易所的持續上市要求 。 我們可能無法滿足這些持續上市要求，也不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的股票上市。 我們可能無法滿足這些持續上市要求，也不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的股票上市。 我們可能無法滿足這些持續上市要求，也不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的股票上市如果上市後，我們的普通股從納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的證券交易所退市，我們可能面臨重大不利後果， 包括：

在行使現有期權和認股權證後，可能會發行大量股票 並隨後出售。

截至2021年7月31日，根據已發行期權可發行的普通股有42,333股 ，根據不同行權價格行使已發行認股權證可發行的普通股有2,981股 。如果現有期權或認股權證持有人出售因行使認股權證而發行的普通股股票， 由於市場上額外的拋售壓力，我們普通股的市場價格可能會下降。發行普通股 可能導致股東出售其普通股，這可能導致市場價格進一步下跌 ，這可能會導致現有期權和認股權證的發行 稀釋。此外，我們將在此次發行中發行普通權證，以購買可立即行使的普通股 。

您可能會因為未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券 ，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券在未來交易中的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

根據SEC的披露規則，我們是一家“較小的報告公司” ，並已選擇遵守適用於較小的報告公司的減少的披露 要求。

根據SEC的披露規則，我們是一家“較小的報告公司” ，這意味着我們擁有：

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許 在提交給美國證券交易委員會的文件中遵守縮減後的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。我們已選擇採用 較小報告公司可用的住宿條件。在我們不再是一家較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的縮減披露將導致 與其他上市公司相比，可獲得的有關我們公司的信息更少。

如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力 因為我們選擇使用允許較小報告公司進行的縮減披露，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 我們的股價可能會更不穩定。

作為非加速申請者，我們 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們是非加速申請者，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會獲得受審計師認證要求約束的發行人年度報告中與審計師認證相關的流程提供的 審查級別 。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們不需要 遵守審計師認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

如果我們的普通股在 納斯達克上市，我們將招致大幅增加的成本，並受到額外法規和要求的約束。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，作為一家新上市的上市公司，我們將產生重大的額外法律、會計和其他費用，包括支付年度交換費，以滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們的普通股在納斯達克上市， 我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準， 我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東 買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響 。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力和您 投資的價值。

我們的股票 價格可能會出現波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的普通股市場價格不時出現大幅波動。在過去12個月中，我們普通股的報價和交易價格分別為每股55.50美元和6.00美元。未來，我們普通股的市場價格可能會繼續 波動。

與我們的反向股票拆分相關的風險

我們不能向您保證，我們將 能夠繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求。

不能保證我們普通股的市場價格 將保持在繼續遵守納斯達克最低出價要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果在實施反向股票拆分後，我們普通股的市場價格 下跌，則百分比跌幅可能大於在沒有反向股票拆分的情況下出現的 。無論如何，其他與已發行普通股股數無關的因素(如負面財務或運營業績)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們遵守納斯達克最低出價要求的能力 。

不能保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，否則可能導致我們的普通股被摘牌 。

納斯達克要求其 上市股票的交易價格保持在1美元以上，股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克摘牌。此外，要維持在納斯達克上市，我們必須滿足 最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立 委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求的要求。如果我們無法滿足 這些要求或標準，我們可能會被摘牌。這將對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們不能 保證我們可能採取的恢復遵守上市要求的任何行動將允許我們的普通股重新上市 ，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破 最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性 .

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果反向股票拆分不會增加我們普通股的市場價格。此外， 反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，從而 這些股東可能會經歷出售其股票的成本增加和實現此類 銷售的更大困難。

股票反向拆分後， 我們普通股由此產生的市場價格可能無法吸引新的投資者(包括機構投資者)，也可能無法滿足這些投資者的 投資要求。後遺症TLY， 我們普通股的交易流動性可能不會改善.

儘管我們相信，我們普通股的更高市場價格 可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會 導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證 我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此， 我們普通股的交易流動性不一定會提高。

與我們的税務事宜有關的風險

我們使用淨運營 虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年4月30日，我們有大約4500萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，這些虧損將從2020年開始以不同的金額到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第382和 383條，或該法典以及州法律的相應規定，如果一家公司 經歷了一次“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內，某些股東的股權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，該公司有能力利用變動前淨額 營業虧損結轉和其他變動前税項屬性來抵消我們 過去可能經歷過所有權更改，將來可能會經歷一次或多次所有權更改，包括與此產品相關的 ，其中一些更改不在我們的控制範圍之內。我們的淨營業虧損結轉也可能受 州法律的限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨營業虧損結轉的能力也可能受到限制。還有一種風險是，由於税法變化，例如暫停使用淨營業虧損結轉、 或其他不可預見的原因，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後應納税所得額或税項的能力可能受到限制或到期。

美國税法的變化可能會帶來不利影響 ECT o您的業務和財務狀況。

涉及美國 聯邦、州和地方所得税的法律、規則和法規一直由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。{br>美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦、州和地方所得税有關的法律、規則和法規。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者造成不利的 影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會 繼續發生變化。

例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應税 收入的30%(某些小企業除外)，限制從 12月31日之後的納税年度扣除淨營業虧損。2017年至本年度應税收入的80%，消除截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉 (儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免 。此外，2020年3月27日，時任美國總統特朗普簽署了《冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》，其中包括暫停對2021年1月1日之前開始的納税年度產生的 淨營業虧損扣減80%的限制，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損 進行5年的結轉，並全面修改了扣減限額

無法預測是否會在 現有或新税法下制定、頒佈或發佈新税法，或制定、頒佈或發佈法規和裁決，從而增加我們或我們股東的税負，或要求我們改變 運作方式，以最大限度地減少或減輕税法變化或其解釋的任何不利影響。 新税法可能會以何種形式或生效日期頒佈，或可能會根據現有或新的税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們股東的税負，或者需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變更或税法解釋方面的任何不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄包含前瞻性 陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述 ：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性表述涉及風險和不確定性 ，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“ ”“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理層相信”、“我們 相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。具體地説，這些陳述包括與當前和預期產品的未來行動、預期產品、市場接受度、未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務 結果等意外情況的結果有關的陳述。

本 招股説明書附錄中的前瞻性陳述示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營 業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性 陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、與生物製藥產品相關的 材料的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、監管批准狀況、競爭條件 和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能會被證明 是不正確的。

可能導致實際結果 與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於 ：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響 或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述是基於管理層認為 是合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何 前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們 明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，我們 發行和出售本次發行的普通股、預融資權證和普通權證的淨收益約為1300萬美元 ，如果承銷商行使購買額外股票和/或普通權證以全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為1520萬美元。這些估計不包括行使本次發行中出售的預融資權證和普通權證的收益(如果有的話)。

我們打算使用此次發行的淨收益 (I)完成FDA要求的活動，以解決FDA在我們計劃的LAPC 2b期臨牀試驗中對我們IND的臨牀擱置問題，包括進行幾項額外的臨牀前研究和分析，並向FDA 提供其要求的額外信息，(Ii)如果和當臨牀 解除對IND的擱置時，開始資助和進行LAPC的2b期臨牀試驗，以及(Iii)用於

我們使用此次發售的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們解除FDA對IND的臨牀 控制以進行LAPC臨牀試驗的時間和進度、如果FDA的臨牀 取消時我們進行LAPC臨牀試驗的能力、我們的研發努力、任何合作或戰略合作努力的時機和進展、技術進步 以及我們計劃中的產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定 出售我們在此提供的普通股股份給我們的淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

大寫

下表列出了我們截至2021年1月31日的現金和 資本總額：

您應閲讀下表 中列出的數據和我們的財務報表(包括相關注釋)以及我們截至2021年1月31日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告通過引用將 併入本招股説明書附錄中。

上表和討論假設行使 預融資認股權證，而不行使本次發售中發售和出售的普通權證。

本次發行後我們普通股的流通股數量 以截至2021年1月31日我們已發行普通股的1,560,940股為基礎(根據1：1,500反向股票拆分產生的零碎股份的四捨五入，根據適用的額外股票發行情況進行調整 )，但不包括：

稀釋

本次發售中購買我們普通股、預融資權證和普通權證的購買者將立即經歷稀釋，稀釋程度為我們普通股、預融資權證和/或普通權證的有效公開發行 每股價格與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2021年1月31日，我們的有形賬面淨值約為250萬美元，或普通股每股1.58美元。我們普通股的每股有形賬面淨值是 將總有形資產減去總負債(不包括無形資產等項目)除以截至2021年1月31日我們普通股的總流通股數量 。

在實施(I)本公司普通股及附帶普通股認股權證 以每股4.25美元的公開發行價購買本次發行的普通股及附帶普通權證及(Ii)購買普通股及附帶普通股的預資權證 出售後，扣除核銷後， 以每股預資資權證4.249美元的公開發行價及附屬普通權證購買本次發行的普通股。 在扣除承銷核銷後，可購買本次發行的普通股及附帶普通權證。 在扣除承銷核銷後，以每股4.25美元的公開發行價購買本次發行的普通股及附帶普通股認股權證。 在扣除承銷核銷後，購買本次發行普通股的預資金權證。2021年約為1,550萬美元，約合我們普通股 每股3.05美元。這意味着，對現有股東來説，我們普通股的每股有形賬面淨值立即增加1.47美元 ，對此次發售的購買者來説，我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋1.20美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算 ：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股4.24美元和每股普通權證0.01美元的公開發行價購買本次發行中我們普通股和/或普通權證的額外股份 ，則發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股3.07美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 每股1.49美元，對購買此次發行中的證券的新投資者的攤薄將為1.18美元。

以上討論和表格假設不行使普通權證 ，並充分行使本次發售中出售的預資金權證。

上表基於截至2021年1月31日我們已發行普通股的1,560,940股(根據適用的額外股票發行情況進行調整，因為 1：1,500反向股票拆分導致的零碎股份四捨五入)，不包括：

在行使期權或認股權證的範圍內， 其他股權獎勵歸屬，根據2021年股權激勵計劃或根據激勵獎勵發行新股權獎勵，或者我們未來額外發行普通股 ，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外， 出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的 資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項

以下討論摘要 針對非美國持有者(定義見下文)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置 。在本討論中，“非美國持有人是我們普通股的受益 所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股既不是”美國人“，也不是被視為合夥企業的實體(或安排) 。“美國人”是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何 項的任何人：

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理 。將持有我們 普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股 的税務後果諮詢其税務顧問(視情況而定)。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款 、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規 、現行的行政裁決和司法裁決(均自本招股説明書發佈之日起生效)和 所有這些條款可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋 都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國內 税務局(我們稱為國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此 討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產， 通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人 情況有關的 美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國各州、當地或非美國的税收、替代最低税、《守則》第1202節所指的有關合格小型企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或除所得税以外的任何美國 聯邦税收的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於 非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

本討論僅供一般信息使用 ，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就 我們普通股的所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

關於我們普通股的分配

如上文“風險因素” 部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。 我們普通股的分派(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。如果分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎 。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將受制於以下 標題為“備份扣留和信息報告”和“FATCA”部分的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為 美國與該持有者所在國家 之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率。

如果非美國持有者 滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的交易或業務有效關聯的股息通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的 扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税率(如本守則所定義)徵税， 受適用的所得税條約另有規定的約束。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入( 是一家公司)在某些情況下還可能按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，或 美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率， 其有效關聯收益和利潤不再投資於美國。

我們普通股的非美國持有者如果要求 享受美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求 向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的 認證和其他要求。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢其税務顧問。根據所得税 條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售或其他應納税處置我們普通股的收益

根據以下“備份 預扣和信息報告”和“FATCA”中的討論，非美國持有者在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦 收入或預扣税 ，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個 非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及因 此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是 美國人(如本守則所定義)，以避免就我們普通股的股息 以適用的比率預扣備用股息。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配 ”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者 規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益 。但是，出於信息 報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀商的非美國辦事處進行的處置將以與通過經紀商美國辦事處進行的處置類似的方式處理 。

非美國持有者應諮詢其税務顧問 有關信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。信息申報單的複印件可 提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定註冊為公司 。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的付款中扣繳的任何金額 都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是 及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

守則“中的條款通常被稱為”外國賬户税收合規法“(FATCA)，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税 ，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是”外國金融機構“，該外國 實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是”外國金融機構“，則該外國實體確定了某些特定的責任和義務：(I)如果該外國實體是”外國金融機構“，則該外國實體必須承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是”外國金融機構“，則該外國實體確定了某些特定義務。或(Iii)外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管 根據最近提出的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言 規定，納税人(包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議條例。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。阿聯酋與適用外國之間的政府間協定 可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢 他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們通過 持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面有關美國聯邦所得税的討論 僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問 有關購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

我們已與作為承銷商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就本次發行發行的普通股、預籌資權證和附帶的普通權證簽訂了承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售 ，承銷商同意以各自的公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷 折扣和佣金，向我們購買2,630,385股普通股、購買899,027股普通股的預融資權證 以及購買3,529,412股普通股的隨附普通股認股權證。

根據承銷協議，承銷商 已同意購買根據承銷協議出售的所有股份、預融資權證和附帶普通權證，如果 購買任何該等股份、預融資權證和附帶普通權證，則承銷商 購買以下所述額外普通股和/或普通權證的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷商已通知我們，它 不打算向其行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。我們已同意賠償承保人 的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任，或 支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售普通股、預融資認股權證和附帶的普通權證，前提是承銷商接受我們提供的普通股、預融資的 認股權證和附帶的普通權證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供證券的交付的義務 須經承銷商的律師批准 以及承銷協議中規定的某些其他條件。如果普通股、預融資權證和隨附的普通權證的全部股份 未按公開發行價出售，承銷商 可以更改發行價和其他出售條款。

佣金和折扣；費用

承銷商已通知我們，他們建議 最初按本招股説明書附錄封面上的發行價向公眾發售普通股、預融資權證和隨附的普通權證 ，並以該價格減去不超過每股0.1925美元的優惠和隨附的普通權證向交易商發售。首次公開發行後， 發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行 普通股和配套普通權證的每股價格，以及每份預資權證和配套普通權證的價格，以及公開發售總價、承銷折扣和佣金，以及向我們支付費用前的收益。這些金額的顯示假設 沒有行使和完全行使承銷商購買最多529,411股普通股的選擇權和認股權證購買最多529,411股普通股 (但不影響行使承銷商選擇權時可發行的此類額外普通權證的任何行使)。

此外，我們已同意向承銷商 或其指定人發行認股權證，以購買至多264,706股普通股(或如果承銷商行使選擇權，全額購買 額外普通股，最多304,412股普通股)(相當於本次發行中出售的普通股和預籌資權證股份總數的7.5%)，行使價為每股5.3125美元(相當於公眾的125%{br承銷商認股權證自承銷商認股權證發行之日起5年內可立即行使 。承銷商認股權證的發行 和行使承銷商認股權證時可發行的股票登記在招股説明書上，本招股説明書 是其組成部分。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與此次發行相關的費用約為817,000美元，其中包括承銷商與此次發行相關產生的某些費用，這些費用將由我們報銷。 我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們應支付的與此次發行相關的費用約為817,000美元，其中包括承銷商與此次發行相關的某些費用。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，包括承銷商的某些律師費和費用 ，金額不超過100,000美元，50,000美元的非責任費用和15,950美元的清算費。 此外，我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總收益1%的管理費。

購買額外股份和/或普通權證的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30 天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金，以公開發行價購買最多529,411股額外普通股和/或529,411股普通股和/或529,411股普通權證(最多15%的普通股和本次發行中出售的預融資權證相關股份)的選擇權。

優先購買權

我們已授予承銷商18個月的優先購買權 ，如果我們或我們的任何子公司決定處置或收購業務，為任何債務融資或再融資，或通過 公開發行或私募，或使用 承銷商或配售代理進行股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資，我們已授予承銷商18個月的優先購買權，擔任獨家財務顧問、獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。 如果我們或我們的任何子公司決定處置或收購業務，為任何債務融資或通過 承銷商或配售代理籌集資金，我們將授予承銷商18個月的優先購買權，擔任獨家財務顧問、獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果承銷商或承銷商的關聯公司 接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含適用於此類交易的慣例費用和 類似規模和性質的交易條款(包括賠償)的條款。

尾巴

如果承銷商在合約期限內聯繫或介紹給我們的任何投資者在承銷商合約期滿或終止後的12個月內以公開或私募方式或融資交易向我們提供任何資金， 我們將向承銷商支付上述從該等投資者那裏獲得的現金和認股權證補償。

禁止出售類似證券；禁售

我們已同意在本次發行定價後 90天內，不出售任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則我們不會出售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可在不經公開通知的情況下 隨時給予，承保人可自行決定是否同意。本限制的例外情況包括， 發行本公司股本的任何股份或可轉換為本公司股本股份的證券， (I)根據股票或期權計劃發行，(Ii)根據可行使的 或可交換或轉換為在本招股説明書附錄日期已發行和發行的普通股的任何證券的行使或交換或轉換為普通股，以及(Iii) 作為收購、合併或經本招股説明書附錄批准的類似戰略交易中的對價。但條件是： 此類證券作為第144條所定義的“受限制證券”發行，並且不具有註冊權，因此不需要 或允許在本次發行定價後90天內提交與此相關的任何註冊聲明； 規定，任何此類發行只能向除資金投資 之外為我們提供業務協同效應和額外利益的個人發行，但不應包括我們發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資的 實體發行證券的交易

除某些例外情況外，我們還同意， 在本次發行的第一個截止日期一週年之前，不(I)發行或出售 可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以 基於和/或變動的轉換價格、行使價或匯率或其他價格(A)獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格為基礎和/或隨之變動的其他價格， 不得發行或出售 可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括可獲得額外普通股的權利。普通股的交易價格或報價 在該等債務或股權證券首次發行或(B)轉換、行使 或交換價格後的任何時間，或在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件或 (Ii)訂立或根據任何協議進行交易時，包括但不限於以下情況時，可重新設定交易價格： 、 、據此，我們可以 以未來確定的價格發行證券。

此外，我們的每位董事和高管 都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，在某些有限的情況下， 董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予 出售(包括任何賣空)的任何選擇權，不得授予任何擔保權益、質押、質押、對衝或以其他方式處置，或進行旨在或可能導致處置任何普通股或可轉換證券 為或可交換的任何 交易。 董事和高管不得直接或間接出售任何普通股或可轉換證券(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、質押、對衝或以其他方式處置，或進行旨在或可能導致處置任何普通股或可轉換證券 的任何 交易。除非該等董事和高管 事先徵得承銷商的書面同意，同意期限為90天，自本招股説明書附錄之日起計。 此同意可隨時給予，無需公開通知，承銷商可自行決定是否同意。此類鎖定限制 適用於我們的董事和高管所擁有的所有股票，無論是截至本招股説明書附錄日期擁有的股票，還是隨後收購的股票 。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“PMCB”，預計 將於2021年8月10日開始交易。預融資權證或普通權證沒有成熟的交易市場，我們 預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券 交易所或國家認可的交易系統中上市預融資權證或普通權證。如果沒有交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將極其有限 。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

對於此次發行，承銷商 可能參與穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價 。

穩定交易允許出價購買 股普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額配售交易涉及 承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這將創建辛迪加 空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量 不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸 空頭頭寸中，涉及的股票數量大於超額配售期權的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉 任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買 普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場買入證券來平倉。如果 承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在穩定 或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩 我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於在沒有這些交易的情況下 的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的 影響，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克、 場外交易市場或其他地方完成，如果開始，可能會隨時停止。

與本次發行相關的是，承銷商 還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的 期間，並在分配完成之前，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易。 一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而， 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限額時，出價必須降低 。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上 ，如果開始，可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商維護的網站(如果有)上 獲得，承銷商可通過電子方式分發招股説明書 。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或 招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准或背書，投資者不應依賴 。

其他關係

在正常業務過程中，某些承銷商 及其關聯公司已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。

傳輸代理

我們普通股 的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

本公司的OTCQB市場代碼為PMCB， 儘管由於最近本公司普通股的反向拆分，在2021年8月6日之前，本公司的OTCQB 市場代碼暫時為“PMCBD”。

我們的普通股已獲準在納斯達克 上市，代碼為“PMCB”，預計將於2021年8月10日開始交易。

限售

歐洲經濟區

就歐洲 經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據向該相關國家的 公眾發行的證券發行任何證券，這些證券已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，但該證券可以發行給其他相關國家的主管當局，這一切都符合招股説明書條例的規定，但可以將證券提供給其他相關國家的主管部門，除非這些證券可以提供給其他相關國家的主管部門，並在適當的情況下通知該相關國家的主管當局，但這些證券可以被提供給其他相關國家的主管部門，除非這些證券可以被提供給其他相關國家的主管部門，除非這些證券可以被提供給

(A)招股章程第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須就任何該等要約事先取得代表的同意 ；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等證券要約 不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股説明書或根據《招股説明書規例》第23條補充招股説明書 。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何 方式傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買 或認購任何證券，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

英國

在發佈與金融市場行為監管局批准的證券有關的招股説明書之前，沒有或將不會在英國公開發售任何證券 ，但這些證券可以在 任何時候在英國向公眾公開發售：

(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人 (英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意 ；或

(C)在符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第86條的任何其他情況下。

但該等證券要約不得要求吾等或任何 承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書 規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，與英國證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股説明書 規則”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(撤回)法，該法規構成了國內法律的一部分。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中任何適用的 條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (“NI 33-105”)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由 加拿大以外司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商 無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

11.瑞士

本文檔不打算構成購買或投資本文所述證券的 要約或邀約。證券不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發售、出售或宣傳 ，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的 交易機構上市。本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不構成 招股説明書(根據《瑞士義務法典》第652A條或第1156條理解)或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書， 本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或與此次發行有關的任何其他發售或 營銷材料、我們或證券均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構 批准。證券不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管機構 ，證券投資者不會從該機構的保護或監管中受益。

以色列

根據《以色列證券法》(5728-1968)或《證券法》，本文件不構成招股説明書 ，也未經以色列證券管理局備案或批准。 在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以色列證券的任何要約對象，且普通證券的任何要約僅面向(I)根據以色列證券法和(Ii)以色列證券法第一附錄 (“附錄”)中所列的有限數量的人 。銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買)。合格投資者需要 提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解本附錄的含義並同意 該附錄。

我們提供的證券説明

普通股

我們將在此次發行中提供普通股 。截至2021年7月31日，共有1,611,671股普通股已發行和流通，約35,000名股東登記在冊。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的“我們可能提供的證券説明” 。

預資權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資資權證條款 的約束，並受預資資權證條款 的限制，其表格將作為與本次發售相關的8-K表格的當前報告的證物提交 ，並通過引用併入註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)。潛在投資者 應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和規定，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明 。

預付資金認股權證將僅以經認證的 形式發行。

存續期與行權價格

在此發售的每份普通權證的初始 行使價為每股4.25美元。普通認股權證可立即行使，並將於 原發行日期五週年時到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整 。

可操縱性

預籌資權證將可在 每位持有人的選擇權下全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式籤立的行使通知，並全額支付在行使時購買的我們普通股的股數(以下討論的無現金行使除外)。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人預籌資助權證的任何部分，條件是 持有人擁有的股份超過4.99股。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人的預資金權證的任何部分，條件是 持有人擁有的股份超過4.99股。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人的預資金權證的任何部分，條件是 持有人擁有的股份超過4.99股除非持有人提前至少61天向吾等發出通知，持有人可在行使預資金權證後將普通股流通股的持有量 增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%(br})，因為該百分比所有權是根據預資金權證的條款 確定的。 持有人可在行使預資金權證後將普通股流通股的持有量 提高至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，除非持有人提前61天向吾等發出事先出資的認股權證，持有人可在行使預資資權證後將已發行普通股的持有量 增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%。我們不會因行使預融資認股權證而發行零碎普通股。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使時向吾等支付的現金支付 ，以支付總行使價。

基本面交易

如果發生任何基礎交易，如預資金權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們全部或幾乎所有的資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預資金權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股，這些普通股在緊接該基礎交易發生之前行使該權證時本應可發行的 。(br}=繼任者或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外代價 持有者在緊接該事件之前可行使預融資認股權證的普通股數量 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證 可在持有人將預付資金認股權證連同足以支付任何轉讓税(如果適用)的適當轉賬和支付工具 交還給我們時根據持有人的選擇轉讓。

交易所上市

預融資權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。

作為股東的權利

除非預資金權證 另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人並無 本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預資金權證持有人行使其 預資金權證。

普通權證

在此提供的通用權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受通用權證條款 的約束，並受通行權證條款 的限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交 ，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。潛在投資者 應仔細閲讀普通權證表格的條款和規定，以獲得普通權證條款和條件的完整説明 。

普通認股權證將僅以經認證的 形式發佈。

存續期與行權價格

在此發售的每份普通權證的初始 行使價為每股4.25美元。普通認股權證可立即行使，並將於 原發行日期五週年時到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整 。

可操縱性

普通權證將根據每位持有人 的選擇權，全部或部分通過向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的我們普通股的 股數全額支付(以下討論的無現金行使除外)，即可行使。持有人 (及其附屬公司)不得行使該持有人普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後將 立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的普通股流通股，除非 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人在行使普通股認股權證後，可以增加普通股流通股的持有量 ，至多為行使後已發行普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零股 。代替零碎股份，我們 將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的 股份。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法 登記普通股股票發行的登記聲明當時沒有生效或可用，則持有人可以選擇在行使時收取(全部或部分)根據公式確定的 普通股淨數量，而不是在行使認股權證時向我們支付現金 ，以支付總行權價，而不是支付原本預期在行使認股權證時向我們支付的現金 ，而不是根據證券法 規定的普通股發行登記聲明 ，而不是支付行權總價 ，而不是選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據證券法 法發行普通股股份的登記聲明

基本面交易

如果發生任何基礎交易，如普通權證所述，一般包括與另一實體或併入另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有者將有權就緊接此類基礎交易發生前行使認股權證時可發行的每股普通股 收取替代對價。本公司的繼承人 或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外對價 持有者在緊接該事件之前可行使普通股認股權證的普通股股數 。儘管如上所述，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後 同時或在30天內贖回普通權證中未行使部分的Black Scholes價值(如各普通權證中定義的 )，以換取普通權證中的現金。 在基本交易完成後的30天內，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證中未行使部分的Black Scholes值(見各普通權證中的定義 )，以換取現金。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經本公司董事會批准的基本交易 ，普通權證持有人將僅有權從我們或我們的 後續實體獲得自該基本交易完成之日起以普通權證未行使部分的Black Scholes價值計算的相同類型或形式的對價(按相同的 比例), 無論該對價是以現金、股票還是現金和股票的任何組合的形式，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本交易相關的其他形式的對價 ，我們的普通股持有人都將獲得與基本交易相關的 普通股持有者 的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將共同認股權證連同適當的轉讓票據一起交還給我們並支付足以支付任何轉讓税(如果適用)的資金後，持有人可以 的選擇轉讓共同認股權證。 如果適用，持有人可以選擇轉讓共同認股權證以及相應的轉讓票據 並支付足以支付任何轉讓税的資金(如果適用)。

交易所上市

普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券 交易所或國家認可的交易系統中上市普通權證。

作為股東的權利

除非普通權證 另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商認股權證

我們還在此登記承銷商 認股權證和行使認股權證後可發行的普通股，我們已同意授予H.C.Wainwright&Co.，LLC 或其指定人，作為承銷服務的部分對價。承銷商可行使相當於本次發行中出售給投資者的股份總數的7.5%的 股票和預籌資權證的數量的認股權證。承銷商 認股權證的條款將與上述普通認股權證相同，不同之處在於，承銷商認股權證的行使價 為5.3125美元(相當於每股公開發行價和隨附認股權證的125%)，並將在本次發行開始銷售之日 後五年終止。

茲參考上述“-普通權證”説明和承銷商認股權證的規定，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的 證物提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。

法律事務

紐約的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將為我們提供與此 發售相關的某些法律事務。內華達州 法律管轄的與所發行證券的有效性有關的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP轉交給我們。Haynes 和Boone，LLP，New York，New York將擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務 。

專家

PharmaCyte Biotech，Inc.截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併財務報表，以及截至2020年4月30日的兩年內每一年度的合併財務報表均以參考方式併入本文 ，其依據是本公司的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告，並經Armanino LLP作為會計和審計專家以參考方式註冊 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 ，本招股説明書附錄是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們 在本招股説明書中省略補充註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和 我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表 。關於本招股説明書附錄中包含的關於 任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受協議或文件的完整文本 的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

由於我們受《交易法》的信息和 報告要求的約束，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們證券交易委員會的文件 可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

在我們 以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的 網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。但是，請注意，除本招股説明書補充説明書S-52頁“通過引用合併某些信息”標題下列出的文件外，我們沒有從我們的網站通過引用併入 任何其他信息。此外，您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取 這些文件的副本：

PharmaCyte Biotech，Inc.

拉卡洛塔大街23046號，600號套房，

加利福尼亞州拉古納山，郵編：92653

(917) 595-2850

以引用方式併入某些資料

SEC規則允許我們在本招股説明書附錄中引用信息 。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件 ，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分， 被本招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。 本招股説明書附錄通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及 我們的業務和財務狀況的重要信息。

在本招股説明書附錄所屬的 初始註冊聲明日期之後，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括 我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動 更新和取代本招股説明書附錄中的信息以及任何以前提交的文件。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在招股説明書附錄日期或之後、招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止之前提交的所有文件(但 不是我們提供的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄 ，並將自動更新和取代本招股説明書附錄以及之前提交的任何文件中的信息 。

本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入的 文件中包含的任何陳述，在招股説明書或本招股説明書附錄中包含的陳述，或在招股説明書或本招股説明書附錄中也被或被視為通過引用併入招股説明書和本招股説明書 附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述，應被視為已被修改或被取代。 為本招股説明書或本招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成招股説明書或本招股説明書附錄的一部分。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書增刊S-51頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

$100,000,000.00

PharmaCyte生物技術公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售高達100,000,000.00美元的普通股、優先股、債務證券、權證和權利，或者這些證券的任意組合， 和/或由一個或多個這些證券組成的單位。我們還可以在轉換 債務證券時提供普通股或優先股，或在轉換優先股時行使認股權證和普通股。以上所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在一個或多個招股説明書補充資料中提供 所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書 。

招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。但是， 招股説明書附錄在生效時不得提供本招股説明書中未登記和描述的證券。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用或 視為通過引用併入本招股説明書的文件，以及任何自由編寫的招股説明書。本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“PMCB”。 每份招股説明書附錄將在適用的情況下包含我們在任何證券交易所上市的招股説明書附錄所涵蓋證券的信息 。非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為76,316,030 ，基於已發行普通股2,341,410,405股(其中70,100,000股由關聯公司持有)和每股0.03360美元的價格，這是我們普通股在場外交易市場QB上於2021年2月22日報價的最後報告銷售價格。

這些證券可由我們直接出售給購買者、通過 交易商或代理商、或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。我們還可以在招股説明書 附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度的 風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的任何季度報告 和Form 8-K的任何定期報告，以及與這些特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”的章節。

我們可根據需要不時修改或補充本招股説明書 ，或提交相關的免費撰寫招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和 任何修改或補充內容。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書的日期為2021年4月14日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程 ，我們可能會不時在一個或多個產品中發售本招股説明書中描述的最高總髮行價為100,000,000.00美元 的證券。每次我們發行證券時，我們都會準備招股説明書補充材料或信息 並提交給證券交易委員會，這些信息通過引用併入本招股説明書中，描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券相關的重要信息 。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本 招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及以下標題下的附加信息：“ 您可以找到更多信息。”

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息 。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應 參考該註冊聲明，您可以從SEC獲取該註冊聲明，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書、 任何招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及我們之前提交給證券交易委員會並 通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書均可包含和引用基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們 不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。儘管我們不知道本招股説明書和本文引用的文件有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述 ，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的 、適用的招股説明書副刊 以及任何適用的自由寫作招股説明書, 並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們可以通過承銷商或交易商、通過 代理商、直接向購買者或通過這些方式的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理保留接受或全部或部分拒絕任何建議的證券購買的唯一權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時編制並提交給 SEC，它將列出任何參與證券銷售的承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指PharmaCyte生物技術公司、內華達州的一家公司及其合併的子公司。

我們許可了Cell-in-a-Box的版權^®在 美國奧地利新加坡私人有限公司。本招股説明書包含對本公司版權的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的版權和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地 聲明我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助 。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用併入的文檔中包含的其他信息。此摘要 不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書、任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書的文檔 。

供品

本招股説明書是我們 利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售以下產品的任意組合：

在一項或多項發行中，總金額達100,000,000.00美元。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，將 提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，並 討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們公司

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症和糖尿病的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專利活細胞封裝技術，名為“Cell-in-a-Box”^®.“ 盒子中的單元格^® 該技術旨在作為一個平臺，在此平臺上開發多種癌症的治療方法，包括局部晚期、無法手術的胰腺癌(“LAPC”)以及1型和胰島素依賴型2型糖尿病(br})。我們的新一代候選產品稱為“CypCaps™”。 2020年9月1日，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究用新藥申請(“IND”)，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。2020年10月1日，該公司收到通知， FDA已將IND置於臨牀擱置狀態。請參閲“臨牀保留”。

我們正在開發胰腺和其他實體癌 腫瘤的治療方法，方法是使用經過基因工程的活體人體細胞，我們相信這些細胞能夠將癌症前藥轉化為殺癌的 形式，並使用Cell-in-a-Box封裝這些細胞^®技術，並將這些膠囊放置在身體內，儘可能靠近腫瘤 。我們相信，當癌症前藥給患有可能受前藥影響的特定癌症類型的患者時，對患者腫瘤的殺傷力可能會得到優化。

我們還在研究如何利用單盒電池的好處。^®技術 開發癌症治療方法，涉及基於特定成分的前藥大麻植物；這些 成分屬於被稱為“大麻素”的一類化合物。在FDA允許我們啟動IND中描述的涉及LAPC的臨牀 試驗(FDA已對其進行臨牀擱置)之前，我們不會花費任何進一步的資源 開發此計劃。

此外，我們正在開發一種治療方法，以延緩由多種類型的腹部癌症引起的惡性腹水的產生和積聚。惡性腹水 是腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的一種腹水。這種液體 含有癌細胞，可以在腹部種植並形成新的腫瘤。這種液體積聚在腹腔內， 導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

我們正在使用我們的胰腺癌療法來確定 它是否可以防止或延緩惡性腹水的產生和積聚。就像我們的大麻計劃， 在FDA允許我們開始其IND中描述的涉及LAPC的臨牀試驗(FDA已對其臨牀 擱置)之前，我們不會花費任何進一步的資源來開發此計劃。

我們還在開發一種治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的方法。我們的糖尿病治療包括封裝的轉基因胰島素產生細胞。封裝 將使用Cell-in-a-Box完成^®技術將這些細胞移植到人體內的設計目的是將其作為生物人造胰腺來生產胰島素。與前兩個計劃一樣，在FDA允許我們開始其IND中描述的涉及LAPC的臨牀試驗之前，我們不會再花費 資源來開發此計劃，FDA已將其置於臨牀擱置狀態。

臨牀擱置

2020年9月1日，該公司向FDA 提交了IND，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。此後不久，公司收到來自FDA的與IND相關的信息請求 。該公司及時迴應了所有信息請求。

2020年10月1日，公司收到FDA 已將IND置於臨牀擱置狀態的通知。

2020年10月30日，FDA致信該公司，闡述了臨牀擱置的原因，並就公司必須採取哪些措施解除臨牀擱置提供了具體指導。

為了解決臨牀擱置問題，FDA要求我們：

FDA還要求 我們在IND修正案中解決幾個與臨牀擱置無關的問題，包括：

自2020年10月30日以來，一直沒有與FDA就臨牀擱置進行進一步溝通。

我們已經組建了 一個科學團隊來處理FDA關於臨牀擱置的要求。該團隊正在努力完成FDA要求的項目 。我們尚未確定完成這些項目所需的估計費用或時間。與完成這些項目相關的 成本和時間將非常可觀。

除其他外，我們完成了為期12個月的產品 穩定性研究，開始了CypCaps™的物理參數測試，並開始了對其封裝細胞的DNA 編碼序列的額外研究。我們還設計了細胞毒性、致敏性、刺激性、急性全身毒性、材料介導的致熱性、亞急性/亞慢性毒性、遺傳毒性和植入的生物相容性試驗。此外，我們 已經開始了對CypCaps™的壓縮和腫脹研究，設計了一項研究以確定CypCaps™是否會受到造影劑的不利影響 ，並設計了一項研究，以證明用於植入CypCaps™的導管不會對封裝的細胞產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們運營的影響

冠狀病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行業臨牀試驗的重大延誤。雖然我們還沒有進入臨牀試驗階段，但我們已經向FDA提交了IND申請，開始在LAPC進行臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀擱置狀態，但我們已經評估了新冠肺炎對我們運營的影響。目前，由於新冠肺炎的原因，許多臨牀試驗都被推遲了。造成這些延遲的原因有很多 。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記或繼續參加臨牀試驗。有地方、地區和全州的命令和規定限制人們正常的活動。如果患者就診與新冠肺炎無關，這些功能會阻止和幹擾患者就診 。醫療保健提供者和醫療系統正在將其資源從臨牀 試驗轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和其他醫療保健提供商正在將治療新冠肺炎的候選產品列為優先考慮的產品，而不是與新冠肺炎無關的候選產品。截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情已對我們的運營產生影響，儘管我們認為影響不大。影響主要涉及與準備我們對臨牀擱置的響應相關的任務的延遲 ，包括所有請求的臨牀前研究。在生成對FDA與臨牀擱置相關的請求的響應時，可能會有 進一步的延遲。

由於新冠肺炎大流行，如果發生這種情況，我們計劃的治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到解除臨牀擱置之後。此外，由於上述原因，註冊可能很困難 。此外，登記參加試驗後，如果患者在 參與試驗期間感染了新冠肺炎，或者受到隔離或收容所的限制，這可能會導致他們退出我們的 臨牀試驗，錯過預定的治療預約或隨訪，或者以其他方式未能遵循臨牀試驗規程。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到新冠肺炎大流行對患者參與或減輕新冠肺炎傳播的影響的影響 ，FDA可能會損害或不接受 臨牀試驗數據的完整性。這可能會進一步影響或推遲我們的臨牀開發計劃 。

它高度 預測新冠肺炎對我們的臨牀開發計劃和我們整體的影響。隨着時間的推移，新冠肺炎的效果會迅速而戲劇性地發生變化。它的演變很難預測，也沒有人能肯定地説大流行什麼時候會消退。

新冠肺炎可能會 對我們的運營以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生實質性影響。我們的業務 可能在我們或我們所依賴的第三方擁有重要業務的地區受到未來其他衞生流行病影響的不利影響 。

企業歷史

我們是在1996年註冊成立的。2013年，我們重組了業務 ，將重點放在生物技術上，此前我們是一家保健品公司。重組的發生是為了讓我們能夠開發一種獨特、有效和安全的方法來治療癌症和糖尿病。2015年1月6日，我們從“Nuvilex，Inc.”(Nuvilex，Inc.) 更名為“PharmaCyte Biotech，Inc.”(PharmaCyte Biotech，Inc.)。以反映我們業務的性質。

我們公司總部的地址是加州拉古納山600號卡洛塔大道23046號，郵編是92653，電話號碼是(9175952850)。我們在www.PharmPharmyte.com 上維護一個網站，在那裏可以獲得有關我們的一般信息。我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息並未通過引用 併入本註冊聲明，因此不應被視為本註冊聲明的一部分。

到目前為止，我們目前的 業務模式的運營歷史有限，沒有產生任何收入。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估我們於2020年8月13日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年4月30日的年度報告(Form 10-K)(經修訂)中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-定期報告(Form 8-Q)中所述的任何更新情況。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估我們於2020年8月13日提交給SEC的Form 10-K年度報告(經修訂)中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-補充 或不時被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告所取代。我們描述的風險和不確定性 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。這些已知或未知風險的發生可能會導致您的全部或部分投資損失。

另請參閲標題“前瞻性 聲明”下的聲明。

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用文件 包含《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節 所指的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在符合這些條款所創造的“安全港”的要求。(#**$$} =此外，我們可能會在提交給SEC的其他文件中做出前瞻性陳述 ，我們的管理層和其他代表可以口頭或書面向分析師、 投資者、媒體代表和其他人做出前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，包括但不限於使用 “可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“假定”、“預測”、 “相信”、“指定給”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“位置”、“預測”等術語的陳述。“戰略”、“指導”、 “打算”、“預算”、“尋求”、“項目”或“繼續”，或其負面的 或有關對未來的信念、計劃、預期或意圖的其他類似術語，包括與最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)有關的風險 。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為 它們：

我們認為傳達我們的期望非常重要。 但是，前瞻性陳述是基於我們當前對我們業務和行業的期望、假設、估計和預測 ，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於 多種因素和風險，我們的實際結果和 某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，這些因素和風險包括但不限於本招股説明書中“風險因素”和“我們的公司” 中陳述的那些因素，以及本文通過引用合併的文件，包括 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； FDA是否批准了我們的IND並解除了臨牀限制，以便我們可以開始我們計劃中的涉及LPAC的臨牀試驗；我們繼續經營下去的能力存在重大疑問；我們臨牀前研究和臨牀試驗的成功和時機 ；臨牀前研究和臨牀試驗結果可能表明我們的任何技術和產品不安全或無效的可能性 我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗時對第三方的依賴； 冠狀病毒大流行可能對我們的業務產生的重大 不利影響，包括我們計劃的涉及LAPC的臨牀試驗，這 可能會對我們的運營以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生重大影響；以及 假設FDA允許我們的臨牀 試驗繼續進行，FDA是否會在我們的臨牀試驗完成後批准我們的候選產品。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均為截至本招股説明書之日作出，本文通過引用方式併入的文件中包括的所有前瞻性陳述和風險因素均以其原始日期為基礎作出，每一種情況下均基於我們在本招股説明書日期獲得的信息 ，或者對於通過引用併入的文件，則為任何此類文件的原始日期，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述或風險因素的義務，除非我們被要求這樣做如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將針對其他前瞻性聲明進行更新，或者我們 將在未來任何時間對這些前瞻性聲明進行任何進一步更新。

前瞻性陳述可能包括我們對未來運營的計劃和目標 ，包括與我們的產品和未來經濟表現相關的計劃和目標、預測、 業務戰略以及成功的時機和可能性。與上述相關的假設涉及對 未來經濟、競爭和市場狀況、未來業務決策以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 ，其中許多都超出了我們的控制範圍。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證任何此類前瞻性陳述中預期的任何結果或事件都會實現。基於這些前瞻性 聲明中固有的重大不確定性，包含任何此類聲明不應被視為我們的目標或計劃將會實現的陳述或保證，我們提醒您不要依賴本文包含的任何前瞻性聲明。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外， 我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得淨收益用於一般企業用途， 可能包括但不限於營運資本、資本支出、臨牀試驗、業務開發和研究 以及新技術或業務的開發支出和收購。此類收益的確切金額、用途和應用時間 將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。有關使用本招股説明書所涵蓋證券的淨收益的其他信息 可在與具體發售相關的招股説明書附錄 中列出。

股利政策

我們從未就普通股 宣佈或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。此外，未來是否支付現金股息 將由我們的董事會(“董事會”)自行決定，並將取決於我們的 財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可以提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券説明， 連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款 。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的具體條款 。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款 是否與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充信息中， 在適用的情況下，包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的描述， 連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和 條款。有關我們普通股和優先股的完整 條款，請參閲我們可能不時修訂的公司章程 (“公司章程”)、可能不時授權的我們優先股的任何指定證書 以及我們不時修訂的章程。內華達州法律也可能影響這些證券的條款。 我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們 在招股説明書附錄中指明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同 。

截至2021年4月1日，我們的法定股本包括： 24.9億股普通股，每股面值0.0001美元，其中已發行和流通股2,341,405股； 10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中沒有股票已發行和流通股。實際股東數量 大於登記在冊的股東數量，包括作為實益所有者但其 股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括股東 ，他們的股份可能由其他實體以信託形式持有。此外，截至2021年4月1日，已發行和已發行期權 購買了62,600,000股我們的普通股，以及認股權證購買了4,472,129股我們的普通股。普通股和優先股的授權 和未發行股票可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動， 除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要 股東批准，否則我們的董事會不會尋求股東批准發行和出售我們的普通股 。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有由股東投票表決的事項，以每股已發行和已發行的 股股份投一票。我們的普通股沒有優先認購權、 轉換或贖回權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能 受到這些權利的不利影響。在 出售我們幾乎所有的股票或資產或解散、清算或清盤，並在支付給任何一系列有權享有的優先股的所有清算優先權 得到滿足後，我們的剩餘資產將分配給所有 普通股持有人和任何處境相似的無權享有任何清算優先權的股東，如果 金額不足以支付所有該等股東，則按比例分配給該等股東。我們所有普通股的已發行和流通股 均已全額支付且不可評估。本公司普通股的持有者將有權從本公司可合法獲得的資產或資金中獲得股息 和其他現金、股票或財產分派，用於本公司董事會不時宣佈的目的 。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“PMCB”。 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

我們的公司章程規定，我們的董事會可以通過 決議，指定未來的優先股類別。指定系列優先股將擁有董事會通過的相關決議案所表達的權力、 指定、優惠和相對參與或可選或其他特殊權利和資格、限制或限制 。一旦我們的董事會指定，每個優先股系列將 具有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。任何招股説明書附錄中對優先股的説明 如果不參考管理優先股的文件，則不完整。 這些文件包括我們的公司章程和董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的 股票之前，根據內華達州修訂的法規和我們的公司章程，董事會必須通過決議並向內華達州州務卿提交指定證書。指定的相關證書 為每個級別或系列確定指定、權限、偏好、權利、資格、限制和限制， 包括但不限於以下部分或全部：

雖然我們的董事會目前無意 這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙 合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。特此提供的所有優先股在發行時將獲得全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股 股份(如果有)。

我們已授權 1,000萬股優先股，面值0.0001美元，其中1股被指定為“A系列優先股” ，13,500股被指定為“E系列優先股”。A系列優先股 一股於2019年10月30日發行，公司於2019年12月3日回購。截至2020年4月30日，沒有已發行和已發行的優先股 股票。

下面對A系列優先股和E系列優先股的説明 參考本公司修訂後的 公司章程進行了完整的限定。

A系列可轉換優先股

A系列優先股 具有以下功能：

E系列可轉換優先股

E系列可轉換優先股具有以下 功能：

內華達州法的反收購效力

《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200000名股東的內華達州公司 在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易 。除非該交易在利益相關股東獲得該地位之日之前獲得董事會批准，或該合併獲得董事會批准，然後 在股東大會上由至少佔無利害關係股東所持未決投票權的60%的股東投贊成票批准，並延續至兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為包括在一筆或一系列交易中的合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或 以上，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上 ，以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易 。

一般而言，“感興趣的股東” 是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司 有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會 阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會 。

內華達州法律的規定可能會 起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動 通常是由於實際或傳言中的敵意收購企圖造成的。這些規定可能 還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定 可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

此外，《國税法》還規定了法規， 《國税法》的78.378至78.3793節(含首尾兩節)限制了收購“控股權”的投票權， 定義為公司投票權的五分之一、三分之一和多數三個所有權門檻。 雖然我們的公司章程沒有選擇退出這些法規，但對投票權的限制僅適用於擁有200%或更多登記股東的公司 。其中至少有100家公司在緊接收購日期之前的90天內，在公司的 股票分類賬上有內華達州的地址。

認股權證

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及任何相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款 。雖然以下概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含額外的 重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明(包括本招股説明書)中作為證據。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書 來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每個認股權證代理可以 是我們選擇的主要辦事處在美國的銀行或信託公司。我們也可以選擇充當我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的 條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不 擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。 除非我們在適用招股説明書附錄中另有規定，否則權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日美國東部時間下午5：00之前的任何時間 行使認股權證。到期日業務結束 後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行權證價格來行使權證。我們將在認股權證證書背面 和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向 認股權證代理提交的信息。

在收到所需款項和權證證書 在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證代表的認股權證 未全部行使，我們將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的 認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家 銀行或信託公司可以作為一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任 ，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，按照其條款行使其權證的行使權利，並 獲得其權證行使時可購買的證券。 權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，按照其條款採取適當的法律行動強制執行其權證持有人行使其權證時可購買的證券。

根據信託契約 法案，認股權證協議將不受限制

根據修訂後的1939年“信託契約法案”(“Trust Indenture Act”)，不會有任何認股權證協議有資格作為契約， 也不需要認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據權證協議發行的權證持有人將不受《信託契約法案》(Trust Indenture Act)對其權證的保護。

治國理政法

每份認股權證協議和根據認股權證 協議發行的任何認股權證均受紐約州法律管轄。

計算代理

任何與認股權證相關的計算均可由計算 代理進行，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書附錄將指定 我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期 (如果有)。我們可能會在原始發行日期 之後不時指定不同的機構作為計算代理，而無需持有人的同意或通知。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額 或可交割證券的確定將是最終的，並且具有約束力。

未清償認股權證

截至2021年4月1日，我們有四隻已發行的認股權證，以加權平均行權價0.039美元購買我們普通股的4,472,129股。

債務證券

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們 將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息 。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起 發行，或者在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券 可能是我們的優先債券、高級次級債券或次級債券，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要 未完成。契約表格已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約 以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用 ，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。 每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據 債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第 2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們還可以 在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改該契約。 我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金的同意下修改和修改該契約。未經當時未清償的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工 或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或 基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人 免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分考慮因素。 但是，此豁免和免除可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在適用的 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券 或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

本契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦 法院或位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受) 不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受) 不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該契約將 進一步通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人地址，該契約將有效地送達任何訴訟、訴訟 或任何此類法院提起的其他訴訟程序的法律程序文件。 在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟 或其他訴訟程序中，該契約將進一步向該當事人的地址提供郵寄的任何法律程序文件、傳票、通知或文件。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見 ，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不 抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

權利

我們可能會發行購買普通股、優先股 或認股權證的權利，我們可能會在一個或多個系列中向我們的證券持有人提供這些權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士簽訂備用承銷或其他安排 ，根據該安排，承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券 。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該代理協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何義務 或與任何權利證書持有人或權利實益所有人建立任何代理或信託關係。 形式的權利代理或認購代理協議的副本，包括代表一系列權利的權利證書的形式， 將與特定系列權利的提供相關地提交給證券交易委員會。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買 按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買的普通股或優先股或認股權證的股票金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利 。到期日營業結束後，所有未行使的權利將 無效。

我們可以決定將任何未認購的證券直接 提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排， 提供任何未認購的證券。

在持有人行使購買我們 普通股或優先股或認股權證股份的權利之前，持有人將不會因權利的所有權而擁有作為我們普通股或優先股或認股權證(視情況而定)股份持有人的任何權利。

單位

我們可以在任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券 組成的單位。將向每個單位發放 ，因此單位的持有人也是 單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 將描述：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個 全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將 存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非且直到在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓 ，除非作為整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給 後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。 DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押 證券交存，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商， 包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的 用户所有。直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接 參與者。 適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由 或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買證券的書面確認。 但是，受益所有人預計會從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認，以及定期的 持股聲明。所有權轉讓 全球證券的權益將通過代表受益所有者行事的參與者賬簿上的條目來完成 。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，但 在下述有限情況下除外。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者 。DTC的記錄僅反映證券被記入其 賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行 記賬。

只要證券是簿記形式，您將收到 付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們 將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知 和索要，並且可以交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記 。

DTC向直接 參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益的 所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部 ，DTC的做法是分批確定要贖回該系列證券的每個直接參與者的利息金額 。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人) 都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快 將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接 參與者，這些參與者在記錄日期將該系列的證券記入賬户，在附加於綜合代理的列表中標識。

我們將 準備並交付此類證券的證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益 權益可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示 將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示 。

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券分銷可能會在一筆或多筆交易中 不時生效，包括：

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款 ，包括：

我們可能會不時在一個或 個交易中分發證券，地址為：

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商 。

如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署 承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。 證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接 發行。如果使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明主承銷商 。如果在出售中使用承銷商，則提供的證券將 由承銷商為其自己的賬户收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括 協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何公開發售 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄中另有規定 ，承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果有)。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外 證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣， 可能會在相關招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書 附錄中列出。

如果使用交易商銷售證券，我們或 承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的 價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、 通過引用或自由編寫的招股説明書(視情況而定)文件中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商 銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將説明任何佣金 我們將在招股説明書附錄中向該代理支付費用。

我們可以授權代理或承銷商邀請 機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件 以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償。 承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從購買者那裏獲得佣金，作為他們可以代理的 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何 機構投資者或為轉售或分銷目的直接購買證券的其他人，可能被視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及 他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發售相關的補償 。

我們可能會向代理、承銷商和其他購買者提供針對特定民事責任(包括證券法下的責任)的 賠償，或者就代理、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項 提供賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行， 參與人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。 這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與 發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的 回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的 特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可以隨時停止。對於上述 交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除適用的招股説明書附錄另有規定外， 根據招股説明書附錄出售的任何普通股均符合場外交易資格。任何承銷商 如果我們向其出售證券進行公開發行和銷售，則可以在該證券上做市，但此類承銷商 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

為了遵守某些州的證券法， 如果適用，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。 此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃。

法律事務

受紐約州法律管轄的某些法律事項與所提供的某些證券的有效性有關，將由紐約Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們提供。 紐約 紐約分部(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，New York)內華達州法律管轄的某些法律事項(有關某些發售證券的有效性)將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP 轉交給我們。

專家

Armanino LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年4月30日的10-K表格 年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入招股説明書和本註冊説明書中的其他 。我們的合併財務報表是根據Armanino LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告而合併的，作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續招股説明書補充資料 不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了SEC規則和法規允許的註冊 聲明的某些部分。本招股説明書中有關我們已提交作為註冊説明書證物的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並非全面的陳述， 通過參考這些文件，其整體內容是合格的。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他 信息。SEC維護一個網站，其中包含 註冊人以電子方式向SEC(包括我們)提交的報告和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov. In Add上找到，我們在以電子方式將這些報告存檔或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在http：www.PharmPharmyte.com上找到。我們的網站不是此 招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

我們已選擇將某些信息通過引用 合併到本招股説明書中。通過引用合併，我們可以向您推薦我們已經或將提交給SEC的其他文件，從而向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但 通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須 查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件 中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入了我們之前提交給SEC的以下文件 ，但在每種情況下，此類文件中包含的信息均在 範圍內“提供”而不是“提交”：

在本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的所有證券出售 之前(包括在首次提交包含本招股説明書的註冊説明書的日期之後、在註冊説明書生效之前或 生效後)，我們還將根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在未來 提交的所有文件(包括在最初提交包含本招股説明書的註冊説明書提交給證券交易委員會的所有此類文件)合併為參考文件，但在每種情況下，該等文件中包含的信息除外

您可以在證券交易委員會在http://www.sec.gov，維護的網站 上免費獲取這些文檔的副本(此類文檔的展品除外，除非此類 展品特別納入此類文檔)，方法是寫信給我們，PharmaCyte Biotech， Inc.，23046 Avenida de la Carlota，Suite600，California 92653，或訪問我們的網站http://www.pharmacyte.com.

對於本招股説明書 中包含的或被視為通過引用併入的文件中所包含的任何陳述，應視為本招股説明書 中包含的陳述被修改或取代，條件是此處包含的陳述、招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用被併入或被視為通過引用併入本招股説明書中，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

2,630,385股普通股

預融資認股權證 購買最多899,027股普通股

普通權證 購買最多3,529,412股普通股

承銷商認股權證 購買264,706股普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年8月9日