根據2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
FibroGen，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 77-0357827 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
伊利諾伊街409號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94158
(415) 978-1200
(主要行政辦公室地址)
2014股權激勵計劃
2014年員工購股計劃
(圖則全稱)
恩裏克·康特諾
首席執行官
FibroGen，Inc.
伊利諾伊街409號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94158
(415) 978-1200
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
邁克爾·E·坦塔
Cooley LLP
漢諾威街3175號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
(650) 843-5000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
|
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| 證券名稱 須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
建議 極大值 報價 價格 每股(3) |
建議 極大值 集料 發行價(3) |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
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| 2014年股權激勵計劃 |
7,163,924(2) | $13.21 | $94,635,436.04 | $10,324.73 | ||||
| 《2014年度員工購股計劃》 |
1,790,980(2) | $13.21 | $23,658,845.80 | $2,581.18 | ||||
| 總計 |
8,954,904(2) | $118,294,281.84 | $12,905.91 | |||||
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| ||||||||
| (1) | 根據根據修訂後的1933年證券法頒佈的第416(A)條(證券法)，本註冊説明書還應涵蓋因任何股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而增加註冊人普通股流通股數量的任何額外的註冊人普通股股票。 |
| (2) | 由於2014 EIP和2014 ESPP的自動增加條款，代表註冊人2014年股權激勵計劃(2014 EIP)和註冊人2014員工購股計劃(2014 ESPP)為未來發行預留的註冊人普通股的額外股份。 |
| (3) | 根據證券法頒佈的第457(H)條和第457(C)條估算，僅用於計算註冊費。每股發行價和總髮行價基於納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年8月3日報道的註冊人普通股的高低價格的平均值。 |
解釋性註釋
FibroGen，Inc.(註冊公司)以表格S-8的形式提交本註冊聲明，目的是 註冊(A)額外7,163,924股其普通股，每股面值0.01美元，可根據2014年EIP向符合條件的人發行，以及(B)額外1,790,980股其普通股， 可根據2014 ESPP向符合條件的人發行，在每種情況下，普通股都是額外的2016年(第333-213816號文件)、2017年3月1日(第333-216369號文件)、 和2019年8月9日(第333-233204號文件)(之前的註冊聲明)。
借引用以下內容而成立為法團
表格S-8上的登記聲明
註冊人向證監會提交的下列文件通過引用併入本註冊説明書：
| 1. | 註冊人於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020 Form 10-K？)； |
| 2. | 通過引用將註冊人於2021年4月13日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書中的信息具體併入2020表格 10-K； |
| 3. | 註冊人於2021年5月10日向證監會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表格報告； |
| 4. | 註冊人於2021年4月6日、2021年4月13日、2021年5月27日、2021年6月7日、2021年6月17日、2021年6月25日、2021年6月25日和2021年7月20日提交給 委員會的8-K表格的當前報告； |
| 5. | 自2020 Form 10-K所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節(《交易法》)提交的所有其他報告；以及 |
| 6. | 2014年11月12日提交給委員會的註冊人8-A表格註冊聲明中包含的註冊人普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
根據表格S-8的一般指令E，先前註冊聲明的內容以引用的方式併入本文中，併成為本文的一部分。
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14 和15(D)條提交的所有其他報告和文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)在本註冊聲明日期之後、 提交本註冊聲明的生效後修正案之前的所有其他報告和文件，表明所提供的所有證券均已售出或被撤銷 自該等報告和文件提交之日起，應被視為在此通過引用註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何後續提交的文件中包含的聲明(也被視為以引用方式併入本文 )修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
2
| 第八項。 | 展品 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 4.1(1) | 現行有效的註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | |
| 4.2(2) | 修訂及重新編訂註冊人現行有效的附例。 | |
| 4.3(3) | 普通股證書格式。 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意見。 | |
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |
| 23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授權書。請參閲本表格S-8的簽名頁。 | |
| 99.1(4) | FibroGen，Inc.2014年股權激勵計劃及其協議格式。 | |
| 99.2(5) | FibroGen，Inc.2014年員工股票購買計劃。 | |
| (1) | 之前作為註冊人當前報告表格 8-K(文件號：001-36740)的附件3.1於2014年11月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前在表格S-1中作為註冊人註冊聲明的附件3.4提交(文件編號333-199069)，於2014年10月23日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 之前作為註冊人當前報告表格 8-K的附件4.1提交(文件號001-36740)，於2014年11月21日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 之前在表格S-1上作為註冊人註冊聲明的附件10.4提交(文件編號333-199069)，於2014年11月12日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| (5) | 之前在表格S-1上作為註冊人註冊聲明的附件10.5提交(文件編號333-199069)，於2014年11月12日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2021年8月9日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| FibroGen，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/恩裏克·康特諾 | |
| 姓名： | 恩裏克·康特諾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並分別任命恩裏克·康特諾和帕特·科特羅內奧為其真實和合法的人。事實律師及代理人以任何及所有身份，代其本人及以其名義簽署本S-8表格註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他 文件一併提交證券交易委員會(SEC)，授權上述公司及代理人以任何及所有身份簽署本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交與此相關的其他 文件事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有完全的權力和 權力去做和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們或其替代者或替代者，可憑藉本條例合法地辦理或安排辦理。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/恩裏克·康特諾 |
首席執行官 | 2021年8月9日 | ||
| 恩裏克·康特諾 | (首席執行官) | |||
| /s/Pat Cotroneo |
財務高級副總裁兼首席財務官 | 2021年8月9日 | ||
| Pat Cotroneo | (首席財務會計官) | |||
| /s/詹姆斯·A·舍內克 |
董事會主席兼董事 | 2021年8月9日 | ||
| 詹姆斯·A·舍內克 | ||||
| /s/Suzanne Blaug |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 蘇珊娜·布勞格(Suzanne Blaug) | ||||
| Aoife Brennan，M.B.，B.Ch |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| Aoife Brennan，M.B.，B.Ch. | ||||
| 本傑明·F·克拉瓦特(Benjamin F.Cravatt)博士 |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 本傑明·F·克拉瓦特(Benjamin F.Cravatt)博士 | ||||
4
| /s/傑弗裏·L·愛德華茲 |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 傑弗裏·L·愛德華茲 | ||||
| /s/傑弗裏·W·亨德森 |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 傑弗裏·W·亨德森 | ||||
| /s/Maykin Ho，Ph.D. |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 何美金(Maykin Ho)，博士。 | ||||
| /s/小託馬斯·F·卡恩斯(Thomas F.Kearns Jr.) |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 託馬斯·F·卡恩斯(Thomas F.Kearns Jr.) | ||||
| /s/Gerald Lema |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 傑拉爾德·萊馬 | ||||
| /s/羅裏·B·裏格斯 |
導演 | 2021年8月9日 | ||
| 羅裏·B·裏格斯 | ||||
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