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悉尼墨爾本布里斯班

珀斯莫爾茲比港















附件A-修訂的設施協議



澳大利亞國民銀行有限公司



閲文娛樂澳大利亞集團







企業市場貸款和銀行擔保融資協議

















編號：bmh/mh 9143151 3475-0554-2932v13452-5666-7153v11

©Cors Chambers Westgarth

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日期



聚會

澳大利亞國民銀行有限公司(ABN 12 004 044 937 of Pier 3 Level 4,800 Bourke Street，Dockland，Victoria 3008)



澳大利亞閲讀娛樂有限公司ACN 070 893 908，地址：維多利亞州南墨爾本約克街98號，郵編：3205(借款人)



附表1所列的每個人(每人一名原擔保人)







商定條款



1釋義

1.1定義

本文檔中的 ：

AASB 16指澳大利亞會計準則委員會根據公司法第334條發佈的會計準則AASB 16。

會計準則是指始終如一地適用的會計原則和做法，這些原則和做法在澳大利亞被普遍接受，並與本文件發佈之日生效的任何適用法律保持一致，包括根據公司法第334條有效的文書和此類文書的規定。

調整後的EBITDA指的是，對於任何期間，調整後的EBITDA不包括：

(a)有關期間雷丁娛樂澳大利亞集團合併財務報表中包括的非流動資產的任何非現金減值；

(b)出售資產的任何淨收益或淨虧損；以及

(c)列載於有關期間的瑞丁娛樂澳大利亞集團綜合財務報表的任何外匯淨額(不論已變現或未變現)。

在徵得本行書面同意的情況下，可對任何其他非常項目進行調整。

預付款是指根據公司市場貸款工具或在適當的情況下根據公司市場貸款工具申請的預付款的本金金額。

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與提款相關的合計金額是指組成該提款的所有銀行保函面值的合計。

修訂書是指本行與交易各方於2019年3月簽署的題為《修訂書》的文件。

年度合規性證書是指與財政年度相關的基本上採用附表9形式的證書。

認可估值師是指在各方面均為本行接受並由本行指示(或經其批准)的合格且持有執照的房地產估值師組成的公司或事務所。

律師是指根據本文件指定的任何律師以及由律師指定的任何副律師。

奧本物業是指新南威爾士州奧本帕拉馬塔路100號紅院娛樂中心的土地和改建工程，所有權證書202/1039922對其進行了描述。

授權包括任何政府機構的授權、同意、許可、許可、批准或豁免。如果政府機構在收到與該事項相關的通知或提交或存檔的任何文件後，能夠在指定時間內禁止就任何事項作出任何事情或以其他方式幹預，則在該政府機構未採取任何相關行動的情況下，在指定期限屆滿之前，該事項將不會被視為已獲授權。

授權代表就本文件的任何一方而言，是指有權為本文件的目的作為該方代理人的人。它包括該方的一名董事或公司祕書(如果是一家公司)，就本行而言，還包括頭銜中含有“經理”、“董事”、“助理”或類似字樣的本行僱員以及本行的一名律師。它還包括一方指定為該方授權代表的人，其任命由委任人在一份載有被任命者簽名樣本的通知中通知另一方。

可用期是指就每項貸款而言，自銀行根據交易單據滿足或免除先決條件之日起至終止日止的期間。

可用承諾量是指設施限制減去與該設施相關的未完成住宿。

銀行保函是指根據本文件開具(或視為已經開具)的每份銀行保函。

銀行擔保貸款是指附表2中所述的銀行擔保貸款

並根據第4.1(A)(Ii)條授予。

銀行保證金是指每個銀行保函的保證金：

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(a)在重述契約下的“變更日期”之前，年利率為2.35%；

(b)自重述契據下的“更改日期”起至修訂契據下的“修訂日期”止的第一個服務費收費日(按照第9.1(E)條釐定)，年利率為1.90%；及

(c)自修訂契據下的“修訂日期”之後的第一個服務費收取日期(將根據第9.1(E)條釐定)起，年利率為1.85%。

基本費率是指相對於計價期的：

(a)利率(以到期日的年收益率表示，不小於零)是以或大約公佈的買入利率的算術平均值(向上舍入到最接近的四位小數點)。

定價期第一個工作日上午10點15分，路透社屏幕上標題為“BBSY”的票據，其期限盡可能與該定價期相等；或

(b)如果：

(i)在與該期間相等的期限內不顯示匯率；或

(Ii)匯率的計算基礎在本文件日期後發生變化，因此，世行認為該利率不再反映提供該貸款的成本，

基本利率為本行釐定為至少三家參考銀行在該日或大約同一時間向本行報出的買入利率的平均數，年利率為百分之一，且不得低於零。買入價必須是由一家領先的澳大利亞銀行承兑的、期限相當於該期限的匯票的買入價。如果沒有買入匯率，匯率將由本行根據本行認為儘可能接近(A)段所指匯率的指數或其他基準來確定。

受益人是指就銀行保函而言，不時有權根據該銀行保函向銀行索賠付款的人。

匯票是指1909年《匯票法案》中定義的匯票(但不包括支票)。它包括一種單據，該單據經相關單據中指定的出票人和承兑人簽字後，即成為此類匯票。

中斷成本是指，就銀行根據貸款提供或將提供的任何財務便利而言，銀行因下列原因而產生的任何負債或費用：

(a)清算或重新調配借款人或銀行或為借款人或銀行獲得或簽約的存款或其他資金；

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(b)終止或撤銷借款人或本行與負責對衝、固定、互換或限制其實際融資成本的交易對手或本行內部部門或因借款人或本行與該等對手方或內部部門訂立的任何協議或安排(包括訂立新的協議或安排，以了結或消除現有的協議或安排)或因借款人或本行而與此等交易對手或本行內部部門訂立的任何協議或安排的終止或撤銷；或

(c)任何與未來貸款相關的保證金損失或任何費用損失。

營業日是指墨爾本的週六、週日、銀行或公共假日以外的一天。

現金保證金利率是指銀行(善意)確定的利率(以百分之一的年利率表示)，該利率是銀行在催繳存款時支付的利率，其金額與相關存款的金額相似。

計算日期表示每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

計算期間是指在計算日期結束的每12個月期間。

控制變更是指控制交易方以下任何事項的人員發生變化(與本文件發佈之日相比)：

(a)在董事選舉或任何類似事項中有資格投票的票數超過50%；或

(b)有權任免具有類似董事會職能的董事(或具有類似董事會職能的管理機構的成員)，代表董事(或具有類似職能的人員)可行使的表決權超過50%的權利；或

(c)在任何類別的利潤、分配或清算收益淨額中佔50%以上的權益。

抵押品擔保方式：

(a)任何人用以擔保借款人履行其在任何交易文件下的義務的任何擔保；

(b)通過以下方式保證支付不時欠(實際或或有)的款項的任何證券：

(i)與任何交易單據有關的任何交易方；或

(Ii)任何與任何交易方遵守其在任何交易文件下的義務的擔保有關的任何人；以及

(c)在不限制(A)及(B)段的概括性的原則下，附表3所列的每件事情。

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污染物是指有毒、有害或危險的條件(包括氣味、温度、聲音、振動或輻射)或物質的存在或使用(但不限於，考慮到物質及其儲存或使用的其他物質的性質和數量)導致或可能導致違反環境法或根據環境法發佈命令或指示的情況。

企業市場貸款工具是指 中描述的此類工具

附表2，並依據條例草案第4.1(A)(I)條批給。“公司法”是指“2001年公司法”(Cth)。

本期銀行保函是指未到期或過期的銀行保函。

日利率是指任何一天的利率除以365。

債務與債務加股本比率指的是截至任何日期的比率：

(a)截至該日的未償債務總額；

(b)在該日未償債務總額加上股本。

處置是指任何交易方對以下項目的任何權益進行的出售、租賃、轉讓或其他處置：

(a)任何股份或股額(不論是否為普通股或優先股，亦不論是否可贖回)或任何其他可兑換或可交換為或使任何人有權取得或認購任何股份或股額的票據；

(b)業務、業務單位或業務線的全部或任何部分；或

(c)不屬於澳大利亞雷丁娛樂集團正常業務過程中的特定交易或相關交易下的任何其他資產。

分配方式：

(a)就交易方的任何股本而言，任何股息、收費、利息、費用、支付或其他分派(不論是現金或實物)或贖回、回購、失敗、退休或贖回；

(b)向任何交易方發放的任何股東貸款或其他附屬貸款的利息、任何本金的贖回或提前贖回或任何其他付款；或

(c)交易方向另一交易方以外的人提供的任何貸款或其他財務便利。

提款是指根據本單據在同一資金通知下開具或將開具的每份銀行保函。

息税前利潤(EBIT)是指在任何期間，不重複計算的，按照會計準則確定的、未計利息、所得税和少數股權但扣除該期間折舊和攤銷後的澳大利亞雷丁娛樂集團(在綜合基礎上)的營業利潤(虧損)。

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EBITDA指與任何期間相關的澳大利亞雷丁娛樂集團在該期間的EBIT，加上根據會計準則確定的折舊和攤銷，包括以現金形式收到的管理費，但不包括應計但未以現金形式收到的管理費。

產權負擔是指財產的任何權益或權利，以及任何會在任何時候阻止、限制或延遲登記財產權益或財產交易的東西。它包括擔保權益。

環境評估報告是指與土地環境法的遵守情況和在土地上開展的任何活動有關的報告。

環境法是指與環境和規劃事項有關的任何法律、法規或相關法規、標準或政策，包括與土地使用、開發、建築工程、污染、污染、廢物、有毒和危險物質、廢物或其他物質的處置、人類健康、自然或文化資源保護、遺產和資源分配有關的事項。

環境責任是指任何交易方或銀行在土地所有權、佔用或控制期間進行的活動導致違反環境法而產生的任何責任、義務、費用、罰款或罰款。 該交易方、銀行、任何所有權繼承人或任何以前的土地佔有者或控制人可能會因此而被施加於該土地的任何責任、義務、費用、罰款或罰款。

股本是指澳大利亞雷丁娛樂集團的總資產減去總負債(合併後)。

違約事件是指第10.1條中描述的任何事件或情況。

除外金融負債是指許可金融負債定義(A)、(C)或(D)段所指的金融負債。

排除屬性表示：

(a)雷丁展覽有限公司與鄉村路演展覽公司和Birch Carroll&Coyle合資公司在花園城影城影院的現有或未來權益，或合資企業或相關合資協議標的資產；以及

(b)Eping Cinemas Pty Ltd在Bevendale Pty Ltd所批出的租約中的現有或未來權益，或在該權益或物業上存在押記會導致違反該租約的範圍內的該物業。

對於銀行保函而言，過期是指無論受益人是否已根據保函提出索賠，保函的到期日都已過。

到期日就銀行保函而言，是指該銀行保函中指定為受益人可以根據該保函提出索賠的最晚日期。

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面值是指，相對於銀行保函：

(a)除(B)項另有規定外，該銀行保函內指明為受益人可根據保函申索的總最高金額；或

(b)如果受益人提出索賠，那麼在受益人提出這些索賠中的第一個索賠和第一個發生的銀行保函到期或到期之間，銀行保函的面值將是其原始面值與根據其提出的所有有效索賠的總和之間的差額。

設施是指附表2中列出的每個設施(每個設施可以用附表2中列出的設施名稱來指代)。

設施限制是指就每個設施而言，根據本文件(包括第5.6條)降低的、在附表2中列出的相關設施限制。

財務結算是指初始資金日期。

金融負債是指與任何財務通融有關的任何債務或其他負債(現在或將來，實際或或有)，包括債務或其他負債：

(a)借款或者募集的資金；

(b)與任何可轉讓票據的出售或轉讓有關的；

(c)作為任何融資租賃下的承租人、任何租購協議下的租賃人或任何所有權保留協議下的買受人；

(d)與根據會計準則歸類為債務的任何優先股或單位有關；

(e)根據任何商品、貨幣或利率互換協議、遠期匯率協議或期貨合同(按任何法規的定義)；

(f)根據與任何財務通融有關的任何擔保；或

(g)任何資產或服務的任何延期購買價格(保修保留額性質除外)。

財務比率是指第9.8條中提到的任何財務比率。

財務報表是指資產負債表、損益表、權益變動表、現金流量表、包含重要會計政策摘要的附註和其他説明性附註；以及附於公司法、擬與公司法一起閲讀或公司法要求附隨的任何董事聲明、董事報告和審計師報告。

財政年度是指截至12月31日的12個月期間。

固定費用覆蓋率：

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(a)在任何日期(2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日除外)，以下比例：

(i)以下項目的總金額：

(A)截至該日止的12個月期間的經調整EBITDA；及

(B)截至該日止的12個月期間的租賃付款總額，

至

(Ii)以下項目的總金額：

(A)雷丁娛樂澳大利亞集團就截至該日止的12個月期間支付或應付的總利息開支(不論是否就該等設施支付)；及

(B)截至該日的12個月期間的租賃付款總額；

(b)截至2021年3月31日，以下比例：

(i)以下項目的總金額：

(A)截至該日止的3個月期間的經調整EBITDA；及

(B)截至該日止的3個月期間的租賃付款總額，

至

(Ii)以下項目的總金額：

(A)雷丁娛樂澳洲集團就截至該日止的3個月期間支付或應付的總利息開支(不論是否須就該等設施支付)；及

(B)截至該日的3個月期間的租賃付款總額；

(c)截至2021年6月30日，以下比例：

(i)以下項目的總金額：

(A)截至該日止的6個月期間的經調整EBITDA；及

(B)截至該日止的6個月期間的租賃付款總額，

至

(Ii)以下項目的總金額：

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(A)雷丁娛樂澳大利亞集團就截至該日止的6個月期間支付或應付的總利息開支(不論是否須就該等設施支付)；及

(B)截至該日止的6個月期間的租賃付款總額；及

(d)截至2021年9月30日，以下比例：

(i)以下項目的總金額：

(A)截至該日止的9個月期間的經調整EBITDA；及

(B)截至該日為止的9個月期間的租賃付款總額，

至

(Ii)以下項目的總金額：

(A)澳洲閲文娛樂集團就截至該日止的9個月期間支付或應付的總利息開支(不論是否須就該等設施支付)；及

(B)截至該日為止的9個月期間的租賃付款總額；

永久持有財產是指屬於附表3所述不動產抵押標的的交易方擁有的每項永久持有財產。

資金日期是指以下日期：

(a)已墊付或擬墊付；或

(b)根據本單據開具或擬開具銀行保函。

撥款通知是指符合第4.4條的通知。

政府機構是指執行行政、立法、司法或其他政府職能的任何個人或機構。它包括根據任何國家的法律或任何國家的政治分區組成的任何公共權力機構。它還包括直接或間接從本定義所指的任何其他人或團體獲得權力的任何人。

總利息支出是指與任何期間有關的所有利息和利息性質的金額(包括佣金、折扣費、接受費、設施費用、融資租賃的利息部分以及費用和收費)在綜合基礎上與雷丁娛樂澳大利亞集團該期間的任何財務負債(不包括財務負債)相關的所有利息和金額的總和，無論是應計、支付、應付還是支出(包括每項設施下的利息支出)。

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保修方式：

(a)保證、賠償、承諾、信用證、擔保、承兑或背書任何人為確保另一人履行義務而給予的可轉讓票據或其他義務(實際的或有的)的擔保、賠償、承諾、信用證、擔保、承兑或背書；

(b)一人(實際或或有)的義務，以確保另一人的償付能力或另一人履行義務的能力，包括墊付款項或以有值代價取得財產或服務；及

(c)一種選擇權，根據該選擇權，某人在行使選擇權時有義務購買：

(i)另一人所欠的任何債項或責任；或

(Ii)受擔保權益約束的任何財產。

保證金意味着所有的錢：

(a)根據或與任何交易單據有關的任何交易單據，交易一方現在或將來(實際上或可能)欠銀行的；

(b)交易方根據任何交易單據或與任何交易單據有關而現在或將來成為(實際上或有)欠銀行的款項，由於任何與破產有關的法律而不再是欠款，交易方仍未支付且未由銀行解除；或

(c)根據或與任何交易單據有關的任何交易單據，交易方現在或將來可能(實際上或可能)欠銀行的款項，

無論出於何種原因，這筆錢是否需要支付：

(d)由交易方單獨或與任何其他人共同或個別；

(e)交易方以自己的權利或以任何身份進行交易；

(f)以本行本身或以任何身分向本行支付；及

(g)因交易方違反交易方(或任何其他交易方)根據任何交易單據或與任何交易單據對銀行承擔的任何義務而造成或促成的違約金或未清償損害賠償，

如果任何交易單據或交易方根據任何交易單據或與任何交易單據有關的任何義務由銀行根據其條款無效、可作廢或以其他方式不可執行，則包括如果該交易單據或義務不是無效、可作廢或以其他方式不可執行的話本應在本定義範圍內的所有資金。

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擔保人是指原擔保人和根據第16條成為擔保人的每一人。如果超過一人，擔保人是指他們各自以及每兩人或兩人以上的共同擔保人。

擔保人加入契約是指實質上是 形式的契約

附表8。

一半是指每年6月30日和12月31日結束的每六個月期間。

套期保值交易是指期貨合約或利率對衝、掉期、期權、掉期、遠期利率協議或任何其他合約、協議或安排(電力、天然氣、石油、外匯或任何其他非利率衍生合約的價格除外)，或就其標的而言與上述任何合約、協議或安排相似或具有類似效力的任何其他合約、協議或安排。

就銀行擔保而言，賠償金額是指借款人根據第5.3條就銀行擔保應支付的金額或合計。

破產意味着：

(a)就法團而言，其清盤或解散或其遺產管理、臨時清盤或任何具有類似效力的遺產管理；

(b)就個人而言，指其破產；及

(c)就任何人而言，任何安排(包括公司安排的計劃或契據)、與該人的所有或任何類別的債權人或成員的債務重整協議或妥協，或為該債權人或成員的利益而作出的轉讓，或涉及其中任何一人的暫緩執行。

破產事件是指以下任一事件：

(a)任何人是或述明當該人的債項到期並須予支付時，該人無能力用其本身的金錢償還該人的所有債項；

(b)根據任何適用的法律，某人被帶走或必須被推定為資不抵債或無力償還債務；

(c)作出清盤、解散令，或者通過有效的公司清盤、解散決議；

(d)就任何法團委任管理人、臨時清盤人、清盤人或根據任何有關司法管轄區的法律具有相類或相類職能的人，或通過有效決議委任任何該等人士，而有關訴訟並沒有在10個營業日內擱置、撤回或撤銷；

(e)就法團的任何財產委任控權人；

(f)公司根據“公司法”被撤銷註冊，或者其擬撤銷註冊的通知通知該公司；

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(g)扣押、扣押或執行扣押令或執行令可對任何人的財產徵收或強制執行；

(h)任何人訂立或採取任何行動，以訂立安排(包括安排計劃或借款人安排)、與該人的所有或任何類別的債權人或成員達成債務重整協議或妥協協議，或為該債權人或成員的利益而作出轉讓，或為涉及該等債權人或成員中的任何一人的暫緩執行而訂立或採取任何行動；

(i)提出針對個人財產發出扣押令的請願書，七日內未予擱置、撤回或者駁回，或者對自己提出請願書的；

(j)任何人根據該條例第54A條提交意向聲明

1966年破產法；或

(k)根據任何相關司法管轄區的法律，發生與上述任何事情類似或具有類似效果的任何事情都發生在與人有關的事情上。

保險是指交易方在交易單據下有義務購買或維護的保險。

利率是指在預付款到期和欠款之前的定價期，等於該定價期的基準利率和保證金之和的利率。

臨時合規性證書是指基本上符合附表10所列格式的證書。

金達利電影院是指位於QLD 4074金達利亞馬遜廣場6號的酒店。

土地是指交易方擁有或佔用的、構成受擔保財產一部分的任何土地。

租賃物業是指作為附表3所指租賃抵押標的的交易方租賃的每項租賃物業(包括附表3第11項所述的租賃抵押)。

槓桿率表示：

(a)在任何日期(2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日除外)，以下比例：

(i)截至該日的未償債務總額；

(Ii)截至該日的12個月期間的調整後EBITDA；

(b)截至2021年12月31日，以下比例：

(i)截至該日的未償債務總額；

(Ii)截至該日的3個月期間的調整後EBITDA(按年率計算)；

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(c)截至2022年3月31日，以下比例：

(i)截至該日的未償債務總額；

(Ii)截至該日的6個月期間的調整後EBITDA(按年率計算)；

(d)截至2022年6月30日，以下比例：

(i)截至該日的未償債務總額；

(Ii)截至該日的9個月期間的調整後EBITDA(按年率計算)；

為了計算財務結算一週年之前的任何日期的槓桿率，槓桿率將基於截至該日期的12個月期間的形式EBITDA。

任何日期的貸款與價值比率是指以下比率(以百分比表示)：

(a)截至該日未償總債務總額與截至該日與當前銀行擔保有關的任何未償融通的總和；至

(b)包括在擔保財產中的永續財產和租賃財產的市值，在根據本文件提供給銀行並被銀行接受的最新估值中註明。

管理費是指每個財年支付給閲文國際公司的管理費和諮詢費。

預付款相對於定價期的保證金：

(a)在有關期間內開始的每段收費期，年息為1.75釐；及

(b)對於所有其他定價期，在相關定價期的第一天或之前，最近向銀行交付的年度或中期合規證書(符合第10.6(E)條的規定)中顯示的槓桿率為：

(i)超過3.0次，年利率1.30%；

(Ii)年利率大於2.5倍但小於等於3.0倍，1.15%；

(Iii)年利率大於2.0倍但小於或等於2.5倍，1.00%；及

(Iv)低於或等於2.0倍，年利率0.85%。

重大不良影響是指：

(a)交易方或澳大利亞閲讀娛樂集團作為一個整體的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)；

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(b)交易方履行交易單據義務的能力；或

(c)任何交易單據的全部或任何重要部分或本行根據交易單據享有的任何權利或補救措施的有效性或可執行性。

就銀行保函而言，到期是指受益人已提出索賠，無權再根據相關銀行保函提出索賠。

商户服務協議是指本行與澳大利亞雷丁娛樂集團之間的商户服務協議。

月表示日曆月。

銷售淨收益是指與出售奧本物業有關的銷售或處置總價，減去房地產代理佣金、轉讓費、調整(包括水費和市政税)、土地税業主法團費用和與解除或解除奧本物業的產權負擔相關的費用，以及與銷售合同有關的任何應支付的商品及服務税的總和。

未完成住宿是指任何時候，以下各項的總和：

(a)企業市場貸款機制下未償還的預付款總額；

(b)所有現行銀行保函的面值以及與每份銀行保函相關的到期和應付的所有賠償金額；以及

(c)僅為第5.5、10和18.14條的目的，而不為其他目的，借款人欠銀行的或借款人可能根據或與貸款相關的任何金額，包括：

(i)借款人根據任何套期保值交易或與任何套期保值交易相關而欠本行或可能欠本行的任何其他金額；以及

(Ii)交易單據項下的所有應付利息、成本和費用，

該等金額是實際欠款還是或有欠款，以及該等金額屆時是否到期付款，或將會或可能到期付款，幷包括交易單據項下的所有應付利息、成本和手續費。

當用於任何設施時，指與該設施下的預付款或提款相關的未清償住宿(視情況而定)。

逾期款項是指每筆交易單據不定期到期應付的款項。

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逾期利率是指任何時候利率和每年1.00%的默認保證金的總和。

家長表示閲讀國際影院有限責任公司。

《母公司從屬協議》是指借款人雷丁國際影院有限責任公司與本行在本文件日期或前後簽署的題為《從屬契約》的文件。

允許處置意味着處置：

(a)交易雙方之間的資產轉讓；

(b)以交易方在澳大利亞雷丁娛樂集團的正常業務過程中授予的不動產租賃或許可證為代表；

(c)指在正常業務過程中進行的股票或現金交易；

(d)以廠房和設備換取在類型、價值和質量方面可比或優於的其他資產；

(e)陳舊或者多餘的資產；

(f)因第9.6(F)條或第9.6(K)條允許的許可產權負擔或分發或付款而產生的；

(g)屬於抵押品擔保項下浮動抵押(或其等價物)標的的資產，前提是處置是在正常業務過程中進行的；或

(h)在截至有關處置之日止的12個月內處置的資產總值(包括有關處置的價值)不超過200萬美元的；

(i)奧本的財產；

(j)任何許可分派項下的現金；及

(k)現金是根據第9.13(B)條支付的任何費用。

允許分發是指分發：

(a)在有關日期或之前的任何時間作出：

(I)不超過15,000,000美元的淨銷售收益，但截至2021年6月30日的季度財務報表顯示，與2021年2月19日提供給銀行的預測相差10%或更少；

(Ii)不超過剩餘收益的66.67%，但這種分配是以股息的方式分配給母公司的；

並且在每次進行此類分發或付款時，不存在或不會因進行此類分發或付款而導致違約事件、潛在違約事件或審核事件；

(b)在有關日期之後的任何時間作出，但在每次作出該等分發或付款時，不會有任何違約事件、潛在的

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違約或審核事件存在或將因進行此類分發或付款而導致；或

(c)經銀行同意後方可辦理。





允許的保留款是指：

(a)經銀行批准的產權負擔(包括任何交易單據設定的擔保權益)；

(b)對交易方在正常業務過程中存入銀行或金融機構的資金，因法律或慣例的實施而產生的任何抵銷權或組合權；

(c)在交易方的正常業務過程中因法律的實施而產生的產權負擔，但該產權負擔所擔保的債務在到期或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議時已得到償付；

(d)有關交易方在日常業務過程中產生的對財產、通行權、例外、侵佔、保留、限制、條件或限制的每項地役權、限制性契諾、備註或類似限制，其本身或總體上不會對受其影響的財產的經營或使用造成重大幹擾或損害，不會產生重大不利影響，也不會以其他方式限制或阻止銀行對相關抵押品下的任何擔保財產行使其權利；

(e)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款保留或授予任何市政當局或政府或其他公共當局的每項權利，以控制或監管交易方財產的任何部分，或以任何方式使用該財產，而該方式本身或總體上不會對其經營或使用造成重大幹擾或損害，產生重大不利影響，或以其他方式限制或阻止銀行行使其在相關抵押品擔保項下對任何擔保財產的權利；

(f)為保證投標、法定義務、擔保債券、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履行和返還(只要此類產權負擔不限制或阻止銀行行使其在相關抵押品擔保項下的任何擔保財產的權利)或與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的、在正常業務過程中產生的或支付的每一項產權負擔或存款；

(g)交易方在正常業務過程中因租賃財產、購買資產或使用公用事業而產生的每項產權負擔或支付的每筆保證金，只要：

(i)與因購買資產而招致的產權負擔或所作的存款有關，而該等資產的總款額是有保證的

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超過25萬美元的銀行事先給予借款人書面同意；以及

(Ii)該產權負擔持有人的追索權僅限於租賃權益、購買或使用公用事業的資產以及執行該產權負擔的收益。

(h)交易方在正常業務過程中收購或將要收購的交易股票的所有權保留安排；

(i)與永久持有財產有關的任何地役權、免責聲明或其他限制，從本文檔日期前進行的所有權搜索中可以明顯看出。

允許的財務通融方式：

(a)一方交易方向另一方交易方提供的財務通融；

(A)(B)雷丁娛樂澳大利亞集團向母公司發放的貸款，最高可達剩餘收益的33.33%；

(B)(C)交易方在正常商業條件下和在正常業務過程中向其客户提供的任何商業信貸；或

(C)(D)經本行事先同意而給予的任何其他財務通融。

允許的金融負債指的是：

(a)交易雙方在正常經營過程中發生的貿易債務；

(b)交易文件項下發生的財務負債；

(c)一方交易方對另一方交易方的財務負債；

(d)任何次級債務；

(e)從西湖電影院物業的房東那裏獲得22.5萬美元的貸款；

(f)從羅茲電影院物業的房東那裏獲得40萬美元的貸款；

(g)在交易方在正常業務過程中籤訂的任何合同下保證履行的任何履約或類似擔保下產生的金融債務；

(h)因交易方就租賃向房東提供擔保而產生的財務債務；

(i)車輛、廠房、設備或計算機的融資或資本租賃項下的金融負債；以及

(j)前款不允許的金融債務，且交易雙方的未償還本金總額在任何時候均不超過200萬美元。

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PPS法案是指2009年《動產證券法》(Cth)。

PPS財產是指借款人或擔保提供者根據PPS法案可以合法授予擔保權益的所有財產(除外財產除外)。

潛在違約事件是指在發出通知、時間流逝或確定重要性後將構成違約事件的任何事情。

定價期對於公司市場貸款工具下的墊款而言，是指具有根據第6.1條選擇的期限並從與墊款相關的融資日期開始的期限。

季度指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三個月期間。

雷丁娛樂澳大利亞集團在任何時候都是指借款人和借款人的任何子公司，而雷丁娛樂澳大利亞集團成員是指他們中的任何一個。

發佈日期是指以下較晚的一個工作日：

(a)所有現行銀行保函的最遲到期日；及

(b)本行合理地認為其已根據任何交易文件向本行支付當時或將來將到期應付的所有款項的日期，且本行已收到的任何與任何交易文件有關的款項不可能隨後被作廢或被要求全部或部分償還。

相關日期是指銀行根據第9.5(C)條收到截至2021年12月31日的季度的臨時合規性證書的日期。

相關管轄權指維多利亞州。

相關期間是指2020年8月31日(含)至(含)相關日期的這段時間。

剩餘收益意味着淨銷售收益減少：

(a)20,000,000元，即借款人按照第5.4(B)條預付的款額；及

(A)(B)$15,000,000以及借款人根據第9.13條保留的任何其他金額。

接管人是指銀行根據任何交易單據指定的接管人或接管人和管理人，以及直接或間接從接管人處取得權利的任何人。

參考銀行是指澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、澳大利亞聯邦銀行和西太平洋銀行公司，或銀行在與借款人協商後不時決定的任何其他銀行或金融機構。

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監管事件指任何：

(a)改變或引入新的法律或其他形式的法規；

(b)改變或引入政府機構的新做法或政策；

(c)政府機構對交易方或交易方的任何相關實體的調查；

(d)申請或授予禁制令或命令，禁止令或命令涉及由政府機構在本行持有的任何產權負擔、貸款或賬户，或

(e)更改或引入與提供服務有關的新的業務守則或慣例，而合理而審慎的銀行會遵守該等守則或慣例，

無論是在澳大利亞還是在其他地方，本行善意地認為，這在任何方面都適用於交易方或服務。

人員代表是指該人員的官員、員工、承包商或代理人。

重置保證金是指根據第6.6條確定的定價期小於或變為少於三個月時適用的重置保證金(如果有)。年利率0.02%(指示性)。

重述契約是指銀行與交易雙方於2015年12月簽署的題為《重述契約》的文件。

審核事件是指第10.4條中描述的任何事件或情況。

循環分期付款是指在任何時候，公司市場貸款工具項下未償還的預付款的總和，減去當時的定期分期付款。

擔保財產是指不時受構成抵押品擔保一部分的擔保的所有財產。

安全是指保留或創建安全權益的任何文檔或交易。

擔保權益是指保證債務或其他貨幣義務的償付或任何其他義務得到遵守的任何利益或權利。它包括保留任何財產的所有權，以及抵銷或扣繳任何押金或其他款項的任何權利。

證券提供者是指提供抵押品擔保的每個人(本行關聯法人除外)。

服務是指銀行根據或與貸款有關向借款人提供的任何服務，包括支付或處理任何付款或出具任何單據。

次級債指：

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(a)借款人已欠或可能欠閲文國際影院有限責任公司的財務債務，該債務完全從屬於《母公司從屬協議》中規定的條款；以及

(b)交易方欠雷丁國際公司(或雷丁國際公司的任何子公司或關聯公司)的財務債務，其附屬條款與母公司附屬協議中規定的條款基本相同(附屬貸款人的名稱和其他細節除外)。

税是指税項(包括商品和服務税性質的任何税項)、税率、徵費、徵收或關税(對銀行的淨總收入徵收的税項除外)以及與其相關的任何利息、罰金、罰款或費用。

定期分期付款是指企業市場貸款工具下未償還的首筆43,000,000美元的未償還預付款，根據修訂契據的定義，該金額可能會根據第5.6條不時減少。

終止日期對於每項融資而言，是指附表2中規定的終止日期，或雙方書面商定的其他日期。

總債務是指在任何日期，雷丁娛樂澳大利亞集團的所有財務負債，但不包括任何排除的財務負債。

租賃付款總額是指該期間根據會計準則計算的澳大利亞閲文娛樂集團除支付給任何交易方的租金支出外的所有租金支出總額。

交易單據表示：

(a)本文件；

(b)未使用；

(c)每份擔保人加入書；

(d)抵押品擔保；

(e)上級從屬協議；

(f)2011年6月17日銀行與借款人簽訂的ISDA主協議，經不時修訂；

(g)的第12項(同意書)所提述的每份同意書

附表3經有關各方執行後；

(h)任何與作為抵押品的任何擔保的優先權有關的協議；

(i)“商户服務協議”；

(j)借款人和銀行商定的任何單據就本文件而言都是交易單據；以及

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(k)為修改、更新、重申或替換其中任何文件而簽訂的每份文件。

交易雙方是指借款人和各擔保人。

對於以信託受託人身份簽訂交易單據的任何交易方而言，信託是指相關信託。

對於信託而言，信託契約是指設立或證明該信託的信託契約或其他文件。

受託人是指作為信託受託人簽訂交易單據的交易方。

估值是指認可估價師對銀行收到的擔保財產中包括的永久保有財產或租賃財產進行的、形式和實質各方面都令銀行滿意的估值。

驗證證書是指基本上符合 中規定的形式的證書

附表6。



1.2施工

除非有相反聲明，否則在本文檔中：

(a)單數詞包括複數，反之亦然；

(b)任何性別都包括其他性別；

(c)如果一個詞或詞組被定義了，它的其他語法形式也有相應的含義；

(d)“包括”指包括但不限於；

(e)任何解釋規則都不會僅僅因為一方當事人提出了某一條款或將從該條款中受益而對該條款適用不利；以及

(f)對以下內容的引用：

(i)個人包括合夥企業、合資企業、非法人團體、公司和政府或法定機構或當局；

(Ii)一人包括其法定遺產代理人、繼承人、受讓人和被更替的人；

(Iii)任何立法包括其下的附屬立法，幷包括該立法和修改或取代的附屬立法；

(Iv)義務包括陳述或保證，對不履行義務的提及包括違反陳述或保證；

(v)權利包括利益、補救、酌情決定權或權力；

(Vi)時間是墨爾本當地時間；

(七)“美元”或“美元”是指澳大利亞貨幣；

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(八)本文件或任何其他文件包括更新、更改或替換的文件，儘管各方身份有任何變化；

(Ix)寫作包括以有形和永久可見的形式表達或複製文字的任何方式，幷包括傳真傳輸；

(x)任何事物(包括任何數額)是對其全部或任何部分的提述，而對一組事物或人的提述是對他們中的任何一個或多個的提述；

(Xi)本文件包括其所有附表和附件；以及

(Xii)條款、附表或附件是指本文件的條款、附表或附件(視屬何情況而定)。



1.3標題

標題不影響本文檔的解釋。



1.4公司法、商品及服務税和會計準則

除非有相反聲明：

(a)“控制”、“控制人”、“公司”、“披露實體”、“控股”

“公司”、“有價證券”、“預期責任”、“上市公司”、“關聯法人”和“子公司”的含義均與“公司法”中的定義相同；

(b)“調整事項”、“對價”、“商品及服務税”、“進項税額抵免”、“供應品”、“應税供應品”及“税務發票”各具有“1999年新税制(貨物及服務税)法令”所界定的涵義；及

(c)“經濟實體”、“實體”和“融資租賃”各有其在會計準則中的含義。

(d)術語具有PPS法案中賦予它們的含義。



1.5存續違約事件和潛在違約事件

(a)如果違約事件已經發生，且未被銀行根據本文件免除或補救，則違約事件將繼續存在。

(b)如果潛在違約事件存在，且未被本行根據本文件免除或補救，則該違約事件將繼續存在。

1.6未使用

1.7不一致

如果此文檔與任何其他交易文檔之間存在任何不一致，則以此文檔為準。

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2考慮事項

借款人在簽署本文件時考慮到銀行同意根據本文件提供貸款。





3先行條件

3.1未使用

3.2預付款和繪圖的前提條件

本行有義務提供任何墊款或提款，但前提條件是本行絕對酌情認為：

(a)第8.1條規定的陳述和保證是正確的，在所有重要方面，在撥款通知發出時和撥款日期沒有任何重大誤導；

(b)所有當時到期及須繳付的與該設施有關的費用均已繳付(包括條例草案第9.1(A)條所列的重整費用)；及

(c)當資金通知發出時和資金提供日，違約事件或潛在的違約事件不存在。





4設施

4.1自然界

(a)根據第3條和第10.2條的規定，本行將提供：

(i)循環企業市場貸款安排，它將根據該貸款安排提供墊款；以及

(Ii)應借款人要求出具銀行保函的銀行擔保機制，

根據本文檔。

(b)借款人可以根據第4條要求一筆或多筆預付款和提款，但每筆貸款下的未償還貸款在任何時候都不會超過相關的貸款限額。

4.2目的

借款人只能將每個貸款項下的墊款和提款用於附表2所列的相關目的，並且借款人必須及時向銀行償還所有未用於這些目的的墊款和提款。

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4.3進展和圖紙

(a)借款人可在申請墊款或提款的日期前至少一個完整的營業日上午11點前向銀行發出資金通知，以申請墊款或提款。

(b)公司市場貸款機制下的預付款不得超過該貸款機制下的未償還住宿(如果有)導致超過該貸款機制的貸款限額的數額。在確定預付款是否會導致超出設施限制時：

(i)在撥款日已償還的所有墊款款額均不包括在未償還住宿的計算範圍內；及

(Ii)借款人要求在同一供資日期提供的所有其他墊款的總額也包括在該計算中。

(c)銀行擔保貸款項下的提款總額在與該貸款項下的未償還住宿(如果有)相加時，不得導致該貸款在資助期內的任何時候超過該貸款的貸款限額。在確定一張圖紙的合計金額是否會導致超出設施限制時，請執行以下操作：

(i)在有關提款的融資日期到期的貸款項下的所有銀行擔保的面值不包括在未償還融資額的計算中；以及

(Ii)借款人要求在同一融資機制和同一融資日期進行的所有其他提款的總金額也包括在該計算中。

(d)銀行只有義務在可用期內支付預付款或接受任何提款。

4.4撥款通知

(a)撥款通知必須：

(i)實質上須符合附表7的格式；

(Ii)由借款人的授權代表簽署；

(Iii)指定建議的資助日期，該日期必須是可用期內的營業日；

(Iv)指明建議預付款的金額或建議提款的總額；

(v)具體説明每筆預付款的定價期期限；以及

(Vi)對於任何圖形，請指定該圖形是否為：

(A)包括出具新的銀行保函，如果是，還應指明將顯示為到期日的日期，

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受益人姓名及要求的每份銀行保函的面值；或

(B)被視為包括在本單據日期之前由銀行應借款人的要求出具的現有銀行保函，如果是，請註明到期日、受益人和該銀行保函的面值。

(b)資金通知的要求是為了銀行的利益。本行可隨時以任何方式免除該要求。

(c)資金通知自銀行實際收到可閲形式的通知之時起不可撤銷。

4.5未使用

4.6未使用

4.7未使用

4.8銀行擔保設施

對於資金通知中指定的資金日期的銀行擔保貸款：

(a)為第4.4(A)(Vi)(A)條所述提款的目的，銀行必須按照該資金通知出具資金通知中要求的每份銀行擔保；或

(b)雙方同意，就第4.4(A)(Vi)(B)條規定的提款而言，資金通知中所指的現有銀行擔保被視為根據銀行擔保機制和該資金通知出具的銀行擔保。

4.9取消

借款人可以取消可用的承諾或其任何部分(即

100,000美元或該金額的整數倍)，方法是向銀行發出30個工作日的通知，説明要取消的金額和取消生效的日期。取消自通知中指定的日期起生效(必須不早於銀行收到通知之日起五個工作日)。

4.10市場混亂

(a)如果本行確定與預付款有關的市場擾亂事件發生或已經發生，本行將立即通知借款人，該定價期內該預付款的利率將為年利率，其總和為：

(i)預付款的保證金；以及

(Ii)在切實可行範圍內儘快通知借款人的利率，在任何情況下都不遲於就該定價期支付利息的前一個營業日，即明示的利率

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以每年百分率表示的是世行從任何合理選擇的一個或多個來源預支的資金成本。

(b)就第4.10(A)條而言：

(i)市場混亂事件意味着：

(A)本行在當日(報價日)或大約當日(即報價日)釐定有關貨幣及定價期的屏幕匯率時，屏幕匯率不可用，而本行無法指定另一頁面或服務顯示適當的匯率；或

(B)就墊款而言，本行會在有關期間報價日後的營業日下午5時前(當地時間)通知借款人，由於不限於本行的市場情況，本行為墊款提供資金的成本超過屏幕匯率。

(Ii)篩選匯率是指“基本匯率”定義(A)段中規定的匯率。

4.11另一種利息或資金基礎

如果發生市場混亂事件，且銀行或借款人提出要求，銀行和借款人將進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率或貼現率的替代基準達成一致。

4.12定價審核活動

(a)銀行有權審查適用於貸款的定價(審查)：

(i)在本行合理相信違約事件存在的任何時候；

(Ii)在任何時候：

(A)金融市場發生變化，對金融機構產生普遍影響；和/或

(B)銀行募集資金的金融市場的資金成本發生一般變化(不是由於銀行信用評級的變化或任何其他具體與銀行有關的事項引起的變化)。

(b)銀行可以要求借款人提供與審查有關的信息，借款人必須在收到請求後儘快提供這些信息。

4.13價格審查的後果

(a)審查後，本行可通過向借款人發出書面通知和/或在地方或全國性報紙上刊登廣告的方式：

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(i)引入新的費用、收費或保費，或更改現有的費用、收費或保費(包括其款額、計算方式及收取時間)；及

(Ii)更改適用於貸款的承兑保證金、額度費用、利率或收益率，包括更改或引入保證金(包括使保證金為正或負)，或以不同的指標利率取代相關指標利率(除非該利率為固定利率)。

(b)如本行根據第4.10(A)條在本地或全國性報章刊登廣告通知借款人，本行亦會盡力直接通知借款人有關更改，但如本行不直接通知借款人，本行不會被禁止收取新的或經調整的定價。

(c)第4.10(A)條指明的事項的介紹或更改，須於向借款人發出的有關通知所指明的日期生效(該日期必須是向借款人發出通知的日期後最少30天)。





5付款

5.1未使用

5.2自願提前還款

(a)就任何墊款而言，借款人：

(i)可預付任何預付款或預付部分預付款(最低為

100,000美元或該金額的整數倍)，方法是向銀行發出5個工作日的通知，説明需要預付的金額和預付款日期；

(Ii)除第4.3條另有規定外，可根據第5.2條重新支取構成循環部分的任何預付款項；及

(Iii)必須根據本單據預付任何款項，連同預付金額的應計利息、根據第9.1條支付的任何費用和任何分手費，但在其他情況下不收取保險費或違約金。

(b)借款人可通過以下方式償還或償還任何現行銀行擔保的面值：

(i)向本行提供不低於本行擔保面值的現金抵押品(按本行滿意的條款，且符合第10.3條的規定)；或

(Ii)取消該銀行擔保，方法是將正本退還給銀行，並附上受益人的書面確認，確認銀行在該銀行擔保項下不再承擔任何責任。

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5.3關於銀行擔保的賠償

(a)在不限制第12.1條的情況下，借款人賠償本行因任何銀行擔保而蒙受或招致的任何責任、損失、成本或開支，或因根據任何銀行擔保而提出或聲稱作出的任何索賠的直接或間接後果，或任何有權或聲稱有權享有銀行擔保利益的人士所做的任何事情。

(b)在不限制第5.3(A)條的原則下，借款人必須向本行支付任何受益人就任何銀行擔保(不論該受益人是否有權提出該索償或本行是否被要求支付該項款項)所申索或支付的所有款項，包括本行根據第10.2(A)(Iv)(B)條作出的任何付款。

(c)根據第5.4條，借款人的責任是絕對和無條件的。他們不受因抵銷、扣除、減免、反索賠、協議、抗辯、暫停、延期或其他原因造成的任何減損、終止或其他減損的影響。

(d)借款人不會解除、免除或解除本文件項下的任何義務，也不會因任何原因損害或影響該義務，包括：

(i)任何表面上聲稱是根據銀行擔保簽署或授權的要求、證明或聲明或其他文件的虛假、不準確、不充分或偽造；

(Ii)本行未能查詢電報、電傳或其他通知是否由未經授權人士不準確地傳送、接收或發出(但因本行故意違約或欺詐而出現此等錯誤者除外)；

(Iii)任何交易單據或銀行保函或任何其他單據不可能履行或非法履行，或任何交易單據或銀行擔保或任何其他單據無效或影響；

(Iv)任何政府機構或仲裁員的任何行為，包括在任何司法管轄區內任何時間有效的任何法律、判決、法令或命令，影響任何交易單據或銀行擔保或根據交易單據交付的任何單據；

(v)未能獲得與任何交易單據或任何銀行擔保相關的任何必要或可取的同意、許可或其他授權；或

(Vi)影響任何交易單據或銀行保函或交易單據或銀行保函項下任何交易的任何其他可預見或不可預見的原因或情況，不論是否與上述任何原因或情況相似。

(七)而世行不需要調查這些事情中的任何一件。

(e)銀行獲得借款人不可撤銷的授權和指示，可根據看似或看來是由或聲稱是由或提出的要求立即付款。

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代表受益人，即使借款人有任何相反的指示，在不涉及借款人或無需借款人確認或核實的情況下，可不時要求銀行支付的任何金額最高可達銀行保函的面值。

(f)借款人的責任不會因根據任何法律責任而發出或發出的任何通知或要求的任何虛假、不準確、不充分或偽造，或本行未能查詢(但因本行故意違約或欺詐而未能查詢)任何通知或要求是否因任何原因而不準確地傳送或接收，或由未經授權人士發出或發出的任何虛假、不準確、不充分或偽造的通知或要求而受到影響或以任何方式限制。

5.4強制提前還款

(a)除非銀行另有同意，否則如果任何交易方的任何資產、業務或業務是任何處置(許可處置除外)的標的，借款人必須申請或確保使用相當於交易方從處置中收到的現金或等值收益的金額，扣除預付未償還住宿或借款人選擇的合理交易成本和税款，永久減少一個或多個貸款限額的未使用部分。

(A)(B)借款人必須就根據該定義第(I)段允許的處置，運用相當於淨銷售收益20,000,000美元的金額，永久減少公司市場貸款安排下的未償還住宿。

5.5還款

根據第10.2條和第10.3條的規定，每個借款人必須：

(a)支付分期付款，永久降低公司市場貸款安排的未償還住宿和貸款限額，為：

(i)2021年4月30日50萬美元；(2)(1)2021年10月31日50萬美元；

(三)(二)2022年4月30日50萬美元；

(Iv)(Iii)2022年10月31日50萬美元；(V)(Iv)2023年4月30日50萬美元；及(Vi)(V)2023年10月31日50萬美元；

(b)在每項設施的終止日期償還該設施的未清償住宿；及

(c)除第6條及交易單據中另有規定的任何其他條款另有規定外，應按要求向銀行支付與交易單據相關的任何其他應付金額。

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5.6分批

構成定期分期付款一部分的已償還或預付金額不得重新提取，公司市場貸款工具的貸款限額將減去此類償還或預付的總金額。





6利息和費用

6.1定價期

(a)根據第6.1(C)條的規定，每筆預付款的定價期必須為30、60或90天、6個月或銀行同意的其他期限。

(b)在符合條例草案第6.1(C)條的規定下，預付款的第一個定價期由其撥款日期開始，並會有相關撥款公告所指明的期限。預付款的每個後續定價期：

(i)從預付款價格期屆滿的次日開始；

(Ii)指借款人在當前定價期的最後一天前至少兩個工作日通知銀行的期間，但如果借款人沒有發出通知，則與緊接其之前的定價期的期限相同。

(c)定價期：

(i)否則將在下一個工作日結束的非營業日結束，否則將在終止日期在終止日期結束之後結束的定價期結束。為免生疑問，如定價期在營業日之後的某一天結束，本行可相應延長該定價期(除非這與條款6.1(C)(Ii)相牴觸，在此情況下，本行可縮短定價期)；及

(Ii)銀行可在必要時作出調整，以便：

(A)定價期從營業日開始；

(B)所有預付款將有相同的定價期；

(C)價格期在終止日期後不結束；以及

(D)如果在現有預付款的定價期內進行了新的預付款，則該新預付款的第一個定價期與現有預付款的定價期在同一天結束。

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6.2付款和費率

(a)關於企業市場貸款安排：

(i)計算每一天的利息，方法是將每日利率應用於當日結束時的墊款(不包括逾期利率適用的任何金額)；以及

(Ii)借款人必須就下列事項支付應計利息：

(A)每個定價期，在該定價期期滿後的第一個工作日；以及

(B)截至終止日期(包括終止日期)的最後定價期。

(b)借款人必須為逾期款項支付利息，該利息必須由銀行根據要求支付。

(c)逾期資金的利率將是逾期利率。



6.3利息的計算

利息將：

(a)與日俱增；

(b)由借款人欠RBSG銀行的應付利息之日(包括該日)起計算，直至(但不包括)支付該款項之日起計算；及

(c)在一年365天的基礎上，按實際經過的天數計算。

6.4利息資本化

銀行可能：

(a)按月或按本行決定的其他定期將任何到期應付利息的任何部分資本化，並按照本單據的資本化利息支付利息；以及

(b)繼續利用利息，儘管：

(i)銀行與借款人之間的關係已經終止；

(Ii)銀行同意的任何組成；

(Iii)任何判借款人敗訴的判決或命令；或

(Iv)任何其他事情。



6.5合併

如果借款人根據交易單據向銀行支付任何款項的責任合併為任何契據、判決、命令或其他東西，借款人必須不時為該契據、判決、命令或其他東西所欠金額支付利息，利率以較高者為準

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根據交易單據支付的款項，以及根據該契據、判決、命令或其他事項確定的或根據該契約、判決、命令或其他事項支付的款項。



6.6重置頁邊距

(a)借款人必須在定價期少於3個月的情況下支付重新設定的保證金。

(b)定價期的重置保證金(如果有)：

(i)將由世行在該期間開始時確定；

(Ii)將在該期間開始後不久以書面通知借款人；及

(Iii)將在這段時間內固定下來。

(c)在符合第6.6(B)條的規定下，如果重置保證金適用於某項貸款，本行可不時更改重置保證金的費率(本文件所載任何費率僅供參考)。世行定期在nab.com.au上公佈重置保證金利率。

(d)重新設置的保證金將以欠款形式支付：

(i)低於3個月的每個價格期結束後的第一個工作日；

(Ii)有關貸款的終止日期；及

(Iii)提早還款或全部或部分相關預付款。

(e)重置保證金按日計算，以有關墊款的未償還本金金額為基準，以全年365天為基準，並按實際經過的天數計算。





7付款

7.1付款地點、方式和時間

各交易方必須根據交易單據向銀行付款：

(a)在第19.3條規定的地址或銀行合理要求的其他地點；

(b)以本行合理要求的方式；

(c)在當地時間上午11時之前到達需要付款的地方；以及

(d)在即刻可用資金，沒有抵銷，反索賠，條件，或，除非法律要求，扣除或扣留。

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7.2總結性

如果法律要求交易方從任何付款中扣除或扣繳税款，則必須：

(a)進行必要的扣除和扣繳；

(b)依法足額支付扣除或者扣繳的款項；

(c)向本行遞交每筆付款的收據正本；及

(d)支付額外的款項，以便在所有適用的扣除或扣繳之後，銀行實際上收到了在不需要扣除或扣繳的情況下應支付給銀行的全部金額，為其自身的利益。

7.3撥款

除任何交易單據中有相反的明文規定外，本行可按本行認為適當的任何方式撥付任何款項，以清償與交易單據有關的借款人應支付的任何款項，儘管借款人聲稱有任何挪用行為。





8陳述和保證

8.1自然界

各交易方聲明並保證：

(a)正式註冊：如果它聲稱是一家公司，它是按照其註冊所在地的法律正式註冊的，根據這些法律有效地存在，並有能力以自己的名義起訴或被起訴，擁有其財產，並在其進行時經營其業務；

(b)能力：具有無條件執行、交付和履行交易單據義務的能力；

(c)採取的行動：它已採取一切必要行動，授權無條件地執行和交付其作為締約方的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務；

(d)有約束力的義務：每份交易單據構成銀行的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款(受任何必要的蓋章或登記以及公平原則和破產法的約束)對其強制執行；

(e)優先權：每份交易單據聲稱要設立的每項擔保權益都存在，並具有銀行同意的優先權(取決於任何必要的蓋章和登記)；

(f)授權：政府機構為使其能夠無條件執行任務所必需的每一項授權以及向其提交和登記的每一項授權

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並交付並履行其所屬交易文件項下的義務，該交易文件已取得、生效並得到遵守；

(g)不違反：其無條件地執行和交付其所屬的交易文件，並履行其在該交易文件項下的義務，並不：

(i)違反其或其任何財產所受的任何法律，或違反對其或其任何財產具有約束力的政府機構的任何命令或指令；

(Ii)與其組成文件相牴觸的；

(Iii)違反其作為締約方的任何協議或文書；

(Iv)違反其對任何其他人的任何義務；或

(v)要求其在預定付款或交付日期之前就任何金融債務(排除的金融債務除外)進行任何付款或交付；

(h)正確信息：任何銀行或按照其指示向任何銀行提供的與交易單據有關的所有信息和每一項聲明均正確、完整且沒有誤導性；

(i)全面披露：已向本行披露借款人有權或有權獲得並與本行對本行成為其債權人或從本行獲得擔保所承擔的風險的性質和金額進行評估有關的所有信息；

(j)財務報表：交易方根據第9.3條向銀行提供的財務報表：

(i)真實、公平及準確地陳述其各自的財務表現及狀況，以及其在擬備日期各自的綜合財務表現及狀況；及

(Ii)已按照第9.2和9.3條編制，但在該等財務報表中明確披露的此類偏離除外；

(k)財務狀況沒有變化：自根據第9.3條提供給銀行的最後一份財務報表編制之日起，交易方的財務業績或狀況沒有發生變化，這具有實質性的不利影響；

(l)無關聯方交易：沒有人因交易方訂立或履行交易文件規定的義務而違反或將違反公司法第208或209條；

(m)不得提起訴訟：除非在本文件發佈之日前以書面形式通知銀行，否則不得提起訴訟、仲裁或行政訴訟。

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當前的、待決的或據借款人所知受到威脅的、具有重大不利影響或不利決定可能產生重大不利影響的；

(n)無信託：除在本文件日期前書面通知銀行外，任何交易方不得以任何信託受託人的身份簽訂交易文件；

(o)獨資所有且無產權負擔：除非在本文件日期前以書面形式通知銀行：

(i)每一交易方都是其聲稱擁有的財產的唯一合法和實益所有人；以及

(Ii)除允許的產權負擔外，任何交易方的財產均無產權負擔；

(p)無現有違約：不存在違約事件、審核事件或潛在違約事件；

(q)債務排序：借款人在本文件項下的每項債務至少與借款人的所有無擔保和非從屬債務(法律強制優先的債務除外)並列；

(r)正確的保證：任何交易方在任何交易文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是正確的，在任何重要方面都沒有誤導性，當提供或重複時將是正確的；

(s)無豁免權：每一交易方及其財產不享有任何與其在任何交易單據下的義務有關的抵銷、訴訟或執行豁免權；

(t)保險：保險可根據相關保險人的條款對其強制執行，且不得無效或不可撤銷；

(u)信託條款：對於作為信託受託人訂立任何交易文件的每一交易方：

(i)受託人作為信託受託人，有權履行交易文件規定的義務；

(Ii)受託人在簽署交易文件和進行交易時，正確履行了對信託受益人的義務；

(Iii)已採取信託契約所需的一切必要行動，授權無條件籤立和交付交易文件，並履行其在交易文件項下的義務；

(Iv)受託人是該信託的唯一受託人；

(v)沒有采取有效行動撤銷受託人的信託受託人資格或增加一名信託受託人；

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(七)受託人已履行其作為信託受託人在執行交易文件方面的所有義務；

(八)信託受益人未採取或據受託人所知的有效行動終止信託；

(Ix)受託人已向本行披露以下全部詳情：

(A)信託及影響信託財產的任何其他信託或受託關係，並(但不限於)已向銀行提供設立或證明信託的任何票據的副本；以及

(B)受託人的其他受託人職位(如有)；

(x)信託構成正確，信託文件不得無效、無效或者不能強制執行；

(Xi)信託受益人與信託財產有關的權利及其在信託財產中的權益受以下限制：

(A)本行與信託財產有關的權利及其各自在信託財產中的權益；及

(B)銀行可不時代位的信託財產的任何權利或權益；及

(Xii)受託人：

(A)如該信託是法團，已按照其成立為法團的地方的法律妥為成立，並根據該等法律有效存在，並有能力以其本身的名義起訴和被起訴、擁有財產和以信託受託人的身分行事；

(B)為自然人的，具有信託受託人資格；

(v)償付能力：交易雙方並非都資不抵債；

(w)公司利益：交易各方都將通過簽訂其所屬的交易文件而獲得公司利益。

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8.2一般信息

(a)任何陳述或保證中包含的任何陳述的解釋不會因參考或推斷任何其他陳述或保證中包含的任何其他陳述而受到限制。

(b)借款人承認，銀行依據每一項陳述和擔保簽訂交易文件。

(c)每項陳述和保證在交易文件簽署後仍然有效，並根據每個供資通知發出之日、每個供資日期、每個資助期的最後一天以及頒發年度合規性證書或臨時合規性證書的每一天的當時存在的事實和情況被視為重複。





9一般義務

9.1費用

借款人必須向銀行付款：

(a)重整費用：在重述契約簽署之日或之前，不退還3萬美元的重整費用(該費用已支付)；

(b)重整費用：在修訂契據所指的“修訂日期”當日或之前，不得退還的重整及申請費為

300,000美元(減去2018年12月17日條款説明書中提到的20,000美元工作費，如果借款人已向銀行支付該工作費)；

(c)企業市場貸款手續費：公司市場貸款額度上的不可退還的融資手續費，自重述契據下的“變更日期”之日起計算，每年為0.95%，自修訂契據下的“修訂日期”之日起計算，為每年1.00%，這將：

(i)從本文件之日起至終止日(含該日)逐日累計；

(Ii)應在每個季度的第一個工作日按季度支付欠款；

(Iii)按實際流逝天數和一年365天計算；

(d)重置費用：在每個計價期的第一個工作日(第一個計價期除外)，不退還150.00美元的費用；

(e)銀行擔保手續費：自2014年6月30日之後的首次手續費收取之日起，按銀行擔保面值計算的每筆銀行擔保保證金的50%不予退還，按比例每半年拖欠一次，首次付款應在銀行擔保相關融資日期後6個月到期，此後

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此後每六個月支付一次，直至銀行保函到期或到期或被取消。此費用將按實際經過的天數計算，並以一年365天為基礎計算；

(f)銀行保函出具費用：根據銀行保函的面值(或125美元，以較大者為準)，對每份銀行保函按適用銀行保證金的50%計算的不可退還費用，於銀行保函的相關融資日期支付。

9.2記錄

借款人必須確保每筆交易方：

(a)根據法律和會計準則編制和保存賬簿、帳目和其他記錄；以及

(b)根據需要，提供相同的文件供銀行檢查和複印。

9.3財務報表和其他財務信息

借款人必須提供給銀行：

(a)年度財務報表：在每個財政年度結束後120天內，在切實可行的範圍內儘快公佈該財政年度雷丁娛樂澳大利亞集團的綜合經審計財務報表；

(b)季度財務報表：在可行的情況下，在每個季度結束後45天內(截至12月31日的季度除外)，儘快提供雷丁娛樂澳大利亞集團該季度的綜合未經審計財務報表(顯示實際數字和預算數字)；

(c)集團結構圖：在每個財政年度結束後120天內，一份與雷丁國際公司和雷丁娛樂澳大利亞集團有關的集團結構圖，其中列出了當時的所有集團成員，幷包含銀行合理要求的與雷丁國際公司和雷丁娛樂澳大利亞集團成員之間的法律關係有關的其他信息；

(d)預算：在切實可行的情況下，無論如何，在每個財政年度的3月31日之前，公佈本財政年度澳大利亞雷丁娛樂集團的綜合預算，顯示雷丁娛樂澳大利亞集團的預算損益、資產負債表和現金流，以及此類預算中慣常處理的其他事項；

(e)其他財務信息：在本行合理通知後，及時提供本行不時合理要求的有關財務狀況、借款人和交易雙方經營情況的補充信息。

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借款人必須確保根據交易文件向銀行提供的所有財務報表都是根據公司法和會計準則編制的。

如果在本文件日期之後，“會計準則”定義中所指的會計原則或慣例發生變化，而銀行或借款人合理地認為，如果該變化適用於本文件的目的，則該變化將對第9.8條中的財務報表或財務比率的計算產生重大影響，則銀行和借款人應努力就本文件的雙方均可接受的變化達成一致，以便在本文件中採用會計變化。

AASB 16的9.4調整

(a)雙方承認：

(i)AASB 16於2019年1月1日起生效，改變或消除了經營租賃和融資租賃之間的區別；以及

(Ii)雙方正繼續評估AASB 16對計算第9.8條所指財務比率及相關定義的潛在影響。

(b)對於發生在2021年12月31日或之前的每個計算日期：

(i)在計算第9.8條所指的財務比率和相關定義時，將忽略AASB第16條於2019年1月1日生效後的任何變化；以及

(Ii)公司必須在其財務報表和其他財務信息中提供必要的對賬報表(經審計，如適用)，以便能夠根據第9.4(B)(I)條計算第9.8條中的財務比率和相關定義。

(c)如借款人或本行合理地認為，於2021年12月31日之後的任何時間，在計算第9.8條所指之財務比率時考慮AASB 16之變動，而相關定義會對該等財務比率或相關定義之影響或計算有重大改變，則借款人及本行將真誠地協商修訂有關承諾及定義，使其具有相若於AASB 16變動之效力，猶如AASB 16變動並不適用一樣。

9.5其他信息

借款人必須提供給銀行：

(a)其他信息：在銀行發出合理通知後，交易方擁有或控制的任何其他信息，而銀行合理地認為這些信息對於核實借款人是否遵守任何交易文件是必要的；

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(b)年度合格證書：在切實可行的範圍內，無論如何在每個財政年度結束後120天內，由借款人至少一名董事簽署的該財政年度的年度合格證書；

(c)臨時合規性證書：在可行的情況下，在每個季度結束後45天內(12月31日結束的季度除外)，儘快提供借款人至少一名董事簽署的前12個月的臨時合規性證書；

(d)租賃時間表：在切實可行的範圍內儘快，無論如何在每個財政年度結束後120天內，為每個永久持有物業提供更新的租賃時間表，包括(但不限於)以下細節：

(i)每個租户的名稱；

(Ii)每個租户出租的面積；

(Iii)各租户支付的當期過往租金；

(Iv)租賃開始日期；

(v)租賃期限；

(Vi)租賃到期日；

(七)期權期限(如有)；

(八)租金檢討詳情；及

(Ix)任何其他重要或特殊條款或條件；

(e)估值：應要求(前提是在一個財政年度內提出的要求不超過一次，且銀行合理地認為受抵押品擔保的永久保有和租賃權益已大幅貶值)，無論如何，在2021年7月31日之前以及此後每隔36個月，對受抵押品擔保的每項永久持有財產和租賃權益的估值。每項估價均須由借款人負擔費用，並由核準估值師以銀行合理滿意的形式和實質(價值除外)向本行作出；

(f)任何訴訟程序的細節：任何影響交易方的訴訟、仲裁、行政訴訟或土著產權主張的全部細節，一旦開始或據借款人所知，一旦開始或據借款人所知，該訴訟、仲裁、行政訴訟或原住民所有權主張一旦開始或受到威脅，其具有或不利的裁決可能會產生實質性不利影響的訴訟、仲裁、行政訴訟或原住民所有權主張的全部細節；以及

(g)索賠：在接到通知後，任何使借款人或銀行有權根據保險索賠超過1,000,000美元的事件的全部細節。

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9.6其他財務業務

各交易方必須確保：

(a)負質押：其財產上不存在產權負擔，允許的產權負擔除外；

(b)允許的金融交易：未經銀行事先書面同意，不得：

(i)招致除準許財務負債以外的任何財務負債；

(Ii)提供任何財務通融(不包括正常業務過程中的商業信貸)，但允許的財務通融除外；

(c)處置：不得處置其任何資產，無論是在單一交易中還是在一系列交易中，無論是否相關，無論是自願還是非自願，除非獲得許可的處置；

(d)合併：交易方不執行以下操作：

(i)訂立任何合併、重組或合併；或

(Ii)收購任何財產或業務或進行任何投資，如果該財產、業務或投資對相關交易方而言是重大的，

是否會產生或可能產生重大不利影響；

(e)保持地位：它做了一切必要的事情來維持其公司的良好地位，並：

(i)確保其有權並有適當資格在所有相關司法管轄區開展業務；以及

(Ii)獲得並維護開展業務所需的所有授權；

(Iii)遵守所有相關司法管轄區影響其或其業務的所有法律

(f)分配：除允許分配外，不得進行任何分配；

在相關日期或之前的任何時間，在獲得銀行PRI或書面同意的情況下；以及

(i)在有關日期後的任何時間，如：(A)無違約存續事件；和

(B)這樣的分配不會導致違約事件。

(g)税費：必須

(i)應繳税款到期時應立即支付(或應要求向銀行報銷)其應不時支付的所有税款

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除善意爭奪的税收外，其撥備充足；

(Ii)不得將與編制合併年度財務報表或與澳大利亞雷丁娛樂集團的税務合併安排相關的任何税收損失轉移給借款人以外的任何人；以及

(Iii)未就1936年所得税評估法第3-90部分和1997年所得税法(包括對其的任何修訂(包括2002年新營業税(第1號)合併法案和2002年新營業税制度(合併、價值轉移、損害賠償和其他措施)法案所作的任何修訂)而言成為合併集團的成員，除非按照税收分享協議或銀行批准的其他條款；

(h)擔保人承保範圍：

(i)除第(Ii)款另有規定外，借款人應確保在任何時候：

(A)擔保人的總資產(按雷丁娛樂澳大利亞集團的總資產計算)至少佔雷丁娛樂澳大利亞集團總資產的90%；以及

(B)擔保人的EBITDA合計(按雷丁娛樂澳大利亞集團的EBITDA計算)至少佔雷丁娛樂澳大利亞集團EBITDA的90%；

(C)雷丁娛樂澳大利亞集團的任何成員都是擔保人，該集團貢獻了雷丁娛樂澳大利亞集團EBITDA超過5%的股份；以及

(D)任何持有世行認為對雷丁娛樂澳大利亞集團運營有重大意義的知識產權的雷丁娛樂澳大利亞集團成員都是擔保人。

(在每種情況下，擔保人的數字都將在非綜合基礎上計算，不包括澳大利亞閲讀娛樂集團內部的所有項目和對子公司的投資)；以及

(Ii)如果實體成為澳大利亞閲讀娛樂公司的成員，並被要求成為擔保人以遵守第(I)款，借款人應保證：

(A)通過簽訂擔保人入會文件，單位成為追加擔保人；

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(B)該實體對其所有資產簽署以銀行為受益人的一般擔保協議，其形式和實質與其他擔保人以前簽署的一般擔保協議一致；以及

(C)向世行提供世行可能合理地認為在加入文件的訂立、有效性和可執行性方面有必要的與該實體有關的任何文件或證據，

在合理可行的情況下儘快完成，無論如何都要在45天內完成。

只要借款人遵守本款第(2)款，借款人不會僅僅因為該實體不是擔保人而違反第(I)款。

(i)主要發展：交易各方將進行的任何大型發展項目(超出已向世行披露的預算資本支出)：

(i)向世行提供發展預算和世行合理要求的其他信息；以及

(j)重大收購：對於交易各方將進行的任何資產收購或投資，購買(並在此之前)需獲得銀行的書面同意：

(i)剩餘期限為25年或以上，代價超過50,000,000美元的任何永久保有業權或地契；以及

(Ii)以超過25,000,000美元的代價購買任何其他經營性業務資產。

(k)管理費：除以下情況外，不支付管理費：

(i)2020年12月31日或之前一次性支付200萬美元；

(Ii)在2021年1月31日或前後一次過支付200萬美元，但須符合以下條件：

(A)借款人提供澳大利亞雷丁娛樂集團截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的合併未經審計的財務預測表(包括損益表、資產負債表和現金流量表)，包括對以下假設的任何評論：

(1)取消工作保持者政府支持；以及

(2)相關房東提供的租金減免；

(B)借款人向銀行確認最低預測現金餘額等於或大於

截至2021年6月30日，每月$600萬；

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(C)借款人向銀行確認截至2021年6月30日的每個月的預測月度現金流狀況為正；以及

(D)不存在違約事件；

(Iii)在銀行事先書面同意的情況下，在有關日期或之前的任何時間；以及

(Iv)在相關日期之後的任何時間，如果不存在違約事件。

(l)維護和保護安全：世行採取一切必要或合理的措施來：

(i)保持安全的財產處於完好的維修狀態和良好的工作狀態；

(Ii)在到期時立即支付(或應要求向銀行償還)就擔保財產應繳的所有税款；

(Iii)保全和保護擔保財產的整體價值；以及

(Iv)保護並強制執行其所有權和銀行作為擔保財產抵押權人的所有權。

9.7保險

(a)在符合交易文件規定的情況下，借款人必須就擔保財產、本集團的業務運營(包括業務中斷)以及向保險公司承擔的公共責任，按金額、風險和條款和條件投保並保持保險：

(i)銀行合理要求的；或

(Ii)如果銀行不將其要求通知借款人，擔保財產的審慎和合理的所有人將實施和維護擔保財產，包括在恢復基礎上的全額重置價值保險。

(b)在符合交易單據規定的情況下，借款人必須應要求向銀行提交一份由保險人出具的令銀行滿意的形式和實質證明，表明所要求的保險是現行的，並且沒有逾期保險費。

9.8財務比率

(a)借款人必須確保：

(i)固定費用覆蓋比例：

(A)截至2021年3月31日，截至該日的計算期的固定費用覆蓋比率不低於1.25倍(但就本條而言

---







9.8(A)(I)(A)僅限“計算期”為截止日期的三(3)個月)；

(B)截至2021年6月30日，截至該日期的計算期的固定收費覆蓋比率不少於1.25倍(但僅就第9.8(A)(I)(B)條而言，“計算期”應指截至該日期的六(6)個月期間)；

(C)截至2021年9月30日，截至該日的計算期內的固定收費覆蓋率不低於

2.0倍(但僅就第9.8(A)(I)(C)條而言，“計算期”應指截至該日期的九(9)個月期間)；以及

(D)在另一個計算日期(2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日除外)(在不損害借款人根據第9.5(B)和9.5(C)條就該日期承擔的義務的情況下)，截至該日期的計算期的固定收費覆蓋比率不少於2.00倍；

(Ii)槓桿率：

(A)截至2021年12月31日，截至該日的計算期的槓桿率小於或等於3.25倍(但僅就第9.8(A)(Ii)(A)條而言，“計算期”應為截至該日的三(3)個月期間，調整後的EBITDA按年計算)；

(B)截至2022年3月31日，截至該日的計算期的槓桿率小於或等於3.25倍(但僅就第9.8(A)(Ii)(B)條而言，“計算期”應為截至該日的六(6)個月期間，調整後的EBITDA按年計算)；

(C)截至2022年6月30日，截至該日期的計算期的槓桿率小於或等於3.25倍(但僅就第9.8(A)(Ii)(C)條而言，“計算期”應為截至該日的九(9)個月期間，調整後的EBITDA按年計算)；以及

(D)在彼此計算日期(除2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日外)。

2021年6月30日和2021年9月30日(首尾兩日包括在內)(在不損害借款人根據第9.5(B)和9.5(C)條就該日期承擔的義務的情況下)，截至該日期的計算期的槓桿率小於或等於3.25倍；

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(Iii)債轉股比例：在每個計算日期，截至該日的計算期內的債轉股比例小於等於50%；

(Iv)貸款與價值比率：在每個計算日期，截至該日期的計算期的貸款與價值比率小於或等於70%。

(a)根據第9.8(A)條確定的財務比率或金額必須參照最近編制的財務報表進行測試或確定。在合併基礎上計算任何金額都必須按照“會計準則”中有關合並實體的要求進行。

9.9環境

(a)每一交易方必須確保每一交易方在任何時候都採取或採取一切可以採取的實際和合理的步驟以及可以採取的措施和預防措施，以確保：

(i)土地上或使用土地上的所有人、物和活動均遵守所有環境法，以及根據任何環境法授予或發佈的任何同意、許可、批准、許可、授權、認證、命令或指示；

(Ii)如果不遵守任何環境法或根據任何環境法授予或發佈的任何同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令或指示：

(A)對土地和環境的影響減至最低；以及

(B)當局會盡快採取步驟，糾正不遵守規定、免除或減輕因違反規定而引致的任何法律責任，並確保不遵守規定的情況不會再次發生；

(Iii)它或該土地上的任何人不：

(A)允許任何污染物進入或存在於土地上；或

(B)允許污染物逃逸或釋放到環境中，

如果這樣做將違反任何環境法，或違反根據任何環境法授予或發佈的任何同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令或指示，或可能導致根據任何環境法發佈命令或指示；以及

(Iv)如果在土地上發現或影響到任何污染物(按照安全儲存的污染物除外

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合法權限)，或者在沒有合法權限的情況下，從土地逃逸或被釋放到環境中：

(A)對土地和環境的影響減至最低；以及

(B)當局會盡快採取步驟，安全地控制污染物，並將污染物從環境或土地中移走，或將污染物水平降低至有關政府機構所要求或建議的安全水平，在任何一種情況下，都會消除或減少污染物引起的任何責任，並採取一切必要措施恢復土地和環境。

(b)如有不符合第9.9(A)(I)、(Ii)或(Iii)條的情況，或發現任何污染物，或借款人有理由相信土地上有某些污染物須根據第9.9(A)(Iv)條採取行動，借款人必須立即通知銀行。

(c)如果有或世行有理由相信可能有

發現不符合第9.9(A)(I)、(Ii)或(Iii)條的規定或發現任何污染物，或銀行有理由相信土地上有一些污染物需要根據 採取行動

第9.9(A)(Iv)條規定，借款人必須應本行的要求，以本行可接受的形式取得並向本行提交一份關於該土地及在該土地上進行的任何操作的環境評估報告。

(d)借款人向銀行賠償下列所有損失：

(i)環境責任；以及

(Ii)本行因違反任何與土地有關的環境法而提出或提出的訴訟、申索或要求而蒙受或招致的損害賠償、損失、支出、費用、收費或開支，或因違反任何環境法而引起或與之相關的任何訴訟、申索或要求而蒙受或招致的損害賠償、損失、支出、費用、收費或開支。

(e)借款人必須立即通知銀行：

(i)在該土地上或其附近或影響該土地的任何污染物的存在；及

(Ii)任何交易方收到任何通知、命令或指示：

(A)清理土地上的任何污染物；或

(B)指控任何違反環境法的行為。

(f)如果銀行提出要求，借款人必須向銀行提供與土地有關的每份環境同意書、許可證、批准書、許可證、授權書、證書、訂單和指示的副本，並確認：

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(i)遵守每份同意書、許可證、批准書、牌照、授權書、證明書、命令及指示的條款及條件；及

(Ii)每項同意、許可證、批准、牌照、授權、證明、命令和指示均已視乎情況而續期。

(g)借款人必須：

(i)在本行合理要求時，取得或準許本行從本行認可的人士取得與該土地有關的環境評估報告；及

(Ii)迅速遵守任何環境評估報告中所載有關遵守與土地有關的環境法的任何合理建議，並獲得遵守該建議所需的任何同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令和指示。

9.10無默認值

借款人必須確保不會發生違約事件。



9.11受託人的責任

如果交易方是受託人，借款人必須確保：

(a)確保信託財產不與任何其他財產混為一談；

(b)履行其作為信託受託人的義務；

(c)不免除、處置或以其他方式損害其對信託財產的賠償權利和對信託財產的衡平法留置權，以及對信託受益人就欠銀行的任何款項的賠償權利(如果有)；

(d)應世界銀行的要求：

(i)對信託財產行使賠償權利，並對信託財產行使衡平法留置權，並就欠銀行的任何款項行使對信託受益人的賠償權利(如有)；以及

(Ii)將這些賠償和衡平法留置權轉讓給銀行，並以其他方式促進銀行對這些賠償和衡平法留置權的代位權；

(e)信託為單位信託的，不得同意或登記信託單位的轉讓，也不得註銷、回購、贖回或發行信託中的任何單位；

(f)確保：

(i)另一人未獲委任為信託受託人；

(Ii)信託未終止或者信託條款未變更；

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(Iii)受託人不辭職，也不被撤換信託受託人職務；

(Iv)信託財產未重新安置的；

(v)信託財產的資本在任何時候都不分配；

(Vi)當違約事件或潛在違約事件存在時，信託收益不會分配給交易方以外的任何人；

(g)編制和保存完整、真實的信託記錄和賬簿，並應銀行要求提供這些記錄和賬簿供銀行查閲和複印；以及

(h)不違約履行或遵守其在交易單據項下的義務。

9.12準許處置的釋放

銀行必須應交易方的請求(並以此為代價)從抵押品證券中解除屬於許可處置(該術語定義(A)段所指種類的許可處置除外)標的的擔保財產部分。

9.13淨銷售收益

對於淨銷售收益，各交易方必須確保雷丁娛樂澳大利亞集團保留：

(a)相等於$15,000,000的款額，但須受條例草案第9.6(F)條規限；及(A)

(b)有足夠的資金繳納任何税款(包括資本利得税)。





10違約事件

10.1自然界

以下各項均為違約事件(無論是否由任何交易方無法控制的因素引起)：

(a)不付款：交易方在到期日不按照相關交易單據支付其根據交易單據應支付的任何本金、利息和手續費，除非本行確信不付款的唯一原因是銀行系統的行政或技術錯誤一般不在該交易方的控制範圍內，且付款是在其到期日後2個工作日內支付的；

(b)其他不遵守：(在不遵守固定費用覆蓋比率以外的財務比率的情況下，符合第10.6條的規定)交易方不遵守任何其他義務

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在交易單據下，如果該默認設置可以更正：

(i)發生後10個工作日(或本行同意的任何其他較長期限)內未予整改；或

(Ii)在此期間，交易方沒有采取本行合理認為必要的一切行動來糾正該違約；

(c)不真實擔保：交易方在交易文件中作出或被視為作出的陳述、擔保或陳述在任何實質性方面都是不真實或誤導性的，或者交易方對銀行或其代表提出的要求的答覆在任何實質性方面都是不真實或誤導性的；

(d)作廢單據：銀行或交易方聲稱交易單據無效、可作廢或不可強制執行的交易單據；

(e)合規非法：交易方履行交易單據下的任何義務或交易方聲稱其履行義務是非法的；

(f)喪失優先權：由抵押品證券設定或聲稱由抵押品證券設定的擔保權益不具有或不再具有其根據相關交易單據聲稱具有的優先權，或者變得無效，無法保證支付款項或履行其聲稱要擔保的義務，而不是通過銀行的任何行為；

(g)破產事件：發生與交易方有關的破產事件；

(h)停止授權：來自政府機構的必要授權，以使：

(i)交易方履行交易單據規定的義務或開展其主要業務或活動；

(Ii)交易方開展其主要業務或活動；或

(Iii)銀行行使其在交易單據下的權利，被扣留或不再具有完全效力和效力，且在下列情況下

第10.1(H)(I)條，將產生重大不利影響；

(i)重大不利影響：發生具有重大不利影響的事件或一系列事件，不論是否相關，包括交易方財產或財務狀況的任何重大不利變化；

(j)交叉默認：

(i)交易方超過500,000美元的財務負債(除外財務負債除外)將在其規定的到期日之前到期支付，但以下情況除外

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交易方行使到期前支付選擇權；

(Ii)交易方在到期付款時(或在任何適用的寬限期內)未能支付超過500,000美元的任何金融債務(排除的金融債務除外)；

(Iii)任何人對交易方提供財務通融或收購或承銷超過500,000美元的金融債務(排除的金融債務除外)的義務在其規定的到期日之前停止，但交易方行使取消該義務的選擇權的除外；或

(Iv)交易方發行的面值超過50萬美元的有價證券必須在規定的到期日之前贖回或回購，但發行人行使贖回或回購選擇權的除外；

(k)停止營業：交易方停止或威脅停止經營其業務或其大部分業務；

(l)其他擔保的強制執行：持有交易方財產擔保的人對該財產行使該擔保下的權利，以追回該擔保所擔保的任何款項或執行該擔保所擔保的任何其他義務；

(m)承諾：交易方(或其律師)或其代表向銀行(或其律師)作出的承諾不按照其條款履行，如果能夠糾正，在承諾發生後三個工作日(或銀行同意的任何其他較長期限)內不予以糾正；

(n)減資：如果交易方是一家公司：

(i)除贖回可贖回優先股外，其減資或採取任何其他減資行動；

(Ii)它通過或採取任何行動通過“公司法”第254N條所指類型的決議；

(Iii)它：

(A)購買或採取任何行動購買，或

(B)在財務上協助(公司法第260A條所指)或採取任何行動，在財務上協助任何人取得，

自身或其控股公司的股份，

(o)調查：如果交易方是一家公司，根據“公司法”或其他立法對其事務進行調查，或指定一名檢查員對其事務進行調查，這將產生實質性的不利影響；

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(p)環境索賠：世行合理地認為，政府機構根據環境法採取的任何行動、具有法律效力的索賠或可依法強制執行的支出或停止或改變活動的要求，都將產生實質性的不利影響；

(q)信託：如果交易方是受託人：

(i)受託人不再是信託的受託人或者唯一的受託人，或者採取任何行動免去受託人的信託受託人職務，或者在受託人之外再任命另一人為受託人；

(Ii)在任何法院尋求或作出的申請或命令，在十個工作日內未被撤回或駁回，其目的是：

(A)由法院管理的信託財產；或

(B)與信託有關的帳目；或

(Iii)受託人不履行信託契約規定的受託人義務，造成重大不良影響。

10.2失責事件的影響

(a)如果違約事件仍然存在，本行可隨時通知借款人採取下列任何或全部措施：

(i)取消設施：取消通知中規定的任何或全部設施或設施的任何部分；

(Ii)加速：充分利用當時尚未立即到期和支付的未償還貸款、任何未付的應計利息或費用以及借款人欠銀行的與交易文件有關的任何其他款項：

(A)憑票付款；或

(B)立即到期付款；

(Iii)未使用

(Iv)銀行擔保：

(A)向借款人發出通知，要求借款人立即向銀行支付截至通知日期的所有現行銀行擔保的面值總和，以及借款人就交易單據欠銀行的任何未付應計利息或費用以及任何其他款項(包括所有賠償金額)；

(B)向任何一項或多項現行銀行擔保的受益人支付本行與有關受益人商定的金額，足以從受益人那裏無條件解除本行在

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按銀行滿意的條款提供相關銀行擔保(合理行事)。

(v)聘請顧問：費用由借款人承擔，委派(或要求借款人委任)本行指定的會計、財務管理及其他顧問，以調查任何交易方的業務及財務狀況，以及各交易方是否已遵守其所屬的每份交易文件，並就交易方進行業務的方式提出建議。每一交易方同意提供顧問所需的一切協助和信息(包括提供所有財務記錄，並允許訪問所有場所和記錄)，使顧問能夠迅速、完整和準確地進行檢查。任何交易方均無義務接受任何顧問的建議，對於交易方因該等建議而採取或不採取的任何行動，本行不承擔任何責任；或

(Vi)與資金相關的交易：如果銀行和借款人之間存在任何套期保值交易或與資金相關的交易(未平倉)，則：

(A)本行可平倉未平倉，在未到期期間結清相對倉位，或以相關市場通常採用的其他方式平倉。任何此類平倉必須以當時的市場匯率為準；

(B)本行因平倉而產生的任何費用必須由借款人應本行要求立即支付給本行；

(C)結清未平倉所得的任何收益將記入借款人的貸方，並與所欠金額相抵銷；以及

(D)本行將向借款人提供有關結清未平倉倉位方式的合理詳情，以及計算因結清未平倉而由有關借款人支付或應付予有關借款人的任何款項的基礎。

(b)借款人在收到第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)條所指的通知後，必須立即全數支付該通知所指的款額。

10.3關於銀行擔保的現金擔保賬户

(a)本行必須將借款人根據第10.2(A)(Iv)(A)條支付的款項中按本行當前擔保面值撥付的金額記入本行為此目的而開設的賬户(現金擔保賬户)的貸方。

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(b)以下規定適用於現金保險賬户：

(i)賬户將以借款人的名義開立；

(Ii)雖然現金保障帳户是在借款人名下，但在發放日期之前，銀行並不欠借款人帳户內的款項，而借款人無權提取或支付其中任何款項(包括記入帳户貸方的利息)；

(Iii)本行必須不時按現金支付利率貸記該賬户利息，該利息將按月並在發放日期貸記該賬户；以及

(Iv)在不限制第10.3條的情況下，本行可隨時將賬户中持有的任何金額用於支付任何交易單據項下不時到期和應付給本行的任何金額。

(b)在發放日，銀行必須向借款人支付現金保險賬户的貸方餘額。

10.4審核事件

以下每項都是審核事件(無論是否由任何交易方無法控制的因素引起)：

(a)有關於雷丁國際公司的破產事件；以及

(b)任何交易方都會發生控制權變更。



10.5評論

(a)除了世行根據本文件擁有的任何其他審查權外，世行還可以在審查活動之後對任何貸款進行審查。

(b)如果已發生審核事件，則在任何時間或不定期：

(i)銀行可更改適用於該貸款的任何條件，包括但不限於增加或以其他方式改變與該貸款相關的應付費用；和/或

(Ii)銀行可以終止該貸款。如果銀行終止貸款，終止日期為銀行通知借款人希望終止貸款之日後30天。

(c)除非銀行事先提前30天通知借款人，否則銀行不得更改適用於該貸款的任何條件。

(d)如果銀行就任何貸款條件的任何變更發出通知，而借款人在通知期結束前拒絕接受變更，那麼在通知期限結束時，該貸款將在銀行提出任何要求後30天內償還。

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(e)如果發生任何違約事件，本條款不影響本行的權利。

10.6股權治療

(a)如出現違反財務比率(固定收費覆蓋比率除外)的情況，借款人將有權在符合第10.6(B)條的規定下，透過認購借款人新股的方式取得額外的次級債務或股本出資(或兩者的組合)，以在預付未償還住宿(權益補償)時足以補救違約。

(b)不能使用權益補償：

(i)在設施有效期內超過3次；或

(Ii)對於在計算日期違反財務比率的情況，如果在上一個計算日期已使用權益補救措施糾正了違反財務比率的情況。

(c)借款人必須在提交確認違約的合規證書後10個工作日內通知銀行其提供股權補救和實施股權補救的意向。

(d)股權補償的金額將被視為自相關測試期的第一天起用於預付未償還的住宿費用。當必要的收益用於預付款，且借款人向銀行確認重新計算財務比率時的預付金額足以確保達到相關的財務比率時，違反財務比率的情況將被視為已立即得到糾正。

(e)儘管有第10.6(D)條的規定，在計算槓桿率以確定保證金時，將不考慮任何股權補償。





11成本和開支

11.1釋義

交易單據中提及的“成本和費用”包括按全額賠償計算的法律成本和費用。

11.2自然界

借款人必須按需付款，如果由銀行支付，則償還給銀行：

(a)本行與下列各項有關的合理成本及開支：

(i)為任何交易文件的目的而獲得的任何估值；

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(Ii)交易單據或其預期的任何單據的談判、準備、籤立、蓋章和登記；

(Iii)任何同意、同意請求(不論是否給予)、傳達或放棄任何權利，或更改、替換或解除任何交易單據或其所考慮的任何單據；

(Iv)強制執行或企圖強制執行或保留本行在交易單據項下的任何權利；

(v)任何違約事件或潛在違約事件的發生；以及

(Vi)任何人存放或移走擔保財產上的任何產權負擔；以及

(b)除第18.14(D)條另有規定外，有關政府機構或其他人士就該等交易文件或其預期的任何文件或交易而須支付或評估須支付的任何税項及註冊費或其他費用(包括與該等税項及費用有關的罰款及罰則)。

11.3報酬

借款人必須向銀行、任何接管人和任何律師支付與執行交易單據下的任何權利有關的任何服務的報酬。報酬的比例和支付方式由銀行合理決定。





12彌償

12.1自然界

借款人按需賠償銀行因以下原因引起或促成的任何責任、損失、成本或費用(包括中斷成本)：

(a)任何交易方未能履行任何交易單據下的任何義務；

(b)任何違約事件或潛在違約事件；

(c)本行、任何接管人或任何律師強制執行或企圖強制執行交易文件項下的任何權利；

(d)借款人要求提取的任何提款，因銀行違約以外的任何原因未獲銀行批准；

(e)借款人未按照任何交易文件支付的任何款項；或

(f)本行依據任何聲稱來自借款人或代表借款人提供的通訊而作出的任何行為。

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12.2代表

借款人賠償每一位接管人和代理人及其各自的代表和銀行代表因銀行根據第12.1條獲得賠償所造成的任何責任、損失、成本和開支，銀行以信託方式為這些人持有第12.2條的利益。

12.3貨幣短缺

如果以下各項之間有任何不足：

(a)交易方根據交易單據支付的金額，而該交易單據是銀行因判決、命令或其他原因而收到的貨幣，而不是該交易單據下的應付貨幣；以及

(b)將從付款所用貨幣收取的款項直接折算為約定支付的貨幣所產生的金額，或通過約定支付的貨幣以外的貨幣兑換所產生的金額。

借款人必須向銀行支付欠款以及由此產生的任何損失、成本或費用。

12.4獨立與生存

交易單據中的每筆賠償都是一項持續義務，與借款人的其他義務分開獨立，並在該交易單據終止後繼續存在。

12.5交易記錄的會計處理

(a)借款人不可撤銷地授權本行開立本行要求的與貸款相關的賬户。

(b)借款人不可撤銷地授權本行從借款人名下的任何賬户(包括本行以借款人名義開立的賬户)中扣除借款人就該貸款或賬户應支付的任何金額，包括利息、成本、税款、強制執行費用以及根據賠償條款應支付的任何金額。

(c)如果借款人授權銀行從賬户中借記任何金額，銀行可以從該賬户中借記該金額，即使這會導致賬户透支。或者，如果該賬户中沒有足夠的結清資金，借款人授權銀行從銀行決定的借款人的任何賬户中借記這筆金額，包括銀行以借款人名義開立的賬户。

(d)凡本行以借款人名義記入借方賬户的借方，開户方式為：

(i)借款人，借款人必須根據該賬户的條款支付任何借方餘額的銀行利息(如適用，包括違約利息)；

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(Ii)銀行，借款人必須按適用於相關貸款的逾期利率支付該賬户透支餘額的利息，或者，如果沒有相關貸款，則按照銀行通常適用於該類型賬户的條款支付利息；或

(Iii)無論是借款人還是銀行，超過適用貸款限額的賬户透支餘額將立即支付，恕不另行通知。

(e)除非另有規定，否則本行認為合適時，可將本單據項下或與本單據相關的任何款項用於履行本單據項下的義務。

(f)如果銀行被授權根據本單據從賬户中借記一筆金額，它可以在不事先通知的情況下這樣做。

12.6監管事項的責任

(a)借款人承認，服務可能會因監管事件而中斷、阻止、延遲或以其他方式產生不利影響。

(b)在法律允許的範圍內：

(i)如發生第12.6(A)條所述事件，而不論該損失的性質或原因為何，本行對借款人或任何其他人士所招致的任何損失概不負責，本行亦無義務就任何監管事件提出抗辯或減輕其對借款人或本行的影響；及

(Ii)如果發生第12.6(A)條所述事件，借款人免除本行因借款人或任何其他人遭受的任何損失而承擔的所有責任。

(c)在不能排除本行責任的範圍內，本行的責任僅限於再次提供服務的費用。

(d)本行可將有關任何借款人、本服務或與本行或本銀行或本服務有關連之任何人士的任何資料，用於本行或任何其他金融機構認為適當或有需要與任何監管活動或本服務有關之任何目的，並向任何其他金融機構使用及披露，這可能會導致資料被傳送至海外。

(e)借款人同意應要求向銀行提供有關其、服務或與其或服務相關的任何人的信息，並迅速獲得銀行為實施第12.6(D)條所需的任何同意。

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13商品和服務税

13.1應税供應量

(a)如果銀行根據交易單據提供的任何供應需要支付商品及服務税，借款人必須向銀行支付相當於供應應支付的商品及服務税的金額。

(b)該金額必須在交易單據中提供供應對價的同時支付，並且必須在交易單據中其他地方表達的對價之外支付。

(c)在收到借款人的這筆款項後，銀行必須向借款人提供供貨的税務發票。

13.2調整事件

如果發生與銀行根據交易單據向借款人提供的供應有關的調整事件，則銀行和借款人之間必須就借款人根據第13.1條向銀行支付的任何金額進行相應調整，並且必須支付款項以使調整生效。

13.3付款

如果交易單據要求借款人支付或報銷銀行的費用或離職，或根據與銀行的支出或離職有關的賠償條款要求借款人付款，借款人應支付的金額為：

(a)費用或流出金額減去銀行有權獲得的與該費用或流出有關的進項税額抵免；以及

(b)如果銀行從借款人那裏收回的是應税供應，則相當於銀行就該收回支付的商品及服務税的金額。





14成本增加

如果銀行確定：

(a)提供、資助或維護該基金的成本增加；

(b)減少應付給本行的金額或根據交易單據向本行實際返還的金額；

(c)根據任何交易文件向本行實際返還的資本在本行資本中所佔比例減少；或

(d)銀行必須支付或放棄根據交易單據從任何交易方收到或應收的任何金額計算的任何利息或其他返還，

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原因：

(e)在本文件日期之後推出或提出的任何法律、法規或政府機構指令或要求(無論是否具有法律效力)，包括與税收、資本充足率或準備金要求或銀行或貨幣控制有關的法律、法規或政府機構指令或要求；或

(f)對其中任何一項的解釋或應用的任何改變，

借款人必須在本行提出要求後兩個工作日內向本行支付本行合理認為將補償本行增加的成本、減額、付款或放棄利息或其他返還的金額。





15非法性

15.1提前還款

如果由於本文檔日期後發生的任何更改，請執行以下操作：

(a)法律、法規或政府機構的指令或要求在法律上可強制執行或符合相關司法管轄區內負責任銀行的慣例的法律、法規或政府機構的指令或要求；或

(b)對其中任何一項的解釋或應用，

世行認定這是不可能的或將成為非法的，或違反該政府機構的指令或要求：

(c)銀行出資、提供或維持該融資機制或以其他方式履行其在交易文件項下的義務；或

(d)銀行已籌集或擬籌集與該貸款有關的款項以資助、提供或維持該筆款項的人，

借款人必須在接獲本行通知後五個營業日內，支付第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)條所指的款額，猶如該通知是第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)條所指的通知一樣。

15.2設施已終止

銀行根據本文件支付墊款或提款的義務在根據第15.1條發出通知後終止。





16擔保和賠償

16.1擔保

(a)每個擔保人無條件和不可撤銷地擔保向銀行支付保證金。

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(b)如果借款人沒有按照交易單據按時支付保證金，則擔保人同意按要求向銀行支付保證金。

(c)無論本行或本行是否已向借款人或任何其他交易方提出要求，均可隨時提出要求。

16.2擔保的性質

(a)第16.1條中的擔保是一項持續的義務，無論是否有任何介入付款、結算或其他事情，並延伸到所有擔保的資金。

(b)在每一擔保人與本行之間(但不影響任何其他交易方的義務)，每一擔保人在本單據下作為唯一的主債務人而不是擔保人對保證金承擔責任。

16.3賠償

(a)每名擔保人賠償本行所承擔或招致的任何責任或損失及所蒙受或招致的任何費用：

(i)如果交易方沒有、沒有義務或沒有能力按照交易單據支付保證金；

(Ii)如果擔保人沒有義務向銀行支付下列金額

第16條；

(Iii)如本行有義務或同意就交易方根據或與交易文件有關的付款向破產受託人或(無力償債人的)清盤人支付款項；

(Iv)如果擔保人根據第16.1條中的擔保違約；或

(v)與任何人行使或不行使第16.1條保障下的權利有關。

(b)各擔保人同意應銀行要求立即支付本賠償項下的到期金額。

16.4恢復權利

(a)在交易方發生破產事件後，任何人可以聲稱與本擔保或擔保款項相關的交易(包括付款)是無效的或可撤銷的。

(b)如果提出並支持、承認或包含一項索賠：

(i)與擔保人相比，本行有權立即享有其在緊接交易前有權獲得的保證金的權利；及

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(Ii)應本行要求，每位擔保人同意採取任何措施(包括簽署任何文件)，以恢復本行在緊接交易前從擔保人手中持有的任何擔保權益(包括本擔保)。

16.5銀行的權利受到保護

根據本擔保給予本行的權利(以及每位擔保人在本擔保項下的責任)不受本行的任何作為或不作為或法律或其他方面可能影響其的任何其他行為的影響，包括：

(a)變更或更改任何明示擔保款項為欠款的協議，例如通過提高貸款限額或延長期限；

(b)解除任何交易方或給予交易方讓步的事實，例如更多的付款時間；

(c)交易方在其開立賬户的事實；

(d)解除、喪失或未取得任何擔保權益的事實；

(e)未登記任何可以登記的擔保權益的事實；

(f)免除任何就任何交易方的義務(包括根據第16.13條)提供擔保或賠償的人的事實；

(g)一個人在本文件日期(包括第16.14條)之後成為擔保人的事實；

(h)為任何交易提供擔保的任何人的義務(包括本擔保項下的義務)可能無法強制執行；

(i)任何旨在為任何交易提供擔保的人沒有或沒有有效地擔保甲方義務的事實；

(j)更改任何人的會籍、姓名或業務；或

(k)作為擔保款項的共同擔保人或共同彌償人的人根據協議或法律的實施而被解除的事實。

16.6沒有合併

(a)本擔保不會與以下任何項目合併，也不會對其產生不利影響，也不會對其產生不利影響：

(i)本行有權享有的任何其他擔保、賠償或擔保權益或其他權利或補救；或

(Ii)本行就保證金或本保函項下任何其他應付金額獲得的對擔保人不利的判決。

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(b)銀行仍可根據本擔保以及判決、其他擔保、賠償、擔保權益或其他權利或補救措施行使權利。

16.7擔保人的義務範圍

如果超過一個人被指定為“擔保人”，則每個人都要單獨或與任何一個或多個其他被指定為“擔保人”的人共同承擔本擔保項下的所有義務。

16.8擔保人的權利被中止

只要任何保證金仍未支付，未經銀行同意，擔保人不得：

(a)通過聲稱其或任何其他交易方或任何其他人有權對本行進行抵銷或反索賠，以減少其在本擔保項下的責任；

(b)行使任何法定權利，要求享有與擔保金額或本擔保項下應支付的任何其他金額相關的另一擔保、賠償或擔保權益的利益；

(c)根據本擔保的賠償權，向另一交易方或擔保款項的另一擔保人(包括作為“擔保人”簽署本單據的人)索賠金額；或

(d)在交易一方或保證金的另一擔保人(包括作為“擔保人”在本單據上簽字的人)破產時索賠一筆金額。

16.9保證人的舉證權有限

每位擔保人同意，在與交易方或擔保金的另一擔保人(包括以“擔保人”身份簽署本文件的人)破產有關的事件發生後，不獨立於根據第16.12條指定的代理人行使證明權。

16.10不得與受讓人抵銷

如果銀行轉讓或以其他方式處理其在本擔保項下的權利，擔保人不得向任何受讓人(或與本擔保有利害關係的任何其他人)主張擔保人對本銀行擁有的任何抵銷權或其他權利。

16.11暫記賬

如果任何交易方目前發生或可能發生破產事件，本行可將其從擔保人處收到的任何款項存入暫記賬户，但除非相關擔保人已開始清盤，否則必須在六個月內將其用於償還保證金。

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16.12證明的權利

(a)擔保人不可撤銷地單獨任命本行及其授權代表為其代理人，並同意正式批准代理人根據第16條採取的所有行動。

(b)每名受權人可在任何保證金尚未清償期間的任何時間：

(i)在某一交易方發生破產事件後，擔保人可以合法地為該交易方行使舉證權。這些事情可以保證人的名義或代理人的名義進行，包括簽署和交付文件、參加法律訴訟和收取因證明權而產生的任何紅利；

(Ii)轉授其權力(包括這項權力)，並可撤銷轉授；及

(Iii)行使其權力，即使這涉及到職責衝突，即使這樣做涉及到它的個人利益。

(c)受權人無需向擔保人交代在行使第16.12(I)條規定的證明權時收到的任何股息，除非在銀行收到所有擔保款項和根據擔保支付的所有其他金額後仍有任何股息。

16.13釋放擔保人

(a)本行必須由借款人承擔費用，簽署與本行在第16條下的權利有關的任何放行文件。

(b)在交易雙方和銀行之間，除非另一交易文件的條款要求，否則銀行沒有義務同意解除交易。

(c)即使根據第16.13條釋放了一名擔保人，其餘擔保人在第16.1條中的擔保下的權利和義務仍將繼續完全有效。

16.14新擔保人

如果交易單據條款要求任何交易方的子公司成為擔保人，借款人必須確保該子公司作為新交易方簽署擔保人加入協議。

16.15考慮事項

每位擔保人均承認已簽署本文件，以換取銀行應擔保人的要求籤署交易文件以及其他有價值的對價。

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16.16新擔保人

(a)任何人以擔保人和交易方的身份自動成為本文件的一方(在本文件日期之後)，通過簽署並向銀行提交擔保人加入契約，以及採取銀行合理要求的任何其他措施，以確保此人作為擔保人的義務的可執行性。

(b)其單據的其他各方均不可撤銷地指定本行為其代理人，代表其簽署任何擔保人加入契約。

(c)擔保人加入契約的簽署不會解除任何一方在任何交易文件下的義務。





17律師

17.1委任

如果且只要違約事件發生且仍在繼續，借款人將不可撤銷地指定銀行的代理人，授權為：

(a)您可以隨時執行以下操作：

(i)採取律師合理認為必要或有利的一切措施，以使本行能夠行使與交易文件有關的任何權利；

(Ii)未使用；

(Iii)填寫其所屬一方的交易文件；及

(Iv)委任其董事、高級人員、僱員和律師作為替代，並以其他方式將其權力轉授給他們中的任何一人(這項轉授權力除外)；以及

(b)在根據第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)條發出通知後的任何時間，作出借款人根據交易文件有義務作出的所有作為及事情，或受權人認為為使本行能夠行使與交易文件有關的任何權利所必需或合宜的一切作為及事情。

17.2未使用

17.3一般信息

(a)任何律師均可僅為銀行的利益行使任何權利，即使行使該權利構成利益或義務衝突。

(b)借款人通過本文件認可律師根據授權書所做或未做的任何事情。

(c)授權書授予：

(i)確保借款人履行其在交易文件下對銀行的義務以及交易文件下銀行的任何專有權益；以及

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(Ii)支付有價值的對價(已確認收到)，包括銀行應借款人的要求加入本單據。





18一般信息

18.1抵銷

本行可將本行應支付給借款人的任何款項，包括本行在任何地方為借款人賬户持有的任何貨幣的任何款項，與借款人根據交易單據應支付給本行的任何款項進行抵銷。

18.2銀行憑證

(a)除非證明不正確或有明顯錯誤，否則本行就任何交易文件所欠款項或其對任何交易文件下任何事項的意見而出具的證明書，即為證明該事項對借款人不利的表面證據。

(b)本行沒有義務就任何交易文件中的任何事項説明其決定或意見的理由。任何與金額有關的證明、決定或意見都必須包含關於如何計算金額的合理細節。

(c)銀行授權代表向借款人作出的決定或意見，或由銀行以其他方式表達或採取行動的決定或意見，將被視為銀行的決定或意見。

18.3監管立法

任何現行或未來實施的立法：

(a)減輕或改變借款人在交易文件方面的任何義務；或

(b)推遲、暫緩、暫停或限制本行在交易文件項下的任何權利，

被排除，除非法律禁止其排除或使其無效。

18.4時間的本質

對於借款人的任何義務或根據交易單據確定的任何日期或期間，時間是至關重要的，如果任何日期或期間經雙方協議更改，則對於該更改的日期或期間，時間是至關重要的。

18.5工作日

(a)如果借款人在交易單據下除付款以外必須做任何事情的日期或截止日期不是

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營業日，該事項必須在前一個營業日或之前完成。

(b)如果付款應在非營業日的某一天到期，則應在緊隨其後的營業日到期。然而，如果這會導致付款在原到期日之後的一個月或終止日期之後的一個月到期，則應在緊接前一個營業日到期。

(c)如借款人在某一天或之前作出任何事情，包括付款，而該事情已完成：

(i)在交易單據註明必須完成的時間之後，或者，如果交易單據沒有註明時間，則在

下午4點，在要做的地方；或者

(Ii)在一個非營業日的日子裏，

下一個工作日上午9點將視為已完成。

18.6保密性

(a)本行必須對任何與交易方有關的信息或文件保密。然而，本行可向任何人士披露與交易方有關的任何資料或文件：

(i)在交易單據允許的情況下；

(Ii)轉讓給交易單據的另一方；

(Iii)向交易文件項下銀行權益的潛在受讓人、受讓人、參與者或分參與者，或考慮與銀行就交易文件訂立合同關係的任何其他人；

(Iv)向本行的關聯法人團體和股東，或向本行、其關聯法人團體或其股東的任何僱員、銀行家、律師、審計師或其他顧問；

(v)與任何設施相關的任何一方的專業顧問或顧問，他們受保密義務或義務的約束；

(Vi)法律或者任何政府機構、證券交易所要求的；

(七)與交易單據或根據交易單據交付的單據或與交易單據有關的任何法律程序有關的法律程序；

(八)如果該信息或文件屬於公有領域；或

(Ix)經借款人同意(不得無理扣留或拖延)。

(b)除(C)項另有規定外，交易各方應保密，不得向任何其他人披露交易文件的條款。

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(c)但是，交易雙方和每一交易方的任何高級管理人員或員工都可以披露以下信息：

(i)事先徵得本行書面同意；

(Ii)在任何適用法律或法規要求的範圍內；

(Iii)在其合理地認為與關於本條款18.6的任何實際或預期的程序或索賠相關的範圍內；或

(Iv)在第18.6(A)條(第(Iii)段除外)允許的範圍內，猶如該條中凡提述“銀行”之處均為“交易方”，而凡提述“借款人”之處均為“銀行”一樣；或

(v)Reding International，Inc.或交易方的任何其他控股公司(反過來，他們可以向其高級管理人員或員工披露此類信息，或在任何證券交易所的任何適用法律、法規或規則要求的範圍內披露此類信息)。

(d)本行與交易各方同意：

(i)他們都不會披露PPS法案第275(1)條所述的信息；以及

(Ii)本文檔不創建擔保權益。

(e)本文件終止後，本條款18.6仍然有效。

(f)世行承認：

(i)交易各方不時向本行提供的資料可能構成機密的非公開資料；及

(Ii)在持有第18.6(F)(I)條所述信息的情況下，交易雷丁國際公司的有價證券將違反美國聯邦證券法。

(g)本銀行同意：

(i)採取合理預防措施，對條例草案第18.6(F)(I)條所指的資料保密；及

(Ii)告知向其披露了第18.6(F)(I)條所指信息的任何一方，在擁有該等信息的情況下，不得交易雷丁國際公司的有價證券。

(h)第18.6條不會被視為限制美利堅合眾國國税局任何一方提供信息。

18.7匯率

除非有相反的明文規定，如果交易單據需要將一種貨幣兑換成另一種貨幣

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貨幣，必須使用銀行根據其慣例合理選擇的匯率進行兑換。

18.8紀錄作為證據

銀行可維護指定記錄：

(a)銀行根據交易單據為交易方賬户支付的款項；

(b)交易方根據交易單據向銀行賬户付款；以及

(c)與交易單據有關的應付利息、費用、費用、成本和費用，

這些記錄將構成其中所列事項的表面證據，不利於借款人。

18.9進一步保證

借款人必須立即執行銀行不時合理要求的所有文件和做所有事情：

(a)生效、完善或完善每份交易單據或其計劃進行的任何交易的規定；

(b)確定交易單據預期或聲稱保留或設定的任何擔保權益的優先權，或保留或設定任何擔保權益；以及

(c)在任何相關司法管轄區，並由本行認為合適的任何人士在每份交易文件上加蓋印花及註冊。

18.10修正

本文檔只能由雙方簽署的文檔更改或替換。

18.11放棄和行使權利

(a)銀行在交易單據下享有的權利、違反交易單據下借款人義務的行為或違約事件，只能通過銀行簽署的文書予以放棄。本行的任何其他作為、遺漏或延誤均不構成對本行具有約束力的棄權或禁止反言。

(b)銀行對與交易單據有關的權利的單一或部分行使或放棄並不妨礙任何其他權利的行使或任何其他權利的行使。

(c)本行及其代表對因放棄、行使、企圖行使、未能行使或延遲行使某項權利而給借款人造成或造成的任何損失、成本或開支概不負責，本行以信託方式為自身及其代表持有本第18.11條的利益。

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18.12累計權利

銀行在交易單據下的權利是累積的，除此之外還有其他權利。

18.13批准和同意

除非交易單據另有明確規定，否則本行可以有條件或無條件地給予或拒絕交易單據下的任何同意，且沒有義務説明理由。

18.14賦值

(a)未經銀行同意，借款人不得處分或侵犯交易單據項下的任何權利。

(b)本行可在未經借款人同意或通知借款人的情況下，以任何形式轉讓其在任何交易文件下的任何權利或創新、再參與、出售或轉讓，或以其他方式處理其任何或全部權利和義務。

(c)如發生違約事件，為方便本行處理其權利及義務，本行可(但無義務)不時將本行向借款人發出的通知中所述的任何權利(或任何部分權利)與其在任何交易文件下的其他權利及義務分開。任何此類通知自交付之日起生效，以分離和切斷通知中所述的權利，以便：

(i)該等權利及義務獨立於該交易文件項下本行的任何其他權利及義務，並可轉讓(包括在法律上)、更新、再參與、出售、轉讓或以其他方式處理；

(Ii)這些權利和義務的行使方式可以不同於銀行在該交易單據下的任何其他權利和義務；以及

(Iii)與該等權利有關的未清償住宿可與其他未清償住宿分開計算。

(d)如果本行轉讓其在本單據或任何其他交易單據項下的權利和義務，任何交易方均無需支付因轉讓或轉讓而導致的成本、税、費用或收費總額的任何淨增加。

18.15同行

此文檔可能由多個副本組成，如果是這樣，則這些副本一起構成一個文檔。

18.16主權豁免權

借款人不可撤銷地放棄其或其財產在以下方面享有的任何豁免權：

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(a)抵銷；

(b)法律、仲裁或行政訴訟；

(c)任何法院、行政庭或仲裁員為履行或執行判決、命令或仲裁裁決，或為逮捕、扣留或出售任何財產而進行的任何法律程序或命令；或

(d)任何法律程序文件、判決、命令或仲裁裁決的送達，

基於主權理由或根據任何司法管轄區的任何法律，可根據交易單據就任何違約事件提起或強制執行任何法律程序。

18.17管轄法律和司法管轄權

(a)本文件受相關司法管轄區適用的法律管轄，並將根據相關司法管轄區適用的法律進行解釋。

(b)每一方都不可撤銷和無條件地接受在有關司法管轄區內行使管轄權的法院和任何有管轄權審理這些法院上訴的法院的非專屬管轄權，並放棄反對在這些法院提起的任何訴訟的任何權利。

18.18電話錄音

借款人同意本行對其與本行之間的任何電話交談進行錄音，這些電話交談通常記錄在金融業中，或在電話交談開始前通知借款人，且此類錄音用於任何仲裁或法律程序，任何電話錄音始終是本行的獨有財產。

18.19法律諮詢

借款人承認，除非交易文件中明確規定：

(a)本行或其任何顧問均未就任何交易文件或任何交易文件所擬進行的交易(包括税務或其他影響)向本行作出任何陳述、保證或其他保證；

(b)它不依賴本行或其任何顧問，也不依賴本行或其任何顧問的任何行為(包括任何建議)；以及

(c)它已經獲得了自己獨立的財務、税收和法律諮詢。



18.20進一步保證

每當銀行請求交易方執行任何操作時：

(a)確保任何交易單據(或任何擔保權益(如PPS法案所定義)或任何交易單據下的其他擔保權益、權利或權力)完全有效、可強制執行並以預期的優先順序完善；

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(b)以與交易文件一致的方式向本行更令人滿意地保證或擔保作為任何該等擔保權益或其他擔保標的的財產；或

(c)協助行使任何交易文件中的任何權利或權力，

交易方應自費及時完成。這可能包括獲得同意、完成和簽署文件、提供信息、交付文件和所有權證據以及執行的空白轉讓，以及對任何受保護財產的佔有或控制。

18.21不包括某些條文

任何交易單據下存在擔保權益的情況：

(a)在許可的範圍內，PPS法案第142和143條被完全排除，不適用於該擔保權益，銀行不需要遵守PPS法案第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)和132(4)條；以及

(b)除第135條外，每一交易方均放棄根據PPS法案第157條或PPS法案第144條所指的PPS法案條款從銀行收到任何通知的權利。

這不影響任何人根據PPS法案以外擁有或將擁有的任何權利，並且儘管任何交易文檔中有任何其他條款，該權利仍適用。

18.22更改通知

每一交易方同意至少提前14天通知銀行：

(a)交易方(或者交易方是信託的受託人或者合夥企業的合夥人、信託或者合夥企業的合夥人)變更名稱；

(b)分配給交易方的任何ABN、ARBN或ARSN(或如果交易方是信託的受託人或合夥企業的合夥人，則該信託或合夥)變更、被取消或以其他方式停止對其適用(或如果沒有ABN、ARBN或ARSN，則分配或以其他方式開始對其適用)；或

(c)借款人成為信託的受託人或合夥企業的合夥人，這在交易文件中沒有明確規定。





19通告

19.1一般信息

與交易單據相關的通知、要求、認證、流程或其他通信必須以英文書寫，並可由發件人的授權代表發出。

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19.2如何進行溝通

除任何其他合法手段外，還可以通過以下方式進行通信：

(a)專人送貨；

(b)留在當事人現住址等待通知的；

(c)通過預付費普通郵件或(如果地址在澳大利亞境外)通過預付費航空郵件發送到當事人目前的地址以獲取通知；或

(d)通過傳真發送到當事人當前的傳真號碼以獲取通知。



19.3遞交通知書的詳情

(a)遞交通知書的詳情初步如下：

交易方：

如附表1所示，銀行：

地址：維多利亞州墨爾本布爾克街500號28層，郵編：300傳真：1300 889 390

請注意：安德魯·塔姆喬納森·科爾

(b)任何一方均可向對方發出通知，更改其遞送通知的詳情。

19.4郵寄通信

根據第19.6條的規定，發佈的通信如下：

(a)寄往澳大利亞境內的澳大利亞地址，郵寄後三個工作日；或

(b)在任何其他情況下，郵寄後十個工作日內。



19.5傳真通信

根據第19.6條的規定，如果通過傳真發送，則當發件人的傳真機生成傳真已全部發送給收件人的報告時，即進行通信。該報告是收件人在報告中指定的時間收到傳真全文的確鑿證據。

19.6下班後通信

如果進行了通信：

(a)下午5時後送達收據地點；或

(b)在收貨地的星期六、星期日或銀行或公眾假期的某一天，

該地區不是週六、週日、銀行和公眾假期的次日上午9點發放。

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19.7流程服務

與交易單據相關的訴訟、行政或仲裁程序有關的任何程序或其他文件，可通過本條款19.7規定的任何方法或根據任何適用法律送達本文件的一方。

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附表1原始擔保人









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