貸款協議

本貸款協議，日期為2021年5月7日(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改，本“協議”)，借款人之間(1)貸款人(如下定義)，(2)Emerald Creek Capital 3，LLC，一家紐約有限責任公司，地址為紐約列剋星敦大道575號，3120室，郵編：10022，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，以及其允許的繼承人和受讓人)一家特拉華州有限責任公司(“雷丁借款人”)和美國開發有限責任公司(在紐約州以美國航空地產公司的名義開展業務)，一家內華達州有限責任公司(“美元借款人”)；閲讀借款者和美元借款者，根據上下文可能需要單獨或集體地，分別在C/O閲讀國際公司，Inc.，5995Sepulveda Boulevard，Suite300，Calver City，California 90230擁有其主要營業地點。此處使用的所有大寫術語應具有本協議第一條規定的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得貸款；以及

鑑於貸款人願意根據本協議和其他貸款文件的條款和條件向借款人提供貸款；

因此，現在，考慮到貸款人的貸款以及本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，本協議各方特此承諾、同意、陳述和保證如下：

第一條定義；施工原則

1.1節定義。

對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或上下文明確表示相反的意圖：

“無障礙法”統稱為1990年的“美國殘疾人法”、1988年的“公平住房修正案法”、與無障礙設施有關的所有其他聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、條例、命令和法令，包括但不限於“美國殘疾人法建築和設施無障礙指南”(可不時修訂)。

(br}“賬户抵押品”是指：(1)賬户，以及不時存入或持有在賬户中的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如有)；(2)不時收到、應收或以其他方式支付的與上述任何一項或全部有關的所有利息、股息、現金、票據和其他財產；(2)與上述任何一項或全部相關的或以其他方式交換的所有利息、股息、現金、票據和其他財產；以及(Iii)在上述第(I)-(Ii)款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部項目的所有“收益”(根據賬户所在國現行“統一商法典”的定義)。

“賬户”是指利息公積金、税收公積金[***]以及貸款文件(和建築貸款文件，如果適用)建立的任何其他託管帳户和儲備帳户存放在由管理代理選擇的此類銀行機構。

“額外的賠償責任”應具有本合同第10.13(B)節規定的含義。

“行政代理人”應具有本協議導言段落中規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同擁有或控制的任何其他人。

“關聯管理人”是指借款人或任何擔保人直接或間接擁有任何法律、利益或經濟利益的關聯物業管理人。

“協議”應具有本協議導言段落中給出的含義。

“Alta”指的是美國土地所有權協會或其任何繼承者。

“反腐敗法”是指(A)經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”；(B)經修訂的英國“2010年反賄賂法”；(C)借款人或借款人的任何子公司所在司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法”是指借款人或借款人的任何子公司所在的任何司法管轄區或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的適用法律。

“核準會計師”是指(I)只要擔保人是在國家認可的交易所上市的上市公司，任何編制擔保人審計財務報表的會計師，(Ii)任何“四大”會計師事務所和(Iii)行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所。

“已批准的租賃”是指(I)截至本協議日期存在的、(Ii)經管理代理批准的、(Iii)視為經管理代理批准的、或(Iv)由借款人簽訂的、不需要經管理代理批准的所有租賃。

“批准租賃費用”是指借款人根據批准的租約向第三方租賃物業空間所發生的所有費用，包括經紀佣金和租户改善津貼和費用(不考慮租户改善是由借款人僱用的承包商、適用租户還是借款人或租户自己的力量進行的)，這些費用(A)是(A)在批准的租約(或其修正案)中明確規定的，或者(B)由行政代理按照以下規定批准(或視為批准)的：(A)在批准的租約(或其修正案)中明確規定的，或(B)由行政代理按照以下規定批准(或視為批准)的費用：(A)在批准的租約(或其修正案)中明確規定的費用，或(B)行政代理根據(Ii)由已籤立的租賃文件和經紀協議證實，及(Iii)構成改善成本。

“形式上批准的租賃”是指(I)與[***]附件A-1中所列的經濟條款，以及(Ii)對於任何其他擬租賃，附件A中所列並構成本合同一部分的形式租賃條款。

“資產管理協議”應具有第4.1.23節中給出的含義。

“資產經理”應具有第4.1.23節中給出的含義。

“租賃轉讓”是指借款人(作為轉讓人)向行政代理(作為受讓人)為貸款人的利益，將借款人在物業的所有租賃和租金中的全部權益作為貸款的擔保轉讓，並將其作為貸款的擔保的、日期為偶數日的某些第一優先轉讓。該等轉讓可能會被不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“獎勵”是指任何政府當局就全部或部分財產的譴責而支付的任何賠償。

“破產法”是指“美國法典”第11編第101節及以後的標題，以及根據該法典通過和頒佈的條例(可不時修訂)。

“基本持有成本”是指在相關會計年度或付款期間與物業相關的下列成本的總和：(I)税和(Ii)保險費。

“福利金額”應具有本協議第8.5(E)節規定的含義。

“圖書錄入代理”應具有本合同第8.1節規定的含義。

“借款人”及其各自的繼承人和受讓人應具有本協議導言段落中規定的含義。

“建築貸款”應具有本合同第9.1.1節規定的含義。

“建築貸款協議”應具有本協議第9.1.1(B)(V)節規定的含義。

“房屋貸款結算日”是指房屋貸款結算日，為“房屋貸款協議”的簽訂日期。

“建築貸款債務”是指“建築貸款協議”中定義的“債務”。

“建築貸款選項”應具有本合同第9.1.1節中規定的含義。

“建築工程”是指建造、陳設和裝備完成建築物所需的財產以及對其進行的所有其他改進[***]按照本協議附件附表IV中更詳細描述的計劃和規範，並作為本協議的一部分。

“營業日”是指國家銀行在(I)紐約州或(Ii)服務機構所在州不營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子。

“現金”是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣或立即可用的聯邦資金，包括通過電匯交付的此類資金。

“傷亡”應具有本合同第5.2節規定的含義。

“傷亡顧問”應具有本合同第5.4(B)(Iii)節規定的含義。

“事故保留費”是指在修復完成之前，由事故顧問認證的、作為修復工作一部分的實際發生的成本的10%(10%)的金額。 “事故保留費”是指在修復完成之前，作為修復的一部分，現場工作實際發生的費用的10%(10%)的金額。

“截止日期”是指貸款獲得資金的日期。

“法規”是指可能不時進一步修訂的1986年國税法及其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的所有適用的美國財政部法規。

“抵押品”是指借款人或任何擔保人的財產、賬户、儲備基金、擔保、設備、租金、賬户抵押品，以及借款人或任何擔保人在任何時候質押、抵押或以其他方式向貸款人提供擔保，用於支付擔保文書、本協議或任何其他貸款文件項下債務的所有其他不動產或動產。

“譴責”是指任何政府當局作為結果或代替或預期行使譴責或徵用權，暫時或永久接管財產的全部或任何部分，或財產的任何權益或產生的權利，包括任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響財產或其任何部分的等級變更。

“報廢收益”應具有本合同第5.4(B)節規定的含義。

“貢獻”應具有本協議第8.5(B)節規定的含義。

“控制”(以及相關術語“受控制”和“控制”)是指以合同或其他方式直接或間接擁有指導或導致有關實體的業務和事務的管理和政策的方向和政策的權力；“控制”(以及相關術語“受控制”和“控制”)是指以合同或其他方式直接或間接擁有指導或導致有關實體的業務和事務的管理和政策的權力；但如屬任何受控附屬公司，則擔保人須當作控制該受控附屬公司，而就擔保人艾倫·科特及瑪格麗特·科特而言，他們是以詹姆斯·J·科特遺產共同執行人的身分行事的，而就瑪格麗特·科特而言，則是以詹姆斯·J·科特生前信託的共同受託人的身分行事，而就瑪格麗特·科特而言，則是以高級詹姆斯·J·科特投票信託(附屬公司)的唯一受託人的身分行事。Living Trust)應被視為完全控制擔保人，並通過其對擔保人的控制，控制每一家受控子公司，只要其合計持有或控制不少於擔保人未完成表決權控制權的多數的表決權控制權。

“受控子公司”是指作為擔保人的合併子公司納入GAAP的任何公司、有限責任公司、合夥信託或其他實體。

“改進成本”是指根據“紐約留置法”第2條被描述為“改進”或“改進成本”的項目。

“債務”是指本協議和票據中規定並由其證明的未償還本金，以及其應計和未付的所有利息，以及根據票據、本協議、擔保文書或任何其他貸款文件應支付給貸款人的所有其他款項，包括但不限於任何適用的全額費用和所有準備金。

“償債”是指就任何特定期間而言，根據票據支付的該期間的利息。

“視為批准要求”是指，對於請求行政代理批准的任何適用事項，(A)不會發生或繼續發生違約事件(在以下指定的任何通知的日期或任何視為批准的生效日期)，(B)借款人應已根據本協議適用的條款和條件就該事項向行政代理髮出書面批准請求，(C)行政代理應未批准或拒絕該請求，或在收到上述初始通知後十(10)個工作日內(或行政代理收到任何適用的請求信息和/或文件後十(10)個工作日內，以較晚的為準)，(D)借款人應已根據本協議適用的條款和條件就該事項提交第二次審批請求，第二次通知應以粗體字體標明，文字如下：{br\n}(D)借款人應在收到上述初始通知後十(10)個工作日內(或行政代理收到任何適用的要求的信息和/或文件後十(10)個工作日內(以較晚的為準)請求批准或不批准該事項)，

根據簽署的行政代理人與行政代理人之間的貸款協議條款，行政代理人應在收到本通知後十(10)個工作日內作出答覆。如果行政代理人未能在該十(10)個工作日內對本通知作出迴應，可能會導致行政代理人對此處討論的事項的批准被視為根據貸款協議授予“，並且包含該第二次通知的信封應以粗體字母標明”優先“，(E)行政代理人未要求提供行政代理人尚未收到的附加信息和/或文件，(F)行政代理人未在該十(10)個工作日內以不批准或要求提供額外信息和/或文件的方式迴應該第二次通知。為澄清起見，除批准或拒絕任何請求(全部或部分)外，行政代理請求附加和/或澄清的信息應視為行政代理就上述目的作出的迴應。

“違約”是指本合同項下或任何其他貸款單據項下發生的任何事件，如果不是發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就會構成違約事件。

“違約率”是指就貸款而言，年利率等於(A)最高法定利率或(B)18%(18%)年利率中的較小者。

“確定日期”是指：(A)對於初始利息期間，是截止日期；(B)對於任何其他利息期間，是指在該利息期間發生的日曆月的第二十(20)天之前的兩(2)個歐洲美元營業日。

“美元”或“$”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

[***]

“禁運人員”應具有本協議第3.1.40節規定的含義。

“環境賠償協議”是指借款人和擔保人為了貸款人的利益，與貸款有關的、由借款人和擔保人簽署的日期為偶數日的某些環境賠償協議，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“環境法”應具有“環境賠償金”中規定的含義。

“環境留置權”應具有本合同第4.1.17(A)節規定的含義。

“設備”應具有與物業相關的安全文書中規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“歐洲美元營業日”是指英國倫敦金融城銀行休市進行銀行間交易或外匯交易的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“違約事件”應具有本協議第7.1(A)節規定的含義。

“除外保證税”是指對行政代理或任何貸款人徵收或與之有關的下列任何保證税，或要求從支付給行政代理或任何貸款人的款項中扣繳或扣除的任何保證税，(A)對淨收入徵收或以淨收益衡量的保證税(然而 )

)、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於貸款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(對於行政代理或任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收該補償税(或其任何政治分區)的司法管轄區)，或(Ii)由於該行政代理或任何貸款人與徵收該補償税的司法管轄區有關而徵收，(B)在行政代理或任何貸款人的情況下，由於該司法管轄區存在或具有與該司法管轄區的聯繫而徵收，(B)在行政代理或任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收該補償税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(B)在行政代理或任何貸款人的情況下對應付給行政代理人和/或貸款人賬户或為其賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據一項有效法律就其在貸款或承諾中的權益徵收的，該法律在以下日期生效：(I)任何貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)行政代理人或任何貸款人更換其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.2.5節的規定，與該賠償税款有關的款項應支付給任何貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本合同一方之前的任何貸款人，或(C)行政代理應繳納的税款或任何貸款人未能遵守第2.2.5(B)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

[***]

“擴展選項”應根據上下文的需要單獨或共同表示第一擴展選項和/或第二擴展選項。

“擴展術語”應根據上下文的需要，單獨或共同表示第一擴展術語和/或第二擴展術語。

“FATCA”是指截至本協議簽署之日(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474節，遵守任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節並不會造成更大的負擔。

“首次延長到期日”應具有本合同第2.5節規定的含義。

“第一個擴展選項”應具有本協議第2.5節中規定的含義。

“首次延期條款”應具有本合同第2.5節規定的含義。

“會計年度”是指貸款期限內自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間。

《洪水保險法》應具有本條例第5.1(A)(Vii)節規定的含義。

“資金借款人”應具有本合同第8.5(D)節規定的含義。

“公認會計原則”是指自適用財務報告之日起在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“一般租賃要求”應具有本合同第4.1.15(C)節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市、國家或其他)或準政府單位的任何法院、董事會、機關、委員會、辦公室、中央銀行或其他任何性質的機關，無論現在或將來是否存在。

“擔保人”應共同和個別地指雷丁國際公司、內華達州的一家公司，以及為借款人就貸款的任何付款或履行義務提供擔保的任何其他個人或實體。

“擔保”統稱為(I)追索權義務的某些擔保、(Ii)某些附帶擔保和(Iii)本合同日期為偶數的某些完成擔保，均由擔保人以福利貸款人的行政代理為受益人作出，並可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“危險物質”應具有環境賠償中規定的含義。

“改進”應具有安全文書中規定的含義。

“保證方”是指(A)行政代理人，(B)貸款人，(C)行政代理人的任何附屬機構，或將參與發起貸款的貸款人，(D)任何服務機構，(E)以其名義記錄擔保文書所產生的產權負擔的任何人，(F)可能持有或收購或將持有全部或部分貸款權益的人(但僅限於借款人已收到該人持有的通知為第三方的利益而持有或曾經持有貸款全部或部分權益的受託人及其他受託人；及(H)上述任何及所有項目的董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、受僱人、代表、承包商、分包商、聯屬公司、附屬公司、參與者、繼任人及受讓人(包括但不限於持有或收購或將會持有貸款或物業的參與或其他全部或部分權益的任何其他人士，不論是在貸款期限內或在合併或收購貸款人的全部或大部分資產和業務)。

“負債”對任何人來説，不重複地是指：(1)該人因借款而欠下的所有債務，(3)該人作為債務人根據信用證提取的金額的所有債務(該人有責任償還與如此提取的金額相關的償還義務)，或該人或其資產負有責任的財產的延期購買價格，(2)由該人擔保的所有債務，(3)構成資本租賃的該人負有責任的所有租賃義務，以及(4)該人有責任承擔的所有租賃義務，以及(4)該人有責任承擔的財產的延期購買價格，(2)由該人擔保的所有債務，(3)構成資本租賃的該人負有責任的所有租約下的所有債務，以及(4)該人有責任的財產的延期購買價格領子和其他利益對衝協議，在每種情況下，無論該人作為債務人、擔保人或其他身份是否負有或有責任，或該人以其他方式向債權人保證不受損失的義務。

“保證税”是指任何政府當局現在或以後徵收、徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳。

“初始利息期限”應具有本合同第2.3.1節規定的含義。

“初始到期日”指的是2024年5月6日。

“初始預留期”是指從結算日開始到結算日後十二(12)個月為止的期間。

“初始期限”是指從結算日開始到初始到期日為止的一段時間。

“保險費”應具有本合同第5.1(B)節規定的含義。

“保險收益”應具有本合同第5.4(B)節規定的含義。

“利息期”是指(一)最初的利息期和(二)從每個日曆月的第一天到該日曆月的最後一天(即使該利息期超過到期日)之後的每個期間。

“利率”是指(A)就初始利息期間而言，年利率等於7.01%；以及(B)就此後的每個利息期間而言，包括到期日在內，年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(在以下第(Ii)款不適用的所有情況下)或(Ii)靜態倫敦銀行同業拆借利率，其幅度符合本協議第2.2.6節的規定。

“利息公積金”應具有本合同第6.1.1(A)節規定的含義。

“租賃條款單”應具有本合同第4.1.15(E)節規定的含義。

“租賃”是指任何租賃，包括但不限於任何轉租或轉租、出租、許可證、特許權或其他協議(無論是書面或口頭的，也不論現在或以後有效)，根據該協議，任何人被授予對物業中任何空間的佔有權或使用權或佔用全部或任何部分空間的權利，以及與該租賃、轉租、轉租或其他相關的租賃、轉租、轉租或其他協議有關的各項修改、修訂或其他協議。締約另一方應履行和遵守的條件和協議；但“租賃”一詞不應包括任何轉租、轉租、許可、特許權或其他協議，除非(I)借款人或借款人的關聯方是轉租人、許可人或特許人的當事人，或(Ii)借款人對此有明確的批准權。

“租賃代理協議”是指借款人和租賃代理之間於2020年6月15日簽訂的特定專有權利協議，根據該協議，租賃代理將提供有關該房產的租賃和其他服務。

“租賃代理”是指Newmark&Company Real Estate，Inc.，一家紐約公司，d/b/a Newmark Knight Frank，以及根據本協議可能不時指定的其他租賃代理。 “租賃代理”是指Newmark&Company Real Estate，Inc.，d/b/a Newmark Knight Frank，以及根據本協議不時指定的其他租賃代理。

“法律要求”是指所有聯邦、州、縣、市和其他政府機構的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和禁令，對貸款、借款人、財產或其任何部分，或對其分區、建設、使用、改建、佔用或經營，或其任何部分，無論現在或以後頒佈並有效，以及與此相關的所有許可證、許可證、授權和條例，以及所有契諾、協議、限制。(br}法律要求)指所有聯邦、州、縣、市和其他政府機構的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和禁令，或對貸款、借款人、財產或其任何部分，或對其分區、建設、使用、變更、佔用或經營，或其任何部分，以及所有契諾、協議、限制任何影響該財產或其任何部分的有效時間，包括但不限於(A)要求修理、修改或更改該財產或其任何部分，或(B)以任何方式限制其使用和享用。

“出借人”是指(A)在本合同簽字頁上被列為“出借人”或(B)在每種情況下與其繼承人和/或允許受讓人一起成為本合同當事人的任何個人。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指任何利息期間的浮動年利率(表示為年利率的百分比，如有必要，向上舍入至最接近百分之一的十六分之一(1/16))

(1%)美元存款，期限為一個(1)個月，截至倫敦時間上午11點在路透社LIBOR01頁面上顯示，日期為相關確定日期。如果在適用的確定日期，截至倫敦時間上午11：00，路透社LIBOR01頁面上沒有顯示該利率，則管理代理應請求由管理代理選擇的倫敦銀行間市場上任何四(4)家主要銀行的主要倫敦辦事處提供這些銀行在倫敦時間上午11：00左右提供美元存款利率的報價。向倫敦銀行間市場的優質銀行提供為期一個(1)個月的貸款，從相關利息期間的第一天開始，本金金額在相關時間代表相關市場的一筆交易。如果至少提供了兩(2)個這樣的報價，LIBOR將是這些報價的算術平均值(以百分比表示，如有必要，向上舍入至百分之一(1%)的最接近的十六分之一(1/16))。如果提供的此類報價少於兩(2)個，行政代理將要求由行政代理選擇的紐約市主要銀行在紐約市時間上午11點左右，在適用的確定日期(從相關利息期的第一天開始)的一個(1)個月期間內，報出該等銀行向歐洲主要銀行提供的美元貸款利率，且報價金額在相關時間相關市場的單筆交易中具有代表性。如果至少提供了兩(2)個這樣的利率，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是這些利率的算術平均值(以百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近百分之一(1%)的十六分之一(1/16))。如果這樣提供的費率少於兩(2)個, 然後，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將被用來確定前一個利息期內的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

“倫敦銀行同業拆借利率下限”指的是每年0.1個百分點(0.10%)。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指(I)利差加上(Ii)(A)該利息期的libor和(B)libor下限兩者中較大者的總和。行政代理根據本協議合理、合理地確定倫敦銀行間同業拆借利率，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。

“許可證”應具有本協議第3.1.21節規定的含義。

“留置權”是指該財產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、轉讓、擔保權益或任何其他產權負擔、押記或轉讓，或影響借款人的財產、財產的任何部分或其中的任何權益，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃、任何財務報表的提交、以及機械師、實物和其他類似的留置權，包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃、任何財務報表的提交、以及機械師的、實物的和其他類似的留置權

“貸款”是指貸款人根據本協議和根據本協議條款可能修改或拆分的其他貸款文件向借款人發放的原本金為43,000,000.00美元的貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、擔保文書、租賃轉讓、環境賠償、租賃協議的從屬關係、管理協議的從屬關係、資產管理協議的從屬關係、擔保以及與貸款相關而簽署和/或交付的所有其他文件。

“貸款義務”應具有本合同第8.5節規定的含義。

“損失”是指任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、訴訟、訴訟、義務、債務、損害賠償(但不包括懲罰性或後果性損害賠償，除非支付給第三方)、損失、費用、費用、罰款、罰款、費用、費用、判決、裁決、任何種類或性質的和解金額(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費)。

“全額費用”是指在截止日期一(1)週年當日或之前預付或償還全部或部分貸款本金的金額，相當於從提前還款之日起至截止日期一(1)週年期間(包括截止日期一週年)，按預付日有效利率計算的貸款預付或償還金額應累算的利息的金額。“全額費用”是指在截止日期一(1)週年當日或之前預付或償還全部或部分貸款本金的金額，相當於從預付款日起至截止日期一(1)週年期間按預付日有效利率計算的利息。全部費用由行政代理合理計算，無明顯差錯，具有約束力。需要説明的是，在截止日期一(1)週年之後，如果截止日期的所有利息都已全額支付，則不收取全額費用。

“管理協議”是指雷丁借款人和管理人之間於2021年3月29日簽訂的某些管理服務協議，根據該協議，管理人應提供與物業有關的管理和其他服務，或(如果上下文需要)借款人和更換管理人之間簽訂的管理協議。

“經理”是指Avison Young-New York，LLC，或者，如果上下文需要，根據本協議的條款和規定管理物業的替代經理。

“到期日”是指初始到期日、第一個延長到期日、第二個延長到期日(視何者適用而定)，或票據本金的最終付款到期和應付的其他日期，無論是在該規定的到期日、通過加速聲明或其他方式。

“最高法定利率”是指根據具有司法管轄權的任何一個或多個國家的法律，根據該國家或該等國家的法律，可隨時或不時就票據所證明的債務訂立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有)。該國家或這些國家的法律由任何有管轄權的法院管轄貸款的利率條款。 “最高法定利率”是指任何有管轄權的法院根據其法律管轄貸款利率條款的一個或多個國家的法律所規定的最高非高利貸利率(如果有的話)。

“重大變更”是指物業的任何結構性變更；但為免生疑問，在任何情況下，以下任何事項均不構成重大變更：(I)建築工程；(Ii)根據任何已批准、被視為已批准或無需行政代理批准的租約進行的任何租户改善工程；(Iii)為解決物業緊急情況所需的變更或根據適用法律要求所需的變更；或(Iv)根據本合同第5.4節作為修復的一部分進行的變更。

[***]

“淨收益”應具有本協議第5.4(B)節規定的含義。

“淨收益不足”應具有本協議第5.4(B)(Vi)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人的行政代理為受益人，於本通知偶數日作出的、原始本金為43,000,000.00美元的經修訂、重述、替換、延期、續簽、補充、切斷、分割或以其他方式不時修改的某些經修訂、重新確認、重新開立和合並的票據。

“通知”應具有本協議第10.6節規定的含義。

“官員證書”是指借款人提交給行政代理並由借款人的負責人簽署的證書。

[***]

“組織文件”對任何人而言，是指與公司有關的公司註冊證書和章程；關於有限責任公司的組織章程(或在適用的州法律下相當於該等條款)和經營協議；關於有限合夥的有限合夥證書和合夥協議；關於信託的信託協議，或該人的任何其他組織、管理或組成文件。

“其他費用”是指現在或以後對物業或其任何部分徵收、評估或徵收的所有維護費、税費以外的任何其他費用，包括但不限於金庫、降落槽和與物業毗鄰的類似區域的使用保管費和許可費。

“付款日期”是指貸款期限內每個日曆月的第一(1)天，但如果該日不是營業日，則付款日期應為前一個營業日。

“允許的產權負擔”統稱為(A)貸款文件產生的留置權和擔保權益，(B)產權保險單中披露的與房產或其任何部分有關的所有留置權、產權負擔和其他事項[***](C)對尚未拖欠的任何政府當局徵收的税款的留置權(如果有)；。(D)因租户根據以下(G)款允許的租約(包括分租契、轉租和許可證)的作為或不作為而產生的留置權，或由租户、通過租客或在租户之下提出索賠的人的留置權，而根據該租約或適用的法律規定，該等租户或承租人或承租人在該等租契或適用的法律規定下無須被移走，但借款人須努力並以商業上合理的方式執行其在適用租契下的權利，以促使租户(或該另一方)通過承租人或承租人)解除該記錄(無論是通過付款、押金、保證金、司法管轄法院的命令、釋放財產或其他方式)，但受承租人(或通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的該另一方)可能擁有的任何爭議權的限制，並且該財產及其任何部分或其中的權益都不會有被出售、沒收、終止、註銷或丟失的迫在眉睫的危險，行政代理合理地確定，不會發生或合理地可能發生任何重大不利影響；此外，儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(I)如果任何該等留置權在該財產所附之日起六(6)個月內沒有解除記錄(無論是通過付款、存款、保證金、有管轄權法院的命令、解除財產或其他方式)，則該留置權在該六(6)個月期滿後不再屬於本協議項下允許的產權負擔，以及(Ii)如果適用的留置權人已開始喪失任何抵押品贖回權，則該留置權將不再屬於本協議項下允許的產權負擔；以及(Ii)如果適用的留置權人已開始喪失任何抵押品贖回權，則該留置權將不再屬於本協議項下的允許產權負擔。如果該留置權沒有解除記錄(無論是通過付款、保證金、保證金或有管轄權的法院的命令, 在止贖程序開始後十(10)個工作日內)，該留置權應不再符合本協議規定的許可產權負擔，(E)允許的設備租賃，(F)針對該財產的所有非實質性地役權、通行權、限制和其他類似收費或非貨幣產權負擔，且不應對該財產造成實質性不利影響，(G)現有的和(E)允許的設備租賃的權益，以及(F)不會對該財產造成實質性不利影響的所有非實質性地役權、通行權、限制和其他類似收費或非貨幣產權負擔。只要該等租賃自本合同生效之日起有效或根據本合同第4.1.15節的條款簽訂，(H)判決留置權，但僅限於下列條件：(1)判決留置權不高於擔保文書的留置權，(2)在根據最終的、不可上訴的命令作出判決之日起三十(30)天內支付；(I)截至本協議之日與租户或分租人簽訂的互不幹擾協議；根據本協議的條款，根據自本協議之日起生效或在本協議日期之後簽訂的租約要求籤訂，以及(J)由行政代理全權酌情以書面方式批准或可能以書面批准的其他所有權和勘測例外。

“允許股權轉讓”應具有本協議第4.2.10(D)節規定的含義。

“許可設備租賃”是指就任何設備和其他個人財產訂立的設備租賃、設備融資或其他類似文書；惟於任何情況下，該等設備租賃、設備融資或類似文書(I)於借款人通常業務過程中按商業合理條款及條件訂立，及(Ii)與設備及其他非土地財產有關，而該等設備及其他非土地財產(A)用於借款人通常業務過程中該物業的經營、管理、保養、維修或改動，及(B)可隨時更換，而不會對該物業的運作造成重大幹擾或中斷，則(I)該等設備租賃、設備融資或類似文書須(I)在借款人的通常業務過程中按商業合理條款及條件訂立，及(Ii)與該等設備及其他非土地財產有關。為了根據本協議第4.2.14節確定與許可設備租賃相關的負債，負債應指許可設備租賃的未償還本金餘額。

“允許轉讓”應具有本協議第4.2.10(C)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門、當局、公共公司或機構，以及以上述身份代表上述任何人行事的任何受託機構。

“計劃”是指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA或守則第4975節所指的計劃或其他安排的約束。

“計劃資產”是指經ERISA第3(42)條或類似法律修改的第29條C.F.R.2510.3-101節所指的計劃的資產。

“平面圖和規範”是指由借款人、借款人的總承包商和/或借款人或借款人的總承包商聘請的、並加蓋上述各方簽名和印章的所有圖紙、平面圖、規格和其他文件(包括但不限於建築、結構、機械、電氣、管道、景觀美化和灑水器)，描述和顯示建築工程所必需的、與建築工程有關的或包括在建築工程中的勞動、材料、設備、固定裝置和傢俱，在借款人擁有或控制的範圍內。

“保單”或“保單”應具有本合同第5.1(B)節規定的含義。

“提前還款通知”是指書面通知(通知不可撤銷；但借款人有權在不遲於提前還款之日的一(1)個營業日前一(1)個營業日內，通過書面通知撤銷任何此類通知或推遲提前還款日期，不受任何處罰，也不會導致本協議項下違約事件；但借款人應向行政代理人賠償(I)行政費用10,000.00美元和(Ii)行政代理人法律顧問的合理費用和開支)給行政代理人，並指定根據本合同第2.4條應預付債務的建議營業日。該日期不得早於該提前付款通知日期後三十(30)天，不得晚於該提前付款通知日期後九十(90)天，只要該提前付款發生在該提前付款通知指定日期的五(5)個工作日內，則該通知即已足夠。

[***]

“被禁止的人”是指借款人實際知道的任何人：

(I)列入2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令附件或以其他方式遵守其中有關封鎖財產和

禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(“行政命令”)；

(Ii)由行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為該人或實體行事或代表該人或實體行事，或以其他方式受該行政命令的條文規限的人或實體；

(Iii)任何恐怖主義或洗錢法律(包括行政命令)禁止貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易；

(Iv)實施、威脅或合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”；

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站(http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf)或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”；或

(Vi)是上述人員的附屬人員或附屬人員。

“禁止轉讓”應具有本協議第4.2.10(A)節規定的含義。

“財產”是指附表一更詳細描述的土地，是本文件的一部分，位於紐約聯合廣場44-48號(a/k/a 44-48聯合廣場東)(第872號區塊，第78號地段)，連同其改建和借款人擁有並由擔保文書擔保的所有設備，以及擔保文書中更具體描述的與財產和改善有關的所有權利，並在其中稱為“抵押財產”。

“物業狀況報告”是指合作伙伴評估公司編制的截至2021年4月9日的特定物業狀況報告。

“物業管理協議”是指(I)“管理協議”和(Ii)“資產管理協議”(統稱為“物業管理協議”)中的每一個。

[***]

“合格保險人”應具有本合同第5.1(B)節規定的含義。

“閲讀借款人”與其繼承人和受讓人應具有本協議導言段落中規定的含義。

“登記冊”應具有本協議第8.1節規定的含義。

“報銷繳款”應具有本合同第8.5(D)節規定的含義。

“發佈截止日期”應具有本協議第6.3.2(A)節規定的含義。

“發佈事件”應具有本協議第6.3.2(A)節規定的含義。

“續訂租賃”應具有本合同第4.1.15(A)節規定的含義。

“租金”應具有“擔保文書”第1條規定的含義。

“替換經理”應具有第4.1.16(B)節規定的含義。

公積金是指利息公積金，税收公積金，[***]以及貸款文件設立的其他代管賬户和備付金賬户。

“儲備期”是指(一)初始儲備期及(二)自上一儲備期後第一天起計的每一連續十二個月期間。

“負責人”是指某人的董事會主席、總裁、首席運營官、首席財務官、祕書、財務主管、經理或財務副總裁。

“恢復”是指在發生傷亡或報廢后，儘可能接近該事故或報廢前物業的狀況進行維修和恢復，並經行政代理批准的變更。

[***]

“出售或質押”是指自願或非自願地出售、轉讓、轉讓或質押直接或間接的合法或利益利益。

“制裁”分別是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於美利堅合眾國不時實施、管理或執行的制裁，包括由OFAC、美國財政部、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁。

“受制裁實體”是指作為任何制裁目標的任何個人、實體、集團、部門、領土或國家，包括但不限於基於任何其他受制裁實體對此類實體的直接或間接所有權或控制權而被視為制裁目標的任何法律實體。

“第二次延長到期日”應具有本合同第2.5節規定的含義。

“第二延期選項”應具有本合同第2.5節規定的含義。

“第二延期條款”應具有本合同第2.5節規定的含義。

“擔保文書”是指借款人簽署並交付的、日期為偶數日的“抵押合併和變更第一優先權協議”，該協議可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。該協議可作為貸款和財產抵押的擔保。 “擔保文書”指的是借款人簽署和交付的、可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的“抵押合併和變更第一優先權協議”。

“服務商”應具有本合同第8.2.1節規定的含義。

“服務協議”應具有本協議第8.2.1節中規定的含義。

“被切斷的貸款文件”應具有本協議第7.2(C)節中規定的含義。

“利差”指的是每年千分之六(6.90%)。

“州”指紐約州。

“靜態LIBOR利率”應具有本協議第2.2.6節規定的含義。

“資產管理協議的從屬關係”是指自本協議之日起，行政代理、借款人和資產管理人之間的資產管理協議的某些從屬關係，這些從屬關係可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“租賃協議從屬關係”是指由行政代理、借款人和租賃代理執行的租賃協議的某種從屬關係，這些從屬關係可以隨時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“管理協議從屬關係”是指管理代理、借款人和經理之間截至本協議日期的某種從屬關係，這些從屬關係可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“調查”是指由物業所在國持有執照的測量師準備的、令行政代理人和簽發所有權保險單的一家或多家公司滿意的一份調查，其中包含行政代理人滿意的該測量師的證明。

“税”是指現在或以後對該房產或其部分徵收或評估的所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金。

“納税”應具有本合同第6.2.2節規定的含義。

“繳税截止日期”應具有本合同第6.2.2節規定的含義。

“税收公積金”應具有本條例第6.2.1節規定的含義。

“承租人”是指任何租約下的承租人。

“產權保險單”是指以行政代理人可接受的形式(或者，如果物業位於不允許簽發該Alta保險單的州，則指在該州允許且行政代理人可接受的格式)就該財產簽發的Alta抵押權承保人所有權保險單，併為扣押該財產的擔保文書的留置權提供保險。

“總承諾額”未償還貸款本金總額加上貸款未墊付部分的總和。

“UCC”是指物業所在國現行有效的統一商法典。

“美元借款人”及其繼承人和受讓人應具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節定義的“美國人”。

“使用差異”是指紐約市標準與上訴委員會通過的203-15-BZ，CEQR#16-BSA-025M，批准於2016年3月22日，刊登在第12-13號公告，第101卷，可能會不時修改的某些差異。

“工作費用”應具有本合同第4.1.25(A)節規定的含義。

第1.2節施工原則。

除非另有説明，否則所有章節和時間表均指本協議中的章節和時間表或本協議中的章節和時間表。“包括”一詞的所有使用應意味着“包括，但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，否則在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除另有規定外，任何同意權或批准權，除另有特別規定外，不得無理拒絕、附加條件或拖延。除非另有説明，否則此處定義的術語的所有含義應同等適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。

1.3節推定。

本協議和所有其他貸款文件的解釋不應考慮任何推定或其他規則，這些規則要求對起草本協議和所有其他貸款文件的一方進行解釋。如果本協議或任何其他貸款文件中的任何詞或短語已被刪除或以其他方式刪除，無論是否添加了任何其他詞或短語，本協議和所有其他貸款文件應被解釋為本協議和所有其他貸款文件中從未包括如此刪除或以其他方式刪除的詞或短語，不得從該詞或短語被如此刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何含意或推斷。

第二條.一般術語

第2.1節貸款承諾；支付給借款人。

2.1.1借出和借用協議。在本合同規定的條款和條件的約束下，貸款人和借款人應在截止日期將貸款作為一次性付款接受。

2.1.2不是循環設施。借款人只能申請並接受本協議項下關於該貸款的一次借款，並且不得再借入、預付或償還本協議項下關於該貸款的任何金額。

2.1.3票據、擔保票據和借款文件。貸款應由票據證明，並由擔保文書、租賃轉讓和其他貸款文件擔保。

2.1.4收益的使用。借款人應將貸款所得用於(A)償還和清償與該財產有關的任何現有貸款，(B)支付與該財產有關的所有逾期的基本賬面費用(如有)，(C)在結算日按本協議規定的數額存入儲備金，(D)支付發起費，(E)支付行政代理人的法律顧問關於記錄和結清貸款的費用和開支。以及(F)支付與關閉貸款有關的費用和開支，如和解聲明中所列或行政代理以其他方式合理批准的。

第2.2節利息；貸款支付。

2.2.1利息/利率。未償還貸款的本金餘額的利息應從本合同截止日期(含到期日)起計息，並按利率計息；但是，在違約事件持續期間，利息應按以下第2.2.3節規定的違約率計息。{br*

2.2.2計息。貸款未償還本金餘額的利息計算方法為：(A)計算期間的實際天數乘以(B)基於利率或違約率(視情況而定)的每日利率除以一年三百六十(360)天的未償還本金餘額再乘以(C)貸款未償還本金餘額。

2.2.3違約利率。如果任何違約事件已經發生，並且只要違約事件仍在繼續，則該貸款的未償還本金餘額應按違約利率計算利息，該利息僅從違約事件發生之日起計算，但僅限於以下情況：(I)借款人對導致違約事件的違約有明示通知和補救的權利；(Ii)導致違約事件的違約是由第三者造成的，而不是借款人的行為或不作為造成的；(Ii)導致違約事件的違約是由第三方造成的，而不是借款人的行為或不作為造成的；(Ii)導致違約事件的違約是由第三方造成的，而不是借款人的作為或不作為造成的，則該貸款的未償還本金餘額應按違約率計算利息；雙方進一步同意，如不符合上文第(I)或(Ii)款所述的任何一項條件，則須自引致失責事件的失責發生之日起，按違約率計算利息。第2.2.3節不應被解釋為延長債務償付日期的協議或特權，也不應被解釋為放棄因發生任何違約事件而對貸款人產生的任何其他權利或補救措施；行政代理接受該款項所欠各貸款人賬户的任何付款，不應被視為補救或構成對任何違約事件的豁免；(2)本條款不應被解釋為延長債務償還日期的協議或特權，也不應被解釋為放棄因任何違約事件而產生的任何其他權利或補救措施；行政代理接受該款項所欠各貸款人的任何付款，不應被視為補救或構成對任何違約事件的放棄；貸款人保留其在本附註下的權利，在發生任何違約事件時加速並繼續要求償還債務，儘管管理代理接受任何付款，但應由相應貸款人承擔該等款項。

2.2.4高利貸儲蓄。本協議和票據受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都沒有義務或要求借款人支付貸款本金餘額的利息，該利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候都被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率或違約率(視情況而定)應被視為立即降至最高法定利率，並且所有超過最高法定利率的以前付款應被視為本金減少付款，而不是本協議項下到期利息的支付。為使用、忍耐或扣留貸款到期款項而支付或同意支付給管理代理的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使貸款的利率或金額不超過貸款未償還期間不時有效並適用於貸款的最高法定利率。

2.2.5補償税。(A)借款人根據本條例所作的所有付款，除不包括保障税項外，均須免費清繳，且不得因保障税項而減少或因此而減少。如果任何適用法律(借款人善意酌情決定)要求從根據本協議向貸款人支付的任何金額中扣繳或扣除任何非排除的賠償税款，則應向貸款人支付的金額應增加到必要的程度，以向貸款人產生利息(在支付所有非排除的賠償税款後)或根據本協議應支付的任何其他金額，利率或金額如下所述。當借款人根據適用法律支付任何非排除的補償税時，借款人應向行政代理髮送一份官方收據的正本或經認證的副本，表明已支付該非排除的補償税款或行政代理合理滿意的其他付款證據，並由各自的貸款人負責。借款人特此賠償貸款人可能需要支付的任何增量税、利息或罰款，這些增值税、利息或罰款可能是由於借款人未向適當的税務機關支付任何此類非排除的補償税而導致的。

(B)貸款人應在成為本協議項下當事人之前，並在借款人或行政代理合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理交付填寫妥當的表格

法律要求或借款人或行政代理人合理要求的、允許支付此類款項而不扣繳或降低預扣費率或使借款人和行政代理人能夠遵守任何相關適用法律的簽署文件。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不侷限於前述規定的情況下，如果貸款人是美國人，貸款人應應要求向借款人和行政代理提交W-9表格(除非借款人和行政代理確認其在其他方面有資格獲得備用預扣税或其他預扣税的豁免)。如果貸款人不是美國人，貸款人應應要求，在貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前，以及在借款人或行政代理提出要求的任何其他時間，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(I)正確填寫和簽署的W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格(以及每個受益所有人的其他適當證明文件，視情況而定)，在能夠根據守則第871(H)條或第881(C)條申索投資組合利息利益的範圍內，借款人和行政代理合理接受的格式的投資組合利息證書，規定該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”, 守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Ii)適用法律(包括根據守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人和行政代理為履行其在FATCA項下的義務並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額所需的合理要求的其他文件。(Ii)適用法律(包括根據守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件以及借款人和行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣款金額。貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(C)如果貸款人收到借款人已支付或已得到賠償的補償税的退款，應立即將該退款連同借款人根據本合同第2.2.5節支付的與該已退還的補償税相關的任何其他金額支付給借款人；但是，如果借款人收到貸款人要求其退還該款的通知，借款人同意立即將該退款退還給貸款人。

2.2.6 LIBOR利率暫時不可用。

(A)貸款利率為適用利息期的倫敦銀行同業拆借利率。根據第2.2.6(B)節的規定，如果行政代理出於善意(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)確定由於影響銀行間歐洲美元市場的情況，沒有足夠和合理的方法來確定LIBOR利率，則行政代理應立即至少在相關利息期的最後一天前一(1)個工作日向借款人發出書面通知，確認該決定。如果發出該通知，則從下一個利息期間的第一(1)天開始，利率應為最近一個利息期間有效的倫敦銀行同業拆借利率(“靜態倫敦銀行同業拆借利率”)。

(B)如果根據本協議的條款，貸款已轉換為靜態倫敦銀行同業拆借利率，行政代理應真誠地決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力)，導致這種轉換的事件或情況不再適用，行政代理應就此向借款人發出通知，靜態倫敦銀行間同業拆借利率應在下一個利息期的第一天轉換為有效的倫敦銀行間同業拆借利率。

儘管本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下都無權選擇從LIBOR利率轉換為靜態LIBOR利率。

2.2.7基準過渡事件影響。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和根據關於該基準的任何貸款文件的所有目的而替換該基準。(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和在關於該基準的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件項下的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要管理代理尚未收到來自任何貸款人的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供通知。

(B)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(C)管理代理將立即以書面形式通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理根據標題為“基準過渡事件的影響”的本節做出的任何決定、決定或選擇，包括關於基準線、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據標題為“基準過渡事件的影響”的本節明確要求的情況除外。

(D)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款、轉換為LIBOR貸款或繼續發放LIBOR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以SOFR期限加LIBOR利差的利率貸款或轉換為應計貸款利息的請求。

(E)本部分標題為“基準轉換事件的影響”：

“基準替換”是指以下各項的總和：(A)由管理代理選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)，借款人適當考慮(I)對替換利率的任何選擇或建議，或相關機構確定此類利率的機制

政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定替代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的美元銀團信貸安排的利率，以及(B)基準置換調整；前提是，如果如此確定的基準置換將小於零，則就本協議而言，基準置換將被視為零。

“基準替代調整”是指，就每一適用利息期間以未經調整的基準替代倫敦銀行間同業拆借利率的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代來替代倫敦銀行間同業拆借利率，或(Ii)或計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時將LIBOR替換為適用的美元銀團信貸安排的未調整基準替代物。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理合理決定可能是適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與LIBOR相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與LIBOR相關的一個或多個事件的發生：

(1)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將於某一日期永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，條件是在提供倫敦銀行間同業拆借利率時

聲明或發佈，沒有後續管理員繼續提供LIBOR；

(2)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人、美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)、對LIBOR管理人有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明LIBOR管理人已經或將永久或無限期停止提供LIBOR，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人

(3)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者為準；(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息，則為該事件的預期日期之前的第90天管理代理通過通知借款人和貸款人指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就LIBOR發生，且僅在LIBOR未被基準替換的情況下，則根據題為“基準轉換事件的影響”的章節，從基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換就本協議下的所有目的替換LIBOR，以及(Y)在基準替換已替換LIBOR之時結束的時間(Y)，根據“基準轉換事件的影響”一節的規定，是指在基準替換日期發生時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換就本協議下的所有目的替換LIBOR，則(Y)在基準替換已經替換LIBOR之時結束

“提前選入”指的是：

(1)管理代理確定此時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與本節標題為“基準過渡事件的影響”中所包含的類似的語言，正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及

(2)行政代理宣佈提前選擇參加選舉的選擇，以及行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知(如果適用)的規定。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會

聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

對於任何一天，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

第2.3節貸款付款。

2.3.1每月還本付息。在截止日期，借款人應向管理代理支付相當於截止日期至2021年5月31日(包括2021年5月31日)(“初始利息期”)期間貸款未償還本金餘額的利息，金額由各自貸款人承擔。從2021年7月1日開始，借款人應在此後至到期日(包括到期日)的每個付款日向管理代理支付利息，利息由各自的貸款人承擔，僅限於在緊接該付款日期之前的利息期最後一天累計的貸款未償還本金餘額。付款應首先用於應計利息和未付利息，餘額用於本金。

2.3.2到期日付款。在到期日或債務全額清償的較早日期，借款人應向管理代理支付以下款項：(I)貸款的未償還本金餘額，(Ii)所有應計和未付利息，(Iii)任何適用的全部費用，以及(Iv)根據本協議和根據票據、擔保工具和其他貸款文件應支付的所有其他金額。

2.3.3起始費。在截止日期，借款人應向貸款人支付發起費。發起費在支付時視為已賺取，在任何情況下均不得減免或退款。

2.3.4滯納金。如果根據貸款文件到期的任何本金、利息或任何其他款項(到期日到期的本金除外)在到期之日未由借款人支付，並且這種情況持續超過五(5)天，借款人應應要求向行政代理支付相當於該未付金額的10%(10%)或最高法定利率中較小者的金額，以支付行政代理或貸款人在處理和處理此類拖欠付款時發生的費用，並賠償貸款人的損失。任何此類金額均應由擔保工具和其他貸款文件提供擔保。

2.3.5付款方式和地點。(A)除本合同另有明確規定外，本協議和本附註項下的所有付款和預付款應在到期日不遲於紐約市時間下午2點支付給行政代理，並應以美利堅合眾國的合法貨幣在行政代理辦公室立即可用的資金中支付，而行政代理在此之後收到的任何資金，就本協議和本附註而言，應被視為已在下一個營業日支付。

(B)凡根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項須在非營業日的某一天到期時，其到期日應為緊隨其後的營業日，包括在到期日到期的本金的支付。

(C)借款人根據本合同或根據票據或其他貸款單據須支付的所有款項，均應在不考慮任何抵銷、索賠或反索賠的情況下支付，且不扣除任何抵銷、索賠或反索賠，並且應在不考慮對其進行任何抗辯的情況下支付。

第2.4節預付款。

2.4.1自願預付款。借款人可以選擇在任何營業日，在(X)向行政代理交付預付款通知和(Y)向行政代理支付(I)貸款的未償還本金餘額，(Ii)截至(A)預付款日期和(B)行政代理收到根據本第2.節條款要求的借款人預付款通知之日起三十(30)天(以較晚的日期為準)之前(包括該日)，全部(但不是部分)預付債務。(X)向行政代理交付預付款通知，(Y)向行政代理支付(I)貸款的未償還本金餘額，(Ii)所有應計和未付利息，以(A)預付款日期和(B)行政代理收到借款人的預付款通知之日起三十(30)天為限及(Iv)根據本協議及根據票據、證券工具及其他貸款文件應付的所有其他款項。

2.4.2強制預付。在借款人實際收到任何淨收益之日後的下一個付款日，如果行政代理沒有義務將該淨收益提供給借款人用於財產修復，並已通知借款人該淨收益將用於債務，則借款人應預付相當於該淨收益的100%(100%)的未償還票據本金餘額。這種預付款應首先用於按利率計算的貸款未償還本金餘額的利息，然後用於本協議或任何其他貸款文件項下應付給行政代理的所有其他金額，然後用於貸款的未償還本金餘額。儘管本協議有任何相反規定，根據本第2.4.2節進行的任何償還均不應支付全額費用。

2.4.3提前還款申請。根據第2.4節收到的所有預付款應首先用於預付本金(包括預付款之日)的任何應計利息，其次用於本金的支付。

第2.5節延長到期日。

根據本第2.5節的規定，借款人可以選擇(I)將貸款期限延長到初始到期日之後一(1)個月的連續十二(12)個月(“第一次延期期限”)至2025年5月6日(“第一次延期到期日”)，以及(Ii)只要初始到期日已及時和適當地延長至第一次延長到期日，則借款人可以選擇(I)將貸款期限延長一(1)個月(“第一次延期選擇”)至2025年5月6日(“第一次延期到期日”)。進一步延長貸款期限超過第一次延長到期日一(1)個連續十二(12)個月(“第二次延期期限”)至2026年5月6日(“第二次延長到期日”)的期限(“第二次延期選擇”)。為了行使任一延期選擇權，借款人應向行政代理遞交書面通知(該通知應為不可撤銷的；但借款人有權在不遲於適用到期日前一(1)個工作日以書面通知的方式撤銷任何此類通知，不受任何處罰，也不會導致本合同項下的違約事件，但條件是，與任何此類撤銷相關的，借款人應(I)向行政代理支付一筆金額，該金額相當於截至撤銷後四十五(45)天的貸款應計利息，以及(Ii)在不早於當時適用的到期日一百二十(120)天且不遲於四十五(45)天，以及在發出延期通知後，向行政代理償還其行使該延期選擇權的意向的合理費用和開支(因該撤銷而產生的行政代理人的法律顧問的合理費用和開支)；(I)借款人應(I)向行政代理人支付截至該撤銷後四十五(45)天的貸款應計利息，以及(Ii)在不早於當時適用的到期日前一百二十(120)天且不遲於該延期通知發出之日，向行政代理人償還其行使該延期選擇權的合理費用和開支。

在該到期日或該到期日之前滿足下列條件的情況下，有效期限應如上所述延長：

(A)不應發生貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，並在初始到期日或首次延長到期日(視情況而定)繼續發生；

(B)借款人應在(X)初始到期日或首次延長到期日(視情況而定)和(Y)行政代理向借款人交付其所需存入金額的十(10)個營業日(以較晚者為準)之日起，向利息儲備基金和税收儲備基金支付額外存款，金額由行政代理合理確定；

(C)借款人應向行政代理支付與借款人行使延期選擇權相關的所有自付費用(包括合理的法律費用和行政代理的外部律師費用)；

(D)借款人應向管理代理支付(I)與第一次延期期權相關的金額，相當於截至初始到期日貸款未償還本金餘額的0.5%(0.50%)，以及(Ii)與第二次延期期權相關的金額，相當於截至第一次延期到期日貸款未償還本金餘額的0.5%(0.50%)；

(E)行政代理人應實質上完成與借款人和擔保人的貸款結清相關的“瞭解您的客户”盡職審查和信用檢查，如果該審查與與貸款結清有關的審查不同，則該審查應與行政代理人對其投資組合中類似貸款的審查程序實質上一致；但為免生疑問，前述審查程序不得允許行政代理對貸款延期提出任何進一步條件，以增加借款人或擔保人在貸款文件下的義務；以及

(F)如果在借款人行使適用的延期選擇權時，借款人已有效行使了房屋貸款選擇權，並且房屋貸款截止日期已經到來，則借款人應(I)就第一延期選擇權有效行使了房屋貸款協議中定義的“第一延期選擇權”，以及(Ii)就第二延期選擇權有效行使了建築貸款協議中定義的“第二延期選擇權”。

第2.6節全額發放或轉讓。

行政代理應應書面請求並由借款人承擔費用，在按照本附註和本協議的條款和條款全額支付貸款文件項下的所有貸款本金和利息以及所有其他到期和應付金額後，解除擔保文書對該財產的留置權。在全額償還貸款後，應借款人的要求，行政代理應在借款人的選擇下，(A)準備一份擔保文書的清償書，終止租賃轉讓，並終止作為擔保方的行政代理提交的所有UCC-1文件，或(B)將票據和擔保文書轉讓給為貸款再融資的任何貸款人；但(I)此類轉讓無需行政代理人的代表、擔保或契約，(Ii)借款人和受讓人應遵守紐約州有關抵押留置權轉讓的所有適用法律，(Iii)行政代理人不會因任何遺失的正本文件而承擔任何責任(除了就該等遺失的正本文件提供慣常的宣誓書外)，以及(Iv)借款人應支付或償還行政代理人因此類終止或{br]終止而產生的所有自付費用和費用。{br

關於委派，商定與委派有關的外部律師的費用不得超過5,000.00美元。

第三條陳述和保證

第3.1節借款人陳述。

截至截止日期，借款人向貸款人和行政代理聲明和擔保：

3.1.1組織。(A)每一名雷丁借款人和美元借款人均已正式組成或組織(視情況而定)，並在其組織所在的司法管轄區內有效存在和信譽良好，具有擁有該財產和處理其目前從事的業務所需的權力和授權。雷丁借款人和美元借款人均有正式的經商資格，並在與物業、其業務和運營有關的每個司法管轄區都具有良好的資質。雷丁借款人和美元借款人均擁有所有必要的權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是非政府的，以使其有權擁有物業並處理其目前從事的業務。附件二是借款人的組織結構圖。

(B)本協議第一段中正確列出了每個借款人的確切法定名稱。每個借款人都是本協議第一段規定的類型的組織。每個借款人都是根據本協議第一段規定的州的法律註冊、組成或組織的。每一借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室，以及該借款人保存其賬簿和記錄(包括任何種類或性質的記錄數據)的地點，不論記錄介質是什麼，包括軟件、文字、計劃、規範和示意圖，均在前四(4)個月內(如果少於四(4)個月，則指該借款人的整個存續期)，如本協議第一段所述，或在擔保人當時的公司總部；但如果該公司總部地址在貸款期限內隨時發生變化，借款人應及時書面通知行政代理。讀取借款人的聯邦税務識別碼是[***]。借款人無需繳納備用預扣税。

3.1.2會議記錄。借款人已採取一切必要行動授權本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行。本協議和其他貸款文件已由借款人或其代表正式簽署和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但僅受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並且就可執行性而言，受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

3.1.3無衝突。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，不會違反或導致違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致借款人根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或文書的條款，對借款人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(貸款文件除外)，或構成違約或造成任何留置權、押記或產權負擔(除根據貸款文件外)產生或強加於借款人的任何財產或資產的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或文書中的任何條款。此類行動也不會導致違反任何法規或對借款人或借款人的任何財產或任何其他資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定的任何規定，或任何經營該財產所需的許可證或其他批准，據借款人所知，借款人簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件所需的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格已獲得並完全有效。

3.1.4訴訟。目前待決或威脅(書面)針對或影響借款人或財產的任何政府當局或其他機構在法律上或在衡平法上或在其面前的訴訟、訴訟或法律程序，如果對借款人或財產作出裁決，將合理地有可能對借款人的條件(財務或其他方面)或借款人的業務或財產的狀況或所有權產生重大不利影響，或涉及擔保文書的有效性或可執行性或其留置權的優先權，無論是在法律上還是在衡平法上，或在任何政府當局之前或由任何政府當局任何法院、仲裁機構或政府機構的裁決或法令，但[***].

3.1.5協議。借款人不是任何協議或文書的一方，也不受任何合理可能會對借款人或財產、或借款人的業務、財產或資產、運營或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何限制的約束。借款人在履行、遵守或履行其作為當事一方或借款人或該財產受其約束的任何協議或文書所載的任何重大義務、契諾或條件方面，並無在任何重大方面失責。借款人在借款人為當事一方或借款人為當事一方或借款人或物業受其他約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下，除(A)在物業的經營、維護、發展及租賃的一般過程中產生的義務及(B)貸款文件所規定的義務外，並無任何重大財務責任；及(B)借款人為當事一方或借款人為當事一方或借款人或物業以其他方式受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下並無重大財務責任。[***].

3.1.6償付能力。借款人(A)並無訂立或簽署票據、本協議或任何其他貸款文件，以實際意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人，及(B)已收取合理等值，以換取其在貸款文件下的義務。為使貸款生效，借款人資產的公平可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括但不限於次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。借款人不打算承擔超出其到期償債能力的債務和負債(包括或有負債和其他承諾)(考慮到借款人收到現金的時間和金額以及借款人債務的應付金額)。在過去七(7)年中，沒有根據破產法或類似的州破產或破產法對借款人或任何受限制方提起訴訟，在過去七(7)年中，借款人或任何受限制方從未為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為為債務人的利益。借款人和任何受限制方均未考慮根據破產法或類似的州破產法或破產法提交請願書，或清算借款人的全部或大部分資產或財產，且借款人不知道有任何人在考慮向其或任何受限制方提出此類請願書。

3.1.7全面準確的披露。借款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何事實陳述均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述本協議或任何其他貸款文件中所含陳述所必需的任何重大事實，而這些陳述不具有重大誤導性。目前借款人已知的事實中，沒有未向貸款人披露的事實，可以合理地預期該事實會對借款人的財產或業務、運營或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響。

3.1.8無計劃資產。借款人不是一個計劃，借款人的任何資產都不構成或將構成一個或多個計劃的“計劃資產”，因為適用了經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101(F)。此外，(A)借款人不是ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”，(B)借款人進行的交易或與借款人進行的交易不受州法規的約束，這些交易與政府計劃的投資和受託義務類似，類似於ERISA第406節或現行有效的法典第4975節的規定，這些規定禁止或以其他方式限制

本協議計劃進行的交易。對於借款人或與借款人處於ERISA第4001(A)(14)條所指的共同控制之下的任何實體有義務出資的任何多僱主計劃，借款人或任何此類實體均未根據ERISA第515條或ERISA第四章承擔任何未得到滿足的重大責任。

3.1.9合規性。除物業狀況報告中所述外，借款人及其物業及其使用在所有實質性方面均符合所有適用的法律要求，包括但不限於所有環境法、建築和分區條例和法規。借款人或據借款人所知，佔用或參與經營或使用該財產的任何其他人並未作出任何行為或不作為，使聯邦政府或任何其他政府當局有權沒收該財產或其任何部分，或為履行任何貸款文件規定的借款人義務而支付的任何款項。

3.1.10財務信息。已提交給行政代理的有關借款人和財產的所有財務數據，包括但不限於現金流量、收入和經營費用報表，(I)據借款人所知，截至該報表日期在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(Ii)準確地反映了截至該報告日期的借款人和財產(如適用)的財務狀況，以及(Iii)在所涵蓋的整個期間內都是按照公認會計原則(或行政代理可以接受的其他會計基礎)編制的，其中披露的除外除準許的產權負擔外，借款人並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或因借款人所知併合理地可能對物業或其運作產生重大不利影響的任何不利承諾而造成的未實現或預期虧損，但上述財務報表中提及或反映的除外。自該等財務報表之日起，借款人的財務狀況、業務或業務與該財務報表所載之財務狀況、營運或業務並無重大不利變化。

3.1.11譴責。據借款人所知，沒有就全部或任何部分物業或搬遷通往物業的道路啟動任何譴責或其他類似程序，或威脅或考慮對該物業進行任何威脅或考慮。

3.1.12美聯儲條例。貸款收益的任何部分都不會用於購買或獲取任何聯邦儲備系統理事會U規則所指的“保證金股票”，或用於與該U規則或該理事會任何其他規則相牴觸的任何其他目的，或用於法律要求或本協議或其他貸款文件的條款和條件所禁止的任何目的，或用於購買或獲取聯邦儲備系統理事會U規則所指的任何“保證金股票”，或用於與該U規則或該理事會的任何其他規則相牴觸的任何其他目的，或用於法律要求或本協議或其他貸款文件的條款和條件所禁止的任何目的。據借款人實際所知，借款人不得使用本協議項下的任何貸款收益從任何貸款人“附屬公司”購買任何資產或證券，該術語在聯邦儲備委員會的條例W。中有定義。

3.1.13公用事業和公共訪問。酒店擁有使用公共道路的權利，公共供水、下水道、衞生下水道和雨水排放設施足以滿足酒店的預期用途。除測量圖另有顯示外，為充分使用及享用該物業而必需或方便的所有公用事業，均位於毗鄰該物業的公共通行權內(該等通行權互相連接，以便在不越過或越過其他物業的情況下為該物業提供服務)，或位於記錄在案的為該物業提供服務的地役權內，而該等地役權已列於業權保險單內，並由業權保險單承保。將該物業用於當前用途所需的所有道路均已完工，實際開放，專供公眾使用，並已被所有政府部門接受。

3.1.14不是外國人。借款人不是本規範§1445(F)(3)所指的“外國人”，如果行政代理提出要求，借款人將向行政代理或行政代理指定的人員證明(如果是被忽視的實體，其所有者將證明)本陳述的準確性，並將在該證明中提供

管理代理可能合理要求的與此相關的附加信息。如果借款人在本守則下另有扣繳要求，行政代理(或其受益所有人)同意向借款人(或任何貸款人從其收取貸款利息的為本貸款服務的其他美國人)提供一份符合本守則第871(H)(5)節要求的聲明，指明票據的受益所有人不是美國人，並在適用的範圍內確定該人根據《外國賬户税收合規法》的分類。任何聲稱以票據以外的任何方式出售、轉讓或轉讓票據的行為均屬無效，不具任何效力或效果，且借款人有權根據本協議向最後記錄的行政代理支付款項，即使有任何此類據稱的出售、轉讓或轉讓。

3.1.15單獨徵税和分區地塊。該財產構成一個或多個不同的地塊，用於分區以及税收、評估和徵收(公共或私人)，並且不被視為包括除用於分區或税收、評估或徵收(公共或私人)目的的財產以外的更大單一地塊的一部分。

3.1.16評估。沒有針對公共改善或以其他方式影響物業的待決或擬議的特別或其他評估，也沒有任何預期的物業改善可能導致此類特殊或其他評估。

3.1.17可執行性。貸款文件不受借款人的任何撤銷權、抵銷權、反請求權或抗辯權的約束，包括高利貸抗辯，貸款文件中任何條款的操作或其下任何權利的行使也不會使貸款文件不可強制執行(除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似債權法以及衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))，而且借款人

3.1.18無事先分配。租約或到期及應付租金的任何部分，或即將到期及應付的租金，並無預先轉讓，而該等租金目前仍未清償。

3.1.19保險。借款人已獲得並已向行政代理交付了反映本協議規定的保險範圍、金額和其他要求的所有保單的認證副本。借款人及其附屬公司沒有做過，據借款人所知，任何其他人都沒有做過或不做過任何會損害任何保單的承保範圍的事情。

3.1.20財產使用。該物業將專門用於零售和辦公用途，以及其他附屬和相關用途。

3.1.21入住證；許可證。所有證書、許可證、執照及批准，包括但不限於租賃物業作混合用途寫字樓及零售用途所需的竣工證明書及佔用許可證，以及就建造租户改善工程提出所需的申請(統稱“許可證”)，均已取得，並具有十足效力及效力，不得被撤銷、暫時吊銷或沒收。借款人應保存和維護所有此類許可證。該物業的使用符合為該物業簽發的現有核心和空殼臨時佔用證書。雙方的理解是，為了獲得用於零售或辦公用途的入住證(視情況而定)，將需要進一步的入住證，但在完成租户改善之前無法獲得入住證。

3.1.22防洪區。該物業的所有改進均未位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的區域，或者，如果位於該區域，則按照5.1(A)(Vii)節規定的洪水保險是完全有效的。

3.1.23身體狀況。除財產狀況報告中所述外，財產，包括但不限於所有建築物、裝修、人行道、雨水排放系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外部側線和門，以及所有結構部件，在所有實質性方面均處於良好狀態、秩序和維修狀態，包括但不限於所有建築物、裝修、人行道、雨水排放系統、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外部側線和門，以及所有結構部件；該物業並無任何結構性或其他重大缺陷或損壞(不論是否潛在)，而借款人亦未收到任何保險公司或債券公司就該物業或其任何部分的任何缺陷或不足之處發出的書面通知，而該等缺陷或不足會對該物業或其任何部分的承保能力造成不利影響，或導致對其徵收特別保費或收費，或終止或威脅終止任何保險單或債券。財產不受火災或其他傷亡事故的損害。位於酒店內的所有液體和固體廢物處理、化糞池和下水道系統處於良好和安全的狀態，並進行維修，符合所有法律要求。需要澄清的是，貸款人理解租户改進，包括但不限於。暖通空調系統、消防系統、電氣系統、內部浴室和廚房設施尚未施工，已施工的唯一改進措施是按照規劃和規範進行的。

3.1.24邊界。在確定物業評估價值時包括的所有改善措施完全位於物業的邊界和建築物限制線範圍內，毗鄰物業的改善措施不會侵佔物業，地役權或物業的其他產權負擔亦不會侵佔任何改善措施，但在調查中列明並由業權保險單承保的除外。

3.1.25個租約。這處房產不受任何租約的約束。除借款人外，任何人對該財產沒有任何佔有性權益或佔有該財產的權利。行政代理人擁有紐約州房地產法第291-f節規定的針對租户的所有權利。

3.1.26調查。與本協議相關的交付給管理代理的物業調查並未反映任何影響物業或其所有權的重大事項。

3.1.27報税記錄。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或任何人士根據現行有關物業轉讓予借款人的適用法律規定須繳交的其他轉讓税性質的款項均已繳付。根據與任何貸款文件(包括但不限於證券工具)的執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行相關的現行適用法律要求，任何人必須支付的所有抵押、抵押記錄、印花、無形或其他類似税款均已支付。

3.1.28管理協議、租賃代理協議、資產管理協議管理協議具有十足效力，協議任何一方並無違約，據借款人所知，並無因時間流逝及/或發出通知而構成違約的事件發生。租賃代理協議完全有效，協議任何一方均無違約行為，據借款人所知，並無發生因時間流逝及/或發出通知而構成違約的事件。(B)本租賃代理協議具有十足效力及效力，且據借款人所知，並無發生會因時間流逝及/或發出通知而構成違約的事件。資產管理協議具有十足效力，且根據該協議任何一方並無違約，且據借款人所知，並無因時間流逝及/或發出通知而構成該協議項下違約的事件發生。

3.1.29非法活動。沒有或將用任何非法活動的收益購買該財產的任何部分，據借款人所知，該財產沒有任何非法活動或與任何受管制物質有關的活動。

3.1.30故意省略。

3.1.31投資公司法。借款人不是(A)1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”；或1935年修訂的“公用事業控股公用事業公司法”所指的“控股公司”或“附屬公司”；或(C)符合任何其他聯邦或州法律或法規的規定，該等法律或法規旨在限制或規範借款人的能力。(B)借款人不是“投資公司”或“投資公司”所指的“投資公司”或“控制”公司；(B)“控股公司”或“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”，或“控股公司”或“附屬公司”的“關聯公司”；或

3.1.32組織結構圖。作為附表II所附的組織結構圖，涉及借款人和某些附屬公司及其他各方，在本合同日期及截至該日均真實、完整和正確。

3.1.33故意省略。

3.1.34業務用途。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業用途。

三點一三五個税。借款人已提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、市和城市所得税及其他納税申報單，並已支付根據該等申報單或根據其收到的任何評估而到期的所有税款和相關債務。借款人不知道對前幾年的任何此類税收和相關負債進行任何額外評估的依據。

3.1.36沒收。借款人或佔用或參與經營或使用該財產的任何其他人均未作出任何作為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收該財產或其任何部分，或為履行借款人在本附註、本協議或其他貸款文件下的義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意不承擔、允許或容受任何給予該沒收權利的行為或不作為的存在。

3.1.37故意省略。

3.1.38無其他債務。借款人未借入或獲得債務融資(根據本協議允許的除外)，包括但不限於。根據本合同第4.2.14節允許的保留金和債務)，迄今尚未全額償還。

3.1.39 OFAC。借款人聲明並保證借款人、擔保人或他們各自的任何附屬機構都不是被禁止的人，借款人、擔保人及其各自的附屬機構完全遵守美國財政部外國資產控制辦公室的所有適用命令、規則、法規和建議。

3.1.40禁運人員。自本協議之日起，在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何允許轉讓生效之後，(A)借款人或擔保人的資金或其他資產均不構成任何個人、實體或政府直接或間接實益擁有的財產，或由受美國法律(包括但不限於“國際緊急經濟權力法”)限制的任何個人、實體或政府直接或間接擁有，這些法律包括但不限於“國際緊急經濟權力法”，第50 U.S.C.§1701及其後，“與敵貿易法”，第50 U.S.C.附錄。(B)受禁運人士在借款人或擔保人(視情況而定)中並無任何性質的權益，以致法律禁止(不論直接或間接)對借款人或擔保人進行投資，或該貸款是受法律禁止的；或(B)受禁運人士在借款人或擔保人(視何者適用而定)中並無任何性質的權益，以致(不論直接或間接)對借款人或擔保人的投資(不論直接或間接)為法律所禁止，或該貸款是受法律禁止的；或(B)受禁運人士在借款人或擔保人(視何者適用而定)中並無任何性質的權益，以致(不論直接或間接)對借款人或擔保人的投資(不論直接或間接)為法律所禁止，或該貸款是受法律禁止的。以及(C)借款人或擔保人的資金(如適用)均未從任何非法活動中獲得，從而導致對借款人或擔保人的投資(無論直接或間接)為法律所禁止，或該貸款違反了法律。

3.1.41標題。借款人擁有良好的、可銷售的和可投保的費用組成的不動產的簡單所有權和其擁有的財產的剩餘部分的良好所有權，沒有任何留置權，除允許的產權負擔外，沒有任何其他留置權。當擔保文書正確記錄在適當的記錄中時，連同與之相關的任何UCC融資報表，將創建(I)借款人在該物業的權益上的有效、優先、完善的留置權，但僅限於許可的產權負擔，以及(Ii)所有個人(包括租賃)的完善的擔保權益和完善的抵押品轉讓，所有這些都是按照其條款進行的，在每種情況下，都只受到許可的產權負擔的約束。(Ii)所有個人(包括租賃)的完善的擔保權益，以及完善的抵押品轉讓，都是按照其條款進行的，在每種情況下，都只限於許可的產權負擔。自本協議之日起，除[***]此外，沒有機械師、物質師或其他類似的留置權或索賠已提交給影響財產的工作、勞動力或材料，而這些留置權或索賠可能是或可能是留置權，或等於或與擔保文書的留置權相等或協調。任何允許的產權負擔，無論是單獨的還是合計的，都不會(A)對擔保文書和本協議擬提供的擔保的利益造成實質性幹擾，(B)對財產的價值產生重大不利影響，(C)損害財產的使用或運營，或(D)損害借款人及時償還債務的能力。

3.1.42贊成。除借款人已取得的交易外，借款人簽署、交付和履行本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件或完成擬進行的交易不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令。

3.1.43購買選項。該物業及其任何部分均不受任何以第三方為受益人的購買選擇權或其他類似權利的約束。

3.1.44重罪。借款人表示，借款人、擔保人或據借款人所知，借款人的任何董事或高級管理人員或借款人的擔保人或成員、股東、董事或高級管理人員從未被判犯有重罪。

3.1.45制裁。借款人、借款人的任何子公司，或據借款人所知，上述任何一項的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司均不是受制裁實體；(B)由受制裁實體控制或代表受制裁實體行事；(C)據借款人所知，執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁規定，正在接受調查；或(D)將用任何交易所得的收益為償還貸款提供資金，這些交易將被制裁禁止，或將導致行政代理或本協議的任何其他方違反任何制裁

3.1.46 [***].

第3.2節陳述的存續。

借款人同意，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下仍欠貸款人的任何金額，本協議第3.1節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和擔保應繼續有效。(br}借款人同意，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下仍欠貸款人的任何金額，借款人的所有陳述和擔保應繼續有效。借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、擔保、契諾和協議應被視為行政代理和貸款人所依賴的，儘管行政代理、貸款人或其代表在之前或以後進行了任何調查。

第四條借款人契約

第4.1節肯定契約。

自本協議之日起，直至根據本協議和其他貸款文件的條款，全部支付和履行借款人在貸款文件項下的所有義務，或提前解除抵押財產(和所有相關義務)的擔保文書的留置權，借款人特此與行政代理和貸款人約定並同意：

4.1.1存在；符合法律要求。

(A)借款人應作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保存、更新和保持其存在、權利、許可證、許可證和特許經營權，並在所有實質性方面遵守適用於借款人和財產的所有法律要求。借款人或任何其他佔用或參與經營或使用該財產的人不得有任何作為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收該財產或其任何部分，或為履行借款人在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意不承擔、允許或容受任何給予該沒收權利的作為或不作為的存在。借款人應始終維護、維護和保護所有特許經營權和商號，並保存其在經營業務中使用或有用的所有剩餘財產，並應使財產處於良好的工作狀態和維修狀態，並不時對其進行或安排進行一切合理必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都在擔保文書中有更全面的規定。

(B)借款人同意，只要進入法適用於該財產，該財產在所有重要方面均應始終符合該進入法的要求。儘管本協議或任何其他有關管理代理批准或更改物業的文件中有任何規定，未經行政代理事先書面批准，借款人不得以任何會大幅增加借款人遵守適用訪問法律的責任的方式更改物業，不得無理扣留、限制或拖延。前述規定適用於借款人或任何承租人建造的承租人改善工程(雙方同意，如果行政代理根據租約批准(或被視為已批准)承租人改善工程的建造，則行政代理應被視為也同意根據本第4.1.1(A)節的規定進行此類更改)。行政代理可在收到建築師、工程師或行政代理可接受的其他人員頒發的訪問法合規性證書後，對此類批准附加條件。借款人同意在收到與違反任何訪問法有關的任何書面投訴，並啟動與遵守適用的訪問法有關的任何訴訟或調查時，立即通知行政代理。

(C)在事先向行政代理髮出書面通知後，借款人可以自費通過適當的法律程序，以誠信和盡職的態度及時啟動和進行任何法律要求(包括但不限於訪問法)的有效性、任何法律要求對借款人或財產的適用性或任何涉嫌違反任何法律要求的行為，前提是：(I)違約事件沒有發生且仍未治癒；(Ii)該程序是按照所有適用的法律要求進行的；(Iii)任何財產或其任何部分均不會有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險；(Iv)借款人應在最終確定後立即遵守任何被確定為有效或適用的法律要求，或糾正任何違反法律要求的行為；(V)該訴訟程序應暫停對借款人或該財產執行有爭議的法律要求；及(Vi)借款人應提供訴訟中合理要求的擔保，以確保遵守該法律要求，以及應支付的所有利息和罰款。管理代理可以根據需要應用任何此類安全措施，以實現合規性

根據行政代理人的善意判斷，當該法律要求的有效性、適用性或違法性最終確定，或財產(或其任何部分)面臨出售、沒收、終止、取消或丟失的迫在眉睫的危險，或存在擔保工具的留置權被任何相關留置權啟動的危險時，任何時候都應遵守該法律要求，否則應在適用的爭議解決後將該擔保的餘額返還給借款人。

4.1.2税費和其他費用。借款人應在該財產或其任何部分違約之前，支付現在或以後對該財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有税款和其他費用。除非行政代理根據本合同第6.2條直接支付，否則借款人應在税款和其他費用拖欠之日之前向行政代理提供收據或其他支付税款和其他費用的證據。除允許的產權負擔外，借款人不得遭受並應立即支付和解除任何可能或成為財產留置權或收費的留置權或費用，並應立即支付或促使支付向財產提供的所有公用事業服務。在事先書面通知行政代理人後，借款人可以自費通過適當的法律程序，以誠信和盡職調查的方式迅速啟動和進行適當的法律程序，對全部或部分任何税收或其他費用的金額或有效性或申請提出異議，前提是：(I)未發生違約事件，且仍未治癒；(Ii)財產及其任何部分或其中的利息均不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(Ii)財產或財產的任何部分或其中的任何利息都不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(Iii)借款人應在最終裁定後立即支付任何該等税項或其他收費的款額，以及與此有關而須支付的所有費用、利息及罰款；(Iv)該訴訟程序應暫停向物業收取該等有爭議的税項或其他收費；及(V)如該等爭執在到期及應付的日期後發生或持續，而該等款項或其他收費在提出抗辯時仍未繳付，則借款人應就此向行政代理人遞交書面通知，並提供訴訟程序所需的保證金；及(V)如該等税項或其他收費在到期及應付日期後仍未支付，則借款人應向行政代理人遞交有關的書面通知，並提供訴訟程序所需的保證金, 或根據行政代理的合理要求(不超過爭議金額的110%(110%))，以確保支付任何此類税款或其他費用，以及相關的所有利息和罰款。行政代理人可代表貸款人在任何時間申請行政代理人持有的擔保或其持有的部分擔保，而根據行政代理人的判斷，此等税款或其他收費的有效性或適用性已確定，或財產(或其部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險，或擔保文書的留置權有被任何相關留置權啟動的危險，並應在適用的爭議解決後將擔保餘額返還給借款人。需要澄清的是，行政代理不應要求額外的擔保，只要該等税收或其他費用已有足夠的準備金。本第4.1.2節的任何規定或本協議的其他規定均不得被視為免除借款人及時納税的義務。

4.1.3訴訟。借款人應及時以書面形式通知行政代理任何訴訟[***]或針對借款人的待決或威脅(書面)政府訴訟，如果對借款人不利，合理地預計將對借款人的狀況(財務或其他方面)或業務或財產產生重大不利影響。

4.1.4訪問該屬性。借款人應允許Administration Agent的代理人、代表和員工在合理提前通知的情況下在合理時間內檢查物業或其任何部分，但始終受租户權利的約束。

4.1.5違約通知。借款人應及時將借款人知道的任何違約事件通知行政代理。

4.1.6配合法律訴訟。借款人應在任何法院、董事會或其他政府機構進行的任何訴訟中與行政代理和貸款人充分合作，這些訴訟可能會以任何方式對貸款人在本協議下的權利或貸款人根據任何條款獲得的任何權利產生不利影響。

其他貸款文件，並在與此相關的情況下，允許行政代理和貸款人在行政代理或貸款人的唯一選擇下參與任何此類程序。

4.1.7獎勵和保險福利。借款人應與行政代理和貸款人合作，為貸款人獲得合法或公平地支付的與財產相關的任何獎勵或保險收益的利益，行政代理和貸款人應從該獎勵或保險收益中報銷與此相關的任何費用(包括律師費和支出，以及借款人代表行政代理和貸款人支付的評估費用，如果發生影響財產或其任何部分的傷亡或譴責)。

4.1.8抵押和無形税金。借款人應支付所有州、縣和市的記錄、抵押和無形資產，以及因簽署和記錄擔保票據和/或簽署和交付票據而徵收的所有其他税款。

4.1.9財務報告。借款人應按照一貫適用的穩健會計原則，保存或將安排保存適當、準確的賬簿和記錄，以反映借款人的財務狀況。行政代理人有權在正常營業時間內，在向借款人發出合理的事先書面通知後，不時到借款人或其他保存該等簿冊和記錄的人的辦公室檢查該等簿冊和記錄，並按行政代理人的合理意願複製或摘錄該等簿冊和記錄。違約事件發生後，借款人應支付行政代理人為檢查借款人與物業有關的會計記錄而發生的任何自付費用和費用，行政代理人認為這是保護貸款人利益所必需或適當的。

(A)借款人應每年(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內提交一份借款人(I)該財政年度涉及物業的年度未經審計財務報表和(Ii)州和聯邦所得税申報表(在借款人被要求提交的範圍內)的完整副本，以及(B)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，提供借款人未經審計的季度財務報表的完整副本。年度財務報表應當包括借款人和財產的損益表、現金流量表和借款人的資產負債表。所有年度及季度財務報表均須附有高級人員證明書，説明據簽署人所知，該年度或季度財務報表須公平地反映借款人的財務狀況及經營結果。借款人應連同該年度和季度財務報表向行政代理提交一份高級職員證書，證明借款人知道是否存在任何重大貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，以及如果存在任何此類重大貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，其性質、存在的時間和當時採取的補救措施。除上述規定外，借款人應根據借款人的合理判斷，及時通知行政代理物業財務或身體狀況的任何重大不利變化。

(B)借款人應在每個財政年度結束前三十(30)天內向行政代理提交一份行政代理在各方面都合理接受的詳細年度預算，並附上官員證書，證明該報告真實、正確、準確和完整(特此同意，如果已滿足認定的審批要求，該年度預算應被視為行政代理可以接受)。

(C)借款人應在提出請求後十(10)天內(或在合理可能的情況下儘快)向行政代理提供行政代理合理要求的有關物業運營和借款人財務的進一步詳細信息。

(D)借款人同意，行政代理可以向所有或部分貸款的購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者轉發行政代理現在擁有或今後可能獲得的與債務、借款人、任何擔保人和財產有關的所有文件和信息，無論是由借款人、任何擔保人提供的，還是由行政代理認為必要或適宜的。借款人不可撤銷地放棄其根據任何適用法律要求可能擁有的禁止此類披露的任何權利，包括但不限於任何隱私權。

4.1.10業務和運營。借款人將在物業的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內繼續從事其目前開展的業務。借款人將根據每個司法管轄區的法律，在物業的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內保持良好的信譽。

4.1.11執行成本。如果(A)抵押財產的擔保文書全部或部分被取消抵押品贖回權，或擔保文書交由受權人收取、起訴、訴訟或喪失抵押品贖回權，(B)擔保文書扣押財產之前或之後的任何抵押貸款喪失抵押品贖回權，而訴訟中的貸款人被列為當事一方，或(C)就借款人或其任何組成人或借款人或其任何組成人進行的破產、資不抵債、復原或其他類似程序，或借款人或其任何組成人為其轉讓的抵押貸款的喪失抵押品贖回權，或(C)就借款人或其任何組成人進行的破產、資不抵債、復原或其他類似程序應收取並同意支付行政代理、貸款人或借款人因此以及與其中涉及的任何上訴程序或判決後訴訟相關而發生的所有收費和辯護費用，包括合理的律師費和費用，以及所有必需的服務税或使用税。

4.1.12禁止反言聲明。(A)在行政代理提出書面請求後，借款人應在十(10)個工作日內向行政代理提交一份經正式確認和認證的聲明，列明(I)票據的原始本金金額，(Ii)票據的未付本金金額，(Iii)票據的利率，(Iv)最後一次支付利息和/或本金的日期，(V)對償還債務的任何抵銷或抗辯，以及(Vi)票據、本協議、擔保票據和其他法律義務和具有約束力的義務，並且沒有被修改，或者如果被修改，則給出該修改的細節。借款人在任何日曆年不得超過一次交付上述要求的禁止反言，除非違約事件仍在繼續。

(B)借款人應根據書面請求(但在任何日曆年不得超過一次(或更頻繁地由管理代理承擔費用)，除非違約事件仍在繼續)，從任何租賃下的每個商業租户處獲得並向管理代理交付承租人禁止反言證書，證明管理代理合理要求的有關租賃的事實。

4.1.13貸款收益。借款人只能將其在結算日收到的貸款收益用於本合同第2.1.4節規定的用途。

4.1.14故意省略。

4.1.15租賃事宜。(A)在第4.1.15(C)節的規限下，所有租約及建議租約(包括現有租約(“續期租約”)的續期或續期)須事先獲得行政代理的書面批准，不得無理扣留、附加條件或延遲，並須符合視為批准的要求。應書面要求，借款人應向行政代理提供當時有效的所有租約的簽約副本。此外，根據第4.1.15(C)節的規定，未經管理代理事先書面同意，不得修改和/或終止任何租約。

(B)借款人(I)應遵守和履行租約規定出租人承擔的所有重大義務，不得做或允許做任何減損任何租約作為擔保的價值的事情

債務；(Ii)應立即將借款人發送或收到的關於租約的所有違約通知或其他重要事項的副本發送給行政代理；(Iii)應強制執行租約中包含的所有實質性條款、契諾和條件，借款人應根據商業合理的酌情決定權遵守或履行這些條款、契諾和條件；(Iv)不得提前超過一(1)個月收取任何租金(除非保證金不應被視為提前收取的租金)；(Iv)不得提前一(1)個月收取任何租金(保證金不應被視為提前收取的租金)；(Iv)不得提前一(1)個月收取任何租金(保證金不應被視為提前收取的租金)；(V)未經行政代理事先書面同意，不得就出租人在任何租約或租金中的權益籤立任何其他轉讓(轉讓租契和證券文書除外)；及(Vi)不得同意根據任何租契不按照租約條款進行任何轉讓或分租。

(C)除非發生違約事件，在此期間，所有租約、續訂、修訂或修改均須事先徵得行政代理的書面同意(為免生疑問，行政代理可全權酌情保留)、任何租約(包括(為免生疑問)任何續訂租約)以及對符合以下要求(“一般租賃要求”)的租約的任何修訂或修改，借款人可在未經行政代理事先同意的情況下籤訂：[***]。所有其他租賃和所有續簽、擴建和收縮(續簽、擴建和收縮除外，其條款在原租賃中規定，並對借款人具有合同約束力)、修改和修改，在本租賃日期後簽署，不符合前述標準的，應事先獲得行政代理的書面批准(如果滿足視為批准的要求，應視為批准)；[***].

(D)為方便借款人的租賃過程，對於本合同項下需要行政代理同意的租賃審批，借款人可在最終租賃談判之前向行政代理提交預期租賃交易以供其批准。該陳述應包括(I)建議租賃的所有主要條款的摘要條款説明書(包括但不限於未來租户的身份、面積、期限、租金、租金抵免、減讓、工作津貼和租户改善)及(Ii)租賃草案，並附以行政代理可能合理要求的有關該租賃或租户的任何額外信息(統稱為“租賃條款説明書”)。租賃條款説明書須經行政代理批准，不得無理扣留、附加條件或拖延，並須符合視為批准的要求。如果行政代理批准或被視為已批准租賃條款説明書，則最終租賃不需要行政代理事先批准，除非該最終租賃(I)在任何方面偏離經濟條款(雙方同意，只要基本租金和其他經濟條款在一般租賃要求的參數範圍內，包括但不限於批准的租賃形式，這種偏離不應被視為重大的)或租賃條款説明書中規定的任何其他重大方面，則不需要行政代理的事先批准，除非該最終租賃(I)在任何方面偏離經濟條款(約定只要基本租金和其他經濟條款在一般租賃要求的參數範圍內，包括但不限於批准的租賃形式，該偏離不應被視為重大的)或在租賃條款説明書中規定的任何其他重要方面。或(Ii)在行政代理收到租賃條款説明書後180天內未完全簽約；但在任何情況下，該借款人應, 在該租約完全簽約後，立即向行政代理交付以下副本：(1)借款人根據本第4.1.15節簽訂的完全籤立的租約，以及(2)證明(A)該租約的第4.1.15節的條款和條件已得到滿足，(B)該租約在任何方面均未偏離租賃條款表中規定的經濟條款或任何其他重要方面的高級人員證書。

(E)除非根據本第4.1.15節明確允許，否則未經行政代理事先書面同意，借款人不得簽訂、續簽、延長、修改、修改、放棄任何租賃的任何條款、終止、降低租金、接受任何租賃或任何擔保或為其提供信貸支持的文書下的空間退還或縮短其期限。 (E)未經行政代理事先書面同意，借款人不得簽訂、續簽、延長、修改、修改、放棄任何租賃的任何條款、終止、降低租金、接受退還空間或縮短任何租賃的期限。

(F)行政代理應按照當時的標準格式(或行政代理合理接受的其他格式，如果根據條款要求根據任何租約交付給承租人)簽署並交付從屬、互不幹擾和委託協議

(Y)經行政代理批准(或視為已批准)以及(Y)行政代理根據本協議批准(或視為批准)的租約，在每種情況下，均應租户的請求及時作出商業上合理的變更，並可由行政代理接受該等變更，且(X)符合一般租賃要求且符合本協議的租户可接受的租賃(Y)租約(或被視為已批准的租約)在每種情況下均可根據租户的要求及時做出商業上合理的變更。應行政代理人的要求，借款人應配合並協助行政代理人作出合理努力，促使任何承租人簽署並交付一份關於行政代理人當時標準格式的從屬、互不幹擾和委託協議(該協議可通過雙方同意的更改進行修改)。

4.1.16物業管理協議和租賃代理協議。(一)該物業的改善工程是根據物業管理協議的條款和條件進行的。借款人應(I)認真履行和遵守物業管理協議的所有條款、契諾和條件，直至履行和遵守該等條款、契諾和條件，以確保借款人在物業管理協議項下的權利不受損害；(Ii)及時通知行政代理經理或資產管理人(視屬何情況而定)向借款人發出任何關於借款人在履行或遵守任何條款方面的違約的通知。借款人應履行和遵守的適用物業管理協議的契諾或條件，並向行政代理交付每份此類通知的真實副本。借款人不得放棄任何物業管理協議，不得同意經理或資產管理人轉讓其在適用物業管理協議項下的權益，亦不得終止或取消任何物業管理協議，或以口頭或書面方式修改、更改、補充、更改或修訂任何物業管理協議。借款人特此將借款人放棄物業管理協議或終止、取消、修改、變更、補充、變更或修訂物業管理協議的所有權利、特權和特權轉讓給貸款人行政代理，作為償還債務、履行和遵守本協議條款、契諾和條件的進一步擔保，以及任何此類放棄物業管理協議或終止、取消、修改、更改、補充、補充或修訂物業管理協議的權利, 未經行政代理機構事先同意，對物業管理協議的任何一項變更或修改均屬無效，沒有法律效力。如果借款人不履行或遵守借款人一方要履行或遵守的任何實質性條款、契諾或條件(超出所有適用的通知和補救期限)，則在不限制本協議其他條款的一般性的情況下，在不免除或免除借款人在本協議項下的任何義務的情況下，行政代理或貸款人有權但不承擔任何義務，支付任何款項，並執行任何適當的行為或採取任何行動，以導致所有條款，借款人應代表借款人立即履行或遵守適用物業管理協議的契諾和條件，以確保借款人在該物業管理協議、該等物業管理協議及該等物業管理協議項下的權利不受損害且不會違約。行政代理人和行政代理人指定的任何人有權並在此被授予在任何時間和不時進入物業以採取任何此類行動的權利。如果管理人或資產管理人(視屬何情況而定)應向行政代理人交付根據任一物業管理協議向違約借款人發出的任何通知的副本，則該通知應構成對行政代理人和貸款人的全面保護，使其不會因行政代理人或貸款人依據誠信而採取或不採取的任何行動而受到保護。借款人不得, 且不得允許管理人或資產管理人在未經行政代理事先書面同意的情況下將其在物業管理協議項下的任何或全部管理責任分包給第三方，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。借款人應不時向經理人及資產管理人取得行政代理可能要求借款人遵守物業管理協議條款的禁止反言證明書，但以借款人根據物業管理協議有權要求該等禁止反言聲明為限。

(B)在不限制前述規定的情況下，行政代理有權要求雷丁借款人在發生下列任何一種或多種事件時，用不屬於雷丁借款人但由雷丁借款人選擇並經行政代理批准的人(“替代經理”)取代經理(如有)：(I)如果違約事件發生並在本合同項下繼續發生，(Ii)如果經理將資不抵債，(Iii)如果借款人沒有按照現有管理協議的條款續簽現有的管理協議，並且沒有選擇自行管理或保留新的物業經理，則在得到行政代理的同意下，不得無理扣留、拖延或附加條件，或(Iv)如果經理在任何適用的通知和補救期限之後根據管理協議違約，或者如果經理在任何時間從事嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，則閲讀借款人應向行政代理提出關於經理的任何行動請求，包括對管理協議的任何更改，在借款人收到後三(3)個工作日內。

(C)除租賃代理協議外，未經管理代理明確同意，借款人不得就物業租賃訂立任何協議，不得無理扣留、附加條件或拖延，並應視為已滿足視為批准的要求。在發生下列任何情況時，借款人應應行政代理的書面請求，終止租賃代理協議：(A)如果違約事件將在本協議項下發生且仍在繼續，(B)在任何適用的通知和補救期間內，如果租賃代理違反其在租賃代理協議下的任何義務，(C)租賃代理的嚴重疏忽、瀆職或故意不當行為，或(D)租賃代理破產或資不抵債。在任何情況下，不得向任何受限制方或任何受限制方的任何關聯公司支付與租賃物業有關的任何經紀費用或佣金。閲讀借款人應(I)認真履行並在所有實質性方面遵守借款人應履行和遵守的租賃代理協議的所有條款、契諾和條件，(Ii)通過閲讀借款人在履行或遵守任何條款時向閲讀借款人發出的任何違約通知(超出任何適用的通知和補救期限)，及時通知行政代理。(I)閲讀借款人須履行及遵守的租賃代理協議的任何條款、契諾或條件；及(Iii)就租賃代理在履行或遵守租賃代理協議的任何條款、契諾或條件方面的任何失責(超過任何適用的通知及補救期限)，迅速通知行政代理有關該租賃代理須履行及遵守的任何條款、契諾或條件，並(Iii)立即通知行政代理有關租賃代理在履行或遵守租賃代理協議的任何條款、契諾或條件方面的任何失責(超過任何適用的通知及補救期限)。借閲者不得退還、終止、取消、修改, 除非根據租賃代理協議的條款(如果適用)續簽或延長租賃代理協議，或簽訂與物業租賃有關的任何其他協議，或同意租賃代理根據租賃代理協議轉讓其權益，在任何情況下，均未經行政代理明確同意，但前提是閲讀借款人和受讓人應以行政代理可接受的形式簽署租賃協議從屬協議。

4.1.17故意省略。

4.1.18更改。借款人可在未經行政代理人同意的情況下，對任何不構成實質性改動的改善工程進行改動，為免生疑問，與該等改動有關的合同和協議不得要求行政代理人同意。未經行政代理事先書面同意，借款人不得進行任何重大改動，不得被無理扣留、限制或拖延。

4.1.19 OFAC。在整個貸款期限內，借款人、擔保人及其各自的附屬機構應完全遵守美國財政部外國資產控制辦公室的所有適用命令、規則、法規和建議。

4.1.20相鄰地塊抵押。如果借款人收購或擁有物業附近的任何一個或多個地塊，借款人應立即向行政代理授予優先抵押留置權，無論是通過交付(A)形式和實質與擔保文書基本相似的新抵押貸款，還是(B)價差協議，根據該協議，擔保文書應分散以限制此類額外的相鄰地段。

4.1.21屬性的所有權。借款人應保證並捍衞擔保文書的留置權的有效性和優先權，以及針對所有人的債權轉讓物業租賃的優先權，但僅限於允許的產權負擔。此外，借款人應補償管理代理為物業訂購季度產權搜索更新的實際自付費用。為免生疑問，借款人並無義務按季訂購圖書搜索更新。

4.1.22遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法。

(A)借款人、借款人的任何子公司，或據借款人所知，上述任何一項的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司，在任何情況下均不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供：(I)為受制裁實體或與受制裁實體的任何活動或業務提供資金；或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致行政代理違反規定

(B)借款人不得違反任何反腐敗法或反洗錢法使用貸款。

(C)借款人應在所有實質性方面遵守所有適用的制裁、反洗錢法和反腐敗法，並應保持合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法。

4.1.23單一用途實體。各借款人約定並同意其組織文件應規定，在債務應全額清償之前，未經行政代理事先書面同意，不得：

(A)未設立和維持與其任何附屬公司分開開展業務的辦事處；

(B)未能公平合理地分配共享辦公空間的任何管理費用；

(C)故意省略；

(D)將資金或資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或資產混合；

(E)未以自有名義開展業務、持有資產的；

(F)未獨立於任何關聯公司或任何其他人保存財務報表、記錄、賬簿、帳目、會計報表和編制納税申報表(但上述規定不要求借款人直接或間接合夥人、成員或股東作出任何額外出資，且借款人的財務狀況、資產、經營業績和現金流可以包括在借款人關聯公司的合併財務報表中，且借款人可以作為合併集團的一部分向借款人的任何關聯公司提交納税申報表)；

(G)未能從自有資金中支付任何負債，包括任何員工的工資，而不是從任何關聯公司的資金中支付，或根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工(前提是前述規定不要求借款人直接或間接合夥人、成員或股東作出任何額外的出資，但如果借款人的任何股權出資實際上是由任何關聯公司作出的，則該等股權出資將被視為借款人的“自有”資金，只要該等負債是從

(H)未能根據其預期的業務運營保持充足的資本(但前述規定不應要求借款人直接或間接合夥人、成員或股東作出任何額外出資，但只要任何關聯公司作出資本承諾，借款人在本規定中可考慮此類資本承諾)；

(I)未能與任何附屬公司保持距離關係；

(J)承擔或擔保任何其他實體(包括任何關聯公司)的債務或對其債務承擔義務(承認瑞丁借款人和美元借款人的組織文件允許他們根據本貸款文件和根據貸款文件承擔連帶責任)，或堅持其信用可用於履行除貸款文件以外的其他人的義務；

(K)有任何由任何合夥人、成員或股東或關聯公司擔保的義務，但擔保人除外；

(L)將其資產質押給任何其他個人或實體(貸款人除外)，或向任何個人或實體(包括任何附屬機構)提供墊款或貸款；

(M)收購其合夥人、成員或股東或任何關聯公司的義務或證券；

(N)故意省略；

(O)未能表明自己是獨立於任何附屬公司的實體，而不是任何其他個人或實體的部門、部門或一部分；

(P)將其成員或任何附屬機構標識為部門或其中的一部分；

(Q)未採取商業上合理的努力糾正對其單獨身份的任何已知誤解；

(R)未以將其個別資產與任何其他實體的資產分開、確定或識別的成本或難度較高的方式維護其資產；

個故意省略；

(T)收購或擁有抵押品以及抵押品所有權附帶的其他設備和個人財產以外的任何物質資產；

(U)未將賬簿、記錄、決議、協議作為正式記錄保存的；

(V)未酌情定期召開會議，開展業務並遵守所有組織手續(包括但不限於未能根據其成立國法維護其作為正式組織、有效存在和信譽良好的實體的存在)和記錄保存；

(W)將借款人轉變為合夥、有限合夥、公司或其他形式的實體；或

(X)如果特拉華州有限責任公司與任何其他個人或實體合併或合併，根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或以其他方式分成多個實體或系列，或者在法律允許的最大範圍內全部或部分解散、終止、清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產或改變其法律結構。

行政代理和貸款人承認並同意，為了使借款人遵守本第4.1.23節關於其組織文件的前述要求：(I)借款人的組織文件必須包含借款人對借款人的任何員工、高級管理人員或董事或擔保人就任何前述個人未能使借款人遵守本條款第20節更全面規定的前述要求而可能提出的任何和所有索賠的豁免權；(B)行政代理和貸款人承認並同意，借款人的組織文件必須包含借款人對任何員工、借款人高級管理人員或董事或擔保人的任何和所有索賠的豁免權，以使借款人遵守本條款第4.1.23節關於其組織文件的前述要求；及(Ii)考慮到借款人並無僱員，借款人已於二零二一年五月七日與借款人的聯屬公司Reding International，Inc.(以該身份，“資產經理”)訂立一項獨立資產管理協議，以履行有關借款人經營及維修物業的若干管理責任(“資產管理協議”)。除其他事項外，資產管理協議規定，借款人根據資產管理協議應支付的任何和所有費用在各方面完全受制於貸款和建築貸款，並在各方面從屬於貸款和建築貸款。

4.1.24建築工程。[***]

4.1.25勞資支付。[***]

4.1.1進一步交付。在2021年5月21日或之前，借款人應向行政代理交付與租賃代理協議有關的完全簽署的租賃協議從屬關係；但是，只要借款人在商業上作出合理努力以獲得完全執行的租賃協議從屬關係，未能交付不構成本協議項下的違約。

第4.2節負面公約。

自本協議之日起，直至根據本協議的條款和其他貸款文件、借款人契約並與行政代理和貸款人達成協議，支付和履行借款人在貸款文件項下的所有義務或提前解除擔保工具的留置權，並與行政代理和貸款人達成協議，其不會直接或間接做以下任何事情：

4.2.1留置權。在符合第4.1.25節規定的權利的前提下，借款人不得在財產的任何部分設立、招致、承擔或容受任何留置權，或允許採取任何此類行動，但許可的產權負擔除外。借款人不得或允許任何其他人採取任何可能損害根據本協議、擔保文書或任何其他貸款文件創建的留置權的行為。

4.2.2溶出度。借款人不得(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條進行任何解散、清算或合併或合併，或根據特拉華州有限責任公司法第18-217條分成多個實體或系列，或以其他方式；(B)在一次交易或任何交易組合中轉讓、租賃或出售借款人的資產或全部或基本上所有財產或資產，除非貸款文件明確允許；(C)除非貸款文件明確允許，否則不得修改、修改、放棄或終止其組織文件或其資格和好壞。未經管理代理事先書面同意。

4.2.3業務變更。借款人不得從事物業所有權、購置、開發、運營、租賃和管理以外的任何業務(包括提供

與此相關的服務)，或對其業務目標、目的或運營的範圍或性質進行任何重大更改，或從事或參與當前業務持續經營以外的活動。

4.2.4取消債務。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何重大債權或債務(根據本協議終止租約除外)，除非有充分的對價，且在借款人的正常業務過程中除外。

4.2.5分區。未經行政代理事先書面同意，借款人不得發起或同意對物業的任何部分進行任何分區重新分類，或根據任何現有的分區條例尋求任何變更，或以任何方式使用或允許使用物業的任何部分，從而可能導致此類使用根據任何分區條例或任何其他適用的法律要求成為不符合要求的用途；但是，對於根據使用差異適用於使用的任何使用限制，無需行政代理的同意即可尋求任何修訂、變更或修改。如果根據適用的分區規定，物業的全部或任何部分的使用是或將成為不合格用途，未經行政代理明確書面同意，借款人不得導致或允許停止不符合標準的使用或放棄不符合要求的改進。未經行政代理事先書面同意，借款人不得就物業建立任何共管或合作制度，除上文規定外，借款人也不得發起、加入或同意任何私人限制性契約、分區條例或其他公共或私人限制的任何變更，以限制或定義物業或其任何部分的用途。

4.2.6無聯合評估。借款人不得與(A)構成與該財產分開的徵税地段的任何其他不動產，或(B)該財產可被視為構成非土地財產的任何部分，或任何其他對該非土地財產徵收的税款的留置權被評估或徵收或計入該財產的任何其他程序，忍受、允許或發起對該財產的聯合評估。

4.2.7名稱、身份、結構或主要營業地點。借款人在未提前三十(30)天書面通知行政代理的情況下，不得更改本協議導言段中規定的名稱、身份(包括一個或多個商號)或主要營業地點。在任何情況下，借款人均不得更改本協議導言段中規定的名稱、身份(包括一個或多個商號)或主要營業地點。借款人不得更改第3.1.1節中規定的公司、合夥企業或其他結構或其組織地點，除非在任何情況下，均未經行政代理人同意不得無理扣留、附加條件或拖延。應行政代理人的要求，借款人應簽署並交付額外的融資聲明、擔保協議和其他必要工具，以有效證明或完善因主要營業地點或組織地點的變更而導致的貸款人對房產的擔保權益。紐約州國務院發佈的借款人組織識別號如下：(I)閲讀借款人：[***]，及(Ii)美元借款人：[***].

4.2.8 ERISA。在貸款期限或本合同項下的任何義務或權利期間，借款人不得為計劃，借款人的任何資產均不得構成計劃資產。

(A)借款人進一步約定並同意在整個貸款期限內向行政代理提交行政代理全權酌情要求的證明或其他證據，並表示和約定：(A)借款人不是也不維持ERISA第3(3)條所界定的受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”，或ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”；(B)借款人不受ERISA第3(3)節所界定的“員工福利計劃”的約束；(B)借款人不受ERISA第3(3)節所界定的“員工福利計劃”或ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”的約束；(B)借款人不受ERISA第3(3)條所界定的“員工福利計劃”的約束；(B)借款人不受(C)有下列一種或多種情形：

(I)借款人的股權是指公開發售的證券，符合《美國聯邦法典》第29編2510.3(B)(2)條的含義；

(二)借款人每類未償還股權中，少於25%(25%)由第29 C.F.R.§2510.3(F)(2)所指的“福利計劃投資者”持有；或

(三)借款人符合“美國聯邦法典”第29編2510.3(C)或(E)款所指的“經營公司”或“房地產經營公司”的資格。

4.2.9關聯交易。借款人不得與借款人的關聯公司或借款人的任何合作伙伴進行任何交易，也不得與借款人的任何合作伙伴進行任何交易，除非在正常業務過程中，交易條款事先已向行政代理充分披露，且對借款人或該關聯公司的優惠程度不低於與無關第三方的可比公平交易。

4.2.10轉接。(A)借款人不得(直接或間接、自願或非自願地)出售、轉易、按揭、批出、討價還價、設定產權、質押、轉讓、授予期權，或以其他方式轉讓或處置該財產或其任何部分或其中的任何合法或實益權益(不論是否為代價或紀錄)，或準許出售或質押任何受限制人士的權益(統稱為“禁止轉讓”)。

(br}(B)禁止轉讓包括但不限於：(I)分期付款銷售協議，借款人同意以分期支付的價格出售該財產或其任何部分；(Ii)借款人將該財產的全部或大部分租賃以供空間租户實際佔用以外的協議，或將借款人的權利、所有權及權益出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予借款人在任何租約或租金中的權利、所有權及權益的抵押權益的協議；(Iii)(如受限制方為法團)該法團股票的任何合併、合併或出售或質押，或設立或發行新股；。(Iv)如受限制方為有限責任合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤換、辭職或增加，或出售或質押任何普通合夥人的合夥權益或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押有限合夥權益或與該等有限合夥權益有關的任何利潤或收益。(V)如果受限制方是特拉華州的有限責任公司，根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的任何合併、合併或分拆為多個實體或系列，並向任何此類實體或系列分配抵押品，或更換、撤換、辭職或增加管理成員或非成員經理(或如果沒有管理成員，則為任何成員)，或出售或質押管理成員(或如果沒有管理成員，則為任何成員)的成員權益，或與該成員權益有關的任何利潤或收益, 或出售或質押非管理性會員權益，或創建或發行新的非管理性會員權益，或(Vi)如果受限方是信託或被指定信託，任何合併、合併或出售或質押受限方的合法或實益權益，或創建或發行新的合法或實益權益；

(C)儘管本第4.2.10節包含限制，禁止轉讓不得包括(I)批准的租賃、(Ii)任何允許的產權負擔、(Iii)任何允許的設備租賃和(Iv)任何允許的股權轉讓(定義見下文)(統稱為“允許的轉讓”)。

(D)儘管本第4.2.10節包含限制，但前提是(A)不存在違約事件(以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的股權轉讓除外(不包括借款人的直接權益轉讓)，即使存在違約事件，也可以允許股權轉讓)，以及(B)(X)此類交易不會導致借款人控制權的改變，包括但不限於-以及(Y)緊隨此類交易之後，擔保人的表決權控制權保留在Ellen Cotter和/或Margaret Cotter手中，然後

在未經貸款人同意的情況下，允許直接或間接轉讓受限制方的權益(每項轉讓均為“允許的股權轉讓”)：

(I)在借款人擁有直接或間接所有權權益的自然人去世時，藉繼承、遺贈、遺贈或法律實施而作出的轉讓(但非質押)，包括但不限於來自任何該等自然人設立的任何生前信託的任何分派，如屬任何現有的生前信託，則為按照該等生前信託的條款作出的分派；

(Ii)為家庭遺產規劃目的向信託、合夥、有限責任公司或其他實體轉讓(但不是質押)；

(三)轉讓(但不是質押)或發行任何證券，或在任何一種情況下直接或間接擁有借款人的任何直接或間接權益，其證券在國家交易所公開交易；

(Iv)擔保人與他人或併入他人的合併、合併或其他業務合併；

(V)涉及擔保人的股權證券或擔保人的股權證券的任何一個或多個持有人的任何交易；

(Vi)任何收購、與擔保人合併、與擔保人合併或與擔保人合併，或向擔保人或擔保人出售資產(任何此類交易，“合併”)，只要合併中的倖存實體滿足擔保人財務契約(如擔保書中的定義)；或

(Vii)轉讓(但非質押)上述(I)-(Iv)項未涵蓋的有限合夥權益、有限責任公司權益、股票或借款人的其他非管理層實益所有權權益，只要此類轉讓不會導致(考慮到之前的任何轉讓)任何借款人的最終實益所有權權益的變動超過25%(25%)。

(D)在違反本第4.2.10節的規定進行轉讓時，行政代理無需證明貸款人安全的任何實際損害或違約風險的任何增加，以聲明債務立即到期和應付。本規定適用於違反本第4.2.10節規定的每項轉讓，無論是否自願，也不論行政代理是否同意之前的任何轉讓。儘管本第4.2.10節有任何相反規定，(A)不得向任何被禁止的人進行轉讓(不論該轉讓是否構成許可轉讓)，以及(B)如果發生任何轉讓(不論該轉讓是否構成許可轉讓)，導致任何人及其附屬公司擁有受限制方超過10%(10%)的所有權權益，借款人應在轉讓前不少於三十(30)天向行政代理提供每個建議受讓人的姓名和身份。受讓人和受控負責人的社會保險號或員工識別號，以及受讓人和受控負責人的家庭住址或主要營業地點，以及家庭或企業電話號碼。

4.2.11浪費。借款人不得對財產進行任何實質性的實物浪費，或對財產的用途進行任何可合理預期的改變，以使任何保單無效或導致取消任何保單，或在財產上做出或允許做出任何可能以任何方式對財產價值或貸款擔保造成重大損害的事情，或允許在財產上做任何可能以任何方式嚴重損害財產價值或貸款擔保的事情。未經行政代理事先書面同意，借款人不得允許任何鑽探、勘探或開採、移走或生產

財產表面或地下的任何礦物，不論其深度或開採或提取方法，除非法律規定或按照對其有管轄權的任何政府當局的命令。

4.2.12互惠地役權協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得在本合同日期後簽訂任何互惠地役權協議。

4.2.13證券發行限額。除允許的股權轉讓外，未經行政代理事先書面同意，借款人或擔保人不得發行任何會員權益或其他證券，但截至成交日已發行的除外。

4.2.14下級融資。借款人不應招致任何有擔保或無擔保的債務、直接或有擔保的債務(包括直接或間接擔保任何債務)或其他實質性債務，但下列債務除外：(A)債務、(B)在與貿易債權人的正常業務過程中發生的貿易和經營債務，只要這些債務是(1)無擔保的，(2)沒有票據證明的，(3)按照商業上合理的條款和條件，以及(4)在所發生的日期後不超過九十(90)天到期，除非在下列情況下提出異議：(1)無擔保，(2)沒有票據證明，(3)以商業上合理的條款和條件，以及(4)在所發生的日期後不超過九十(90)天到期。(C)允許的設備租賃；(D)租户改善津貼和租賃佣金；(E)借款人根據本合同第4.1.18節因物業的任何改動而發生的金額；以及(F)如果借款人有效地行使建築貸款選擇權，從建築貸款截止日期起及之後，建築貸款債務；但在任何時候，(B)及(C)所述的債項總額不得超過該債項未償還本金的百分之二(2%)。除債務和建築貸款債務外，房產不得擔保(從屬或同等)任何債務。

第五條保險；傷亡；譴責；需要維修

5.1節保險。

(A)借款人應為借款人和至少提供以下保險的財產獲取並維護或安排維護保單：

(I)為改善和設備提供全面的所有風險保險，在每種情況下，(A)金額相當於“全部重置成本”的100%，就本協定而言，重置成本應指實際重置價值(不包括挖掘、地基、地下公用設施和基礎的成本)，並免除折舊；(B)包含關於改善和設備的商定金額背書，免除所有共同保險條款；(C)規定不得超過100,000.00美元的免賠額，但以下各項免賠額除外及(D)如物業的任何改善或用途在任何時間構成合法的不合規構築物或用途，則承保因實施建築法例、拆卸費用及建築批註增加的費用而產生的或有責任，並附有“條例或法律承保範圍”或“強制執行”批註。應行政代理人的要求，借款人指定並支付並經行政代理人批准的評估師或承包商應不時(但頻率不得超過任何二十四(24)個日曆月一次)重新確定全部重置成本，或由保險公司正式僱用的工程師或評估師重新確定全額重置成本。在第一次評估之後，可以根據行業中慣用的建築成本指數進行額外評估。行政代理在請求任何此類確定方面的任何遺漏不應免除借款人在本款項下的任何義務；

(Ii)商業一般責任保險，針對財產上、財產內或財產周圍發生的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損失的索賠，此類保險(A)採用所謂的“事故”形式，一般總限額不低於2,000,000.00美元，每

發生限額不少於1,000,000.00美元；(B)繼續不低於上述限額；(B)繼續不低於前述限額，直至行政代理因經濟狀況變化而以書面形式要求更改此類保護；以及(C)至少涵蓋以下危險：(1)房舍和經營；(2)“如果有”基礎上的產品和已完成的經營；(3)獨立承包商；(4)所有書面合同的一攬子合同責任；以及(5)涵蓋“保安條例”第28條所載賠償的合同責任。

(Iii)業務中斷/租金損失保險(A)應付給行政代理的損失；(B)承保第5.1(A)(I)條規定的保險所規定的所有風險；(C)在一段持續到財產修復完成的期間內，賠償相等於該財產預計毛收入的100%(以實際損失為基礎)的金額；(C)在財產修復完成之前的一段時間內，賠償該財產的預計毛收入(以實際損失為基礎)的100%的金額；(B)承保第5.1(A)(I)條規定的保險所規定的所有風險；該等業務中斷/租金損失保險的金額須在截止日期前釐定，其後每年至少釐定一次，以下列各項中的最大者為準：(X)借款人對物業毛收入的合理估計，以及(Y)在釐定該保險金額之前的任何完整歷年在附註有效期內收到的最高毛收入，在每種情況下，均須就隨後的二十四(24)個月期間及(D)載有延長的賠償簽註期間釐定，該期限規定，在改善工程遭受實物損失後，持續的收入損失將被投保，直至收入恢復到損失前的水平，或自財產修復或更換並恢復運營之日起十二(12)個月屆滿(以先發生者為準)，即使保單可能在該期間結束之前到期；根據本5.1(A)(Iii)條應支付給行政代理人的所有保險收益應由行政代理人持有，並應適用於本合同項下不時到期和應付的義務，以及本附註和本協議項下的義務；但是，, 本協議不應視為免除借款人在本附註和本協議規定的相應付款日期支付本協議所擔保債務的義務，除非該等金額實際從該業務中斷/租金損失保險的收益中支付。

(br}(Iv)在進行結構建造、維修或改建(包括但不限於承租人改善工程，不論該等工程是由借款人或適用的承租人或代表借款人或適用承租人進行)的所有時間內：(A)業主的或有責任保險或保護性責任保險，承保5.1(C)(Ii)節規定的保險條款或規定未承保的索賠；和(B)第5.1(A)(I)節規定的保險應以所謂的建築商風險完成價值表(1)以不報告的方式投保，(2)投保根據第5.1(A)(I)節投保的所有風險，(3)應包括佔用財產的許可，以及(4)應包含免除共同保險條款的商定金額背書；

(V)符合物業所在州法定限額的工傷賠償，以及僱主責任保險，限額為每宗意外及每種疾病最少$1,000,000.00，以及就物業或其營運(如適用)的任何工作或操作，或與物業或其營運有關的疾病合計$1,000,000.00； (V)(V)在物業所在國家法定限額的規限下，以及僱主責任保險，限額為每宗意外及每種疾病最少$1,000,000.00，以及與物業或其營運(如適用)有關的疾病合計金額

(Vi)綜合鍋爐和機械保險(如果適用)，金額應為行政代理合理要求的金額，其條款與第5.1(A)(I)節規定的商業財產保險單一致；

(Vii)如果在任何時候，根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》或1994年的《國家洪水保險改革法》，或任何後續的法律，住房和城市發展部長或其任何繼任者確定為具有特殊洪水危險的地區，改善的任何部分都位於該地區

(A)根據“洪水保險法”(“洪水保險法”)發放的保單(“洪水保險單”)的承保金額等於“洪水保險法”規定的財產的最高承保限額，但僅受此類保單下的慣例免賠額的限制；(B)補充私人保單的承保金額，與根據“防洪法”保單提供的保險金額相加時，不低於貸款金額；{br

(Viii)傘形責任保險，每次事故金額不低於10,000,000.00美元，保險條款與本合同第5.1(A)(Ii)節要求的商業一般責任保險單一致；

(Ix)所有自有和非自有車輛的機動車責任保險，包括租賃和租賃的車輛，每次事故的最低限額為100萬美元和00/100美元(1,000,000.00美元)，包括雨傘保險；以及

(X)行政代理人可不時合理地要求投保的其他可保危險保險，而該等其他可保危險在當時通常是為與該財產所在地區或其周圍的財產相類似的財產而投保的。

(B)本合同第5.1(A)節規定的所有保險均應根據有效且可強制執行的保單(“保單”或單數“保單”)獲得，投保形式和金額應在本保單日期後不時以行政代理人滿意的方式發放，由財務穩健且負責任的保險公司出具，授權其在財產所在的州開展業務，並經行政代理人批准。保險公司必須具有至少兩家評級機構的理賠能力/財務實力評級為“A”或更高(其中一家評級機構應為標普，可接受A-評級)和/或一般保單評級為“A”或更高，財務級別為X或更高。但如A.M.Best所示的趨勢評級為穩定或趨勢正面，且其潛在的損失責任不超逾其投保人盈餘的5%(每名該等保險人以下稱為“合資格保險人”)，則A-評級的保險人將獲準許。借款人應在根據第5.1(A)節向行政代理提供的保單到期日之前不少於三十(30)天，提交標明“已付保費”的保單的核證副本，或附上令行政代理滿意的支付根據該條款應繳保費的證據(“保險費”)。

(C)借款人不得獲得(I)任何保護傘或一攬子責任或意外傷害保險單，除非在每種情況下，此類保險單事先得到行政代理人的書面批准，且行政代理人的利益包括在本協議規定的保險單中，且該保險單由合格的保險人出具，或(Ii)與第5.1(A)節要求的保險單同時投保或在發生損失時分擔費用的單獨保險，由借款人提供或可能合理地要求借款人提供。如果借款人獲得了單獨的保險或保護傘或一攬子保單，借款人應將此通知行政代理，並應按照第5.1(A)節的要求安排交付每份保單的認證副本。任何一攬子保險單應具體分配本合同規定的保險金額給該財產，否則應提供與按照5.1(A)節的規定僅為該財產提供保險的單獨保險單相同的保護。儘管行政代理批准了本合同項下的任何保護傘或一攬子責任或意外傷害保單，但行政代理保留根據本5.1節要求借款人單獨購買保單的權利。

(D)除第5.1(A)(V)節中提到的保險單外，本合同第5.1(A)節規定或預期的所有保險單，應將行政代理和借款人指定為被保險人或其他被保險人(根據他們各自的利益而定)，並在財產損壞、鍋爐和機械以及洪水的情況下

保險，應包含以行政代理人為受益人的所謂紐約標準非供款抵押權人條款，規定該條款項下的損失應支付給行政代理人。

(E)本合同第5.1(A)節規定的所有保單應包含如下條款或背書：

(I)借款人或為借款人行事的任何人的任何行為或疏忽，或未能遵守任何保險單的規定，否則可能導致保險或其任何部分被沒收，不得以任何方式影響保險的有效性或可執行性，就行政代理而言；

(Ii)除10天未付款通知外，不得以任何理由對本保單進行實質性更改(增加本保單的承保範圍除外)或取消本保單，除非提前10天通知行政代理和在本保單中指定為被保險人的任何其他方；

(Iii)每份保單應規定，如果保單到期前十(10)天未續簽，則其發行人應向行政代理髮出書面通知；以及

(Iv)行政代理不承擔任何保險費，也不接受任何評估。

(F)如果行政代理人在任何時候都沒有收到本合同要求的所有保險均已完全生效的書面證據，行政代理人有權在通知借款人的情況下采取行政代理人認為必要的行動，以保護貸款人對財產的利益，包括但不限於，行政代理人單獨酌情決定是否獲得其認為適當的保險。行政代理或貸款人因此類行動或為獲得此類保險並使其有效而發生的所有費用，應由借款人應要求向行政代理支付，直至支付為止，應由擔保工具提供擔保，並按違約率計息。

(G)如抵押品喪失抵押品贖回權，或該財產的所有權以其他方式全部或部分終絕，則借款人對當時有效的保單的所有權利、所有權及利息，以及根據當時有效的保單而須支付的所有收益，須隨即歸屬上述止贖或行政代理的買方、貸款人或其他受讓人(如發生該等其他所有權轉讓的情況)。

(H)借款人應在借款人的每個財政年度結束後三十(30)天或之前，向行政代理人提交一份由借款人或借款人正式授權的高級職員證明符合本協議規定的保險金額、此類保險所承保的風險以及承保此類保險的保險公司的風險，並在行政代理人提出要求時，由行政代理人可接受的獨立保險經紀人或評估師對此類保險的充分性進行核實。

第5.2節傷亡。

如果因火災或其他意外事故(“意外事故”)造成的財產損壞或毀壞，借款人有理由預計修理費超過50,000/100美元(50,000.00美元)，則借款人應立即通知行政代理人，並應立即開始並努力完成財產的修復工作，使其儘可能接近事故發生前的狀況，並進行行政代理人合理批准的改動。借款人應支付該恢復的所有費用，無論該費用是否在保險範圍內。管理代理可以，但不能是

如果借款人沒有及時提供損失證明，借款人有義務提供損失證明；但前提是，行政代理人應在行政代理人行使該權利前至少五(5)個工作日向借款人發出書面通知。或者，借款人可以選擇提前償還全部(但不是部分)貸款，在這種情況下，任何和所有淨收益將用於償還債務，剩餘餘額(如果有)支付給借款人；在這種情況下，如果淨收益足以全額償還債務，並且在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，則無需支付全額費用。

第5.3節譴責。

借款人應立即向行政代理髮出實際或威脅(以書面形式)啟動全部或部分財產被宣告無效的程序的通知，並應向行政代理交付與該程序相關的任何和所有文件的副本。行政代理人可以參與任何此類訴訟，借款人應不時向行政代理人交付其要求的所有文書，以允許其參與。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與行政代理、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護過程中與他們合作。儘管任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式進行任何接管(包括但不限於為代替或預期行使該接管而進行的任何轉移)，借款人應繼續按照票據和本協議中規定的支付方式償還債務，並且在行政代理實際收到任何賠償金並在扣除自付收款費用後將其用於減少或清償債務之前，不得減少債務。貸款人不應僅限於裁決機關就裁決支付的利息，而應有權按本合同或附註中規定的一個或多個利率從裁決中收取利息。如果財產或其任何部分被譴責機關沒收，借款人應迅速開始並勤勉地起訴財產的恢復工作，否則應遵守本合同第5.4節的規定。如果房產在行政代理代表貸款人收到裁決之前通過止贖或其他方式出售，行政代理有權, 不論是否已尋求、追討或拒絕就該紙幣作出欠缺的判決，以收取該裁決或其足以支付債項的部分。在這種情況下，如果賠償金足以全額償還債務，且沒有違約事件發生且仍在繼續，則無需支付全額費用。

第5.4節恢復。

以下規定適用於物業的修復：

(A)如果淨收益低於25萬美元/100美元(250,000.00美元)，且未發生違約事件，則只要符合第5.4(B)(I)節規定的所有條件，且借款人向行政代理提交書面承諾，根據本協議條款迅速開始並盡職完成恢復工作，則管理代理將在收到後將淨收益支付給借款人。

(B)如果淨收益等於或大於25萬00/100美元(250,000.00美元)，行政代理應根據第5.4節的規定將淨收益用於恢復。“淨收益”一詞是指：(1)行政代理人根據第5.1(A)(I)、(Iv)、(Vi)、(Vii)和(Viii)條收到的所有保險收益，在扣除其合理成本和開支(包括但不限於合理的律師費)(如有的話)後收取的所有保險收益的淨額(“保險收益”)，或(Ii)賠償在扣除其合理成本和費用(包括但不限於，但不限於)合理成本和費用(包括但不限於)後的淨額。如果有，在收取(“譴責收益”)時，視具體情況而定。

(I)只要滿足下列各項條件，淨收益應提供給借款人用於恢復：

(A)未發生並繼續發生違約或違約事件；

(B)(1)如果淨收益是保險收益，財產改進的總樓面面積的40%以下(40%)因該事故而受損、摧毀或無法使用，或(2)如果淨收益是報廢收益，則構成財產的土地被徵用的比例少於10%(10%)，並且該土地位於該財產的周邊或外圍，並且該改進的任何部分都不在該土地上； (B)(1)如果該財產的淨收益是保險收益，則該財產的改進工程的總樓面面積少於40%(40%)，或者(2)如果該淨收益是報廢收益，則佔用該財產的土地的比例少於10%

(C)合共批租的租契，其款額合計相等於或大於該物業的可出租空間總數的50%(50%)，而該租契是根據在發生該等意外事故或譴責(視屬何情況而定)發生之日有效的籤立及交付租契而批租的，則在修復期間及完成後(視屬何情況而定)仍須保持十足效力，並須在一段合理的期間內恢復任何租客改善及行業固定裝置，即使發生任何該等意外事故或判定借款人向行政代理人提交令行政代理人滿意的證據，證明所有租户在修復完成後應繼續在物業內經營其各自的空間，並在合理的時間內修復任何租户的裝修和行業固定裝置；

(D)借款人應在合理可行的情況下儘快開始修復(但在任何情況下，不得晚於該傷亡或譴責發生後三十(30)天，雙方同意，就本協議而言，尋求該修復所需的建築許可證應被視為該修復的開始)，並應努力按照所有適用的法律要求(包括但不限於所有適用的環境法)進行修復，直至令人滿意的完成；

(E)行政代理人須合理地信納，因發生任何該等傷亡或譴責(視屬何情況而定)而將就該財產招致的任何營運赤字，包括本票據項下所有預定支付的本金及利息，將由(1)淨收益、(2)第5.1(A)(Iii)節所指的保險範圍(如適用)或(3)借款人的其他基金支付；

(F)行政代理應合理信納修復工作將在(1)在到期日前六(6)個月、(2)在該事故或處罰發生後六(6)個月或(3)根據根據本第5.4(B)條規定在事故或處罰發生後和修復完成後必須繼續有效的任何租約條款規定的最早完成日期或之前(以最早的日期為準)完成，或或(3)第5.1(A)(Iii)條所指的保險範圍期滿；

(G)修復後的財產及其使用將符合所有適用的法律要求並得到允許；

(H)故意省略；

(I)該等傷亡或處罰(視情況而定)不會導致完全無法進入物業或進行改善；

(J)借款人應向行政代理提交或安排交付由借款人的建築師或工程師以書面批准的簽署的詳細預算，説明完成修復的全部費用，該預算應為行政代理合理接受；以及

(K)借款人存入管理代理的淨收益連同任何現金或現金等價物，在管理代理的酌情權內足以支付恢復費用。

(Ii)淨收益應由管理代理在無息賬户中持有，在按照本第5.4(B)節的規定支付之前，應構成貸款文件項下債務和其他義務的額外擔保。在修復過程中，行政代理應在收到令管理代理滿意的證據後，不時將淨收益支付給借款人，或按借款人的指示支付。該證據表明：(A)與修復相關的所有已安裝的材料以及所進行的工作和勞務(除非它們將從要求的付款中支付)已經全額付款，以及(B)不存在待決通知、停工令、機械師或物質師的留置權或意向提交該等材料的通知，(B)沒有懸而未決的通知、停工令、機械師或物質人的留置權或意向提交該等通知的情況下，該淨收益應由行政代理在恢復過程中不時地支付給借款人，或由管理代理在收到令其滿意的證據後支付給借款人。或財產上的任何其他任何性質的留置權或產權負擔，如(X)未完全擔保至管理代理人滿意並解除記錄，(Y)將不會從淨收益支出中支付，或(Z)未由出具所有權保險單的業權公司全額投保至行政代理人滿意程度。

(Iii)與修復相關的所有計劃和規格，如費用超過250,000.00美元，應事先由行政代理和由行政代理選定的獨立諮詢工程師(“意外傷害顧問”)在各方面進行審查和批准。行政代理應使用與修復相關的計劃和規格以及所需或獲得的所有許可、許可證和批准。費用超過250,000.00美元的修復承包商、分包商和物料工的身份以及他們所簽訂的合同，應事先由行政代理和傷亡顧問進行審查和批准。行政代理為恢復提供淨收益而發生的所有自付費用和支出，包括但不限於合理的諮詢費和支出以及意外傷害諮詢費，應由借款人支付。

(Iv)在任何情況下，行政代理都沒有義務支付淨收益，其金額不超過意外事故顧問證明的作為恢復工作的一部分而不時發生的實際費用減去意外事故保留費後的金額。(br}(Iv))行政代理在任何情況下都沒有義務支付淨收益，其金額等於意外事故顧問認證的作為恢復工作的一部分不時發生的實際費用減去意外事故保留費。在任何情況下，即使本第5.4(B)節有任何相反規定，意外傷害保留金不得低於借款人從從事修復工作的承包商、分包商和材料工人手中實際扣繳的金額。在意外傷害顧問向行政代理人證明修復的適用部分已根據本第5.4(B)節的規定完成，並且重新佔用和使用財產所需的所有批准(如果適用)已從所有適當的政府當局獲得，並且行政代理人收到令行政代理人滿意的證據，證明修復的適用部分的費用已全額支付或將從意外傷害保留金中全額支付之前，不得發放意外傷害保留費；但是，

就從事修復工程的任何承建商、分包商或物料工人而言，自意外事故顧問向行政代理人證明該承建商、分包商或物料工人已圓滿完成所有工作，並已按照承建商、分包商或物料工人的合約規定供應所有物料之日起，該承包商、分包商或物料工人交付留置權豁免及全額支付應付給該承包商、分包商或物料的所有款項的證據的日期，則該承建商、分包商或物料工人須向行政代理人證明該承建商、分包商或物料工人已圓滿完成所有工作，並已按照該承建商、分包商或物料工人的合約條款供應所有物料，則該承建商、分包商或物料工人須全數交付留置權豁免及付款證明。行政代理收到該所有權保險單的背書，以確保擔保票據的留置權的持續優先權，以及為該背書支付的任何保險費的支付證據。如果行政代理要求，應由已就承包商、分包商或物料工出具付款或履約保證金的擔保公司(如果有)批准發放任何此類部分的意外傷害保留費。

(V)行政代理支付淨收益的頻率不得超過每個日曆月一次。

(Vi)如果在任何時候，行政代理在諮詢意外傷害顧問(如果有)後認為，淨收益或其未支付餘額不足以全額支付意外傷害顧問估計的與修復完成相關的費用餘額，借款人應在進一步支付淨收益之前，將欠款(“淨收益不足”)存入行政代理。(#**$$} (Vi) (Vi) (Vi)如果行政代理在諮詢意外傷害顧問後認為，淨收益或未支付餘額不足以全額支付意外事故顧問估計的與修復完成相關的費用餘額，則借款人應在進一步支付淨收益之前將欠款存入行政代理)。存放在管理代理的淨收益不足部分應由管理代理持有，並應按適用於淨收益支付的相同條件支付與恢復相關的實際費用，在此之前，根據本第5.4(B)節支付的淨收益不足應構成貸款文件項下債務和其他義務的額外擔保。

(Vii)在意外事故顧問向行政代理證明已按照本第5.4(B)節的規定完成修復後，將淨收益的超額(如果有)和淨收益不足的餘額(如果有)存入行政代理，並且行政代理收到令行政代理滿意的證據，證明與修復相關的所有費用已全額支付，行政代理應將其匯給借款人，前提是不會發生違約事件並將繼續進行。{br

(C)根據第5.4(B)(Vii)節的規定，不需要(I)提供給恢復或(Ii)作為超額淨收益返還給借款人的所有淨收益可由行政代理保留，並由行政代理根據本合同第2.4.2節用於償還債務，無論當時到期和支付的順序、優先順序和比例是否由行政代理自行決定是否適當，或在行政代理的酌情決定權下，可將其全部或部分支付給借款方。(C)根據第5.4(B)(Vii)節的規定，行政代理可以保留所有淨收益，並將其作為超額淨收益返還給借款人，無論當時到期和應付的順序、優先順序和比例是否合適，行政代理都可以全部或部分支付給借款在它的自由裁量權。如果行政代理人應收取並保留淨收益，則擔保工具的留置權僅應減去行政代理人收到並保留的、行政代理人根據本合同第2.4.2節實際應用於減債的金額。

(D)《紐約房地產法》第254條第4款中有關建築物火災損失保險的規定不適用於本協議。如果本協議第5.4節的規定與《紐約不動產法》第254節第4節關於建築物火災損失保險的規定有任何衝突、不一致或不明確之處，應以本協議第5.4節的規定為準。

第六條儲備金

6.1節利息準備金。

6.1.1存款。(A)自貸款截止日期起計，[***]已預支給借款人，然後存入行政代理賬户，用於支付最初儲備期貸款項下的每月利息。在截止日期後十一(11)個月的日期，借款人應將行政代理合理確定的金額存入賬户，使賬户有相當於第二儲備期貸款項下每月應付利息餘額的利息儲備資金餘額；在截止日期後二十三(23)個月的日期，借款人應將行政代理合理確定的金額存入賬户，使賬户的利息儲備資金餘額等於第三儲備期貸款項下每月應付利息之和。借款人同意並承認，如果借款人適當行使其延長貸款期限的權利，借款人應向行政代理存入一筆額外款項，由行政代理以其合理的酌情權確定，用於支付適用延期期限的貸款項下的月息。根據本條款6.1.1存入行政代理的金額應由行政代理按照本條款第6.4條的規定持有。根據本第6.1.1節的規定存入的金額在下文中稱為“利息儲備基金”。

(B)如果行政代理在初始儲備期或任何隨後的儲備期結束之前或在延展期(視屬何情況而定)之前的任何時間確定，賬户餘額少於在當時的儲備期內或在當時的延展期內(視何者適用而定)按利率支付貸款利息所需的金額，則行政代理在作出這一決定後的任何提款應規定為利息儲備基金提供資金所需的金額，使賬户餘額等於在當時的儲備期內或在當時的延長期內按利率支付貸款利息所需的金額(視情況而定)。借款人應在行政代理書面要求後五(5)個工作日內存入欠款。

6.1.2利息儲備資金投放。只要賬户上有足夠的利息儲備資金，行政代理應在每個付款日按月記入賬户的借方。

第6.2節税收公積金。

6.2.1存款。(A)自貸款截止日期起計，[***]已預支給借款人，然後存入行政代理賬户，用於支付最初儲備期的税款。借款人應在結算日後十一(11)個月的日期，以及在結算日後二十三(23)個月的日期，將行政代理合理確定的數額存入賬户，使賬户有相當於第二個儲備期應繳税款的儲備金餘額(計入物業符合條件的任何ICAP減税或類似減税)。借款人應將行政代理合理確定的金額存入賬户，使賬户有相當於第三個儲備期應繳税款的税款儲備餘額(計入物業有資格獲得的任何ICAP減税或類似減税)。借款人同意並承認，如果借款人正確行使其延長貸款期限的權利，借款人應向行政代理存入一筆額外款項，由行政代理以其合理的酌情權確定，用於支付適用延期期限的税款(考慮到物業符合條件的任何ICAP減税或類似減税)。根據本第6.2.1條存入行政代理的金額應由行政代理根據本條例第6.4條的規定持有。根據本條款第6.2.1條繳存的金額在本文中稱為“税收公積金”。

(B)如行政代理人在初始儲備期或任何隨後的儲備期終結前的任何時間，或在延展期內(視屬何情況而定)，決定賬户內的結餘少於在當時的儲備期內或在當時的延展期內(視何者適用而定)繳税所需的款額，則行政代理人在作出上述決定後的任何提取，須提供一筆為儲税金提供資金所需的款額，以使賬户內的結餘相等於在當時的儲備期或當時的延展期(視屬何情況而定)期間繳税所需的款額-或在當時的延長期內(視情況而定)。借款人應在行政代理書面請求後五(5)個工作日內存入欠款。

6.2.2釋放税收公積金。只要賬户中有足夠的税收儲備資金(考慮到任何ICAP減税或物業有資格獲得的類似減税)，行政代理應在收到借款人的書面付款請求以及與之相關的賬單後五(5)個工作日內向紐約市財政部支付足夠的税款(每個“税款”)。該申請應不遲於該等税款到期和繳納且不受懲罰的日期(“繳税截止日期”)前二十(20)天發送給行政代理。如果行政代理人在繳税截止日期前沒有收到借款人的通知，行政代理人可以(但沒有義務)代表借款人繳納税款。在這種情況下，特此授權並指示行政代理在沒有本協議各方進一步指示的情況下進行上述税款的支付。

6.2.3棄權。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就不需要按照第6.2.1節的規定繳存税款。在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，借款人此後應開始按照第6.2.1節的規定將資金存入税收儲備基金。

第6.3節[***]

第6.4節儲備金，一般。

6.4.1借款人向管理代理授予每個儲備基金和相關賬户的優先完善擔保權益，以及現在或以後存入每個儲備基金和相關賬户的任何和所有款項，作為償還債務的額外擔保。在按照本協議支出或運用之前，儲備金和相關賬户應構成債務的額外擔保。

6.4.2儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則管理代理無需支付任何儲備資金。在違約事件發生和持續期間，除管理代理可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，管理代理可自行決定將任何或所有儲備基金中當時存在的任何款項以任何順序用於償還債務。

6.4.3儲備基金不應構成信託基金，可以與管理代理或管理代理的附屬公司和/或子公司持有的其他資金混合。

6.4.4儲備資金應由行政代理人或行政代理人的附屬公司和/或子公司存入無息賬户。如果在到期日之後仍有任何儲備資金留在賬户中，且未發生違約事件且仍在繼續，則管理代理應將其中包含的金額用於減少債務。

6.4.5借款人特此同意行政代理人將儲備資金存入以行政代理人或行政代理人的附屬公司和/或子公司的名義維護和持有的賬户。

6.4.6行政代理或其指定代表或附屬公司或子公司有權從賬户中提款。

6.4.7儲備資金餘額不足不應免除借款人履行貸款文件中規定的所有契約和義務的義務。

6.4.8未經管理代理事先書面同意，借款人不得進一步質押、轉讓或授予任何儲備基金或相關賬户的任何擔保權益或存入其中的款項，或允許對其附加任何留置權或產權負擔，或對其徵收任何費用，或提交任何UCC-1融資報表，但指定管理代理為擔保方的財務報表除外。

6.4.9借款人應賠償受賠方，並使受賠方免受因儲備金或相關賬户或因儲備金或相關賬户履行義務而產生或以任何方式相關的任何和所有損失，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。

第七條默認設置

7.1節違約事件。

(A)以下每個事件均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

(I)如(A)該債項在到期日未能全數清償；(B)根據該票據定期支付的任何按月到期的利息沒有在適用的付款日期全數清償；但條件是：(X)除非借款人未能在收到行政代理關於該拖欠的通知後五(5)天內糾正該拖欠，且(Y)只要不存在違約事件，否則該拖欠不應成為違約事件，如果該利息支付賬户中有足夠的利息儲備資金，且行政代理未能違反本協議條款從該賬户中借記該資金，則該拖欠不應成為違約事件；(Y)如果賬户中有足夠的利息儲備資金可用於支付利息，且行政代理未能違反本協議條款從賬户中借記該資金，則該違約事件不應成為違約事件；(X)除非借款人未能在收到行政代理關於該拖欠的通知後五(5)天內糾正該違約事件；或(C)根據本協議到期的本金的任何預付款，或票據到期時未支付的本金，或(D)到期時未支付任何適用的Make全額費用；

(Ii)如果借款人未能支付本協議(未在第7.1(A)(I)節中另有規定)或任何其他貸款文件項下的任何其他應付款項，則這些款項到期並應支付，且在收到行政代理書面通知後十(10)天內不付款；

(Iii)如果任何税款或其他費用在拖欠之日或之前沒有繳納(但是，只要不存在違約事件，如果賬户中有足夠的儲税金可用於支付任何此類税款，並且行政代理沒有違反本協議的條款從賬户中支付此類資金，則這種不繳納不屬於違約事件)； (Iii)如果任何税款或其他費用在拖欠之日或之前沒有繳納(但是，只要不存在違約事件，如果賬户中有足夠的儲税金可用於支付任何此類税款，並且行政代理沒有違反本協議的條款從賬户中支付此類資金，則不應成為違約事件)；

(Iv)如果(I)保單沒有完全有效，或者(Ii)在管理代理通知借款人失敗後五(5)個工作日內，沒有按照本合同第5.1節的規定提供保險證據；

(V)借款人違反本條例第4.2.10節或本擔保文書第8節的規定轉讓或扣押財產的；

(六)借款人或任何擔保人在任何其他貸款文件或借款人或任何擔保人提供給行政代理的任何證書、報告、財務報表或其他文書、協議或文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重要方面均屬虛假或誤導性的；但僅就可補救的非故意違約而言(應理解，僅提供正確信息本身不應被視為治癒任何此類違約)，借款人應在收到借款人來自任何來源的通知後三十(30)天內糾正任何此類違約，通知稱該陳述或擔保在作出時是虛假或誤導性的；。 ( \f25

(七)借款人或者擔保人為債權人利益進行轉讓的；

(br}(Viii)如借款人或擔保人被委任接管人、清盤人或受託人，或借款人或擔保人被判定破產或無力償債，或借款人或擔保人須依據破產法或任何類似的聯邦或州法律提出破產、重組或安排的呈請，或借款人或擔保人須提出或反對、同意或默許，或須提起解散或清盤借款人或擔保人的法律程序；但是，如果該指定、裁決、呈請或訴訟是非自願的，且未經借款人或擔保人同意，則除非該訴訟在其開始後九十(90)天內未被撤銷、擱置或撤銷，否則不構成違約事件；

(Ix)借款人試圖違反貸款文件轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或本協議或其中的任何利息；

(X)如果借款人違反第4.2節中包含的任何負面契約；

(Xi)(A)凡違反第4.1.4、4.1.10、4.1.13、4.1.15、4.1.16、4.1.18、4.1.19、4.1.20、4.1.22或4.1.24節所載的契諾，或(B)違反第4.1.3、4.1.5、4.1.6、4.1.7、4.1.8節所載的契諾，4.1.9或4.1.21發生，且未在行政代理書面通知的十(10)天內糾正；

(Xii)如果(A)發生違約並在管理協議下的任何適用的補救期限之後繼續存在(如果該違約允許管理協議下的管理人終止或取消管理協議)，或(B)發生違約並在資產管理協議下的任何適用的補救期限之後繼續違約(如果該違約允許資產管理協議下的資產管理人終止或取消資產管理協議)；

(Xiii)如果借款人違反或不遵守本協議第4.1.23節的任何規定(除非任何此類違規行為是非實質性和非重複性的)；但是，如果行政代理因借款人未能遵守第(Xiii)款的規定而宣佈違約事件，只要借款人在自行政代理宣佈違約之日起六十(60)天前全額償還債務(包括但不限於支付任何適用的全額費用)(雙方進一步商定，如果借款人未能這樣做，則不應按違約率計算貸款利息)，則貸款利息不得按違約率計算。

在該第六十(60)日前全額償還債務，利息應視為自本條(Xiii)項下的違約發生之日起產生)；

(Xiv)[***]

(Xv)對借款人、擔保人或財產提出任何聯邦税收留置權、州所得税留置權或地方所得税留置權，且在提交後三十(30)日內未解除記錄的

(十六)(A)借款人未及時向行政機關提供本合同第4.2.8節所述的書面證明和證據，(B)借款人是計劃或其資產構成計劃資產；或(C)借款人完成一項交易，該交易將導致擔保工具或行政代理或貸款人根據擔保文書、票據、本協議或其他貸款文件行使其權利，構成ERISA項下的非豁免禁止交易，或導致違反管理政府計劃的州法規，使貸款人因違反ERISA、法規、州法規或其他類似法律而承擔責任；

(Xvii)如果借款人未能按照本合同第4.1.12(A)節的規定向行政代理交付禁止反言證書；

(Xviii)如果在擔保、環境賠償或任何其他貸款文件項下發生任何違約，並且此類違約在適用的寬限期(如果有)到期後繼續存在；

(Xix)如果借款人在任何其他抵押貸款、信託契據、債務擔保契約或其他擔保協議下的違約超過適用的通知和寬限期，則涵蓋物業的任何部分，無論其對擔保文書的留置權是高還是低；

(Xx)對於本協議中明確包含通知要求或寬限期的任何條款、契諾或條款，如果借款人在發出該通知或該寬限期屆滿後在該條款、契諾或條件下違約；

(Xxi)故意省略；

(Xxii)故意省略；

(Xxiiii)如(A)作出針對借款人的未投保判決，涉及的總負債超過$250,000.00，且該判決不得在作出該判決的日期起計四十五(45)天內騰空、擔保、清償或暫緩上訴；或(B)作出針對任何擔保人的未投保判決，涉及的總負債超過$50,000,000.00，且該判決不得被騰空、擔保、清償或緩期等候上訴；或(B)任何擔保人被判敗訴，而該判決的負債總額超過$50,000,000.00，則該判決不得被騰空、擔保、清償或暫緩上訴

(Xxiv)故意省略；

(Xxv)如借款人籤立任何涉及任何非土地財產的有條件賣據、動產按揭或其他擔保工具，或提交一份刊登有關該等擔保工具的公告的財務報表，或購買任何該等非土地財產，以致在交付該財產時，該等財產的所有權不得無條件地歸屬借款人，而不受任何產權負擔的影響；或者，如果借款人未應要求向行政代理提供借款人聲稱對該等個人財產擁有所有權的合同、銷售單據、報表、收據憑證或協議或其中任何一項，且在借款人收到任何此類產權負擔通知後三十(30)天內未予以補救；

(Xxvi)如在任何司法或行政訴訟中作出任何最終的、不可上訴的判決命令或判令，宣佈該財產(或其任何部分)違反任何法律規定，而該財產(或其任何部分)在該命令或判令的四十五(45)日內或該命令或判令所規定的較長期限內仍未獲得補救；

(Xxvii)發生財務契約違約事件(如擔保中所定義)，但須遵守擔保中規定的治癒期限；

(Xxviii)自建築貸款截止日期(如果適用)起及之後，按照建築貸款協議中定義的該術語，發生“違約事件”；

(Xxix)[***]

(Xxx)如果借款人在上文第(I)至(Xxix)款中未規定的本協議任何其他條款、契諾或條件下繼續違約，則在行政代理通知借款人後十(10)天內，在任何可以通過支付一筆錢來補救的違約的情況下，或在任何其他違約的情況下，在行政代理通知後的三十(30)天內繼續違約；(Xxx)如果借款人在上文第(I)至(Xxix)款中未指定的任何其他條款、契諾或條件下繼續違約，則在行政代理通知借款人後十(10)天內繼續違約；但是，如果該非貨幣性違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地補救，而且借款人應已在該三十(30)天期限內開始補救該違約行為，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長一段借款人為履行應盡的努力而補救該違約行為所合理需要的時間，該額外期限不得超過九十(90)天。

第7.2節補救措施。

(A)在違約事件持續期間(上文第7.1條第(Vii)或(Viii)款所述的違約事件除外)及其之後的任何時間，除根據本協議和其他貸款文件或法律或衡平法可獲得的任何其他權利或補救措施外，行政代理可採取行政代理認為適宜採取的行動，以保護和強制執行其對借款人以及對財產和財產的權利，包括但不限於宣佈債務立即到期，並在法律上或衡平法上採取行政代理認為適宜的行動，以保護和強制執行其對借款人和財產的權利，包括但不限於，宣佈債務立即到期，並在法律上或衡平法上採取行政代理認為適宜的行動，以保護和強制執行其對借款人和財產的權利，包括但不限於宣佈債務立即到期，行政代理人和貸款人可以強制執行或利用貸款文件中規定的針對借款人和或財產任何部分的任何或所有權利或補救措施，包括但不限於法律或衡平法上可用的所有權利或補救措施；一旦發生以上第7.1節第(Vii)或(Viii)款所述的任何違約事件，借款人在本合同和其他貸款文件項下的債務和所有其他義務應立即自動到期並應支付，無需通知或要求，借款人特此明確放棄任何此等通知或要求，儘管本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

(B)在違約事件持續期間，行政代理和/或貸款人可根據本協議針對借款人享有的所有或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救措施，或借款人簽署和交付的、或適用於借款人的任何其他貸款文件，或法律上或衡平法上的任何其他貸款文件，可由行政代理和/或貸款人隨時行使，無論所有或任何債務是否均應宣佈為到期和應付，以及行政代理和/或貸款人是否已啟動任何止贖程序或其他訴訟，以強制執行其在任何貸款文件下對全部或任何部分財產或任何其他抵押品的權利和補救措施。行政代理和/或貸款人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，可在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用法律要求允許的最大範圍內，按照行政代理和/或貸款人自行決定的時間和順序，獨立、單獨、先後、共同或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響適用法律要求、股權或允許的行政代理和/或貸款人的其他權利和補救措施。

合同或本合同或其他貸款文件中規定的。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意，如果違約事件持續，(I)行政代理人和/或貸款人不受任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，和(Ii)提供給行政代理人和/或貸款人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直到行政代理人和/或貸款人用盡其針對借款人、擔保人、財產和其他抵押品的所有補救措施，並且證券工具已被止贖、出售和/或

(C)就借款人和財產而言，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容均不得解釋為要求行政代理和/或貸款人優先或優先於任何其他抵押品以財產或抵押品清償任何債務，行政代理和/或貸款人可根據其關於債務的絕對酌情權，從財產或全部抵押品或其任何部分中尋求清償。此外，在違約事件持續期間，行政代理和/或貸款人有權不時以任何方式部分取消擔保工具的部分抵押品贖回權，並根據行政代理和/或貸款人的全權酌情決定收回擔保工具當時到期和應支付的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定的本金和利息時違約超過任何適用的寬限期，行政代理和/或貸款人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以追回該拖欠的金額：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定的本金和利息時違約，則行政代理和/或貸款人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以追回該違約或(Ii)如果行政代理和/或貸款人選擇加速低於貸款的全部未償還本金餘額，則行政代理和/或貸款人可以取消擔保工具的贖回權，以收回行政代理或貸款人可能加速的貸款本金餘額，以及行政代理和/或貸款人可能選擇的由證券工具擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，該財產仍應受到安全工具的約束，以確保支付安全工具擔保的、以前未追回的金額。

(D)在違約事件持續期間，行政代理有權不時將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的票據、證券工具、抵押和其他擔保文件(“被切斷的貸款文件”)，其面額由行政代理自行決定，以證明和執行其在本協議項下的權利和補救措施。借款人應在行政代理人提出要求後，不時簽署並及時向行政代理人交付遣散費協議和行政代理人要求的其他文件，以實現上一句所述的遣散費，所有這些文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意。借款人特此絕對且不可撤銷地指定行政代理人為其真實和合法的代理人，並以其名義和利息，以其名義製作和簽署所有必要或可取的文件，以實現上述遣散費，借款人批准其受權人根據上述授權應做的一切；但是，在行政代理人向借款人發出意向行使其在該權力下的權利的書面通知三(3)天之前，行政代理人不得根據該權力製作或籤立任何該等文件；但是，除非行政代理人向借款人發出書面通知，表明其行使其在該權力下的權利的意圖，否則行政代理人不得根據該權力製作或籤立任何該等文件，除非行政代理人向借款人發出意向行使其在該權力下的權利的書面通知。被切斷的貸款文件不應包含貸款文件中未包含的任何陳述、保證或契諾，且被切斷的貸款文件中包含的任何此類陳述和保證僅由借款人自截止日期起提供。

第7.3節累積補救；豁免。

行政代理或貸款人在本協議項下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除行政代理或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能對借款人擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或存在於法律上、衡平法上或其他方面的權利、權力或補救措施。行政代理或貸款人的權利、權力和補救可以單獨、同時或以其他方式進行，時間和順序由行政代理或貸款人在中確定

他們唯一的自由裁量權。任何延遲或遺漏行使因失責事件而產生的任何補救、權利或權力，並不損害任何該等補救、權利或權力，亦不得解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力均可不時及在認為合宜的情況下行使。對借款人的一項或多項違約或違約事件的棄權，不得解釋為對借款人隨後的任何違約或違約事件的棄權，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。

第八條特別規定

第8.1節票據銷售。

除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人不得出售、轉讓、質押或轉讓(以下各項未經借款人同意除外)：(A)貸款的質押或抵押品轉讓(如果借款人已有效行使建築貸款選擇權，則連同建築貸款)；及(B)貸款的出售、轉讓、質押或轉讓(連同建築貸款，如果借款人已有效行使建築物貸款選擇權)向貸款人的聯屬公司(為此目的確認和同意，“聯屬公司”指的是截至本協議日期與貸款人共同控制的投資基金的任何或所有服務權利))未經借款人事先書面同意，本協議、票據、證券工具和其他貸款文件及其任何或所有服務權利，或授予其參與權。借款人同意就本協議允許的任何出售、轉讓、質押或轉讓與行政代理人和貸款人進行合理合作，費用和費用由貸款人承擔(借款人不承擔任何費用，但借款人的法律顧問費用除外)，包括但不限於：(A)交付禁止反言證書和行政代理人可能合理要求的其他文件；(B)執行票據持有人可能要求的對貸款文件的修改，包括但不限於，對貸款文件的修改，包括但不限於：(A)交付禁止反言證書和行政代理可能合理要求的其他文件；以及(B)執行票據持有人可能要求的對貸款文件的修改，包括但不限於但如任何貸款文件的修改或修訂會(I)改變票據所載的利率、所述到期日或本金攤銷，則借款人無須修改或修改該貸款文件, 除與貸款分流有關(可能導致組成票據的利率及攤銷時間表不同，但總體上應與緊接該等分項前的票據初始加權平均利差相同，或(Ii)在借款人合理判斷下，修訂或修訂貸款的任何其他重大經濟條款，或(Iii)在借款人合理判斷下，增加借款人在貸款文件下的責任及負債，但幅度不在最低程度)的情況下，則不在此限；或(Ii)在借款人的合理判斷下，修訂或修訂貸款的任何其他重大經濟條款，或(Iii)在借款人的合理判斷下，增加借款人在貸款文件下的責任及負債，但幅度不在最低程度。借款人還應按貸款人、任何投資者、任何潛在投資者與貸款出售或轉讓相關的要求，向該等投資者或該等潛在投資者提供有關房產、租賃、借款人的財務狀況的任何和所有信息，且行政代理同意該等信息，且該等信息經借款人同意後方可向該等投資者或該等潛在投資者提供有關該房產、租賃、借款人的財務狀況的任何和所有信息。儘管本8.1節或本協議的其他部分有任何相反規定，貸款人不得就貸款創建一項或多項“夾層貸款”。

借款人指定行政代理作為其代理人(“圖書登記代理”)，負責維護符合“國庫條例”第5f.103-1(C)節要求的圖書登記登記冊(“登記簿”)。簿記代理人須備存登記冊，並須在登記冊內記錄每名根據貸款有權獲得本金及/或利息付款的人士的姓名或名稱及地址(包括但不限於通過參與貸款或以其他方式取得該項權利的每名人士)。根據貸款到期的任何付款將只支付給登記冊上反映的有權獲得貸款的人，而根據貸款到期的任何付款的權利只能通過登記冊轉移。任何貸款權益的轉讓、參與或轉讓均屬無效，除非及直至該轉讓、參與或轉讓已妥為記錄在註冊紀錄冊內。圖書代理有權在借閲管理中實施其認為必要、適當、審慎或可取的任何其他措施，以滿足圖書管理的要求。

金庫條例第5f.103-1(C)條的系統要求。貸款不得轉換為非“登記形式”的債務，適用於守則第871(H)(2)(B)(I)和881(C)(2)(B)條。

本節8.1中包含的任何內容不得修改或修改(I)行政代理人作為行政代理人的職責、權利和/或義務，(Ii)行政代理人在借款人在本合同項下違約或違約事件時強制執行借款人在法律和衡平法上義務的權利和/或(Iii)借款人在貸款項下的權利和/或義務。在貸款期限內的任何時候，只要未發生違約事件並繼續進行Emerald Creek Capital 3，有限責任公司將擔任行政代理。

8.2節服務器。

8.2.1在行政代理的選擇下，貸款可由行政代理選擇的服務機構(“服務機構”)提供服務，行政代理可根據行政代理與服務機構之間的服務協議(“服務協議”)將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分責任委託給服務機構。借款人應負責2,500.00美元的初始設置費用。借款人不承擔與服務協議相關或根據服務協議產生的任何其他成本或費用，也不負責支付服務協議項下應支付給服務商的每月維修費。但是，服務商應有權獲得費用和費用的報銷，且報銷的程度與服務商招致的費用相同(但不得重複)，而根據本協議和其他貸款文件的適用條款，行政代理有權獲得此類費用的報銷。

8.2.2接到行政代理的通知後，服務商有權根據本協議、票據和其他貸款文件的規定，行使行政代理的所有權利，履行借款人的所有義務。

8.2.3如果借款人已收到行政代理的地址通知，借款人應向服務機構提交根據本協議借款人可能或必須交付給行政代理的所有通知和其他文書的複印件、票據和其他貸款文件(除非按上述規定交付給行政代理和服務機構，否則借款人交付的該等通知或其他文書不具有任何效力或效力)。

第8.3節故意省略。

第8.4節開脱罪責。

(A)除本協議、擔保文書或其他貸款文件中另有規定外，行政代理不得通過尋求對借款人進行金錢判決的任何訴訟或程序，強制執行借款人履行和遵守本協議、票據或擔保文書所載義務的責任和義務，但行政代理可以提起止贖訴訟、特定履約訴訟或其他適當的訴訟或程序，以使行政代理能夠對本協議、票據、擔保文書、其他貸款文件和利息進行強制執行和變現由本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件提供給行政代理的租金和任何其他抵押品；但在任何該等訴訟或法律程序中的任何判決，僅在借款人對物業的權益、租金和給予行政代理人的任何其他抵押品的範圍內，才可針對借款人強制執行。行政代理接受本協議、票據和擔保文書，同意除本協議或擔保文書另有規定外，不得在根據或由於或根據或在中提出的任何此類訴訟或訴訟中起訴、尋求或要求對借款人作出任何欠缺判決。

與本協議、票據、擔保工具或其他貸款文件有關的信息。然而，本節的規定不應(I)構成對本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減損；(Ii)損害行政代理在根據擔保文書提起的任何訴訟或訴訟中將借款人指定為被告的權利；(Iii)影響任何賠償(包括但不限於環境賠償)、擔保(包括但不限於擔保)、主租約或與本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件相關的類似文書的有效性或可執行性；(Iv)損害行政代理獲得指定接管人的權利；(V)損害租約轉讓的執行；(Vi)損害行政代理人執行擔保文書第15、21或29條或本協議第3.1.8、3.1.27、4.1.8和4.2.8條規定的權利；或(Vii)損害行政代理人在必要時獲得針對借款人的欠缺判決或其他判決的權利，以(A)維護或強制執行其對財產的權利和補救措施，或(B)獲得行政代理人根據本協議或擔保文書的條款有權獲得的任何保險收益或獎勵；但是，行政代理只能在保險收益和/或賠償的範圍內強制執行該判決。

(B)儘管本第8.4節有相反的規定，借款人應對因下列原因造成的任何損失向行政代理承擔個人責任：(I)借款人或任何擔保人或其任何關聯方，或借款人或任何擔保人在與貸款有關的情況下或在其指示下行事的任何人的欺詐、故意或故意失實陳述、嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)借款人在貸款發生後和發生期間誤用或挪用借款人收到的租金。(Iii)借款人故意誤用或挪用提前三十(30)天以上收取的保證金或租金；(Iv)借款人濫用或挪用保險收益或獎勵；(V)借款人未繳納税款或其他費用、人工或材料費或其他產生財產留置權的費用(除非在上述任何一種情況下，借款人已將足夠的資金存入賬户，且行政代理未能將這些資金用於支付這些金額)(無論是否需要行政代理(Vi)借款人未就借款人或其代表從物業取走的所有設備退還或償還行政代理的所有設備，且未更換為相同公用設施及相同或更高價值的設備；(Vii)借款人或任何擔保人或其任何附屬公司或借款人或任何擔保人或任何由借款人或任何擔保人採取行動或按其指示行事的任何人故意對物業進行實物浪費或縱火的任何行為；(Viii)借款人違反下列條款向借款人或任何擔保人的任何附屬公司支付的任何費用或佣金；(Viii)借款人向借款人或任何擔保人的任何附屬公司支付的任何費用或佣金；(Viii)借款人或任何擔保人或其任何附屬公司或任何擔保人故意對物業進行實物浪費或縱火的任何行為, 擔保文書或其他貸款文件；(Ix)未能維持本協議第五條所要求的政策；(X)借款人在違約事件發生後和持續期間向其股權所有者進行分配；(Xi)借款人未遵守環境賠償條款，包括任何影響借款人和/或財產的違反環境法的行為；(Xii)[***]或(Xiii)租賃代理提出的任何索賠，包括但不限於借款人未能獲得和/或向行政代理交付全面簽署的租賃協議從屬關係而造成的任何損失。

(C)儘管有上述規定，行政代理不追索上述(A)款規定的追索權責任的協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，貸款應完全向借款人和擔保人追索，共同和個別地(I)在借款人根據第4.1.23條違約的情況下(該違約導致借款人與破產或類似程序中的任何其他人進行實質性合併)。(I)如果借款人根據第4.1.23條的規定違約(該違約導致借款人與任何其他人在破產或類似的程序中進行實質性合併)，則該貸款應完全由借款人和擔保人共同和個別地進行追索。除非行政代理或貸款人尋求這種合併)或本協議第4.2.10條或證券文書第8條(有一項理解並同意，由於未能及時發送通知、提供搜索結果和/或遵守其他行政要求而違反或違反第4.2.10條的規定，否則將構成允許的轉讓，其本身不會引起本條(I)項下的責任)，(Ii)如果任何受限制方、財產或其任何部分應成為自願破產或中的資產，則該財產或其任何部分應成為自願破產或中的資產)、(Ii)、(Ii)如果任何受限制方、財產或其任何部分應成為自願破產或中的資產，則該財產或其任何部分應成為自願破產或中的資產

破產程序；(Iii)任何受限制方根據任何債權人權利法提交或參與提交針對任何其他受限制方的非自願請願書，或請求或導致請求債權人向任何人提出針對任何受限制方的非自願請願書；(Iv)任何受限方提交答辯書，同意或以其他方式默許或參與任何其他人根據任何債權人權利法對其提出的非自願請願書，或請求或促使被請求就任何人的任何非自願請願書向債權人請願，(任何受限制方或財產的任何部分的接管人、受託人或審查員，(Vi)任何受限制方應在與本協議、票據、擔保文書或任何其他貸款文件項下或與本協議、票據、擔保文書或任何其他貸款文件有關的任何強制執行行動中，或由行政代理人或其代表行使或主張任何權利或補救的情況下，提出抗辯，尋求司法幹預或任何形式的強制令或其他衡平法救濟，或在與司法程序有關的訴狀中主張針對行政代理人的抗辯或與擔保有關的任何權利。(I)借款人未經行政代理人事先批准，簽訂了需要行政代理人批准的租賃合同，或(Vii)借款人未經行政代理人事先批准而訂立租約，或(Vii)借款人在未經行政代理人事先批准的情況下籤訂租約，該租約需要行政代理人的批准。

(D)本協議中的任何內容均不得視為放棄行政代理根據第506(A)、506(B)、1111(B)條或破產法任何其他條款可能擁有的任何權利，即就擔保工具擔保的全部債務提出索賠，或要求所有抵押品根據本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件繼續擔保欠行政代理的所有債務。

第8.5節的貢獻和豁免。

(A)本協議和每份其他貸款文件規定的償還貸款本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括但不限於與此相關的所有費用、賠償、税金和其他義務)(就本第8.5節而言，稱為“貸款義務”)應構成每個借款人的連帶義務。 (A)根據本協議和每份其他貸款文件，償還貸款本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括但不限於與此相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應構成每個借款人的連帶義務。

(B)作為本協議計劃進行的交易的結果，每個借款人將直接或間接受益於每個借款人償還債務和履行其貸款義務的義務，因此考慮到每個借款人希望按照第8.5節的規定在他們之間簽訂分配和出資協議，以便在任何個人借款人向行政代理支付任何款項的情況下，在每個借款人之間作出貢獻的公平合理的協議(這種付款在本協議下稱為“出資”)。 (B)作為本協議預期的交易的結果，每個借款人將直接和間接受益於每個借款人償還債務和履行其貸款義務的義務，因此每個借款人希望按照本協議第8.5節的規定在他們之間簽訂分配和出資協議，以便在任何個人借款人向行政代理支付任何款項的情況下，在每個借款人之間作出出資包括行政代理對借款人的任何抵押品行使追索權，並根據貸款文件將此類抵押品的收益用於償還借款人的貸款義務)。

(C)每個借款人僅對本協議和其他貸款文件項下對行政代理的貸款義務負有責任，總金額上限(如果有)不會使其在本協議或任何貸款文件項下的貸款義務受到破產法第548條或任何州法律任何類似規定的廢止。

(D)為了在個人借款人(“融資借款人”)作出任何貢獻的情況下，在借款人之間提供公平和公平的出資，該融資借款人應有權獲得另一借款人的報銷繳款(“報銷繳款”)，以補償該融資借款人按照本第8.5節規定的方式和程度履行任何貸款義務所發生的所有付款、損害和費用。

(E)就本協議而言，任何個人借款人在任何確定日期的“受益金額”應為該借款人及其附屬公司從行政代理向(A)該借款人和(B)向本協議項下的另一借款人和貸款文件提供的信貸擴展中獲得的利益的淨值，只要該其他借款人已擔保或抵押其個人財產以保證該借款人對行政代理的貸款義務。

(br}(F)每名借款人對融資借款人負有責任的金額等於(A)該借款人的受益金額與貸款義務總額的比率乘以(Ii)該融資借款人支付的貸款義務金額，以(A)較大者為準，或(B)該借款人的財產及資產的公平可出售價值超過該借款人的總負債的95%(95%)(包括合理地預期將會就或有負債到期的最高款額)，而該超出的款額是以融資借款人的付款被當作為本協議的目的而釐定的(使其他融資借款人在該日期所作的所有付款生效，以使該等供款的款額最大化)。

(G)每個借款人都承認，本協議項下獲得償還繳款的權利應構成該償還繳款所欠借款人的一項資產。

(H)借款人根據第8.5條的條款應支付的任何報銷繳款，在所有貸款義務以現金全額清償之前不得支付。本第8.5條中包含的任何內容均不得以任何方式限制或影響任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理承擔的貸款義務。

(I)每個借款人免除：

(A)在對借款人提起訴訟之前，要求行政代理對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或要求行政代理隨時對其持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的任何權利，或要求行政代理在對借款人提起訴訟之前尋求任何其他補救措施的任何權利；

(B)在針對任何其他借款人的任何訴訟中，或為追討任何債項或履行貸款下的任何義務而提出的訴訟時效抗辯；

(C)基於任何其他借款人、任何其他人的擔保人的任何法律上的無行為能力或其他抗辯，或由於停止或限制任何其他借款人或任何擔保人因任何原因(全額支付根據票據、本協議和任何其他貸款文件應支付的所有款項除外)的責任而提出的任何抗辯；

(D)任何基於任何其他借款人或任何其他借款人的高級人員、董事、合夥人或代理人或其意是代表任何其他借款人或任何其他借款人的委託人行事或其意是代表任何其他借款人的委託人行事的高級人員、董事、合夥人或代理人缺乏權限，或任何其他借款人或任何其他借款人的委託人在組成上有任何欠妥之處而提出的任何免責辯護；

(E)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在任何其他方面不得比委託人承擔更重的負擔；

(F)基於行政代理未能獲得債務抵押品或行政代理未能完善任何抵押品留置權的任何抗辯；

(G)任何形式的出示、要求、抗議和通知；

(H)基於行政代理沒有向任何其他借款人或任何其他個人或實體發出出售或以其他方式處置任何抵押品的通知，或任何可能發出的與任何抵押品的出售或處置有關的通知中的任何缺陷而提出的任何抗辯；

(I)基於行政代理未能遵守與任何抵押品的銷售或其他處置相關的適用法律的任何抗辯，包括但不限於行政代理未能對任何抵押品進行商業合理的出售或其他處置；

(J)基於行政代理人在任何破產程序中選擇是否適用《破產法》第1111(6)(2)條或任何後續法規而提出的任何抗辯；

(K)根據《破產法》第363條使用現金抵押品的任何抗辯；

(L)基於行政代理就在任何破產程序中提供充分保護而訂立的任何協議或規定的任何抗辯；

(M)根據《破產法》第364條借入或授予擔保權益的任何抗辯；

(N)基於任何理由使任何擔保權益以行政代理為受益人而提出的任何抗辯；

(O)基於任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散程序的任何抗辯，包括解除票據所證明的或根據任何貸款文件所欠的全部或任何貸款義務，或禁止或暫緩收回所有或任何貸款義務；及

(P)基於借款人或任何其他方放棄適用擔保票據所擔保的任何義務部分，並通過任何其他借款人或任何此類當事人的付款來履行的任何抗辯或利益。

(J)每個借款人免責：

(A)行政代理選擇補救措施所產生的所有權利和抗辯，即使選擇補救措施(例如貸款擔保的非司法止贖或貸款文件規定的任何其他金額)破壞了借款人對任何其他借款人的代位權和償還權；

(B)借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為債務由不動產擔保。這意味着，除其他事項外：(I)行政代理可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何其他借款人抵押的任何不動產或動產抵押品，以及(Ii)如果行政代理取消了任何其他借款人質押的不動產抵押品的抵押品贖回權，(A)即使抵押品的價值高於銷售價格，債務金額也只能減少該抵押品在止贖銷售中出售的價格，以及(B)行政代理可以通過喪失不動產的抵押品贖回權向借款人收取抵押品，即使是任何其他借款人也是如此。這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為任何債務都是由不動產擔保的；以及

(br}(C)借款人現在可能或以後針對任何其他借款人或任何其他人因存在或履行票據、本協議、擔保文書或其他貸款文件項下的任何貸款義務而產生的任何索賠或其他權利，包括但不限於以下任何權利：(I)任何代位權、報銷權、免罪權、分擔權或補償權；或(Ii)參與行政代理針對任何其他借款人提出的任何索償或補救的任何權利，或參與該等索償、補救或權利的任何附帶擔保，不論該索償、補救或權利是否產生於衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生。

第九條。建設貸款選項

第9.1節建築貸款選項。

9.1.1借款人有權但沒有義務(“建築貸款選項”)借款，貸款人有義務在滿足以下第9.1.1(B)節規定的條件的前提下，提供本金最高為12,000,000.00美元的額外貸款(“建築貸款”)，以支付批准的租賃費用。借款人、行政代理和貸款人承認，借款人希望利用建築貸款來支付裝修費用，用於資助的貸款必須格式為建築貸款，以符合紐約州留置法的規定。為此，雙方同意如下：

(A)貸款人不需要從貸款收益中支付任何金額，用於支付批准的租賃費用或任何其他改善費用。

(B)為了行使建築貸款選擇權，(I)借款人應向行政代理遞交書面通知(該通知應不可撤銷)，指明建議的建築貸款截止日期，該日期不得早於該通知日期後十(10)個工作日，以及(Ii)下列所有條件應在建築貸款結束日期或之前滿足：

(I)本合同項下不會發生任何貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，並在建築貸款結算日繼續發生；

(Ii)借款人應向行政代理支付與借款人行使房屋貸款選擇權相關的所有自付費用(包括合理的律師費和行政代理的外部律師費用)；

(Iii)行政代理應完成其滿意的實質相同的“瞭解您的客户”盡職調查審查，並完成與借款人和擔保人的貸款結算相關的信用檢查；

借款人應已向行政代理人提交：(I)借款人律師就房屋貸款文件的可執行性、授權性、設定和完善以及其他類似事項提出的意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(已確認並同意，在本合同日期交付的與貸款結清有關的表格對行政代理人是合理滿意的)，(I)借款人的律師就擔保權益的可執行性、授權性、創設和完善以及與建築貸款文件有關的其他類似事項提出的意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(已確認並同意，在本合同日期交付的表格對行政代理人是合理滿意的)(Ii)就保證建築物貸款的適用按揭而發出的業權保險單，而該按揭是由發出業權保險單的同一業權保險公司發出，日期為行政代理人合理地接受的建築物貸款協議的日期，該業權保險單須(A)提供建築物貸款的承保範圍，(B)向行政代理人保證保證建築物貸款的按揭對該物業產生有效的留置權，(C)將行政代理指定為被保險人，(D)包括再保險(如果適用)和待支付背書，(C)在與貸款關閉相關的所有權保險單中規定的範圍內，免除除允許的產權負擔(如《建築貸款協議》中所定義的)以外的所有承保範圍內的所有例外情況和標準例外情況和不包括在承保範圍之外的標準例外情況和不包括在承保範圍內的標準例外情況和免責條款，(D)包括再保險(如果適用)和待定的付款背書；和

(V)借款人應已簽署並交付給行政代理機構：(I)以附件B的形式簽署並交付給行政代理機構的建築貸款協議(“建築貸款協議”)，但須經行政代理機構合理要求的修改，以善意更正或解釋在本協議之日至房屋貸款截止日期之間的變化情況(但此類善意更正或修改不得增加借款人在貸款文件下的義務，或減少借款人在貸款文件下的權利，除非在最小程度上)，(Ii)第二優先的建築貸款抵押權；(Ii)第二優先的建築貸款抵押(但此類善意更正或修改不得增加借款人在貸款文件下的義務，或減少借款人在貸款文件下的權利，除非在最小程度上如此)，(Ii)第二優先建築貸款抵押保證最高本金為12,000,000.00美元，(Iii)形式和實質上與票據基本相似的建築貸款票據，本金最高可達12,000,000.00美元，(Iv)建築貸款轉讓，即形式和實質上與租約轉讓基本相似的租賃和租金轉讓，(V)符合紐約留置法第22條併為借款人和貸款人合理接受的誓章，(Vi)修訂和重述擔保形式的擔保(Vii)對本協議進行修訂，以便對本協議作出行政代理合理要求的行政修改，以説明建築貸款的存在，以及(Viii)行政代理合理要求的與建築貸款相關的任何其他文件(但該等其他文件不得增加借款人在貸款文件下的義務或減少借款人在貸款文件下的權利，除非達到最低限度)。

第十條其他

第10.1節生存。

本協議以及本協議和依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證在貸款人發放貸款和簽署並交付給管理代理後仍然有效，只要所有或任何債務仍未清償，應繼續有效，除非本協議或其他貸款文件中明確規定了更長的期限。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。本協議中由借款人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議均應符合行政代理和貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人的利益。

第10.2節管理代理的自由裁量權。

每當根據本協議，行政代理行使其批准或不批准的任何權利，或任何安排或條款令行政代理滿意時，行政代理批准或不批准或決定安排或條款是否令人滿意或不滿意的決定(除非本協議另有明確規定)應由行政代理自行決定，併為最終和最終的決定。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在本協議或任何其他貸款文件發生違約事件期間，本協議或任何其他貸款文件中規定由行政代理“合理”酌情決定的行政代理的任何同意、批准或決定，或類似含義的詞語，均應被視為受行政代理的唯一和絕對酌情權管轄。

第10.3節適用法律。

(A)本協議、票據、擔保工具和其他每一份貸款文件在所有方面均應根據紐約州的國內法進行管理、解釋、適用和執行，而不考慮法律衝突的原則。

(B)對於本協議項下或本協議項下產生的任何索賠或訴訟，票據或其他貸款文件、借款人、貸款人和行政代理各自(A)不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約曼哈頓區的美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院，以及(B)不可撤銷地放棄其在任何時候可能對向任何此類法院提交的票據或其他貸款文件，並且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議、票據或其他貸款文件中的任何內容均不得被視為阻止行政代理人或貸款人在任何其他司法管轄區提起與本協議有關的訴訟或訴訟。借款人、貸款人和行政代理均進一步同意並同意將任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的任何已預付郵資的掛號或掛號美國掛號或掛號美國郵件送達借款人的任何傳票、申訴或其他法律程序，並同意並同意該等送達在各方面均應構成有效和有效的送達(但本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達的傳票的效力或效力)。

第10.4節修改，以書面形式放棄。

本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修訂、延期、解除、終止或豁免，以及借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修正、延期、解除、終止或放棄應由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除非本合同另有明確規定，否則在相同、相似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人不應使其有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

第10.5節延遲不是棄權。

行政代理或貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、票據或任何其他貸款文件或作為其擔保的任何其他文書項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，均不構成放棄，也不妨礙未來行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。(br}行政代理或貸款人沒有堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本票據、票據或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、補救或特權，或行使任何其他權利、權力、補救或特權。特別是(但不限於)接受本協議項下任何應付金額的到期日之後付款，票據或任何其他貸款文件、行政代理和貸款人不得被視為放棄在本協議、票據或其他貸款文件項下所有其他到期金額到期時要求立即付款的權利，或因未能及時支付任何其他金額而宣佈違約的權利。

第10.6節通知。

本協議項下的所有通知或其他書面通信(每個，“通知”)應被視為已在(I)當面送達時，(Ii)在任何信譽良好的隔夜快遞服務寄存隔夜遞送後的一(1)個工作日，或(Iii)寄放在由美國郵政服務機構定期維護的任何郵局或郵件寄存處並通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送的三(3)個工作日內正確發出，地址如下：

如果給借款人：	閲讀Tamany Owner LLC 美國發展有限責任公司
	c/o Reading International，Inc.
	塞普爾韋達大道5995號，300套房
	加州卡爾弗市，郵編：90230
	注意：首席財務官

將副本複製到：	Greenberg Traurig，LLC
	大都會人壽大廈
	公園大道200號
	紐約，紐約10166
	注意：喬爾·C·哈里森(Joel C.Harrison)，Esq.

如果給貸款人：	Emerald Creek Capital 3，LLC
	列剋星敦大道575號3120套房
	紐約，紐約10022
	注意：馬克·巴赫裏

將副本複製到：	Rosenberg&Estis P.C.
	第三大道733號
	紐約，紐約10017
	注意：邁克爾·E·萊夫科維茨(Michael E.Lefkowitz)，Esq.

如果發送到管理代理：	Emerald Creek Capital 3，LLC
	列剋星敦大道575號3120套房
	紐約，紐約10022
	注意：馬克·巴赫裏

將副本複製到：	Rosenberg&Estis P.C.
	第三大道733號
	紐約，紐約10017
	注意：邁克爾·E·萊夫科維茨(Michael E.Lefkowitz)，Esq.

或按該方可能不時向其他方發出的書面通知指定的地址。

任何一方都可以通過通知另一方為後續通知或通信指定其他或不同的地址。

第10.7節陪審團審判。

借款人、行政代理和貸款人各自特此同意，對於任何可由陪審團審理的權利問題，不選擇由陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與之相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或今後仍存在任何此類權利的情況下，借款人、行政代理和貸款人均同意不選擇由陪審團審理任何問題，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或將來都存在。這項放棄陪審團審判的權利是借款人、行政代理人和貸款人在知情的情況下自願作出的，其目的是單獨涵蓋否則會產生陪審團審判的權利的每一個實例和每一個問題。現授權出借人、行政代理人和借款人在任何訴訟中提交一份本段副本，作為借款人、行政代理人和出借人放棄本條款的確鑿證據。

第10.8節標題。

本協議中的條款和/或章節標題以及目錄僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

第10.9節可分割性。

在可能的情況下，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第10.10節首選項。

貸款人有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人在本合同項下的任何部分的任何和所有付款。如果借款人向貸款人支付了一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟，這些付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被作廢或要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在收到該等付款或收益的範圍內，本協議項下擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益未由貸款人收到一樣。

第10.11節放棄通知。

借款人無權從行政代理或貸款人那裏獲得任何性質的通知，除非本協議或其他貸款文件明確規定由行政代理或貸款人向借款人發出通知，並且除非根據適用的法律要求，借款人不能放棄通知。借款人特此明確放棄就本協議或其他貸款文件未明確規定由行政代理或貸款人通知借款人的任何事項接收行政代理或貸款人的任何通知的權利。

第10.12節借款人的補救措施。

如果提出索賠或裁決，表明行政代理或貸款人在法律或本協議或其他任何情況下采取了不合理或不合理的拖延行動

貸款文件、行政代理、貸款人或該代理人(視情況而定)有義務採取合理或迅速的行動，借款人同意行政代理、貸款人以及行政代理和貸款人的代理人不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應僅限於啟動尋求禁令救濟或宣告性判決的訴訟。雙方同意，確定行政代理或貸款人行為是否合理的任何訴訟或程序應由尋求宣告性判決的訴訟裁定。

10.13節費用；賠償。

(A)借款人約定並同意在收到行政代理人或貸款人的書面通知後十(10)個工作日內向行政代理人或貸款人支付，或如果借款人未能付款，則向行政代理人或貸款人償還行政代理人或貸款人就以下事項產生的所有自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)：(I)準備、談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件，完成本協議和其他貸款文件中預期的交易，以及由律師為借款人提供所有意見的所有費用(包括但不限於行政代理就本協議或其他貸款文件中與財產有關的任何法律問題所要求的任何意見)；(Ii)借款人持續履行和遵守本協議中包含的借款人各自的協議和契諾，以及借款人在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件，包括但不限於，確認符合環境和保險要求；(Iii)行政代理或貸款人持續履行和遵守本協議和其應在截止日期後履行或遵守的其他貸款文件中所包含的所有協議和條件；(Ii)借款人在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件，包括但不限於，確認符合環境和保險要求；(Iii)行政代理或貸款人持續履行並遵守本協議和其他貸款文件中包含的所有協議和條件；(Iv)談判、準備、籤立、交付和管理對本協議和其他貸款文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改，以及行政代理要求的任何其他文件或事項；(V)確保借款人遵守根據本協議的規定提出的任何請求；(Vi)提交和記錄費用和開支, 所有權保險(包括由行政代理執行的季度標題搜索更新的費用)和律師向行政代理提供所有必需的法律意見的合理費用，以及根據本協議和其他貸款文件創建和完善以行政代理為受益人的留置權所產生的其他類似費用；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索賠，或針對、根據或影響借款人、本協議、其他貸款文件、財產或任何其他擔保的任何訴訟或法律程序或其他訴訟的起訴或抗辯；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索賠或起訴或抗辯任何訴訟或訴訟或其他訴訟，在每一種情況下，針對、根據或影響借款人、本協議、其他貸款文件、財產或任何其他擔保並(Viii)執行本協議、其他貸款文件項下或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的任何義務或收取借款人在本協議、其他貸款文件或財產方面的任何到期款項，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的任何義務，或與任何破產或破產程序性質的任何再融資或重組相關的任何義務或付款；但是，只要因行政代理人或貸款人的嚴重疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為而產生的任何該等成本和開支，借款人不承擔任何責任。

或(Ii)貸款所得款項的用途或預期用途(統稱為“額外的彌償負債”)；但借款人不應對本合同項下的受補償方承擔任何義務，但因受補償方的嚴重疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為而產生的額外賠償責任則不在此限。前款規定的賠償、辯護和保護無害的承諾可以

如果借款人因違反任何法律或公共政策而無法執行，則借款人應支付適用法律允許其支付和清償的最高部分，以支付和清償受賠方產生的所有額外賠償責任。

(C)借款人應自負全部費用，保護、辯護、賠償、免除受補償方，並使其免受任何種類或性質的損失(包括但不限於，受補償方的合理律師費和律師費與啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的費用)，不論受補償方是否應被指定為受補償方的一方)，或對任何受補償方施加或招致的任何損失，或對任何受補償方提出的任何直接或間接的索賠，借款人應承擔全部費用和費用。(C)借款人應自負費用，保護、辯護、賠償、免除或保護受補償方，使其免受任何種類或性質的損失(包括但不限於受補償方的合理律師費和律師費)票據或任何其他貸款文件，但不包括任何所得税、特許經營税或其他類似税。

(D)借款人應自行承擔費用，保護、辯護、賠償、免除和保護受賠償方免受任何和所有損失(包括但不限於合理的律師費和在調查、辯護和解決因糾正任何被禁止的交易或出售被禁止的貸款而蒙受的損失，以及在根據ERISA、守則、任何州法規或其他類似法律獲得根據ERISA、守則、任何州法規或其他類似法律可能需要的任何個別被禁止交易豁免時，由行政代理全權酌情決定)，並使其免受任何損失(包括但不限於合理的律師費和費用)，以糾正任何被禁止的交易或出售被禁止的貸款，並獲得根據ERISA、守則、任何州法規或其他類似法律可能需要的任何單獨的被禁止交易豁免。由於本合同第3.1.8或4.2.8節的違約。

(E)借款人根據第10.13條承擔的義務和責任應無限期地完全存續(儘管擔保文書有任何終止、清償或轉讓)。

第10.14節進一步保證。

10.14.1更換和糾正文件。借款人和擔保人在收到行政代理人員關於票據或任何其他非公開記錄的貸款文件丟失、被盜、銷燬或殘缺的宣誓書後，在退回和取消該票據或其他貸款文件時，應簽發一份替換票據或其他貸款文件，日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他貸款文件的本金相同，其他期限相同，以代替該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他貸款文件。借款人和擔保人特此同意並同意，如果任何貸款文件錯誤陳述或不準確地反映了貸款的真實、正確的條款和規定，並且所述錯誤陳述或不準確是由於行政代理人的錯誤或文書錯誤所致，則在這種情況下，借款人和擔保人應在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內簽署行政代理人合理認為必要的新文件，以糾正上述不準確或錯誤(前提是此類不準確或錯誤不應增加)。在這種情況下，借款人和擔保人應在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內簽署行政代理人合理認為必要的新文件，以糾正上述不準確或錯誤(前提是不應增加此類不準確或錯誤

10.14.2進一步行動等。借款人和擔保人應(但不得增加或減少借款人或擔保人在貸款文件中的任何權利)，由借款人和擔保人承擔費用，不向行政代理人或貸款人支付費用，作出、執行、確認和交付作為行政代理人的所有和每一項進一步的行為、契據、轉易契、轉讓、擔保協議、控制協議、轉讓通知、轉讓和保證，作為行政代理人，應不時合理地要求更好地保證、傳達、轉讓和確認任何借款人或擔保人現在或將來可能或將來有義務或有義務將本協議的條款轉讓或轉讓給貸款人，或履行或促進履行本協議條款的意圖，或提交或登記擔保文書，或遵守所有法律要求，這些都不適用於任何借款人或擔保人的擔保、轉讓或意向，或借款人或擔保人可能或今後有義務轉讓或轉讓給貸款人，或執行或促進履行本協議條款的意圖，或提交或登記擔保文書，或遵守所有法律要求。借款人和擔保人應按需交付，在此情況下

借款人或擔保人未如期交付的，特此授權行政代理人以借款人、擔保人的名義提交一份或多份財務報表和財務報表修改，以更有效地證明、完善和維護貸款人對該房產的擔保物權的優先權。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，借款人和擔保人向貸款人和行政代理人授予不可撤銷的授權書和利息，目的是行使和完善貸款人或行政代理人在法律和衡平法上享有的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於貸款人或行政代理人根據本第10.14.2節可享有的權利和補救措施。

第10.15節放棄訴訟時效。

借款人和擔保人特此明確放棄，並在法律允許的最大限度內免除任何訴訟時效的抗辯，以此作為償還債務或履行貸款文件中規定的其他義務的抗辯。

第10.16節時間表、展品和封面併入。

本協議附件中的明細表、展品和封面作為本協議的一部分併入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。

第10.17節抵消、反訴和抗辯。

貸款人在本協議、票據和其他貸款單據中的權益的任何受讓人應同樣自由和明確地採取與借款人可能對該等單據的任何轉讓人不相關的所有抵銷、反索賠或抗辯，借款人不得在任何該等受讓人對該等單據提起的任何訴訟或訴訟中介入或主張該等無關的反訴或抗辯，以及插手或主張任何該等不相關的抵銷、反索償或抗辯的權利

第10.18節無合資或合夥企業；無第三方受益人。

(A)借款人、行政代理和貸款人希望在本協議和其他貸款文件下建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議的任何內容均無意在借款人、行政代理和貸款人之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃或共同租賃關係，也不向行政代理或貸款人授予除抵押權人、受益人或貸款人以外的任何財產權益。借款人和擔保人在此故意、自願、故意、無條件和不可撤銷地放棄和放棄所有聲稱行政代理人或貸款人之間存在任何合夥關係、合資企業或其他信託關係的索賠、要求、反索賠和/或抗辯，借款人和借款人應使貸款人、行政代理人、貸款人和行政代理人的繼任者和受讓人不受任何個人或實體的任何此類指控可能導致的行政代理人或貸款人可能遭受的任何和所有損失的損害

(B)本協議和其他貸款文件僅用於貸款人、行政代理和借款人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予貸款人、行政代理和借款人以外的任何人堅持或強制履行或遵守本協議或其中所載任何義務的任何權利。貸款人在本協議項下貸款義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，任何其他人都無權按照其條款要求滿足這些條件，也無權假定在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下貸款人將拒絕發放貸款，任何其他人在任何情況下都不得被視為

此類條件的受益人，如果行政代理人或貸款人認為可取或適宜，則貸款人可自由放棄全部或部分條件。

第10.19節公示。

借款人或其附屬機構通過任何媒體(指貸款機構、行政代理機構、貸款人或任何行政代理機構或貸款機構附屬機構)向公眾發佈的所有新聞、宣傳或廣告均應事先獲得行政代理機構的書面批准。儘管有上述規定，借款人律師決定的任何聯邦或州證券法律、規則或法規要求的披露不應事先獲得行政代理的書面批准。未經借款人事先批准，行政代理人和貸款人應被允許通過任何旨在接觸公眾的媒體(指貸款、房產、借款人和借款人附屬機構)發佈任何新聞、宣傳或宣傳行政代理人、貸款人或其附屬機構。

第10.20節關於資產整理的豁免。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人、借款人的合作伙伴和其他在借款人中有權益的人的資產以及財產的所有權利，或在全部或部分擔保文書被止贖的情況下以相反的讓渡順序出售的所有權利，並同意不主張任何與資產整理、以轉讓相反順序出售、宅基地有關的法律規定的任何權利減少或影響貸款文件規定的貸款人出售財產以收回債務的權利，而不採取任何事先或不同的追償辦法，或減少或影響貸款人優先於任何其他索賠人從財產的淨收益中償還債務的權利。

第10.21節放棄反訴。

借款人特此放棄在貸款人或行政代理人或貸款人或行政代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張反索賠(強制反索賠除外)的權利。

第10.22節衝突；文件構造；依賴。

如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突，以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件的談判、起草和執行過程中，他們由合格的律師代表，該等貸款文件不應受制於對起草該文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，不得以任何方式依賴行政代理或貸款人或行政代理或貸款人的任何母公司、子公司或附屬公司的任何聲明、陳述或建議。貸款人在行使任何貸款文件或任何其他協議或文書規定的權利或補救措施時，不應受到任何限制，這些協議或文書管理貸款，因為貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或附屬公司擁有借款人可能獲得的任何股權，借款人特此不可撤銷地放棄根據前述規定就貸款人或行政代理人行使任何此類權利或補救措施提出抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人從事房地產融資和其他房地產交易和投資業務，這些業務可能被視為對借款人或其附屬公司的業務不利或與其競爭。

第10.23節對應內容。

本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本加在一起只構成一個相同的協議。此外，雙方可以執行單獨的簽名頁，這些簽名頁(和/或從本協議的一個或多個副本中分離出來的簽名頁)可以合併並附加到本協議的一個或多個副本上，以便這些副本應包含本協議所有各方的簽名。

第10.24節經紀人和財務顧問。

借款人特此聲明，除Estreich&Company外，它未與任何財務顧問、經紀人、承銷商、配售代理、代理或發起人就本協議擬進行的交易進行交易。借款人特此同意，在任何人代表借款人、行政代理或貸款人就本協議所述交易提出索賠的任何方式上，賠償、辯護並使受補償方免受任何和所有索賠、責任、成本和費用(不包括支付給第三方的特殊、間接、懲罰性和後果性損害)(包括受補償方合理的律師費和開支)的損害，使其不受任何索賠、責任、成本和費用的損害。在此，借款人同意就任何人代表借款人、行政代理或貸款人就本協議所述交易採取行動的任何方式進行賠償、辯護並使其不受任何索賠、責任、成本和費用(不包括支付給第三方的範圍內的特殊、間接、懲罰性和後果性損害賠償)的損害。本第10.24節的規定在本協議到期和終止以及債務償還後繼續有效。

第10.25節事先協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議和其他貸款文件雙方就本協議和其他貸款文件擬進行的交易達成的完整協議，借款人和/或其附屬公司與行政代理、貸款人或任何行政代理或貸款人的附屬公司之間之前達成的所有協議，無論是口頭或書面的，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。

第10.26節接頭和多個接頭。

如果不止一個人以“借款人”的身份簽署了本協議，則所有此等人員在本協議項下的陳述、契諾、擔保和義務應是連帶的。

第10.27節否定了默示補救違約的權利。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，規定某些權利、補救或特權僅在違約事件(或類似含義的詞語)持續期間提供給行政代理，但借款人明確承認並同意，在未經行政代理同意的情況下，一旦違約事件在本協議或任何其他貸款文件下發生，借款人無權補救，行政代理可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕、推遲或拒絕同意。

[簽名頁如下]


貸款協議
日期為2021年5月7日
之間
閲讀Tamany Owner LLC和US Development，LLC 總體而言，作為借款人，
Emerald Creek Capital 3，LLC 作為行政代理，
和
本合同的貸款方

	地址：	聯合廣場44-48(a/k/a 44-48聯合廣場東)，紐約10003

	縣：	紐約

	區塊：	872

	個批次：	78

$43,000,000.00

	借款人：

	閲讀Tamany Owner LLC

	由：_
	姓名：吉爾伯特·埃文斯
	標題：授權簽字人

	美國開發有限責任公司

	由：_
	姓名：吉爾伯特·埃文斯
	標題：授權簽字人


	管理代理：

	Emerald Creek Capital 3，LLC

	作者：Emerald Creek Advisors LLC，
	ITS經理

	由：_
	姓名：馬克·巴赫裏
	標題：管理成員

	貸款人：

	Emerald Creek Capital 3，LLC

	作者：Emerald Creek Advisors LLC，
	ITS經理

	由：_
	姓名：馬克·巴赫裏
	標題：管理成員


第一條定義；施工原則		1

第1.1節	定義。	1
第1.2節	施工原則。	16
第1.3節	假設。	16

第二條.一般術語		16

第2.1節	貸款承諾；支付給借款人。	16
第2.2節	利息；貸款支付。	16
第2.3節	貸款支付。	22
第2.4節	提前還款。	23
第2.5節	延長到期日。	23
第2.6節	全額付款後釋放或轉讓。	24

第三條陳述和保證		25

第3.1節	借款人陳述。	25
第3.2節	申述的存續。	31

第四條：借款人契約		32

第4.1節	肯定的契約。	32
第4.2節	負面公約。	41

第五條保險；傷亡；譴責；需要修理		45

第5.1節	保險。	45
第5.2節	傷亡。	48
第5.3節	譴責。	49
第5.4節	恢復。	49

第六條儲備資金		53

第6.1節	利息公積金。	53
第6.2節	税收公積金。	53
第6.3節	[***].	54
第6.4節	通常是儲備資金。	54

第七條默認設置		55
第7.1節	違約事件。	55
第7.2節	補救措施。	58
第7.3節	累積補救；豁免。	59

第八條特別規定		60

第8.1節	銷售票據。	60
第8.2節	服務商。	61
第8.3節	故意省略。	61
第8.4節	開脱罪責。	61
第8.5節	貢獻和豁免。	63

第九條。建築貸款選項		66

第9.1節	構建貸款選項。	66

第十條雜項		67

第10.1節	生存。	67
第10.2節	管理代理的自由裁量權。	68
第10.3節	治法。	68
第10.4節	修改，書面放棄。	68
第10.5節	延遲而不是放棄。	69
第10.6節	通知。	70
第10.7節	陪審團審判。	71
第10.8節	標題。	71
第10.9節	可分割性。	71
第10.10節	首選項。	71
第10.11節	放棄通知。	71
第10.12節	借款人的補救措施。	71
第10.13節	費用；賠償。	72
第10.14節	進一步保證。	73
第10.15節	放棄訴訟時效。	74
第10.16節	包含時間表、展品和封面。	74
第10.17節	補償、反訴和抗辯。	74
第10.18節	無合資或合夥企業；無第三方受益人。	74
第10.19節	宣傳。	75
第10.20節	放棄資產整理。	75
第10.21節	放棄反索賠。	75
第10.22節	衝突；文件構造；依賴。	75
第10.23節	對應方。	76
第10.24節	經紀人和財務顧問。	76
第10.25節	之前的協議。	76
第10.26節	聯合和多個。	76
第10.27節	取消隱含的修復默認權限。	76


時間表

時間表I	屬性説明
時間表II	[***]
時間表III	[***]
附表四	[***]

個展品

展品A-1	[***]
展品A-2	[***]
附件B	[***]