美國

美國證券交易委員會

W阿什頓，D.C.20549

附表13D

U下邊 這個 S證書 E交換 ACT 的 1934

(修訂編號：)*

Zenvia Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.00005美元

(證券類別名稱)

G9889V101

(CUSIP號碼)

Twilio Inc.。

斯皮爾街101號，一樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

收件人：總法律顧問

電話：(415)390-2337

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2021年7月29日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*	本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

CUSIP編號G9889V101

1.		報告人姓名。 Twilio Inc.。
2.		如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)
3.		僅限SEC使用
4.		資金來源(見説明書) 碳化鎢
5.		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
6.		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 具有以下條件的人員：				7.		獨家投票權 3,846,153(1)
				8.		共享投票權 0
				9.		唯一處分權 3,846,153(1)
				10.		共享處置權 0

11.		每名呈報人實益擁有的總款額 3,846,153(1)
12.		檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
13.		第(11)行金額 表示的班級百分比 24.7%(2)(3)
14.		報告人員類型(參見 説明) 公司

(1)	每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有10票。每股B類普通股在任何轉讓後可立即轉換為一股A類普通股，但受某些豁免的限制。

(2)	這一百分比是根據發行人完成首次公開募股(IPO)時發行的15,584,325股A類普通股和23,708,300股B類普通股 計算的，發行人於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的關於此類發行的最終招股説明書中闡述了這一點。 如果流通股數量同時包括A類普通股和B類普通股，則百分比為9.8%。

(3)	報告的百分比不反映B類普通股的十比一投票權。報告人持有的3,846,153股A類普通股佔截至2021年7月21日A類普通股和B類普通股合計投票權總和的1.5%。

第2頁

第1項。

保安和發行商。

本附表13D(本附表13D)涉及Zenvia Inc.(發行者)的A類普通股，每股票面價值$0.00005(即A類普通股)。發行商的主要行政辦公室位於巴西聖保羅市聖保羅市第182號和第184號套房18樓Avenida Paulista，郵編：01310-300。

第二項。

身份和背景

本附表13D由特拉華州一家公司Twilio Inc.提交。TWILIO的主要業務辦事處位於加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號一樓，郵編：94105。

Twilio在雲通信平臺類別中處於領先地位 。Twilio使開發人員能夠通過其軟件應用程序構建、擴展和操作實時通信簡單易用應用程序編程 接口(？API)。Twilio的軟件構建塊提供的功能、靈活性和可靠性使幾乎所有形狀和規模的公司都能在其客户體驗中建立世界級的參與度。

本附表13D附件A所列，並通過引用併入本文，是Twilio的高管和董事名單，其中包含有關每個人的以下信息：(A)姓名、(B)營業地址、(C)目前的主要職業或就業以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及(D)公民身份。

在過去五年中，Twilio或據Twilio所知，附件A所列的任何人都沒有在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或者參與了司法或行政主管機構的民事訴訟，因此該人被或將受到判決、法令或最終命令的約束，以禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動 。 、 、

第三項。	資金來源和金額或其他對價

Twilio在本文中報告的用於購買A類普通股的資金來源和金額為 Twilio的可用營運資金，金額為50,000,000美元。沒有為收購、持有、交易或投票證券而借入或以其他方式獲得資金。

第四項。

交易目的

本文所述報告人收購A類普通股的目的是對發行人進行投資。除下文所述外，報告人目前並無計劃或建議涉及或將導致(A)任何人士收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券，(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算，(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產，(D)任何包括更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議，(E)發行人現行資本化或股息政策的任何 重大變化，(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，(G)發行人章程、章程或文書的相應變化，或可能阻礙任何人獲得發行人控制權的其他行動， ；(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變化，(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變化， 與此相對應的發行人章程、章程或文書的變化，或可能阻礙任何人獲得發行人控制權的其他行動，(H)使發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止被授權 在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價，(I)發行人的一類股權證券根據交易所 法案第12(G)(4)條有資格終止註冊，或(J)與上述任何行動類似的任何行動。

2021年7月29日，Twilio根據日期為2021年7月8日的認購協議(認購協議)，以每股13.00美元的收購價從發行人手中購買了3846,153股A類普通股(認購協議)，總收購價為50,000,000美元。

上述對認購協議的所有引用均受該協議全文的限定，該協議的副本 作為附件A附於本協議，並通過引用併入本文。

第3頁

第五項。

發行人的證券權益

Twilio對本附表13D和第3項的首頁第(7)至(13)行的答覆通過引用併入本第5項，就好像在此完全闡述一樣。

(A)-(B)除可能被視為由Twilio就認購協議實益擁有的 股A類普通股外，Twilio並無收購及實益擁有任何A類普通股。本附表13D不得解釋為Twilio承認就公司法第13(D)條或第13(G)條而言，Twilio為任何A類普通股的實益擁有人。

除本項目5所述外，Twilio或據Twilio所知，附件 A所列任何人士均未實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。

(C)除本項目5所載 外，Twilio或據Twilio所知，附件A所列任何人士於過去六十(60)日內並無進行任何A類普通股交易。

(D)就Twilio所知，除股東外，任何人士(股東除外)均無權或有權指示 收取A類普通股股息或出售A類普通股所得款項。

(E)不適用。

第6項	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

項目3和項目4通過引用併入本項目6中，就好像在此完全闡述一樣。

除本項目6所述外，據Twilio所知，Twilio與附件A所列任何人之間，或該等人與任何人之間，就發行人的任何證券(包括任何質押的或以其他方式受制於 意外情況的證券)，不存在任何合同、安排、諒解或 關係(法律或其他方面的關係)，包括但不包括(但不包括)發生會使另一人對此類證券有投票權或投資權的證券，但標準違約和貸款協議中包含的類似條款除外合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留。

前述對購買協議條款的描述僅用作摘要，其全部內容通過參考購買協議進行限定，該協議作為本附表13D的證據提交，並通過引用併入本文。

除本附表13D所述外，據Twilio所知，在第2項中指名的人之間以及該等人與任何人之間就發行人的任何證券沒有任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他)。

第7項。

材料須存檔作為證物

A.	發行方和Twilio之間日期為2021年7月8日的認購協議。

第4頁

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。

日期：2021年8月9日

TWILIO INC.
由以下人員提供：		/s/卡琳·史密斯
姓名：		卡琳·史密斯
標題：		總法律顧問兼公司祕書

附件A

Twilio的高級管理人員和董事

以下列出(A)名稱、(B)營業地址、(C)目前的主要職業或就業情況以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及(D)Twilio的每位高管和董事的公民身份。除非另有説明，否則(X)高管或董事的營業地址位於加利福尼亞州舊金山94105號斯皮爾街101號Suite300，(Y)高管或董事受僱的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址是指Twilio，如Twilio對本附表13D第2項的迴應中所述(通過引用併入本附表13D第2項)，以及(Z)下列人員為美國公民{

名字		職位
行政主任
傑夫·勞森		聯合創始人、首席執行官兼 董事長
Khozema Shipchandler		首席財務官
胡		首席運營官
卡琳·史密斯		總法律顧問兼公司祕書
董事
理查德·達爾澤爾
拜倫·迪特
埃琳娜·多尼奧
唐娜·杜賓斯基
傑夫·愛潑斯坦
傑弗裏·伊梅爾特
德瓦爾·帕特里克
埃裏卡·羅滕貝格

展品索引

A.	發行方和Twilio之間日期為2021年7月8日的認購協議。

附件A

執行版本

認購協議

通過和之間

Zenvia Inc.

和

Twilio Inc.。

2021年7月8日

目錄

		頁面
1.   定義			1
2.證券的   授權、買賣			4
2.1  授權、採購和銷售			4
2.2  關閉			4
3.公司的   陳述和保證			4
3.1.  組織和權力			4
3.2  授權			4
3.3.  無衝突			4
3.4.  標的股票			5
3.5%的  同意書			5
3.6.股本的  説明			5
3.7SEC的  文件			5
3.8.  經紀人或查找人			5
3.9%  私募配售			6
4.買方的   陳述和擔保			6
4.1.  組織			6
4.2  授權			6
4.3.  無衝突			6
4.4.  同意書			6
4.5.  經紀人			6
4.6.完全自費購買			6
4.7.  投資者狀態			7
4.8.  信息			7
4.9.  證券未註冊			7
4.10  融資			8
4.11  無一般徵集			8
4.12  非信任性			8
5.   公約			9
5.1  規則144報告			9
5.2  鎖定			9
5.3.  非邀請函			10

5.4.  合作			10
6.   條件先例			10
6.1.  相互成交條件			10
6.2.買方完成成交的義務的  條件			10
6.3.公司完善結案義務的  條件			11
7.   傳奇；證券法合規性			11
8.   終端			11
8.1  終止條件			11
8.2.終止的  效應			11
9.   雜項條文			12
9.1  生存			12
9.2  解釋			12
9.3  通告			12
9.4  泄露			13
9.5  可分割性			14
9.6  管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判			14
9.7  延遲或疏忽；棄權			14
9.8  特定性能			15
9.9  費用；費用			15
9.10  分配			15
9.11  沒有第三方受益人			15
9.12  對應物			16
9.13  整個協議；修改			16
9.14  董事、高級職員、業主等不承擔個人責任。			16

II

認購協議

由開曼羣島豁免有限責任公司Zenvia Inc.與特拉華州公司Twilio Inc.(買方)簽訂的認購協議(本協議)，日期為2021年7月8日。Zenvia Inc.是開曼羣島的一家豁免有限責任公司(The BR})，Zenvia Inc.是一家豁免開曼羣島的有限責任公司(The Prechaser)，Zenvia Inc.是一家豁免開曼羣島的有限責任公司。

鑑於，公司將向美國證券交易委員會(SEC) 提交表格F-1(文件編號333-255269)(經補充或修訂)的註冊説明書(註冊説明書)，其中包括招股説明書，登記出售公司A類普通股(每股面值0.00005美元)股票，並宣佈公司打算完成向公眾出售普通股的意向， 預計將出售普通股根據將由本公司與承銷商(承銷商)的若干代表(承銷商)之間簽訂的承銷協議，與本公司根據註冊聲明(承銷協議)同時進行的公開發行相關；

鑑於在符合本協議規定的條款和條件下，本公司希望向買方發行和出售，並且買方 希望以非公開交易的方式從本公司購買標的股票(定義見下文)；

鑑於，董事會(定義見下文 )已(I)確定根據本協議所載條款並受 條件的約束，訂立本協議對本公司及其股東的最佳利益做出規定是可取的，並且(Ii)批准根據本協議所含的條款和條件簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易；以及(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議中規定的交易；以及(Ii)根據本協議中包含的條款和條件，批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議中預期的交易；以及

鑑於買方已根據本協議包含的條款和條件，根據適用法律(定義如下)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成 。

因此，現在 考慮到本協議中包含的相互協議、陳述、保證和契諾，雙方同意如下：

1. 定義。本協議中使用的下列術語應具有以下各自含義：

？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制該指定人員或與其共同控制的任何其他人員。

？《協議》應 具有序言中規定的含義。

？破產和股權例外應具有 第3.2節中規定的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州或巴西聖保羅州法律為法定假日的任何 日，或位於紐約州或巴西聖保羅州的銀行機構被授權關閉或法律或其他政府行動要求關閉的 日以外的任何一天。

？股本對任何人而言，是指該人股本中的任何和 所有股份、合夥權益或其他等值權益(無論如何指定，無論是否有投票權)。

？普通股？應具有獨奏會中給出的含義。

？結束？應具有第2.2(A)節中規定的含義。

？截止日期？應具有第2.2(A)節中規定的含義。

？公司應具有前言中給出的含義。

*同時公開募股應具有朗誦中給出的含義。

？同意應具有第3.5節中給出的含義。

？對任何人的控制(包括控制、控制和與他人共同 控制下)一詞，是指直接或間接擁有通過股權證券所有權、通過 合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理政策的方向的權力。(B)對任何人的控制是指直接或間接地擁有通過股權證券的所有權、通過 合同或其他方式指導或導致該人的管理政策方向的權力。

股權證券對任何人來説，是指(I)該人的股本股份、 或該人的其他股本或投票權權益、(Ii)可轉換為或可交換為該人的股本股份、或該人的其他股本或投票權權益的任何證券、(Iii)向該人收購的期權、認股權證、權利或其他 承諾或協議，或該人有義務發行的任何股本、其他股本或投票權權益或任何可轉換證券。(Iv)該人士有義務授予、延長或訂立與該人士的任何 股本或其他股權或投票權(包括任何有投票權債務)有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾，而該等認購權、認股權證、權利、可換股證券或可交換證券或其他類似的協議或承諾與該人士的任何 股本或投票權權益(包括任何有投票權債務)有關。

？《交易法》應 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下頒佈的所有規則和條例。

？政府 實體是指任何美國或非美國聯邦、州或地方政府，或其任何機構、局、董事會、委員會、部門、法庭或機構，或任何法院、 法庭或仲裁或司法機構，包括納斯達克。

？鎖定期滿 日期具有第5.2節中規定的含義。

2

？法律是指任何政府實體(包括普通法)的任何適用法律、法規、法典、條例、規則、 條例或機構要求或承諾或與其達成的協議。

·納斯達克是指納斯達克資本市場(或其繼任者)。

如果適用，組織文件應指實體的協議或有限合夥企業證書、 有限責任公司協議、成立證書、證書或公司章程、章程或其他類似的組織文件。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥企業、合資企業、 協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、其任何機構或政治分支，或《交易法》第13(D)條規定的其他個人。

？採購價格？應具有第2.1節中給出的含義。

？買方應具有前言中給出的含義。

？代表對於任何人而言，是指該人的關聯公司和該人以及每個該等關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、經理、受託人、負責人、股東、成員、普通或有限合夥人、代理和其他代表。

受限制員工？指任何董事或高級管理人員，該術語由證券法第405條定義。

·第144條規則是指根據證券法頒佈的第144條規則，因為該規則可能會不時修改。

？SEC？的意思是具有獨奏會中給出的含義。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的所有規則和條例 。

？標的股是指相當於(I)收購價的若干普通股除以 (Ii)在同時進行的公開發行中向公眾出售普通股的每股首次公開發行價格(在承銷折價和費用之前)，股票數量向下舍入到最接近的整數。 (附屬公司)對於任何人來説，是指任何其他人，根據他們的條款，至少大多數證券或所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權或 其他執行類似職能的人直接或間接由該人和/或由一個人擁有或控制的。 (Ii)普通股的首次公開發行價格(在承銷折扣價和費用之前)，即向公眾出售普通股的每股價格，該股票數量向下舍入到最接近的整數。

3

2.證券的授權、買賣。

2.1授權、購買和銷售。

(A)在本協議條款及條件的規限下，本公司將向買方發行及出售，買方將於成交時 向本公司購買標的股份，總購買價相當於50,000,000美元(該等金額，收購價)。

2.2收盤。

(A)標的股份的買賣(成交) 應於第6節規定的所有條件已得到滿足或適當豁免的日期，或在本協議雙方共同商定的其他地點或其他日期(成交日期，成交日期)，在Simpson Thacher&Bartlett LLP，425Lexington Avenue，New York，NY 10017的辦公室進行。{

(B)在結束時：

(I)公司須向買方提交標的股已以簿記形式發行的證據；及

(Ii)買方應在成交日前至少兩(2)個工作日通過電匯方式將立即 可用資金電匯至公司指定的一個或多個賬户，或安排將購買價格交付給公司。

3. 公司的陳述和擔保。本公司特此向買方作出如下聲明和保證，截至本合同日期和截止日期：

3.1組織和權力。本公司按開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的公司權力及授權以經營目前進行的業務。

3.2授權。 公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，並有權採取一切必要行動，以適當和適當地授權、執行和交付本協議，並且 公司對完成本協議所擬進行的交易的適當和適當授權已經及時和有效地進行，並且假設買方適當地執行和交付，構成公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須受破產和資不抵債的限制。 暫緩執行和類似的普遍適用法律，涉及或影響債權人權利和一般 股權原則(破產和股權例外)。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

3.3無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議，並完成本協議規定的交易 不會(I)與本公司或其任何子公司的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所依據的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書 與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產相牴觸或導致違反或違反這些條款或規定，或構成違約，或導致對 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。

4

或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程、組織章程或章程或類似的組織或組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定。

3.4標的股份。標的股票已獲得正式授權 ，根據本協議的條款發行時，標的股票將有效發行、全額支付和不可評估，標的股票的發行將不受任何優先購買權或類似 權利的約束，也不受轉讓限制和任何其他留置權、限制或產權負擔的限制，適用的州和聯邦證券法或本協議預期的轉讓限制除外。本公司特此向買方作出 認股權證及契諾，標的股份不會佔緊接收市後本公司已發行有表決權證券的9.5%。

3.5贊成。本公司簽署、交付和履行本協議、出售標的股和完成本協議所擬進行的交易不需要任何法院或仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格(前述任何一項均為同意)，但根據證券法可能已獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格以及適用州可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外(根據證券法可能已獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外)，或與任何法院或仲裁員或政府或監管機構一起簽署、交付和履行本協議、出售標的股和完成本協議所擬進行的交易不需要任何同意、批准、授權、命令、登記或資格(前述任何一項均為 同意)。

3.6股本説明。截至截止日期，定價説明書(定義見承銷協議)和招股説明書(定義見承銷協議)中有關股本説明的 陳述，只要它們聲稱構成本公司股本條款的 摘要，在所有重大方面都是準確和公平的。

3.7 SEC文件。 註冊説明書(經補充或修訂)，包括初步招股説明書、對其的任何修改、與註冊説明書相關的任何自由撰寫的招股説明書和與之相關的任何最終招股説明書(證券交易委員會文件)，截至其各自的備案日期，在所有重要方面均符合或將遵守證券法和交易法(視情況而定)的要求，以及證券交易委員會在其下頒佈的適用於該證券交易委員會文件的規則和法規。證券交易委員會的文件中沒有包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的或為了使其中的 陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。

3.8經紀人或查找人。 公司並未聘用任何經紀、發現者或代理，以致買方將因本公司採取的任何行動而招致任何經紀或發現者手續費或代理佣金或與本協議擬出售標的股票相關的 任何類似費用的任何責任。(br}本公司未有聘用任何經紀、發現者或代理，以致買方將因本公司採取的任何行動而招致任何經紀或發現者手續費或代理佣金或任何類似費用。

5

3.9私募。假設本協議第4節規定的買方陳述、擔保和 契諾的準確性，本公司根據本協議向買方提供和出售標的股票不需要根據證券法進行登記，本公司 或代表其行事的任何授權代理此後都不會採取任何需要登記的行動。

4.買方的陳述和擔保 。買方特此向本公司作出如下聲明和保證，截至本合同日期和截止日期：

4.1組織。買方是根據其組織所在的 司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。

4.2授權。買方有充分的權利、權力和授權簽署和交付本 協議，並履行其在本協議項下的義務，並有權採取一切必要的行動，以使其適當和適當地授權、執行和交付本協議，並適當和有效地授權其完成本協議所預期的交易，並且假設該公司適當地執行和交付，則構成該買方的有效且具有約束力的協議，該協議可根據其條款強制執行， 受

4.3無衝突。買方簽署、交付和履行本協議，根據本協議發行標的股，以及完成本協議擬進行的其他交易，不會也不會(I)與 任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約對買方或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據任何契約對買方或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，也不會(I)與 任何條款或規定相牴觸或導致違反或違反 任何條款或規定，或根據任何契約對買方或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔買方或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或買方或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或買方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致買方或其任何子公司的章程、組織章程或章程或類似組織文件的任何規定的任何違反；或(Iii)導致違反任何法律或法規

4.4贊成。買方就(I)本協議的簽署、交付或履行以及本協議擬進行的交易的完成或(Ii)根據本協議發行標的股票無需任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、交付和履行 ，但根據證券法可能已獲得的同意、批准、授權、命令和登記或資格，以及適用的州證券法可能要求的與 相關的同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。 與本協議相關的交易的簽署、交付或履行，或(Ii)根據本協議發行標的股票，除根據證券法可能已獲得的同意、批准、授權、命令和登記或資格，以及根據適用的州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格外

4.5名經紀人。買方未保留、使用或由任何經紀人或發現者代表 進行與本協議預期的交易相關的交易，公司可能需要支付其費用。

4.6購買 全部自費。買方僅為自己的賬户收購標的股票，而不是為了投資目的，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反協議的情況下進行標的 股票的任何分配，也不是為了出售標的股份。

6

證券法，買方目前無意在違反證券法的情況下出售、授予任何參與權或以其他方式分銷。買方目前並無就處置標的股份訂立任何協議、承諾、安排、義務或承諾。

4.7投資者 狀態。買方向本公司證明並表示，它是根據證券法頒佈的法規D規則501中定義的認可投資者。

4.8信息。買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 經營有關的所有資料，以及其要求的與要約股份發售有關的資料。買方及其顧問(如果有)有機會向公司提問。買方或其顧問(如果有)或其代表進行的此類 查詢或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴本公司此處所載陳述和擔保的權利 。買方明白其對標的股的投資涉及高度風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購標的股份作出知情的投資決定 。

4.9證券未註冊。

(A)買方理解標的股票均未獲得SEC或任何州證券 委員會的批准或不批准，也未根據證券法登記，原因是標的股票由公司在一項豁免證券法登記要求的交易中發行，買方正在收購的標的股 根據適用的聯邦證券法是受限制的證券，必須繼續由買方持有，除非隨後的處置已根據證券法登記或豁免於證券法的規定買方同意：(A)買方不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置標的股份或其中的任何權益，也不會提出任何要約或試圖做任何上述任何事情，除非 根據證券法和所有適用的州或地方證券法對標的股進行登記，或在豁免證券法和所有適用的州或地方證券法的登記條款的交易中出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置標的股或其中的任何權益， 根據證券法和所有適用的州或地方證券法進行的交易除外。(B)代表標的股的任何股票將附有參考前述限制的圖例，及(C)除非符合上述限制，否則本公司毋須實施任何聲稱轉讓標的股 的事項。(B)任何代表標的股的股票將附有參考前述限制的圖示；及(C)除非符合上述限制，否則本公司毋須實施任何聲稱轉讓標的股份。

(B)買方理解標的股份應 受本文所載限制。

(C)買方理解標的股票及其發行或交換的任何證券將帶有以下傳説：

(A)此證券最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(The Securities ACT)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓此證券 。

7

本證券持有人為公司利益同意：(A)本證券只能(I)根據證券法的登記要求豁免(包括第144條或證券法下的S條(如有))、(Ii) 根據證券法規定的有效登記聲明、或(Iii)按照任何適用的證券法(I)至(Iii)向公司或其任何附屬公司提供、轉售、質押或以其他方式轉讓(A)本證券只能在(I)至(Iii)兩種情況下按照任何適用的證券法提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，包括第144條或證券法下的S條(如有)、(Ii) 、(Iii)、(I)至(Iii)。而每名其後的持有人須將上文(A)項所述的轉售限制通知該證券的任何其後購買者，以及

(B)此處代表的證券受 公司與Twilio Inc.商定的合同禁售期的約束。根據日期為2021年7月8日的認購協議。

4.10融資。買方擁有(或 到成交時)足夠的現金金額，使其能夠按照本協議規定的條款和條件完成本協議項下設想的交易。

4.11不得進行一般懇求。買方或其任何高級職員、董事、僱員、代理、股東、合夥人或 聯營公司均未直接或間接通過任何公開廣告或一般招標(包括其中所載的註冊聲明或招股説明書)進行募集，且未通過其中所載的註冊聲明或招股説明書獲知本協議擬進行的 交易並對其產生利益。買方在此進一步確認，在開始與本協議中預期的交易相關的任何討論之前，其或買方的關聯公司與本公司有實質性的 預先存在的關係。

4.12不信任。買方及其任何代表均未依賴或正在依賴公司或其任何代表所作的任何明示或暗示、書面或口頭的任何陳述或保證，但第3節或與本協議相關交付的任何附表或證書中明確規定的陳述和保證除外。 本聲明或保證 由本公司或其任何代表作出的任何明示或暗示、書面或口頭的陳述或保證，但第3節或與本協議相關交付的任何附表或證書明確規定的陳述和保證除外。本公司或其任何代表均不對買方或任何其他人士負有任何責任或賠償義務，該等責任或賠償義務因與本公司有關的任何其他明示或默示的陳述或保證而產生 ，除非該等信息明確包含在第3節所載的陳述或保證中或在與本協議相關的任何附表或證書中。

8

5.契諾。

5.1規則144報告。在符合本協議規定的限制的情況下，為了使證券交易委員會的某些規則 和條例允許在未經註冊的情況下向公眾出售標的股票，公司同意盡其合理的最大努力：

(A)根據《證券法》(或當時有效的任何類似條款)第144條中對這些條款的理解和定義，從截止日期起及之後的任何時間，提供並保持關於本公司的公開信息；

(B)自截止日期起及之後的任何時間，及時 向證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(C)應要求立即向買方提供(I)在準確程度上立即向買方提供一份公司書面聲明，説明其已遵守證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)的報告 要求；及(Ii)除非通過SEC的EDGAR備案系統另有提供，否則應買方要求，應要求立即向買方提供公司最新年度報告或季度報告的副本，以及買方為利用任何規則而合理要求提交的其他報告和文件

5.2鎖定。在截止日期(鎖定到期日)後180天之前，買方同意，未經本公司書面同意，買方不得(A)提出、質押、出售、合同出售、出售任何選擇權或購買合同、 購買任何選擇權或合同、授予任何選擇權、權利或認股權證、進行與任何標的股票有關的任何賣空、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何標的股票，或公開披露意向{br(B)訂立將標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓的任何掉期或其他協議，而不論第(A)及(B)條所述的任何該等交易將以交付普通股股份、任何其他證券、現金或其他方式結算，或(B)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓標的股份所有權的任何經濟後果，不論 第(A)及(B)條所述的任何該等交易是否以現金或其他方式解決。儘管如上所述，如果由於持有標的股份而沒有購買任何額外的公司股份，買方需要在禁售期屆滿前向任何適用司法管轄區的反壟斷或類似監管機構提交任何性質的通知、請願書、備案或請求(反壟斷備案)，則買方應被允許出售, 轉讓或處置大量標的股，足以避免觸發任何此類反壟斷申報(出售標的股)。買方同意在出售標的股份前三(3)個工作日向本公司發出書面通知，並詳細説明需要出售標的股份以避免反壟斷申請。只要買方在買方可能對出售其標的股份有額外限制的時間通知本公司擬出售標的股份(除根據本第5.2節的鎖定條款之外的 )，本公司同意真誠地與買方合作，尋找出售標的股份的方式，包括在當時合理的情況下登記該等標的股份以供轉售。

9

5.3非徵求意見。自截止日期起 一(1)年內，公司和買方不得、也不得促使其子公司招攬、招聘或聘用任何受限制的員工；但是，前提是，前述規定不應 禁止(I)由獵頭公司向公眾廣泛徵集一般廣告或類似的徵集方法，而不是專門針對受限制僱員，或僱用根據第(I)款徵集的任何受限制僱員；(Ii)本公司或買方或其任何關聯公司招攬、招聘或僱用任何已不再受僱於本公司或買方的受限制僱員；(Ii)本公司或買方或其任何關聯公司不得招攬、招聘或僱用任何已不再受僱於本公司或買方的受限制僱員；或(Ii)本公司或買方或其任何關聯公司不得招攬、招聘或僱用任何已停止受僱於本公司或買方的受限制僱員；或(Iii)本公司或買方或其任何關聯公司不得聘用任何主動直接聯繫本公司或買方或其任何關聯公司的受限制員工。

5.4合作。成交後，本公司和買方應各自盡各自合理的最大努力， 在成交之日起九十(90)天內真誠合作，簽訂一項商業協議，確立加強各自業務的互補性舉措。

6.先例條件。

6.1相互 成交條件。本公司和買方完成將在成交時完成的交易的義務須滿足或相互書面放棄下列先決條件：

(A)不應有任何現行法律或政府命令禁止、禁止或實質性改變本協定擬進行的交易的條款，尋求此類政府命令的具有管轄權的政府實體不得采取任何行動、訴訟、調查或訴訟程序；以及

(B)標的股份的發行及出售可獲豁免提交招股説明書或登記説明書的規定，而根據適用的證券法，亦無規定須提交與標的股份出售有關的發售備忘錄。

6.2 買方完成成交的義務的條件。買方有義務在成交時完成待完成的交易，並根據本 協議購買和支付標的股票，前提是買方必須滿足或適當放棄以下先決條件：

(A) 公司應在截止日期或之前履行並遵守本協議所載要求其履行或遵守的所有契諾和協議；

(B)本協議中包含的本公司的陳述和保證應在截止日期前在各方面真實和正確(但第3.6和3.7節中所載的陳述和保證除外，其在所有重要方面均應真實和正確)(但截至指定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期時應在所有方面都真實和正確)；以及(B)本協議中包含的公司的陳述和保證應在截止日期前的所有方面真實和正確(但第3.6和3.7節中所載的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確)；以及

10

(C)本公司應已完成同步公開發售，為本公司帶來至少150,000,000美元的總收益 。

6.3公司完善結案義務的條件。本公司根據本協議完成待完成的交易，並根據本協議向買方發行和出售標的股票的義務，須滿足以下先決條件：

(A)買方應在截止日期或之前履行並遵守本 協議所載要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議；以及

(B)本協議中包含的買方的陳述和 保證在所有重要方面均應真實、正確(4.1、4.2和4.3節中包含的陳述和保證除外)。截至截止日期，其在所有方面均為真實且 正確)(除非是在指定日期作出的陳述和擔保，其在該指定日期時在所有方面均應真實且正確)。

7.圖例；證券法遵從性。標的股或者以記賬形式發送給標的股任何持有人的通知，將按照第4.9節的規定，在顯著位置上印有圖示 。

8.終止。

8.1終止條件。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可終止：(A)在本公司或買方關閉之前的任何時間，如果該方有權受益的任何成交條件已永久無法履行，且 不得以書面形式放棄(在適用法律允許的範圍內)，則本協議可終止：(A)在公司或買方成交之前的任何時間，如果該方有權受益的任何成交條件已永久無法履行，且 不得以書面形式放棄(在適用法律允許的範圍內)；(B)在本協議日期後60天后的任何時間，由公司一方或買方(如果交易並非在該日期或之前完成)；。(C)在公司和買方書面同意下的任何時間；。或(D)在公司撤回註冊聲明後， 如果一方無法滿足任何成交條件主要是由於該方未能 履行其在本協議項下的任何義務，則根據前述(A)款或(B)款終止本協議的權利將不可用。

8.2終止的效力。如果根據 第8.1條終止本協議，則本協議無效，不再有任何效力，公司或買方或其各自的關聯公司或代表對本 協議不承擔任何責任，但下列條款除外：(A)本第8.2條和第9條的條款在本協議終止後繼續有效，以及(B)本 第8.2條中的任何規定均不免除本合同任何一方因任何故意(X)違反該第一方的任何陳述或保證或 (Y)該第一方未能履行其約定而招致或遭受的責任或損害。如前述句子中所使用的，故意是指該方實際知道或理應知道會 構成該方違反本協議的行為或不作為。

11

9.雜項條文。

9.1生存。第3.1、3.2、3.3、4.1、4.2和 4.3節中規定的陳述和保證在本協議簽署和交付後無限期繼續有效，而本協議中包含的其他陳述和保證在本協議簽署和交付後 截止後18個月內繼續有效，無論公司或買方或其代表進行的任何調查如何。本協議所訂立的契諾將無限期存續，直至按照其條款全面履行為止，並按照其條款繼續有效及具有十足效力，而不論是否接受任何標的股份及其付款、償還、轉換或回購。

9.2解釋。該術語在本協議中使用時不是排他性的。除非另有説明，否則本協議中使用的本款、本款和本款以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，章節和小節指的是本 協議。本協議中的標題僅供參考，不會限制或影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了INCLUDE、CONTAY INCLUDE INCLUDE或INCLUDE YORAN等詞語，則後跟的詞語將不受限制。除文意另有所指外，短語INCLUDE本協議的日期、YOF的日期以及 類似進口的條款將被視為指的是本協議第一段中規定的日期。(B)在本協議的第一段中，除非上下文另有規定，否則將被視為指的是本協議第一段中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數 形式。除本合同另有説明外，本合同任何一方同意的所有事項均須經該方書面同意。除本協議另有規定外，凡提及協議、政策、標準、指南或 文書，或提及法規或法規，均指不時修訂或補充的此類協議、政策、標準、指南或文書或法規(或其後繼者)。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的任何人的 子公司均應視為包括該人的所有直接和間接子公司。本協議雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律, 保留或解釋規則，規定協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或 文件的一方。

9.3通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應為書面形式，並應 視為已送達(A)通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送的三個工作日，(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送的一個工作日，以保證下一個工作日的送達，或(C)如果是親自送達或通過電子郵件送達，則應在送達之日送達，每種情況下均如下所述：

(A)如發給公司，地址如下：

Zenvia Inc.

保利斯塔大道(Avenida Paulista)，182號和184號套房，18樓2300

聖保羅，聖保羅，01310-300年，巴西

注意：Cassio Bobsin Piero Rosatelli

電子郵件：cassio@zenvia.com

郵箱：piero.rosat i@zenvia.com

12

將副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約， NY 10017

注意：格倫費爾·S·卡爾海羅斯

電子郵件：GCalheiros@stblaw.com

(B)如發給買方，則致：

將副本(不構成通知)發給：

Twilio Inc.。

斯皮爾街101號，一樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：布萊恩·華納(Bryan Warner)

電子郵件：bwarner@twilio.com

將副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

3恩巴卡德羅 中鋒，20地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：大衞·佩因西普

電子郵件：dpeinsip@Cooley.com

任何一方均可更改本協議項下通知、請求、同意或其他通信的投遞地址，方法是按照本第9.3節規定的方式向其他各方發出通知 。

9.4披露；公開。本公司和買方 同意，將在註冊聲明中提及本協議的存在，其中將添加本協議條款的簡要摘要，並且其表格可能需要作為證據提交到註冊聲明中。在註冊聲明中披露本協議或本協議條款之前，公司將向買方提供合理的提前通知，並將為買方提供合理的機會來審查和評論此類 建議的披露。除上述規定外，本公司和買方不得發佈包括買方或本公司(視情況而定)名稱或任何徽標或品牌名稱的任何新聞稿或任何其他公告，包括任何網站張貼或社交媒體帖子，或披露買方已投資或擬投資本公司的原因。

13

9.5可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或 情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

9.6適用法律； 管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律 進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

(B)對於根據本協議和擬進行的交易而產生或與之相關的任何事項或爭議，本協議的每一方特此不可撤銷和無條件地(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約州南區法院及其任何上訴法院提交其本身及其財產的專屬一般管轄權(和(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，並同意不提出抗辯或索償；。(Iii)同意在任何該等訴訟中送達法律程序文件將按照紐約州的法律進行，但本協議任何條文 均不影響以任何其他經準許的方式完成送達法律程序文件的權利。以及(Iv)放棄訴訟、執行、扣押或其他法律程序的任何和所有豁免權(包括主權豁免權)。

(C)每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或允許的、或與本協議或本協議預期的交易有關的任何法庭訴訟的陪審團審判權利。雙方特此(A)證明，另一方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其已被引誘訂立本協議 以及本協議預期的交易(視情況而定)。

9.7延遲或豁免；棄權。因一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使另一方的任何權利、權力或補救措施，不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄任何類似的違約或違約行為，或放棄任何類似的違約或違約行為，或放棄任何類似的違約或違約行為，也不得解釋為放棄此類違約或違約行為，或放棄任何類似的違約或違約行為，或放棄任何類似的違約或違約行為，也不得解釋為放棄此類違約或違約行為，或放棄類似的違約或違約行為

14

此後發生；對任何單一違約或違約的放棄也不應被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。在任何一個或多個情況下，以行為或其他方式放棄本協議的任何條款、條款或條件，均不得被視為或解釋為對本協議的任何此類條款、條款或條件的進一步或持續放棄，或視為對本協議的任何其他條款、 條款或條件的放棄。本合同一方或多方就任何棄權達成的任何協議，只有在代表該一方或多方簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效。 在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲不構成對該權利的放棄。

9.8特定性能。本協議雙方 同意本協議規定的義務具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果 雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能作為適當的補救措施。 如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反該等規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是足夠的補救措施。雙方承認並同意，各方有權獲得禁令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外；此外， 雙方還同意免除與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或其他擔保的要求。本協議各方同意，其不會 基於(X)任何一方在法律上有足夠的補救措施，或(Y)在法律或衡平法上任何原因的特定履行裁決不是適當的補救措施而反對授予本協議規定的禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。 任何原因或衡平法上的任何理由，均不會反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。

9.9費用；費用。與本協議和由此預計的 交易相關的所有費用和開支應由發生這些費用和支出的一方支付，無論本協議和由此預計的交易是否已經完成。

9.10作業。(I)未經公司事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 ；及(Ii)未經買方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合 的利益，並可由其強制執行。任何聲稱不符合本協議條款的轉讓均屬無效。從頭算.

9.11沒有第三方受益人。本協議不會為不是本協議當事人的任何人創造任何權利、索賠或利益，也不會創建或確立本協議的任何第三方受益人。在不限制前述規定的情況下，本協議中的陳述和擔保是本協議各方協商的產物，僅對本協議各方有利。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表在本協議各方之間分配與特定事項相關的風險，而不管本協議任何一方是否知情。 因此，本協議各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

15

9.12對應方。本協議可以任何數量的副本簽署和交付(包括通過傳真或電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成單個 文書。本協議的副本以及根據本協議或與本協議相關交付的任何文件可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、 統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付， 在所有情況下均有效。

9.13整個協議；修正案。本協議以及本協議雙方在本協議中預期或提及的文件和文書以及 其他協議(包括本協議附件)構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前關於本協議主題的協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面的還是口頭的。 除非本公司和買方以書面形式作出並正式簽署本協議的任何條款，否則本協議任何條款的修改、更改或變更均無效或對本協議雙方均無約束力 。

9.14董事、高級管理人員、業主等不承擔任何個人責任。 買方或本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、法人、股權持有人、董事、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人均不對買方或 本協議項下的任何義務或基於、關於或因買方或本公司在本協議項下各自的義務(視何者適用)而提出的任何索賠承擔任何責任。各方特此免除並免除所有 此類責任。此放棄和免除是雙方簽訂本協議的物質誘因。

[第 頁的其餘部分故意留空]

16

特此證明，本協議雙方已促使其正式任命的官員在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

[訂閲協議的簽名頁]