附件10.5
僱傭及補償協議
本僱傭協議(“協議”)由ESCO Technologies Inc.(“ESCO”)和David M.Schatz(“高管”)於生效日期(定義見下文)簽訂和簽訂。下文中，ESCO和執行機構可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會：
鑑於，執行被選為ESCO的總法律顧問、高級副總裁和祕書(GC)；以及
鑑於，ESCO承認並理解聘用和保留高管服務的價值和好處，並希望確保高管承諾遵守本合同規定的僱用條款；以及
鑑於，ESCO願意向高管做出下文所述的承諾，以確認此類價值，並確保高管按照本協議的規定簽訂適當的協議和契諾；並且，ESCO願意向高管做出以下規定的承諾，以確認此類價值，並確保高管按照本文規定簽訂適當的協議和契諾；以及
鑑於行政人員希望在該期間如此受僱，並希望獲得下文規定的補償安排，因此願意與其訂立本合同所載的協議和契諾。
因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契諾和協議，雙方同意如下：
1.報告定義。本申請所使用的下列術語具有下列含義：
“年度績效獎金”是指根據1993年8月2日通過、2019年2月4日修訂和重述的ESCO績效薪酬計劃以及本協議(以下簡稱“PCP”)日期之後的任何後續修訂發放的年度獎金，該計劃使用高管的PCP獎金目標進行計算，並受該PCP計劃條款的約束。
“獎金目標”是指145,000美元或ESCO董事會人力資源委員會可能批准的增加金額。
“生效日期”是指行政人員當選為地方行政長官的日期。
“僱用期”或“期限”是指從生效之日開始的一段時間，除非依據第3、4或5條終止，否則在12日的最後一天結束。生效日期之後的一個月。在最初的12個月期限結束時，本協議將自動續簽隨後的一年期限，除非公司至少在續簽期限開始日期前六個月通知本協議不會續簽，或者除非本協議在任何時候根據第3、4或5條終止。任何此類為期一年的續簽均應被視為僱傭期的一部分。
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除非按照第3條、第4條或第5條的規定終止，否則高管的僱傭應在僱傭期限過後繼續，成為一名隨意的僱員。
“正當原因事件”應指：
A)在ESCO代表(定義見下文)發出書面通知指出其認為高管沒有有效履行職責的方式後，以及在高管隨後未能在通知中規定的時間內解決所確定的問題後，該高管故意且持續未能實質性履行其職責(由於身體或精神狀況導致的喪失工作能力的情況除外)。
B)行政人員實施的行為將構成欺詐、挪用公款、挪用公款、盜竊、不誠實、違反涉及個人利益的受託責任或故意並明知違反任何法律、規則、法規(交通違規或類似的輕微違法行為除外)、PCP計劃中定義的“不當行為”、涉及第三方的損害或損害ESCO、其各自子公司或其附屬公司的聲譽的行為；或違反ESCO的政策(包括ESCO的“商業行為準則”)；或違反ESCO的政策(包括ESCO的“商業行為準則”)。
C)*高管在與客户、供應商、員工或其他以ESCO僱員身份接觸的客户、供應商、員工或其他個人進行個人和專業交易時，沒有以專業的方式行事，或高管從事知道或有理由知道對ESCO的業務和運營造成實質性損害的故意行為，包括但不限於以下任何行為或不作為：(A)對ESCO造成傷害或損害，或(B)直接或間接導致ESCO被指定為任何訴訟或行政訴訟的一方
D)執行人員實質性違反本協議的任何規定，包括但不限於第9條下的任何義務。
就“正當原因事件”的定義而言，如果出於善意做出或不作為，併合理地相信該行為或不作為符合ESCO的最佳利益，則該行為或不作為不應被視為“故意”。
“永久殘疾”是指殘疾或喪失工作能力，其持續時間為ESCO有限公司計劃的消除期限，不超過三個月，且根據ESCO代表的合理判斷，該殘疾或喪失工作能力使其基本上不能履行目前履行的高管職責。
“分期付款生效日期”是指8月8日離任協議及免責條款簽署後第二天，且行政人員在7天撤銷期限內未撤銷該離任協議及免責條款。
“ESCO代表”是指ESCO的首席執行官，或ESCO的任何兩(2)名董事。
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“撤銷期限”。按照第4條或第5條的規定終止後，如果行政人員執行了當時的離任協議並解除(離任協議)，他將獲得7天的期限，在此期間，他可以通過向ESCO代表提供書面通知來撤銷他對離任協議(撤銷期限)的執行。如果在此撤銷期限內未撤銷履行服務協議，則該協議將於8日生效付款日期為“退款生效日”，付款將根據本協議進行。
2.修訂僱傭條款。
(一)地點和職責。
I.從ESCO在僱傭期間聘用高管的生效日期開始。在聘用期內，高管服務應在位於密蘇裏州拉杜市的ESCO公司總部、距離該密蘇裏州拉杜市不到25英里的ESCO任何後續公司總部或ESCO要求並經高管同意的任何地點執行。
Ii.在受僱期間工作，不包括高管有權享有的任何假期和病假，預計高管應在正常營業時間內將合理的關注和時間投入到ESCO的業務和事務中，履行分配給高管的職責，並使用高管合理的最大努力忠實而高效地履行此類職責。
Iii.執行人員應履行通常與ESCO總法律顧問、高級副總裁兼祕書辦公室相關的職責以及ESCO首席執行官分配給他的其他職責。
(二)工資補償。在聘用期內，在充分考慮上述服務並根據其適當履行情況的情況下，ESCO將向高管支付薪酬，並且高管同意接受：
I.支付雙週工資12,884.62美元，按照ESCO的正常支付方式支付。ESCO董事會的人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)可能會不時增加這種雙週工資。
Ii.在每個會計年度結束後90天內支付的年度績效獎金。(此年度績效獎金將根據工作天數除以260在任何部分年份按比例分配，此百分比適用於高管(PCP)的獎金目標，用於確定薪酬)。
三、第(I)款和第(Ii)款中支付的所有金額均須繳納定期所得税預扣、FICA税和法律要求或行政部門授權的任何其他扣除。
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3.不允許僱主解僱。ESCO根據本協議承擔的所有義務和對高管的僱用應在A)高管死亡或高管永久殘疾、B)發生正當原因事件或C)高管自願辭職而非高管因違約而終止(A、B或C稱為“允許僱主終止”)時終止。儘管執行人員的聘用已終止，但執行人員仍有義務遵守本合同第9條和第13條的規定。
4.除經允許的僱主解僱外，ESCO不允許其解僱。如果在本協議期限內，高管的僱傭因非經允許的僱主解僱而被終止，則只要高管執行標準離職協議並釋放ESCO普遍使用的標準離職協議，則高管應在撤銷期限結束後收到第6節所述的離職付款，且高管未撤銷離職協議。
5.禁止因ESCO違規而被高管終止。如果在本協議期限內，A)ESCO違反了本協議的重要條款，B)執行人員在30天內以書面形式通知ESCO(“補救通知”)，C)ESCO在收到“補救通知”後30天內未糾正此類違規行為，D)執行人員在該補救通知40天內基於此類違規行為終止其僱傭，以及E)執行“標準離職協議”並釋放當時由ESCO普遍使用的“A-E”。在撤銷期限已過，且執行機構未撤銷離任協議之後。
6.取消遣散費。如果經理的僱傭被終止，並且根據第4條或第5條，他有權獲得遣散費，ESCO同意如下。
(A)在撤銷期限後，ESCO應向高管支付相當於其當時雙週工資的總額，用於兩個日曆年的支付期數量和獎金目標的兩倍。該金額應按執行機構選擇的下列任何一種形式支付：
I.在ESCO定期安排的工資發放日(恰逢終止發生的日曆年後一個日曆年的3月15日或緊接其前的一個日曆年的3月15日)一次性支付，或
二、以雙週分期付款的方式支付，從撤銷期後ESCO的第一個實際發薪日開始，至隨後的每個定期安排的雙週發薪日繼續；但是，只要任何剩餘的補償將在與3月15日晚些時候重合或緊接其前的定期安排的發薪日一次性支付，則任何剩餘的補償都將在3月15日晚些時候或之前的定期安排的發薪日一次性支付或12月15日在此類終止發生後的日曆年內。
(B)在撤銷期限之後，作為以上(A)項規定的高管基本工資和獎金支付的補充，ESCO還應視情況向高管支付、償還或為高管支付、報銷或提供：
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I.等於獎金目標除以26(一年的支付期數)，再乘以高管在終止前的當前會計年度工作的支付期數的金額，
Ii.-在高管適當申請並支付員工部分保險費後，ESCO應根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(簡稱COBRA)向高管提供醫療續保；但在其資格期間，高管將只支付在職員工為類似保險支付的最長六個月的費率。
IIi.補償高管在終止聘用後至終止納税年度下一個納税年度的聯邦報税截止日期為止的一段時間內因財務規劃而產生的費用，其金額與高管在此期間繼續受僱於ESCO的情況下本應償還給高管的金額相同，並且
四、ESCO確定合適的高層再就業援助。
五、終止前12個月內的所有股權獎勵將被沒收。然後，應按如下方式處理剩餘的獎勵：
業績加速限售股(PAR)。由於在終止前達到適用的業績目標而被全部或部分加速的任何優秀業績加速限制性股票獎勵的部分應歸屬並分配。
既得限制性股票單位(RSU‘s)獎勵應全額分配。所有其他獎勵應根據截至終止日期的RSU獎勵期限內經過的月數與RSU期限內的總月數進行比較，按比例分配。
任期結束的業績份額單位(PSU)獎勵將根據業績進行評分，任何由此產生的份額單位將在終止後的人力資源與薪酬委員會(HRCC)財政年度結束會議上授予。PSU的所有其他獎勵將根據截至終止日期的PSU獎勵期限內經過的月數與PSU期限內的總月數進行比例計算。然後，將對業績衡量標準進行評分，以確定在終止後的HRCC財政年度結束會議上將授予的單位數量。
所有股權獎勵分配將在授予後2周內進行，並受到股票預扣的限制，以滿足任何必要的聯邦、州或其他税收預扣。
在第6(A)和(B)條中作出的付款、報銷和承諾應統稱為“遣散費付款”。所有分期付款均需繳納適用的所得税預扣税，包括FICA和以下規定的任何其他扣除額
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法律或行政部門授權的，並應以1)行政部門簽署當時為該目的有效的標準發佈，以及2)任何撤銷期限(“撤銷期限”)到期而未經行政部門撤銷為條件。
7.在與控制權變更相關的情況下終止僱傭關係。如果在本協議期限內，高管因控制權變更而被終止聘用，而該變更會導致本公司的離職計劃(“離職計劃”)中所述的福利(“離職福利”)支付給高管(“離職福利”)，則不會根據本協議支付進一步的補償或福利或任何形式的補償或福利，但離職計劃的福利應根據離職計劃的條款和條件支付。此處未定義的大寫術語在ESCO Electronics Corporation(現稱為ESCO Technologies Inc.)1995年8月10日首次採用的Severance計劃中定義。董事會和後來修訂的。
8.不能保證繼續就業。本協議旨在概述在本協議描述的特定情況下支付給高管的某些補償，不得解釋為高管繼續受僱的保證，也不得限制ESCO在書面通知高管後隨時終止僱傭關係的能力，無論是否有原因。高管在任期結束後繼續留任的，應視為隨意聘用。本協議的任何條款均不限制高管在書面通知ESCO後隨時辭職的能力。
9、機密信息；ESCO財產；非徵集；不合規；賠償追償。根據並考慮到本協議所載的相互承諾，執行機構同意：
9.1機密信息：
(A)首席執行官在受僱於ESCO期間和之後都應保護所有機密信息的機密性、商業祕密和/或專有性，無論高管的僱傭如何、何時或為什麼終止。(A)首席執行官應在受僱於ESCO期間和之後保護所有機密信息的機密性、商業祕密和/或專有性。高管不得直接或間接使用(為高管或任何其他人的利益)或披露任何保密信息，除非(I)為履行高管職責所必需，(Ii)高管或高管代表沒有通過任何不當行為向公眾公開此類機密信息，或(Iii)適用法律、法規或法律程序所要求的，並事先通知了ESCO，否則不得直接或間接使用或披露任何保密信息，除非該保密信息仍為機密或商業祕密信息所擁有或可保護，否則高管不得直接或間接使用或披露該保密信息，除非(I)為履行高管職責所必需，(Ii)此類保密信息必須通過高管或任何高管代表的不當行為而為公眾所知，或者(Iii)適用法律、法規或法律程序所要求的，並事先給予ESCO通知，否則高管不得直接或間接使用或披露任何保密信息此外，儘管本協議屬於保密信息，但行政人員應被允許向其配偶、法律顧問以及個人税務或財務顧問披露本協議的條款和條件，前提是此等個人同意對此類信息嚴格保密。
(B)在任期結束或任何僱傭期限結束時，或在ESCO可能要求的任何其他時間，高管應迅速向ESCO交付其擁有的包含任何機密信息的所有材料，無論是書面的還是書面的或非書面的。(B)在任期結束或任何僱傭期限結束時，或在ESCO可能要求的任何其他時間，高管應迅速向ESCO交付其擁有的所有包含任何機密信息的材料，無論是書面的還是
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電子形式，包括但不限於文字、設計、文件、記錄、備忘錄、照片、錄音、磁帶、光盤和其他存儲設備。如果機密信息包含在高管的個人計算機、手機或其他電子設備上，則應從此類設備中清除此類信息，並且高管應以書面形式向ESCO證明所有此類機密信息已被退回和/或清除。
(C)除本協議所稱“機密信息”外，“機密信息”係指一般不屬於公共領域的所有財務、技術和商業信息，涉及：
I.提供ESCO或任何子公司的安裝、操作、使用、維護、維修、營銷、設計、施工、功能、性能、組成和規格，以及此類產品的當前和未來產品和組件，以及與上述任何內容相關的計算機代碼、軟件、固件或相關文檔以及技術、財務(例如單價)或產品路線圖信息；
保護ESCO或任何子公司或附屬公司的知識產權，如專利申請、發明或商業祕密；
發佈ESCO或任何子公司或關聯公司的財務業績或前景，以及相關內幕交易法規或SEC法規定義的任何其他重大、非公開信息；
IV.瞭解客户聯繫方式、客户要求或系統性能；以及
V.包括ESCO或任何子公司或附屬公司的任何其他信息，這些信息包括：
A.信息的經濟價值，無論是實際的還是潛在的，都是由於其他可以從披露或使用信息中獲得經濟價值的人通常不知道或不容易確定的；以及
B.它是ESCO或其子公司或附屬公司在此情況下為保持信息保密性而做出的合理努力的對象。
(D)本協議允許雙方規定，保密信息的保護對於ESCO及其各自子公司和關聯公司的業務及其商譽的成功開展非常重要，任何違反本節任何條款的行為都是實質性的違反協議。(D)請雙方注意，保密信息的保護對ESCO及其各自子公司和附屬公司的業務及其商譽的成功開展至關重要，任何違反本節任何條款的行為都是實質性的違反協議。
9.2 ESCO財產。所有設備、筆記本、文件、演示文稿、簡報、節目、數據、備忘錄、報告、文件、樣本、書籍、通信、清單、軟件、其他記錄，無論是有形的還是無形的，影響或與ESCO及其各自的子公司和附屬公司的業務有關的所有設備、筆記本、文件、文件、演示文稿、簡報、節目、數據、備忘錄、報告、文件、樣本、書籍、通信、清單、軟件、其他記錄等，均應由高管在受僱於ESCO期間準備、使用、建造、觀察、接收、擁有或控制(統稱“財產”)，應是並仍是ESCO及其各自的子公司和附屬公司(視情況而定)的獨有財產
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終止僱傭或ESCO代表提前提出要求時，ESCO代表。
9.3非邀請函。自生效之日起至高管因任何原因終止聘用後的兩(2)年期間，高管不得直接或間接代表其本人或代表任何其他組織招攬、聘用或以其他方式誘使ESCO或其任何子公司或附屬公司的任何員工離開ESCO或附屬公司，或與任何其他商業組織建立聯繫，無論是作為員工、高級管理人員、合作伙伴、董事、顧問或其他身份。
9.4不合規。如果高管的僱傭終止或因允許僱主解僱而終止，除非法律另有要求，否則ESCO不得根據本協議或以其他方式向高管提供進一步的付款或合同福利。此外，PCP計劃的所有條款和條件均適用，如適用，包括退還過去的PCP付款。
9.5獨立協議。本第9節中包含的每個執行契約和協議應被解釋為獨立於本協議的任何其他條款，且彼此獨立，並給予有價值的獨立考慮，並且存在針對ESCO的任何抗辯、索賠或訴訟理由，無論是否基於本協議，均不構成ESCO執行每個此類獨立契約和協議的抗辯理由。
10.死亡或永久傷殘時的補償。如果許可僱主因高管死亡或永久殘疾而被解僱，高管或高管的遺產和受益人應有權根據ESCO當時對高級經理或高級管理人員有效的常規政策獲得所有付款和福利，但不得低於ESCO適用於受薪人員的常規政策(在該日期普遍有效)的所有付款和福利的支付和福利。在此情況下，高管或高管的遺產和受益人應有權根據ESCO當時對高級經理或高級管理人員有效的常規政策獲得所有付款和福利，但不低於在該日期適用於受薪人員的ESCO常規政策。
11.不放棄權利。未在任何時間執行本協議的任何條款或要求另一方在任何時間履行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該等條款，或影響本協議或其任何部分的有效性，或任何一方此後根據本協議條款執行每一條款的權利。
12.條文的無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，只要本協議其餘部分的有效性不會違背雙方的整體商業意圖或給一方帶來任何損害另一方的實質性利益，則本協議應在所有方面被解讀為該等無效或不可執行的條款被省略。
13.依法治國。本協議應按照密蘇裏州法律解釋，並受密蘇裏州法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。
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14.修正案。除第15條規定外，除非以書面形式明確提及本協議並由執行人員和ESCO代表簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。
15.法律、法規或聯交所上市規定的修訂。由於適用於ESCO的法律、法規或證券交易所上市要求的變化，並影響與其高級管理人員及其子公司的協議，ESCO可在未經執行人員同意的情況下修改本協議。
16.告示。任何一方在本合同項下發出的任何通知均應以書面形式發出，如果通過傳真或電子郵件發送，然後按以下方式發送頭等郵件、掛號信或掛號信、已付郵資或專人遞送，則應被視為已正式發出：
ESCO：
董事長兼首席執行官
ESCO Technologies Inc.
克萊頓路9900A號
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63124
使用複製到
ESCO Technologies Inc.
人力資源部副總裁
克萊頓路9900A號
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63124
並按ESCO工資單記錄上顯示的他的地址，或任何一方通過書面通知向另一方提供的其他地址。
17.某些條文的存續。雙方同意，第9條和第13條在本協議的任何期滿或終止(包括但不限於允許的僱主終止)期間仍然有效，並在高管因任何原因終止僱用後繼續有效，並應根據這些條款中包含的規定保持完全效力和效力。
18.有關揮霍的條文。除非本協議另有明確規定，否則執行人代表其本人及其遺囑執行人和管理人、繼承人、受遺贈人、分配者，以及根據本協議提出任何利益要求的任何其他人同意，本協議以及本協議項下的權利、權益和利益不得由執行人或任何遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分配人或根據本協議提出要求的人以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，並且不受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反前述規定的轉讓、轉讓、質押或質押或其他處置本協議或此等權利、利益和利益的企圖，或由此產生的任何扣押或類似程序的徵收，均應無效和無效。
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19.第409A條儲蓄訴訟。本協議旨在遵守守則第409A條的規定。如果本協議提供的任何補償或利益可能導致本準則第409a條的適用，則ESCO應與執行機構協商，以最小限度的必要方式修改本協議，以便將此類補償排除在本準則第409a條所指的“遞延補償”定義之外，或為了遵守本準則第409a條、本準則其他適用條款和/或根據該等法定條款發佈的任何規則、法規或其他監管指導的規定，且不會對本協議的價值造成任何減損。儘管如上所述，ESCO對根據本協議支付的補償或福利的税收後果不作任何陳述，除ESCO應承擔的就業税份額外，高管應對所有此類税收後果負責。
20.信息諮詢服務。ESCO可能會要求高管在高管離職後不定期向其提供諮詢服務。如果高管收到遣散費，高管應同意提供長達80小時的此類諮詢服務，無需額外補償。
雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。
/s/大衞·M·沙茨(David M.Schatz)：首席執行官、首席執行官、首席執行官/維克多·L·裏奇(Victor L.Ricey)。//大衞·M·沙茨(David M.Schatz)：首席執行官、首席執行官/維克多·L·裏奇
董事長兼首席執行官
2021年4月30日*
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