美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至該季度的季度報告 |
或
根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的關於_過渡期的過渡報告。 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| 每個交易所的名稱 | ||
每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| 於2021年7月31日發行的已發行股份 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
第一部分：財務信息
第一項：財務報表
ESCO Technologies Inc.和子公司
合併業務報表
(未經審計)
(千美元，每股除外)
截至三個月 | |||||
2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | ||
淨銷售額 |
| $ | |
| |
成本和費用： |
|
|
| ||
銷售成本 |
| |
| | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |
無形資產攤銷 |
| |
| | |
利息支出，淨額 |
| |
| | |
其他費用(收入)，淨額 |
| |
| ( | |
總成本和費用 |
| |
| | |
|
| ||||
所得税前收益 |
| |
| | |
所得税費用 |
| |
| | |
淨收益 | $ | |
| | |
|
|
|
| ||
每股收益： |
|
|
|
| |
基本的- |
|
|
|
| |
淨收益 | |||||
| |||||
稀釋後的- |
|
| |||
淨收益 | $ |
| | ||
請參閲合併財務報表附註。
2
ESCO Technologies Inc.和子公司
合併業務報表
(未經審計)
(千美元，每股除外)
| 截至9個月 | |||||
六月三十日， | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
| ||||||
淨銷售額 | $ | |
| | ||
成本和費用： |
|
|
|
| ||
銷售成本 |
| |
|
| | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
|
| | |
無形資產攤銷 |
| |
|
| | |
利息支出，淨額 |
| |
|
| | |
其他(收入)費用，淨額 |
| ( |
|
| | |
總成本和費用 |
| |
|
| | |
|
|
|
|
| ||
所得税前收益 |
| |
|
| | |
所得税費用 |
| |
|
| | |
持續經營收益 | | | ||||
非連續性業務虧損，扣除税費淨額#美元 | — | ( | ||||
出售停產業務的收益，扣除税費淨額#美元 |
| — |
| | ||
非持續經營收益 | — | | ||||
淨收益 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
每股收益： |
|
|
|
| ||
基本功能—持續運營 | $ | | | |||
—停產經營 | — | | ||||
—淨收益 | $ | |
| | ||
稀釋-持續運營 | $ | | | |||
—停產經營 |
| — |
| | ||
—淨收益 | $ | |
| | ||
請參閲合併財務報表附註。
3
ESCO Technologies Inc.和子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(千美元)
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收益 | $ | |
| |
| | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| ( | ||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
| |
| |
| |
| ( | ||
綜合收益 | $ | |
| |
| | ||||
請參閲合併財務報表附註。
4
ESCO Technologies Inc.和子公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(千美元)
| 2010年6月30日 | 9月30日-- | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
合同資產 |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 |
| |
| | ||
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
長期債務和短期借款的當期到期日 | $ | |
| | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應計薪金 |
| |
| | ||
應計其他費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益： |
|
|
| |||
優先股，面值$ |
|
| ||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| |
| ( | ||
| |
| | |||
減去庫存股，按成本計算： |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | |
| | ||
請參閲合併財務報表附註。
5
ESCO Technologies Inc.和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
截至9個月 | |||||
2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| |
淨收益 | $ | |
| | |
非持續經營收益 | — | ( | |||
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| |
折舊及攤銷 |
| |
| | |
股票補償費用 |
| |
| | |
資產負債變動情況 |
| |
| ( | |
出售房屋及土地所得收益 | ( | — | |||
養老金繳費 | — | ( | |||
遞延税項的影響 |
| ( |
| | |
經營活動提供的現金淨額--持續經營 | | | |||
經營活動使用的現金淨額--非連續性業務 | — | ( | |||
經營活動提供的淨現金 | | | |||
投資活動的現金流： |
|
| |||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| — | |
出售房屋和土地所得收益 |
| |
| — | |
資本支出 | ( | ( | |||
添加到大寫軟件中 |
| ( |
| ( | |
投資活動使用的淨現金--持續經營 | ( | ( | |||
出售非持續經營業務所得收益 | — | | |||
資本支出--非連續性業務 | — | ( | |||
投資活動提供的現金淨額--非持續經營 | — | | |||
投資活動提供的現金淨額(已用) | ( | | |||
融資活動的現金流： |
|
| |||
長期債務和短期借款的收益 |
| |
| | |
長期債務和短期借款的本金支付 |
| ( |
| ( | |
支付的股息 |
| ( |
| ( | |
其他 |
| ( |
| ( | |
籌資活動使用的現金淨額--持續經營 | ( | ( | |||
籌資活動使用的現金淨額--非連續性業務 | — | ( | |||
融資活動使用的現金淨額 | ( | ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| ||
期初現金和現金等價物 |
|
| |||
期末現金和現金等價物 | $ |
| | ||
| |||||
補充現金流信息： |
|
| |||
支付的利息 | $ | |
| | |
繳納的所得税(包括國家所得税和外國所得税) |
| |
| | |
請參閲合併財務報表附註。
6
ESCO Technologies Inc.和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.説明陳述的依據
管理層認為，隨附的合併財務報表包括公平列報中期業績所需的所有調整，包括正常經常性應計項目。合併財務報表是按照Form 10-Q的要求列報的，因此不包括年度財務報表所要求的、美國公認的會計原則所要求的所有披露。由於2020年第四季度提到的養老金計劃終止，上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。欲瞭解更多信息，請參閲公司在截至2020年9月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關説明。
該公司截至2021年6月30日的3個月和9個月的業績不一定代表整個2021財年的業績。2021年第三季度和2020年第三季度分別代表截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政季度。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
(二)公佈每股盈餘(EPS)
基本每股收益是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益以期內已發行普通股的加權平均數加上假設行使稀釋性普通股期權及使用庫存股方法歸屬未歸屬的限制性股份單位(限制性股份)時可發行的股份計算。在計算每期每股收益時使用的股票數量如下(以千為單位)：
| 三個月 | 九個月 | ||||||
截至2010年6月30日 | 截至2010年6月30日 | |||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
加權平均未償還股份—基本信息 |
| |
| |
| |
| |
稀釋期權和限制性股票 | | | | | ||||
調整後的股份—稀釋 |
| |
| |
| |
| |
3.取消以股份為基礎的薪酬
公司根據幾個規定業績加速限制性股票(限制性股票)的基於股票的計劃向某些關鍵員工提供補償福利，並根據非僱員董事補償計劃向非僱員董事提供補償福利。
業績加速型限售股大獎
與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為$
非僱員董事計劃
與非僱員董事津貼有關的薪酬開支為$。
已在經營業績中確認並計入銷售、一般和行政費用(SG&A)的基於股份的薪酬總成本為#美元。
7
和截至2021年6月30日的9個月期間，以及美元
4.減少庫存。
來自持續經營的庫存(淨額)包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 9月30日-- | ||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | |
成品 | $ | |
| | |
在製品 |
| |
| | |
原料 |
| |
| | |
總庫存 | $ | |
| | |
5.出售商譽等無形資產
公司在2021年6月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表中包括以下無形資產賬面總額和持續經營的累計攤銷：
| 2010年6月30日 |
| 9月30日-- | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | |
商譽 | $ | |
| | |
|
| ||||
具有可確定壽命的無形資產： |
|
|
| ||
專利 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
|
| ||||
大寫軟件 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
|
| ||||
客户關係 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
|
| ||||
其他 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
具有無限壽命的無形資產： |
|
|
| ||
商品名稱 | $ | | | ||
8
在持續經營的基礎上，截至2021年6月30日的9個月中，每個業務部門可歸因於商譽的賬面價值變化如下：
航空航天 | |||||||||
(百萬美元) |
| 美國政府 |
| 試驗 |
| 防禦(&D) |
| 總計 | |
截至2020年9月30日的餘額 | |
| |
| |
| | ||
收購活動 | — | — | | | |||||
外幣折算 | | — | — | | |||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | | | | | ||||
經濟上的不確定性，普通公眾乘坐飛機傾向的變化，以及新冠肺炎疫情導致的商用飛機需求減少，都對某些航空航天和國防報告單位的淨銷售額和經營業績產生了不利影響。有幾個
6、發佈更多細分業務信息
該公司根據其提供的產品和服務進行組織，並對其持續業務運營進行分類
9
管理層根據“淨銷售額”和“息税前利潤”評估和衡量其可報告部門的業績，詳情見下表。息税前利潤被定義為持續經營的利息和税前收益。下表是在持續經營的基礎上提出的，不包括非持續經營。
三個月 | 九個月 | ||||||||
截至2010年6月30日 | 截至2010年6月30日 | ||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
淨銷售額 |
|
|
|
| |||||
航空航天與國防 | $ | | | | | ||||
美國政府 | | | | | |||||
試驗 | | | | | |||||
合併合計 | $ | | | | | ||||
|
|
| |||||||
息税前利潤 |
|
|
|
| |||||
航空航天與國防 | $ | | | | | ||||
美國政府 | | | | | |||||
試驗 | | | | | |||||
公司(虧損) | ( | ( | ( | ( | |||||
合併息税前利潤 | | | | | |||||
減去：利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||
所得税前收益 | $ | | | | | ||||
非GAAP財務指標
財務指標“息税前利潤”見上表和本報告其他部分。綜合基礎上的息税前利潤是一項非公認會計準則的財務衡量標準。管理層認為，息税前利潤在評估公司業務部門的運營盈利能力方面是有用的，因為它不包括利息和税款，這兩項通常在合併的基礎上在整個公司範圍內核算。息税前利潤也是管理層在確定公司內部資源分配和激勵性薪酬時使用的衡量標準之一。EBIT與持續運營的淨收益的對賬在項目2中提出，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-EBIT。
該公司認為，息税前利潤的公佈為投資者提供了重要的補充信息，以便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充他們的GAAP結果。然而，該公司的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的非GAAP財務業績指標相比。此外，使用非GAAP財務衡量標準並不是為了取代根據GAAP確定的任何績效衡量標準。
7.償還債務。
該公司的債務摘要如下：
| 2010年6月30日 | 9月30日-- | |||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | |
借款總額 | $ | |
| | |
長期債務和短期借款的當期部分 |
| ( |
| ( | |
長期債務總額，減去流動部分 | $ | |
| | |
信貸安排包括$
截至2021年6月30日，該公司約有
10
信貸安排下的借款利息是按照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、紐約聯邦儲備銀行利率或最優惠利率的利差計算的，具體取決於各種因素。信貸安排還要求對未使用的部分收取每年10至25個基點的融資費。該信貸安排由公司在美國的直接和間接重要子公司的無限制擔保以及
8.增加所得税支出
2021年第三季度有效所得税税率為
2020年第三季度和前九個月的所得税支出主要受到以下項目的有利影響：1)2019年可用外國税收抵免增加，這歸因於新的信息和税收規劃戰略將第三季度有效税率和年初至今的有效税率降低了
11
9.增加股東權益
2021年和2020年前三個月和前九個月的股東權益變動情況如下(單位：千)：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的9個月。 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
普通股 | ||||||||
期初餘額 | | | | | ||||
庫存計劃 | | | | | ||||
期末餘額 | | | | | ||||
額外實收資本 | ||||||||
期初餘額 | | | | | ||||
庫存計劃 | | ( | | | ||||
期末餘額 | | | | | ||||
留存收益 | ||||||||
期初餘額 | | | | | ||||
淨收益普通股股東 | | | | | ||||
支付的股息 | ( | ( | ( | ( | ||||
期末餘額 | | | | | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | ||||||||
期初餘額 | | ( | ( | ( | ||||
外幣折算 | | | | ( | ||||
期末餘額 | | ( | | ( | ||||
庫存股 | ||||||||
期初餘額 | ( | ( | ( | ( | ||||
根據股票計劃發行 | | — | | | ||||
期末餘額 | ( | ( | ( | ( | ||||
總股本 | | | | | ||||
10.使用公允價值計量
會計準則根據截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度，為公允價值計量的披露建立了一個三級層次結構，如下所示：
| ● | 第1級-估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。 |
| ● | 第2級-估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。 |
| ● | 第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
金融資產負債
該公司利用現有的市場信息或其他適當的估值方法估計了其金融工具截至2021年6月30日和2020年9月30日的公允價值。現金及現金等價物、應收賬款、存貨、應付款項、債務及其他流動資產及負債之賬面值接近公允價值，因該等票據到期日較短。
12
金融工具的公允價值
根據FASB會計準則編碼(ASC)825，公司的遠期合同和利率掉期被歸類到估值等級的第2級，截至2021年6月30日如下所示：
(單位：千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||
資產(負債)： | ||||||||||
遠期合約 | $ | — |
| ( |
| $ | — |
| ( | |
估值是基於類似定價的衍生工具的第三方證據。
非金融資產和負債
本公司的物業、廠房及設備等非金融資產及其他無形資產並非按公允價值經常性計量，但在某些情況下(例如當有證據顯示可能存在減值時)，該等資產須進行公允價值調整。在截至2021年6月30日的三個月和九個月期間，沒有記錄到減值。
11.銷售收入
收入分解
下表按客户類型、地理位置和收入確認方法列出了截至2021年6月30日的三個月和九個月期間的收入，因為公司認為它最好地描述了客户類型、地理位置和收入確認方法
13
淨銷售額和現金流的不確定性受到經濟因素的影響。下表還包括在持續經營的基礎上對每個可報告部門的分類收入進行的對賬。
截至2021年6月30日的三個月 |
| 航空航天 |
|
|
| ||||||||
(單位：千) | 防禦(&D) | 美國政府 | 試驗 | 總計 | |||||||||
客户類型： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
美國政府 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
|
| ||||||||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
國際 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
|
| ||||||||||
收入確認方法： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
時間點 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
隨着時間的推移 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日的9個月 | 中國航空航天公司 |
|
|
| |||||||||
(單位：千) |
| 防禦(&D) |
| 美國政府 |
| 試驗 |
| 總計 |
| ||||
客户類型： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
美國政府 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
國際 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入確認方法： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
時間點 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
隨着時間的推移 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
14
下表按客户類型、地理位置和收入確認方法列出了截至2020年6月30日的三個月和九個月期間的收入。
截至2020年6月30日的三個月 | 航空航天 | |||||||||||
(單位：千) |
| 國防(&A) |
| 美國政府 |
| 試驗 |
| 總計 | ||||
客户類型： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國政府 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
地理位置： |
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美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國際 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入確認方法： |
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時間點 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
隨着時間的推移 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日的9個月 | 航空航天 | |||||||||||
(單位：千) |
| 國防(&A) |
| 美國政府 |
| 試驗 |
| 總計 | ||||
客户類型： | ||||||||||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國政府 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
地理位置： |
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美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國際 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入確認方法： |
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時間點 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
隨着時間的推移 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
剩餘履約義務
剩餘履約義務，相當於積壓，代表分配給合同的預期交易價格，當公司根據合同履行時，這些合同預計將在未來期間確認為收入。這些剩餘義務包括根據與美國政府的合同正式撥付的金額，不包括未行使的合同期權和訂單型合同下的潛在訂單，如不確定交付和不確定數量合同。截至2021年6月30日，公司有$
合同資產和合同負債
與客户合同有關的資產和負債在每個報告期末逐個合同報告。截至2021年6月30日，合同資產和合同負債合計為#美元。
15
12.新租約
本公司在租賃開始時確定提供對資產使用的控制的安排是否為租賃。該公司在租賃開始時根據租賃期內未來租賃付款的現值確認使用權(ROU)資產和租賃負債。該公司已選擇不確認12個月或更短期限的租賃的ROU資產和租賃負債。該公司的某些租約包括
該公司的房地產租賃通常包括逐步遞增的付款。這些可變租賃付款包括在ROU資產和租賃負債的計算中。除未來租賃付款的現值外，ROU資產的計算還包括任何遞延租金、租賃預付款和獲得租賃的初始直接成本。
除了基本租金外，房地產租賃通常還包括公共區域維護和其他類似服務的撥備，從會計角度來看，這些服務被視為非租賃組成部分。非租賃部分不包括在我們的ROU資產和租賃負債中，並在發生時計入費用。
該公司的租約是辦公空間、製造設施和機器設備。
租賃費用的構成如下所示：
截至三個月 | 截至三個月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
融資租賃成本 |
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使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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總租賃成本 | $ | | $ | | ||
| 九個月 |
| 九個月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
融資租賃成本 | ||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
| |
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總租賃成本 | $ | | $ | | ||
16
有關租約的其他資料如下：
截至三個月 | 截至三個月 | ||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | |||
融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
| 九個月 |
| 九個月 | |||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 | |
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加權平均剩餘租期 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
| | % | | % |
融資租賃 |
| | % | | % |
以下是未來未貼現現金流與營業和融資租賃負債以及相關ROU資產的對賬，這些資產顯示在我們於2021年6月30日的綜合資產負債表上：
(千美元) | 運營中 |
| 金融 | |||
截至9月30日的年度： |
| 租契 |
| 租契 | ||
2021年(不包括截至2021年6月30日的九個月) | $ | |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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最低租賃付款淨額現值 | $ | |
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減去：租賃義務的當期部分 |
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租賃義務的非流動部分 | |
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ROU資產 | $ | |
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經營租賃負債計入綜合資產負債表中的應計其他費用(本期部分)，並作為綜合資產負債表的標題(長期部分)。年，融資租賃負債計入綜合資產負債表。其他費用(當期部分)和(長期部分)。運營租賃ROU資產作為在綜合資產負債表和融資租賃中，ROU資產包括在、廠房和設備記入綜合資產負債表。
17
13.調整後的季度財務信息
2021年第三季度，該公司在韋斯特蘭公司的歷史合併財務報表中發現了A&D部分的非實質性錯誤，並作為這些財務報表的非實質性修訂予以更正。具體地説，調整包括#美元。
第一季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第二季度 | ||||||
(千美元，每股除外) |
| (據報道) |
| (已調整) |
| (據報道) |
| (已調整) | |
2021 | |||||||||
淨銷售額 | $ | | | | | ||||
銷售成本 | | | | | |||||
所得税前收益 | | | | | |||||
所得税費用 | | | | | |||||
淨收益 | | | | | |||||
稀釋後每股收益(虧損)： | |||||||||
淨收益 | $ | | | | | ||||
| 第一季度 |
| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第二季度 | ||
(據報道) | (已調整) | (據報道) | (已調整) | ||||||
合同資產 | $ | |
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盤存 |
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留存收益 | $ | |
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| 第四季度 |
| 第四季度 | ||
(千美元，每股除外) | (據報道) | (調整後) | |||
2020 | |||||
淨銷售額 | $ | |
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銷售成本 |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |
所得税費用 |
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淨損失 |
| ( |
| ( | |
稀釋後每股收益(虧損)： |
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淨損失 | $ | ( |
| ( | |
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| 第四季度 |
| 第四季度 | ||
(千美元，每股除外) | (據報道) | (已調整) | |||
2020年9月30日 |
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合同資產 | $ | |
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盤存 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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14.觀看後續活動
2021年5月20日，該公司宣佈已達成協議，收購I.S.A.Altanova Group S.R.L.(Altanova)，該公司是包括局部放電測量和分析以及電器測試儀器在內的先進狀態評估技術領域的供應商。Altanova將成為USG運營部門的一部分，年銷售額約為美元
2021年8月9日，該公司宣佈已收購菲尼克斯技術公司(菲尼克斯)的資產，菲尼克斯是一家生產支持電力公用事業行業的固定和便攜式高電壓、大電流、高功率測試系統、組件和解決方案的製造商。鳳凰衞視將成為美國政府運營部門的一部分，年銷售額約為美元
19
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
“新冠肺炎”的發展趨勢和不確定性
新冠肺炎全球疫情繼續帶來前所未有的重大挑戰，在這個高度不確定的時期，我們的首要任務仍然是員工、客户和供應商的健康和安全，從而確保公司的財務狀況並支持業務連續性。到目前為止，我們的全球供應鏈還沒有受到大流行的實質性影響。考慮到我們為非可自由支配的終端市場服務的各種強大、持久的業務組合，我們商業模式的實力和彈性使我們能夠繼續我們的長期前景。由於新冠肺炎，我們的一部分員工有時會在家工作，但目前我們還沒有必要重新設計或設計新的財務報告內部控制。根據新冠肺炎的持續時間，我們可能有必要在未來一段時間重新設計或設計新的財務報告內部控制。我們認為這樣的事件不會對我們的業務產生實質性影響。
經濟上的不確定性，普通公眾乘坐飛機傾向的變化，以及新冠肺炎疫情導致的商用飛機需求減少，都對我們某些航空航天和國防報告部門的淨銷售額和經營業績產生了不利影響。此外，由於新冠肺炎的原因，我們的韋斯特蘭工廠在2021年第一季度部分關閉了幾周。我們正在監測新冠肺炎對資產公允價值的影響。我們確定截至2021年6月30日止三個月及九個月並無減值，各報告單位的公允價值均大幅高於賬面價值，但Mayday及Westland除外，其公允價值較賬面價值高出不到10%。截至2021年6月30日，我們分別為五月天和韋斯特蘭記錄了3000萬美元和1800萬美元的商譽。我們使用的估值方法涉及對貼現現金流的估計，這些現金流可能會發生變化，如果它們出現負變化，可能會導致需要將這些資產減記為公允價值。我們將繼續關注新冠肺炎對資產公允價值的影響。有關進一步討論，請參閲公司截至2020年9月30日的財政年度10-K表格年度報告中包含的管理層的討論和分析。
行動結果
2021年第三季度和2020年第三季度分別代表截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間。
概述
2021年第三季度，銷售額、淨收益和稀釋後每股收益分別為1.814億美元、1490萬美元和0.57美元，而2020年第三季度分別為1.727億美元、1870萬美元和0.72美元。2021年前9個月，持續運營的銷售額、淨收益和稀釋後每股收益分別為5.1億美元、4310萬美元和1.65美元，而2020年前9個月的銷售額、淨收益和稀釋後每股收益分別為5.249億美元、4730萬美元和1.81美元。有關對2021年第一季度和第二季度以及2020年第四季度的影響，請參見腳註13，季度財務信息。
淨銷售額
2021年第三季度，淨銷售額為1.814億美元，比2020年第三季度的1.727億美元高出870萬美元，增幅為5.0%。2021年前9個月，淨銷售額為5.1億美元，比2020年前9個月的5.249億美元減少了1490萬美元，降幅為2.8%。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的淨銷售額增加是由於USG部門增加了510萬美元，測試部門增加了210萬美元，航空航天和國防部門增加了150萬美元。與2020年前9個月相比，2021年前9個月的淨銷售額下降是由於航空航天和國防部門減少了2190萬美元，部分被測試部門增加了450萬美元和USG部門增加了250萬美元所抵消。
-航空航天與國防(A&D)
2021年第三季度，淨銷售額為8560萬美元，比2020年第三季度的8410萬美元高出150萬美元，增幅為1.8%。2021年前9個月，淨銷售額為2.347億美元，比2020年前9個月的2.567億美元下降了2200萬美元，降幅為8.6%。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的銷售額增加，主要是由於環球煙草的淨銷售額增加了240萬美元，沃科的淨銷售額增加了170萬美元，PTI的淨銷售額增加了110萬美元，但被新冠肺炎疫情的影響導致的五月天淨銷售額減少了340萬美元所部分抵消。與2020年前9個月相比，2021年前9個月的銷售額下降，主要是因為五月天的淨銷售額減少了1490萬美元，Crissair的淨銷售額減少了940萬美元，PTI的淨銷售額減少了820萬美元，以及290萬美元
20
韋斯特蘭公司淨銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響；部分抵消了瓦科公司淨銷售額增加950萬美元和環球公司淨銷售額增加390萬美元的影響，這是由於海軍防務的增加。
-美國政府
2021年第三季度，淨銷售額為4770萬美元，比2020年第三季度的4260萬美元高出510萬美元，增幅為12.0%。2021年前9個月，淨銷售額為1.418億美元，比2020年前9個月的1.392億美元高出260萬美元，增幅為1.9%。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的增長主要是由於Doble的服務和產品收入增加，以及NRG的產品銷售增加。與2020年前9個月相比，2021年前9個月的增長主要是由於NRG產品銷售額的增長，但被Doble較低的活動和服務收入部分抵消，這主要是由新冠肺炎的影響推動的。
-測試
2021年第三季度，淨銷售額為4810萬美元，比2020年第三季度的4600萬美元高出210萬美元，增幅為4.6%。2021年前9個月，淨銷售額為1.334億美元，比2020年前9個月的1.29億美元高出440萬美元，增幅為3.4%。2021年第三季度與2020年第三季度相比有所增長，主要原因是公司美國和歐洲業務的銷售額增加，總額為740萬美元，但由於測試和測量室項目的時間安排，該部門亞洲業務的銷售額減少了530萬美元，這部分抵消了這一增長。與2020年前9個月相比，2021年前9個月的銷售額有所增加，原因是該公司歐洲業務的銷售額增加，總額為610萬美元，但由於測試和測量室項目的時間安排，該部門亞洲和美國業務的銷售額減少了170萬美元，這部分抵消了這一增長。
訂單和積壓訂單
截至2021年6月30日，積壓的訂單為5.39億美元，而2020年9月30日的積壓金額為5.39億美元。2021年第三季度，該公司收到的新訂單總額為2.038億美元，而2020年第三季度為1.578億美元。在2021年第三季度收到的新訂單中，9510萬美元與航空航天和國防產品有關，5320萬美元與測試產品有關，5550萬美元與USG產品有關。在2020年第三季度收到的新訂單中，6590萬美元與航空航天和國防產品有關，4150萬美元與測試產品有關，5040萬美元與USG產品有關。
2021年前9個月，該公司收到的新訂單總額為5.377億美元，而2020年前9個月為6.239億美元。在2021年前9個月收到的新訂單中，2.488億美元與航空航天和國防產品有關，1.411億美元與測試產品有關，1.478億美元與USG產品有關。在2020年前9個月收到的新訂單中，3.509億美元與航空航天和國防產品有關，1.218億美元與測試產品有關，1.512億美元與USG產品有關。
銷售、一般和行政費用
2021年第三季度的銷售、一般和行政(SG&A)費用為4290萬美元(佔淨銷售額的23.6%)，而2020年第三季度為3690萬美元(佔淨銷售額的21.4%)。2021年前9個月，持續運營的SG&A費用為1.226億美元(佔淨銷售額的24.0%)，而2020年前9個月為1.19億美元(佔淨銷售額的22.7%)。與2021年同期相比，2021年第三季度和前9個月SG&A的增長主要是因為由於關鍵高管的換屆，公司的薪酬支出增加了200萬美元，由於收購成本，公司的薪酬增加了100萬美元。
無形資產攤銷
2021年第三季度和前九個月，持續運營的無形資產攤銷分別為490萬美元和1470萬美元，而2020年同期分別為550萬美元和1660萬美元。攤銷費用包括從收購中獲得的無形資產和其他可識別的無形資產(主要是軟件)的攤銷。與2020年同期相比，2021年第三季度和前九個月的攤銷費用減少，主要是由於資本化軟件的攤銷減少。
21
其他費用(收入)，淨額
2021年第三季度其他支出(收入)淨額為60萬美元，而2020年第三季度其他支出(收入)淨額為80萬美元。2021年第三季度，其他費用的主要組成部分淨額是Doble Morgan Schaffer設施的50萬美元設施合併費用。2020年第三季度，其他收入的主要組成部分淨額是衍生工具收益50萬美元。
2021年前9個月，其他(收入)支出淨額為收入的130萬美元，而2020年前9個月的其他支出淨額為20萬美元。2021年前9個月，其他(收入)、支出、淨額的主要組成部分是出售馬薩諸塞州多布爾沃特敦大樓的最終和解收益約200萬美元，但被多布爾曼塔和摩根·謝弗設施的設施合併費用部分抵消。2020年前9個月，其他費用淨額中沒有單獨意義重大的項目。
息税前利潤
該公司根據息税前利潤評估其經營部門的業績，並在綜合基礎上提供息税前利潤，這是一種非GAAP財務衡量標準。請參閲上文合併財務報表附註6中關於非公認會計準則財務計量的討論。2021年第三季度息税前利潤為1940萬美元(佔淨銷售額的10.7%)，而2020年第三季度為2330萬美元(佔淨銷售額的13.5%)。2021年前9個月，息税前利潤為5710萬美元(佔淨銷售額的11.2%)，而2020年前9個月為6150萬美元(佔淨銷售額的11.7%)。
下表顯示了息税前利潤與持續經營淨收益的對賬。
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||
(單位：千) |
| 2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||
合併息税前利潤 | $ | 19,423 | 23,332 | 57,085 | 61,468 | |||||
減去：利息支出，淨額 |
| (480) |
| (1,523) |
| (1,453) |
| (5,264) | ||
減去：所得税 |
| (4,034) |
|
| (3,122) |
| (12,501) |
| (8,931) | |
持續經營淨收益 | $ | 14,909 |
| 18,687 |
| 43,131 |
| 47,273 | ||
-航空航天與國防
2021年第三季度息税前利潤為1670萬美元(佔淨銷售額的19.5%)，而2020年第三季度為1740萬美元(佔淨銷售額的20.7%)。2021年前9個月的EBIT為4200萬美元(佔淨銷售額的17.9%)，而2020年前9個月為5170萬美元(佔淨銷售額的20.1%)。與2020年第三季度相比，2021年第三季度息税前利潤下降的主要原因是，由於新產品開發挑戰、生產成本增加和產品質量問題，Westland公司的税前費用為210萬美元；五月天的銷售額下降；由於上述銷售額的增加，Vacco和Globe的息税前利潤增加，部分抵消了這一影響。與2020年前9個月相比，2021年前9個月息税前利潤下降的主要原因是，由於新產品開發挑戰、生產成本增加和產品質量問題，Westland的税前費用為440萬美元；Mayday、Crissair和PTI的銷售量下降；由於上述銷售額的增加，Vacco和Globe的EBIT有所增加，部分抵消了這一影響。此外，2021年第一季度息税前利潤受到了與收購Advanced Technology Machining，Inc.和TECC Grating，Inc.(ATM)相關的30萬美元庫存增加費用的負面影響。
-美國政府
2021年第三季度息税前利潤為820萬美元(佔淨銷售額的17.2%)，而2020年第三季度為620萬美元(佔淨銷售額的14.5%)。2021年前9個月的EBIT為2770萬美元(佔淨銷售額的19.5%)，而2020年前9個月為2030萬美元(佔淨銷售額的14.6%)。與2020年第三季度相比，2021年第三季度息税前利潤的增長主要是由於銷售額增加，部分被其Doble Morgan Schaffer工廠50萬美元的設施整合費用所抵消，以及由於上文提到的銷售額增加，NRG的息税前利潤增加。與2020年前9個月相比，2021年前9個月息税前利潤的增長主要是由於有利的產品組合推動了Doble的EBIT增加，出售Doble Watertown設施收到的200萬美元最終和解被其Doble Manta和Morgan Schaffer設施的180萬美元的設施整合費用部分抵消，以及NRG的EBIT因銷售量增加而增加。
22
-試驗
2021年第三季度息税前利潤為680萬美元(佔淨銷售額的14.0%)，而2020年第三季度為720萬美元(佔淨銷售額的15.6%)。2021年前9個月的息税前利潤為1,780萬美元(佔淨銷售額的13.3%)，而2020年前9個月為1,750萬美元(佔淨銷售額的13.5%)。與2020年前9個月相比，2021年前9個月息税前利潤的增長主要是由於產品組合和主要來自該部門亞洲業務的項目利潤率更高。
-公司
2021年第三季度和前九個月計入息税前利潤的企業成本分別為1230萬美元和3040萬美元，而2020年同期分別為740萬美元和2800萬美元。與2020年同期相比，2021年第三季度和前九個月的公司成本增加，主要是因為與關鍵高管換屆和收購成本相關的薪酬成本增加。
利息支出，淨額
2021年第三季度和前九個月的利息支出分別為50萬美元和150萬美元，2020年同期分別為150萬美元和530萬美元。與2020年同期相比，2021年第三季度和前9個月的利息支出下降，主要是因為平均未償還借款和平均利率下降。2021年第三季度和前九個月的平均未償還借款分別為3900萬美元和4400萬美元，2020年同期分別為1.51億美元和1.93億美元。
所得税費用
2021年第三季度有效所得税率為21.3%，而2020年第三季度為14.3%。2021年前9個月持續運營的有效所得税税率為22.5%，而2020年前9個月為15.9%。2021年第三季度和前九個月的所得税支出受到了對外國衍生無形收入和其他2020年真實撥備的納税申報的有利影響，第三季度和今年迄今的有效税率分別下降了3.9%和1.2%。
2020年第三季度和前九個月的所得税支出受到以下項目的有利影響：1)2019年可用外國税收抵免增加，這歸因於新的信息和税收規劃戰略將第三季度的有效税率和年初至今的有效税率分別降低了3.3%和1.3%；以及2)新的信息和税收規劃戰略導致2020年外國税收抵免增加和利益追趕，使2020年第三季度的有效税率降低了2.5%。今年迄今的2020年有效税率受到了有利的影響，因為發佈了280萬美元的外國淨營業虧損估值免税額，使2020年迄今的實際税率降低了5.1%。
資本資源和流動性
該公司的整體財務狀況和流動性依然強勁。新冠肺炎的影響並未對流動性造成實質性影響。持續運營的營運資本(流動資產減去流動負債)從2020年9月30日的1.873億美元增加到2021年6月30日的2.175億美元。應收賬款在此期間減少了870萬美元，主要原因是測試部門減少了1260萬美元，這是因為在此期間和付款時間上更加註重收款；由於付款時間的原因，美國政府部門增加了480萬美元，部分抵消了這一影響。
2021年和2020年的前9個月，持續運營的運營活動提供的淨現金分別為7540萬美元和5380萬美元。與2020年前九個月相比，2021年前九個月持續運營提供的經營活動提供的淨現金增加，主要是由於營運資金要求降低。
2021年和2020年前9個月，持續運營的資本支出分別為1790萬美元和2830萬美元。與去年同期相比，2021年前9個月的下降主要是由於2020年Doble總部的新設施進行了建築改善。此外，該公司在2021年前9個月和2020年前9個月的資本化軟件支出分別為650萬美元和660萬美元。
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信貸安排
截至2021年6月30日，該公司在其銀行信貸安排下約有4.44億美元可供借款，2.5億美元的增資選擇權有待貸款人批准，手頭有7840萬美元的現金。截至2021年6月30日，除了840萬美元的未償還信用證外，該公司在信貸安排下還有4800萬美元的未償還借款。在可預見的未來，公司信貸安排下的運營和借款的現金流預計將滿足公司的資本要求和運營需求。該公司是否有能力獲得額外2.5億美元的信貸安排增額選擇權，取決於參與銀行或其他外部銀行的接受程度。
後續事件
2021年5月20日，該公司宣佈已達成協議，收購I.S.A.Altanova Group S.R.L.(Altanova)，該公司是包括局部放電測量和分析以及電器測試儀器在內的先進狀態評估技術領域的供應商。Altanova將成為USG運營部門的一部分，2020年的年銷售額約為3000萬美元。截至2021年6月30日，該公司與這筆交易相關的託管賬户中有3000萬歐元，這筆資金將用於為此次收購提供部分資金。這筆交易還有待意大利監管部門的批准，意大利監管部門已獲得批准，交易於2021年7月29日完成。
2021年8月9日，該公司宣佈已收購菲尼克斯技術公司(菲尼克斯)的資產，菲尼克斯是一家生產支持電力公用事業行業的固定和便攜式高電壓、大電流、高功率測試系統、組件和解決方案的製造商。鳳凰衞視將成為USG運營部門的一部分，2020年的年銷售額約為2500萬美元。
分紅
2020年10月15日，公司向截至2020年10月1日登記在冊的股東支付了每股0.08美元的季度股息，總計210萬美元。2021年1月19日，公司向截至2021年1月4日登記在冊的股東支付了每股0.08美元的季度股息，總計210萬美元。2021年4月16日，公司向截至2021年4月1日登記在冊的股東支付了每股0.08美元的季度股息，總計210萬美元。2021年6月30日之後，2021年7月16日向截至2021年7月1日登記在冊的股東支付了每股0.08美元的季度股息，總計210萬美元。
新股回購計劃
2021年8月5日，公司董事會通過了新的股票回購方案，取代了2012年通過、原定於2021年9月30日到期的舊方案。根據與前一項計劃類似的新計劃，管理層可以在公開市場或在截至2024年9月30日的整個期間回購其流通股的股票。授權的總價值為2億美元或本公司信貸協議規定的美元限額中的較小者。回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股票，該計劃可隨時修改、延長、暫停或終止。回購的時間和金額由管理層根據各種因素決定，例如我們普通股的市場價格、我們的公司要求和整體市場狀況。購買我們的普通股可以通過經紀自營商以現行市場價格進行的公開市場交易、大宗交易或私下協商的交易進行。此外，我們還可以通過回購計劃之外的私人或其他交易回購普通股。
關鍵會計政策
管理層已評估本公司編制財務報表及相關附註時所採用的會計政策，並相信該等政策是合理及適當的。其中某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷基於歷史經驗、行業趨勢、客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。涉及管理層判斷和估計的最重要領域可以在管理層討論和分析的關鍵會計政策部分以及公司截至2020年9月30日的財務年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註1中找到。
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其他事項
偶然事件
作為本公司所從事業務的正常事件，對本公司提出或啟動各種索賠、指控和訴訟。此外，該公司目前正在進行與環境問題有關的各個階段的調查和補救工作。管理層認為，該等事宜的解決所涉及的總成本以及可能對本公司不利的最終判決(如有)已充分預留，由保險承保，或不會對本公司的運營業績、資本支出或競爭地位產生重大不利影響。
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的有關未來事件和公司未來結果的陳述，如反映或基於當前對公司業績和公司所處行業的預期、估計、預測、預測或假設，均被視為符合聯邦證券法安全港條款的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於以下陳述：第三季度業績、銷售額增長、廣泛銷售的新冠肺炎疫苗的影響、新冠肺炎疫情的持續影響，包括公司資產的任何減損、對公司服務的商業航空航天、軍事和海軍市場的影響、公司測試部門和美國政府部門服務的市場的實力，以及公司服務的某些終端市場恢復的時間；生產問題的糾正，公司內部控制的某些變化或其他因素對內部控制有效性的影響；公司信貸安排的充分性和公司增加內部控制的能力；當前訴訟、索賠和收費的結果；現金流；公司長期債務當前部分的償還時間；剩餘履約義務的未來收入；報告單位的公允價值；公司通過使用衍生金融工具對衝或以其他方式管理市場風險的能力；套期保值收益或虧損將在多大程度上被相關基礎風險的虧損或收益抵消；以及本文中包含的任何其他非嚴格意義上的歷史陳述。諸如期望、預期、目標、目標、項目、打算、計劃、相信、估計、這些詞語的變體等詞語, 類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。
請投資者注意，此類陳述僅為預測，僅在本10-Q表格公佈之日發表，除非適用的法律或法規要求，否則公司不承擔更新這些陳述的義務。由於公司經營和商業環境中存在的風險和不確定因素，公司未來的實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同，這些風險和不確定因素包括但不限於公司截至2020年9月30日的財政年度10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中所描述的內容和下列內容：新冠肺炎疫苗在結束大流行方面的成功和時機，以及已知或未知新冠肺炎變種的影響；新冠肺炎疫情的持續影響，包括勞動力短缺、設施關閉、避難所到位政策或隔離、材料短缺、運輸延誤、公司合同終止或延誤以及我們的供應商或客户無法履行職責、自然災害對公司運營以及公司客户和供應商的影響；未來授予合同或客户訂單的時間和內容；政府資金的撥款、分配和可用性；為方便政府和其他客户合同或訂單而終止合同或訂單；服務市場經濟狀況的減弱；公司競爭對手的成功；客户需求的變化或客户破產；競爭；知識產權；技術困難；選定採購的可用性；客户的交貨延遲或違約；關鍵客户的性能問題, 這些因素包括但不限於：供應商和分包商；某些原材料成本和供應的實質性變化；勞資糾紛；美國税法和法規的變化；其他法律和法規的變化，包括但不限於會計準則和外國税收的變化；利率的變化；現有或以前設施引起的環境問題的相關成本；當前爭議、索賠、訴訟或仲裁最終解決的不確定性；以及最近收購的企業的整合。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
與公司經營有關的市場風險主要是由利率變化和外幣匯率變化引起的。本公司面臨與利率變動相關的市場風險，並選擇性地使用包括遠期合約和掉期在內的衍生金融工具來管理這些風險。該公司的加拿大子公司Morgan Schaffer簽訂外匯合同以管理外匯風險，因為他們的收入有一部分是以美元計價的。所有衍生工具均按公允價值在資產負債表中報告。對於指定為現金流量對衝的衍生工具，有關衍生工具的收益或虧損將在累積的其他全面收益中遞延，直至在收益中確認。
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基礎套期保值項目。自2020年9月30日以來，公司的市場風險沒有發生實質性變化。有關市場風險的進一步討論，請參閲公司截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。
項目4.控制和程序
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制和程序是旨在確保根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序沒有生效，這是因為公司對航空航天和國防(A&D)部門一個報告單位的財務報告的內部控制存在重大弱點，這與業務變化導致的收入確認和庫存成本積累以及庫存賬面價值確定的某些控制設計不力有關。在此基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司對航空航天和國防(A&D)部門一個報告單位的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與某些收入確認控制和庫存成本積累以及庫存賬面價值的確定有關。
除了確認A&D部門的報告單位與所披露的重大弱點相關的具體缺陷外，在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
該公司正在彌補重大弱點，並正在採取以下行動：加強與庫存成本計算和收入確認相關的政策、程序和控制，為部門財務部門提供額外的培訓，並投入更多的資源來改進公司的風險評估過程。本公司相信，這些措施將彌補控制缺陷，加強財務報告的內部控制。在全面實施後，當局會評估修訂及新管制措施的運作成效，而只有在適用的管制措施有效運作一段足夠時間後，才會考慮補救重大的弱點。
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第二部分：其他信息
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
| 文檔位置 |
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3.1(a) |
| 重述公司章程 |
| 附件3(A)是公司截至1999年9月30日的財政年度的10-K表格。 |
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3.1(b) |
| 修改後的註冊人A系列參股累計優先股的名稱、優先股和權利證書 |
| 附件4(E)是公司截至2000年3月31日的財政季度10-Q表的附件4(E)。 |
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3.1(c) |
| 2000年7月10日生效的合併章程 |
| 附件3(C)是公司截至2000年6月30日的財政季度10-Q表的附件3(C)。 |
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3.1(d) |
| 公司章程修訂自2018年2月5日起生效 |
| 公司於2018年2月7日提交的8-K表格的附件3.1 |
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10.1 |
| 根據2018年綜合激勵計劃向高級管理人員授予業績加速型限制性股票的2020年獎勵形式 |
| 在此提交 (注：授予維克多·L·裏奇和大衞·M·沙茨的獎項除金額外，與參考證據基本相同；根據規則12b-31，這些獎項作為單獨的證物被省略) |
10.2 | 根據2018年綜合激勵計劃向高級管理人員頒發限制性股票單位獎勵的表格 | 在此提交 (注：授予維克多·L·裏奇、克里斯托弗·L·塔克和大衞·M·沙茨的獎項與參考圖表基本相同，但金額不同；根據規則12b-31，這些獎項作為單獨的證物被省略) | ||
10.3 | 與維克多·L·裏奇的僱傭協議於2021年5月10日生效 | 在此提交 | ||
10.4 | 與克里斯托弗·L·塔克的僱傭協議於2021年4月30日生效 | 在此提交 | ||
10.5 | 與大衞·M·沙茨的僱傭協議於2021年4月30日生效 | 在此提交 | ||
31.1 |
| 首席執行官的認證 |
| 在此提交 |
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31.2 |
| 首席財務官的認證 |
| 在此提交 |
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32 |
| 首席執行官和首席財務官的認證 |
| 在此提交 |
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101.INS |
| XBRL實例文檔* |
| 隨函提交 |
101.SCH |
| XBRL架構文檔* |
| 隨函提交 |
101.CAL |
| XBRL計算鏈接庫文檔* |
| 隨函提交 |
101.DEF |
| XBRL定義Linkbase文檔* |
| 隨函提交 |
101.LAB |
| XBRL標籤Linkbase文檔* |
| 隨函提交 |
101.PRE |
| XBRL演示文稿Linkbase文檔* |
| 隨函提交 |
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104 | 封面交互數據文件(見附件101) | 隨函提交 |
*本報告附件101由XBRL(可擴展商業報告語言)格式的文件組成。XBRL相關文件中包含的財務信息是“未經審計的”或“未經審查的”.
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| ESCO Technologies Inc. |
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| /s/克里斯托弗·L·塔克(Christopher L.Tucker) |
| 克里斯托弗·L·塔克 |
| 高級副總裁兼首席財務官 |
| (以獲妥為授權的人員及主要會計人員身分 |
(註冊人財務官) | |
日期：2021年8月9日 |
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