附件5.1

				威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年8月9日

IGM Biosciences，Inc.

米德菲爾德道東325號

加利福尼亞州山景城，郵編：94043

回覆： 表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們已審查了特拉華州的一家公司IGM Biosciences，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格中的註冊聲明(註冊聲明)，該聲明與根據1933年經修訂的《證券法》(下文定義)註冊證券(定義如下)有關，我們還擔任本公司於8月向委員會提交的相關文件的法律顧問，該聲明由IGM Biosciences，Inc.提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，與1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)的註冊相關。我們還擔任公司的法律顧問，與公司於8月提交給證券交易委員會(SEC)的文件有關。

註冊説明書涉及本公司根據公司法第415條不時建議發行及出售的下列股份：(A)本公司普通股股份，每股面值0.01美元(普通股)，(B)本公司非普通股，(br}註冊説明書、基本招股章程及其中提及的招股章程補充文件(各一份招股章程副刊)所載的建議發行及出售(A)本公司普通股股份，每股面值0.01美元(普通股)，(B)本公司非-本公司股份-)(A)本公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)，(B)本公司非-每股面值0.01美元(優先股)，(D)公司的債務證券(債務證券)，(E)購買上述任何證券的權證(認股權證)， (F)公司存托股份，代表優先股股份的零星權益(存托股份)，(G)購買普通股、優先股或債務證券的認購權( 認購權)，以及(無投票權的普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份和認購權在此統稱為證券)。

證券將按照註冊説明書、基本招股説明書和招股説明書補充條款的規定不定期出售。 債務證券將根據債務證券契約(契約)發行，該契約的一份表格已作為註冊聲明的證物提交，並將由本公司 與註冊聲明招股説明書附錄中指定的受託人(受託人)簽訂。證券將根據購買、承銷、股權分配或類似協議以基本上 表格的形式出售，該表格將在表格8-K的當前報告下提交。債務證券將以契約規定的形式發行。在發行每個此類 系列債務證券時，本公司可通過設立該系列債務證券的補充契約或其他適當行動來補充該契約。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

聖迭戈舊金山(Br)法蘭西斯科西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓，DE

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 頁 2

關於註冊聲明的提交，吾等已審核了吾等認為與吾等下文表達的意見有關且必要的文書、文件、證書及記錄的正本或 副本，經核證或以其他方式確認，令吾等滿意。在此類審查中，我們 假設：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符；(C)我們審查的文書、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效 ；(E)招股説明書副刊已向證監會提交，描述其提供的證券；(F)該證券的發行和出售將符合適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書副刊中所述的方式進行；(G)關於所提供的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權、有效籤立和交付；(G)關於所提供的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效籤立和交付；(H)在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將被正式授權、設立，並在適當的情況下保留以供在轉換、交換、贖回或行使時發行；。(I)就普通股、無投票權普通股或優先股而言，將有 股足夠的普通股。, 根據公司組織文件授權的非表決權普通股或優先股，否則不保留髮行；(J)所有自然人的法律行為能力。至於 本公司所表達意見的任何重要事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員及其他代表的口頭或書面陳述及陳述。

根據這些研究，我們認為：

1.關於普通股，當：(A)公司董事會或其正式組成的代理委員會(以下簡稱董事會)已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和發行條款以及相關的 事項；(B)公司董事會或其正式組成的代理委員會(以下簡稱董事會)已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款以及相關的 事項；及(B)普通股股份已(I)按照董事會批准的適用最終購買、包銷、股權分派或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於普通股面值)後，或在行使 認股權證以購買普通股時，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，按照該等證券或管理該等證券的文書的條款，按該等證券或該等證券所批准的轉換或行使的條款，妥為交付。(B)普通股股份已妥為交付(I)根據董事會批准的適用的最終購買、包銷、股權分派或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於普通股面值)後，或(Ii)在轉換或行使該等證券時，然後普通股股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.關於無表決權普通股，在下列情況下：(A)董事會或其正式組成的代理委員會已採取一切必要的公司行動，批准無表決權普通股的發行和發行條款及相關事項；和 (B)無投票權普通股的股票已在(I)根據 董事會批准的適用的最終購買、承銷、股權分配或類似協議，或在支付其中規定的對價(不低於無投票權普通股面值)後，或(Ii)根據該等證券條款轉換或行使任何其他證券時，正式交付(I)根據 董事會批准的適用最終購買、承銷、股權分配或類似協議，或在行使購買無投票權普通股的認股權證時對於董事會批准的對價，無投票權普通股的股票將有效發行、全額支付和不可評估。

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 頁3

3.對於任何特定的優先股系列，在以下情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與此類優先股有關的符合特拉華州公司法(DGCL)的指定證書(證書)，並向特拉華州州務卿提交證書；(3)在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與此類優先股有關的符合特拉華州公司法(DGCL)的指定證書(證書)，並向特拉華州國務卿提交證書； 和(B)優先股的股票已(I)按照董事會批准的適用的最終購買、承銷、股權分配或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於優先股面值)後 行使購買優先股的認股權證，或(Ii)根據該等證券或規定該等轉換或行使的該等證券的管理文書的條款，在轉換或行使任何其他證券時妥為交付。 或(B)優先股股票已(I)根據董事會批准的適用最終購買、承銷、股權分配或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於優先股面值)後，或(Ii)在轉換或行使該等證券時，按適用的最終購買、承銷、股權分派或類似協議交付然後，優先股的股票將被有效發行、全額支付和 不可評估。

4.關於將根據契約發行的債務證券，在以下情況下：(A)受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交受託人的T-1表格；(B)受託人已正式籤立並交付契約；(C)契約已由公司正式授權並有效籤立並交付受託人；(D)契約已根據信託契約正式符合資格(E)董事會已採取一切必要的公司行動，批准該等債務證券的發行及條款、發售條款及相關事宜；及(F)該等債務證券已按照本公司及 董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的規定妥為籤立、認證、發行及交付，或在行使購買債務證券的認股權證後，支付其中規定的代價，該等債務證券將會 有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，根據其條款可對本公司強制執行，並有權享有本公司的利益。

5.關於權證，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准權證的發行和條款及相關事項；(B)認股權證已根據適用的最終購買、包銷、股權分派或認股權證或類似協議妥為籤立及交付，而該等協議已由本公司及認股權證代理人正式 授權、籤立及交付，及(C)認股權證證書已由本公司及該認股權證代理人正式籤立及交付，則認股權證將獲有效發行，並將 構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.關於存托股份，在以下情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和條款及相關事項，(B)董事會已採取一切必要的公司行動以發行全額繳足且不可評估的優先股，包括通過與該等存托股份相關的優先股的證書

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 頁 4

和向特拉華州州務卿提交證書，(C)存託協議(存託協議)或將根據其發行存托股份和相關存託憑證(存託憑證)的協議已由本公司和本公司指定的存託機構正式授權並有效地籤立和交付，(C)存託協議(存託協議)或將根據該協議發行的 存托股份和相關存託憑證(存託憑證)已由本公司和本公司指定的存託機構正式授權並有效籤立和交付，(D)該等存托股份相關的優先股 股份已根據適用的存託協議存放於銀行或信託公司(符合登記聲明所載有關存託的規定)，且 (E)代表存托股份的存託收據已根據適當的存託協議及董事會於支付其中規定的代價後批准的適用最終購買、包銷或類似 協議妥為籤立、會籤、登記及交付，則

關於認購權，當：(A)董事會已採取一切必要的企業行動批准發行認購權及 認購權條款及相關事宜，及(B)認購權已根據本公司正式授權、籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立及交付，而認購權已根據適用的最終購買、包銷或類似協議妥為籤立及交付，則認購權將有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

7.關於單位，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的發行和條款 (包括單位相關的任何證券)和相關事宜；(B)該等單位(包括任何單位相關證券)已根據本公司及任何適用單位或其他代理人正式授權、籤立及交付的適用最終購買、 承銷或類似協議而妥為籤立及交付，及(C)該等單位(包括任何單位相關證券)的證書已由本公司及任何適用單位或其他代理人 妥為籤立及交付，則該等單位將獲有效發行，並將構成以下各項的有效及具約束力的義務：(B)該等單位(包括該等單位的任何相關證券)已由本公司及任何適用單位或其他代理人正式籤立及交付，則該等單位將獲有效發行，並將構成以下各項的有效及具約束力的義務

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破產、無力償債、重組、安排、欺詐性轉易、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般地影響債權人權利的法律所施加的限制；

(B)獲得賠償和分擔的權利，可能受到適用法律或 公平原則的限制；以及

(C)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟和限制加速權利，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，但美利堅合眾國聯邦法律、紐約州關於債務證券的可執行性的法律以及DGCL在本協議生效之日(包括法律規定和解釋這些法律的所有適用司法決定)除外。

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 頁 5

我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書附錄及其任何修正案或補充文件中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們不相信我們是該法案或根據該法案發布的委員會規則和法規中使用的術語所指的專家，涉及註冊聲明的任何部分，包括作為證物的本意見。

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