附件4.2

IGM Biosciences，Inc.

[受託人],

作為受託人

縮進

日期為[●]

債務 證券

目錄

頁面

第1條一般適用的定義和其他規定

 1

第1.1條

定義

 1

第1.2節

合規性證書和意見

 6

第1.3節

交付受託人的文件格式

 7

第1.4節

持有人的行為；記錄日期

 7

第1.5條

致受託人及公司的通知等

 8

第1.6節

發給持有人的通知；棄權

 8

第1.7條

與信託契約法衝突

 9

第1.8節

標題和目錄的效果

 9

第1.9條

繼任者和受讓人

 9

第1.10節

可分性從句

 9

第1.11節

義齒的好處

 9

第1.12節

治國理政法

 9

第1.13節

法定節假日

 9

第1.14節

契約和證券僅限於公司義務

 10

第1.15節

契據可由對手人籤立

 10

第二條擔保表格

 10

第2.1節

表格一般

 10

第2.2節

環球證券傳奇的形式

 10

第2.3節

受託人認證證書的格式

 11

第三條證券

 11

第3.1節

數量不限；可連續發行

 11

第3.2節

面額

 13

第3.3節

執行、認證、交付和日期

 13

第3.4節

臨時證券

 14

第3.5條

登記；轉讓和交換登記

 15

第3.6節

殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券

 16

第3.7節

支付利息；保留利息權利

 16

第3.8條

當作擁有人的人

 17

第3.9節

取消

 17

第3.10節

利息的計算

 18

第四條清償和解除

 18

第4.1節

義齒的滿意與解除

 18

第4.2節

信託資金的運用

 18

第五條補救措施

 19

第5.1節

違約事件

 19

第5.2節

加速成熟期；撤銷和廢止

 20

第5.3條

追討債項及由受託人強制執行的訴訟

 21

第5.4節

受託人可將申索債權證明表送交存檔

 21

第5.5條

受託人可在沒有證券管有的情況下強制執行申索

 21

第5.6節

所收款項的運用

 22

第5.7條

對訴訟的限制

 22

第5.8條

持有人無條件收取本金、保費及利息的權利

 22

第5.9節

權利的恢復和補救

 23

第5.10節

權利和補救措施累計

 23

第5.11節

延遲或遺漏並非放棄

 23

第5.12節

持有人的控制

 23

i

第5.13節

豁免以往的失責行為

 23

第5.14節

訟費承諾書

 24

第5.15節

放棄高利貸、居留或延期法律

 24

第六條受託人

 24

第6.1節

某些職責和責任

 24

第6.2節

失責通知

 24

第6.3節

受託人的某些權利

 25

第6.4節

不負責朗誦或發行證券

 25

第6.5條

可持有證券並擔任其他契約的受託人

 25

第6.6節

以信託形式持有的資金

 26

第6.7條

補償和報銷

 26

第6.8條

利益衝突

 26

第6.9節

需要公司受託人；資格

 26

第6.10節

辭職和免職；繼任人的任命

 27

第6.11節

接受繼任人的委任

 28

第6.12節

合併、轉換、合併或繼承業務

 28

第6.13節

優先收取針對公司的索賠

 29

第6.14節

認證代理人的委任

 29

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

 30

第7.1節

公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址

 30

第7.2節

信息的保存；與持有人的通信

 30

第7.3節

受託人提交的報告

 30

第7.4節

按公司列出的報告

 31

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

 31

第8.1條

公司只可按某些條款合併等

 31

第8.2節

繼任者被替換

 31

第9條補充契約

 32

第9.1條

未經持有人同意的補充假牙

 32

第9.2節

經持有人同意的補充假牙

 33

第9.3節

附加假冒契約的籤立

 33

第9.4節

補充性義齒的效果

 34

第9.5條

符合信託契約法

 34

第9.6節

證券中對補充假冒的提述

 34

第十條公約

 34

第10.1節

本金、保費及利息的支付

 34

第10.2條

辦事處或代理機構的維護

 34

第10.3條

證券付款的款項須以信託形式持有

 34

第10.4條

高級船員就失責行為所作的聲明

 35

第10.5條

存在

 35

第10.6條

放棄某些契諾

 36

第十一條證券贖回

 36

第11.1條

條款的適用性

 36

第11.2條

選擇贖回；通知受託人

 36

第11.3條

受託人選擇贖回的證券

 36

第11.4條

贖回通知

 37

第11.5條

贖回價款保證金

 37

第11.6條

贖回日應付的證券

 37

第11.7條

部分贖回的證券

 38

II

第十二條償債基金 38

第12.1條

條款的適用性

 38

第12.2條

用有價證券清償償債資金

 38

第12.3條

贖回償債基金的證券

 38

第十三條失靈和公約失靈

 39

第13.1條

公司對撤銷或契約撤銷的選擇

 39

第13.2條

失職和解職

 39

第13.3條

契約失敗

 39

第13.4條

無效或契諾無效的條件

 40

第13.5條

存款、美國政府債務和外國政府債務交由 信託基金保管；雜項規定

 41

第13.6條

復職

 41

三、

IGM Biosciences，Inc.

本契約中與1939年信託契約法案第310至318節(包括310至318節)相關的部分：

第310(A)(1)條

 6.9

(a)(2)

 6.9

(a)(3)

不適用

(a)(4)

不適用

(b)

6.8, 6.10

第311(A)條

 6.13

(b)

6.13

第312(A)條

 7.1, 7.2

(b)

7.2

(c)

7.2

第313(A)條

 7.3

(b)

7.3

(c)

7.3

(d)

7.3

第314(A)條

 7.4

(a)(4)

10.1, 10.4

(b)

不適用

(c)(1)

1.2

(c)(2)

1.2

(c)(3)

不適用

(d)

不適用

(e)

1.2

第315(A)條

 6.1

(b)

 6.2

(c)

6.1

(d)

6.1

(e)

5.14

第316(A)條

 1.1

(A)(1)(A)

5.2, 5.12

(A)(1)(B)

5.13

(a)(2)

不適用

(b)

5.8

(c)

1.4

第317(A)(1)條

 5.3

(a)(2)

5.4

(b)

10.3

第318(A)條

 1.7

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

四.

契約，日期為[●]，IGM Biosciences，Inc.，一家根據特拉華州法律正式組織和存在的公司(在此稱為公司)，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州94043，山景城米德爾菲爾德路東325E，以及[受託人]，作為受託人(此處稱為受託人)。

公司的獨奏會

本公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定不時發行其無擔保 債券、票據或其他債務證據(此處稱為證券)，按照本契約的規定分一個或多個系列發行。

根據本合同條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

本契約受並將受信託契約法案條款的約束，這些條款必須是信託契約法案所規定的契約的一部分並對其進行管理。 根據信託契約法案獲得資格的契約必須是信託契約法案的一部分，並對其進行管理。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和證券持有人購買證券，以及考慮到這些前提和證券持有人購買證券的代價，為了 證券或與之相關的一系列證券持有人的平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

第1條

一般適用的定義及其他條文

第1.1節定義。

除另有明文規定或文意另有所指外，就本契約的所有目的而言：

(一)本條定義的用語具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

(2)本協議中使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用，在信託{br>契約法中定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本協議中未另行定義的所有會計術語具有根據 美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，本協議項下關於要求或允許的任何計算的公認會計原則一詞 是指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則； ，此處未定義的所有會計術語均具有根據美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除非本協議另有明確規定，否則在本協議項下要求或允許的任何計算均指在該計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

(4)凡提述$ä，均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(5)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)；及

(6)本合同、本合同和本合同下面的術語和其他類似含義的術語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？法案，當 用於任何持有人時，具有第1.4節中指定的含義。

？附加利息？具有第5.2(B)節中規定的 含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或 與該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

1

？身份驗證代理？是指受託人根據 第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

？董事會是指 本公司的董事會或該董事會任何正式授權的委員會，該委員會有權就本契約代表本公司行事。

“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書證明已 董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日，當用於任何付款地點時，是指法律或行政命令沒有授權或義務關閉付款地點的銀行機構 的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

？委員會是指根據交易法不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行目前根據信託契約法分配給它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

？公司？是指在本文書第一段中命名為？公司？的公司，直到根據本契約的適用條款，繼任人 成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人？

？公司請求或公司訂單是指由以下任何兩人以公司名義簽署的書面請求或命令：董事會主席、副主席、首席執行官、總裁或任何高管、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、 公司祕書或助理祕書，並交付受託人。 公司請求或公司訂單是指由以下任何兩人以公司名義簽署的書面請求或命令：董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或任何高管、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、 公司祕書或助理祕書，並交付受託人。

？控制？對任何 指定人員使用時，是指直接或間接指導該人員的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；控制？和 控制？這兩個術語具有與前述相關的含義。

？企業信託辦公室？是指 受託人的企業信託辦公室[]或受託人以書面通知本公司指定的該等其他辦事處，於任何特定 時間於該處管理其公司信託業務。

？公司？是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

？《公約》失效具有第13.3節規定的含義。

？違約利息？具有3.7節中指定的含義。

？失效具有第13.2節中規定的含義。

？存託機構對於可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據交易法註冊的清算機構，其被指定為第3.1節所設想的此類證券的存託機構。

歐元或歐元是指參加1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署的歐洲聯盟條約第三階段經濟和貨幣聯盟條款的國家採用的貨幣。

歐洲經濟區是指根據1992年5月2日修訂的《歐洲經濟區波爾圖協定》加入歐洲經濟區的成員國。

2

歐盟是指根據1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署的《歐洲聯盟條約》建立的歐盟成員國，該條約修訂了《建立歐洲共同體的羅馬條約》。

？違約事件具有5.1節規定的含義。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，每種情況下都會根據 時間進行修訂。

？失效日期？具有第1.4節中指定的含義。

？外國政府債務？對於不是以美利堅合眾國貨幣計價的任何系列證券，是指(I)發行或促使發行以該證券計價的貨幣的政府的直接義務，以及其全部信用和信用被質押的義務，或者對於以歐元計價的任何系列證券而言，是指(I)政府的直接義務，或(B)對於以歐元計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或促使發行該證券的貨幣的政府的直接義務，以及其全部信用和信用被質押的義務；或者，對於以歐元計價的任何系列證券，該證券是指：(I)發行或促使發行該證券的貨幣的政府的直接義務，任何歐盟成員國的直接義務，只要該國家的信用評級至少等於歐洲經濟區最高評級成員國的信用評級，該國家的全部信用和信用即被質押 ；或(Ii)由上文第(I)款規定的政府的機構或工具 控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務，該政府無條件地保證支付該義務為完全信用和信用義務，在以下兩種情況之一中：(I)該國家的信用評級至少等於歐洲經濟區最高評級成員國的信用評級；或(Ii)由上文第(I)款規定的政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務，該政府無條件地保證支付該義務為完全信用和信用義務，不得根據發行人的選擇權 贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就上述(X)款規定的任何外國政府債務發行的任何存託憑證，以及 由該銀行為該存託收據持有人持有的任何外國政府債務，或就如此指定和持有的任何外國政府債務的本金或利息的任何特定付款而發行的任何存託憑證；以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就上述(X)款和 中規定的任何外國政府債務簽發的任何存託憑證，但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就外國政府債務或該存託憑證所證明的具體 支付的本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“全球證券”指的是，對於任何一系列證券，由公司籤立並由受託人交付給託管人或由託管人根據與託管人簽訂的保管協議作為託管人持有的證券，全部按照契約進行登記， 應以託管人或其代名人的名義以全球形式登記，無利息券。

？持有人？是指在安全登記冊中以其名義登記證券的 人。

？本文書是指最初 簽署的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款通過一個或多個補充契約進行補充或修訂，包括(就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言)分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。術語？契約？還應包括按照第3.1節的規定設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列指定了一個或多個單獨的受託人而導致超過一人擔任本契約的受託人，則對於任何此人作為受託人的證券系列，本文書應指最初籤立的或可能不時通過 根據本合同適用條款簽訂的一份或多份補充契約補充或修訂的本文書，並應包括特定條款的條款。但不包括僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，不論該等條款或條款是在何時採納的，也不包括 在該人成為該受託人後籤立和交付的一份或多份補充契約所採用的任何條款或條款，但作為該受託人的該人並不是該等契約的當事人；此外，如果本契約 被一個或多個僅適用於特定證券系列的契約補充或修改, 特定證券系列的術語？債券契約僅包括適用於該證券系列的補充契約 。

？利息，當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，該證券僅在到期日產生 利息，是指到期時應支付的利息。

3

？利息支付日期，當用於任何證券時，是指該證券利息分期付款聲明的 到期日。

“投資公司法”是指1940年的“投資公司法”和 其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

-到期日，當用於任何證券時， 是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、在贖回或其他情況下由持有人選擇回購的日期。 指該證券的本金或本金分期付款的到期日或本金分期付款的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、在贖回或其他情況下由持有人選擇回購。

違約通知是指5.1(4)節規定類型的書面通知。

？高級管理人員證書是指由以下任何兩人以公司名義簽署並交付受託人的證書： 董事會主席、一名董事會副主席、首席執行官、總裁、任何高管、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。簽署根據第10.4節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要執行人員或主要財務人員。

？律師意見是指律師的書面意見，律師可以是公司的律師，也可以是公司的僱員，受託人應 合理地接受該律師的意見。

？原始發行貼現證券是指根據第5.2節規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額低於本金 的任何證券。

？對於證券使用的未償還證券，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)受託機構此前註銷或者交付受託機構註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如本公司以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等證券持有人而提存及分開支付或贖回所需款項的證券；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；

(三)根據第13.2條被撤銷的證券；

(4)已根據第3.6節支付的證券，或作為交換的證券，而其他證券已根據本契約進行認證和交付，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由善意的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效義務的，則不在此限；(四)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約認證並交付其他證券的證券，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券是由善意購買者持有的證券除外；

但是，在確定未償還證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的 原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2節將其到期日加快至該日期時到期應付的本金金額， (B)如果在規定到期日應付的本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節規定或確定的 金額，(C)以一種或多種非美元貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元 等值，按第3.1節規定的方式在該日期確定(或；或；或就上文(A)或(B)款所述的證券而言，(D)本公司或任何其他本公司或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的證券，須不予理會；及(D)由本公司或本公司或本公司的任何關聯公司所擁有的任何其他義務人所擁有的證券，在該條款中被確定為 所規定的金額)，且

4

被視為不是未清償的證券，但在確定受託人在依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或 其他行動時是否應受到保護時，只有受託人知道如此擁有的證券才可被忽略。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未清償證券，而質權人須令受託人滿意地就該等證券行事，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人。

？支付代理？是指經公司授權代表公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的任何人。 代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。

？個人？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列證券時 指按照第3.1節的規定支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

？任何特定保證金的前置保證金是指證明該特定保證金所證明的全部或部分債務的每個以前的保證金；就本定義而言，根據第3.6節認證並交付的任何保證金，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的保證金，應被視為 證明與破損、銷燬、遺失或被盜保證金相同的債務的 證據。在此定義中，根據第3.6節認證和交付的任何保證金應被視為 證明與該被毀、銷燬、丟失或被盜保證金相同的債務。

？招股説明書是指與任何系列證券的發售和銷售有關的招股説明書(包括任何 招股説明書附錄)。

記錄日期？指任何常規 記錄日期或特殊記錄日期。

？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期 。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

在任何系列證券的任何付息日期支付利息的定期記錄日期，是指第3.1節為此目的指定的日期。

？報告默認？具有第5.2(B)節中規定的含義。

？責任官員？在用於受託人時，是指受託人指派 並經受託人正式授權管理其公司信託事務的受託人高級人員。

？證券具有本契約第一節 陳述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

證券 法案是指1933年的證券法及其後續的任何法規，每種情況下都會不時修訂。

？安全 註冊和安全註冊？分別具有第3.5節中規定的含義。

？特別記錄 支付任何違約利息的日期是指受託人根據第3.7節確定的日期。

5

？規定的到期日，當用於任何證券或其 本金或利息的任何分期時，是指該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期。

？附屬公司指有權選舉該人士(如屬法團)的 董事會過半數成員的已發行有表決權股票至少過半數為本公司或本公司或一間或多間其他附屬公司，或本公司及一間或多間其他附屬公司在當時直接或間接擁有至少多數股權(如屬非法團的人士)的人士。(由本公司或一間或多間其他附屬公司或本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有該等權益的人士)，或由本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有該等權益的人士，或由本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有該等權益的人士。就本定義而言，有表決權的股票是指對本公司而言通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人員的股票或類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有該投票權的情況下。

？信託契約法是指在本文書籤立之日有效的1939年信託契約法；但是， 規定，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指經如此修訂的1939年信託契約法。 但是， 規定，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指如此修訂的1939年信託契約法。

？受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到繼任受託人 根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指或包括每個當時是本合同項下受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人， ？對於任何系列的證券所使用的受託人是指該系列證券的受託人。 }受託人指的是該系列證券的受託人。

？美國政府義務是指(X)以下任何擔保：(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構行事的人支付 的義務，該義務由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下(1)或(2)均不得催繳。以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)為上述(X)款規定的任何美國政府債務開具的任何存託憑證 ，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有的任何存託憑證，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定支付，但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.2節合規證明和意見。

應本公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，本公司應 向受託人提供信託契約法案可能要求的證書和意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書(如果由公司高級管理人員提供)或律師意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該公約或條件及其相關定義的聲明；

(二)關於該證明或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍的簡要説明；

(3)聲明，表明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；及

6

(4)説明每名 上述個人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

1.3提交給受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士證明或由其提出意見， 並不需要所有該等事項只由一名該等人士證明或涵蓋，或該等事項只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項證明或提供意見， 一名或多名其他人士可就一份或多份文件就該等事項證明或發表意見，而任何該等人士亦可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見，但該等事項只須由一名或多名該等人士證明或由一份或多份文件涵蓋，而任何該等人士可就該等事項在一份或多份文件中核證或發表意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見 或由大律師提出的陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的 。任何該等大律師的證書或意見，就其與事實事宜有關而言，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的 資料由本公司管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

本公司高級職員或大律師的任何該等證書或意見，就涉及會計事宜而言，可基於本公司聘用的會計師或會計師事務所的證書或意見或其陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書或意見所依據的有關會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或 簽署兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

第1.4節持有人的行為；記錄日期。

本契約規定或準許持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等文書或文書證明；除本協議另有明文規定外，該等 行動將於該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。受託人應立即向公司交付交付給受託人的任何此類文書的副本 。此類票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的法案。任何此類文書或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的而言，應足以證明(符合6.1節的規定)對受託人和公司有利的最終證據(如果按照本節規定的方式作出)。

任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的見證人作出的誓章證明，或由公證人或其他獲法律授權接受契據認收的人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文字的個人已向他或她承認籤立該文書或文字。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券所有權由證券登記簿證明。

7

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，均對同一證券的每名未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人或本公司依據該等證券作出、遺漏或容受 作出的任何事情進行交換或代替，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

公司可將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、投票、通知、同意、豁免或本契約規定或允許的該系列證券持有人給予、作出或採取的其他行動。 該系列證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、投票、通知、同意、豁免或其他行動。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人，以及 任何其他持有人，均無權採取相關行動，無論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期適用的 到期日或之前採取該行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定 記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，且本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在採取該行動之日採取的任何行動 無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應自費將該記錄日期、持有人的建議行動和適用的到期日以書面形式通知受託人和相關係列的每位證券持有人，通知方式見 第1.6節。

就根據本節設定的任何記錄日期而言，本公司可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期或之前，以第1.6節規定的方式向受託人和相關係列證券的每位 持有人發出書面通知，否則此類更改不會生效。如果沒有就根據本節設定的任何記錄日期指定到期日，則本公司 應被視為已初步將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的到期日，但受本段規定的更改到期日的權利所限。儘管有上述規定， 失效日期不得晚於適用記錄日期後的180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式指定的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該 委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第1.5節給受託人和公司的通知等。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人行為或本契約允許向其提出、給予、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受託人，只要以書面(或傳真，但須已收到口頭確認收據)方式向受託人或向受託人提交(注意：公司信託部)，即足以滿足本協議所述各項目的。注意：公司信託部，或

(2)本公司由受託人或任何持有人 以書面形式以頭等郵資預付、親自交付或透過隔夜快遞寄往本公司本文書第一段所指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址即已足夠(除非本條例另有明文規定)，並以頭等郵資預付、親自交付或透過隔夜快遞寄往本公司收件人地址(注：首席財務官)。

第1.6條發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定 )，並以預付頭等郵資的方式郵寄，或通過專人或隔夜快遞遞送到受該事件影響的每個持有人的地址，地址為其在保安登記冊上顯示的地址，但不遲於

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發出通知的最遲日期(如有的話)，但不得早於訂明的最早日期(如有的話)。未通過專人或隔夜快遞向任何特定持有人郵寄或交付任何 通知，或以專人或隔夜快遞方式郵寄或交付任何通知的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類 提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於 暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式發出該通知並不切實可行，則經受託人批准後作出的通知對於本協議下的每個 目的而言均構成充分的通知。

第1.7節與“信託契約法”相沖突。

如果本協議的任何條款限制、限定或牴觸《信託契約法》的條款，而信託契約法案要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應 被視為根據修改後的條款或被排除的條款(視情況而定)適用於本契約。

第1.8節標題和 目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的 結構。

1.9節繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節義齒的好處 。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

第1.13節法定假日。

在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日，或持有人有權以特定的轉換價或轉換率(視屬何情況而定)轉換證券的最後日期，在任何支付地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券的 明確規定該規定應代替本節適用))支付利息或本金(以及溢價，如有)兑換不需要在該日期的付款地點進行 ，但可在下一個營業日的付款地點進行，其效力和效力與在付息日期或贖回日期、規定到期日或轉換的最後日期 (視情況而定)的效力和效力相同。(br}=

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第1.14節獨家公司的契約和證券義務。

任何擔保的本金或溢價(如有)或利息的支付，或基於該擔保的任何索賠或其他方面的追索權，以及根據或基於公司在本契約或任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議的任何追索權，或因由此產生的任何債務，不得 針對任何公司、股東、員工、代理人、高級管理人員、董事或附屬公司，例如過去、現在或將來，。(br}在本契約或任何補充契據或任何擔保中，根據或基於本公司的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，不得 針對任何發起人、股東、僱員、代理人、高級管理人員、或董事或附屬公司，例如過去、現在或將來。 無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行證券的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第1.15節壓痕可以在對應方 中籤定。

本文書可以簽署任意數量的副本，每個副本都應是正本，但這些副本只能共同構成一個相同的文書。

第二條

保證金表格

第2.1節一般形式

每個系列的證券實質上應採用由董事會決議或依據董事會決議設立並在董事會決議中規定的形式(包括在董事會決議批准的每個系列的任何形式的證券中陳述的條款)，或者在依據董事會決議而不是在董事會決議中陳述的範圍內，在詳細説明該機構的高級職員證書(包括所附的任何證物)中，或者在一個或多個補充契據中，每種情況下都有適當的插入、遺漏和替換。號碼或其他識別標誌，以及為遵守任何證券交易所或託管機構的規則而可能需要的標誌或批註， 應由執行該等證券的高級人員確定，並由其籤立證明。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當 記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第3.3節規定的認證和交付此類證券的公司令交付之日或之前交付受託人。任何該等董事會決議案或該等行動的紀錄須附有經該等董事會決議案或根據該等董事會決議案批准的該等決議案或該等行動紀錄所指的保證金表格的真實而正確的副本。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，均由執行該證券的官員確定，並由其簽署該證券證明。

第2.2節《環球證券圖例》表格 。

除非第3.1節對由此證明的證券另有規定， 根據本協議認證和交付的每份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

本擔保是下文所指契約含義內的全球 擔保，並以託管人或其指定人的名義登記。本擔保不得全部或部分交換已登記的擔保，除非在契約所述的有限情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分本擔保的轉讓。

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第2.3節受託人認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

,

作為受託人

由以下人員提供：

獲授權人員

第三條

“證券”(The Securities)

第3.1節金額不限；可連續發行。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額 由或根據本公司董事會決議案授權、根據本協議補充的一份或多份契約或根據董事會決議案授予的授權依據高級職員證書發行。在任何系列證券首次發行 之前，應在公司董事會決議中設立或根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書中載明，並在本協議補充的一個或多個契約中設立，或根據關於該系列證券的董事會決議授予的權限在 中設立高級職員證書：

(一)該系列證券是高級證券還是從屬證券，如果該系列證券是從屬證券，適用於該系列證券的從屬規定；

(二)該系列證券的 發行價；

(三)該系列證券的名稱 (該名稱應區別於任何其他系列的證券)；

(4)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第3.3節被視為從未在本契約下認證和交付的任何證券除外；(B)根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額的任何限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的替代證券，以及根據第3.3節被視為從未認證和交付的證券除外；

(5)該系列證券的任何利息應支付給的人，但該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的 人除外；

(六)該系列證券本金的應付日期；

(7)該系列證券產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的日期、付息日期和付息日的定期記錄日期(或確定日期和利率的方法)；

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(八)應當支付該系列證券本金和 任何溢價和利息的一個或多個地點；

(9)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及贖回該系列證券的條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明本公司選擇贖回該等證券的方式；(br})本公司選擇贖回該等證券的一個或多個價格以及贖回該等證券的條款和條件須由本公司選擇全部或部分贖回的一個或多個期限，以及 證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(10)本公司有義務(如有)根據任何償債基金或類似的規定，或根據任何贖回或購買該系列證券的持有人的選擇，贖回或購買該系列證券，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間、贖回或購買該系列證券的價格以及條款和條件；

(11)如果發行的面值不是1,000美元及其任何整數倍，則該系列證券可發行的 面值；

(十二)如果該系列證券的本金、溢價或利息的數額可以參照指數或公式確定，則該數額的確定方式；

(13)如果不是美利堅合眾國貨幣，應支付該系列證券本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣 單位，以及為任何目的(包括第1.1節中未清償債券的定義 的目的)確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式；

(14)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息須由本公司或其持有人選擇以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則須支付作出該選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息所採用的 貨幣、貨幣或貨幣單位。作出上述選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(十五)證券發行本金的百分比，如果不是 ，還包括該系列證券的本金部分，該部分應在根據第5.2條宣佈加速到期時支付；(B)根據第5.2條的規定，在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金中的部分，如果不是 ，則為該系列證券的本金部分；

(16)如果該系列任何證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金將不能 確定，則該數額應被視為該系列證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，應被視為該證券在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或者在任何該等情況下，應被視為在該規定到期日之前的任何日期仍未到期的本金)(或，在任何該等情況下，應被視為該證券在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金)。該金額視為本金的確定方式(br})；

(17)如果適用，根據第13.2節或第13.3節或上述兩節，或適用於該系列任何證券的任何其他失效條款，該系列證券應全部或任何 指定部分失效，如果不是通過董事會決議，還應以 方式證明本公司選擇使該等證券失效的方式；(B)如果適用，則該系列證券應根據第13.2節或第13.3節或該兩節，或適用於該系列任何證券的任何其他失效條款予以廢止，如果不是通過董事會決議，還應以 方式證明公司選擇使該等證券失效；

(18)在 適用的情況下，轉換或交換該系列證券的任何權利的條款，包括但不限於轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否必須 由持有者選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款， (如果適用)；

(19)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券以及(在此情況下)該等全球證券的各自託管機構的形式發行，任何該等全球證券應承擔的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代第2.2節中規定的 ，以及任何補充或取代第3.5節最後一段第(2)款所述情況的任何情況(在這種情況下，任何該等全球證券可能存在)。該等全球擔保的全部或部分轉讓可登記在該等全球擔保的託管人或其代名人以外的一人或多名人士的名下；

12

(20)受託人或該證券的必要持有人在發生違約事件時，根據第5.2節宣佈到期應付本金的權利的任何變化；

(21)對適用於該系列證券或不適用於該系列證券的違約事件或契諾或其他規定的任何增加、刪除或更改 ；

(22)與發行該系列證券有關的認證代理人、支付代理人、證券登記員或者其他必要的代理人，包括但不限於匯率代理人和計算代理人；

(23)如果適用，將為一系列證券提供的任何擔保的條款， 包括關於抵押品可以解除或替代的情況的任何規定；

(24)適用的證券擔保條款，以及證券上可能有額外義務人的任何情況；

(25)在特定事件發生時授予 持有人特殊權利的任何規定；

(二十六)有關特別利息溢價或其他溢價的規定；

(二十七)適用於任何證券系列的税收特別規定；

(二十八)對不計息的系列證券，規定向受託人報告的日期；

(29)適用於 該系列證券的任何和所有附加、取消或更改的條款；以及

(30)該系列證券的任何其他條款(這些條款不得 與本契約的規定相牴觸，但第9.1(5)條允許的除外)。

任何一個系列 的所有證券應大致相同，但面額及除上文提及的董事會決議案或根據該決議案另有規定外，以及(在第3.3節的規限下)上述 高級船員證書(包括所附任何證物)或本協議的任何該等契約中所載或以規定方式釐定的證券除外。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級船員證書(包括所附的任何證物)交付時或之前交付受託人 。

第3.2節面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第3.1節規定的 面值發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，則該系列證券的面值應為1,000美元及其整數倍。

第3.3節籤立、認證、交付和日期。

證券應由董事會主席、副主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總裁或其中一名高管代表公司籤立，並由財務主管、祕書或助理財務主任或助理祕書之一核籤，並由公司董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總裁或其中一名高管代表公司籤立，並由財務主管、祕書或助理司庫或助理祕書之一核籤。 這些高級職員在證券上的簽名可以是手動簽名，也可以是傳真簽名。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員 手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該證券認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該證券發行之日並未擔任該 職位。

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在本契約籤立及交付後， 公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令 認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款是由或根據第2.1和3.1節允許的一項或多項董事會決議確定的，則在認證該等證券時，並且 接受本契約項下與該證券有關的額外責任時，受託人有權收到並(在符合6.1節的規定下)充分保護該等董事會決議、高級人員證書或補充契約的認證副本，該副本列明該系列證券的條款和律師意見(該意見由法律顧問提出)。 該決議、高級人員證書或補充契約列明瞭該系列的條款和律師意見(該意見在符合6.1節的前提下)，受託人有權獲得該等決議、高級人員證書或補充契約的認證副本，並根據該副本列出該系列的條款和律師的意見(該意見律師 這樣的意見表明，

(1)如果該等證券的形式是根據第2.1節允許的董事會決議 設立的，則該形式是按照本契約的規定設立的；

(2)如果該等證券的條款已由或依據第3.1節允許的董事會決議設立，則該等條款已符合本契約的規定；及

(3)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件 發行時，將構成本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款強制執行，但須受慣常破產、無力償債、欺詐性 轉讓、重組、暫停及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平原則及資格所規限。

如果該等表格或條款已如此確立，且根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式發行該等證券，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和第3.3節的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是一次性發行的 ，則無需在該系列的每個證券進行認證時或之前交付根據第3.1節或公司令和律師意見第3.1節另有要求的高級人員證書或補充契約，前提是此類文件是在該系列的第一個要發行的證券最初發行時進行認證時或之前交付的。

每份保證金的日期應為其認證之日。

任何保證金均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該 保證金上出現一份基本上符合本合同規定格式的認證證書，該證書由受託人手動簽署，且該保證金證書應為確鑿證據，也是該保證金已在本保證單下正式認證並交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何擔保，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第3.9節的規定將該擔保交付給 受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未根據本契約認證和交付，並且永遠無權享有本契約的利益。

對於任何證券、支票、 付款通知、贖回通知或任何其他通知上出現的CUSIP號碼中的任何缺陷，公司和受託人均不承擔任何責任，任何此類文件可能包含一項聲明，表明CUSIP號碼是由獨立服務機構分配的，以方便參考，公司和 受託人均不對該等號碼的任何不準確負責。

第3.4節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上與其發行的最終證券的主旨相同，並 由執行該等證券的高級職員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，如他們簽署該等證券所證明的那樣，該等臨時證券是以任何授權面額印製、平版、打字、油印或以其他方式製作的，並可由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改。

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如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終 證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券 後，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。在交出任何系列的任何一種或多種臨時證券以供註銷時，本公司 應籤立，受託人應認證並交付一種或多種任何授權面值、類似期限和本金總額的同一系列的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.5節登記；轉讓和交換登記。

本公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦事處和本公司任何其他辦事處或 代理機構的付款地點，有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理規定的規限下，為證券和證券轉讓的登記作出規定。(br}本公司應在該辦公室及任何其他辦事處或 代理機構保存一份登記冊，有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司應在其規定的合理規定的規限下，為證券登記和證券轉讓作出規定。特此任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

當一系列證券在本公司辦事處或代理機構交回該 系列的付款地點登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及相同期限及 合計本金金額的同一系列新證券。

根據持有人的選擇，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同 系列、任何授權面額、期限和本金總額相同的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立， 且受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明與該證券在該 轉讓或交換登記時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人要求 )須由證券持有人或其以書面正式授權的 書面形式妥為批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長妥為籤立的形式簽署的轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付 與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府收費，但根據第3.4、9.6或11.7條進行的交易所不涉及任何轉讓 。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將部分贖回，則公司不應被 要求(A)在郵寄根據第11.3條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知 郵寄日期前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和特定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券 全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和 (4)條的規定僅適用於環球證券：

(1)根據 本契約進行認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一個 單一擔保。

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(2)儘管本 契約有任何其他規定，除非(A)該託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，否則不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義全部或部分交換已登記的證券，也不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記該全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據該全球證券託管機構註冊的結算機構 (B)應已發生並將繼續發生有關此類全球安全的違約事件，或(C)除上述情況外，還應存在第3.1節為此 目的指定的情況(如果有)，或替代上述情況(如有)。(B)對於此類全球安全，應已發生並將繼續發生違約事件；或(C)除上述情況外，還應存在3.1節為此目的指定的情況(如果有)。

(3)除上文第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均應以該全球證券託管機構指定的名稱登記。

(4)根據本節第3.4、3.6、9.6或11.7節或其他規定，在登記轉讓或交換全球證券或其任何部分時認證和交付的每份證券，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

第3.6節殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券，以換取該證券 。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何 證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種相同系列、相同基期和本金的新證券，其號碼不是 同時未清償的。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期並 支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本節發行任何新證券 時，公司可要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支) 。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成本公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和 享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的， 將排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第3.7節支付利息；保留利息權利。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，任何證券的利息如在任何付息日應支付、按時支付或正式提供，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在 正常記錄日期的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。(br}該證券的利息應在任何付息日按時支付或正式撥備的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

在任何 付息日期(這裏稱為違約利息)，任何系列證券的任何利息如應支付，但未按時支付或未得到適當規定，應立即停止在以下日期支付給持有人

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根據以下第(1)或(2)款 的規定，公司可在每種情況下選擇相關的定期記錄日期，並支付違約利息：

(1)本公司可選擇向其 名下該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期為支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期應以下列方式確定。公司 應以書面形式通知受託人該系列證券建議支付的違約利息金額和建議支付日期，同時公司應向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項 ，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，這筆款項在存放時將以信託形式存放 ，以使有權享有權利的人受益。 公司 應向受託人繳存一筆款項 ，該筆款項在存放時將以信託形式存放，以使有權享有權利的人受益。 公司應向受託人繳存一筆金額相當於擬就該違約利息支付的總金額的款項 因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10 天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並由公司承擔費用，按照第1.6節規定的方式，在該特別記錄日期不少於10 天之前，向該系列證券的每位持有者發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發出, 違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該 系列證券(或其各自的前身證券)的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他 合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可能在其上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議的 付款通知後，受託人認為該支付方式切實可行。

除本節前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利 。

第3.8節被視為擁有人的人。

在正式出示轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人可 將以其名義登記該保證金的人視為該保證金的擁有人，目的是收取該保證金的本金和任何溢價以及(在3.7節的規限下)該保證金的任何利息以及所有其他目的 ，不論該保證金是否逾期，本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會受到通知本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人的影響。 本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會受到向本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人發出的通知的影響。

第3.9節取消。

所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或為抵扣任何償債基金付款而退還的證券， 如果退還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的本公司先前認證及交付的證券 交付託管人註銷，並可交付託管人(或任何其他人士交付託管人)註銷本公司未根據本協議認證並 發行及出售的任何證券，而所有如此交付的證券均應立即由受託人註銷。(B)本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前認證及交付的證券交予受託人註銷(或交付予受託人)以註銷本公司尚未根據本協議 發行及出售的任何先前認證的證券。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按其慣例程序處置。

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第3.10節利息計算。

除第3.1節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應 以360天的一年、12個30天的月為基礎計算。

第四條

滿足感和解除感

4.1節義齒的清償和解除。

應公司要求，本契約應停止進一步生效(本契約中明確規定的登記轉讓或證券交換的任何存續權利除外)，在下列情況下，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(1)

(A)迄今已認證並交付的所有證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由受託人或 公司以信託形式存放或分離並以信託形式持有並隨後按照第10.3節的規定償還給本公司或解除信託的證券)已交付受託人註銷；或(I)根據第3.6節的規定，已被銷燬、遺失或被盜的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由受託人或 公司以信託形式存放並以信託形式持有的證券，已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於述明到期日到期並須予支付，或

(Iii)根據受託人滿意 由受託人以公司名義並自費發出贖回通知的安排，在一年內要求贖回，

如屬上述(I)、(Ii)或 (Iii)項，本公司已就此目的以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存款項，款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等繳存日期(如屬已到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及任何溢價及利息，或足以支付及清償該等證券的全部債項(如屬已到期及應付的證券)或截至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及任何溢價及利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見， 各述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但本公司根據第6.7節對受託人的義務、受託人根據第6.14節對任何認證代理的 義務以及(如果根據本節第(1)款(B)款將資金存入受託人)，受託人根據第4.2節和第10.3節最後一段承擔的義務將繼續有效。

4.2節信託資金運用。

在符合第10.3節最後一段的規定下，根據第4.1節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)進行支付， 受託人可決定向有權獲得該等款項的人士支付本金和任何已將該等款項存入受託人以支付其款項的溢價和利息。

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第五條

補救措施

5.1節違約事件。

？違約事件，在本文中任何地方用於任何系列的證券，是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，除非在董事會決議(或根據董事會決議詳細説明該機構的設立的高級人員證書)或設立該系列的補充契約中規定

(1)違約支付該系列證券到期時的本金或贖回價格，或 該系列證券的任何溢價；或

(2)該系列證券的任何 利息到期並應付時違約，並持續30天；或

(3)在 該系列擔保條款規定到期的情況下，拖欠任何償債基金款項；或

(4) 公司在本契約中違約或違反任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方特別處理，或僅為該系列以外的證券系列的利益而明確包括在本契約中)，並且該違約或違約在以掛號信或掛號信發出後的90天內持續存在。由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有者向本公司或本公司和受託人發出書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知是本協議項下的違約通知；或

(5)在房產內有管轄權的法院(A)根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中對本公司作出 濟助的法令或命令，或(B)判定本公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司提出重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人、接管人、清盤人公司的扣押人 或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或命令將公司事務清盤或清盤，並繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他未予擱置和 有效的其他法令或命令，為期連續90天；或

(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動 自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或無力償債案件或針對公司的訴訟。或根據任何適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意提交此類請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員 管有公司或公司的任何主要財產，或公司為債權人的利益進行轉讓，或同意公司書面承認其一般無力償還債務。或

(7)董事會 決議(或根據董事會決議詳細説明有關設立的高級人員證書)或確立該系列的補充契約中就該系列證券提供的任何其他違約事件。

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第5.2節加速到期；撤銷和撤銷。

(A)除非董事會決議(或根據董事會 決議詳細説明設立該機構的高級人員證書)或設立該系列的補充契約另有規定，否則如果在當時未償還的 任何系列的證券發生違約事件(5.1(5)或5.1(6)節規定的違約事件除外)，並且該違約事件仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明所有該系列證券的本金金額(見第5.1(5)或5.1(6)節規定的違約事件除外)，否則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明所有該系列證券的本金金額(5.1(5)或5.1(6)節規定的違約事件除外)。如果該系列證券中有任何 證券是原始發行的貼現證券，則該證券的本金部分(如有)和溢價(如有)和溢價(如有)，連同其應計和未付利息(如有)，應立即到期並支付，方法是向本公司(以及受託人(如持有人發出))發出書面通知，並在作出任何該等聲明後，將本金(或指定金額)、溢價(如有)連同應計和未付利息(如有)連同應計和未付利息(如有)一併送交本公司(或指定金額)及溢價(如有)，以書面通知本公司(及受託人(如持有人發出))並立即支付如果發生第5.1(5)或5.1(6)節規定的違約事件，涉及當時未清償的任何系列證券，則該系列所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券本金中條款規定的部分)、溢價(如有)及其應計利息和 未付利息(如有)應自動支付，而不需要受託人或任何人作出任何聲明或採取任何其他行動。

(B)儘管如上所述，在公司選舉時，對於公司未能履行信託契約法第314(A)(1)條下有關公司未能根據交易法第13或15(D)條或7.4節規定的契諾向證券交易委員會提交本公司必須提交的任何文件或報告的違約事件 ，唯一的補救辦法是(任何此類違約事件，即報告違約)。(B)儘管有上述規定，但對於公司未能履行信託契約法第314(A)(1)條規定的義務(有關公司未能根據交易法第13或15(D)條或其契諾向證券交易委員會提交任何文件或報告)，唯一的補救辦法是 公司未能遵守信託契約法第314(A)(1)條規定的義務在報告違約發生後的頭180個歷日內， 完全有權獲得證券的額外利息(額外利息)，年利率等於(I)在報告違約發生 後的前180個歷日內證券本金的0.25%和(Ii)從181個歷日起的證券本金的0.50%ST包括360在內的每一天此類報告違約發生後 天。如果本公司選擇這樣做，則自報告違約首次發生之日起(包括該日在內)，所有未償還證券應計入額外利息，直至該違規行為被糾正或被免除為止，並應按照第3.7節的規定支付額外利息。在361號公路上ST該報告違約後第二天(如果在該361之前沒有糾正或放棄該違規行為ST則受託人或未償還證券本金不少於25%的持有人(如有)可宣佈所有該等證券的本金及溢價(如有)連同應計利息及 未付利息(如有)立即到期應付。

如果本公司選擇支付額外的 利息作為報告違約的唯一補救措施，本公司應在該違約事件首次發生之日起第一個營業日 的第一個營業日或營業結束前的任何時間，通過證書以書面形式通知持有人、付款代理和受託人有關這一選擇。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到這樣的證書，否則受託人可以不加詢問地假定不支付額外利息 。本公司應每半年支付一次拖欠的額外利息，第一次每半年支付一次，支付日期為報告違約發生之日後的第一個付息日，支付方式與 證券説明書所述方式相同。

(C)在就任何系列證券作出上述加速聲明後 受託人在取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可在下列情況下以書面通知本公司及受託人撤銷及撤銷該項聲明及其後果(br}) 在以下情況下，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人可撤銷及撤銷該聲明及其後果(br}) 如有以下情況，則該系列未償還證券的過半數本金持有人可撤銷及撤銷該聲明及其後果(br})。

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價(如有的話))，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，逾期利息按該等證券所訂明的利率或 利率計算的利息；及

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(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)與該系列證券有關的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列證券本金未獲支付除外)均已按照第5.13節的規定予以補救或免除。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

公司承諾如果

(1)任何證券在到期日未能支付本金或贖回價格(或溢價，如有) ，或

(2)任何 證券的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約。

本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付 任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，利率為該等證券規定的一種或多於一種利率，此外，還須支付足以支付收取成本和開支的額外款項，包括

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可以自行決定通過 受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他適當的 補救措施。

第5.4節受託人可以提交索賠證明。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或債權人的任何司法程序中， 受託人有權並有權通過幹預該程序或其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何該等程序中提出索賠。具體地説，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項 受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權投票；但條件是受託人可以代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人或其他機構的成員。

第5.5節受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權和債權均可由受託人提起訴訟並強制執行，而不需要 任何證券管有或在與之相關的任何法律程序中出示，受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，並可追回

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在規定支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，判決應有利於已收回判決的證券的 持有人的應課税益。

第5.6節用款 收款。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期 按下列順序使用；如果該等款項是由於本金或任何溢價或利息而分配的，則在提交證券時，如果只支付部分，則在證券上註明付款，如果是全額支付，則在退還時使用：

第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金和任何溢價(如有)以及證券的任何溢價(如有)和任何溢價(如有)，並根據該證券的本金和任何溢價(如有)和利息分別按比例收取該等款項，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的。 和

第三：付給公司或任何其他有權享有的人的餘額(如果有的話)。

第5.7節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為受託人的名義，就該失責事件提起法律程序；

(3)上述一名或多名持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支 及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求及賠償要約後60天內，仍未提起任何該等法律程序；及

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名該等持有人不得因本契約任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或 取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益除外。

第5.8節持有人無條件獲得本金、保費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利， 收取該證券的本金及任何溢價及利息(須受第3.7節的規限)，並在贖回日期(或如屬贖回，則為贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及利息，並 就強制執行任何該等付款提起 訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

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第5.9節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，公司、受託人和持有人應分別恢復 其在本契約項下的所有權利和補救措施，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。

第5.10節權利和救濟累積。

除第3.6節最後 段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應 累積，並附加於根據本條款或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時 主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏不能放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應 損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人(受本契約所載限制的規限)或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而視情況而定經常 由受託人(受本契約所載限制)或持有人行使。

第5.12節持有人的控制。

任何系列未償還證券的過半數本金持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，而受託人 不得裁定如此指示的行動會對沒有參與該指示的該系列或任何其他系列證券的持有人造成不公正的損害；及

(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示或本契約並無牴觸的任何其他行動。

第5.13節對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外

(1)任何 系列證券的本金或其任何溢價或利息的違約(除非該違約已治癒，且一筆足以支付所有到期的利息、本金及溢價(如有的話)的款項已存放於受託人處)，而該等證券按其條款到期並須予支付，則屬例外(除非該違約已獲補救，且已將一筆足以支付所有到期的利息、本金及溢價(如有的話)的款項存放於受託人處)；或

(2)根據本協議第九條的規定，未經受影響的每一種未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本協議或條款。

在任何 放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何 權利。

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第5.14節承擔費用。

在為強制執行本契約規定的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可以按照《信託契約法》所規定的方式和範圍向任何該等當事人評估費用；但本節和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院

本節不適用於持有人要求在各自到期日強制支付任何證券本金或利息的訴訟 ，也不適用於未償還證券本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第5.15節高利貸豁免， 居留法或延期法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)在任何時候、現在或以後的任何時間，不會堅持、或 抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間有效的任何高利貸、暫緩或延期法律，這些法律可能會影響本契約或本契約的履行；公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將遭受並 允許執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第六條

受託人

6.1節某些職責和責任。

受託人的職責應符合“信託契約法”的規定和本協議的規定。儘管 如上所述，如果受託人 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為、責任或向受託人提供保護有關的每項條款均應受本節規定的約束。

第6.2節違約通知。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照信託契約法規定的範圍，向該系列證券的持有人發出違約通知 ；但是，除非未能支付 該系列證券的本金或贖回價格(或溢價，如有)或利息，或未能支付適用於該系列證券的任何償債基金分期付款或任何轉換或交換權，否則如果 董事信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留該通知符合證券持有人的利益，則受託人應受到保護。但前提是，如果該系列證券發生第5.1(4)節規定的任何違約 ，則在違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。在本節中，術語違約 是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

除第10.1節外，受託人沒有義務就第10條所載的 契諾查詢公司的履約情況。此外，受託人不應被視為知道違約事件，除非(I)根據第5.1(1)、5.1(2)和5.1(3)條發生的任何違約或違約事件(證券付款違約)或(Ii)受託人應收到書面通知的任何違約或違約事件。

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根據第7.4條向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述內容不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本條款下的任何契諾 (受託人有權最終依靠高級職員證書)。

第6.3節受託人的某些權利。

在符合6.1節規定的前提下：

(1)在受託人並無惡意的情況下，受託人可倚賴並受保護 根據或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人相信該等證據或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(2)本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議應由董事會決議提供充分的證據；(二)本協議提及的公司的任何請求或指示應有公司請求或公司命令的充分證據，董事會的任何決議應有董事會決議的充分證據；

(3)每當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項 ，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)有權並在其本身並無惡意的情況下，倚賴高級人員證明書 ；

(4)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(5)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使 本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須 調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件中所述的事實或事宜，但 受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出該等進一步查訊或調查，則有權審查。親自或由代理人或律師代為辦理；和

(7)受託人 可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 。

第6.4節不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為公司的聲明 ，受託人和任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性、充分性或優先權不作任何陳述。 受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.5節可以持有證券，並在其他契約項下擔任受託人。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或任何其他本公司代理(以其個人或任何 其他身份)可成為證券的擁有人或質押權人，並在符合第6.8及6.13節的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的權利相同。

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受信託契約法所施加的限制所限，本契約 並不禁止受託人以同樣方式成為本公司其他證券或參與其他證券的權益證書未償還的其他契約項下的受託人，猶如受託人不是本契約項下的 受託人一樣。

第6.6節以信託形式持有的資金。

除非法律要求，受託人根據本條例以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第6.7節賠償和報銷。

公司同意：

(一)就受託人根據本協議所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償 (該補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除非本協議另有明文規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有 合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但可歸因於其疏忽或不守信用的任何該等支出、支出或墊款除外；及

(3) 賠償受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，並使其不會因此而蒙受任何損失、法律責任或開支，並使其不受損害。 包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任為其辯護的費用和開支。

如果受託人在本協議第5.1(5)條或第5.1(6)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務 ，服務費用和補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律構成行政費用。

第6.8節利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，並且根據該系列證券發生違約事件，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍和方式範圍內，以信託契約和本契約規定的方式，取消該權益或辭職。在 信託契約法允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突。

第6.9節需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人 。每名受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事的人士，並且擁有(或如果受託人是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司擁有)至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘 。如果任何此等人士或銀行控股公司根據法律或其監督或審查當局的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人士或銀行控股公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的 條件報告中所述的資本和盈餘之和。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再符合資格，則其應按本條規定的方式和效力立即辭職 。

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第6.10節辭職和免職；繼任者的任命。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，根據本條規定的受託人辭職或免職以及繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任受託人的承諾書未在該辭職通知發出後30天內送達 受託人，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。

受託人可隨時就任何系列的證券根據法案被免職，該系列中本金金額為 未償還證券的多數持有人交付給受託人和本公司的情況下，託管人可隨時被免職。

如果在任何時候：

(1)在公司 或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第6.8節的規定，或

(2)受託人根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的 接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，(A)本公司可通過董事會決議案罷免所有證券的受託人，或(B)在符合第5.14條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或不能 履行職責，或受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司可通過董事會決議，就一個或多個系列的證券，應立即就該系列或該系列的 證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可針對該系列中的一個或多個或全部證券指定，且任何特定系列的 證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第6.11節的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人應根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人和卸任受託人的法案 任命該系列證券的繼任受託人， 按照第6.11節的適用要求接受該任命後， 該繼任受託人應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內予以取代如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第6.11節規定的方式接受委任，則卸任受託人可 呈請，或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任 受託人。

公司應按照第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職的通知 ，以及關於任何系列證券的每一次繼任託管人的每一次任命。每份通知應包括 該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

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第6.11節接受繼任人的任命。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，卸任受託人的辭職或免職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何 進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人在支付費用後， 應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列的證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人和每名繼任受託人應就一個或多個系列的證券籤立並交付補充契約，其中每個繼任受託人應接受該任命 ，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認，並授予每個繼任受託人，(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人對該證券或該系列證券不退任的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸於退任受託人的所有權利、權力、信託和責任。(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券不退任的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應 對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利由多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人均為本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託 分開；在籤立和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或解職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人， 在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力。, 退任受託人就該繼任受託人的委任所涉及的該系列或該等證券的信託及責任 ；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等證券 的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求， 公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及確定地將前述第一或第二段所指的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格 。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何 合併、轉換或合併而產生的公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括管理本契約設立的信託)的公司， 應為受託人在本章程項下的繼任者，但該公司在本條下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或對但不是由當時在任的受託人交付的，任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任者受託人本人認證該等證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或該前身受託人的名義認證及交付該等證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的完全相同。(br}任何該等後繼受託人均可以其本人或該前任受託人的名義認證及交付該等證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的完全相同。

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第6.13節優先收取針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人，則受託人應 受制於信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第6.14節鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.6節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享受本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是經受託人認證的一樣。凡本契約提及受託人認證和交付證券或 受託人的認證證書時，應視為包括認證代理代表受託人認證和交付，以及 認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司， 根據該等法律授權作為認證代理，擁有(或如果認證代理是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司擁有)不低於50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並接受聯邦或州當局的 監督或審查。(br}如果認證代理是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司擁有不少於50,000,000美元的總資本和盈餘，並接受聯邦或州當局的 監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則為本 節的目的, 該認證機構的資本和盈餘合計，應視為其最近公佈的條件報告中所列的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時 向認證代理和本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理人根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理人，並應按照 第1.6節規定的方式向該認證代理人將服務的系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

受託人同意不時就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第6.7節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果根據本第6.14節就一個或多個系列與 進行預約，則該系列證券可以在其上背書 以下格式的替代認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

29

,

作為受託人

由以下人員提供：

作為身份驗證代理
由以下人員提供：

獲授權人員

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節公司向受託人提供持有人的姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供

(1)每半年(不遲於每個 證券系列的定期記錄日期後15天)，以受託人合理要求的形式列出截至該定期記錄日期(視屬何情況而定)的每個系列證券持有人的姓名和地址，或如果該證券系列 沒有定期記錄日期，則每半年一次，以及

(2)在受託人以書面要求的其他時間， 在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

但只要受託人是以保安註冊官身分行事，公司無須向受託人提供該等名單。

第7.2節信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節規定提供給受託人的最新名單中的持有人姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到新提供的名單後，可銷燬第7.1節規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法案規定。

每名證券持有人收到及持有該證券，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、 受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名或地址的任何資料而負上責任。

第7.3節受託人報告。

受託人應按照 信託契約法規定的時間和方式，向持有人發送有關受託人及其在本契約下的行動的報告。

規定每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於每個歷年的7月15日發送，從根據本契約首次發行證券後的第一個7月15日開始。

30

在向持有人發送該等報告時，受託人應向任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司提交一份該等報告的副本。 受託人應向任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司提交一份該等報告的副本。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第7.4節按公司報告。

根據交易法第13或15(D)條，公司應向委員會提交的任何信息、文件或其他報告(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，須保密處理和與委員會的任何通信)應在提交給委員會後15天內向受託人提交(實施交易法第12b-25條規定的任何寬限期)；但根據 其電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統向證監會提交或提交的任何該等信息、文件或報告，應視為在該等信息、文件或報告通過EDGAR提交或提交時已提交給受託人。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第8.1條公司只有在某些條件下才能合併等。

本公司不得與任何其他人(本公司的一家或多家子公司除外)合併或合併(在本公司不是尚存公司的交易中)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(本公司的子公司除外)，除非：

(1)如本公司與另一人合併或合併為另一人(在該交易中，本公司並非尚存的法團)或將其財產及資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃予任何人，則藉此合併而成或本公司合併為其中的人，或以轉易或轉讓方式取得或實質上租賃本公司的財產及資產的人，須為法團、有限責任公司、合夥、信託或其他商業實體任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守本公司將履行或遵守的每一契約，或按照第3.1節的其他規定，以受託人滿意的形式簽署補充契約，籤立並交付受託人，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以履行或遵守本契約的每一契諾，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以履行或遵守本契約的每一契諾，或按照第3.1節另有規定的方式履行或遵守本契約，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以期按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，由通過該合併而成立或本公司將被合併的人(如果不是本公司)或由 將獲得本公司資產的人；

(2)緊接該項交易生效 後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，而且該等事件將不會繼續發生；及

(3)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見， 各述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則規定的與該等交易有關的所有先決條件 。

第8.2節繼承人被取代。

本公司根據第8.1條與其他任何人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，因該合併而組成的繼承人、本公司合併到的繼承人或與之訂立該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應 繼承和取代本公司，並可行使本契約下公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為 前任應解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

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第九條

補充契約

第9.1條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，本公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的 簽訂一份或多份補充本協議的契約，其形式令受託人滿意：

(一)證明另一人對本公司的繼承或連續繼承，以及任何該等繼承人按照本章程第八條的規定承擔本公司的契諾和在證券中承擔的責任；或

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明示包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)為 所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則須説明該等額外的違約事件僅為該 系列的利益而明確包括在內)；或

(4)增加或修改本契約的任何規定，以允許或便利發行本金為可登記或不可登記的證券，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證明形式發行證券；或(B)增加或修改本契約的任何規定，以允許或便利發行本金可登記或不可登記的證券，或允許或便利以無證明形式發行證券；或

(5)就一個或多個 系列證券增加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該 條款利益的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何該等證券持有人關於該等規定的權利，或(B)僅在沒有該等未償還證券的情況下生效；或

(六)擔保證券，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或置換的規定 ；

(七)增加或者規定證券擔保或者增加證券債務人；

(8)設立第2.1節和第3.1節允許的任何 系列證券的形式或條款；或

(9)根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券證明和規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或方便多個受託人對本合同項下信託的管理；或

(10) 使本契約符合該系列證券的招股説明書中對證券的描述；或

(11)糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何規定，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；或

(12)根據第四條和第十三條，在允許或便利任何證券系列失效和解除所需的範圍內補充本契約的任何規定，但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他證券系列的持有人的利益造成不利影響；或(B)根據第四條和第十三條的規定，允許或便利任何系列證券的失效和解除，但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(13)就本契約或本契約的任何補充契約項下所產生的事項或問題，作出董事會認為必要或適宜的其他規定，而該等規定在任何情況下均不會對證券或任何系列持有人的利益造成不利影響；或

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(14)遵守委員會在 中的要求，以根據信託契約法生效或維持契約的資格。

第9.2節經持有人同意的補充假牙。

經 受該補充契約影響的每個系列的未償還證券的過半數本金持有人同意，根據上述持有人向本公司和受託人交付的法案，本公司和受託人可在董事會決議授權時簽訂一個或多個本契約的補充契約 ，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利。但條件是，未經受其影響的每個未償還擔保的持有人同意，此類補充契據不得

(1)更改任何證券的本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或根據公司或持有人的選擇，降低任何證券的本金金額或其利率或贖回或回購該證券時應支付的任何溢價，或減少任何 償債基金的金額，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該等本金或任何其他證券在宣佈加速到期時將到期並應支付或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的付款地點或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(或在贖回日期或之後，在贖回的情況下)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比 任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的，或

(3)修改 本節或第5.13節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受此影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，該條款不得被視為要求任何持有人同意更改對受託人的引用以及相應的本節變更，或 按照規定刪除本但書

(4)在任何系列證券為次級債務證券的情況下，以重大不利的方式修改 從屬條款。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他 條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該等契約或其他 條文對該等契約或其他 條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利，而該等契約或其他 條文僅為某一或多個特定證券系列的利益而明確包括在內，或該補充契約修改該等契約或其他 條文的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節補充假牙的籤立。

在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到並(在6.1和6.3節的規限下)依據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的 。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等附加契據會影響受託人在本契約下或其他方面本身的權利、責任或豁免權。

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第9.4節補充義齒的效力。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等 補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.5節符合信託契約法。

信託契約應納入信託契約法案的規定並受其管轄，這些條款要求成為信託契約法案的一部分，並對根據信託契約法案符合條件的契約進行管理。

第9.6節證券中對補充假牙的引用。

在根據本細則籤立任何補充契據後認證及交付的任何系列證券，可 並在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第10.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司為每個系列證券的利益約定並同意，其將按照證券和本契約的條款及時和準時支付該系列證券的本金和任何 溢價和利息。

第10.2節辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，可在該辦事處或代理處 出示或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求 。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能 向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等 陳述、交出、通知及要求。除非補充契約另有規定或根據本協議第3.1節的規定，任何系列證券的付款地點應為受託人的公司信託辦公室。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個支付任何系列證券的地點為該等目的而維持 辦事處或代理機構的責任，惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而維持任何系列證券付款地點的 辦事處或代理機構的責任，惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個支付任何系列證券的地點維持 辦事處或代理機構的責任。公司將立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更 。

第10.3節證券付款須以信託形式持有。

如果公司在任何時候就任何系列證券擔任自己的付款代理，公司將在 每個到期日或之前將該系列任何證券的本金或任何溢價或利息分離，並

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為有權享有權利的人的利益以信託方式持有一筆足以支付本金和任何因此到期的溢價和利息的款項，直到該等款項支付給本協議規定的人或 按本協議規定以其他方式處置的人為止，並將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

每當本公司 就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理時，本公司將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理繳存一筆足以支付該 金額的款項，該金額將按照信託契約法的規定持有，並且(除非該付款代理是受託人)本公司將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

本公司將安排受託人以外的任何系列證券的付款代理人籤立並向受託人交付一份 文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下，與受託人約定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及 (2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就以下證券支付任何款項的持續期間立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項 支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

公司可在 任何時候，為獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項 受託人將以與公司或該付款代理人持有該等款項相同的信託方式持有的款項；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人應被免除一切責任。

為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存入受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，如無人認領，應應本公司的要求支付給本公司，或(如果當時由本公司持有)在本金、保費或利息到期並應付後兩年內無人認領，以較早的日期為準，即在該款項向國家支付本金、保費或利息之前十個營業日或 後兩年內無人認領；或(如果當時由本公司持有)應向本公司支付該筆本金、保費或利息，或(如果當時由本公司持有)解除該信託；而該證券的持有人此後須 作為無抵押的一般債權人，只向公司付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止； 但條件是，受託人或該付款代理人在被要求支付任何該等款項之前，可自費安排在通常於每個營業日出版並在每個付款地點發行的英文報紙上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時剩餘的任何 無人認領的餘款將償還給

第10.4節高級人員關於 違約的聲明。

公司將在本合同 日期之後的每個會計年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明就簽署人所知，公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(沒有關於本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果公司有違約行為，則指明所有此類違約行為及其性質和狀況本公司的會計年度 目前將於12月31日結束；如果本公司會計年度有任何變化，本公司將立即以書面通知受託人。

第10.5條的存在。

在符合第8條的情況下，公司將採取或促使採取一切必要的措施，以保存和保持全面有效，並使其存在。

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第10.6條放棄某些契諾。

除第3.1節對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下，為了該系列的持有人的利益，省略遵守第3.1(21)或9.1(2)節規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，前提是在遵守時間 之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，放棄遵守該條款、規定或條件。 任何豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，但除非在如此明示放棄的範圍內，否則該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，而在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及 受託人的責任將保持十足效力。

第十一條

贖回證券

第11.1節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第3.1節對該等證券另有規定)按照本條細則贖回。

第11.2條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或根據補充契約或 高級管理人員證書以第3.1節為該等證券規定的方式證明。除非在補充契約或高級職員證書中另有規定，否則按照第3.1節規定的方式贖回該等證券， 如果公司選擇贖回任何系列中少於全部證券的證券(包括僅影響單一證券的任何此類贖回)，公司應在 公司指定的贖回日期前至少60天(除非受託人滿意或董事會決議(或根據董事會決議在高級職員證書中規定)中規定較短的通知)，否則公司應在指定的贖回日期之前至少60天贖回任何系列的證券(包括僅影響一種證券的任何此類贖回)，但如受託人滿意或在董事會決議(或根據董事會決議在高級職員證書中指定)中指定較短時間的通知，則公司應至少在公司指定的贖回日期前60天進行贖回通知受託人該贖回日期，將贖回的該系列證券的本金金額，以及(如適用)將贖回的證券的期限。

第11.3節受託人選擇贖回的證券。

除非在補充契約或高級人員證書中以第3.1節規定的方式對此類證券另有規定，否則如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非該贖回隻影響一種證券)，否則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的證券 但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。 證券的本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。除非在補充契約或高級人員證書中以第3.1節規定的方式另有規定，否則，如果要贖回的證券少於該系列的所有證券和指定期限的證券(除非該贖回僅影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券和 指定期限的證券中根據前一句話選擇要贖回的特定證券。(br}如果要贖回的證券少於該系列和指定期限的所有證券(除非該贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券和 指定期限的證券中選擇贖回該系列證券和指定期限的證券(br}之前未根據前一句要求贖回的證券)。

受託機構應當將上述被選中贖回的證券及時書面通知 公司，如上所述被選中部分贖回的證券，應當及時書面通知其本金贖回金額。

前三款規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，保證金本金的未贖回部分應為該保證金的授權面值(不得低於授權的最低面值 )。

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就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文 均應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關(就任何已贖回或將予贖回的證券而言)。(B)在本契約的所有目的下，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文 應僅與已贖回或將贖回的該證券本金部分有關。

第11.4節贖回通知。

除非在補充契約或高級人員證書中另有規定，否則贖回通知應在贖回日期前不少於30天也不超過60天按照第1.6節規定的方式向每位 證券持有人發出，其地址顯示在證券登記簿上，或者如果證券是以簿記形式持有，則通過電子傳輸發送，除非要贖回的證券中規定了較短的期限。 證券的補充契約或高級人員證書中另有規定的情況下，贖回通知應在贖回日期前不少於30天也不超過60天以第1.6節規定的方式發出，除非要贖回的證券中規定了較短的期限，否則通知應發送到證券登記簿上顯示的地址，或者如果證券是以簿記形式持有的，則通過電子傳輸發送。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格(包括應計利息，如有)，

(3)如由多於一種證券 組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該特定證券的標識(如屬部分贖回該證券，則須贖回本金)，如由 單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金。

(4)如任何證券只贖回部分，則在贖回日期及之後，在交出該證券時，該證券的持有人將免費獲得一份或多於一份新的授權面值證券，其本金未贖回。

(5)在贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等證券 時到期並支付，如果適用，該證券的利息將在該日期及之後停止計息，

(6)退還每份抵押品以支付贖回價款的一個或多個地點。

(7)贖回是為償債基金而贖回(如屬此情況)；及

(8)被贖回證券的一個或多個CUSIP號碼和/或通用碼。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的 要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

第11.5節贖回價格押金 。

在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果 公司作為其自己的付款代理，則按照第10.3節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足夠支付贖回價格以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息(如果有)的金額。

第11.6節應於 贖回日支付的證券。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠支付贖回價格及應計利息(如有))，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息(如有)；但除非第3.1節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將支付給在相關交易結束時登記為該等證券或一個或多個前身證券的持有人 。

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如果任何被要求贖回的證券在交出贖回時未予支付 ，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第11.7節部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人 要求，須有本公司及其受託人或其持有人或其書面授權人以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書)，而本公司須籤立，而受託人 須認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的新證券或證券，而不收取服務費。本金總額等於 ，以換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債資金

第12.1條的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.1節對此類證券另有規定的除外。

任何證券的 條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，超過該證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為可選的償債基金 支付。如果任何證券的條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.2節的規定進行扣減。在此，任何證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，超過該等證券條款規定的最低金額的任何款項在本文中被稱為選擇性償債基金 付款。每筆償債基金款項應按照證券條款的規定用於贖回證券。

第12.2節用證券清償償債基金款項。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可申請作為 一系列信用證券，該系列已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回，或通過根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款而贖回， 在每種情況下，均須就根據該等證券的條款須支付的任何該系列證券的任何償債基金付款的全部或任何部分予以清償。 該系列的信用證券已根據該等證券的條款在本公司的選擇中贖回，或根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款。 前提是將被如此記入貸方的證券之前沒有被如此記入。受託人應為此目的按證券贖回價格收取並貸記該證券，以通過運營償債基金贖回 ，該償債基金的支付金額應相應減少。

第12.3節贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級管理人員 證書，説明根據該證券的條款，該證券的下一次償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)以及 將根據第12.2條通過交付和貸記證券來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照 第11.4節規定的方式以公司名義發出贖回通知，贖回通知的費用由公司承擔。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

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第十三條

失敗和契約失敗

第13.1條公司可選擇實施無效或契約無效。

本公司可根據第3.1節規定的任何適用要求，並在符合本條規定的 條件後，隨時選擇將第13.2節或第13.3節適用於根據第3.1節指定為根據第13.2節或13.3節失效的任何證券或任何系列 證券(視具體情況而定)。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.1節所規定的其他方式證明。

第13.2條喪失效力及解除職務。

當本公司行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，本公司應被視為在第13.4節規定的條件得到滿足之日及之後，解除了本節規定的有關該證券的義務(以下簡稱 )。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該證券所代表的全部債務，並已履行該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守以下條款，直至終止 或在本協議項下清償：

(1)該等證券的持有人有權在付款到期時，僅從第13.4節所述的信託基金(Br)收取該節更全面規定的有關該等證券的本金及任何溢價和利息的付款，

(2)本公司根據第3.4、3.5、3.6、10.2 及10.3條就該等證券承擔的責任，

(3)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及

(四)本條。

在遵守本細則的前提下，本公司可行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券 ，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第13.3條適用於該等證券。

第13.3條公約無效。

在公司行使其選擇權(如果有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，

(1)本公司須獲免除依據第3.1(21) 或9.1(2)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾，且

(2)第5.1(4)節規定的任何事件 (關於根據第3.1(21)或9.1(2)節規定的任何此類公約)的發生和根據第3.1條規定的任何其他違約事件的發生應被視為不是違約事件或導致違約事件。

在每種情況下，對於本節規定的此類證券或任何系列證券，在第13.4節規定的 條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》失效之日)。為此目的，該《公約》失效意味着，就該等證券而言，公司可直接或間接因本協議其他地方提及任何此類條款或本條款中提及任何其他規定而直接或間接地不遵守或不承擔任何此類指定條款中規定的任何條款、條件或限制(在5.1(4)節中如此指定的範圍內，以及根據 第3.1節中指定的任何其他違約事件的發生的範圍)，且不對任何此類指定條款中所載的任何條款、條件或限制承擔任何責任(在5.1(4)節中如此指定的範圍內以及根據 第3.1節中指定的任何其他違約事件的發生範圍內)，且不對任何此類指定條款中所載的任何條款、條件或限制承擔任何責任。但本 契約和此類證券的其餘部分不受此影響。

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第13.4節無效或公約無效的條件。

以下是第13.2節或13.3節適用於任何證券或任何系列 證券(視具體情況而定)的條件：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或符合第6.9節所述要求並同意遵守本條適用於本條款的規定的另一受託人)交存或安排將 交存為信託基金，以便在以下付款後進行 付款，該付款明確承諾為該等證券持有人的利益提供擔保，並專用於該等證券持有人的利益；

(A)如屬以美利堅合眾國貨幣計價的系列證券，

(I)數額為美利堅合眾國貨幣的現金，或

(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付有關債務的本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供現金金額，或

(Iii)兩者的組合，或

(B)如屬以美國貨幣以外的貨幣計價的系列證券 ，

(I)該系列證券以 金額計價的貨幣現金，或

(Ii)外國政府債務，按照其條款，通過定期支付本金 及其利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供現金數額，或

(Iii)兩者的組合，

在每種情況下，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明 中認為足以支付和解除，受託人(或任何其他符合資格的受託人)應根據本契約和該等證券的條款，按照各自規定的 期限支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息，並由受託人(或任何其他符合資格的受託人)申請支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息。

(2)如果 選擇使第13.2條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交一份律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下並以此為依據此類證券的持有者不會確認因此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納 與不發生此類存放、失效和解除時相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。

(3)如果選擇使第133條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於存款和 契約無效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與以下情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税

(4)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證明書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券(如當時在任何證券交易所上市)均不會因該等按金而被摘牌。

(5)在該等證券或任何其他證券的 失責情況下，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，該等證券或任何其他證券的違約事件不得在該等存款發生時發生及持續，或就第5.1(5)及(6)條所指明的任何該等事件而言，在該等存款日期後的第90天或之前的任何時間發生及持續(須理解，此條件須在該第90天之後方可視為符合)。

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(6)此類失效或公約失效不應 導致受託人有信託契約法所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。

(7)該等失效或契約失效不會導致違反或違反或構成本契約或本公司作為締約一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的 失責。

(8)上述失效或公約失效不會導致由該存款產生的信託 構成“投資公司法”所指的投資公司，除非該信託已根據該法案註冊或獲豁免根據該法案註冊。

(9)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及 大律師的意見，每一份均須述明有關該等失效或公約失效的所有先決條件已獲遵守。

第13.5節存款、美國政府債務和外國政府債務以信託形式持有；雜項條款 。

除第10.3節最後一段的規定另有規定外，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第13.6節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第13.4節就任何證券存入的所有資金、美國政府債務和外國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人按照該等證券和本契約的規定用於付款直接或透過 受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項 無須與其他基金分開。本公司應就根據第13.4條繳存的美國政府債務或 外國政府債務徵收或評估的任何税費或其他費用，或與此相關的本金和利息向受託人支付和賠償，但法律規定由未清償證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。 儘管本條有任何相反規定，受託人應應公司的要求不時向本公司交付或支付任何款項。 如果公司提出要求，受託人應隨時向本公司交付或支付任何款項。 該等税費或其他費用由未清償證券持有人承擔。 儘管本條有任何相反規定，受託人應應公司的要求不時向本公司交付或支付任何款項。 美國政府義務或外國政府義務 第13.4條所規定的關於任何證券的義務，而國家認可的獨立公共會計師事務所認為，該證券在書面證明中明示交付給受託人, 超過當時 為實現該證券的無效或契約無效(視屬何情況而定)而需要存放的金額。

第13.6條復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券按照本條規定對任何證券運用任何資金，則根據第13.2條或13.3條解除或解除公司的本契約和該證券項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。(##**$##**$$} =直至受託人或付款代理人獲準根據本條第13.5條將信託持有的所有資金 用於該等證券；然而，如果本公司在其義務 恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託方式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本合同雙方已於上述第一年 正式籤立本契約。

IGM Biosciences，Inc.
由以下人員提供：

姓名：
標題：

[受託人],

作為受託人

由以下人員提供：

姓名：
標題：