S-3



每一級的標題須註冊的證券(1)	金額成為已註冊(2)	建議極大值發行價每台(2)	建議極大值集料發行價(2)	數量註冊費(3)
普通股面值0.01美元
無投票權普通股面值0.01美元
優先股面值0.01美元
存托股份
認股權證
債務證券
認購權
單元(4)
總產品線			$400,000,000	$43,640

(1)

本協議項下登記的證券包括不確定的(A)普通股數量， (B)無投票權普通股數量，(C)優先股數量，(D)存托股份數量，(E)購買註冊人普通股、優先股或債務證券的認股權證，(F)債務證券，(G)購買註冊人普通股、優先股或債務證券的認購權，以及(H)可出售的單位。這些合計的首次公開發行價格合計不得超過4億，000,000美元。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則該債務證券的本金金額應高於導致總髮行價不超過4億，000,000美元的本金金額，減去之前在本協議項下發行的所有證券的總美元金額。根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。該等證券的建議最高發行價將由註冊人不時就註冊人根據本協議註冊的證券的發行而釐定。本註冊聲明涵蓋本表中所列證券的報價、銷售和其他分銷(價格待定)，以及與轉換、行使或交換如此提供、出售或分銷的其他證券有關或在轉換、行使或交換時可分銷的證券。本登記聲明還包括根據延遲交付合同可能提供或出售的普通股、優先股、存托股份和認股權證，根據延遲交付合同，交易對手可能被要求購買此類證券。, 以及這樣的合同本身。這類合同將與普通股、優先股、存托股份或認股權證一起發行。根據規則416(A)，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，本註冊聲明還涵蓋與任何股票拆分、股票分紅或類似交易相關的任何額外證券。

(2)	關於根據表格S-3的一般指示II.D登記的每類證券，每單位擬登記的金額和建議的最高總髮行價沒有具體説明。註冊人根據本註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價不得超過美元(或一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣的等價物)的最高總髮行價。每單位的建議最高發行價將由註冊人根據本協議註冊的證券發行時不時確定。註冊人估計建議的最高發行價僅用於根據證券法第457(O)條計算註冊費。在轉換或交換股根據本協議登記的優先股或存托股份時發行的普通股或優先股，或根據存托股份存託安排或終止分配的優先股股份，可能不會收到單獨的對價。

(3)	根據證券法第457(O)條計算。註冊人之前支付了43,640美元，與2020年11月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(第333-249863號文件)註冊聲明有關，於2020年11月10日被證券交易委員會宣佈生效，其中18,548美元未使用，將用於上述金額。

(4)	由上述部分或全部證券以任意組合構成，包括普通股、無投票權普通股、優先股、債務證券、認股權證和認購權。

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是由一個或多個其他類別的證券組成的單位，總金額最高可達4億美元。我們可能會以一個或多個系列或發行的方式，按照我們將在發售時確定的條款進行發售和出售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以發售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲標題為分銷計劃的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？IGMS？我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第7頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
前瞻性陳述		6
危險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
存托股份名稱		15
認股權證的説明		18
債務證券説明		20
認購權的描述		29
單位説明		30
配送計劃		31
法律事務		34
專家		34
在那裏您可以找到更多信息		34
通過引用併入的信息		35

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達個或多個產品，總金額達400,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

將附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可能會在適用的情況下説明：發行證券的條款；對公眾的初始價格；購買證券的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得將其視為經吾等授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區該人提供此類要約或要約都是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書的文檔。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及的IGM Biosciences、IGM、？公司、？WE、和？？我們指的是IGM Biosciences，Inc.。除非上下文另有規定，本招股説明書中對我們普通股的所有提及都是指我們有表決權的普通股，對我們無表決權普通股的所有提及都是指我們的無表決權普通股。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本文中包含的每一份文件或其中的作為參考。

IGM Biosciences，Inc.

概述

我們是一家生物技術公司，致力於開發用於治療多種疾病的工程IgM抗體。IgM抗體具有固有的特性，我們認為這些特性可能使它們與細胞的結合比可比的IgG抗體更強。我們已經創建了一個專有的IgM 抗體技術平臺，我們認為該平臺特別適合開發T細胞激動劑、受體交聯激動劑、靶向細胞因子和靶向中和劑。我們的主要候選產品IGM-2323是一種結合針對CD20和CD3蛋白的IgM抗體的雙特異性T細胞，目前正在進行一期臨牀試驗，用於治療復發/難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL) 患者。我們的第二個候選產品IGM-8444是一種針對死亡受體5(DR5)蛋白的IgM抗體，它可能被證明對實體和血液惡性腫瘤患者的治療有用。 2020年9月，我們宣佈第一階段臨牀試驗中的第一個患者用於治療實體癌症。我們的腫瘤學流水線還包括IgM-7354，這是一種雙特異性IgM抗體，可將白細胞介素-15(IL-15)細胞因子輸送到PD-L1表達細胞，用於治療實體和血液系統惡性腫瘤患者。我們的第一個傳染病候選產品是IGM-6268，它是一種IgM版本的抗SARS-CoV-2免疫球蛋白單克隆抗體正被開發為鼻腔給藥，用於新冠肺炎的治療和預防。

我們相信我們擁有最先進的研發計劃，專注於工程化治療性IgM抗體。我們創建了一系列針對我們的平臺技術、候選產品和製造能力的專利和專利申請、技術訣竅和商業祕密，我們保留所有候選產品及其相關知識產權的全球商業權利。

自開始運營以來，我們基本上將所有資源都集中在開展研發活動上，包括藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗、建立和維護我們的知識產權組合、臨牀和研究材料的生產、發展我們的內部製造能力、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。自2010年以來，這些活動主要集中在IgM抗體的研究、開發和製造以及構建我們專有的IgM抗體技術平臺。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

企業信息

IGM Biosciences，Inc.於1993年在特拉華州註冊成立，名稱為Palingen，Inc.。2017年12月，我們成立了丹麥控股公司IGM Biosciences A/S(Holdco)，2019年4月，我們解散了Holdco。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州山景城米德爾菲爾德路東325E，郵編：94043，電話號碼是(6509657873)。我們的網站地址是www.igmBio.com。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，並不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書中出現的IGM Biosciences、IGM徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。本招股説明書包含對我們的商標和

屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺展示，通常不帶^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。(br}這類引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提交兩年的已審計財務報表，管理層財務狀況和經營結果的討論和分析部分的披露相應減少；

未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排舉行不具約束力的股東顧問投票的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。這意味着根據美國證券交易委員會的規定，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們已選擇利用本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)中某些降低的披露義務，並且我們可能會選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與其他公開報告公司提供的信息不同，也無法與之相比。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用符合新會計準則或修訂後的會計準則的較長過渡期。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期的較早為止。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品和任意組合中提供最多400,000,000美元的普通股、無投票權普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、認購權和單位。

普通股和無投票權普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。我們無投票權普通股的持有者無權獲得每股無投票權的投票權

普通股，包括用於選舉董事的普通股，除非適用法律另有要求。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累計投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股和無投票權普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股、無投票權普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和清算優先股(如果有的話)的支付。

優先股和存托股份

在受特拉華州法律規定的限制的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。

我們也可以發行部分優先股，以存托股份和存託憑證為代表。

每一系列優先股、存托股份或存託憑證(如果發行)將在本招股説明書附帶的特定招股説明書副刊中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的計劃，目前也沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的計劃。

認股權證

我們可以發行購買普通股、無投票權普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

債務證券

我們可能以一個或多個系列債務的形式提供有擔保或無擔保的債務。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

我們可能發行的債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約在隨附的招股説明書附錄中指定，一個或多個系列由董事會決議設立，並在高級管理人員的證書或補充契約中列出。我們總結了受契約約束的債務證券的一般特徵。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您閲讀該契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明在標題下提供，您可以在此處找到更多信息。

認購權

我們可以發行認購權購買我們的普通股、無投票權普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用合併或被視為納入本文或其中的任何信息，可能包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的含義。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如預期、相信、正在考慮、繼續、可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將會或？將會、或這些術語的否定或其他類似的表達，例如：？預期、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將會？或？將？這些陳述可能出現在本招股説明書以及任何招股説明書附錄或免費書面招股説明書中，包括本文或其中通過引用方式併入或視為納入的任何信息，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析以及業務分析中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入或視為納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測的陳述，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。本招股説明書和任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的任何信息，也可能包含獨立各方和吾等作出的有關市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於我們最近的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素和我們在Form 10-Q季度報告中第1A項風險因素，每份報告都可能被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。本招股説明書及任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書全文，連同本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的其他信息(包括通過引用合併或被視為在此或其中併入的任何信息)，我們可授權在特定發售中使用的所有信息均以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則 )另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中標題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式併入或本招股説明書中以引用方式包含和併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和第II部分第1A項的風險因素中討論的風險、不確定因素和假設。我們的Form 10-Q季度報告中的風險因素都可能被我們在未來提交給SEC的其他報告不時修改、補充或取代，所有這些報告都通過引用的方式併入本招股説明書和任何招股説明書的補充或免費撰寫的招股説明書中，以及其他信息。這些風險因素和其他信息可能會被我們在未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。所有這些內容都將作為參考併入本招股説明書和任何招股説明書的補充或免費撰寫的招股説明書中，以及其他信息包括以引用方式併入或視為併入的任何信息，我們可授權將其用於特定產品。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併信息”的章節。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計出售本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書所得的淨收益將用於我們候選產品的研發、營運資金、資本支出、其他一般公司支出以及收購互補產品、技術或業務。然而，我們目前還沒有關於任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長、我們開發工作的進展和我們臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方達成的任何合作和任何不可預見的現金需求。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益。我們可以將淨收益臨時投資，直到我們將其用於其規定的用途。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該目的。

下面的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定的限制。有關我們股本的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權優先股和兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。這兩類普通股的權利是相同的，但如下所述。我們的法定股本包括1,400,000,000股，每股面值0.01美元，其中(I)1,000,000,000股為指定有表決權普通股，(Ii)200,000,000股為無表決權普通股，(3)200,000,000股為非指定優先股。

普通股

流通股

截至2021年6月30日，已發行普通股為25,624,730股，無投票權普通股為6,431,205股。我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下增發我們的股本。

普通股和無表決權普通股

我們普通股和我們無表決權普通股的持有人享有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定，或者根據適用法律的要求，在我們的股東提交表決的任何事項上，我們普通股的持有者有權每股普通股有一票投票權，我們無表決權普通股的持有者無權對每股無表決權普通股有任何投票權，包括選舉董事，以及 (Ii)雖然我們無投票權普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將我們無投票權普通股的每股股份轉換為一股普通股，但條件是，作為這種轉換的結果，該持有人及其關聯公司以及與該持有人在附表 13(D)組中的任何成員將不會在緊接轉換之前和之後實益擁有超過4.99%的我們普通股，除非我們修訂和重述的公司證書中另有明確規定。在向我們發出61天通知後，這一所有權限制可以增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股和無投票權普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。如果我們的清算、解散或清盤，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備之後按比例分享合法可分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。我們普通股的持有者和無投票權

普通股沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股和無投票權普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股和無投票權普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

投票權

除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，在提交我們股東表決的任何事項上，我們普通股的持有人有權每股普通股有一票投票權，而我們無投票權普通股的持有人無權每股無投票權普通股有任何投票權，包括選舉董事。我們的修訂和

重述的公司證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股票的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親身出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數表決權的贊成票，應為股東的行為，但法律另有要求的除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由代表代表出席的已發行和已發行股票的大多數持有人應構成處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者有權獲得股息(如果有的話)，我們的董事會可不時宣佈用於此目的的非累積和按比例分配的合法資金超時。

清算

如果我們進行清算，解散或清盤，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後合法分配給股東的淨資產中按比例分享，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和優惠

我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股和無投票權普通股持有者的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有普通股和無投票權普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權力，不需要股東採取進一步行動，可以發行一個或多個系列的最多2億股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權或其他公司行動的變更。沒有優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權獲得與其股票登記相關的權利。這些註冊權包含在日期為2019年6月28日的修訂和重新簽署的投資者權利協議(IRA)中，該協議已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中作為證物。我們將支付根據下述登記規定登記的股票持有人的登記費用(承銷折扣和佣金除外)。一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可能包括的股票數量。

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。在個人退休帳户生效5週年之前的任何時候，持有這些股份總數至少72%的持有者可以在不超過兩次的情況下請求我們登記他們的全部或部分股份。此類註冊申請必須包括預期總髮行價扣除承銷折扣和費用後至少為1,000萬美元的股票。

搭載登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些搭便式登記權。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權將其股票納入此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制。

S-3註冊權

我們普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在 Form S-3上提交註冊聲明，並且如果合理預期發售股票的總收益將等於或超過5,000,000美元，則這些股票的持有人可以請求我們在Form S-3上註冊他們的股票。我們將不會被要求在任何連續12個月的期間內在表格S-3上進行超過兩次的註冊。

註冊權協議

任何可能被視為證券法第144條所定義的關聯公司，並且持有至少756,612股我們的普通股(包括在轉換無投票權普通股時可發行的普通股)的持有人都有權約束我們簽訂登記權協議，通過該協議，與我們訂立協議的這些持有人將在某些限制的限制下，有權享有某些登記權。(br}=我們已經與這些持有者簽訂了註冊權協議。這些登記權包括要求我們向證券交易委員會提交S-3表格登記表的權利，該登記表涵蓋了他們的普通股登記以供轉售，以及與承銷的公開發行相關的某些權利，但受某些條件的限制。這些註冊權協議要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些責任。根據此等登記權協議，吾等的登記義務持續有效，直至(I)我們訂立任何此等協議之日起十年後；(Ii)適用的須登記證券已由持有人根據有效的登記聲明轉售；(Iii)適用的須登記證券已根據第144條(或其他類似規則)轉售；或(Iv)在該等須登記證券的任何持有人成為本公司的聯屬公司後的任何時間(當時適用的須登記證券可能為本公司的附屬公司)，該等登記權利協議下的登記義務將繼續有效；或(Iv)在任何該等須登記證券的持有人成為本公司的聯屬公司後的任何時間，當適用的須登記證券已由持有人根據有效的登記聲明轉售時為止。

股票期權

截至2021年6月30日，根據我們的2010年股票計劃和我們修訂並重新發布的2018年綜合激勵計劃，我們有3564,665股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價約為每股31.18美元。根據我們的2010股票計劃和我們修訂並重新啟動的2018綜合激勵計劃，我們有3564,665股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價約為每股31.18美元。截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新調整的2018年綜合激勵計劃，我們的普通股仍有3,614,303股可供發行。

限售股單位

截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新發布的2018年綜合激勵計劃，我們有167股普通股受到限制性股票單位的限制。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及下面概述的修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購，包括可能導致為股東持有的股票支付高於市價的溢價的嘗試。

優先股

我們的修訂和重述公司證書包含的條款允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的權力、優先權或親屬、參與權、選擇權和其他特別權利(如果有)，以及任何資格、限制或限制。

分類董事會

我們修改和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類，分別指定為一類、類和三類，每一類的董事人數儘可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。本屆I類董事任期至2023年年會之日，本屆II類董事任期至2024年年會之日，首屆III類董事任期至2022年年會之日。在每一次股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者將被選舉出來，任期三年。董事分類，再加上對罷免名董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事會的組成。

罷免董事

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委派代表出席會議並有權投票的情況下，才能以不低於多數股份的投票理由罷免董事。

董事空缺

我們修訂和重述的公司證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在選舉董事時累積投票權。

我們修訂和重述的章程規定，尋求在股東年度會議或特別會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達並在我們的主要執行辦公室收到，並且該通知在會議前不少於90天或超過120天送達。雖然修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人以在年會上當選的權力，但如果沒有遵循適當的程序，修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。(br}如果沒有遵循適當的程序，修訂和重述的章程可能會阻止或阻止潛在的收購者徵集代表以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權，但可能會阻止或阻止潛在收購者邀請代表選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們修改和重述的公司證書可以按照特拉華州公司法(DGCL)規定的任何方式進行修改或更改。我們修訂和重述的章程只有在當時所有已發行普通股的投票權至少過半數的情況下，才可由股東採納、修訂、更改或廢除。但對上述條款的任何修訂除外，這需要我們當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們修訂並重述的註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但納斯達克上市標準要求的除外，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

專屬管轄權

我們修訂和重述的附例規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們根據特拉華州成文法或普通法提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL提出的索賠的訴訟，(Iv)關於我們修訂和重述的公司註冊證書或的任何訴訟的唯一和排他性的法庭。或(V)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。本排他性法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附則還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決任何主張過程的投訴的獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，均被視為已通知並同意這些排他性論壇條款。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛時在司法論壇上提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級職員、和其他員工的訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人)進行業務合併(如該條款所定義)，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或(br}與該人有關聯的任何人)，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或與該股東有關聯的任何人，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人員和(B)由員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密確定是否持有{或(3)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上(而不是經書面同意)以至少662/3%的該公司的已發行有表決權股票的贊成票批准(而不是由該股東持有)，而不是由感興趣的股東擁有的至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准。這些規定可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司證書和章程中對責任的限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為IGMS？

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇發行優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的股的一小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份相關的優先股股份的適用零碎權益享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份相關的優先股股票將由我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人根據存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司擔任存託人，並由存託人和存託憑證持有人之間的存入協議將優先股存入我們選定的銀行或信託公司作為存託人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書附錄中進行修改。您應參考存款協議、我們修訂並重述的公司註冊證書和指定證書的格式，這些證書已經或將提交給SEC，用於適用的優先股系列。與特定發行存托股份相關的招股説明書附錄將包括(如果適用)對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配從存托股份相關係列優先股收到的現金紅利或其他現金分配(如果有的話)。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的登記存託憑證持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種方式進行分配，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為基礎的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回由存託機構持有的任何優先股時，

存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，並在確定的優先股贖回日期之前不少於20天或60天以上。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額相關的投票權。託管的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的所有行動，以使託管人能夠根據這些指示投票優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託機構的任何未付金額，即作為其存托股份基礎的優先股的整體股數。

不會發行部分優先股。優先股的持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的格式存託憑證和存管協議的任何規定可以通過存託機構與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修正案，除非獲得已發行存托股份至少過半數的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股份；

優先股的任何贖回；以及

存托股份持有者對優先股的所有提款。

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，以供託管收據持有人在託管機構的主要辦事處以及其認為適當的其他地點查閲。存託憑證持有人可在託管機構的主要辦事處或其認為適當的其他地點查閲我們交付給作為優先股持有人的託管機構的任何報告和通信。

如果託管人或吾等因法律或託管人或吾等無法控制的任何情況而被阻止或延誤履行存款協議項下各自的義務，則託管人和吾等均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可以依賴：

律師或會計師的書面意見；

存託憑證持有人或真誠認為有資格提供此類信息的其他人提供的信息；以及

相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者通常將被視為作為存托股份基礎的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，所有者將確認如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益。存托股份交換所有人收到的優先股股份的總計税基礎，在交換時，將與為此交換的存托股份的總計税基礎相同。存托股份交易所所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、優先股、普通股或無投票權普通股，或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股、普通股或無投票權普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與之分開。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債權證的條款，包括以下：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證的行使權利開始和終止的日期；

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

有關登記程序的信息(如果有)；發行價格(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將不會擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證的重要條款的摘要。這些描述不會全部重申這些認股權證，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會(SEC)，並將按照標題為您可以找到更多信息的章節中的説明進行查看。

本招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們可能發行的債務證券將在我們與隨附的招股説明書附錄中指定的受託人(受託人)之間的契約下發行，一個或多個系列根據或根據董事會決議建立，並在高級管理人員證書或補充契約中列出。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括但不限於債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。我們總結了以下契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。您應閲讀與適用的債務證券系列相關的契約和高級管理人員證書或補充契約(包括債務擔保的形式)，以瞭解可能對您很重要的條款。該契約受經修訂的1939年“信託契約法”(信託契約法)的約束和管轄。在債務證券的此描述中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則我們、？我們、？或？我們的詞語僅指IGM Biosciences，而不是指我們的任何子公司。

一般信息

債務證券可以單獨發行系列，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們在本契約項下可發行的債務證券金額不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將闡述：

債務證券是優先證券還是從屬證券，如果債務證券是從屬證券，則適用於該系列債務證券的從屬規定；

發行價；

標題；

本金總額的任何限制；

有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率，可以是固定的或可變的(如果有)、計息日期、付息日期和定期記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

可以付款的地點；

我們可以選擇的任何贖回條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回價格；

吾等根據任何償債基金或類似的條款贖回或回購任何債務證券的任何義務，或根據持有人的選擇贖回或回購任何債務證券的任何義務，以及與這些條款相關的任何適用的贖回或回購條款和價格；

如果發行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券的可發行面值應為；

如果債務證券的本金、溢價或利息根據我們的選擇權或任何持有人的選擇權以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而債務證券的本金、溢價或利息不是以該貨幣或貨幣單位支付的，則應根據與這些規定相關的條款和條件支付債務證券的本金、溢價或利息；

債務證券可以發行的本金的百分比，如果不是全部金額，則為到期加速時應支付的本金部分；

如果規定到期日的應付本金在規定的到期日之前的任何日期都無法確定，則被視為本金的數額或確定方法；

如果適用，債務證券是否應遵守以下在清償和清償項下描述的無效條款；無效條款或適用於債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；

任何轉換或交換條款，包括與這些條款相關的條款和條件；

債務證券是否可以以全球證券的形式發行，任何此類全球證券的託管機構，任何全球證券的傳説形式，以及將任何此類全球證券轉換為最終登記債務證券的條款；

受託人申報到期本金的權利或必要百分比的任何變化，並在發生違約事件時予以支付；

違約事件或適用於系列債務證券的契諾或其他規定的任何刪除、增加或更改，或不適用於該系列債務證券的任何刪除、添加或更改；

債務證券的支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人(如受託人以外的 )；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品可以解除或替代的情況的任何規定；

與債務證券擔保有關的規定以及可能增加債務人的情況；

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

關於特別利息溢價或其他溢價的任何規定；

適用於債務證券的税收特別規定；

對於不計息的債務證券，要求向適用受託人報告的日期；

適用於債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款；以及

此類債務證券的任何其他條款。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

我們將指定受託人作為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理機構都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定其他轉接代理或更改轉接代理或更改轉接代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

存放於寄存人或代名人或保管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

託管人已通知我方，其不願或無法繼續擔任託管人或已不再具備擔任託管人的資格；

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人不會是：

有權將債務證券登記在其名下；

有權實物交付憑證債務證券；或

被認為是該契約下的這些債務證券的持有者。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證券中受益權益的所有權將顯示在由託管機構保存的記錄中，該記錄與參與者的權益有關，或任何參與者的權益與參與者代表持有的人員的權益有關。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將受託管機構的政策和程序約束。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人最初將被指定為我們的付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理人的所有款項，如果在以下較早的期限內仍無人認領：(I) 在資金將被移交給適用州的日期前10個工作日；或(Ii)在該款項到期後兩年結束時，此後將償還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們變更控制權或發生高槓杆交易時，這些債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不包含任何財務或限制性契約。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不得在不是倖存公司的交易中與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(我們的一個或多個子公司除外)，除非：

後繼實體(如有)為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續發生，受託人或該系列已發行證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用招股説明書中指定的其他金額。如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中指定的其他金額，在每種情況下，連同其應計和未付利息(如果有)將自動到期並支付。儘管有上述規定，每份契約將規定我們可以根據我們的選擇，選擇在違約事件發生後的頭360天內，對於與我們未能履行下文第(2)條所述義務或我們未能遵守《信託契約法》第314(A)(1)條的要求有關的違約事件，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(1)該系列債務證券本金的0.25%。在違約事件發生後的頭180天內，唯一的補救辦法是獲得相關係列債務證券的額外利息。在違約事件發生後的前180天內，唯一的補救措施是獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於該系列債務證券本金金額的0.25%。違約和(2)該系列債務證券本金的0.50% 自第181天起至，還包括違約事件發生後的第360天，我們稱之為額外利息。如果我們這樣選擇，額外利息將從違約事件首次發生之日起和起，包括違約事件首次發生之日起計，直到違約行為被治癒或免除為止，並應在每個相關的利息支付日期向定期記錄日期的記錄持有人支付額外利息

緊接付息日期之前。在違約事件發生後的第361天(如果在該第361天之前沒有糾正或免除此類違規行為)，債務證券將受到上述規定的加速處理。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在與未能按照前款規定履行報告義務相關的違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人有關這一選擇。一旦我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人除有義務在違約事件中謹慎行事外，並無義務行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據該契約提起任何訴訟，或根據該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償以提起訴訟；以及

受託人未能提起訴訟，且在最初請求後60天內未收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的原始請求不一致的指示。

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，而無需遵循上文(1)至(3)中列出的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的條件和契諾方面存在違約，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人和我們可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為持有人的利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

證明另一人對我公司的繼承，或連續的繼承，以及任何該等繼承人根據該契據承擔我們的契諾；

為便於以無記名方式發行債務證券(本金可登記或不可登記)以及有息票或無息票，或者允許或便利以無證明形式發行證券而作出某些變更；(四)對債務證券的發行作出一定的修改，以便於發行無記名債務證券(本金可登記或不可登記)、附息票或無證有價證券的發行；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除(1)不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的任何證券，也不 (B)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(2)只有在沒有該等未清償的債務證券時才生效；

擔保一系列債務證券，包括關於抵押品在何種情況下可以解除和置換的規定；

為系列債務證券提供擔保或者增加債務人；

設立契約許可的債務證券形式或期限；

規定繼任受託人或增加受託人；

契據符合本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中對債務證券的描述；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利一系列債務證券的失效和清償，但此種行為不得在任何實質性方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

就本公司董事會認為必要或適宜且不會對一系列債務證券持有人的利益造成不利影響的契約或補充契約項下出現的事項或問題作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定；以及(B)就本公司董事會認為必要或適宜且不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他事項或問題作出規定；以及

遵守SEC的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

但是，未經受修改或修訂影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改，如果該等修改或修訂符合以下條件：

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日；

降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或在贖回或回購時支付的任何保費，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的支付金額；

降低原始發行的貼現債務擔保或任何其他到期應付債務擔保的本金；

更改支付地點或支付任何債務擔保或任何溢價或利息的貨幣；

損害在規定到期日(或贖回日期為贖回日或之後)後強制執行任何付款的權利；

修改與系列債務證券的未償還本金百分比有關的任何條款，該條款必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的該系列債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；但本條不得當作要求一系列債務證券的任何持有人同意更改對受託人的提述，以及與必須同意任何該等修訂、補充或豁免或同意採取行動的一系列債務證券的本金百分比有關的相繼更改，或按照提供繼任受託人或額外受託人的規定而刪除本但書；或

如果是次級債務證券，應以對持有人不利的方式修改附屬條款。

滿足感和解除感；失敗感

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金以支付債務證券的所有本金、利息和到期或贖回日期到期的任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將在一年內到期或將到期的債務證券的義務。如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們就可以解除債務證券的義務。

契約包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

我們可以選擇解除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務，但有限的例外除外。如果我們選擇此選項，則該系列債務證券的持有者將無權享受契約的好處，但持有者收到債務證券付款的權利或債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

我們可以選擇免除適用於與選舉相關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務作為現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，外國政府債務是指：

發行或促使發行此類證券所用貨幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押的義務；或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國對以此類成員的全部信用和信用為質押的義務的支付的直接義務，在任何情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或

受政府控制、監督或作為政府機構或工具行事的人的義務以上項目符號所述的政府機構或工具，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不能選擇收回或贖回這些義務。(br}在上述項目符號中描述的政府機構或工具的及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇贖回或贖回這些義務。

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或任何補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。該契約規定，作為簽署該契約和發行該系列債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權償付或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、無投票權普通股、優先股或債務證券證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時，我們普通股、無投票權普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、無投票權普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

如適用，吾等可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質條款；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位支付、結算、轉讓、調換撥備説明；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果適用)；以及

單位是作為單獨的擔保發行的，還是以完全註冊的形式發行的，還是以全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後立即提交給SEC，並將按照標題為您可以找到更多信息的部分中所述提供。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過上述任何方式的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷。這些價格可以是固定的，也可以是可以改變的，也可以是銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。招股説明書增刊將包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金或代理費，以及構成承銷商或代理人賠償的其他項目；

向公眾公佈任何初始價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會參與到在市場上按照規則415(A)(4)以下述方式向現有交易市場提供產品？？在市場上？產品。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發行認購權，以購買我們普通股、無投票權普通股或優先股的股票。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權發行我們的普通股、無投票權普通股或優先股的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及我們通過發行認購權就發售普通股、無投票權普通股或優先股訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款(如果適用)。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售證券以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過承銷由一家或多家主承銷商代表的銀團，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券(行使購買額外證券的選擇權時購買的任何證券除外)，承銷商將有義務購買所有已發行證券。根據本招股説明書進行的任何普通股發行，承銷商可以選擇向我們購買額外的普通股。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會不時更改向公眾提供的任何初始價格，以及允許、再轉租或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商名稱和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

在市場上產品和服務

在一定程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理商在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排，另一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們從事在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可能同意出售，相關承銷商或代理可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細闡述。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，並且不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易法下M規則第104條的規定，超額配售或參與穩定交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標。超額配售或賣空涉及銷售

參與發售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買與證券價格變動掛鈎或相關收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用購買的證券或從我們或其他人借入的證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的報價直接參與購買經我們接受的證券，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個人投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差可以表示為指數國庫券之上的若干個基點。當然，很多定價方法都可以也可以使用。

電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

代理商、承銷商和交易商根據與我們簽訂的協議，可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書中引用的財務報表參考了我們的10-K年度報告，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，在其報告中陳述，該報告以引用方式併入本招股説明書中。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。註冊聲明(包括證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關本招股説明書和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊説明書證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。這些文件也可在我們的互聯網網站www.igmBio.com上免費獲取。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前提交給證券交易委員會的(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告中的信息；

我們分別於2021年5月6日和2021年8月9日提交給證券交易委員會的截至 2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月28日、2021年6月30日、2021年7月13日和2021年8月4日提交；以及

我們在2019年9月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(證交會文件第001-39045號)中包含的對我們普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。儘管如上所述，我們不會通過引用併入任何被視為已提供給SEC而非提交給SEC的文件、文件部分、證物或其他信息。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何和所有文件的副本(不包括文件中的某些證物)。

索取此類文件的請求應發送至：

IGM Biosciences，Inc.

注意：祕書

米德菲爾德道東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

您也可以通過我們的網站www.igmBio.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上文列出的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為併入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，併購買因其董事和高級管理人員的身份或地位而產生的責任的保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

註冊人的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據特拉華州總公司法律第145條的許可，登記人的章程要求登記人完全賠償任何曾經或曾經是登記人的董事或高級職員，或現在或曾經是登記人的董事或高級職員的任何人，如果該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，或由於該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，或由於該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，或由於該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，而威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方。在適用法律允許的最大範圍內，賠償該人因與該訴訟、訴訟或訴訟有關而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但 (1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為除外， (1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律，(3)支付非法股息或非法股票回購或贖回，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不對註冊人或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，並且如果註冊人的董事違反了作為董事的受託責任，則註冊人的董事不應對註冊人或其股東承擔個人責任。

II-1

特拉華州公司法第174條規定，除其他事項外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能被追究此類行為的責任。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中，從而避免承擔責任。(br}在批准違法行為時缺席或當時持異議的董事可以在該違法行為發生時或緊接該缺席董事收到違法行為的通知後，將其對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中，以避免承擔責任。

根據特拉華州公司法的許可，註冊人已經與註冊人的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，要求註冊人除其他事項外，賠償他們因其董事或高管身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得並打算繼續購買保險，根據該保單，其董事和高級管理人員可在該等保單的限制範圍內，就其作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟的當事人所承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些責任投保。無論註冊人是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償該人的此類責任，這些保單提供的保險範圍都可能適用。我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係獲得保險或賠償以我們董事會成員的身份承擔的某些責任。

這些賠償條款和註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

第16項。

陳列品

在此提交的展品列表包含在緊接在這些展品之前的展品索引中，並通過引用結合於此。

第17項。

承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映在招股説明書中。如果總量和價格的變化代表着有效註冊的註冊費計算表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，則發行數量和價格的任何增加或減少都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書反映出來

II-2

但是，前提是，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含了本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款規定必須包括在生效後修訂中的信息，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則提交的招股説明書形式中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊者依賴規則430B，

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)開始包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始發行日期。規則430B規定，對於發行人和在該日為承銷商的任何人而言，該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期善意它的供品。提供, 然而，登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，如該註冊聲明或招股章程是該登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入該註冊聲明或招股章程中的文件中所作的陳述，而該文件是該註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期前的銷售合約時間為的買方而言，該聲明不會取代或修改在該登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的任何陳述；或

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不能取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不能取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件通過引用併入或被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分。

II-3

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與證券有關的新註冊聲明，並通過引用將其納入註冊説明書中。善意它的供品。

(c)

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在此列，則註冊人將提出與正在註冊的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年證券法中規定的公共政策的問題，並且是否受該問題的最終裁決管轄。

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

(e)	以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款按照證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命弗雷德·施瓦澤和米斯巴·塔希爾以及他們中的每一個人作為他或她真實和合法的單獨行動。事實律師和代理人，每個人有充分的權力單獨行事，並有充分的替代權力，以任何和所有身份，代表他或她並以他或她的名義、地點或替代，簽署對錶格S-3的本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並授予上述授權，授權上述公司和代理人以任何和所有身份在表格S-3上籤署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予事實律師和代理人，每個人擁有單獨行動的全部權力，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，與他們可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣，特此批准並確認事實律師代理人或其代理人或其代理人可根據本條例合法行事或促使他人行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


簽名	標題	日期

/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦澤	首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)	2021年8月9日

/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希爾(Misbah Tahir)	首席財務官 (首席財務會計官)	2021年8月9日

邁克爾·洛伯格博士邁克爾·洛伯格(Michael Loberg)，博士。	董事會主席	2021年8月9日

/s/菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士	導演	2021年8月9日

/s/M.凱瑟琳·貝倫斯(Kathleen Behrens，Ph.D.) M·凱瑟琳·貝倫斯(M.Kathen Behrens)，博士。	導演	2021年8月9日

/s/Julie Hambleton，醫學博士朱莉·漢布爾頓醫學博士。	導演	2021年8月9日

II-6



/s/Michael Lee 邁克爾·李	導演	2021年8月9日

/s/William Strohl，Ph.D. 威廉·斯特羅爾(William Strohl)，博士。	導演	2021年8月9日

/s/克里斯蒂娜·滕·託普斯克里斯蒂娜·滕·託普斯	導演	2021年8月9日

/s/雅各布·哈爾多·託普斯雅各布·哈爾多·託普斯	導演	2021年8月9日

II-7


特拉華州		77-0349194
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司


	已支付的金額或待付款
證券交易委員會註冊費	$	43,640
FINRA備案費用		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費和雕刻費		*
轉會代理費和登記費		*
雜費及開支		*

總計	$	43,640


IGM Biosciences，Inc.

由以下人員提供：		/s/Fred Schwarzer
		弗雷德·施瓦澤
		首席執行官兼總裁

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