根據2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

IGM Biosciences，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		77-0349194
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

米德菲爾德道東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

弗雷德·M·施瓦澤

首席執行官兼總裁

IGM Biosciences，Inc.

米德菲爾德道東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

託尼·傑弗里斯 詹妮弗·納普 克里斯蒂娜·鮑爾森(Christina Poulsen) 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300		米斯巴·塔希爾(Misbah Tahir) 首席財務官 IGM 生物科學公司 米德菲爾德道東325號 加州山景城，郵編：94043 (650) 965-7873

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外)，請選中以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並將 根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊				金額 成為 已註冊(1)(2)		建議 極大值 發行價 每股(3)		建議 極大值 集料 發行價(3)		數量 註冊費
普通股面值0.01美元				24,747,658		$67.30		$1,665,517,384		$181,708

(1)	根據經修訂的1933年證券法(證券法)第416(A)條，本登記 聲明還應涵蓋註冊人普通股的任何額外股份，這些股份可能與任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易相關而提供或發行，而沒有收到增加註冊人普通股流通股數量的 對價。

(2)	包括總計24,747,658股註冊人普通股，包括6,431,205股可轉換為註冊人無投票權普通股 的普通股 ，每股面值0.01美元，以及1,334,332股可通過行使預融資認股權證購買總計1,334,332股普通股。本註冊聲明中提及的普通股包括註冊人的無投票權普通股的股份可轉換為普通股，註冊人的預付資金權證可行使的普通股股份。 註冊人的無投票權普通股可轉換為普通股，註冊人的預籌資權證可行使的普通股可轉換為普通股。

(3)	根據證券法第457(C)條估算，僅用於根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道的註冊人普通股在2021年8月3日的平均價格來計算註冊費 。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的 日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券 不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年8月9日

招股説明書

24,747,658股

IGM Biosciences，Inc.

普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中點名的出售股東不時出售或以其他方式處置總計最多24,747,658股IGM Biosciences，Inc.的普通股，其中包括6,431,205股我們的普通股(通過轉換總計6,431,205股我們的無投票權普通股)和1,334,332股我們的普通股(通過行使預先出資的認股權證) 我們正在根據授予出售股東的登記權對股票進行登記。我們不會根據本招股説明書提供任何普通股 股票，也不會從出售股票的股東出售或以其他方式處置股票中獲得任何收益。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股票的股東可以按固定價格、出售時的市價 、與當時市價相關的價格或協商價格出售股份。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以 折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。我們正在支付本次招股説明書所涵蓋的普通股登記費用以及各種相關費用。出售 股東將承擔經紀自營商或代理人的所有費用、折扣、優惠或佣金，以及與出售股東發售股份有關的任何其他費用。有關出售股東如何出售其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開始的分配計劃 。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為IGMS？2021年8月6日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股77.71美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第8頁、本招股説明書的任何修訂或補充以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息中的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			4
危險因素			8
收益的使用			9
出售股東			10
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
通過引用併入的信息			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售股東可不時以一次或 次發售的方式發售和出售本招股説明書所述的本公司普通股股份。

您僅應依賴本招股説明書(經補充和修訂)中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息， 以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。除 所載或通過引用併入本招股説明書(經補充和修訂)的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為我們授權的信息或陳述。您對任何未經授權的信息或 陳述的依賴風險自負。本招股説明書(經補充和修訂)不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約，在該司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的 。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書(經補充和修訂)和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的 文檔。本招股説明書、本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的任何補充或修訂，或通過引用併入本文和其中的 文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的任何補充或修訂，或 任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對IGM Biosciences、IGM、本公司和本公司的提及均指本招股説明書中提及的IGM Biosciences，Inc.。除非另有説明，本招股説明書中對本公司普通股的所有 提及均指我們有表決權的普通股。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括在此或其中通過引用合併或視為合併的任何信息，可能包含構成《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》( 交易法)第21E節含義的前瞻性陳述的某些表述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將會或將會、這些術語的否定或其他類似表述。這些陳述可能出現在本招股説明書以及任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中， 包括通過引用在此或其中併入或被視為納入的任何信息，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層對 財務狀況和運營結果及業務的討論和分析的章節中， 包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和 假設的影響。

我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們臨牀前研究、臨牀試驗和發現計劃的啟動、進展和潛在 結果的時間；我們利用IgM抗體平臺生成和推進更多候選產品的能力；我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；監管申報和批准的時間或可能性；我們對患有我們目標疾病的患者數量以及可能參加臨牀試驗的患者數量的估計； 如果獲得批准，我們的候選產品商業化；如果獲得批准，我們成功製造和供應我們的候選產品用於臨牀試驗和商業使用的能力和潛力；未來的戰略安排和/或 合作以及此類安排的潛在好處；我們對新冠肺炎大流行對我們業務的影響的預期；我們對現有資源的預期使用和此次發行的收益 ；我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；我們現有的現金和投資是否足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金 我們是否有能力保留關鍵人員的持續服務，以及尋找、聘用和留住更多合格的專業人員的能力；我們業務模式和戰略計劃的實施情況 ；我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的IgM平臺, 產品候選和發現計劃；我們與第三方 供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分表現的能力；我們候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)；與我們的競爭對手和行業相關的發展，包括競爭產品候選 和療法；以及我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他積極的結果。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、 和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展。本招股説明書和任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用方式併入或視為在此或其中併入的任何信息，也可能包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設 和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對 相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是

2

有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在的相關信息進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於我們最近的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素和我們在Form 10-Q季度報告中第1A項風險因素 ，每份報告都可能被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。本招股説明書及任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書全文，連同本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的其他信息(包括通過引用合併或被視為在此或其中併入的任何信息)，我們可授權在特定發售中使用的所有信息均以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則 )另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

3

4

5

6

7

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮我們最新的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項和第II部分第1A項中討論的具體風險、不確定性和假設。 我們的Form 10-Q季度報告中的風險因素 每一份報告都可能被我們未來提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代，所有這些報告都以引用的方式全部併入本招股説明書 我們所描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。請參閲標題為？您可以在其中找到更多信息的章節和由 參考合併的信息。？

與此產品相關的風險

本招股説明書中點名的出售股東持有我們全部已發行普通股的很大一部分，未來向市場出售此類股票 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

本招股説明書中點名的出售股東最多可以發售24,747,658股我們的普通股，包括6,431,205股轉換後可發行的普通股和1,334,332股行使預籌資權證後可發行的普通股， 他們目前持有的普通股總數為1,334,332股，約佔我們已發行股本的74%。 他們目前持有的普通股總數為24,747,658股，其中包括6,431,205股轉換後可發行的普通股，以及1,334,332股可通過行使預籌資權證發行的普通股， 這約佔我們截至目前已發行股本的74%本招股説明書中點名的出售股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些 出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格，使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股，或者削弱我們未來通過出售股權 證券籌集資金的能力。我們無法預測這些出售股票的股東的出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

8

收益的使用

我們正在根據授予出售股東的登記權對股票進行登記。我們不提供任何普通股，也不會 從出售股票的股東出售或以其他方式處置股票中獲得任何收益。

我們已同意支付與註冊本招股説明書中提及的我們普通股股份有關的所有成本、費用和費用 。出售股票的股東將支付經紀自營商或代理人的任何費用、折扣、優惠或佣金，以及與其出售或以其他方式處置本協議涵蓋的股票有關的任何其他費用。

9

出售股東

根據本招股説明書，我們將發行總計24,747,658股普通股，其中包括6,431,205股經轉換後可發行的普通股 6,431,205股無投票權普通股和1,334,332股可通過行使預融資認股權證而發行的普通股，以購買出售股東持有的總計1,334,332股普通股，所有這些普通股都將供轉售。上述股份代表截至2021年6月30日由出售股東向我們報告的普通股、無投票權普通股和預融資權證的所有股份。

下表根據出售股東的書面陳述，列出了我們已知的有關截至2021年6月30日出售股東持有的我們的普通股和無投票權普通股的受益 所有權的某些信息，但該表的註釋中描述的除外。任何招股説明書副刊都可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括出售股東的身份和代表其登記的普通股股份數量。由於出售股東可能出售、轉讓或 以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在任何特定要約終止時將持有的我們普通股的金額或 百分比。請參閲分配計劃。就下表而言，我們假設出售股票的股東將 出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。

在下表中，實益擁有的股份百分比是根據我們在2021年6月30日營業結束時發行的25,624,730股普通股和6,431,205股無投票權普通股計算得出的。我們的 無投票權普通股的股票可以轉換為我們的普通股一對一根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們無投票權普通股的轉換受到實益所有權限制，根據該限制，此類轉換僅限於 在緊接轉換生效之前或之後，持有人及其附屬公司，以及根據《交易法》第13(D)條和證券交易委員會的適用法規，我們普通股的實益所有權將與該持有者合併的任何其他人，包括任何具有此類權利的集團。 根據我們修訂和重述的公司證書，我們的無投票權普通股的轉換受實益所有權限制，根據該限制，此類轉換僅限於以下範圍：緊接該轉換生效之前或之後，持有人及其附屬公司以及其實益所有權將與該等持有人一起合計的任何其他人，包括該等集團中的任何集團。將實益擁有的普通股數量不會超過當時已發行和已發行普通股總數的4.99% ，該百分比可能會在向我們發出61天通知後的持有人選擇時更改。

受益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定。根據該規則，受益 所有權包括出售股東對其擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。此外，該出售股東有權在該日期起60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或歸屬受限制股票單位而收購的任何股份，就計算該人士的所有權百分比而言，亦被視為已發行股份，並由該出售股東實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言， 並不被視為已發行股份。除另有説明外，我們相信出售股東對其實益擁有的所有 普通股和無投票權普通股擁有獨家投票權和投資權。此表中顯示的受益所有權信息不一定表示出於任何其他 目的的受益所有權。如果以下確定的任何出售股東是經紀自營商或與經紀自營商有關聯，則根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，他或她可以被視為證券法所指的承銷商。 除非另有説明，否則下表和腳註中列出的每個實益所有人的地址是c/o IGM Biosciences，Inc.，地址為c/o IGM Biosciences，Inc.，郵編：94043，郵編：加利福尼亞州米德爾菲爾德路325E，Mountain View，California 94043。

10

		實益擁有的股份 在提供服務之前																數量 的股份 投票 普普通通 股票存在 已註冊 轉售				股票 有益的 在此之後擁有 供奉
出售股東名稱		數量 的股份 投票 普普通通 庫存				%				的股份 無投票權 普普通通 庫存編號				%								數量 的股份 投票 普普通通 庫存				%
Haldor Topsøe Holding A/S(1)			10,400,564				40.6				2,269,838				35.3				12,670,402				—				—
貝克兄弟顧問公司(2)			3,162,052				12.3				2,269,837				35.3				6,092,605				5,950					*
隸屬於雷德邁爾集團的實體， 有限責任公司(3)			3,445,227				13.4				1,891,530				29.4				5,984,651				19,772					*

*	表示受益所有權低於1%。

#	我們的無投票權普通股可在任何時間轉換，但受某些受益所有權限制的限制，可由持有者選擇在任何時間轉換為我們普通股的股份。以股換股在此基礎上，每個無投票權普通股的持有者實益擁有同等數量的普通股。

(1)

根據附表13D/A，報告截至2020年12月16日的受益所有權，並於 提交給證券交易委員會，這些股票包括Haldor Topsøe Holding A/S(HTH)持有的10,400,564股我們的普通股和2,269,838股我們的無投票權普通股。所有股份均由漢能薄膜發電董事會成員Jakob Haldor Topsøe先生、Christina Teng Topsøe女士、Anne Hauwitz-Hardenberg-Reventlow女士和Emiläigaard先生直接持有，並可能被視為與本文報告的股份分享投票權和投資權。 該等股份均由HTH董事會成員Jakob Haldor Topsøe先生、Christina Teng Topsøe女士、Anne Hauwitz-Hardenberg-Reventlow女士和Emiläigaard先生直接持有。託普斯先生、託普斯女士、豪維茨-哈登伯格-雷文特洛女士和伊格加德先生均否認實益擁有該等股份，但在其 或她在其中的金錢利益(如果有)的範圍內除外。託普斯先生和託普斯女士是我們的董事會成員。發售前報告為實益擁有的有表決權普通股的股票數量不包括HTH持有的無表決權普通股轉換後可發行的普通股2,269,838 股，目前根據實益所有權限制，轉換為實益擁有限制，因此，在2021年6月30日起60天內，該無表決權普通股轉換後可發行的我們股本的 股票不被視為實益擁有。HTH的地址是Haldor Topsøes ALLé12800公斤。林格比，丹麥。

(2)

根據截至2021年1月29日提交給證券交易委員會的附表13D/A(報告受益所有權)，這些股票包括(I)260,796股我們的普通股和187,942股由667，L.P.(667)持有的我們的無表決權普通股，(Ii)2,883,204股我們的普通股和2,081,895股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的我們的無表決權普通股。 我們的無表決權普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有。BBA基金)，(Iii)12,102股由Baker Bros.Advisors LP (BBA)直接持有的普通股，(Iv)4,880股根據BBA前僱員和我們前董事會成員Kelvin Neu博士持有的期權可發行的普通股，這些股票可在2021年6月30日起60天內行使，以及(V)1,070股可根據Felix持有的期權發行的普通股可在2021年6月30日後60天內行使。BBA是BBA基金的投資顧問，對BBA基金持有的證券擁有唯一投票權和 投資權，因此可能被視為實益擁有BBA基金持有的證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(BBA-GP)是BBA的唯一普通合夥人，因此可能被視為實益擁有BBA基金持有的證券。BBA-GP的負責人是朱利安·C·貝克(Julian C.Baker)和費利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)，他們可能被視為實益擁有BBA基金持有的證券。Neu博士和Felix J.Baker目前在我們的董事會任職，每個人都是BBA基金的代表，BBA可能被視為實益擁有Neu博士和Felix J.Baker作為擔任董事的報酬而收到的證券。根據英國銀行家協會的政策, Neu博士沒有，Felix J.Baker對作為擔任董事的補償而收到的證券中的金錢權益沒有任何權利，而BBA基金有權在該等證券中獲得間接的按比例的金錢利益。發行前報告為實益擁有的有表決權普通股的股票數量不包括2,269,837股我們的普通股， 我們的無投票權普通股和預先出資的認股權證轉換為購買我們普通股的666666股

11

由與BBA有關聯的實體持有，其轉換和/或行使目前受到實益所有權限制的限制，因此，在轉換該等無投票權普通股和行使該等預先出資認股權證後可發行的股本 股票，在2021年6月30日起60天內不被視為實益擁有。本文所列實體的營業地址是紐約州華盛頓大街860號，3樓，NY 10014。

(3)

根據2020年12月15日提交給證券交易委員會(SEC)的附表13D/A，報告截至2020年12月11日的受益所有權，這些股票包括(I)由RedmilCapital Fund，LP持有的646,825股我們的普通股，(Ii)由RedmilCapital Offshore Master Fund，Ltd.持有的1,407,200股我們的普通股，(Iii)由RedmilCapital Offshore Fund，Ltd.持有的99,200股我們的普通股 ，(Iv)2929股。(V)348,415股我們的普通股和84,850股我們的無投票權普通股，(Vi)1,513,225股由RedmilBiophma Investments II，L.P.持有的我們的無投票權普通股， (Vii)91,100股由P Redmilar有限公司持有的我們的普通股，(Viii)293,455股(Ix)由Map 20 獨立投資組合、LMA SPC的獨立投資組合持有的175,087股我們的普通股、(X)362,813股由單獨管理的賬户持有的我們的普通股、(Xi)18,800股受可在2021年6月30日起60天內行使的普通股購買選擇權的我們的普通股，以及(12)李先生直接持有的972股我們的普通股。雷德邁爾集團有限責任公司是每個私人投資工具和 列於第(I)至(Xi)項的獨立管理賬户(統稱為雷德邁爾聯營公司)的投資經理/顧問，並以此身份對雷德邁爾聯營公司持有的所有股份行使獨家投票權和投資權，並可被視為 這些股份的實益擁有人。傑裏米·C·格林是雷德邁爾集團有限責任公司的管理成員，也可能被視為這些股票的實益所有者。根據雷德邁爾集團有限責任公司的政策, 李先生持有他直接持有的 股票，以及根據他作為被提名人代表RedmilGroup，LLC為唯一利益持有的期權可發行的股票，並已將有關該等股票的所有經濟、金錢和投票權轉讓給 RedmilGroup，LLC。雷德邁爾集團、有限責任公司、格林先生和李先生均否認實益擁有這些股份，除非其或他在該等股份中的金錢利益(如果有的話)。發行前報告為實益擁有的有表決權普通股股票數量 不包括在轉換我們的無投票權普通股時可發行的1,891,530股我們的普通股，以及 購買某些雷德邁爾附屬公司持有的我們普通股667,666股的預融資認股權證，根據受益所有權限制，目前轉換和/或行使這些認股權證是有限的 。因此，在轉換該等無投票權普通股及行使該等預先出資認股權證後可發行的本公司股本股份，在2021年6月30日起60天內不會被視為實益擁有。此處列出的實體的營業地址是One Letterman Drive，Bldg D，Ste D3-300of San Francisco，CA 94129。

與出售股東的實質關係

證券銷售

在我們首次公開發行之前，出售股東 通過私募我們的可轉換優先股購買了總計15,470,658股我們的普通股和無投票權普通股，其中 總計9,039,453股可轉換優先股被轉換為普通股，總計6,431,205股可轉換優先股在我們首次公開募股時被轉換為無投票權普通股。 與我們的首次公開募股 相關， 總計9,039,453股可轉換優先股被轉換為普通股，而總計6,431,205股可轉換優先股被轉換為無投票權普通股。此外，2019年9月18日，出售股東以每股16美元的價格購買了我們首次公開募股(IPO)中提供的總計7,538,000股我們的普通股，而在2020年9月，雷德邁爾的某些附屬公司在公開市場交易中以每股44.44美元至52.9645美元的價格購買了總計281,455股我們的普通股。2020年12月11日，HTH以每股90.00美元的價格向公眾購買了111,111 股我們的普通股，Baker Brothers和RedmilGroup LLC的附屬實體購買了預先出資的認股權證，以購買總計1,343,332股我們的普通股，行使價為每股0.01美元，每份認股權證的價格為89.99美元，與承銷的公開發行相關。

12

註冊權

我們與每個出售股東簽訂了RRA，據此，我們同意提交一份登記説明書，在出售股東要求涵蓋出售股東持有的我們普通股股份的轉售後，本招股説明書構成 的一部分。在此基礎上，我們同意提交一份登記説明書，本招股説明書構成 出售股東要求轉售出售股東持有的我們普通股股份的一部分。根據協議，根據出售股東的要求，我們有義務以表格S-3或其他適當的表格提交轉售 登記聲明，涵蓋出售股東持有的普通股。並盡合理最大努力使本登記聲明根據證券法保持 有效，直至(I)出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股已售出或可根據證券法第144條對出售數量或銷售方式無限制地出售或可自由出售，及(Ii)出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股根據 可登記定義不再是可註冊證券。(I)根據證券法第144條，出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股已售出或可自由出售，而不受根據證券法第144條的銷售數量或方式的限制或限制。(Ii)出售股東依據本招股説明書提供的所有普通股根據 可登記的定義不再是可登記證券。根據RRAS，出售股票的股東有權在每個日曆年獲得一次承銷的公開發行，但總共不超過三次，以實現 出售其普通股，但受特定的例外、條件和限制的限制。RRAS要求我們支付與此類登記相關的費用，並賠償出售股票的股東承擔某些責任。

此外，我們還與我們股本的某些持有者(包括出售 股東)簽訂了經修訂的投資者權利協議(IRA)。根據我們的投資者權利協議，出售股票的股東有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。

提名協議

於2019年6月28日，我們分別與(I)HTH、(Ii)BBA基金及(Iii)RedmilBiophma Investments II，L.P.、RAF、L.P.及RedmilyStrategic Master Fund，LP(合共， Redmile)訂立提名協議(提名協議)，就他們指定我們董事會成員(投資者指定人士)的能力提供某些權利。

根據與HTH訂立的提名協議，自吾等首次公開招股完成起至(I)吾等首次公開招股完成之日十二週年為止； (Ii)HTH及其聯屬公司不再實益擁有本公司至少1,134,919股股本之期間；(Iii)在本公司首次公開招股完成三週年後，(A)就其兩名投資者指定人士中的一名 而言，持有本公司轉換後證券的比例少於20%，及(B)就其兩名投資者指定人士而言，持有本公司轉換後證券的比例低於5%；(C)在本公司首次公開發售完成三週年後，(A)就其中一名 指定投資者而言，持有我們轉換後證券的比例少於20%；及(B)就其兩名投資者指定投資者而言，所持有的轉換後證券比例少於5%；或(Iv)完成被視為清算(如我們在提名協議之日有效的經修訂和重述的公司註冊證書中所界定)，我們將 有義務支持提名，並促使我們的董事會在推薦給我們的股東供選舉的提名名單中包括兩名HTH的投資者指定人士。

根據與BBA基金及其附屬公司訂立的提名協議，自我們首次公開發售(br})完成之日起至以下日期(以最早者為準)的期間內：(I)首次公開發售完成12週年；(Ii)(A)就BBA基金而言，BBA基金及其附屬公司不再實益擁有 至少1,134,919股我們的股本，或(B)就Redmill、Redmill而言，不再實益擁有 本公司股本中至少1,134,919股股份，或(B)就Redmill，Redmill而言，在(A)就BBA基金而言，BBA基金及其附屬公司不再實益擁有 至少1,134,919股我們的股本(Iii)在完成 我們的首次公開募股(IPO)三週年之後，即每隻BBA基金或Redmile及其附屬公司分別持有我們轉換後證券的不到5%；以及(Iv)完成 視為清算後，我們將有義務支持提名，並促使我們的董事會在推薦給我們的股東選舉的提名名單中包括每一隻BBA基金的一名投資者指定人和{

13

根據適用法律、納斯達克股票市場有限責任公司的規則、我們修訂和重述的章程以及我們的任何公司政策， 我們的大多數公正董事在諮詢我們的外部法律顧問後，應合理和善意地確定該投資者指定人士有資格擔任我們的董事會成員。 我們的大多數無利害關係的董事在諮詢我們的外部法律顧問後，應根據適用法律、納斯達克股票市場有限責任公司的規則、 我們修訂和重述的章程以及我們的任何公司政策，合理和善意地確定該投資者指定人士是否有資格擔任我們的董事會成員。如果投資者指定人士辭去其在本公司董事會的席位，或因任何原因被免職或未成為董事，空缺將通過選舉或 在合理可行的情況下儘快任命另一位投資者指定投資者填補，但須遵守適用的法律、規則和法規。

除持有本公司股本股份、RRAS、IRA、提名協議以及出售股東參與 我們的可轉換優先股私募和首次公開發行(IPO)外，出售股東在過去三年內與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。

14

配送計劃

我們正在對發行給出售股東的普通股進行登記，以允許出售股東從本招股説明書發佈之日起不定期地出售和轉售這些普通股。 出售股東可以隨時出售其實益擁有的部分或全部普通股，特此提出。交易可以在納斯達克全球精選市場或任何其他股票交易所、市場或交易機構進行，也可以在私下交易中進行。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格 或私下協商的價格。

出售股東可以向經紀自營商出售或通過經紀自營商出售普通股進行此類交易。普通股可以通過下列一種或多種方式出售，或者以下列方式組合出售：

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股股票，但 可以將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由該經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

在私下協商的交易中；

•

？在市場上或通過做市商或進入股票的現有市場；

•

通過經紀自營商與出售方股東約定以約定的每股價格出售一定數量的 股；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

為結清賣空而交割證券；

•

通過任何出售股東向其合夥人、會員或 股東分配普通股；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或 折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理 交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA的規定加價或降價IM-2440-1。

參與出售 普通股股票的銷售股東和任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，出售股票的股東、經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。

15

證券法。作為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易法規則10b-5。每個出售股票的股東都已通知我們，它既不是註冊經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的附屬公司。

出售股東 還可以在其他情況下轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。每位出售股票的股東均已通知 我們，除下文所述外，其並未直接或間接與任何人就分配普通股達成任何協議或諒解。如果出售股票的股東通知我們，已與 經紀交易商就通過大宗交易、特別發售或二次分銷或經紀或交易商購買股票達成重大安排，我們可能需要根據 證券法頒佈的適用規則提交招股説明書附錄。出售股份的股東可以按照正常程序將股份分配給各自的合夥人、股東或者其他所有人，由其合夥人、股東或者其他所有人按照上述方式出售股份。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書 登記的任何或全部普通股股份，招股説明書是其中的一部分。

我們被要求支付所有與股票登記相關的費用和開支。我們已同意 賠償出售股東因股票登記引起的某些損失、損害和責任(或與此相關的行為)，包括證券法下的責任，但條件是出售股東必須賠償我們因依賴並符合出售股東提供給我們的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏、或所謂的不真實陳述或遺漏而可能產生的任何損失、損害、責任或費用。 出售股東可能會賠償我們的民事責任，包括證券法規定的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的書面信息 。

我們可以在註冊説明書生效日期起及之後的任何時間，根據某些條款和條件，限制或暫停註冊説明書項下股份的要約和出售或其他 處置(招股説明書是其中的一部分)。如果出現這種 限制或停牌，出售股票的股東將不能根據登記聲明要約或出售或以其他方式處置普通股股份。

出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定，除非有豁免 。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事普通股股票分銷的人員在分銷開始之前，不得在規則M所界定的適用限制期間內同時從事普通股股票的做市活動。此外，出售 股東將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括規定M，該規定可能限制出售股東或 任何其他人購買和出售普通股股票的時間。
br} 其他任何人可能會限制出售股東或 任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知出售股東需要在出售時或之前交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條的規定 )。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、 各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在 適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

16

不能保證出售股東將出售我們代表出售股東登記的任何或全部普通股 本招股説明書是其組成部分。一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，普通股股票將可以 在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati傳遞。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自我們的年度報告Form 10-K，已 由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中陳述，該報告以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據 該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

在這裏您可以找到更多 信息

我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。註冊聲明(包括證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本 。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向SEC提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息 。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.igmBio.com上免費獲得。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站 地址僅作為非活動文本參考。

17

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息 。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前提交給證券交易委員會的(不包括任何表格8-K中 未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

•

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 中通過引用的方式具體併入我們的年度報告中的信息；

•

我們分別於2021年5月6日和2021年8月9日提交給證券交易委員會的截至 2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月28日、2021年6月30日、2021年7月13日和2021年8月4日提交； 和

•

我們在2019年9月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(證交會文件第001-39045號)中包含的對我們普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們還將 根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件 納入本招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。儘管 如上所述，我們不會通過引用併入任何被視為已提供給SEC而非提交給SEC的文件、文件部分、證物或其他信息。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本 招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書 中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將 應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何和所有文件的副本(不包括文件中的某些證物)。

索取此類文件的請求應發送至：

IGM Biosciences，Inc.

注意： 祕書

米德菲爾德道東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

您也可以通過我們的網站www.igmBio.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上文列出的具體合併文件 外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為併入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

18

24,747,658股

普通股

招股説明書

, 2021

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人應支付的與出售正在登記的普通股 股有關的所有費用。所有顯示的金額都是估計值。

		已支付的金額或 待付款
證券交易委員會註冊費		$	181,708
律師費及開支			100,000
會計費用和費用			32,000
雜費及開支			25,000
總計		$	338,708

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，併購買 因其董事和高級管理人員的身份或地位而產生的責任的保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有 合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

註冊人的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據特拉華州總公司法律第145條的許可，登記人的章程要求登記人完全賠償任何曾經或曾經是登記人的董事或高級職員，或現在或曾經是登記人的董事或高級職員的任何人，如果該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，或由於該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，或由於該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，或由於該人是或曾經是登記人的董事或高級職員，而威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方。在適用法律允許的最大範圍內，賠償該人因 與該訴訟、訴訟或訴訟有關而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但 (1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為除外， (1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律，(3)支付 非法股息或非法股票回購或贖回，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的 董事不應因違反董事的受託責任而對其或其股東承擔個人責任，如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司行動進一步取消或 限制董事的個人責任，則註冊人的董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州公司法第174條規定，除其他事項外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買股票，或

II-1

贖回可能會對此類行為負責。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對該違法行為的異議記入載有董事會會議記錄的賬簿中來逃避責任。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人與註冊人的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，要求註冊人(除其他事項外)賠償他們因其董事或高管身份而可能產生的某些責任。

註冊人已經獲得並打算維持其董事和高級管理人員的保險單，根據該保險單，其董事和高級管理人員可在 該等保單的限制範圍內，就其作為或曾經是 董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或法律程序的當事人所承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些責任承擔保險。無論註冊人是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險範圍均可適用。我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。

這些賠償條款以及註冊人和註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可以 足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法所產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。(br}=

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

項目16.展品

隨函提交的展品列表包含在緊接在這些展品之前的展品索引中，並通過引用結合於此。

項目17.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映在招股説明書中。 如果總量和價格的變化代表着 有效註冊的註冊費計算表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，則發行數量和價格的任何增加或減少都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 反映出來

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

II-2

但是，前提是，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用 ，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含了本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段規定必須包括在生效後修訂中的信息，而該等報告是通過引用併入註冊説明書中的，或者是以根據規則提交的招股説明書的形式包含的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊者依賴規則430B，

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為 的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)開始包括在註冊説明書中。根據 規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始發行日期。 規則430B規定，對於發行人和在該日為承銷商的任何人而言，該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期善意供品；提供, 然而，登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，如該註冊聲明或招股章程是該登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入該註冊聲明或招股章程中的文件中所作的陳述，而該文件是該註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期前的銷售合約時間為 的買方而言，該聲明不會取代或修改在該登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的任何陳述；或

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的 日期。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不能取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或 招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不能取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件通過引用併入或被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)，即

II-3

以引用方式納入註冊書的，應視為與其發行的證券有關的新註冊書，且在該時間發行該等證券應視為初始註冊書。 在註冊説明書中引用的內容應視為與其中所提供的證券有關的新的註冊書，且該證券的發行應視為初始發行善意它的供品。

(c)

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的 董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共 政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在此列，則註冊人將提出與正在註冊的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年證券法中規定的公共政策的問題，並且 是否受該問題的最終裁決管轄。

II-4

展品索引

通過引用併入本文

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔特此聲明

3.1

修改後的註冊人註冊證書。

10-Q

001-39045

3.1

2021年8月9日

3.2

修訂及重訂註冊人章程。

8-K

001-39045

3.1

2020年6月12日

4.1

註冊人普通股證書式樣。

S-1/A

333-233365

4.1

2019年9月3日

4.2

由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年6月28日 28。

S-1

333-233365

4.2

8月19日， 2019

5.1

對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法

X

10.1

註冊人和某些證券持有人之間的註冊權協議格式。

8-K

001-39045

10.1

十二月七日， 2020

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

23.2

專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(見附件5.1)。

X

24.1

授權書(包括在本登記聲明的表格S-3的簽名頁上)。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已於2021年8月9日在加利福尼亞州山景市正式授權的以下簽名者代表其簽署S-3表格登記聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命弗雷德·施瓦澤和米斯巴·塔希爾以及他們中的每一個人作為他或她真實和合法的單獨行動。事實律師和代理人，每個人有充分的權力單獨行事，並有充分的替代權力，以任何和所有身份，代表他或她並以他或她的名義、地點或替代，簽署對錶格S-3的本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並授予上述授權，授權上述公司和代理人以任何和所有身份在表格S-3上籤署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予事實律師和代理人，每個人擁有單獨行動的全部權力，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，與他們可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣，特此批准並確認事實律師代理人或其代理人或其代理人可根據本條例合法行事或促使他人行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 代表註冊人簽署。

簽名		標題		日期
/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦澤		首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)		2021年8月9日
/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希爾(Misbah Tahir)		首席財務官 (首席財務會計官)		2021年8月9日
邁克爾·洛伯格博士 邁克爾·洛伯格(Michael Loberg)，博士。		董事會主席		2021年8月9日
/s/菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士 菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士		導演		2021年8月9日
/s/M.凱瑟琳·貝倫斯(Kathleen Behrens，Ph.D.) M·凱瑟琳·貝倫斯(M.Kathen Behrens)，博士。		導演		2021年8月9日
/s/Julie Hambleton，醫學博士 朱莉·漢布爾頓醫學博士。		導演		2021年8月9日

II-6

簽名		標題		日期
/s/Michael Lee 邁克爾·李		導演		2021年8月9日
/s/William Strohl，Ph.D. 威廉·斯特羅爾(William Strohl)，博士。		導演		2021年8月9日
/s/克里斯蒂娜·滕·託普斯 克里斯蒂娜·滕·託普斯		導演		2021年8月9日
/s/雅各布·哈爾多·託普斯 雅各布·哈爾多·託普斯		導演		2021年8月9日

II-7