收集到的信息將用於美國政府處理支持請求。與此信息收集相關的估計負擔是每個響應2小時。有關這一負擔估計的準確性的意見和減輕這一負擔的建議，請向財政部隱私、透明度和記錄辦公室提出，地址為華盛頓特區20220，賓夕法尼亞大道1500號。請勿將表格發送到此地址。除非信息收集顯示了OMB分配的有效控制編號，否則機構不得進行或贊助收集信息，也不要求個人對收集的信息做出迴應。

2021年美國救援計劃法案(ARP)第7301條指示財政部(財政部)向客運航空公司和某些承包商提供工資支持(如本文定義)，這些支持必須專門用於繼續支付員工工資、工資和福利(如本文定義)。ARP需要來自接收方的某些保證(如這裏所定義的)。

本薪資支持計劃3協議，包括接收者提交的所有證明文件和隨附的薪資支持計劃3認證(統稱為協議)，以紀念適用於接收者的具有約束力的條款和條件。

本協議中使用的下列術語應具有以下各自含義，除非上下文另有明確要求。此外，本協議的解釋方式應與財政部可能不時發佈的關於實施ARP第7301條的任何公開指導意見一致。

額外工資支持付款是指在本協議項下第一次支付工資支持之後支付的任何工資支持。

附屬公司是指直接或間接控制收件人、由收件人控制或與收件人共同控制的任何人。就本定義而言，對某人的“控制”是指有權直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的股權、合同還是其他方式。

ARP指的是《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act Of 2021)。

福利是指，在不重複計算為工資或工資的情況下，與員工有關的養老金支出，員工意外、疾病、住院和死亡福利的所有費用，以及提供此類福利的保險費；根據真誠的自願提前退休計劃或自願休假支付給員工的任何遣散費或其他福利；以及接受者為員工的利益支付的任何其他類似費用，包括交通部公佈的財務報告附表P-6表格41第10和11行所述的任何其他附帶福利費用。

就接受者而言，公司高級職員是指其總裁；負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁；執行決策職能的任何其他高級職員；或為接受者執行類似決策職能的任何其他人。附屬公司的行政人員或

如果受助人的父母為受助人履行這樣的決策職能，他們可能被視為受助人的公司高級管理人員。

員工是指受款人僱用的、其主要工作地點在美國(包括其領土和財產)的個人，包括受薪員工、小時工、全職員工、兼職員工、臨時員工和租賃員工，但不包括作為公司高管或獨立承包商的任何個人。

非自願解僱或休假是指接受者終止一名或多名僱員的僱用，或要求一名或多名僱員因任何原因(包括停業或放慢業務)暫時停工或休無薪假期；但非自願解僱或休假不包括允許的終止或休假。

最高可判給金額是指局長根據《仲裁協議》第7301(B)(2)條就受助人確定的金額。

工資支持是指祕書根據本協議向接受者支付的資金，包括第一次支付工資支持和任何額外的工資支持付款。

對僱員而言，允許解僱或休假是指(1)自願休假、自願請假、自願辭職或自願退休，(2)因僱員死亡或殘疾而終止僱用，或(3)接受者以正當理由終止僱用該僱員，或因紀律原因使該僱員暫時停職或無薪休假，這兩種情況均由接受者本着善意合理決定。

個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、商協會、政府機構或者其他實體。

PSP1是指根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.)A分部，標題IV，副標題B設立的工資支持計劃(PSP1)。表格116-136)。

PSP2是指在2021年綜合撥款法案N分部標題IV副標題A下設立的薪資支持計劃延期。

收件人統稱為簽署實體；其附屬機構在本協議簽名頁上列為附加收件人；以及他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人。

工資是指，在不重複任何被視為福利的金額的情況下，由接受者支付給其員工的預先確定的定期付款，通常按周或不頻繁支付，但可以表示為小時、每週、年度或其他比率，以及生活費差異、假期、帶薪休假、病假和加班費，但不包括接受者支付的任何聯邦、州或地方工資税。

遣散費或其他福利是指任何遣散費或其他類似的福利，包括現金支付、醫療福利、額外津貼、提高或加速支付或歸屬任何付款或福利或任何其他實物福利(無論是一次性支付或隨時間推移，包括在2022年10月1日之後)，由收款人支付給公司主管或僱員的，與終止該公司主管或員工的僱用(包括但不限於辭職、遣散費、退休或推定終止)有關。對於受聘者的任何僱員或公司高級管理人員，應按照17CFR 229.402(J)規定的方式確定和計算(不考慮其限於薪酬最高的五名高管，並使用實際終止僱傭日期而不是接受者上一個完成的財政年度的最後一個營業日作為觸發事件)。

納税人保護工具指認股權證、期權、優先股、債務證券、票據或財政部發行的其他金融工具，用於補償本協議項下的工資支持(如果適用)。

總薪酬是指薪酬，包括工資、工資、獎金、股票獎勵和由接受者或關聯公司提供的任何其他經濟利益(如果適用)，應按照2 CFR Part 170，App中獎勵條款E.6段規定的方式，在2019年或任何適用的12個月期間就接受者的任何員工或公司高管確定和計算。A，但不包括與終止僱傭有關的任何離職金或其他福利。

工資是指收款人支付給其員工的一種付款，在不重複任何被視為福利的金額的情況下，通常按小時、每日或計件工資支付，包括生活費差額、假期、帶薪休假、病假和加班費，但不包括收款人支付的任何聯邦、州或地方工資税。

B.該公司高管或員工在2019年收到的薪酬總額中超過300萬美元的部分的50%。

為本分段的目的，與履行工作職責有關的人事費用，包括交通部公佈的財務報告明細表P-6表格41第10行所述的費用，在相關工作職責未履行的情況下可以減少)。

根據審計建議採取行動。接收方應及時糾正任何發現的不遵守本協議的情況。

(A)本協議、(B)ARP第7301條或(C)1986年《國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)適用於工資支持的收受，財政部可以書面通知接收方其建議的不遵守決定，對不遵守的性質提供解釋，並指定建議的補救措施。收到通知後，接收方應在7天內接受財政部提出的補救辦法，提出替代補救辦法，或提供對財政部提出的決定提出異議的信息和文件。財政部應考慮收件人提交的任何此類材料，並做出最終書面決定，説明財政部對不遵守規定的調查結果以及將實施的補救措施。

以書面形式向財政部提出替代補救辦法。收到接收方提交的此類材料後，財政部可自行決定維持或更改其最終決定。

在財政部最初的書面付款要求中，除非有其他令人滿意的安排。根據“美國法典”第31編第3717節、“聯邦判例彙編”第31編901.9節以及第31和第32段的規定，拖欠債務應收取利息、罰金和行政費用。

財政部將把任何拖欠超過180天的債務提交財政部財政局進行追債服務。

§4712，接收人不得解僱、降級或以其他方式歧視向下列人員披露信息的員工，該員工合理地認為這些信息是聯邦合同或撥款管理不善、聯邦資金的嚴重浪費、濫用與聯邦合同或撥款有關的權力、對公共健康或安全構成重大而具體的危險、或違反與聯邦合同(包括合同的競爭或談判)或撥款相關的法律、規則或法規的證據：

遊説

受助人的管理官員或其他僱員，負責調查、發現或處理不當行為

35.

接收方應遵守經修訂的“美國法典”第31編第1352節的規定以及“美國聯邦法典”第31編第21部分的規定。

非歧視

36.

接受者應遵守，並特此保證，它將遵守與非歧視有關的所有適用的聯邦法規和法規，包括：

1964年“民權法案”第六章(“美國聯邦法典”第42編2000D及其後)，包括財政部在“聯邦判例彙編”第31編第22部分中的實施條例；

經修正的1973年“康復法”第504條(“美國法典”第29編第794節)；

經修訂的1975年“年齡歧視法”(“美國法典”第42編第6101-6107節)，包括“財政部實施條例”(美國聯邦法典第31編第23部分)和“一般年齡歧視條例”(美國聯邦法典第45編第90節)；

1986年“航空承運人准入法”(“美國法典”第49編，41705節)。

補充報道

37.

自本協議生效之日起七天內，接收方應在SAM.gov註冊，此後至少在2023年1月1日之前保持SAM.gov中的信息流通。接收方應在初次註冊後至少每年審查和更新此類信息，如果接收方信息更改需要，應更頻繁地進行審查和更新。接收方同意，本協議及其相關信息(包括最高可判給金額和根據第38段報告的任何高管總薪酬)可通過包括SAM.gov在內的美國政府網站向公眾公佈。

38.

就第37段而言，受獎人應在2 CFR第170部分附錄中報告獎勵條款E.6段中定義的全部賠償。A在以下情況下，前一個完整財年的五位薪酬最高的高管中的每一位：

工資支持總額為25,000美元或更多；

在上一財年，收件人收到：

其年度總收入的80%或更多來自聯邦採購合同(和分包合同)和聯邦財政援助，定義為2 CFR 170.320(和分包合同)；以及

二、

聯邦採購合同(和分包合同)和聯邦財政援助的年度總收入為2500萬美元或更多，定義為2 CFR 170.320(和分包合同)；以及

公眾無法通過根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條(“美國聯邦法典”第15編78m(A)、78o(D)條)或1986年“國税法”第6104條提交的定期報告獲得有關高管薪酬的信息。要確定公眾是否有權獲得薪酬信息，收件人應參考美國證券交易委員會(SEC)在http://www.sec.gov/answers/execomp.htm.提交的總薪酬文件

39.

接受方應報告第38段所述的高管總薪酬：

作為其在https://www.sam.gov；和

在本協議生效後的每個月月底後五個工作日內，此後每年一次。

40.

接收方同意，應財政部的合理要求，它將不時自費迅速地執行和交付，或促使執行和交付，或利用其商業上合理的努力來獲取所有形式和實質均合理令財政部滿意的文書、文件和信息，以使財政部能夠確保遵守本協議或實現本協議的目的，其中可能包括：

在其他文件或信息中，(A)接受者的某些經審計的財務報表，(B)關於接受者從其客運航空公司業務中獲得的收入或關於接受者作為承包商為其提供服務的客運航空公司(視情況而定)的文件，以及(C)接受者最近的季度聯邦納税申報單。接受方同意迅速向財政部提供此類文件或信息。

41.

如果在本協議終止之前的任何一段時間內，受援國目前從所有聯邦授標機構獲得的有效贈款、合作協議和採購合同的總價值超過1000萬美元，則受援國應按照附錄XII第2 CFR第200部分的要求提交報告。

其他

42.

[已保留]

43.

儘管本協議有任何其他規定，未經財政部明確書面批准，接收方無權也不得將本協議或根據本協議提供的任何工資支持或其中的任何利息、任何債權、應收賬款或根據本協議產生的資金或持有工資支持的帳户轉讓、質押、抵押、扣押或以其他方式轉讓給任何一方、銀行、信託公司或其他人，也不得以其他方式轉讓本協議或本協議項下提供的任何工資支持，或其中的任何利息、任何債權、應收賬款或根據本協議產生的資金或持有工資支持的帳户。

44.

簽署實體將促使其附屬公司履行其在本協議項下或與本協議相關的所有義務。

45.

除非財政部或國税局發佈的指導另有規定，財政部和任何隨後的持有人持有的任何納税人保護工具的格式將被視為1986年國税法的目的(例如，為1986年國税法的目的，票據形式的納税人保護工具將被視為負債)。

46.

除非根據接收方與財政部簽訂的書面協議，否則不得修改或修改本協議，除非財政部為遵守適用的聯邦法律或法規而在必要時單方面修訂本協議。

47.

在符合適用法律的情況下，財政部可自行決定放棄本協議項下對接收方或任何附屬公司施加要求的任何條款或條件。

48.

本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

49.

接收方聲明並向財政部保證，本協議以及納税人保護工具(如果適用)的發行和交付均已獲得所有必要的公司和(如果需要)股東行動的正式授權，不會導致接收方違反法律、法規或法規的任何規定，或違反接收方的公司章程或其他構成文件或章程，也不會違反或構成接收方所簽訂的任何重要合同項下的違約事件，也不會導致接收方違反任何法律、法規或法規的規定，也不會導致接收方違反或構成任何重大合同項下的違約事件，且接收方不會違反或構成違約事件，也不會導致接收方違反任何法律、法規或法規的規定，也不會導致接收方違反或構成任何重大合同項下的違約事件。

50.

接收方聲明並向財政部保證，本協議已由接收方正式簽署和交付，並構成接收方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對接收方強制執行。

51.

本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本一起構成一份合同。

52.

任何轉讓中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。這些法律的效力、有效性或可執行性與任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商務電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律所依據的法律)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同。儘管本協議有任何相反規定，通過電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，或通過電子郵件代表該方授權簽字人確認本協議的簽署，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

53.

本協議中的標題和段落標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。

54.

本協議受聯邦法律管轄，並應根據聯邦法律進行解釋。在可能沒有適用的聯邦法律的範圍內，本協議應按照紐約州的法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的實體法的任何法律衝突規則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。

55.

本協議中的任何內容均不要求任何一方採取任何非法行動或不採取任何行動。

56.

關於2 CFR 175.15(B)中關於販運人口的要求被併入本文，並使其適用於接受者。

57.

本協議連同本協議的附件，包括工資支持計劃3認證和任何有關納税人保護工具的附加條款，構成雙方與本協議主題相關的完整協議，並取代之前與本協議主題相關的任何口頭或書面協議和諒解。雙方之間可能存在關於其他事項的其他協議，這些協議不受本協議的影響，也不包括在本整合條款中。

58.

任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利或補救措施，以及任何一方在任何此類違約持續期間不接受全部或部分工資支持(如果適用)或其他表現，均不構成對任何此類違規行為的放棄。

附件

薪資支持計劃3受助人公司高級管理人員證書

薪資支持計劃3接受者的公司官員認證

關於梅薩航空公司和財政部(財政部)之間關於財政部根據《2021年美國救援計劃法案》第7301條向受助人提供工資支持的工資支持計劃3協議(協議)，我在此向財政部證明以下所有內容都是真實和正確的。

此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。

(1)本人有權代表本人及收件人作出以下申述。據我所知，財政部在決定向受助人提供工資支持時，將以這些陳述為依據。

(二)收款人向財政部提供的與工資支持有關的信息、證明、附件和其他信息真實、正確，不包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，也不隱瞞或遺漏任何重大事實。(二)收件人向財政部提供的與工資支持有關的信息、證明、附件和其他信息真實、正確，不包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，也不隱瞞或遺漏任何重大事實。

(3)受援方擁有申請工資支持的法定權力，並有機構、管理和財政能力來履行本協議及其附件中規定的所有義務、條款和條件。(3)受援方有權申請工資支持，並且有機構、管理和財政能力來履行本協議及其附件中規定的所有義務、條款和條件。

(4)接受者及其任何附屬機構將允許財政部、財政部指定人員或財政部監察長辦公室(視情況而定)訪問並有機會檢查接受者或附屬機構與財政部向接受者提供工資支持有關的所有文件、文件或其他記錄，以便進行審計、審查、摘錄和成績單。

(5)在授予任何聯邦合同、發放任何聯邦撥款、發放任何聯邦貸款、簽訂任何合作協議以及延長、延續、續簽、修訂或修改任何聯邦合同、撥款、貸款方面，任何人因影響或企圖影響某機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員而沒有或將由接受者或其代表支付或將支付聯邦撥款，包括工資支持在內的任何聯邦撥款，包括工資支持在內的任何聯邦撥款，以及影響或企圖影響某機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或國會議員的任何人，包括工資支持在內的任何聯邦撥款，都不會由接受者或其代表支付給或將支付給任何人，因為該人影響或試圖影響機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員。

(6)如果工資支持超過$100,000，則接受者應遵守第31 CFR Part 21中關於因影響或企圖影響任何機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員而支付的與工資支持相關的任何金額的披露要求。

我承認本證明中的重大虛假、虛構或欺詐性陳述(或隱瞞或遺漏重要事實)可能會受到刑事起訴。

還可能使我和收件人因虛假索賠或其他原因受到民事處罰和/或行政補救。

/s/Michael Lotz		/s/布萊恩·吉爾曼
首任授權代表		第二授權代表
姓名：邁克爾·洛茨(Michael Lotz)		姓名：布萊恩·S·吉爾曼(Brian S.Gillman)
職務：總裁兼首席財務官		職務：執行副總裁兼總法律顧問
日期：4/16/2021		日期：4/16/2021

收件人：梅薩航空公司 44街北410號套房1100 亞利桑那州鳳凰城85008	參賽者電話：PSP3A-2104160315 僱主識別號碼：85-0444800 鄧氏編號：126107619
其他收件人：不適用
首期工資扶持金金額：26100359.48美元
財政部(財政部)特此根據《2021年美國救援計劃法案》第7301條提供薪資支持(如本文所定義)。上述簽署實體代表其自身及其附屬公司(如本文定義)同意遵守本協議和適用的聯邦法律，作為獲得工資支持的條件。簽署實體及其簽署的授權代表承認，與本協議有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述(或隱瞞或遺漏重大事實)可能導致行政補救以及民事和/或刑事處罰。
簽字人特此同意所附的薪資支持計劃3協議。

/s/David A.Lebryk	*
財政部	梅薩航空公司
姓名：大衞·A·勒布里克(David A.Lebryk)	首任授權代表
職務：財政助理部長	姓名：邁克爾·洛茨(Michael Lotz)
日期：04/21/2021	職務：總裁兼首席財務官
	日期：4/16/2021

	*
	梅薩航空公司
	第二授權代表
	姓名：布萊恩·S·吉爾曼(Brian S.Gillman)
	職務：執行副總裁兼總法律顧問
	日期：4/16/2021