信用證和擔保協議第三修正案

信貸和擔保協議的第三項修正案(本“修正案”)的日期為2021年4月21日，並且一方面由本合同簽名頁上指定的貸款人(“貸款人”)簽訂，而該貸款人構成信貸協議項下所需的貸款人，科特蘭資本市場服務有限責任公司，作為貸款人的行政代理人(連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，“行政代理人”)以及作為擔保方的抵押品代理人(“行政代理人”)簽訂該修正案(以下簡稱“修正案”)，並在簽署頁上指明的貸款人(“貸款人”)作為貸款人的行政代理人(連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，“行政代理人”)和擔保方的抵押品代理人(在與管理代理、代理一起)，另一方面，Lument Finance Trust，Inc.(前身為Hunt Companies Finance Trust，Inc.)，馬裏蘭州公司(借款人)，並參考2019年1月15日的特定信用和擔保協議(由日期為2019年2月13日的信用和擔保協議第一修正案以及日期為7月9日的信用和擔保協議第二修正案修訂)。“信貸協議”)，由借款人、擔保人、貸款人和其他當事人之間簽署。本修訂生效後，本文中使用的未定義的大寫術語的含義與信貸協議(“修訂協議”)中的含義相同。

獨奏會

鑑於根據信貸協議第11.2節的規定，借款人、行政代理和貸款方(構成所需貸款人)希望按照本協議規定的條款和條件修訂信貸協議；

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一節信貸協議修正案

A.現將以下定義按字母順序添加到信貸協議第1.1節的適當位置：

“第一筆增量定期貸款”具有本協議第三修正案(日期為2021年4月21日)中規定的含義。

“第三修正案生效日期”具有本協議日期為2021年4月21日的“第三修正案”中規定的含義。

B.現將“預計還款日期”的定義全部修改並重述如下：

“預計還款日期”是指2025年2月14日。

C.現將“借款基地資格標準”定義第(B)款第(I)款和第(Vi)款修改並重述如下：

“(I)借款基礎合資格資產(按轉讓價值計算)的抵押不得超過非商場零售物業的10%；”

(六)借款基地符合條件的資產(按分配價值計算)不得超過15%，應構成學生住房、輔助生活和其他醫療保健資產；

D.現將“定期貸款到期日”的定義全部修改並重述如下：

“定期貸款到期日”是指(A)對於初始定期貸款和第一筆增量定期貸款，到期日；(B)對於任何其他增量定期貸款，指適用的增量修訂中規定的最終到期日；但如果任何該日不是營業日，則適用的定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。

E.現將“產量維持日期”的定義全部修改並重述如下：

“產量維持日期”是指2024年2月14日。

F.現修改“產量維持保險費”的定義，在該定義的第一句末尾增加以下附加但書：

但在2023年2月14日或之後且在收益率維持日之前預付的任何貸款的收益率維持保費應為如此預付的貸款本金的2.5%。

G.對信貸協議第2.8(A)節進行修改，在其末尾增加以下句子：

為免生疑問，於2024年2月14日或之後預付全部或部分貸款，毋須支付任何收益維持保費或其他保費或罰款。

H.對信貸協議的第2.17(B)節進行了完整的修改和重述，如下所示：

“(B)除第2.8(D)(Y)條規定的預付款外，借款人就初始定期貸款和第一筆增量定期貸款的本金或利息以及根據本協議應支付的費用或支出的每次付款，應按照其各自按比例分攤的比例，適用於欠有權享有該等債務的貸款人的債務金額。借款人自願預付的每一筆初始期限貸款和第一筆增量貸款

定期貸款應根據貸款人各自按比例分攤的債務金額(除非該款項是按照第9.1(F)款支付的，在這種情況下，應按照該款支付)。《定期貸款》應根據貸款方各自的比例分配給貸款方(除非該款是按照第9.1(F)款支付的，在這種情況下，應按照該款支付)。

一、對信貸協議第3.3節進行了完整的修改和重述，如下所示：

“3.3%是到期日。

(A)根據本協議和其他貸款文件的條款，本協議的有效期應繼續全面有效，截止日期為：(A)2026年2月14日和(B)貸款到期和應付的較早日期，以較早者為準：(A)2026年2月14日和(B)較早的日期。

J.信貸協議第6.12節全部修改和重述如下：

“6.12%是金融契約。借款人不得：

(A)提高最低資產覆蓋率。允許在第三修正案生效日期之後結束的每個測試期的最後一天的資產覆蓋率低於150%。

(B)設定最低未擔保資產比率。允許在第三修正案生效日期之後結束的每個測試期的最後一天的未擔保資產比率低於170%。

(C)降低最高總淨槓桿率。允許在第三修正案生效日期後結束的每個測試期的最後一天的總淨槓桿率超過6.00：1.00；前提是，借款人在第三修正案生效日完成優先股發行後的任何股權發行後，總淨槓桿率應在資本事件發生後立即降至不超過該比率的120%，下限為4.50：1.00。

(D)確定最低有形淨值。允許在第三修正案生效日期之後結束的每個測試期的最後一天的有形淨值小於(I)借款人及其子公司在第三修正案生效日期的有形淨值的80%(80%)加上(Ii)借款人及其子公司在第三修正案生效日期之後從後續股權發行中獲得的淨收益(扣除交易成本)的80%(80%)的總和。

(E)提高最低利息覆蓋率。從截至2019年3月31日的財政季度開始，允許在第三修正案生效日期之後結束的每個測試期的最後一天的利息覆蓋率低於1.6倍。

(F)提高貸款集中度。

(I)可以允許借款人持有的投資貸款(定義在借款人的綜合資產負債表中)不到65.0%由高級商業房地產貸款組成，這一比例是以一個會計季度所有投資貸款(定義在借款人的綜合資產負債表中)的日均未償還本金餘額衡量的，並根據借款人或其聯屬公司或借款人的外部經理或其聯屬公司均未持有主題貸款的多數貸款人地位或類似投票權的非控股權益進行調整

(Ii)允許借款人在一個會計季度內按賬面價值(對於MSR，應為估值代理提供的價值)超過借款人總資產的25%(通過未付本金餘額或如果沒有未付本金餘額，則為賬面價值)由非多户資產組成。

(Iii)允許在一個會計季度內，允許超過25%的借款基礎合格資產(通過未付本金餘額或如果沒有未付本金餘額，按賬面價值(對於MSR，應是估值代理提供的價值))由非多户資產組成。

K.信貸協議的附件P-1被修改，並以本修正案所附的附件P-1的形式重述其全部內容。

第二節：提供第一筆增量定期貸款

每一貸款人各自而非共同同意在第三修正案生效之日向借款人提供本金為該貸款人的本金的增量定期貸款(“第一次增量定期貸款”)。第一筆增量定期貸款應構成經本修正案修訂的信貸協議項下的貸款，並應與經本修正案修訂的信貸協議項下的初始定期貸款具有相同的利率、償還和提前還款條款。第一筆增量定期貸款的增量貸款結束日期應為第三修正案的生效日期，因此，發放第一筆增量定期貸款的先決條件在第三節中規定(代替信貸協議第2.15(D)節中規定的條件)。該修正案構成了對第一筆增量定期貸款的增量修正案。

第三節生效條件

本修正案自本修正案生效之日起生效，前提是下列所有條件均已滿足(本文中將該等條件滿足之日稱為“第三修正案生效日”)：

A.被執行的對應者。代理人應已收到本修正案，並由各方正式簽署和交付；

手續費和費用。借款人應在第三修正案生效日(不包括在第三修正案生效日發放的第一筆增量定期貸款)向每一貸款人支付金額為該貸款人貸款未償還本金0.25%的修改費，借款人應至少在第三修正案生效日前一(1)個工作日支付與本修正案所證明的交易相關的所有貸款人集團費用，借款人至少在一(1)個工作日收到發票；

C.陳述和保證。借款人在本修正案和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第三修正案生效日期當日和截至第三修正案生效日期時，在所有重要方面均應真實和正確(但在該陳述或擔保因重要性而受到限制或修改的範圍內，該重要性限定詞不適用於該陳述或擔保)(但該等陳述和擔保僅與較早日期有關的情況除外)，在第三修正案生效日期當日及截至該日為止，借款人所作的陳述和擔保應是真實和正確的(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關)；

D.無違約或違約事件。第三修正案生效日不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因本修正案在第三修正案生效日生效、第一筆增量定期貸款的借款或本修正案預期的其他交易的完成而導致違約或違約事件；且借款人在第一筆增量定期貸款生效之前和之後遵守修訂協議第6.12節規定的所有財務契約；

E.優先股發行。借款人於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的S-11表格所設想的借款人優先股發行應已完成；以及

F.修訂結算交付。代理人應當收到代理人合理要求的習慣法律意見和高級船員證書。

第四節陳述和保證

借款人特此向行政代理、抵押品代理和貸款人保證，自第三修正案生效之日起，每份經修訂的協議和其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(或在該陳述或擔保受到重要性限制的情況下，在所有方面都是真實和正確的，但如果該陳述或擔保因重要性而受到限制或修改，則該重要性限定詞不適用於該陳述或擔保)(除非該等陳述或擔保因重要性而受到限制或修改)，借款人在此向行政代理、抵押品代理和貸款人保證，在第三修正案生效之日起，借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或在該陳述或擔保受重要性限制的範圍內)。

第五節雜項

信貸協議和其他貸款文件的參考和效力。

(I)就每份信貸協議、本修訂及其他貸款文件而言，本修訂應構成一份貸款文件，而在第三次修訂生效日期當日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本修訂”或提及信貸協議的類似詞句的每一次提述，均指及提述經修訂的信貸協議，而其他貸款文件中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似詞句的提述均指及提述經修訂的信貸協議。

(Ii)除本修正案特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(Iii)本修正案的簽署、交付和履行不構成對行政代理、抵押品代理、貸款人或任何其他擔保方在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。

B.再確認。

(I)借款人特此(A)同意，儘管發生了第三修正案生效日期，但每項擔保、擔保協議和每項負面質押協議和借款人DACA繼續完全有效，不會以任何方式受損或受到不利影響；(B)確認其對債務的擔保以及對其資產的擔保權益作為其抵押品，所有這些都是在最初籤立的貸款文件中規定的；(C)承認該擔保和授予繼續充分有效。

(Ii)擔保人特此(A)同意，儘管第三修正案生效日期已過，但每一項擔保、擔保協議以及每項消極質押協議和Mezz DACA繼續完全有效，不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(B)確認其對義務的擔保，並對其資產授予擔保權益作為其抵押品，所有這些都是在最初籤立的貸款文件中規定的，並且(C)承認該擔保和授予繼續完全有效，並且(C)確認該擔保和授予繼續完全有效，並且(C)承認該擔保和授予繼續完全有效，並且(C)承認該擔保和授予繼續完全有效

C.標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不影響本修正案的解釋或在本修正案的解釋中予以考慮。

D.GOVERNING法律。除非在任何其他貸款文件中明確規定：(A)本修正案應被視為在紐約州作出；及(B)本修正案的有效性，以及本修正案的解釋、解釋和

本協議及本協議的執行，以及雙方的權利應根據紐約州法律確定，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

E.Jurisico和會場。在法律允許的範圍內，雙方同意貸款人集團任何成員或借款人及其子公司之間產生的與本修正案有關的所有訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約州的州法院或聯邦法院審理和訴訟；但是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可以由任何代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，只要任何代理人選擇以個人名義提起此類訴訟即可。在任何司法管轄區的法院，只要任何代理人選擇以個人名義提起此類訴訟，則可由任何代理人選擇在該法院以個人名義提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院進行審判和訴訟；但是，任何代理人都可以選擇在任何司法管轄區的法院提起針對任何抵押品或其他財產的強制執行訴訟。借款人及其子公司和貸款人集團的每個成員，在他們可以合法這麼做的範圍內，特此放棄各自可能不得不主張不方便法院原則或反對訴訟地點的任何權利，只要訴訟程序是根據本節提出的，並規定位於紐約州紐約縣的州法院和聯邦法院對該人具有人身管轄權和訴訟地點，以對任何由本修正案引起或與之相關的爭議、爭議或訴訟提起訴訟。在法律允許的範圍內，在針對借款人或貸款人集團任何成員的任何訴訟中，可通過掛號信或掛號信、要求回執的方式向契約附件11.3上註明的地址送達足以對借款人或貸款人集團任何成員行使個人管轄權的法律程序文件。

F.由陪審團進行審訊。借款人及其子公司和貸款人集團的每個成員，在他們可以合法這麼做的範圍內，特此明確放棄對根據或關於本修正案的任何索賠、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本修正案或與本修正案有關的交易或與本修正案有關或與之相關的交易有關的任何方式，或以任何方式附帶於本修正案各方的交易，無論是現在存在的還是以後產生的，也不管聽起來是否符合合同、侵權行為、在合法範圍內，借款人及其子公司和貸款人集團的每個成員特此同意，任何此類索賠、要求、訴訟、訴因或訴訟程序均應

由無陪審團的法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份正本或一份本條款的副本，作為本協議的另一方同意放棄其或其接受陪審團審判的權利的書面證據。

G.可伸縮性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

H.對口；電子執行。

(I)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的獨立副本籤立，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或電子圖像掃描傳輸(例如PDF)交付本修正案的已簽署簽名頁或與本修正案相關的任何文件或文書(例如PDF)，應與手動簽署的本修正案副本或適用的其他文件或文書的交付一樣有效。

(Ii)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此為證。

馬裏蘭州公司LUMENT Finance Trust，Inc.作為借款人

作者：/s/詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)

姓名：詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)。

頭銜：首席財務官約翰·斯圖爾特

特拉華州的五橡樹收購公司(Five Oaks Acquisition Corp.)作為擔保人

作者：/s/詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)

姓名：詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)。

頭銜：首席財務官約翰·斯圖爾特

特拉華州有限責任公司Hunt CMT Equity，LLC作為擔保人

作者：/s/詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)

姓名：詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)。

頭銜：Chif財務官

科特蘭資本市場服務有限責任公司，作為行政代理和抵押品代理

作者：/s/Matthew Trybula

姓名：馬特雷·特雷布拉(Matthre Trybula)。

頭銜：副法律顧問兼首席法律顧問

貸款人：

摩根大通全球債券機會基金

作者：摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)，其投資者顧問

作者：/s/肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)

姓名：肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)。

頭銜：常務董事陳馮富珍

摩根大通收益基金

作者：摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)，其投資者顧問

作者：/s/肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)

姓名：肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)。

頭銜：常務董事陳馮富珍

摩根大通核心加債券基金

作者：摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)，其投資者顧問

作者：/s/肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)

姓名：肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)。

頭銜：常務董事陳馮富珍

北卡羅來納州摩根大通銀行的混合養老金信託基金(核心加債券)。

作者：摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)，其投資者顧問

作者：/s/肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)

姓名：肯特·R·韋伯(Kent R.Weber)。

頭銜：常務董事陳馮富珍

附表II