服務協議

日期截至2021年6月14日

隨處可見

LFT CRE 2021-FL1，Ltd.，LFT CRE 2021-FL1，Ltd.
作為發行者

OREC投資管理，LLC DBA LUMENT投資管理，
擔任抵押品經理

歐力士房地產資本有限責任公司DBA LUMENT Capital
作為服務商

歐力士房地產資本有限責任公司DBA LUMENT Capital
作為特殊服務商

LUMENT商業抵押貸款信託基金
作為高級代理

威爾明頓信託，全國協會，
作為受託人

以及

富國銀行，全國協會，
作為備註管理員

目錄

頁面

附件A：抵押資產明細表

附件B列出了AB條例第1122項中適用的維修標準

附件C：最初的同伴參與持有人登記簿(Initial Companion Participation Holder Register)

附件D：特約服務商兩季度未來預估表格

本服務協議日期為2021年6月14日，由根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司LFT CRE 2021-FL1，Ltd.(“發行人”)、OREC投資管理公司、LLC DBA LUMENT投資管理公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“抵押品管理人”)、ORIX房地產資本公司、LLC DBA LUMENT Capital公司)作為服務商(“服務商”)和作為特別服務商(“服務商”)簽署。作為受託人(“受託人”)，以及作為票據管理人(“票據管理人”)的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

初步陳述

發行人希望聘請抵押品經理、服務機構、特別服務機構、墊付代理、受託人和票據管理人，以及希望接受發行人委託的服務機構、特別服務機構、墊付代理、受託人和票據管理人，按照本協議的規定履行各自關於抵押貸款的職責。

本協議自相關服務轉讓日起對每筆抵押貸款生效。

因此，現在，考慮到本初步聲明中作為本合同一部分的朗誦，考慮到本聲明中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些承諾)，雙方同意如下：

第一條

定義

第I.01節定義了術語。本文中使用的任何未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。此外，除上下文另有要求外，本協議中使用的下列詞語應具有以下含義：

“15Ga-1通知”：如第3.19節所定義。

“17G-5信息提供者”：如義齒中所定義。

“17G-5網站”：按照義齒的定義。

“帳户”：託管帳户、收款帳户、參與抵押貸款收款帳户、REO帳户和現金抵押品帳户。

“額外服務補償”：(I)對於服務商，第5.01(B)節規定的金額是應付給服務商的額外服務費；(Ii)對於特殊服務商，第5.03(C)節規定的金額是應付給特殊服務商的額外服務費；(Iii)如果上下文沒有規定，則是上文第(I)和(Ii)款規定的金額。

“行政修改”：由抵押品經理指示的修改、豁免或修訂，僅涉及(I)在票據上的基準重置和基準重置調整與適用於該抵押貸款的基準重置和基準重置調整(如有)之間不匹配的情況下，關於任何抵押貸款；(X)抵押品經理確定為減少或消除該不匹配而合理需要的任何替代利率指數和替代利差；以及(Y)為匹配該抵押貸款而對該抵押貸款進行的任何相應變更或(Ii)除與信用風險按揭資產有關的按揭貸款外的任何按揭貸款、特別服務按揭貸款或違約按揭貸款、退場費、延期費用、違約利息、(直接或間接)與債務收益率、償債範圍或貸款額有關的金融契諾、財產履約契諾(包括現金管理觸發因素)、預付費、收益率或利差維持條款、擔保人的替代，在相關借款人努力尋求再融資承諾或出售相關抵押財產的情況下，增加或修改與儲備賬户最低餘額金額和用途有關的條款，或者一次性將到期日延長至90天。

“預付率”：等於“最優惠利率”(不時在“華爾街日報”的“貨幣利率”欄目發表)的年利率。

“先行代理人”：Lument商業抵押信託，或其繼承人或根據契約受讓。

“附屬公司”：就任何指定人士而言，指控制該指定人士或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導某人的管理層和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義；但公司管理人和由此任命的發行人的董事均不應被視為發行人的附屬公司。

“合計未付金額”：如本契約所定義。

“協議”：本服務協議可隨時修改、補充或修改。

“評估”：指由評估師編制並經該評估師證明是按照“評估標準”的要求編制的評估。

評估機構的專業評估實踐和評估基金會的專業評估實踐統一標準，以及FIRREA。

“評估減少事件”：按照契約中的定義。

“評估師”：經發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)事先同意，由特別服務機構挑選的獨立評估師，該評估師是評估協會的良好成員，在相關抵押財產所在的州獲得認證或許可，並具有至少五(5)年的可比房產評估經驗。

“資產文件”：如本契約中所定義。

“資產狀態報告”：定義見第3.16(F)節。

“拍賣”：按照第3.18(B)節的定義。

“拍賣付款日期”：如第3.18(B)節所述。

“氣球抵押貸款”：任何需要在到期日支付本金超過其固定月還款額的抵押貸款。

“氣球付款”：對於每筆氣球抵押貸款，在到期日到期的本金的計劃支付(減去適用的攤銷時間表中的本金或計劃每月支付的本金)。

“營業日”：除(I)星期六或星期日，或(Ii)適用法律、法規或行政命令授權或要求紐約、得克薩斯州或俄亥俄州的商業銀行關閉或票據管理人或受託人的公司信託辦公室所在地以外的任何日子，或(Iii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行關閉的日子以外的任何日子，或(Ii)適用法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約、紐約州、得克薩斯州或俄亥俄州或票據管理人或受託人的公司信託辦公室所在地關閉的日子，或(Iii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行關閉的日子以外的任何日子。

“現金”：按照“契約”的定義。

“現金抵押品”：定義見第3.14節。

“現金抵押品賬户”：定義見第3.14節。

《截止日期》：2021年6月14日。

“聯合發行人”：特拉華州有限責任公司LFT CRE 2021-FL1，LLC。

“聯合發行人”：發行人和聯合發行人。

“代碼”：與義齒中的定義相同。

“抵押品管理人”：如本合同前言所述。

“抵押品管理協議”：發行人和抵押品管理人之間的抵押品管理協議，日期為2021年6月14日。

“抵押品經理終止事件”：定義見第7.07節。

“收款賬户”：如本合同第3.03節所述。

“承諾倉儲額度”：倉庫設施、回購設施或其他類似的融資設施，根據該設施，相關貸款人已批准預付款(60%或更高的預付款利率)，以滿足未來融資參與項下的未來預付款要求，但前提是必須滿足相關貸款文件中規定的一般條件。

“公司管理人”：華嘉信託有限公司。

“同伴參股持有人”：任何基金參股或未來基金參股的持有者。

“同伴參與持有人名冊”：定義見第3.24(B)節。

“企業信託辦公室”：(A)受託人目前位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號，郵編：19890，注意：CMBS Trust e-LFT2021-FL1，(B)票據管理人目前位於：(I)關於票據轉讓和交出，為票據轉讓和提交票據付款，明尼蘇達州55415，明尼蘇達州N9300-070MAC N9300-070600 South Fourth Street 600號，7樓，600 South Fourth Street，600，MACN9300-070.(Ii)為交付資產文件，地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市第10大道SE 1055號，郵編：55414，注意：文件託管集團-LFT CRE 2021年-FL1，以及(Iii)為所有其他目的，請注意：公司信託服務-LFT CRE 2021-FL1，或票據管理人或受託人可能不時通過通知票據持有人而不時指定的其他地址，郵編：21045-1951年，郵編：9062 Old Annapolis Road，Columbia-1951，注意：公司信託服務-LFT CRE 2021-FL1，或票據管理人或受託人可能不時通過通知票據持有人指定的其他地址，

“經更正的按揭貸款”：指任何已成為流動並連續三(3)個月還款的特別服務抵押貸款(就該目的而言，考慮到該抵押貸款的任何修改或修訂，無論是通過雙方同意的修改或與涉及債務人的破產、資不抵債或類似程序有關的)，以及(前提是在特殊服務機構的合理判斷中不能預見到額外的違約，且不存在導致該等抵押貸款以其他方式構成特別服務的抵押貸款的其他事件或情況。)“經修正的抵押貸款”指的是，在特殊服務機構的合理判斷中不可預見的任何額外違約，並且不存在導致該等抵押貸款以其他方式構成特別服務的抵押貸款的其他事件或情況。

“信用風險抵押資產”：如本契約所定義。

“CREFC®”：CRE財務委員會，前身為商業抵押證券協會，或其前身的任何協會或組織。

“CREFC®比較財務狀況報告”：該報告基本上採用CREFC®網站上截至截止日期可下載的“比較財務狀況報告”的形式，幷包含CREFC®網站上要求的信息，或CREFC®為商業抵押貸款支持證券交易建議不時頒佈的其他最終形式的信息，幷包含CREFC®建議的附加信息；但如果該等其他形式考慮到該等附加信息，則該其他形式必須合理地為

“CREFC®Investor Reporting Package”：基本上採用CREFC®網站截止日期提供的可下載形式的“CREFC®Investor Reporting Package”(CREFC®投資者報告包)中所要求的信息的報告包，或CREFC®為一般商業抵押證券交易推薦的用於展示此類信息幷包含此類附加信息的其他最終格式；但如果該其他格式考慮到此類附加信息，則該其他格式必須是合理可接受的。

“CREFC®貸款定期更新文件”：以CREFC®網站截止日期提供的“貸款定期更新文件”的可下載形式，或CREFC®不時為商業抵押貸款支持證券交易推薦的其他最終形式展示此類信息幷包含此類附加信息的其他最終形式提供的月度數據文件；但如果該等其他形式考慮到此類附加信息，則該其他形式必須符合以下條件：如果該等其他形式考慮到該等附加信息，則該其他形式必須符合該等附加信息的要求；如果該等其他形式考慮到該等附加信息，則該其他形式必須符合CREFC®對商業抵押貸款支持證券交易不時推薦的此類附加信息的建議；如果該等其他形式考慮到該等附加信息，則該等其他形式必須儘管本協議有任何規定，CREFC®貸款定期更新文件或服務機構編制或執行的任何其他報告或會計都不需要包括應付給票據管理人的費用或應付給受託人的費用在抵押資產之間的任何分配。

“CREFC®NOI調整工作表”：大體上採用CREFC®網站截止日期可下載的“NOI調整工作表”形式幷包含CREFC®網站上要求的信息的年度報告，或CREFC®為一般商業抵押貸款支持證券交易建議不時頒佈的用於展示此類信息的其他最終格式，幷包含此類附加信息的其他格式；但如果該等其他格式考慮此類附加信息，則該其他格式必須

“CREFC®經營報表分析報告”：該報告基本上採用CREFC®網站上截止日期的可下載形式的“經營報表分析報告”的形式，幷包含CREFC®網站上要求的信息，或以其他最終形式提供該等信息，幷包含CREFC®為一般商業抵押貸款支持證券交易所建議的不時頒佈的附加信息；前提是，在以下範圍內，--CREFC®-營業報表分析報告--“CREFC®營業報表分析報告”(CREFC®Operating Statement Analysis Report)是“CREFC®營業報表分析報告”的一部分。

此類其他表格包含此類附加信息，服務機構、特殊服務機構和票據管理員必須合理地接受此類其他表單。

“CREFC®特殊服務商貸款文件”：報告實質上採用CREFC®網站截止日期可下載的“CREFC®特殊服務商貸款文件”的形式，幷包含CREFC®特殊服務商貸款文件中所要求的信息，或CREFC®為商業抵押證券交易建議不時頒佈的其他最終形式的信息和包含此類附加信息的其他最終形式；但如果該其他形式考慮此類附加信息，則該其他形式必須

“CREFC®網站”：位於“www.crefc.org”的網站或CREFC®為分發其報告表格而設立的其他主要網站。

“基於標準的修改”：對於除屬於或與信用風險按揭資產、特別服務按揭貸款或違約按揭貸款有關的按揭貸款以外的任何按揭貸款，抵押品經理指示的修改、豁免或修訂將導致：(I)利率的改變(符合貸款水平的基準替換的改變除外)；(Ii)任何攤銷所需的本金支付時間的重大延遲(Iv)以夾層貸款或優先股形式招致額外債務的有關借款人的間接擁有人，或。(V)根據該等按揭貸款更改到期日或延長到期日。

“基於準則的修改條件”：基於準則的修改只有在緊接基於準則的修改生效後才被允許：(I)在再投資期之後進行基於準則修改的所有按揭資產的本金餘額合計不超過未償還投資組合總餘額的10.0%；(Ii)對於在再投資期之後進行的任何基於準則的修改，這種基於準則的修改不包括該抵押貸款本金餘額的增加；(Iii)沒有(V)相關抵押資產符合資格標準(就此而言，假設相關抵押資產被視為在修改之日獲得的再投資抵押資產)，按EC修改調整(定義如下)進行調整；以及(Vi)獲得關於該抵押資產的更新評估(如果尚未以其他方式獲得與該修改相關的評估)；條件是對單個抵押資產進行多項同時修改；以及(Vi)獲得關於該抵押資產的最新評估(如果沒有以其他方式獲得與該修改相關的評估)；如果將同時對一項抵押資產進行多次修改，則可對該資產進行多項同時修改(定義如下)；以及(Vi)獲得關於該抵押資產的最新評估(如果尚未以其他方式獲得與該修改相關的評估)；條件是，將同時對一項抵押資產進行多項修改

“託管人”：富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國銀行協會(National Association)、根據本契約被指定為託管人的全國性銀行協會或其在本契約下的繼承人(包括其使用的任何附屬機構或代理人，視情況而定)。

“違約按揭資產”：指其相關按揭貸款為違約按揭貸款的任何按揭資產。

“違約按揭貸款”：如契約所界定。

“直接經營”：就任何可再生能源物業而言，向租户提供或提供通常不會提供給租户的服務，而這些服務是與租用庫務條例1.512(B)-1(C)(5)條所指的“僅供居住”有關的，管理或經營該可再生能源物業，持有該可再生能源物業主要是為了出售給客户，將該可再生能源物業用於發行人經營的行業或業務，或在可再生能源物業(其他)上進行任何建築工程(其他超過10%的此類建築或改善工程在違約迫在眉睫之前完成)，但通過獨立承包商除外；然而，不得僅因為受託人(或代表受託人的特別服務機構)制定租賃條款、選擇租户、簽訂或續簽租約、處理税收和保險、決定維修或資本支出，或採取與財政部條例1.856-4(B)(5)(Ii)條一致的其他行動，而將REO財產視為直接經營。

對於任何基於標準的修改，對資格標準的調整具有以下效果：(I)如果基於標準的修改不涉及相關按揭貸款本金的增加，不需要從KBRA獲得不降級確認或從穆迪重新獲得評級，(Ii)不適用於資格標準的(Cc)、(Dd)、(Ee)、(Ff)、(Ii)和(Jj)條款，以及(Iii)條款中的引用

“合格賬户”：按照契約中的定義。

“合格投標人”：如第3.18(B)節所述。

“合格投資”：根據契約的定義。

“第三方託管賬户”：定義見第3.02節。

“第三方託管費”：指服務機構或特別服務機構為義務人申請支付相關抵押財產的税款、保險費、評估、地租、延期維修、環境修復、修復費用、資本支出、租賃費用和類似項目的任何金額。(三)“第三方託管費”：指服務機構或特別服務機構為債務人申請支付相關抵押財產的税款、保險費、評估、地租、延期維修、環境修復、修復費用、資本支出、租賃費用和類似項目的任何金額。

“違約事件”：如本契約中所定義。

“拍賣失敗”：如第3.18(B)節所定義。

“FIRREA”：經修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“融資伴隨參與”：對於每一項以全資伴隨參與的抵押資產，每一項相關的全資伴隨參與(除非它是根據契約條款在截止日期之後獲得的)不是發行人的資產，也不是抵押品的一部分。

“出資參與權益”：根據契約的定義。

“未來資金賬户控制協議”：如契約中所定義。

“未來融資協議”：日期為2021年6月14日的未來融資協議，由Lument Structural Finance作為債務人、未來融資彌償人LCMT(作為質押人)、受託人(代表票據持有人和優先股持有人作為受託人)、作為擔保方、票據管理人和銀行(定義見未來融資協議)簽署，並可不時對其進行修訂、補充或替換。“未來融資協議”由Lument Structure Finance簽署，日期為2021年6月14日，由Lument Structure Finance作為債務人、未來融資彌償人LCMT作為質押人、受託人代表票據持有人和優先股持有人(定義見未來融資協議)簽署。

“未來資金賠付者”：歐力士房地產資本控股有限公司及其利息繼承者。

“未來融資參與”：對於每一項作為融資參與權益的抵押資產，每一項相關的未來融資伴隨參與(除非它是在根據契約條款在截止日期之後獲得的)不是發行人的資產，也不是抵押品的一部分。

“未來資金儲備賬户”：根據“未來資金協議”，LCMT需要開立的賬户。

“持有者”：根據義齒的定義。

“契約”：由發行人、共同發行人、墊付代理人、受託人、票據管理人和託管人組成的契約，日期為2021年6月14日。

“獨立”：根據義齒的定義。

“獨立承包人”：本守則第856(D)(3)節所指的LCMT(或任何後續房地產投資信託基金)的“獨立承包人”。

“查詢”：如義齒的定義。

“保險和報廢收益”：指根據任何保險單或與抵押財產的全部或部分報廢(視情況而定)而支付的所有收益，只要該等收益不適用於恢復相關的抵押財產(視情況而定)，或根據維修標準發放給債務人或任何承租人或土地出租人。

“保險單”：就任何按揭貸款而言，指就該按揭貸款或有關按揭財產而不時備存的任何危險保險單、洪水保險單、業權保險單或其他保險單(視何者適用而定)。

“投資者問答論壇”：按照合同的定義。

“發行人”：如本合同序言中所定義。

“KBRA”：Kroll Bond Rating Agency，LLC，或其利息繼承人。

“最大的一個季度未來預估”：指截至任何確定日期，未來資金持有者、LCMT或其附屬公司在任何日曆季度內根據未來資金參與所需支付的未來預付款的最大總額的預估，與計算兩個季度的未來預估相同。

“LCMT”：Lument Commercial Mortgage Trust，馬裏蘭州房地產投資信託基金。

“清盤事件”：REO財產(及相關的REO貸款)或按揭貸款以全額或折扣額清算，特別服務機構已確定其預期從該等按揭貸款或REO財產(如適用)或因該等按揭貸款或REO財產(視何者適用而定)而收回的所有款額均已收回。

“清算費”：就每筆提供特別服務的按揭貸款或有關的REO財產(視何者適用而定)向特別服務機構支付的費用，特別服務機構就該等貸款或相關的REO財產從有關的義務人或任何清算收益或就相關的抵押貸款或相關的REO財產(在任何情況下，金額除外)獲得全額或折扣償付(或特別服務機構要求以此作為清償條件的計劃外的部分付款)的費用(在任何情況下，除金額外)，須支付予特別服務機構的費用。“清算費”指就每筆特別服務的按揭貸款或有關的REO財產(視何者適用而定)而須付予特別服務機構的費用。相當於清算費費率和該等全額或貼現清償或其他部分付款的收益，或與該清算特別服務抵押貸款或REO財產(視情況而定)有關的清算收益或保險和報廢收益的乘積；然而，如果回購發生在抵押資產購買協議規定的時間參數(包括任何適用的延長期限)內，則不需要就“清算收益”定義第(Iii)款第(Iii)款或“清算收益”定義第(Iv)款所述的任何事件支付清算費。

“清算費費率”：對每筆提供特別服務的按揭貸款，收取相當於0.5%的費率。

“清算收益”：服務機構或特別服務機構(視情況而定)收到或支付的與以下事項有關的現金金額：(I)清算(包括支付

全部)抵押財產或構成違約按揭貸款擔保的其他抵押品，通過受託人出售、喪失抵押品贖回權的出售、出售REO財產或其他方式，不包括根據適用法律和相關資產文件的條款和條件要求釋放給相關債務人的部分；(Ii)在獲得對債務人不利的任何欠缺判決時變現；(Iii)(A)購買違約按揭貸款或信用風險抵押(B)根據契約第12.1(C)條出售按揭資產，或。(C)根據契約第12.1條出售按揭貸款；。(Iv)由適用賣方根據相關按揭資產購買協議回購按揭資產；或。(V)由任何貸款人根據相關相互協議中所載的任何購買選擇權購買特別服務按揭貸款或REO物業。(V)根據相關契約第12.1(C)條出售按揭資產；或(C)根據契約第12.1(C)條出售按揭資產；或(C)根據契約第12.1條出售按揭貸款；或(Iv)由適用賣方根據相關按揭資產購買協議回購按揭資產；或(V)任何貸款人根據相關相互協議所載的任何購買選擇權購買特別服務按揭貸款或REO物業。

貸款級別基準替換：對於任何服務性抵押貸款，抵押品經理根據適用的資產文件在貸款級別基準轉換事件發生時指定的替代、替代、繼任者或替換指數。

符合變更的貸款級基準置換：*對於任何抵押貸款，抵押品管理人全權酌情決定的任何技術、行政或運營變更(包括但不限於，對適用的資產文件中為貸款級基準置換設定適用確定日期、參考時間、確定利率的時間和頻率、確定貸款級基準置換的方法以及其他行政事項)下“利息應計期”的定義的變更。可適當地反映採用貸款級基準重置，或消除適用於該按揭貸款的基準重置及基準重置調整與貸款級基準重置及利差調整(如有)之間的不匹配。

“貸款水平基準轉換事件”：對於任何服務抵押貸款，抵押品經理認為相關資產文件下的觸發事件已發生，導致該抵押貸款的適用利率指數從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)(如相關資產文件中定義)轉換為替代、替代、繼任者或替代指數的任何確定都將導致該抵押貸款的適用利率指數從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換為替代、替代、繼任或替代指數。

“Lument Structural Finance”：OREC Structural Finance Co.，LLC dba Lument Structure Finance，一家特拉華州的有限責任公司。

1“重大決定”：下列任何一項：

(A)對按揭資產或相關按揭貸款作出任何修改或寬免，而該項修改或寬免會導致延長其到期日或延長的到期日(但該等按揭貸款的到期日不得延展至超過債券述明到期日前五年的日期)、減低其所承擔的利率或每月須支付的償債或預付款項(如有的話)，或延遲或寬免或寬免其利息

抵押資產或基礎抵押貸款的本金或對抵押資產或基礎抵押貸款的任何其他貨幣條款的修改或豁免，該修改或豁免與根據抵押貸款或基礎資產文件到期和應付的本金或利息(違約利息除外)或任何其他重大金額的支付時間或金額有關，或對限制債務人或其股權所有人承擔額外債務的抵押貸款任何條款的修改或豁免；

(B)對按揭資產或相關按揭貸款作出的任何修改或寬免，而該修改或寬免會導致該按揭貸款的折扣還款；

(C)任何按揭財產所有權的止贖或相若的轉換，或任何以代替止贖契據取得按揭財產的止贖；

(D)出售按揭財產或其任何重要部分，或(資產文件特別準許的除外)轉讓債務人的任何直接或間接權益；

(E)為使按揭財產或選舉事務處財產符合任何與危險材料有關的法律而採取的任何行動；

(F)抵押資產的任何抵押品的替代或免除(但按照資產文件的條款或在資產文件獲得清償後除外)；

(G)解除債務人或任何擔保人對按揭貸款的法律責任(但按照資產文件的條款或在資產文件獲清償後除外)；

(H)對“出售到期”或“產權負擔到期”條款的任何放棄或不執行的決定(除非該條款根據適用法律是不可行使的，或該行使合理地可能導致債務人採取成功的法律行動)；

(I)對資產文件中任何保險要求的任何實質性更改或豁免；

(J)債務人在資產文件項下需要貸款人同意的範圍內產生的任何額外債務；及

(K)對任何租約的任何同意，只要簽訂該等租約需要資產文件項下貸款人的同意。

“衡量日期”：下列任何一項：(I)截止日期；(Ii)收購或處置任何按揭資產的日期；(Iii)任何按揭資產成為違約按揭資產的任何日期；(Iv)每個確定日期；及(V)在合理通知發行人、抵押品管理人和票據管理人的情況下，任何其他營業日。

評級機構或持有任何類別票據申請的未償還本金最少66-2/3%的持有人須為“衡量日期”；但如任何該等日期不是營業日，則有關的衡量日期將為緊接前一個營業日。

“按月付款”：就任何按揭資產而言，按計劃每月支付利息或按計劃按月支付本金和利息(視屬何情況而定)，而該等按揭資產須由有關債務人在有關按揭貸款項下於到期日支付。

“月度報告”：按照契約的定義。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其利益繼承者。

“抵押”：就每項抵押資產而言，抵押、信託契據或其他為相關標的票據提供擔保的文書，其對擔保該標的票據的不動產產生留置權。

“抵押資產檔案”：根據契約中的定義。

“抵押資產購買協議”：如契約中所定義。

“抵押資產明細表”：指發行人實益擁有的抵押資產明細表，列出有關該等抵押資產的信息，並可由本協議各方不時修改(未經任何其他人同意或批准)，以在該明細表中增加或刪除抵押資產。“抵押資產明細表”是指發行人實益擁有的抵押資產明細表，該明細表列出有關該等抵押資產的信息，並可由本協議各方不時修改(未經任何其他人同意或批准)。初始抵押資產明細表應作為本合同的附件A附上。

“抵押資產”：如契約中所定義。

“按揭貸款”：指全部貸款或任何參與按揭貸款(視情況而定)。

“抵押財產”：就任何抵押貸款而言，抵押該抵押貸款的不動產及其改進。

“新租賃”：代表發行人對REO財產的全部或任何部分簽訂的任何租賃，包括代表發行人續簽或延長的任何租賃(如果發行人有權重新談判該租賃的條款)。

“無服務抵押貸款”：指發行人在增資收購期間或再投資期間獲得的、根據本協議以外的服務協議得到服務和管理(或其標的全部貸款得到服務和管理)的任何抵押資產。“無服務抵押貸款”指的是發行人在逐步收購期間或再投資期間獲得的任何抵押資產，該資產根據本協議以外的服務協議得到服務和管理(或其標的全部貸款得到服務和管理)。

2“不可追回的服務墊款”：指以前就或擬就已償還按揭貸款或REO財產支付的任何服務墊款，在

墊款代理人、特別服務機構或服務機構(視屬何情況而定)的合理判斷，將不會最終按墊付利率從該等按揭貸款或REO財產的逾期收取或任何其他追討中收回，連同其任何應計及未付利息。在作出此類可恢復性確定時，該人員將有權考慮(如果是維修公司或特殊維修公司，根據維修標準)，以及其他事項：

(A)債務人根據可能已修改的相關資產文件條款承擔的義務；

(B)有關的按揭物業或選舉事務處物業的“原狀”或當時的狀況及佔用情況，而該等狀況及佔用情況是經該一方對該等按揭物業或選舉事務處物業日後發生不利改變的可能性及影響的假設所修改的，

(C)該人估計的未來開支，

(D)該人估計的追討時間，及

(E)其他按揭物業或REO物業存在任何不可收回的服務墊款，因為有關按揭物業的收益不僅是考慮中的服務墊款的追討來源，亦是該等不可收回的服務墊款的潛在追討來源。

此外，任何此等人員可隨時更新或更改其可恢復性判定(在維修機構或特殊維修機構的情況下符合維修標準)(但除以下規定外，不得推翻任何其他人關於維修墊款是不可收回的維修墊款的判定)。任何此等人士可應特別服務機構的要求，迅速取得特別服務機構所擁有的任何合理需要的分析、評估或市值估計或其他資料，以作出可回收性決定。

任何此等人士所作的任何決定，或任何更新或更改的可收回決定，均須由服務機構、特別服務機構或墊付代理中的任何一方，以及發行人、特別服務機構、受託人、票據管理人及抵押品管理人所遞交的高級人員證書作為證明。前置代理在獨立確定所提議的維修預付款是否為不可收回的維修預付款時，應遵循本合同下適用於特殊服務單位的標準。

上述任何高級船員證書應列出對不可收回的判定，以及構成該判定基礎的先行代理人、服務人員或特別服務人員的考慮因素(在可獲得的範圍內，應隨附相關收入和費用報表、租金名冊、佔用狀況和財產檢查等信息，並應包括評估

有關的按揭財產或REO財產(視何者適用而定)。服務機構應迅速向被要求提供服務墊款的任何一方提供其擁有的有關抵押貸款(特別服務抵押貸款除外)的任何信息，特別服務機構應立即向要求提供服務墊款的任何一方提供其擁有的關於特殊服務的抵押貸款的任何信息，因為要求提供服務墊款的一方可以合理地要求提供有關可收回性確定的信息，而特別服務機構應立即向要求提供服務的任何一方提供其所擁有的關於特別服務的抵押貸款的任何信息(特別服務的抵押貸款除外)，並且特別服務機構應立即向要求提供服務的任何一方提供其擁有的關於特別服務的抵押貸款的任何信息。

在交叉抵押抵押資產的情況下，該可回收性的確定應考慮相關交叉抵押抵押資產的交叉抵押。

“注管理員”：如本協議前言所述。

“備註管理人/受託人終止事件”：如第7.05節所定義。

“票據持有人”：就任何票據而言，指在依據契約備存的票據登記冊上以其名義登記該票據的人。

“票據”：指根據本契約發行的票據，其定義見本契約。

“債務人”：根據任何抵押貸款，有義務支付本金、利息、手續費或其他金額或分配收益或其他金額的任何人。

“高級船員證書”：對於服務商、特約服務商或先遣代理商而言，由其負責人簽署的任何證書。

“參與抵押貸款”：指任何參與代表利息的抵押貸款。

“參與抵押貸款收款賬户”：定義見第3.03節。

“參與”：如義齒中的定義。

“參與協議”：如本契約所定義。

“履約抵押貸款”：指不是專門服務的抵押貸款的任何服務性抵押貸款。

“許可投資”：應具有賦予該契約中的“合格投資”一詞的含義。

“許可附屬公司”：如本契約中所定義。

“個人”：指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、房地產、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“優先股股東”：就任何優先股而言，指在發行人成員名冊上以其名義登記該優先股的人。

“優先股”：按照契約的定義。

“本金提前還款”是指債務人對提前收到的抵押貸款的本金進行的自願付款，並且沒有附帶在提前還款月後的任何一個月或多個月的任何一個或多個日期到期的相當於預定利息的利息金額。

“合格附屬公司”：任何人(A)根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務，(B)從事履行抵押貸款服務機構職責的業務，以及(C)其51%或更多的未償還有表決權股票或股權權益直接或間接由該服務機構或特別服務機構(視情況而定)或由任何直接或間接擁有該服務機構或特別服務機構股權所有權權益的人擁有。

“合格保險人”：指在有關司法管轄區內有資格承保相關保險單的保險公司或證券或保證公司，其理賠能力須至少(A)被穆迪評為“A3”級，以及(B)如被KBRA評為“A3”級，則KBRA的評級至少相當於穆迪的“A3”級，或(Ii)如屬保真債券及服務機構和特別服務機構須維持的錯誤和遺漏保險單，則該等保險單的賠付能力須至少達到(A)穆迪的“A3”級。每個評級機構對索賠支付能力的評級應不低於兩個評級類別(不考慮正負)，不時低於任何未償還票據類別的最高評級，但在任何情況下都不低於(A)穆迪的“A3”級和(B)如果由KBRA評級，KBRA的評級至少相當於穆迪的“A3”評級，除非適用的評級機構已書面確認，索賠支付能力較低的保險公司不會導致、導致和撤銷或下調當時由該評級機構給予任何類別債券的評級，如未獲該評級機構評級，則須獲該評級機構以其他方式批准。

“合格票據管理人”：符合本契約第6.8節的資格要求的實體。

“合格房地產投資信託基金子公司”：指根據修訂後的1986年“國內收入法”第856(I)(2)條，為美國聯邦所得税目的，由一家房地產投資信託基金全資擁有的公司。

“合格服務機構”：商業抵押貸款服務機構：(A)在過去十二(12)個月內擔任KBRA評級的商業抵押貸款支持證券交易的服務機構或特殊服務機構(視情況而定)，而在過去十二(12)個月內，KBRA並未在任何資格、降級或撤銷評級(或考慮降級或撤銷評級而將其置於“觀察狀態”)的任何資格、降級或撤銷評級(或考慮降級或撤銷評級而將其置於“觀察狀態”)的任何資格、降級或撤銷評級(或考慮降級或撤銷評級而將其置於“觀察狀態”)中，將對該服務機構的服務擔憂列為唯一或重要因素。

在確定時間之前，(B)在由適用服務機構提供服務的此類商業抵押貸款支持證券交易中擔任服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的證券的“觀察地位”未在60天內被撤銷，且(B)在過去十二(12)個月內穆迪對該商業抵押貸款支持證券交易進行評級，而穆迪在過去十二(12)個月內沒有將對該服務機構的服務擔憂作為其唯一或關鍵因素，則未在60天內撤銷“觀察狀態”；(B)在確定時間之前，由適用的服務機構提供服務的證券，以及(B)在過去十二(12)個月內曾擔任穆迪評級的商業抵押貸款支持證券交易的服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的機構評級下調或撤銷(或考慮評級下調或撤銷而被置於“觀察狀態”，在沒有任何評級下調或撤銷的情況下，在60天內未被撤銷“觀察狀態”)，在確定時間之前，由適用服務機構提供服務的此類商業抵押貸款支持證券的評級被下調或撤銷(或被置於“觀察狀態”，考慮到被降級或撤銷，而處於“觀察狀態”的位置在60天內未被撤銷)。

“合格受託人”：符合本契約第6.8節的資格要求的實體。

“評級機構”：穆迪和KBRA中的每一個，或其任何繼任者。

“評級機構條件”：如本契約中所定義。

“不動產”：土地或其上的改進，如建築物或其上其他固有的永久性構築物(包括建築物或構築物的結構組件的物品)。

“規則AB”：第229.1100子部分-資產支持證券(規則AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不時修訂，並受證券交易委員會或證券交易委員會工作人員不時提供的或此後可能提供的澄清和解釋的約束，在每種情況下，自其中指定的合規日期起，每種情況下均有效。

“相關利益方”：就屬於(I)整體貸款的任何按揭貸款而言，票據持有人和優先股東(作為集體整體，猶如該票據持有人和優先股東構成一個單一貸款人)或(Ii)參與按揭貸款、票據持有人、優先股東和相關公司參與持有人(作為一個集體，猶如該等票據持有人、優先股東、相關公司參與持有人構成一個單一貸款人)，並考慮到該等各方的相對優先權儘管如上所述，就任何未與任何受資夥伴參與及/或未來受資參與一起出售的按揭資產出售而言，相關權益方應為票據持有人及優先股股東(作為一個整體，猶如該等票據持有人及優先股股東構成單一貸款人)。

“匯款日期”：就本契約項下的每個付款日期而言，指緊接該付款日期之前的營業日。

3“不動產租金”：就任何REO財產而言，指守則第856(D)節所述性質的毛收入，該收入在符合守則目前形式的該節的條款和條件的前提下，不包括：

(A)除守則第856(D)(4)或(6)條另有規定外，就該REO財產直接或間接收取或累算的任何款額，如該款額的釐定全部或部分取決於任何人從該財產取得的收入或利潤(除非該款額是收入或銷售額的一個或多個固定百分比，並以其他方式構成房地產的租金)；

(B)任何共同發行人如直接或間接擁有(包括歸屬)按照守則第856(D)(2)(B)及(D)(5)條釐定的該人百分之十(10%)或以上的權益，則直接或間接從該人收取或累算的任何款額；

(C)(如任何人直接經營該選舉事務處財產)就該選舉事務處財產直接或間接收取或累算的任何款額；

(D)就與庫務規例1.856-4(B)(1)條所指的選舉事務處物業同屬同一地理市場的同類樓宇的租户，慣常沒有就物業租金而提供的服務所收取的任何費用(不論該等收費是否另行述明)；及

(E)可歸於非土地財產的租金，除非該等非土地財產是根據該REO財產的租約或與該等REO財產的租約有關而出租的，而就共同發行人的任何課税年度而言，該租金不超過根據該租約收取或應累算或與該租約有關的總租金的百分之十五(15%)。

“REO賬户”：如第3.13(C)節所定義。

“REO貸款”：指就每個REO物業而言，被視為未償還的按揭貸款。只要相關的REO財產仍然是發行人資產的一部分，並規定在每個到期日承擔預定付款，否則每筆REO貸款應被視為未償還，否則其條款和條件與其前身抵押貸款相同，包括但不限於不時生效的利率的計算。每筆REO貸款應被視為具有初始未償還本金餘額和所述本金餘額，分別相當於其前身按揭貸款在收購相關REO財產之日的未償還本金餘額和所述本金餘額。截至收購相關REO財產之日，所有與前身按揭貸款有關的到期和欠款，包括但不限於應計和未付利息，將繼續就REO貸款到期和欠款。自收購相關REO貸款之日起，應支付或應償還給服務機構或特別服務機構(視情況而定)的前身抵押貸款的所有金額，包括但不限於任何未償還的特別維修費、維修費和任何未償還的服務預付款或維修費，包括但不限於任何未償還的特別維修費、維修費和任何未報銷的維修費或維修費，包括但不限於任何未償還的特別維修費、維修費和任何未償還的維修費

就該等服務墊款或服務開支而應累算及須支付予該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的任何利息，須繼續就REO貸款向抵押品經理、該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)支付或可獲發還給抵押品經理、該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)。

“REO收益”：服務機構或特別服務機構、發行人、受託人、票據管理人或其他與REO財產有關的任何付款。

“REO財產”：指由美國公司(或因美國聯邦所得税而被視為公司的有限責任公司)收購的抵押財產，或由特別服務機構直接或間接為擔保當事人和隨行參與持有人(如果有)的利益而收購的抵押財產(還包括，就非服務性抵押貸款而言，還包括髮行人在由適用的特別服務機構代表並以其名義收購的抵押財產中的實益權益，適用的受託人或其代名人(根據與該等無償還按揭貸款有關的服務協議，為證書持有人的利益而進行的)通過喪失抵押品贖回權、接受代替喪失抵押品贖回權的契據或根據適用法律就已償還按揭貸款的違約或即將違約而採取的其他方式)的受託人或其代名人(包括受託人或其代名人)，均可通過喪失抵押品贖回權、接受代替抵押品贖回權的契據或根據適用法律以其他方式獲得抵押品贖回權。

“報告人”：定義見第3.11節。

“回購請求”：按照契約中的定義。

“回購請求收件人”：定義見第3.19節。

“責任人”：對於服務商、特約服務商或先遣代理人(視具體情況而定)，指參與或負責本協議項下該人義務的行政、監督或管理的任何官員或僱員，其姓名和簽名樣本出現在雙方準備並交付給另一方的名單上，該名單可由任何一方不時修改。對於發行人或共同發行人而言，任何授權人員，如本契約中所定義的那樣。關於受託人和票據管理人，任何信託官員，如該詞在契約中定義。

“留存權益”：指“抵押資產購買協議”中的定義。

“SEC”指的是美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

“擔保方”：如本契約中所定義。

“隔離流動性”：在任何確定日期，金額等於(I)未來資金彌償人或其關聯公司在承諾的倉庫線下的可用金額；(Ii)未來資金彌償人及其關聯公司的現金或現金等價物，這些現金或現金等價物可用於根據Lument Structural Finance、LCMT或其中任何一家關聯公司持有的未來資金參與提供未來預付款(包括未來資金儲備賬户中的任何存款)；(Iii)未來資金彌償人或其關聯公司的現金或現金等價物，可用於根據Lument Structural Finance LCMT或其中任何一家關聯公司持有的未來資金參與進行未來預付款；(Iii)未來資金彌償人或其關聯公司在承諾的倉庫線下可獲得的現金或現金等價物

未來融資贖回人或其聯屬公司預計將在主題期間賺取和收到，並將可用於根據Lument Structural Finance、LCMT(或其任何一家關聯公司)持有的未來融資參與計劃取得未來預付款；(Iv)任何信貸安排、回購安排、認購安排或倉庫安排下未提取和可供提取的金額，前提是必須滿足相關貸款文件中規定的一般條件；以及(V)未來籌資償還人或其聯屬公司的可贖回資本

“賣方”：Lument Commercial Mortgage Trust及其權益繼承人，作為抵押資產購買協議下的賣方，或發行人在成交日期後收購的抵押資產的任何其他賣方。

“已償還按揭貸款”：除根據本協議以外的服務協議償還和管理的任何按揭貸款外，所有按揭貸款。

“服務商”：歐力士房地產資本公司、dba Lument Capital有限責任公司、特拉華州有限責任公司或本文規定的任何後續服務商。

“服務商終止事件”：定義見第7.02節。

“維修”：如第3.01(A)節所述。

“服務墊款”：與已提供服務的按揭貸款、相關按揭物業或REO物業有關的所有服務開支，以及由墊款代理人、服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)就(A)已發生違約、拖欠或其他意外事件的已提供服務的按揭貸款或與以下各項有關而招致的所有其他慣常、合理及必需的“自付”成本及開支(包括律師費及房地產經紀費用)。包括(就(A)和(B)款中的每一個條款而言)但不限於：(X)(I)遵守第3.02節規定的服務機構義務的費用，(Ii)抵押財產的保存、恢復和保護費用，(Iii)獲得任何保險和沒收收益或任何清算收益的費用，(Iv)關於抵押財產的任何執法或司法程序，包括止贖，(V)經營、租賃、管理、任何REO財產的維護和清算，以及(Vi)在此明確指定作為“服務預付款”支付的任何金額。儘管有任何相反規定，“服務墊款”不應包括特殊服務機構、墊付代理或服務機構(視情況而定)的可分配管理費用，例如辦公空間、辦公設備、用品和相關費用、員工工資和相關費用以及類似的內部成本和開支，或任何上述各方因購買有服務的抵押貸款或REO物業而產生的成本和開支。

“維修確定日”：每個月的第11個日曆日，如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日，從2021年7月維修確定日開始。

4“服務費用”：指與抵押品管理人、服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)的義務有關而按照服務標準支付或發生的所有習慣的、合理的和必要的自付費用和費用(法律費用或與與分服務機構簽訂合同或支付任何分服務費用有關的費用除外)，包括但不限於：

(A)屬或可能成為按揭財產留置權的房地產税、評税及相類押記；

(B)向有關義務人收取的資金不足以支付到期保險費的保險費；

(C)地租(如適用的話)；

(D)為防止或補救任何違反適用的法律、規例、守則、條例、規則、命令、判決、法令、強制令或限制性契諾的行為所需的任何費用或開支；

(E)維持或解除任何按揭貸款對每項按揭財產的留置權所需的任何費用或開支，包括任何按揭登記税、免除費用或記錄或存檔費用；

(F)收取、強制執行或喪失抵押品贖回權，以及收取針對義務人及擔保人的欠缺判決的慣常費用或開支(包括但不限於任何根據信託契據受託人的費用及開支、止贖業權查冊及其他留置權查冊)；

(G)任何評估、估值、視察、環境評估(包括但不限於環境顧問的費用及開支)、審計或諮詢、工程師、建築師、會計師、現場物業經理、市場研究、業權及測量工作及財務調查服務的費用及開支；

(H)清盤、重組、修改或貸款的慣常費用或開支，例如銷售經紀費用及其他運輸費用；

(I)與財產檢查有關的旅費和住宿費用(本條例另有明文規定的除外)；

(J)抵押品經理、特別服務機構或服務機構根據本協議所招致的任何其他合理費用及開支，包括但不限於律師費及開支，該等費用及開支與根據本協議強制執行、收取、喪失抵押品贖回權、處置、取消或銷燬任何按揭貸款，以及由該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)執行服務有關；

(K)與履行服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的職責有關而取得的法律意見有關的費用及開支；

(L)視察的費用及開支；及

(M)與本協議規定由服務機構或特別服務機構開立的任何賬户有關的任何銀行手續費。

“服務費”：就每筆已提供服務的按揭貸款(包括但不限於特別服務按揭貸款或REO貸款)而言，按照本協議第5.01節計算，相當於(A)+服務費用利率+(B)該按揭貸款的未償還本金餘額的乘積的金額。“服務費”指的是根據本協議第5.01節計算的每筆已償還按揭貸款(包括但不限於特別服務按揭貸款或REO貸款)的金額，該款額等於(A)+(B)+(B)+(B)的乘積。

“服務費費率”：就每筆已提供服務的按揭貸款而言，年利率為0.05%。

“服務檔案”：對於每筆抵押貸款，與抵押貸款有關的所有文件、信息和記錄，使服務機構能夠履行其職責併為抵押貸款提供服務，以及特殊服務機構根據本協議條款履行其職責併為每筆特別服務的抵押貸款提供服務所必需的所有文件、信息和記錄，以及由服務機構維護或創建的與此相關的任何其他文件或信息。

“維修標準”：如第2.01(B)節所述。

“服務轉讓日期”：對於目前在附件A所附的抵押資產明細表中列出的每項抵押資產，以及任何相關的抵押貸款，截止日期。就截止日期後加入按揭資產附表的任何按揭資產及任何相關按揭貸款而言，指已符合契約所載有關收購該等按揭資產的條件的日期。

“特殊服務公司”：歐力士房地產資本公司、dba Lument Capital有限責任公司、特拉華州有限責任公司或本協議規定的任何後續特殊服務公司。

“特殊服務”：如第3.01(B)節所述。

“特別服務費”：對於每筆特別服務抵押貸款，按照本協議第5.03(B)節計算，相當於(A)特別服務費費率和(B)該特別服務抵押貸款的未償還本金餘額的乘積的金額。“特別服務費”指的是根據本協議第5.03(B)節計算的每筆特別服務抵押貸款的未償還本金餘額的乘積(A)除以特別服務費利率和(B)該特別服務抵押貸款的未償還本金餘額。

“特別服務費費率”：就每筆提供特別服務的按揭貸款而言，年利率為0.25%。

5“特殊服務轉移事件”：就任何已償還的抵押貸款而言，發生下列事件之一：

(I)欠款須在原來的到期日發生，或如該按揭貸款的原定到期日已獲延長，則欠款須在該經延長的到期日發生；但是，如果(A)相關義務人正在努力尋求再融資承諾(並在違約後30天內向服務機構提交一份聲明，服務機構將立即向特別服務機構和抵押品管理人交付一份副本)，以及(B)如果抵押品管理人同意，除非特別服務機構根據交易文件、契約或本協議延長，否則特別服務轉讓事件直到相關到期日90天后才會發生；此外，如果相關義務人已經向服務機構交付了一份副本，服務機構應在相關到期日後第90天或之前迅速向特別服務機構和抵押品管理人交付一份再融資承諾或特別服務機構合理接受的其他類似文件，並且債務人繼續進行其假定的定期付款，則直到(A)相關到期日(或延長到期日)和(B)終止再融資承諾兩者中較早的一個(以較早者為準)，才會發生特別服務轉讓事件；或

(Ii)任何每月付款(氣球付款除外)拖欠超過六十(60)天；或

(Iii)服務機構判斷或收到特別服務機構的書面決定，認為拖欠款項迫在眉睫，相關義務人不太可能在六十(60)天內得到補救；或

(Iv)法院、機關或監管當局根據任何現行或將來的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，或在任何無力償債、債務調整、資產及負債的整理或相類的法律程序中委任財產保管人、接管人或清盤人，或就其事務的清盤或清盤而作出的判令或命令，是針對有關的債務人而作出的；但是，如果該法令或命令在登記後六十(60)天內解除或擱置，或者如果關於破產的自動中止在申請救濟後六十(60)天內解除，或者案件被駁回，則在解除、擱置、解除或撤銷該抵押貸款後，該抵押貸款將不再是特別服務的抵押貸款(並且不會為此支付特別服務費、工作費或清算費，實際支付的任何該等費用應由特別服務機構償還

(V)有關債務人須同意在該債務人的或與其全部或實質上全部財產有關的任何無力償債、債務調整、資產及負債清盤或類似的法律程序中委任一名保管人、接管人或清盤人；或

(六)有關債務人應書面承認其在債務到期時一般無力償付，並提交請願書以利用任何

適用的破產或重組法規，為債權人的利益進行轉讓，或自願暫停償還債務；或

(Vii)服務商已注意到的違約(相關義務人未能支付本金或利息除外)，服務商根據服務標準認定，可能對利益相關方的利益造成重大不利影響的違約已經發生，並且在相關資產文件規定的適用寬限期內仍未得到補救(或者，如果沒有為能夠治癒的違約規定寬限期，則為六十(60)天)；或

(Viii)服務機構或特別服務機構已收到取消抵押品贖回權或建議取消抵押品贖回權的通知，或已收到有關抵押品的任何其他留置權的通知。

“特別服務按揭貸款”：指發生特別服務轉讓事件，而該等特別服務按揭貸款並未成為經更正的按揭貸款的任何服務按揭貸款。

“成功拍賣”：如第3.18(B)節所定義。

“繼任者”：如第6.03(B)節所述。

“交易單據”：如本契約中所定義。

“贖回總價”：根據契約中的定義。

“受託人”：如本合同序言所定義。

“兩個季度未來預付款”：截至任何確定日期，對未來資金持有人、LCMT或其關聯公司在緊隨其後的兩個季度內根據“未來融資參與”所需支付的未來預付款總額的估計，不包括將為以下項目預付的未來預付款：(I)增加的租賃成本(例如，在該等租賃成本的未來預付款之後，債務收益率將等於或高於相關抵押資產文件中規定的債務收益率)；(2)未來預付款：(I)增值租賃成本(例如，在該等租賃成本的未來預付款之後，債務收益率將等於或大於相關抵押的資產文件中規定的要求債務收益率)；或(B)未來融資持有人、LCMT或其關聯公司在緊隨其後的兩個季度內需要預支的未來預付款總額。(Ii)在符合相關按揭貸款的資產文件所載某些表現指標後支付予借款人的溢價；。(Iii)放款予Lument Structural Finance、LCMT或其任何一間聯屬公司相信，根據其合理判斷，將在估計所涵蓋的期間全數償還；及。(Iv)增值資本開支(例如，在為該等資本開支預支未來款項後，債務收益率將等於或高於相關按揭貸款的資產文件所規定的債務收益率。

“標的票據”：就任何按揭貸款而言，證明該按揭貸款下債務人負債的本票或其他債務證明或協議。

“更新評估”：如第3.10(A)節所述。

“投票權”：在契約及服務協議有效期內的任何時間，按債券未償還總額按比例分配給各類別債券持有人的債券投票權均為100%。分配給某一類別債券持有人的投票權按其各自債券所證明的該類別權益的百分比在該等債券持有人之間分配。發行人、聯席發行人、特別服務機構或其任何關聯公司擁有的票據，在就特別服務機構的搬遷或更換進行投票時，不會被視為未償還票據。

“全部貸款”：發行人在截止日期或之後購買的任何抵押資產，是以商業或多户房地產為抵押的全部抵押貸款(而不是抵押貸款的參與權益)。

“結算費”：就每筆更正的按揭貸款而言，等於(A)減去結算費利率與(B)每筆利息和本金(不包括罰款、超額利息和任何將支付清算費的金額)的乘積，包括(I)每月付款、(Ii)氣球付款、(Iii)本金預付款和(Iv)到期付款(不包括本定義第I(I)或(Ii)條所包括的付款)的乘積(不包括罰金、超額利息和任何將支付清算費的金額)，包括(I)每月付款、(Ii)氣球付款、(Iii)本金預付款和(Iv)到期付款(不包括本定義第I(I)或(Ii)條所包括的付款)

“工作費用費率”：就每筆已更正的按揭貸款而言，費率為0.5%。

第二條

服務商的保留及權限

第二節01管理；服務標準。自服務轉讓日期起，發行人特此聘請服務機構及特殊服務機構(視屬何情況而定)履行，而服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)特此同意在本協議的整個期限內，根據並遵守本協議的條款、契諾和規定，就每項已服務的按揭貸款履行、服務和特別服務(視情況而定)，以使相關利益方受益。

(B)各服務機構及特別服務機構均應根據適用法律，按照適用法律，代表發行人及受託人，按照利益相關方(由服務機構或特別服務機構(視情況而定)的合理判斷)的最佳利益及利益，勤勉地服務及管理其有義務代表發行人及受託人提供服務的按揭貸款及REO物業(視屬何情況而定)。在與前述一致的範圍內，服務機構和特殊服務機構應在適用的情況下為已服務的抵押貸款提供服務和特別服務：

(I)按照以下較高的護理標準：

(A)以與服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)同樣的謹慎、技巧、審慎及勤奮，為其他第三者投資組合的類似借款人及相若的REO物業提供及管理可比按揭貸款(並充分考慮審慎機構商業按揭貸款人為其本身的按揭貸款及REO物業提供服務的慣常及慣常做法標準)；及

(B)以該服務商或該特別服務商(視屬何情況而定)為該服務商或該特別服務商(視屬何情況而定)擁有的可比按揭貸款及選舉事務處物業提供服務和管理的同樣的謹慎、技巧、審慎及勤奮；

在任何一種情況下，按照適用法律、本協議的條款和各自抵押貸款的條款(以及任何相關的參與協議)行使合理的商業判斷並採取行動；

(Ii)只就特別服務機構而言，如屬(1)特別服務按揭貸款或(2)有關按揭物業屬選舉事務處物業的按揭貸款，則按現值最大限度地收回給予有關各方的按揭貸款本息；及(2)就有關按揭貸款而言，以現值計算，最大限度地收回給予有關各方的按揭貸款的本金及利息；及(2)就有關按揭貸款而言，如有關按揭貸款屬REO物業，則以現值計算，最大限度地收回給予有關各方的按揭貸款的本金及利息；及

(Iii)在不考慮以下任何潛在利益衝突的情況下：(A)該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何關聯公司可能與本協議的任何有關借款人或其任何關聯關係或任何其他一方有任何潛在利益衝突；(B)該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何關聯公司對任何票據的擁有權；(C)該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何關聯公司可能存在的任何關係，包括作為任何其他債務的貸款人；(C)該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何關聯公司有權根據本協議一般或就任何特定交易獲得補償或補償費用；。(D)該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何關聯公司對不受本協議約束的任何其他按揭貸款或不動產的所有權、維修或管理；及(E)該特別服務機構或其任何關聯公司有義務回購任何按揭貸款或支付任何

前一句中描述的維修實踐在本文中稱為“維修標準”。

(C)在不限制前述規定的情況下，除第3.16節另有規定外，(I)服務機構有義務服務和管理所有非特別服務的按揭貸款，以及(Ii)特別服務機構有義務(A)服務和管理(X)任何特別服務的按揭貸款和(Y)任何REO物業(與任何非服務的按揭貸款相關的REO物業除外)，以及(B)處理(A)任何特別服務的按揭貸款(X)和(Y)任何REO物業(與任何非服務的按揭貸款有關的REO物業除外)以及(B)特別服務機構有義務(A)服務和管理(X)任何特別服務的按揭貸款和(Y)任何REO物業(與任何非服務的按揭貸款相關的REO物業除外)但服務機構應繼續收取款項，進行所有計算，並編制或安排編制本協議規定的與特別服務抵押貸款有關的所有報告，但由特別服務機構編制的本協議規定的報告除外，如同沒有特別服務轉移一樣，但如無特殊服務轉移，服務機構應繼續收取款項和進行所有計算，並編制或安排編制本協議規定的與特別服務抵押貸款有關的所有報告，但由特殊服務機構編制的本協議規定的報告除外

對於任何REO物業(及相關REO貸款)，如未發生收購該等REO物業，並就此處特別規定的該等特別服務抵押貸款及REO物業提供該等服務，則該服務機構不對該等責任承擔責任；然而，只要該等不履行責任是由於該特別服務機構未能向該服務機構提供足夠的資料以履行該等責任或該特別服務機構未能以其他方式遵守該等責任所致，則該服務機構概不負責，但如該等責任是由於該特別服務機構未能向該服務機構提供足夠的資料以履行該等職責或該特別服務機構未能以其他方式履行該等責任所致，則該服務機構不對該等責任負責每筆成為特別服務抵押貸款的抵押貸款應繼續有效，直至滿足第3.16節規定的條件。特殊服務機構應按照第3.12節的要求進行檢查，盡其合理努力收集有關抵押物業或REO物業的報告，並在3.12節要求的範圍內向服務機構提交有關特別服務抵押貸款的報告。在通知服務機構後，如果服務機構收集所需財務信息的努力失敗或任何其他問題仍未解決，特殊服務機構可以(但不應被要求)聯繫任何履約抵押貸款的相關義務人。此類聯繫應通過服務商進行協調，並與服務商合作。本協議的任何規定不得解釋為服務機構或特殊服務機構(視情況而定)對抵押貸款付款的可收回性或可追收性的明示或默示擔保，也不得解釋為減損或不利影響本協議提供給服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)的任何權利或利益(包括關於服務費的權利或利益, 特別服務費，或在服務商的情況下，有權獲得服務預付款及其應計利息的報銷)。本協議中關於墊款代理或服務機構的任何服務墊款或抵押品經理、服務機構或特別服務機構的任何服務費用的任何規定，僅旨在為利息相關方的利益提供流動資金，而不是作為信貸支持或以其他方式將一項或多項抵押貸款的損失風險強加給任何該等人士。本條款不應被解釋為因在確定收回現值後的任何時間就按揭貸款向發行人、票據持有人、優先股東或任何同伴參與持有人追回的金額少於該決定所反映的金額，而向墊款代理、服務機構或特別服務機構施加法律責任。(C)本條款的任何規定不得被解釋為向墊付代理、服務機構或特別服務機構施加責任，原因是發行人、票據持有人、優先股東或任何同伴參與持有人在確定收回現值後的任何時間就按揭貸款收回的任何款項少於該決定所反映的金額。

第二節02分服務。服務機構或特殊服務機構(視情況而定)可將其在本協議項下的任何義務委託給分服務機構(只要該人是合格的服務機構)；然而，服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應對所有轉包服務的履行提供監督和監督，並且(I)任何轉包服務協議應與本協議的規定一致並受其約束，(Ii)未經服務機構或特殊服務機構(視情況而定)批准，保留的任何轉包服務機構不得取消抵押貸款的抵押權，或批准對資產文件的任何修改、豁免或修訂。(I)任何轉包服務協議均應與本協議的規定保持一致，並遵守本協議的規定；(Ii)未經服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的批准，保留的轉包服務機構不得取消抵押貸款的抵押權，也不得批准對資產文件的任何修改、豁免或修訂。任何分包服務協議或本協議中與分包服務相關的任何條款的存在，均不解除服務商或特殊服務商(視情況而定)在本協議項下對發包人的義務。儘管有任何該等分服務協議，該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的義務應與該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)單獨為有關按揭提供服務的義務相同，並須按相同的條款及條件承擔義務，猶如該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)單獨為有關按揭提供服務一樣

根據本協議的條款提供貸款。服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)應獨自承擔其欠任何分服務機構的所有費用，無論該服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)在本合同項下的補償是否足以支付該等費用。

(B)每個次級服務機構應(I)有權在適用的州開展業務，前提是適用法律要求並在一定程度上使次級服務機構能夠履行其在本協議和適用的次級服務協議下的義務，以及(Ii)有資格為與抵押貸款相當的服務投資提供服務。

(C)由服務商或特別服務商(視屬何情況而定)訂立的任何分包服務協議應規定，可由(I)由服務商或特別服務商(視屬何情況而定)承擔或終止，(Ii)由受託人承擔或終止(如果受託人已承擔服務商或特別服務商(視屬何情況而定)的職責，或如果服務商或特別服務商(視屬何情況而定)以其他方式根據本協議的條款終止)，或(Iii)由繼任服務商承擔或終止在每一種情況下，都無需向受託人、繼任服務機構或繼任特別服務機構支付費用或義務。在任何情況下，受託人均不負責支付與服務商或特殊服務商或任何後續服務商簽訂的任何分包服務協議相關的任何終止費。在任何情況下，任何分包服務協議均不得賦予分包服務商對發行人資產的直接權利。

涉及次級服務機構的任何次級服務協議和與抵押貸款有關的任何其他交易或服務應被視為單獨存在於次級服務機構與服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)之間，受託人不應被視為協議的一方，除第2.01(C)節規定的情況外，受託人不應對任何次級服務機構承擔任何索賠、權利、義務、責任或責任。

受託人不對任何服務商的任何作為或不作為負責，(B)有義務預支任何服務費，(C)對服務商或特別服務商的費用負責，(D)對促使任何後繼服務商作為後繼服務商或任何後繼特別服務商作為本協議下的特別服務商所需的任何金額負責。

(D)儘管第2.02節的前述各款有任何相反規定，但服務機構或特別服務機構為履行單獨的部級職能而任命一個或多個第三方承包商，不應構成對分服務機構的任命，也不應遵守本第2.02節的規定；但：(A)服務機構或特別服務機構(視情況而定)應繼續對該等第三方承包商的行為負責，猶如其單獨執行該等職能一樣，並應支付所有費用和/或費用；(C)(A)服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)應繼續對該等第三方承包商的行為負責，猶如其單獨執行該等職能一樣，並應支付所有費用和以及(B)如果該任命不會對本協議的任何其他一方、服務機構或特別服務機構(視情況而定)的任何繼承人施加額外的責任。

第II節03服務商或特約服務商的權力。在履行本協議項下的服務或特殊服務義務時，服務機構或特殊服務機構作為

除本協議另有規定外，在符合本協議條款的情況下，應完全有權單獨或通過他人採取與該等服務或特別服務(視情況而定)相關的任何和所有行動，並根據服務標準採取其認為必要或適當的行動。在不限制前述一般性的情況下，當服務機構或特殊服務機構(視情況而定)認為根據服務標準並受本協議條款(包括但不限於第2.03(C)節)的約束時，每個服務機構或特殊服務機構(視情況而定)均由發行人授權並授權其代表發行人執行和交付：(I)任何和所有財務報表；對相關抵押財產保持每份抵押權或其他相關資產文件的留置權所需的續展聲明和其他文件或票據；(Ii)與每項按揭貸款有關的任何及所有清償或註銷文書，或部分或全部清償或清償的文書及所有其他類似文書；及。(Iii)就特別服務機構而言，按照契約條款代表發行人籤立該等轉讓及出售文書；。但是，如果服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)打算籤立和交付上述第(Ii)款所述的任何此類文書(根據相關資產文件全額支付抵押貸款或部分免除抵押財產除外)，則該服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)應以書面通知發行人和抵押品經理，並且，除非與任何抵押貸款的全額支付有關，否則該服務機構或特殊服務機構應以書面形式通知發行人和抵押品經理，並且，除非與任何抵押貸款的全額支付有關，否則該服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)應以書面形式通知發行人和抵押品管理人，並且，除非與任何抵押貸款的全額支付有關，否則該服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定, 只有在收到發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的書面批准後，方可採取上述行動。發行人同意與服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)合作，不時(I)簽署並交付(I)證明服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)本節項下的授權和權力的授權書，或(Ii)服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)認為必要或適當的文件或文書，以使服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)能夠，履行本合同項下的服務或特別服務義務。

(B)服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)在履行其服務或特別服務義務時，須採取或不採取發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)指示的與本協議項下的服務或特別服務義務有關的任何行動或不採取任何行動(視屬何情況而定)；(B)在履行其服務或特別服務義務時，服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)須採取或不採取發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)指示的與本協議項下的服務或特別服務義務有關的任何行動或不採取任何行動；但服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)不得采取或不採取發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)要求服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)採取或不採取的任何行動，只要該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)按照服務標準確定該行動或不採取行動(視屬何情況而定)：(I)可能導致違反：相關債務人或抵押財產，(Ii)可能導致違反資產文件的任何規定，或(Iii)可能導致違反服務標準(但特殊服務機構在抵押品經理的指導下處理行政修改或基於標準的修改將不受服務標準的約束)。儘管本協議有任何相反的規定，但無論是服務商還是特約服務商

如果之前作為行政修改或基於標準修改的標的的抵押貸款按照經該行政修改或基於標準修改修改的資產文件的條款提供服務，則將違反服務標準，只要其按照服務標準以其他方式執行該抵押貸款的服務即可。

(C)抵押品管理人有權作出任何屬於本協議項下重大決定的決定(受任何隨行參與持有人的任何權利的約束)。服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應(I)向抵押品經理髮送債務人要求作出重大決定的任何書面請求的副本，或要求在收到重大決定後五(5)個工作日內作出重大決定的事件或情況發生的任何書面通知的副本，以及(Ii)可要求抵押品經理在任何時間作出重大決定，以使服務機構或特別服務機構(視情況適用)確定應考慮該重大決定。抵押品管理人應在收到決定後五(5)個工作日內，向服務機構和特殊服務機構(如適用)發送債務人提出的任何書面決定的副本，該書面請求是一項重大決定。抵押品管理人應在收到義務人、服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提出的書面請求後五(5)個工作日內作出此類重大決定，並通知服務機構或特殊服務機構(視情況而定)。如果服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確定抵押品經理的決定符合服務標準，則服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應按照抵押品經理的指示採取行動。如果服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確定抵押品經理的決定與服務標準不符，或者如果抵押品經理未能在五(5)個工作日內通知要採取的行動，則服務機構或特殊服務機構(以適用者為準, 不受抵押品經理關於該重大決定的決定的約束，並有權就該決定採取服務機構或特殊服務機構(視情況而定)是否符合服務標準的行動。？

第2.04節某些計算。根據本協議就任何抵押貸款或REO財產進行的所有淨現值計算和確定應使用適用於正在貼現的現金流類型的貼現率(關於該貼現率的選擇，特殊服務機構將被要求在非約束性的基礎上諮詢抵押品經理)；即(I)支付按揭貸款或特別服務機構出售按揭貸款的本金及利息(如該按揭貸款是特別服務機構拖欠的按揭貸款)，以(1)特別服務機構釐定的利率中較高者為準，該利率與有關債務人於釐定日期的類似債務的市場利率相若；及(2)根據該債務人的未償還本金餘額釐定該等按揭貸款的利率，及(Ii)就所有其他貸款而言，以較高的利率為準；及(Ii)以特別服務機構所釐定的利率中的較高者為準；及(Ii)根據有關債務人於釐定日期的類似債務所能取得的市場利率；及(Ii)根據有關債務人的未償還本金餘額釐定該等按揭貸款的利率；及(Ii)

(B)參與抵押貸款的參與方之間的付款分配應根據相關的參與協議進行。

第三條

須進行的服務

第III.01節維修；特別維修。服務機構特此同意在遵守本協議條款的前提下，擔任每項已服務抵押貸款的服務機構，並按照下文所述和本協議另有規定的方式提供服務。在符合第2.03節規定的任何權限限制的情況下，“服務”是指根據服務標準，本協議要求服務商執行的與已服務抵押貸款有關的服務，包括：

(I)審核其擁有或以其他方式合理地向其提供的與該等按揭貸款有關的所有文件，管理和保存服務檔案，並在履行其在本協議下的義務所需的範圍內和在必要時，將所有必要和適當的信息輸入服務機構的貸款服務計算機系統；

(Ii)準備、存檔或記錄所有續展聲明和其他必要文件或票據，以使就相關抵押財產提交的任何UCC融資聲明得以繼續，並採取必要的其他行動，以維持任何抵押或其他相關資產文件對相關抵押財產的留置權，但僅限於該等其他行動在服務機構的控制範圍內；(Ii)準備、存檔或記錄所有續展聲明和其他必要文件或票據，以使就相關抵押財產提交的任何UCC融資聲明得以繼續，並採取必要的其他行動，以保持對相關抵押財產的留置權；

(Iii)按照第3.05節的要求並在第3.05節要求的範圍內，按照相關資產文件的要求，監督每個債務人對相關抵押財產的保險範圍的維持情況，並根據第3.05節的規定，使相關抵押財產保持足夠的保險範圍；

(Iv)根據第3.02節的規定，在第3.02節要求的範圍內，監測房地產税、評估和其他類似項目的狀況，並核實相關抵押財產的該等項目的支付情況；

(V)準備和交付本合同項下要求服務機構準備或交付的所有報告和信息；

(6)履行支付處理、記錄保存、代管賬户和其他賬户管理、利率調整和其他日常客户服務職能；

(Vii)按照維修標準監測任何傷亡損失或譴責程序，並按照相關資產文件管理與此有關的任何收益；及

(八)通知有關義務人通信和支付的適當地點，並收取和監督與該抵押貸款有關的所有付款。(八)通知有關義務人適當的通信和付款地點，並對該抵押貸款的所有付款進行收繳和監督。

(B)特別服務機構特此同意(I)根據服務標準擔任本協議規定的每項特別服務按揭貸款和REO貸款的特別服務機構，以及(Ii)處理所有行政變更和基於標準的變更(“特殊服務”)。(B)特別服務機構在此同意(I)根據服務標準擔任每項特別服務的按揭貸款和REO貸款的特別服務機構，並(Ii)處理所有行政變更和基於標準的變更(“特殊服務”)。

(C)如果發行人不再是一家合格的REIT子公司，而是收到了律師的意見，認為它是一家沒有在美國從事貿易或業務的外國公司，則服務機構和特殊服務機構各自承認，發行人可以向服務機構和特別服務機構提供與發行人獲取、處置或修改抵押貸款(和相關參與)的能力有關的書面限制，這可能是確保發行人在任何時候都不是所需的限制。(C)如果發行人不再是合格的REIT子公司，而是收到了律師的意見，認為是外國公司沒有在美國從事貿易或業務，則發行人可以向服務機構和特別服務機構提交與發行人獲取、處置或修改抵押貸款(和相關參與)的能力有關的書面限制，以確保發行人不在任何時候在這方面，服務商和特約服務商(視情況而定)承認其在本協議項下代表發行方採取的行動應受到此類書面限制，並且這些限制將納入服務商和特約服務商在本協議項下的職責中。如果發行人不再是合格的房地產投資信託基金子公司，發行人應書面通知受託人、票據管理人、服務機構和特別服務機構。

(D)就每筆無服務按揭貸款而言，服務機構同意就有關按揭資產及該等無服務按揭貸款執行以下有限職能：

(I)將服務機構根據本合同第3.03節收到的有關該抵押資產的所有利息、本金和所有其他金額存入代收賬户；

(Ii)收取並迅速向受託人、票據管理人、抵押品經理及評級機構提供任何及所有該等按揭資產持有人有權獲得而服務機構依據有關資產文件的條款實際收到的任何及所有報告、預算、重要通知及有關交付成果，其方式及形式與根據本條例規定須就已提供服務的按揭貸款提供的任何報告、預算、通知及有關交付成果的方式及形式相同，並以該等報告、預算、通知及有關交付成果的範圍為限；及

(Iii)在接獲通知後，立即向受託人、抵押品經理、票據管理人及評級機構發出書面通知，通知當時的服務機構或特別服務機構已終止或更換，或對管限該等無服務按揭貸款的服務及管理的服務協議有任何重大更改。

(E)就每筆未償還按揭貸款而言，特別服務機構同意就相關按揭資產及該等未償還按揭貸款履行以下有限職能：

(I)根據相關參與協議和資產文件的條款，強制執行為該抵押資產持有人保留的所有權利和補救措施；

(Ii)在所有該等情況下，以發行人及債券持有人各自作為該等按揭資產實益持有人的身分，以發行人及債券持有人的最佳利益為依歸，行使依據相關參與協議的條款為該等按揭資產持有人保留的所有同意、諮詢、表決及相關權利；

(Iii)收取、審核及迅速向受託人、抵押品經理、票據管理人及評級機構收取、審核及迅速提供該等按揭資產持有人有權獲得而特別服務機構根據有關資產文件的條款實際收到的任何及所有報告、預算、重要通知及有關交付成果，其方式及形式與根據本條例規定須就已提供服務的按揭貸款提供的任何報告、預算、通知及有關交付成果的方式及形式相同；及

(Iv)在接獲通知後，立即向受託人、抵押品經理、票據管理人及評級機構發出書面通知，通知當時的服務機構或特別服務機構已終止或更換，或對管限該等無服務按揭貸款的服務及管理的服務協議有任何重大更改。

(F)就每筆無還本服務按揭貸款而言，本協議各方並無義務或授權監管該等無償還按揭貸款的還本付息及管理事宜(但本聲明並不解除他們以該另一還款協議當事人的身分而可能負有的責任)，或就任何該等無還本付息按揭貸款提供還本付息墊款的義務或權力(但本聲明並不解除他們以該另一還款協議當事人的身分而可能負有的責任)或就任何該等非還本付息按揭貸款提供還本付息貸款。服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)就任何非服務按揭貸款向受託人、票據管理人、發行人、票據持有人或評級機構提供資料及託收的任何義務，須視乎其根據規管該等非服務抵押貸款的服務協議從服務機構或特別服務機構收到相應的資料及託收。

(G)就任何非服務性按揭貸款而言，服務商不得同意就該等非服務性按揭貸款所依據的服務協議作出的任何修訂、修改或豁免，而該等修訂、修改或豁免會在任何重大方面對相關參與的利益造成不利影響，除非已符合根據本協議條款作出相同修訂所需的票據持有人同意要求。

第三節02Escrow賬户；税收、評税和類似項目的徵收。在相關資產文件條款的約束和要求下，服務機構應代表受託人設立和維護一個或多個合格賬户，根據統一商法典第9條的規定，“銀行”對該賬户的管轄範圍為紐約州(每個賬户均為“第三方託管賬户”)，所有託管付款在收到和確認後應立即存入該賬户。第三方託管賬户應命名為“ORIX Real Estate Capital，LLC，作為服務機構，為受託人Wilmington Trust，National Association，作為受託人，為LFT CRE 2021-FL1票據的持有者、其他擔保方的利益

以及相關的同伴參與持有人“或發行人(或代表發行人的抵押品經理)和服務機構同意的其他方式。雙方同意受託人應是每個託管賬户的“客户”(如“統一商法典”第4-104節所定義)。應要求，服務機構應書面通知發行人、抵押品管理人、特別服務機構、票據管理人和受託人其設立的每個第三方託管賬户的地點和賬號，並應在任何變更後立即通知發行人、抵押品管理人、特別服務者、票據管理人和受託人。除本文規定外(包括但不限於以下句子中描述的提款，可在未經發卡人或特別服務商同意的情況下進行)，從託管賬户中提取金額只能在通知髮卡人(或代表髮卡人的特別服務商)並徵得髮卡人同意後進行。除與本協議相反的任何明文規定、適用法律以及有關託管付款的相關資產文件的條款另有規定外，從託管賬户提取金額只能：(I)支付税款、評估和保險費；(Ii)支付要求或允許從託管支付的地租和其他項目；(Iii)向相關債務人退還任何被確定為超過要求存入該賬户的金額；((Iii)向相關債務人退還任何被確定為超過要求存入該賬户的金額；(Iii)向相關債務人退還被確定為超過要求存入的金額的任何金額；(Iii)向相關債務人退還被確定為超過要求存入該賬户的金額的任何金額；(Iii)向相關債務人退還被確定為超過要求存入的金額的任何金額；(, 向第三方託管賬户中的債務人支付餘額；(V)根據第3.04節的規定，隨時向服務商支付存入托管賬户的資金所賺取的任何利息或投資收入；(Vi)根據條款將資金用於抵押貸款的債務；(Vii)向服務商、特別服務商、抵押品經理或墊款代理人(視屬何情況而定)償還本應由債務人支付的任何服務預付款或服務費用(視屬何情況而定)，但只能從抵押貸款上收到的代表逾期收取的託管款中提取；(Viii)提取存放在託管賬户中的任何不需要存入其中的金額；或(Ix)清算和終止

(B)服務機構須就每項保證已償還按揭貸款的按揭財產備存準確紀錄，以反映作為或可能成為其留置權的税項、評税及其他類似項目的狀況，以及就該等物業須繳付的保險費的狀況，以及就每份土地租契繳付地租的情況(在該等資料合理可得的範圍內)。如果相關資產文件要求服務抵押貸款項下的債務人進行託管付款，服務商應盡合理努力不時獲得支付此類項目的所有賬單，並應在適用的罰金或終止日期之前付款，為此使用由該義務人根據資產文件的條款支付並由服務商存入相關託管賬户的託管付款。在資產單據不要求服務性抵押貸款的債務人支付第三方付款的範圍內(抵押財產擔保的任何其他貸款均不需要託管或準備金)，服務機構應盡其合理努力要求該債務人在適用的罰金或終止日期之前支付託管付款定義中提及的任何税款、保險或其他款項(前提是相關抵押貸款的持有人有權提出要求)。(見附註：資產單據不要求服務性抵押貸款的債務人支付代管款項(且抵押財產擔保的任何其他貸款均不需要託管或準備金)，服務商應盡其合理努力要求該債務人在適用的罰金或終止日期之前支付代管付款、保險或其他付款(前提是相關抵押貸款的持有人有權提出要求)。根據第3.05節關於支付保險費的規定，如果在已償還抵押貸款下的債務人

若未及時付款或向該債務人收取的款項在到期時不足以支付任何該等項目，而相關按揭貸款的持有人有權根據相關資產文件的條款代表該債務人支付該等保費，則任何差額應由墊款代理人支付，但須受第5.02條的規限，作為服務墊款。

第三節03收款賬户和參與抵押貸款收款賬户。服務機構應代表受託人設立並維持一個合格賬户，根據“統一商法典”第9條的規定，該賬户的“銀行管轄權”為紐約州(“託收賬户”)。託收賬户的名稱應為“ORIX Real Estate Capital，LLC，for the Wilmington Trust，National Association，as Trust，for the LFT CRE 2021-FL1票據持有者和其他擔保方的利益”，或以發行者(或代表發行者的抵押品管理人)和服務者同意的其他方式命名為“ORIX Real Estate Capital，LLC，for the Wilmington Trust，National Association，作為受託人，為LFT CRE 2021-FL1票據的持有者和其他擔保方的利益”。雙方同意託管人應是託收賬户的“客户”(如“統一商法典”第4-104節所界定)。服務機構應在收到正確標識的資金後兩(2)個工作日內將其在本合同日期或之後收到的關於抵押貸款和REO物業的所有付款和收款存入收款賬户(1)(除非該等付款和收款被要求存入參與的抵押貸款收款賬户)，但(X)第三方託管付款、(Y)額外維修補償性質的付款或(Z)收款於結算日或之前到期的本金和利息的計劃付款以外的其他付款和收款應存入收款賬户(1)或(2)服務機構應在收款日或之後收到的所有付款和收款(除非該等付款和收款需要存入參與的抵押貸款收款賬户)。(2)根據第3.03(D)(Vii)(A)節的規定，從參與的抵押貸款收款賬户中匯出的金額；以及(2)根據第3.03(D)(Vii)(A)條的規定從參與抵押貸款收款賬户中匯出的金額。

(B)服務商只能按以下順序從託收賬户提款(以下規定的順序不構成此類提款的優先順序)：

(I)提取任何存入代收賬户而無須存入該代收賬户的款額；

(Ii)根據第5.01條，在每個匯款日支付自身未支付的服務費(如果適用)和任何未支付的額外服務補償；

(Iii)根據第5.03(A)和(B)節，但在第5.03(C)節豁免的情況下，在每個匯款日向特別服務機構支付特別服務費、清算費、工作費和任何未支付的額外服務補償；

(Iv)(A)就本身及墊款代理人(視何者適用而定)償還未償還的墊款連同其按墊款利率計算的利息，每名此等人士根據本條各自收取款項的權利。(A)就任何按揭貸款、按揭財產或REO財產而言，僅限於適用的債務人就該等墊款及清算收益、保險及譴責(視何者適用而定)作出的相關付款。(A)(A)就任何按揭貸款、按揭財產或REO財產而言，適用的義務人就該等墊款及清算收益、保險及譴責而收取款項的權利，在適用情況下，僅限於適用的債務人就該等墊款及清盤收益、保險及譴責而作出的相關付款。

(B)同意向發行人、抵押品管理人及服務機構支付或償還與按揭貸款、按揭物業或REO物業有關的任何未獲償還的服務費用(但就任何參與的按揭貸款而言，該等服務費用須先從參與的按揭貸款收款賬户中支付)，連同其在墊款時的利息一起支付(但就任何參與的按揭貸款而言，該等服務費用須先從參與的按揭貸款收款賬户中支付)，連同其在墊款時的利息一併支付(但就任何參與的按揭貸款而言，該等服務費用須首先從參與的按揭貸款收取賬户中支付)，並連同其在墊款時的利息一併支付

(V)償還本身及墊款代理人(視何者適用而定)不可收回的服務墊款連同其按墊付利率計算的利息，首先從有關按揭貸款或REO財產所收取的REO收益、清算收益及保險及報廢收益中支付，然後從按揭貸款及REO物業的一般託收利息部分中支付，則在一般託收利息部分不足的情況下，並僅就該等超出的部分，從有關按揭貸款或REO物業的其他託收中支付

(Vi)根據第3.04節的規定，不時向自己支付從存放在託收賬户中的資金賺取的任何利息或投資收入，但以其有權獲得的範圍為限；

(Vii)按照按揭資產購買協議的定義，將代表留存權益的任何收款匯給賣方；

(Viii)在收到任何本金收益之日(不計其定義(B)款規定的金額)和服務機構收到抵押品管理人的轉賬請求之後的第二個營業日，將抵押品管理人要求如此轉移的本金收益部分匯給票據管理人，以存入再投資賬户；但抵押品管理人應在該請求中證明在緊接前一付款日期已滿足票據保護測試，並且抵押品管理人合理地期望票據保護測試

(Ix)在每個匯款日期，將截至相關服務確定日營業結束時託收賬户中的所有存款(代表良好和可用資金)，扣除根據本節從託收賬户中提取的任何款項後，匯給票據管理人，以存入付款賬户；及(Ii)在每個匯款日期，將截至相關服務確定日營業結束時託收賬户中的所有存款(代表良好和可用資金)匯給票據管理人，以便存入付款賬户；及

(X)在本協議終止時清算並終止託收賬户。

(C)就已償還按揭貸款的參與按揭貸款而言，服務機構須代表受託人設立及維持一個合資格賬户或合資格賬户的子賬户，就“統一商業守則”第9條所指的“銀行司法管轄權”而言，每宗個案均屬新的國家的情況下，服務機構須代表受託人設立及維持一個合資格賬户或一個合資格賬户的子賬户(就“統一商業守則”第9條而言，“銀行的司法管轄權”為“新國家”)。

約克銀行(“參與抵押貸款收款賬户”)，用於本協議規定的目的。參與抵押貸款收款賬户可以是單個賬户的子賬户，也可以是收款賬户的子賬户。參與的抵押貸款收集賬户將命名為“ORIX房地產資本有限責任公司，作為服務機構，為威爾明頓信託公司、全國協會作為受託人的利益，為LFT CRE 2021-FL1票據的持有者、其他擔保各方和同伴參與持有人的利益。”雙方同意受託人為參與按揭貸款收款賬户的“客户”(定義見“統一商法典”第4-104節)。服務機構應在收到正確識別的資金後兩(2)個工作日內，將其在本合同之日或之後收到的有關已償還抵押貸款和相關REO物業(及相關參與)的參與抵押貸款的所有付款和收款，以及處置已償還抵押貸款和相關REO物業(及相關參與)的參與抵押貸款所得的任何收益存入參與抵押貸款收款賬户，但(X)第三方託管付款除外。(Y)支付額外服務補償性質的款項或(Z)在結算日或之前到期並在結算日或之後收取的預定本金和利息，本條第(Z)款所述金額應匯給賣方。可分配給任何未來資金參與的參與抵押貸款收款賬户中的金額不應是發行人的資產，而應由服務商代表相關的同伴參與持有人持有。

(D)服務機構只能按以下順序從參與抵押貸款收款賬户中提款(以下列出的順序不構成該等提款的優先順序)：

(I)提取存入參與按揭貸款收款户口而無須存入該户口的任何款項；

(Ii)向本身支付根據第5.01節有權獲得的任何未付服務費和額外服務補償，但僅限於已償還按揭貸款或相關REO財產的參與按揭貸款所賺取的金額；

(Iii)向特別服務機構支付根據第5.03節特別服務機構有權獲得的任何未支付的特別服務費、清算費、工作費和額外服務補償，但僅限於已償還的按揭貸款或相關REO財產所賺取的參與抵押貸款所賺取的金額；(Iii)支付特別服務機構根據第5.03節有權獲得的任何未付特別服務費、清算費、工作費和額外服務補償；

(Iv)(A)同意償還本身及墊款代理人(視何者適用而定)就任何已償還按揭貸款或相關REO財產的參與按揭貸款而未獲償還的墊款，連同其按墊款利率計算的利息，每名該等人士各自根據本條收取付款的權利；(A)限於適用義務人就該等墊款及清算收益、保險及譴責收益及REO收益所作的相關付款(視何者適用而定)

發行人、特殊服務機構和服務機構在發生相關參與抵押貸款或REO財產的五(5)日內支付任何未報銷的服務費用及其按預付利率計算的利息；

(V)償還本身及墊款代理人(視何者適用而定)就任何已償還按揭貸款或有關REO財產的參與按揭貸款的不可追討服務墊款，連同其按墊款利率計算的利息，每名該等人士根據本條第(V)款各自收取款項的權利(視何者適用而定)限於清算收益、保險及報廢收益及REO收益及該等不可追討的REO財產的其他收款

(Vi)根據第3.04節有權向自己支付存入該參與抵押貸款收款賬户的資金所賺取的任何利息或投資收入；

(Vii)在收到根據有關參與協議可分配給發行人所擁有的參與的本金收益(扣除本金收益定義(B)款所指明的款額後)的日期後的第二個營業日，以及服務機構收到抵押品經理要求如此轉讓的請求之日後的第二個營業日，將抵押品經理要求如此轉移的該等本金收益中的一部分匯給票據管理人，以存入再投資賬户；但抵押品經理須已在該項要求中證明，在緊接前一付款日期已符合票據保護測試，而抵押品經理合理地預期票據保護測試會在緊接隨後的付款日期符合；

(Viii)(A)在每個匯款日，向託收賬户匯入根據相關參與協議可分配給發行人擁有的參與方的所有存入該參與抵押貸款收款賬户(代表良好和可用資金)的金額，以及(B)在收到匯款後的每個匯款日(或相關參與協議中規定的較後日期)，匯給每個相關的隨行參與持有人，根據相關參與協議應支付給該公司參與持有人的所有存入該參與抵押貸款收款賬户(代表良好和可用資金)的金額(考慮到根據該參與協議應支付的其他金額)；和

(Ix)在本協議終止時清算並終止參與抵押貸款收款賬户。

第III.04節允許的投資。服務機構或特殊服務機構(視情況而定)可指示開立賬户的任何存款機構或信託公司將其持有的資金投資於一項或多項許可投資；但條件是：(A)投資於代收賬户或參與抵押貸款代收賬户的任何金額只能投資於短期許可投資

投資和(Y)在每個匯款日期前不遲於兩個工作日出售，以及(B)在所有情況下，此類資金應(I)立即可用，或(Ii)按照允許服務機構履行本協議項下付款義務的時間表可用。服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)有權獲得存入賬户的資金投資所產生的所有收入和收益，作為額外的服務補償。該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)應在該損失變現後立即從其自有資金中存入適用賬户中因任何該等資金投資而發生的任何損失的金額；但如資金投資損失純粹是因持有該帳户的聯邦或州特許存款機構或信託公司無力償債而招致的，則該存款機構或信託公司只要在該損失發生當月及投資作出時符合合資格帳户的定義所載的資格，則該服務機構或該特別服務機構均無須就該資金投資存入任何虧損。儘管有上述規定，如果相關資產文件或適用法律允許債務人有權獲得存入托管賬户的資金所實現的收入和收益，服務機構或特別服務機構(視情況而定)不應(以下第(2)款的情況除外)指示對任何託管賬户中持有的資金進行投資，也不應保留由此產生的收益和收益。在這種情況下，服務商或特殊服務商(視具體情況而定), (1)資產文件或適用法律要求按照義務人的指示進行投資的，應指示該託管賬户所在的存款機構或信託公司將其持有的資金進行投資；(2)如果資產文件和適用法律不允許有關義務人對該資金進行投資，則應根據特別服務機構的書面投資指示將該資金投資於允許的投資；(2)如果資產文件或適用法律不允許有關義務人指導該資金的投資，則應指示該託管賬户所在的存款機構或信託公司將該資金投資於允許的投資；(2)如果資產文件或適用法律要求該資金按照債務人的指示進行投資的，則應指示該機構或信託公司將該資金投資於允許的投資；然而，在任何一種情況下，(I)這些資金應當是(Y)立即可用的，或者(Z)是按照允許服務機構或特別服務機構(視情況而定)履行為其設立託管賬户的付款義務的時間表提供的，以及(Ii)服務機構或特別服務機構(視情況而定)對根據該書面指示投資的該等資金的任何投資損失不承擔任何責任。

第III.05節保單的維護。特別服務機構(僅針對特別服務的按揭貸款和REO物業)或服務機構(關於履行按揭貸款)應努力與服務標準保持一致，以促使每筆已服務的按揭貸款的相關債務人為每筆該等已服務的按揭貸款維持根據相關資產文件規定須維持的保險。(C)特別服務機構(僅就特別服務的按揭貸款和REO物業而言)或服務機構(就履行按揭貸款而言)應盡與服務標準一致的努力，促使每筆已服務的按揭貸款的相關債務人為每筆該等已服務的按揭貸款維持根據相關資產文件規定須維持的保險。如果有關義務人未能維持該保險，服務機構或特別服務機構(視情況而定)應將該違約情況通知發貨人，並應在商業合理費率可得的範圍內，並在發貨人有可保利益的範圍內，安排維持該保險。在適用的資產文件規定的範圍內，所有此類保單應註明標準抵押權條款(如果適用)以及應付給發行人的損失，且金額應足以避免適用任何共同保險條款。服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)根據本節規定必須維護的保險單的維護費用應為服務費用，或者，如果收款賬户或參與抵押貸款收款賬户中的金額為

適用的，不足以支付此類費用的，此類費用應由先行代理作為服務預付款支付。

(B)服務商或特別服務商(視屬何情況而定)可透過向合資格保險人強制投保的總括保險單，履行第3.05(A)節所規定的維持保險的義務，而保險單的成本須為服務開支，或如代收賬户或參與按揭貸款代收賬户(視何者適用而定)的款額不足以支付該等費用，則該等費用須由墊付代理人作為服務墊款支付；但該等成本僅限於可分配給該按揭財產或REO財產的保單的增量成本(即不包括為該等保單支付的任何最低或備用保費，不論該等按揭財產或REO財產當時是否包括在內，該等保費須由墊付代理人在服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的指示下支付)。該主強制保單可包含一項免賠額條款，在這種情況下，如果相關的抵押財產或REO財產沒有維持一份符合第3.05(A)節規定的保單，則預付款代理人、服務機構或特別服務機構應立即從其自有資金中存入因該免賠額而無法按照主強制保單支付的金額到相關賬户中，而如果該保單得以維持，則該保單本應承保的一項或多項損失應立即從其自有資金中存入相關賬户。在沒有該免賠額的情況下，按符合維修標準的免賠額計算。

(C)每個服務商和特約服務商應自費獲得和維持一份全面的忠實保證金，並在本協議有效期內保持十足效力，該保單涵蓋服務商或特約服務商(視情況而定)與其在本協議項下的活動有關的董事、高級管理人員和員工(視情況而定)的錯誤和遺漏保險單。承保形式和承保金額應符合服務標準。如果任何此類保證書或保單失效，服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應獲得類似的替代保單或保單。本節第3.05(C)節要求的任何忠實保證金和錯誤和遺漏保險單應從合格的保險人那裏獲得。儘管如上所述，只要服務機構或特別服務機構(或其各自的母公司)的無擔保義務已被穆迪評級至少為“A3”，並已被KBRA評為同等評級(如適用)，則該服務機構或特別服務機構(視情況而定)有權直接或通過其母公司提供自我保險(只要該母公司有義務支付相關索賠)，以履行其維持全面保真保證金和錯誤和遺漏保險單的義務。

本節中要求此類保真保證金以及錯誤和遺漏保險的任何條款均不得減少或解除服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在本協議中規定的職責和義務。服務機構及特別服務機構(視何者適用而定)須應保證人及保險人的要求，向受託人及票據管理人交付或安排交付一份保險證明書，證明該等保險是完全有效的。

第III.06節送達檔案的交付和擁有。在服務轉移日期或之前，發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)應向服務機構交付或安排交付：(I)關於每筆已服務抵押貸款的服務文件；以及(Ii)發行人收到的代表債務人以前支付的託管付款的金額(如果有)。服務機構應立即確認收到服務檔案和第三方託管付款，並應立即將此類第三方託管付款存入根據本協議設立的第三方託管賬户。交付給服務商的每個服務文件的內容均由服務商代表發行方為利益相關方的利益而委託保管。服務商對如此交付的每份服務文件內容的佔有應僅用於服務相關抵押貸款，服務商的這種佔有僅以託管身份進行。服務機構應僅按照發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的書面指示解除對任何服務文件內容的保管，並應發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的請求，將服務文件或其中包含的任何文件的副本交付給發行人或其指定人；(2)服務機構應根據發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的書面指示解除對任何服務文件內容的保管，並應根據發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的請求將服務文件或其中包含的任何文件的副本交付給發行人或其指定人；但是，如果服務機構因任何此類服務文件的發放或交付而無法履行與相關抵押貸款相關的服務義務，則在相關服務文件不在服務機構所有的情況下，服務機構不應對未能履行本協議項下關於相關抵押貸款的任何義務承擔任何責任。

第三節.07.檢查；財務報表。對於每筆履約抵押貸款，服務機構應從2022年開始，至少每年對相關抵押財產進行或安排進行實物檢查，此外，如果在任何時間(I)發行人(或代表發行人的抵押品經理)要求進行此類檢查，或(Ii)經發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的批准，服務機構確定進行此類檢查是審慎的。服務機構應為每次此類檢查準備一份書面報告，並應迅速將該報告的副本提交給發行人、特別服務機構和抵押品管理人。服務機構發生的合理自付費用和與任何此類檢查相關的服務機構應支付的合理費用(包括與旅行和住宿相關的任何自付費用，以及使用合格的第三方執行此類服務所產生的任何費用)應由先行代理作為服務預付款支付。

(B)對於直接或間接由不動產擔保的特別服務抵押貸款，以及與服務抵押貸款相關的REO財產，特別服務機構應(I)在特別服務轉讓事件後儘快對每個此類抵押財產進行實物檢查，此後至少每年檢查一次，此外，(Ii)如果發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)在任何時候要求進行這種檢查，或(I)(B)如果發行人(或代表發行人的抵押品經理)在任何時候要求進行檢查，或(I)在特殊服務轉讓事件之後，特別服務機構應儘快進行實物檢查，此後至少每年檢查一次，此外，(Ii)如果發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)在任何時間要求進行此類檢查，或特別服務機構應為每次檢查準備一份書面報告，並應迅速將該報告的副本送交發行人、服務機構和抵押品管理人。特殊服務人員與任何此類檢查相關的合理自付費用和特別服務人員應支付的合理費用(包括與旅行和住宿相關的任何自付費用以及所發生的任何費用

通過使用合格的第三方來執行此類服務)應作為服務預付款由先行代理支付。

(C)自截至2021年12月31日的歷年(關於年度信息)和截至2022年3月31日的日曆季度(關於季度信息)開始，對於第3.07(A)節所述的任何履約抵押貸款，服務機構和特殊服務機構，對於與服務抵押貸款相關的任何特別服務的抵押貸款和REO財產，應(I)做出合理努力，及時向相關義務人或季度和年度經營收取款項根據相關資產文件的條款要求交付的，該債務人的財務報表以及根據相關資產文件的條款要求交付的任何其他文件或報告；(Ii)及時(A)對可能收集的項目進行審查和分析；(B)根據此類分析，按季度和年度編制或更新CREFC®NOI調整工作表、CREFC®運營報表分析報告和CREFC®比較財務狀況報告；以及(C)如果服務機構提出要求，應向特別服務機構交付或以其他方式提供該等編寫的書面報告、收集的運營報表和租金清單的副本。

第III.08節抵押貸款違約的補救措施。在任何適用的寬限期內，如果服務性按揭貸款的任何債務人未能支付該服務性按揭貸款項下到期的本金、利息或其他款項，或以其他方式完全履行任何相關資產文件項下的任何重大義務，服務機構在發現此類不履行情況時，應立即以書面形式通知特別服務商、墊付代理、抵押品經理和發行人。根據發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)在每種情況下的書面指示，服務機構應發出違約通知，宣佈違約事件，聲明全部未償還本金餘額，否則應採取與相關抵押貸款項下的服務標準一致的所有合理行動，為特別服務機構在相關標的票據上變現做好準備。

第三節09銷售到期條款的執行；產權負擔到期條款；假設協議；無效條款。根據本合同第2.03(C)節的規定，如果任何已償還抵押貸款包含“銷售到期”條款性質的條款(包括但不限於出售或轉讓相關抵押財產(全部或部分)，或出售或轉讓相關債務人、其子公司或其所有者的直接或間接權益)，根據其條款：

(I)規定該按揭貸款在有關按揭財產的權益或該債務人的擁有權權益出售或以其他方式轉讓後即到期並須予支付(或可由貸款人選擇)，

(Ii)規定未經有關貸款人同意，不得就任何該等出售或其他轉讓承擔該按揭貸款，或

(Iii)規定該按揭貸款可無須貸款人同意而承擔或轉讓，但須符合資產文件所列的某些條件，

那麼，只要相關抵押資產由發行人所有(並受抵押品經理、受託人或在契約要求的範圍內，受託人或控制類別可行使的發行人權利(如有)的約束下)，特別服務機構應代表發行人採取抵押品經理根據第2.03(C)節的指示採取的行動；但在沒有首先符合評級機構條件的情況下，特別服務機構不得免除任何按揭貸款項下的“出售中到期”條款，而有關按揭資產(A)代表發行人所擁有的所有按揭資產本金餘額的5%或以上，(B)本金餘額超過$35,000,000，或(C)是發行人擁有的10項最大按揭資產(以本金餘額計算)之一，則特別服務機構不得免除該按揭貸款項下的任何“出售中到期”條款，而該按揭貸款的相關按揭資產(A)代表發行人所擁有的所有按揭資產本金餘額的5%或以上，(B)本金餘額超過$35,000,000，或(C)為發行人所擁有的10項最大按揭資產(以本金餘額計算)之一；此外，如果特別服務機構根據服務標準(1)確定該條款根據適用法律不能執行，或者執行該條款合理地很可能導致相關義務人(2)提起有價值的法律訴訟，則不要求特別服務機構執行任何此類銷售到期條款，並且與此相關的，不要求特別服務機構(X)加快付款或(Y)拒絕同意該假設，因為給予該同意很可能會導致相關債務人(2)提起有價值的法律訴訟。(2)如果特別服務機構按照服務標準(1)確定該條款根據適用法律是不可執行的，或者該條款的執行合理地可能導致相關義務人(2)提起有價值的法律訴訟，則不應要求該特別服務機構(X)加速付款或(Y)拒絕同意該假設。也不會強制執行這一條款。

如果儘管抵押品管理人有任何相反的指示，特別服務機構根據服務標準確定：(A)給予這種同意可能會導致更大的收回，(B)該條款不具有法律效力，或(C)上文第(Iii)款所述有關抵押貸款的承擔或轉讓的條件已經得到滿足，特別服務機構有權從相關抵押貸款的接受者那裏獲得或與其訂立假設協議，或與其訂立假設協議。(C)如果抵押品管理人有相反的指示，特別服務機構有權從相關抵押貸款的接受者那裏獲得或與其訂立假設協議，或者(C)如果上述第(Iii)款所述的關於抵押貸款的承擔或轉讓的條件已經得到滿足，則特別服務機構有權從相關抵押貸款的接受者那裏獲得或與其訂立假設協議。在預期新債務人的信用狀況符合服務標準和準則以及相關資產文件的條款的情況下，免除原債務人對抵押貸款的責任，並以新債務人取代新債務人作為抵押貸款的義務人。(三)解除原債務人對抵押貸款的責任，並以新債務人作為抵押貸款的債務人，前提是預期新債務人的信用狀況符合服務標準和準則以及相關資產文件的條款。對於特約服務機構進行的每一項此類假設或替代，特約服務機構應事先通知該服務機構。特別服務機構應通知共同發行人、服務機構和抵押品經理，任何該等假設或替代協議已通過向發行人(連同一份副本給服務機構和抵押品經理)轉發給發行人(連同一份副本給服務機構和抵押品經理)而完成，這些副本應被添加到相關的抵押資產檔案中，並且在任何情況下都應被視為該抵押資產檔案的一部分，其程度與構成該等文件和票據的所有其他文件和票據的程度相同。在資產文件未排除的範圍內，特別服務機構不得批准假設或替代，除非相關義務人向評級機構支付與批准該假設或替代相關的任何費用。然而，, 有關義務人被要求繳納該費用而未繳納的，該費用按勞務費處理。特殊服務機構應向服務機構和17G-5信息提供商提供任何到期銷售條款的豁免副本，以便在17G-5網站上發佈。

(B)除第2.03(C)節的條款另有規定外，如果任何已償還按揭貸款包含“產權負擔到期”條款(包括但不限於相關債務人或相關抵押財產的任何夾層融資)，則根據其條款：

(I)規定該按揭貸款在有關按揭財產產生留置權或其他產權負擔時即到期並須予支付(或可由貸款人選擇)，

(Ii)要求有關貸款人同意就有關按揭財產或相關不動產設定任何該等留置權或其他產權負擔，或

(Iii)規定，只要資產文件中所列的某些條件得到滿足，該抵押財產可在未經貸款人同意的情況下進一步抵押。

那麼，只要相關抵押資產由發行人所有(並受抵押品經理、受託人或在契約要求的範圍內，受託人或控制類別可行使的發行人權利(如有)的約束下)，特別服務機構應代表發行人採取抵押品經理根據第2.03(C)節的指示採取的行動；但對於有關按揭資產(A)佔發行人所有按揭資產本金餘額2%或以上的任何按揭貸款，特別服務機構不得在未首先滿足評級機構條件的情況下放棄任何“產權負擔到期”條款(如果相關資產文件允許，特別服務機構應將該條款解釋為包括批准夾層融資或優先股權益)，(B)有本金的抵押貸款，(B)有本金的抵押貸款(A)佔發行人擁有的所有抵押資產本金餘額的2%或以上，則特別服務機構不得放棄該條款(如果相關資產文件允許，特別服務機構應將該條款解釋為包括批准夾層融資或優先股權益的請求)，否則，特別服務機構不得放棄該條款，該條款應由特別服務機構解釋為包括批准夾層融資或優先股權的請求。(C)是發行人擁有的10項最大按揭資產(以本金餘額計算)之一；。(D)其總按揭與價值比率(包括現有及擬增加的債務)等於或大於85%，或(E)其總償債比率(包括現有及擬增加的債務的償債比率)小於1.2倍至1.0倍；。(四)是發行人擁有的10項最大按揭資產之一；。(D)其總按揭與價值比率(包括現有及擬議額外債務)等於或大於85%；或。(E)總償債比率(包括現有及擬議額外債務的償債比率)小於1.2倍至1.0倍；。此外，如果特別服務機構根據服務標準(1)確定該條款在適用法律下不能強制執行，或者執行該條款合理地很可能導致相關義務人或(2)給予同意，則不要求特別服務機構強制執行任何此類產權負擔條款，也不要求特別服務機構(X)加快付款或(Y)拒絕同意該等產權負擔條款，或(2)如果特別服務機構按照服務標準(1)確定該條款根據適用法律不能強制執行，或者該條款的執行合理地可能導致給予該同意的相關義務人或(2)當事人提起有價值的法律訴訟，則不要求該特別服務機構執行該條款，也不要求該特別服務機構就該條款加快付款或(Y)拒絕同意該等產權負擔條款, 按淨現值計算(按相關抵押貸款利率貼現)，將比執行此類條款更重要。

如果，儘管抵押品管理人有任何相反的指示，但特別服務機構根據服務標準確定：(A)給予此類同意可能會導致更大的賠償，(B)此類規定不具有法律強制執行力，或(C)上文第(Iii)款所述有關進一步負擔的條件已經得到滿足，則特別服務機構有權給予此類同意。(C)如果抵押品管理人有相反的指示，特別服務機構根據服務標準確定：(A)批准此類同意；(B)此類規定不具有法律效力；或(C)上述第(Iii)款所述有關進一步負擔的條件已經得到滿足，特別服務機構有權給予此類同意。在資產文件不排除的範圍內，特別服務機構不得批准額外的產權負擔，除非相關義務人向評級機構支付與批准該留置權或產權負擔相關的任何費用。然而，如果

被要求支付的有關義務人未繳納的，應當作為服務費予以報銷。特殊服務機構應向服務機構和17G-5信息提供商提供任何產權負擔條款到期豁免的副本，以張貼在17G-5網站上。

(C)如果服務商收到本第3.09條規定的任何假設、轉讓、進一步產權負擔或其他行動的請求，服務商應將該請求轉發給特殊服務商進行分析和處理，服務商不再對此承擔任何責任或義務。

(D)本第3.09節中的任何規定均不構成放棄發行人作為記錄貸款人接收有關抵押貸款的任何承擔、相關抵押貸款的任何出售或以其他方式轉讓、或與該抵押貸款有關的任何留置權或其他產權負擔的通知的權利的放棄。(D)第3.09節中的任何規定均不構成對發行人作為記錄貸款人接收有關抵押貸款的任何承擔、相關抵押貸款的任何出售或以其他方式轉讓、或就該抵押貸款設立任何留置權或其他產權負擔的權利的放棄。

(E)就根據第3.09節採取或未能採取任何行動而言，特別服務機構不得同意修改、豁免或修訂，且除根據本條例第3.15節外，根據第3.09(A)節訂立的任何假設或替代協議不得包含與任何按揭貸款的任何條款不同的任何條款。

第三節第十節評估；抵押資產違約變現。*在特別服務機構代表發行人為利益相關方的利益而收購REO物業後，或在評估減少事件發生時，特別服務機構應(I)通知服務機構，以及(Ii)在120天內，如果現有評估不到二十四(24)個月，特別服務機構應在120個月內獲得現有評估的更新評估或信函更新，以確定公平的市場價值但如果任何抵押財產的評估存在不足十二(12)個月，並且特別服務機構不知道抵押財產的市場、狀況或價值有任何重大變化，則特別服務機構不需要獲得該抵押財產的最新評估。任何此類評估應由評估師進行，其費用應為服務性預付款。只要相關按揭貸款是提供特別服務的按揭貸款，特別服務機構須每隔12個月更新每項最新評估，並重新計算每項按揭貸款的評估扣減金額(如契約所界定)。

(B)特別服務機構應監控每筆特別服務的抵押貸款，評估特別服務轉讓事件的原因能否在合理期限內得到糾正，而不會對抵押貸款的價值造成重大損害，如果特別服務機構判斷有可能治癒，則與債務人合作啟動糾正行動，並採取符合服務標準的其他行動(包括但不限於，協商和接受抵押貸款的貼現償付)。(B)特別服務機構應監督每筆特別服務抵押貸款，評估特別服務轉移事件的原因是否能夠在不嚴重損害抵押貸款價值的情況下得到糾正，如果特別服務機構判斷有可能補救，則與債務人合作採取符合服務標準的其他行動(包括但不限於，協商和接受抵押貸款的貼現償還)。如果根據特別服務機構的判斷，這種糾正行動不成功，則不能做出令人滿意的安排來追回拖欠的款項，特別服務的

除第3.09(A)節和第3.09(B)節另有明確規定外，在符合資產狀況報告(並經發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)同意)和服務標準的範圍內，特別服務機構可以加速此類特別服務的抵押貸款，並開始對相關抵押貸款進行止贖或其他收購，但第3.09(A)節和第3.09(B)節中另有明確規定的除外，特別服務機構可在符合服務標準的範圍內加速此類特別服務的抵押貸款，並就相關抵押貸款開始喪失抵押品贖回權或進行其他收購。如果特殊服務機構根據維修標準確定，這種加速和喪失抵押品贖回權比放棄違約或延期或修改更有可能在現值基礎上(按相關利率貼現)為相關方帶來更大的利息回收。特別服務機構應通知預付代理人需要預付任何此類訴訟的費用和費用。

(C)如果特別服務機構選擇根據抵押財產所在州的法律繼續進行與個人財產有關的非司法喪失抵押品贖回權或其他類似程序，如果國家法律不允許在非司法取消抵押品贖回權或與個人財產有關的其他類似程序之後做出這樣的不足判決，或者如果特別服務機構根據服務標準確定如果存在不足，特別服務機構不需要對相關義務人或任何其他責任方進行欠缺判決。追查欠缺判斷的費用和/或風險，該決定由交付給發行人和抵押品管理人的高級船員證書證明。

(D)如任何按揭財產的業權是以止贖或以代替止贖的契據取得的，則該契據或售賣證明書鬚髮給發行人、核準附屬公司或發行人的代名人(不包括服務商或特別服務商)。即使取得業權及取消相關按揭貸款，該等按揭貸款仍應視為REO貸款，直至有關REO物業由發行人為利息相關方的利益出售，且只可透過扣除開支後收取款項而減少。與前述一致，就以下所有計算而言，只要該REO貸款被視為未償還貸款：

(I)須假設即使有關標的票據所證明的債項已予清償，該相關標的票據，以及為釐定其所述本金結餘的目的，在任何該等所有權取得時有效的有關攤銷時間表仍屬有效；及

(Ii)於任何月份收到的REO所得款項淨額，將用於根據相關票據的條款應支付的金額。如無該等條款，REO所得款項淨額將被視為已首先收到，以償還與該按揭貸款有關的服務墊款；第二，支付與該按揭貸款有關的特別服務費、清算費及修理費；第三，支付該按揭貸款的未付累算利息；第四，支付該等按揭貸款的未償還本金。

此後，任何月份收到的收益淨額應用於支付根據該等標的票據或相關資產文件的條款視為到期和應付的分期付款本金和應計利息，扣除任何預扣税和該等攤銷時間表，直至該等本金已全額支付，然後用於該抵押貸款項下的其他到期金額。如該等REO所得款項淨額超過當時須支付的每月還款額，則超出的款項須視為就該筆REO貸款而收取的本金預付款。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，特別服務機構不得代表發行人，為了票據持有人和優先股東的利益，因喪失抵押品贖回權或其他原因而獲得任何抵押財產的所有權，或代替喪失抵押品贖回權或其他原因，獲得對根據質押協議質押的任何債務人的任何直接或間接股權的所有權，從而成為相關抵押財產的實益擁有人，就相關抵押財產指定租金接管人，並且不得以其他方式獲得佔有或採取任何其他行動將被視為擁有“1980年綜合環境響應、補償和責任法”(經不時修訂)或任何類似法律所指的抵押財產的“抵押權人”，或被視為此類抵押財產的“擁有者”或“經營者”，除非特別服務機構先前已根據維修標準(基於定期進行環境審計的獨立環境顧問編寫的最新環境評估報告)確定：

(I)該等按揭財產符合適用的環境法律，或如不符合，則在諮詢環境顧問後，認為採取必需的行動使該等按揭財產符合該等法律會符合發行人的最佳經濟利益；及

(Ii)根據任何現行有效的聯邦、州或地方法律或法規，並不存在任何與使用、管理或處置任何危險物質有關的情況，而根據任何現行有效的聯邦、州或地方法律或法規，可能需要對其進行調查、測試、監測、遏制、清理或補救，或者，如果存在任何該等可能需要採取行動的危險物質，在與環境顧問協商後，對受影響的抵押財產採取該等行動將符合發行人的最佳經濟利益。

如果特別服務機構首先獲得的關於抵押財產的環境評估表明，該抵押財產可能不符合適用的環境法，或者可能存在危險物質，但不能確定這一事實，特別服務機構應安排一名獨立的環境顧問進行進一步的環境測試，該獨立環境顧問定期進行特別服務機構認為審慎的測試，以保護利益相關方的利益。任何此類測試應被視為特殊服務機構為本第3.10節的目的而獲得的環境評估的一部分。

(F)第3.10(E)節所述的環境評估應在確定需要獨立環境顧問進行環境評估後三(3)個月內(或在切實可行範圍內儘快)準備，該獨立環境顧問定期對按揭貸款所在商業物業的購買者進行環境審計，由特別服務機構以符合維修標準的方式確定。特別服務機構應要求(並向服務機構提供一份副本)先行代理預支此類環境評估的準備費用。

(G)特別服務機構應根據抵押品管理人的指示，對不符合適用環境法的抵押財產採取行動；但是，如果特別服務機構根據第3.10(E)(I)節確定任何抵押財產不符合適用的環境法，但採取必要的行動使該抵押財產符合適用的環境法律符合發行人的最佳經濟利益，或者如果特別服務機構根據第3.10(E)(Ii)節確定存在與危險材料有關的情況，但採取與危險材料有關的行動符合髮卡人的最佳經濟利益，則特別服務機構必須根據第3.10(E)(I)節確定任何抵押財產不符合適用的環境法，但採取必要的行動符合發行人的最佳經濟利益，則特別服務機構必須根據第3.10(E)(I)節確定任何抵押財產不符合適用的環境法，但採取必要的行動符合發行人的最佳經濟利益。根據法律或法規的要求，清理或補救影響抵押財產的危險材料時，特別服務機構應採取其認為符合發票人最佳經濟利益的行動，但前提是發票人(或票據管理人)已向票據持有人郵寄通知，通知應由特別服務機構準備，且發票人(或票據管理人)在通知之日起30天內未收到有權獲得多數票的票據持有人的指示時，特殊服務機構才應採取該行動。在這種情況下，特別服務機構應採取其認為最符合發票人最佳經濟利益的行動，但前提是發票人(或票據管理人)已向票據持有人郵寄通知，通知應由特別服務機構準備，且只有在通知後30天內發票人(或票據管理人)未收到有權獲得多數票的票據持有人的指示。儘管有上述規定，如果特別服務機構合理地確定該抵押財產很可能在30天內因存在此類危險材料而造成不可挽回的環境損害，並事先向發行人提供書面聲明，説明該確定的依據, 然後，特殊服務機構可以採取可能符合維修標準的措施來補救這種情況。發行人和特別服務機構均無義務根據本節第3.10(G)節在票據持有人或相關的同伴參與持有人的指示下采取任何行動或不採取任何行動，除非票據持有人或該同伴參與持有人同意就該等行動或不採取行動對發行人和特別服務機構進行賠償。特別服務機構應通知先行代理，需要將任何此類合規、遏制、清理或補救的費用作為服務先行墊付。

(H)特別服務機構應將任何抵押財產通知服務機構，該抵押財產擔保已被放棄或喪失抵押品贖回權的抵押貸款，需要向美國國税局報告，並應向服務機構提供關於債務免除的所有信息，並要求就任何被放棄或喪失抵押品贖回權的抵押財產報告這些信息，服務機構應以適用法律要求的方式向美國國税局和相關義務人報告這些信息，服務機構應通過表格1099C報告所有被免除的債務。服務機構應向發行方和抵押品管理人交付任何此類報告的副本。

(I)根據本第3.10條獲得的任何最新評估的費用應由先行代理人作為服務預付款支付。

第III.11節關於遵守情況的年度報表。服務機構和特別服務機構(各“報告人”)應從2022年4月30日開始，在每年4月30日或之前分別向發行人、票據管理人、受託人、抵押品管理人和17G-5信息提供者交付一份官員證書，向每個簽字人説明：(I)已在該官員的監督下對報告人在上一歷年的活動及其在本協議下的表現進行了審查，以及(Ii)盡最大努力審查報告人在上一歷年的活動及其在本協議下的表現，以及(Ii)盡最大努力審查報告人在上一歷年的活動及其在本協議下的表現，以及(Ii)盡最大努力審查報告人在上一歷年的活動及其在本協議下的表現報告人在該年度內已在所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務，或者，如果在任何實質性方面沒有履行任何該等義務，則具體説明該官員所知的每一項此類違約、其性質和地位以及擬對其採取的行動。

第三節.12年度獨立會計師服務報告。*自2022年4月30日起，每年4月30日或之前，每個報告人應自費促使屬於美國註冊會計師協會成員的註冊會計師事務所(其也可向該報告人提供其他服務)向發行人、票據管理人、受託人、抵押品經理和17G-5信息提供商提交報告，關於報告人在上一歷年是否遵守(A)本合同附件B規定的AB法規1122項中的適用服務標準或(B)抵押貸款銀行家統一單一認證計劃中確定的最低服務標準。

第III.13節REO財產和REO賬户的名稱和管理。*如果任何抵押財產(擔保非服務性抵押貸款的抵押財產除外)的所有權是代表相關各方以止贖利息、代替止贖的契據或在放棄或破產後獲得的，則該契據或銷售證書應以發行人全資擁有的美國公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的有限責任公司)的名義取得。特別服務機構在取得發行人持有的任何REO財產後，應代表有關利害關係方，以符合服務標準的方式，在實際可行的情況下儘快處置該財產，並由抵押品經理根據該守則的REIT規定予以建議。特別服務機構應僅出於迅速處置和出售的目的，為相關利害關係方管理、養護、保護和運營每一項REO財產。

(B)除服務標準及本協議的具體要求及禁止外，特別服務機構將完全有權及授權按特別服務機構認為最符合相關方利益的條款及期限，就發行人持有的任何REO物業進行任何及所有事情，並在此方面，特別服務機構應同意支付符合一般市場標準的物業管理費。(B)特別服務機構須在符合一般市場標準的情況下，按其認為最符合相關方利益的條款及期間，作出與發行人持有的任何REO物業有關的任何及所有事情。(B)特別服務機構有充分權力及授權，在符合一般市場標準的情況下，作出與發行人持有的任何REO物業有關的任何及所有事情。特約服務商應要求先行代理支付服務預付款等費用。

(C)特別服務機構應將其就任何REO財產收到的所有收入與其自有資金和一般資產分開並持有，並應代表受託人就任何REO財產設立和維持一個獨立的託管賬户，根據統一商業法典第9條的規定，“銀行”對該賬户的管轄權為紐約州(“REO賬户”)，該賬户應為符合資格的賬户，並應命名為“ORIX Real Estate Capital，LLC，as Special Servicer，LLC，for the Special Servicer”，該賬户的名稱為“ORIX Real Estate Capital，LLC，as Special Servicer，LLC”，即“ORIX Real Estate Capital，LLC(ORIX Real Estate Capital，LLC，作為特別服務機構)”。為LFT CRE 2021-FL1票據-REO賬户持有人的利益，或以發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)規定的其他方式，為票據持有人、優先股股東和相關同伴參與持有人的利益而持有。雙方同意受託人應是每個REO賬户的“客户”(定義見“統一商法典”第4-104節)。在第3.04節規定的範圍內，特別服務機構有權提取存入REO賬户的資金所賺取的任何利息或投資收入。特別服務機構應在收到REO收益後兩(2)個工作日內將REO收益存入或安排存入REO賬户，並應從中提取正常運營、管理和維護該REO財產以及與該REO財產有關的其他服務預付款所需的資金，包括：

(I)就任何選舉事務處財產而到期及須繳付的所有保險費；

(Ii)可能導致對任何REO財產徵收留置權的所有房地產税和評估，以及該REO財產的所有者應繳納的所有美國聯邦、州和地方所得税；及

(Iii)為保護、保養、管理、營運、修葺及修復任何選舉事務處財產而合理及必需的一切費用及開支，包括(如適用的話)就該選舉事務處財產支付任何地租的費用及開支。

如果此類REO收益不足以滿足上文第(I)至(Iii)款規定的目的(所得税除外)，則特別服務機構應要求墊付代理人支付服務墊款。特別服務機構可在每個REO賬户中保留合理的準備金，用於維修、更換和必要的資本改善以及其他相關費用。特別服務機構應在每個服務確定日之後的第一個營業日或之前，每月從每個REO賬户中提取當時存入該REO賬户的每個REO物業收到的所有金額的總和，並將其匯入收款賬户，但特殊服務機構可在每個REO賬户中保留用於維修、更換和必要的資本改善以及其他相關費用的合理準備金。

特殊服務機構應有權與為其提供與其在本合同項下的職責和義務相關的服務的任何獨立承包商簽訂協議。該協議應規定：(A)該獨立承包商對特別服務機構的賠償，且本協議中的任何規定不得被視為限制或修改該賠償；以及(B)保證獨立承包商的費用是合理的。特別節目

服務機構應對所有合同服務的履行提供監督和監督，任何獨立承包商協議均應符合並遵守本協議的規定。任何獨立承包商協議或本協議中與獨立承包商有關的任何條款的存在，均不解除服務機構或特別服務機構(視情況而定)對發行人的義務，包括但不限於特別服務機構根據服務標準為該REO財產提供服務的義務。

(D)必要時，特別服務機構應向服務機構和發行人發送一份由特別服務機構編制的報表，列明為美國聯邦所得税目的而確定的因REO財產而產生的淨收益或淨虧損金額。為履行其在本合同項下的義務，特別服務機構有權為利益相關方的利益，代表發行人聘請一名獨立會計師或物業經理來編制該等報表，其費用應作為服務預付款由預付款代理支付並退還給預付款代理。

(E)雙方在此確認，只要發行人保持其作為LCMT的合格REIT子公司或其他被忽視實體的地位，並且除非LCMT(或任何後續REIT)另有指示，否則特別服務機構打算開展其活動，以使任何REO財產都符合守則第2856(E)節關於LCMT的“止贖財產”的含義。根據上述規定，除非LCMT(或任何後續REIT)另有指示，否則特殊服務機構不得：

(I)訂立、續期或續期任何新租契(如該新租契按其條款會產生不構成不動產租金的任何收入)；

(Ii)準許根據任何新租契收取或累算任何款額，但構成不動產租金的款額除外；

(Iii)授權或準許在任何選舉事務處物業上進行任何建造，但建築物的落成或其上的其他改善工程除外，而該建築物或其他改善工程的建造或其他改善工程須在有關按揭貸款的違約迫在眉睫之前完成，而該等建造工程或其他改善工程須全部在守則第856(E)(4)(B)條所指的範圍內完成；或

(Iv)不得在收購任何REO物業後超過90天的任何日期直接操作或允許任何人士直接操作該物業，除非該人士是獨立承建商。

第三節14.現金抵押品賬户。如果任何資產文件(與非服務性抵押貸款有關的除外)允許或要求相關債務人以現金形式向該抵押貸款的持有人提供額外或替代抵押品(“現金抵押品”)，並且該債務人將該現金抵押品存入服務機構，則該服務機構應將該現金抵押品與其自有資金和一般資產分開分開持有，並應代表受託人就該現金抵押品設立和維持一項獨立的託管。

統一商法典“第9條的規定是紐約州，它可以是託收賬户的一個子賬户，為有關利息當事人的利益而持有(每個，一個”現金抵押品賬户“)，每個賬户都應是一個合格賬户或一個合格賬户的子賬户，並應題為”ORIX Real Estate Capital，LLC，for Wilmington Trust，National Association(作為受託人)，為LFT CRE 2021-FL1票據持有者的利益，作為服務機構，為Wilmington Trust，National Association，for the LFT CRE 2021-FL1 Notes的持有者的利益而持有的“ORIX Real Estate Capital，LLC”(ORIX Real Estate Capital，LLC，for Wilmington Trust，National Association)，為LFT CRE 2021-FL1票據持有人的利益而持有其他擔保方和相關公司參與持有人-現金抵押品賬户“或發行人(或代表發行人的抵押品經理)規定的其他方式或根據相關資產文件的條款可能需要的其他名稱。雙方同意，受託人應是每個現金抵押品賬户的“客户”(定義見統一商法典第4-104節)。服務機構應在收到適當識別的資金後兩(2)個工作日內將任何此類現金抵押品存入或安排存入現金抵押品賬户，並應根據相關資產文件的條款持有和支付此類現金抵押品。

第三節15修改、放棄、修訂和同意。與所服務的按揭貸款有關的所有修改、豁免(不包括對非特別服務按揭貸款的逾期付款費用和違約利息的豁免)、同意(包括但不限於行政修改和基於標準的修改)應由特殊服務機構處理；但在任何未來資金參與項下批准未來資金的權利應由Lument Structural Finance或相關的Companion Participation Holder持有。如果服務商收到任何修改、豁免(免除非特別服務按揭貸款的逾期還款費用和違約利息除外)或同意的請求，服務商應將該請求轉交特殊服務商進行分析和處理，服務商不再對此承擔任何責任或義務。在符合本契約第2.03(C)節和第10.10(F)節的條款的情況下，根據服務標準，特別服務機構可同意對任何條款的任何修改、豁免或修訂、免除或推遲利息和本金、資本化利息、允許釋放、增加或替代擔保任何此類抵押貸款的抵押品(但關於替代擔保任何此類抵押貸款的抵押品，但須滿足評級機構的條件)、轉換或交換此類抵押品。及/或準許免除任何該等按揭貸款的相關義務人或任何擔保人及/或準許未經聯席發行人、受託人、任何票據持有人或任何同伴參與持有人同意，對任何該等按揭貸款的管理公司或專營權作出任何更改，以及/或準許免除任何該等按揭貸款的相關債務人或任何擔保人的責任及/或準許未經聯席發行人、受託人、任何票據持有人或任何同伴參與持有人同意而更改任何該等按揭貸款的管理公司或專營權, 但是，除關於管理修改或基於標準的修改外，應遵守以下各項限制、條件和限制：

(I)特別服務機構不得允許任何債務人為未償還的抵押貸款增加或替換任何抵押品，該抵押品構成不動產，除非特別服務機構首先根據其合理和善意的判斷，根據服務標準，根據由獨立環境服務機構準備的第一階段環境評估(以及特別服務機構認為必要和適當的附加環境測試)，確定該抵押貸款的抵押品。

定期進行環境評估(以及此類額外的環境測試)並由相關義務人承擔費用的顧問，證明該等新不動產符合適用的環境法律和法規，且不存在與使用、管理或處置任何危險物質有關的情況或條件，而根據當時適用的任何環境法律和法規，這些危險物質需要進行調查、檢測、監測、遏制、清理或補救；

(Ii)除非未經貸款人同意或批准，相關資產文件允許免除或替代，否則特別服務機構不得免除或替代任何保證未償還履行按揭貸款的按揭財產，但在下列情況下除外：(A)在特別服務機構的真誠和合理判斷下，將被免除的抵押財產的使用損失不會對相關抵押財產產生或使用的淨營業收入產生重大和不利影響，(B)但在下列情況下除外：(A)在特別服務機構的善意和合理判斷下，不會對相關抵押財產產生或使用的淨營業收入產生重大和不利影響，(B)但在以下情況下除外：(A)在特別服務機構的善意和合理判斷下，將不會對相關抵押財產產生或使用的淨營業收入產生重大不利影響，(B)但在以下情況下除外相關按揭貸款有相應的還本付息，還本金額至少等於待解除的按揭財產的評估價值；及(C)根據特別服務機構的善意及合理判斷，餘下的按揭財產及任何替代按揭財產是該相關按揭貸款的足夠抵押；及(C)有關按揭貸款的還本金額至少相等於該按揭財產的評估價值；及(C)根據特別服務機構的善意及合理判斷，餘下的按揭財產及任何替代按揭財產是該相關按揭貸款的足夠抵押；和

(3)特別服務機構不得修改抵押貸款以將其到期日延長至超過所述到期日之前五年的日期；

但儘管有上述第(I)至(Iii)款的規定，在涉及債務人的任何破產或類似程序中，如果在其合理和善意的判斷下，反對最終不會阻止確認該計劃或實質上類似的計劃，則服務機構和特別服務機構均無需反對該計劃的確認。

(B)如特別服務機構分析及裁定第3.15(A)節所述的修改、放棄、修訂或其他行動合理地相當可能會對發行人、票據持有人、優先股東及(如適用)有關的附屬公司參與持有人按淨現值計算的清盤結果是錯誤或不正確的，則該特別服務機構無須對發行人、票據持有人、任何附屬參與持有人或任何其他人士承擔任何法律責任，因為該等修訂、放棄、修訂或其他行動是合理地相當可能會為發行人、票據持有人、優先股東及(如適用)有關的附屬參與持有人帶來比清盤更大的回收，則該特別服務機構無須對發行人、票據持有人、任何附屬參與持有人或任何其他人士承擔任何法律責任。只要特殊服務機構在合理的基礎上、真誠地、按照維修標準進行分析和確定，特別服務機構在查明有關事實方面不存在過失。

(C)抵押品經理可以(但不需要)指導並要求特別服務機構進行任何行政修改或基於標準的修改(根據抵押品經理的指示，特別服務機構被要求進行)；但是，只有在基於標準的修改條件生效後立即滿足基於標準的修改條件時，才允許進行基於標準的修改。無管理修改或基於標準的修改

應構成重大決策或受本協議項下的同意和/或諮詢權約束。

(D)就本章程之目的(包括但不限於計算每月分配予票據持有人、優先股東及隨行參與持有人)而言，根據本條例所允許之任何修改、豁免或修訂而遞延之任何利息支付，不得計入相關按揭貸款之未償還本金餘額，即使該等按揭貸款或該等修改、豁免或修訂之條款容許如此，亦不例外。(D)根據本協議所允許之任何修改、豁免或修訂，不得將任何延遲支付之利息計入相關按揭貸款之未償還本金餘額中(包括但不限於計算每月分派予票據持有人、優先股東及隨行參與持有人)。

(E)根據本第3.15條對抵押貸款進行的所有重大修改、豁免和修訂均應以書面形式進行。

(F)特別服務機構應以書面形式通知發行人、服務機構、受託人、票據管理人、抵押品管理人和17G-5信息提供者(並通過電子郵件通知17G-5信息提供者，該電子郵件應包含適合在17G-5信息提供者網站上張貼的電子文檔形式的信息)，任何抵押貸款條款的任何修改、豁免、實質性同意或修訂及其日期(該通知應註明該修改、豁免、材料是否為材料)應書面通知發行人、服務機構、受託人、票據管理人、抵押品管理人和17G-5信息提供者(該電子郵件應包含適合在17G-5信息提供者網站上張貼的電子文檔形式的信息)。並應在簽署後立即(無論如何在十(10)個工作日內)代表受託人向託管人交付一份與該等修改、放棄、重大同意或修訂相關的協議副本，以存放在相關的抵押資產檔案中。

(G)服務機構或特別服務機構(視情況而定)可(在符合服務標準的情況下)作為批准債務人提出的同意、修改、豁免或放行或任何其他事項或東西的請求的條件，而根據證明或擔保相關抵押貸款的資產文件的條款，給予該等請求是其酌情決定權，並在符合適用法律和資產文件的範圍內，要求該義務人向其支付。(G)服務機構或特別服務機構(視情況而定)可(在符合服務標準的情況下)要求該義務人向其支付符合適用法律和資產文件的範圍內的任何同意、修改、豁免或放行請求或任何其他事項或東西，而根據證明或擔保相關抵押貸款的資產文件的條款，給予該等請求是其酌情決定權。(I)就與該請求相關的額外服務收取合理和慣例的費用(該費用應存入托收賬户)，以及(Ii)由此產生的任何相關成本和開支。

(H)任何已償還按揭貸款的任何修改、豁免或修訂，或與之有關的同意或批准，須由特別服務機構而非服務機構執行。

(I)如果抵押品管理人確定任何服務性商業抵押貸款發生了貸款級基準轉換事件，抵押品管理人應(I)根據相關資產文件指定貸款級基準替換，(Ii)自行決定是否有必要進行符合變更的任何貸款級基準替換，(Iii)指示服務機構進行任何必要的符合更改的貸款級基準替換，並(Iv)提供關於該貸款級別基準轉換事件的書面通知。(3)如果抵押品管理人確定任何服務性商業抵押貸款已發生貸款水平基準轉換事件，則抵押品管理人應(I)根據相關資產文件指定貸款級別基準替換，(Ii)自行決定是否需要進行符合變更的任何貸款級別基準替換，以及(Iv)提供關於該貸款級別基準轉換事件的書面通知。

相關貸款級別基準替換和任何符合服務機構變更的相關貸款級別基準替換。在收到抵押品管理人向服務機構發出的貸款水平基準過渡事件和相關貸款水平基準更換的書面通知後，服務機構應實施貸款水平基準更換，並在商業合理的範圍內計算適用於相關服務抵押貸款的利率。任何此類符合要求的更改將不受維修標準的約束。

(J)儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，特別服務機構可在任何其他時間就任何要求發行人、抵押品管理人、票據管理人或受託人同意、指示或批准的按揭貸款採取任何行動，而無需該等同意、指示或批准，前提是特別服務機構按照服務標準確定該等行動是服務標準所規定的，以避免對利害相關方造成重大不利影響或屬於緊急情況的情況下，特別服務機構可在任何其他時間就任何按揭貸款採取任何行動，而無須徵得發行人、抵押品管理人、票據管理人或受託人的同意、指示或批准，前提是特別服務機構按照服務標準確定，該等行動是為避免對利害相關方造成重大不利影響或屬緊急情況而須採取的行動。

第III.16節維修員與特約維修員之間的服務交接；記錄保存；資產狀態報告。在發生與服務商已通知的任何服務抵押貸款有關的特殊服務轉讓事件時，服務商(或特殊服務商，如果該特殊服務商是由於特殊服務商根據第(Viii)款的定義收到通知而發生的)應立即通知特殊服務商(或服務商，視情況而定)，發行人、受託人、票據管理人、賣方、抵押品管理人和服務商應盡其合理努力提供(B)特別服務機構應提供與該等按揭貸款有關的文件(但不包括構成按揭資產檔案的原始文件)及記錄(包括以電子方式儲存在電腦磁帶、磁碟等上的記錄)(視何者適用而定)，並由特別服務機構合理要求，使其能夠在不透過分服務機構行事的情況下承擔本協議項下與該等按揭貸款有關的職責。服務機構應在該抵押貸款成為特別服務抵押貸款之日起五(5)個工作日內盡其合理努力遵守前款規定，並在任何情況下應繼續擔任該抵押貸款的服務機構和管理人，直至特別服務機構開始為該抵押貸款提供服務為止，該服務機構應在特別服務機構收到前一句話所指的信息、文件和記錄後開始提供服務。對於每筆此類抵押貸款，服務機構應指示有關義務人繼續將該抵押貸款的所有付款匯給服務機構。

(B)在確定特別服務按揭貸款已成為經更正的按揭貸款後，特別服務機構應立即就此向服務機構、發行人、抵押品管理人和賣方發出通知，並在通知送達服務機構後，根據特別服務抵押貸款的定義，該抵押貸款不再是特別服務抵押貸款，特別服務機構為該等抵押貸款提供服務的義務即告終止，而服務機構的義務亦應終止，而該特別服務機構應立即向服務機構、發行人、抵押品管理人和賣方發出通知，並在該通知送達服務機構後，根據特別服務抵押貸款的定義，該特別服務機構不再是特別服務抵押貸款，特別服務機構為該等抵押貸款提供服務的義務即告終止。

(C)在為任何提供特別服務的抵押貸款提供服務時，特別服務機構應代表受託人向託管人提供由特別服務機構籤立的任何文件的原件，這些文件包括在“抵押資產檔案”的定義中，以便納入相關的抵押資產檔案(以特殊服務機構擁有的範圍為限)，並應向服務機構提供任何額外的相關抵押貸款信息的副本，包括與相關義務人的通信，以及

(D)不遲於服務機構根據第4.01節要求向發行人和票據管理人提交報告的日期前兩(2)個工作日，特別服務機構應向服務機構交付(I)CREFC®特殊服務機構貸款文件和(Ii)作為服務機構或發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的與特別服務抵押貸款有關的附加信息，並向發行人和抵押品管理人提供一份副本(I)CREFC®特別服務機構貸款文件和(Ii)與提供特別服務的抵押貸款有關的附加信息，如服務機構或發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)此類聲明和信息應以書面形式和/或以服務機構可接受的電子媒體形式提供給服務機構。

(E)儘管有前述第3.16(D)節的規定，服務機構應保持每筆特別服務抵押貸款的持續付款記錄，並應向特別服務機構提供其掌握的、特殊服務機構履行本協議項下職責所合理需要的任何信息。特殊服務機構應向服務機構提供服務機構履行本協議項下職責所合理需要的任何信息。

(F)在提供服務的按揭貸款成為特別服務的按揭貸款後不遲於六十(60)天，特別服務機構須向17G-5資訊提供者、服務機構、發行人、抵押品管理人、票據管理人及受託人提交有關該按揭貸款的報告(“資產狀況報告”)。該資產狀態報告應在合理確定的範圍內列出以下信息：

(I)將該按揭貸款的還本付息移交特別服務機構的日期；

(Ii)該特別服務按揭貸款的狀況摘要及與有關債務人的任何談判；

(Iii)討論特別服務機構根據服務標準合理瞭解的適用於行使上述補救措施和強制執行相關按揭貸款的任何相關擔保或其他抵押品的法律和環境考慮因素，以及是否聘請了外部法律顧問；(Iii)討論特別服務機構根據服務標準合理瞭解的適用於行使上述補救措施和強制執行相關抵押貸款的任何相關擔保或其他抵押品的法律和環境考慮因素，以及是否聘請了外部法律顧問；

(Iv)可供有關按揭財產或有關基礎不動產(視何者適用而定)使用的最新租金登記冊及收入或經營表；

(V)特別服務機構就如何將該等特別服務按揭貸款回覆至履約狀態(包括修改貨幣條款，以及任何修整、重組或債務豁免)，以及如何退回服務機構作定期服務、喪失抵押品贖回權或以其他方式變現(包括任何建議出售特別服務按揭貸款或REO財產)的建議；

(Vi)最後取得的按揭財產評估的副本一份；

(Vii)任何止贖行動或就該等行動而進行的其他法律程序的狀況、任何與該等行動有關的建議解決辦法及與該等處理辦法有關的任何談判的狀況，以及對發生更多失責事件的可能性的評估；

(Viii)任何擬議行動的摘要，並分析按現值計算，採取該行動是否合理地可能產生比不採取該行動更大的回收，並列出特別服務機構作出該決定的依據；及

(Ix)特別服務機構認為與服務標準有關的其他信息。

如果在收到資產狀態報告後十(10)個工作日內，發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)未以書面形式反對該資產狀態報告，則特殊服務機構應執行該資產狀態報告中概述的建議行動；但是，如果該特殊服務機構不得采取違反適用法律、本協議、服務標準(考慮到發行人、通知持有人和優先股東(作為集體)的最佳利益)的任何行動如果發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)在該十(10)個工作日內不批准該資產狀態報告，特別服務機構將修改該資產狀態報告，並在可行的情況下儘快向發行人、17G-5信息提供商、抵押品經理、受託人、票據管理人和服務機構提交一份新的資產狀態報告，但在任何情況下不得晚於不批准後二十(20)個工作日。特殊服務機構應對該資產狀態報告進行修訂，直至發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)在收到修訂後的資產狀態報告後十(10)個工作日內未能以書面形式不批准該修訂後的資產狀態報告，或在特殊服務機構作出與服務標準一致的決定之前，該反對意見不符合相關方的最佳利益。

特別服務機構可不時修改其先前交付的任何資產狀態報告並執行該報告，前提是該報告應已根據本節條款編制、審查且未被拒絕，尤其是在以下情況下，應修改並重新提交該資產狀態報告給發行人和抵押品管理人：(I)估計銷售收益、止贖收益、解決或重組條款或預期債務免除與原始報告所依據的金額或(Ii)相關債務減免有實質性差異的情況下，特別服務機構應修改並重新提交該資產狀態報告給發行人和抵押品管理人。(I)如果估計的銷售收益、止贖收益、解決方案或重組條款或預期債務免除與原始報告所依據的金額有實質性差異，或者(Ii)相關債務與原報告所依據的金額有實質性差異，則特別服務機構可隨時修改並執行該報告

儘管如上所述，特別服務機構(I)可在與相關抵押貸款有關的非常事件發生後，在六十(60)個營業日期限屆滿前採取此類資產狀況報告中規定的任何行動，前提是特別服務機構已合理確定，如果不採取此類行動將對利益相關方的利益造成重大不利影響，並且已作出合理努力與發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)聯繫，以及(Ii)在任何情況下應根據維修標準確定這種肯定的反對是否不符合相關利益方的最佳利益，並在作出該決定後，應實施資產狀況報告中概述的建議行動。資產狀態報告不打算取代或滿足發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)可能擁有的任何特定同意或審批權。

特殊服務機構有權與任何特殊服務抵押貸款的債務人會面，並採取符合服務標準和相關資產狀況報告的行動。特殊服務機構不得采取與相關資產狀態報告不符的任何行動，除非為按照維修標準、本協議、適用法律或相關資產文件行事而需要採取此類行動。

發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)的任何指示均不得(A)要求、允許或導致特殊服務機構違反特殊服務抵押貸款的條款、服務標準、適用法律或本協議的任何規定，或(B)大幅擴大特殊服務機構、發行人或服務機構在本協議項下的責任範圍。

第III.17節[已保留].

第III.18節根據契約出售抵押資產；拍賣贖回。

(A)就根據“契約”第5條或第9條出售按揭資產而言，抵押品管理人須按“契約”第5.5(C)節規定的方式取得每項按揭資產的投標價格。

(B)就與契約第9條有關的任何拍賣贖回而言，在每年1月、4月、7月或10月的每個付款日期前十五(15)個營業日，自2031年6月的付款日期(每個該等付款日期，即“拍賣付款日期”)開始，抵押品管理人將(A)對所有(但不少於全部)按揭資產進行拍賣(“拍賣”)，及(B)計算所有(但不少於全部)按揭資產的贖回總價抵押品經理將就出售每項抵押資產向除初始優先股東及其關聯公司以外的至少三名合格投標人徵求所有抵押資產的投標(或者，如果抵押品經理無法從三名此類合格投標人那裏獲得投標，則至少兩名除初始優先股東及其關聯公司以外的合格投標人，或者如果抵押品經理無法從兩名此類合格投標人那裏獲得投標，則至少一名不是初始優先股東及其關聯公司的合格投標人；如果抵押品經理不能從兩名此類合格投標人那裏獲得投標，則至少一名不是初始優先股東及其關聯公司的合格投標人；如果抵押品經理無法獲得兩名此類合格投標人的投標，則至少一名非初始優先股東及其關聯公司的合格投標人；

如果抵押品經理不能從最初優先股東或其關聯公司以外的合格投標人那裏獲得與任何拍賣相關的任何出價，則從該等合格投標人那裏獲得出價的要求不適用於此類拍賣(在任何情況下，銷售均應在相關拍賣付款日期之前的第二個營業日或之前全部結算)。如果抵押品管理人收到一個或多個合格投標人對出售抵押資產的投標，這些出價合計等於或大於贖回總價，並且所有對合格投標人的銷售計劃在相關拍賣付款日期之前的第二個營業日或之前立即交收可用資金，則抵押品管理人將向適用的合格投標人出售所有(但不少於全部)抵押資產，結算將不遲於相關拍賣付款日期之前的第二個營業日進行。此外，優先股持有人或其任何聯營公司，儘管其可能不是成功拍賣按揭資產的最高出價者，仍可選擇以相等於該按揭資產最高出價的收購價購買任何按揭資產。在拍賣完成後三個工作日內，抵押品管理人應(X)指示票據管理人根據契約第9.3節向票據持有人和優先股持有人遞交贖回通知，並(Y)通知票據管理人、受託人、服務機構、特別服務機構、優先股支付代理, 評級機構及17G-5資料提供者須以書面通知就該等拍賣而收到的總投標金額，以及(I)合資格競投人就所有按揭資產所作的現金購買總價，連同所有合資格投資的餘額及支付賬户內的現金，是否至少等於總贖回價格，或(Ii)優先股東已承諾購買所有按揭資產，其價格連同所有合資格投資的餘額及支付賬户內的現金合計，是否相等於總贖回價格，以及(I)優先股東是否已承諾購買所有按揭資產，其價格連同所有合資格投資的餘額及支付賬户內的現金，是否至少等於贖回總價；或(Ii)優先股東承諾購買所有按揭資產的價格，連同所有合資格投資的餘額及支付賬户內的現金，是否相等於如拍賣成功，抵押品管理人須(I)指示票據管理人根據契約第9.3節向票據持有人及優先股持有人遞交贖回通知，及(Ii)將所有按揭資產出售予適用的中標合資格投標人，並於相關拍賣付款日期前的第二個營業日前，將與拍賣有關而收到的所有出售所得款項轉撥至契約項下的付款賬户。票據管理人將在相關拍賣付款日將拍賣成功的所有收益用於支付：(A)本協議項下欠服務商和特別服務商的所有金額，(B)受託人和票據管理人與相關拍賣有關的所有費用和開支，(C)根據契約第11.1(A)(I)條第(1)至(4)款欠下的所有金額，而不考慮任何上限，(D)當時未贖回的每類債券的總贖回價格；及。(E)如在按照(A)至(D)條規定的款項付款後仍有餘款，請註明。, 本公司將根據優先股支付代理協議向優先股支付代理轉讓任何該等剩餘股份，以支付優先股優先股，而受託人須根據契約贖回該等票據。

倘任何單一投標或多項投標的總金額不等於或超過贖回總價，或未能於相關拍賣付款日期前的第二個營業日或之前結算任何按揭資產的出售(“失敗拍賣”)，則不會出售任何按揭資產，亦不會在相關拍賣付款日期贖回票據。每次拍賣失敗後，新的

根據上述程序，拍賣將於下一個拍賣付款日之前進行，直至拍賣成功及所有債券均已贖回為止。根據本節規定交付給票據管理員的通知應通過電子郵件發送至cts.cmbs.bond.admin@well sfargo.com，並將副本發送至trustadminstrationgroup@well sfargo.com。

此外，優先股的持有者或其任何關聯公司將有權以相當於最高出價的收購價購買任何抵押資產。

就本第3.18(B)節而言：

“合資格投標人”指賣方、服務商、特別服務商、墊款代理或其各自的任何聯屬公司、票據或優先股的任何持有人或其各自的任何聯屬公司、或作為其業務一部分而從事買賣類似按揭資產類型的商業按揭貸款的任何第三方潛在買家。

第三節19.回購請求。如果服務商或特殊服務商(I)已收到回購請求，或者此類回購請求由契約的一方根據本契約第7.17節轉發給服務商或特殊服務商(服務商或特殊服務商，在其收到回購請求的範圍內，視情況而定，指關於該回購請求的“回購請求接受者”)；(I)如果服務商或特殊服務商(I)已收到回購請求，或者此類回購請求由契約的一方轉發給服務商或特殊服務商(服務商或特殊服務商，在其收到回購請求的範圍內，則稱為“回購請求接受者”)；或(Ii)收到提出回購請求的人撤回回購請求，則回購請求接收人應向發行人和賣方遞交該回購請求或撤回回購請求的通知(可以是電子格式，只要該通知的“備份”硬拷貝也在下一個營業日或之前送達)，在每種情況下，均在十(10)個以內，即“15Ga-1通知”。在此情況下，回購請求接收方應向發行人和賣方提交該回購請求或撤回回購請求的通知(每個通知均為“15Ga-1通知”)，並在不超過十(10)個工作日的情況下，向發行人和賣方提交該回購請求或撤回回購請求的通知(只要該通知的“備份”硬拷貝也可為電子格式)。

每份15Ga-1通知應包括(I)相關抵押資產的身份，(Ii)回購請求接收方收到回購請求的日期或回購請求接收方收到任何撤回回購請求的日期(視情況而定)，(Iii)如果回購請求接收方知道，回購請求的基礎(如回購請求中所述)和(Iv)。

回購請求接受者不應被要求在15Ga-1通知中提供受律師客户特權或律師工作產品理論保護的任何信息。抵押資產購買協議將規定：(I)根據第3.19條提供的任何15Ga-1通知僅用於協助賣方和發行方或其各自的關聯公司遵守交易法下的規則15Ga-1、規則AB第1104和1121項以及法律或法規的任何其他要求；以及(Ii)(A)回購請求接受者不採取行動或不採取行動，以及(B)回購請求接受者不根據本第3.19條提供任何信息

關於抵押資產購買協議，包括關於作為15Ga-1公告標的的任何回購請求。

第III.20節投資者問答論壇和評級機構問答論壇和服務商文件請求工具。在收到提交給投資者問答論壇並由票據管理人轉發給服務機構或特別服務機構(視情況而定)的詢問後(根據該詢問是否屬於本合同項下該方的責任範圍)，除非該當事人決定不按以下規定回答該詢問，否則該方應回覆該詢問，服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的答覆應通過電子郵件發送給票據管理人。如果服務機構或特別服務機構自行決定(I)查詢不是契約第10.13(A)節所述的類型，(Ii)回答任何查詢將不符合發行人或票據持有人的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用法律、適用的資產文件或交易文件，(Iv)回答任何查詢將大幅增加責任，或導致顯著的額外成本，或(Iv)如果回答任何查詢將違反適用法律、適用的資產文件或交易文件，則回答任何查詢將大幅增加責任，或導致顯著的額外成本，或(Iii)如果回答任何查詢將違反適用的法律、適用的資產文件或交易文件，或(Iv)回答任何查詢將大幅增加責任或導致重大的額外成本，或(Iii)回答任何查詢將違反適用的法律、適用的資產文件或交易文件(V)如果合理地預期回答任何詢問會導致放棄律師-委託人特權或披露律師工作成果，或(Vi)如果回答任何詢問在其他情況下是不可取的，則不應要求回答該詢問，並應立即將該決定通知票據管理人。

17G-5信息提供商收到提交給評級機構問答論壇和維修文檔請求工具並由17G-5信息提供商轉發給服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的詢問後(根據該詢問是否屬於本協議規定的該方責任範圍)，除非該方決定不按以下規定回答該詢問，否則該方應回覆該詢問，該服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的答覆應通過電子郵件發送給備註管理人。如果服務機構或特別服務機構自行決定(I)回答詢問將違反適用法律、服務標準、契約、本協議或適用的資產文件，(Ii)回答詢問將導致或合理地預期將導致放棄律師-委託人特權或披露律師工作產品，或(Iii)回答詢問將大幅增加該方的責任，或導致該方的重大額外成本或開支，則該等服務機構或特別服務機構可自行決定：(I)回答詢問將違反適用法律、服務標準、契約、本協議或適用的資產文件；(Ii)回答詢問將或合理地預期會導致放棄律師-委託人特權或披露律師工作產品；或(Iii)回答詢問將大幅增加該方的責任或導致此類當事人的重大額外成本或支出。並且履行該附加責任或支付該附加成本或費用超出其根據本契約或本協議(視情況而定)的職責範圍，則不應要求其回答此類詢問，並應立即將該決定通知票據管理人。

第III.21節在義齒下的職責；雜項。每一家服務機構和特殊服務機構在此承認，本契約條款提到了各自應履行的某些職責和職能。在不與本協議的明示條款相牴觸的範圍內，每一家服務機構和特殊服務機構在此同意履行本契約中為他們提供的職責。為免生疑問，根據本協議第10.10(F)節要求服務商或特殊服務商發出的任何通知均可根據本協議以電子通知方式發出。

(B)服務機構(根據其本身的資料及從特別服務機構接獲的有關任何特別服務按揭貸款的資料)須應要求迅速向票據管理人遞送其所管有或合理可得的有關按揭資產的任何資料，使票據管理人能夠擬備任何報告或履行其根據契約條款須履行的職責或職能。

(C)服務機構或特別服務機構在完成對根據契約第3.3(H)(Iii)節從保管中釋放的每一資產文件的需要後，應將該等文件歸還託管人(但因出售、交換或其他處置相關按揭資產而發放的資產文件除外，在每種情況下，該等資產文件僅在契約許可的情況下才會被釋放)。(C)服務機構或特別服務機構應將根據契約第3.3(H)(Iii)節從託管中釋放的每一份資產文件歸還託管人(但與出售、交換或其他處置相關抵押資產的資產文件除外)。

第III.22節[已保留].

第III.23節[已保留].

第III.24節與參與抵押貸款有關的若干事項

(A)維修墊款、維修費用和賠償金額的分配。與參與抵押貸款有關的任何服務墊款、服務費用或賠償金額應在相關參與協議的約束下，按比例和同等比例(基於其未償還本金餘額)從可分配給每個相關參與的金額中償還。在發行人就任何參與抵押貸款承擔的服務墊款、服務費用或賠償金額超過其可分配份額的範圍內，服務機構應(I)迅速通知相關陪伴參與持有人，(Ii)根據服務標準採取商業上合理的努力，代表發行人行使相關參與協議項下的任何權利，以從每個相關陪伴參與持有人處獲得該等金額可分配給該持有人的部分的補償。(I)服務機構應(I)迅速通知相關陪伴參與持有人，(Ii)按照服務標準採取商業上合理的努力，代表發行人行使相關參與協議項下的任何權利，以從每個相關陪伴參與持有人處獲得可分配給該持有人的部分補償。儘管如上所述，服務商或特殊服務商在其合理判斷下確定的僅與自有參與有關的任何服務預付款、服務費用或賠償金額，不得分配給此類資助的同伴參與或未來資助參與，而不是與任何資助的同伴參與或未來的資助參與有關的任何服務預付款、服務費用或賠償金額。

(B)同伴參與持有人登記冊。服務機構應保存一份登記冊(“隨行參與持有人登記冊”)，記錄隨行參與持有人(非服務性抵押貸款除外)的姓名和聯繫信息(包括地址、電子郵件地址和電話號碼)以及該等隨行參與持有人的電匯指示，只要該等信息是賣方或任何隨行參與持有人以書面形式提供給服務機構的情況下，服務機構應在該登記簿上記錄該隨行參與持有人的姓名和聯繫信息(包括地址、電子郵件地址和電話號碼)和該等隨行參與持有人的電匯指示。截至截止日期的初始陪伴參與持有人登記冊的副本作為附件C附在本文件中。服務商應根據陪伴參與持有人的任何變更(包括

(姓名、聯繫信息和電匯説明)，從賣方或同伴參與持有人處收到，並在同伴參與持有人登記冊上登記。每個Companion Participation Holder已同意通知服務商其名稱、地址、納税人識別號和電匯指示(只要上述信息尚未包含在相關的參與協議中)及其任何轉讓(連同任何轉讓文書)。Lument Structural Finance應通知服務商和抵押品經理有關未來資金參與的任何未來資金。

在任何情況下，服務機構均無義務向本合同項下的隨行參與持有人支付除在隨行參與持有人登記冊上被列為適用隨行參與持有人的人員外的任何其他方應支付的金額。在任何情況下，服務機構均無義務向本協議所列隨行參與持有人以外的任何一方支付應付給隨行參與持有人的金額。如果隨行參與持有人在未通知服務商的情況下轉移任何基金隨行參與或未來資金參與，服務機構對該基金隨行參與或未來資金參與的任何錯誤付款不承擔任何責任，也沒有義務追回和轉寄此類付款。

應票據管理人、受託人和賣方的要求，服務機構應向票據管理人、受託人和賣方提供陪伴參與持有人登記冊。應書面要求，服務機構應立即向本合同的任何一方、任何相關的陪同參與持有人或其任何繼任者提供任何陪同參與持有人的姓名和地址，任何此等當事人或繼任者均可在不作進一步調查的情況下最終依賴這些信息。服務機構不對任何人提供任何該等名稱和地址承擔任何責任。

(C)支付給同伴參與持有人的款項。根據第3.03(D)(Vii)(B)節的規定，對於每個資助的公司參與、未來的資金參與，應將根據第3.03(D)(Vii)(B)節支付給相關公司參與持有人的款項電匯至該公司的相關公司參與持有人，並在匯款當日將立即可用的資金電匯至公司參與持有人登記冊上的賬户。

(D)特別服務機構(就任何提供特別服務的按揭貸款或REO貸款，以及就其正在處理的任何履行按揭貸款的事宜)或服務機構(就任何履行按揭貸款，但特別服務機構正在處理的事宜除外)(視何者適用而定)，須採取一切與提供及/或管理按揭貸款或任何相關的REO財產有關的報告及其他資料的準備及交付的行動，該等報告及資料須由在任何情況下，根據相關參與協議及/或任何相關夾層債權人間協議及/或任何相關夾層債權人間協議，以及根據相關參與協議及/或任何相關夾層債權人間協議。此外，儘管本協議有任何相反規定，下列考慮事項應適用於作為已償還按揭貸款的參與按揭貸款的還本付息：

(I)服務機構、特別服務機構、抵押品經理、受託人、票據管理人或墊付代理人不得就任何基金夥伴參與或未來基金參與而墊付任何利息；及

(Ii)服務商和特約服務商(行政變更或基於標準的變更除外)應各自在相關參與協議要求的範圍內與相關的隨行參與持有人進行磋商並徵得其同意。(Ii)服務機構和特殊服務機構(行政變更或基於標準的變更除外)應各自在相關參與協議要求的範圍內與相關的隨行參與持有人協商並徵得其同意。

特殊服務機構(關於任何特別服務的抵押貸款或REO貸款及其正在處理的關於任何履約抵押貸款的事項)或服務機構(關於除特殊服務機構正在處理的事項以外的任何履約抵押貸款)應適時地向每個適用的隨行參與持有人提供根據相關參與協議要求交付給該隨行參與持有人的任何報告或通知，特別服務機構應配合服務機構準備工作

雙方在此承認並承認每個同伴參與持有人在相關參與協議項下各自的權利。

任何有關根據任何相關資產文件償還任何按揭貸款的提述，亦指根據相關參與協議償還任何按揭貸款。

(E)儘管本協議有任何相反規定，對於任何參與的抵押貸款，公司參與持有人應有權根據參與協議和本協議的條款，在適用的參與協議中明確規定的範圍內行使其任何權利。(E)儘管本協議有任何相反規定，但公司參與持有人應有權根據該參與協議和本協議的條款，在適用的參與協議中明確規定的範圍內行使其任何權利。

第三節.25持續的未來預估。根據契約，發行人將代表票據持有人及優先股東指示票據管理人及受託人(I)訂立未來融資協議及未來融資賬户控制協議，據此，LCMT將同意質押其中所述的若干抵押品，以確保Lument Structural Finance作為未來融資參與持有人的若干未來融資義務，及(Ii)管理票據管理人及抵押方(視何者適用而定)在未來融資協議及未來融資下的權利。如果票據管理人已向相關賬户銀行發出訪問終止通知(如未來資金協議中的定義)，並且只要票據管理人未撤回該訪問終止通知，票據管理人將被要求根據發行者或代表其的特別服務機構的指示，根據未來資金協議的條款指示未來資金儲備賬户中存款的資金的使用。受託人或票據管理人均無責任確保LCMT存入或安排存入根據未來資金協議須存入未來資金儲備户口的所有款項。

(B)根據未來融資協議，未來融資賠付人應在截止日期向服務機構、特別服務機構、抵押品管理人、票據管理人和17G-5信息提供者提交一份證書，證明

負責任的財務官表示，它已經隔離了流動性，至少等於未來一個季度最大的預估。此後，只要Lument Structural Finance、LCMT或其各自的一家關聯公司是任何Future Funding Participation的持有人，並且只要此類Future Funding Participation項下的任何未來預付款義務仍未履行，則不遲於每個日曆季度開始前一個日曆月的第18天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，未來融資賠付人應(可以通過電子郵件)向服務機構、特別服務機構、抵押品經理票據管理人和17G-5信息提供商出具負責任的財務官員的證明，證明其分離的流動性至少等於(I)最大的一個季度未來預估或(Ii)緊隨其後的兩個日曆季度的控制兩個季度未來預估中的較大者。

(C)根據未來融資協議，只要Lument Structure Finance、LCMT或其各自的一家關聯公司是任何Future Funding參與的持有人，只要此類Future Funding參與項下的任何未來預付款義務仍未清償，且除以下第(E)款另有規定外，不遲於每個日曆季度開始前一個日曆月的第五(5)天，Lument Structure Finance應向服務商、特別服務商、抵押品管理人、票據管理人和未來資金補償人(I)提供兩個季度的未來預估，(Ii)提供服務商履行下述義務所合理需要的支持文件和其他信息(包括任何相關計算)。服務機構應在收到Lument Structural Finance提供的兩個季度未來預估和支持文件後十(10)天內，(A)審查Lument Structure Finance的兩個季度未來預估以及Lument Structure Finance提供的與此相關的支持文件和其他信息，(B)就此與Lument Structure Finance進行協商並進行查詢，並要求提供此類附加信息(Lument Structure Finance應立即迴應每個此類諮詢、查詢或信息請求)，在每種情況下，這些信息對服務來説都是合理的。(B)服務機構應在收到Lument Structure Finance提供的兩個季度未來預估和支持文件後十(10)天內，(A)審查Lument Structural Finance提供的兩個季度未來預估以及此類支持文件和其他相關信息和(C)以書面通知票據管理人、Lument Structural Finance和未來資金賠付人(基本上採用本合同附件D的形式), 或者(1)確認在Lument Structural Finance提供的文檔中沒有任何內容引起服務機構的注意，即根據服務機構的合理意見，將支持確定兩個季度的未來預估，該預估至少比Lument Structure Finance對該期間的兩個季度的未來預估高出25%，並應聲明Lument Structure Finance的兩個季度的未來預估將由Lument Structural Finance控制，或(2)交付其自己的兩個季度的未來預估。如果服務機構的兩個季度的未來預估至少比Lument Structure Finance的兩個季度的未來預估高出25%，則服務機構的兩個季度的未來預估；否則，以Lument Structure Finance的兩個季度的未來預估為準。

(D)Lument Structure Finance應在截止日期後三十(30)天內向特別服務機構提供保證每筆參與抵押貸款的抵押財產的當前運營預算，並應向服務機構提供此類預算的任何更新的副本，並應向服務機構提供任何其他文件和

服務機構不時合理要求的有關未來資金參與的信息。

服務機構可最終依賴提供給服務機構的有關未來資金參與的任何和所有文件，包括未來資金賠付人根據本第3.25節提供的支持文件和附加信息，而無需任何進一步的調查或查詢義務(除上文第(C)款第(B)款履行其在第(C)款下的義務所必需的任何調查或查詢外)。在任何情況下，服務機構均不得被要求或允許(W)執行現場檢查，(X)諮詢Lument Structure Finance以外的各方(包括任何借款人或物業經理)，(Y)確認或以其他方式調查Lument Structural Finance提供的任何增值成本、支出或其他類似金額，或(Z)要求Lument Structure Finance無法合理獲得的信息。

(E)如果在該日曆季度的第五(5)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，未來資金彌償人(可以通過電子郵件)向服務機構、特別服務機構、抵押品經理交付(可以通過電子郵件)，則Lument Structure Finance或服務機構將不需要對該日曆月進行兩個季度的未來預估。(E)如果在該日曆季度的第五(5)天(或該日不是營業日，則為下一個營業日)，Lument Structure Finance或服務機構不需要對該日曆月進行未來預估。票據管理人及17G-5資料提供者出具一份由未來資金彌償人負責的財務人員的證明，證明(I)未來資金彌償人根據Lument Structural Finance、LCMT或其各自聯屬公司持有的未來資金參與，已將流動性隔離，其金額至少等於未來未償還預付款總額的100%(但須與計算兩個季度的未來預估相同)，或(Ii)未來資金參與項下並無未清償的未來資金義務；或(Ii)未來資金彌償人根據未來資金參與所持有的未來資金參與項下，並無任何未來資金義務未清償；或(Ii)未來資金彌償人根據未來資金參與所持有的未來資金參與項下，沒有未償還的未來資金義務(須與計算兩個季度的未來預估相同)有關隔離流動性的所有證明、任何兩個季度的未來預估，或上文第(B)和(C)款中描述的服務機構的任何通知，應通過電子郵件發送給票據管理員，電子郵件地址為trustAdministration ationgroup@well sfargo.com，副本應發送到cts.cmbs.bond.admin@well sfargo.com或票據管理員提供的其他電子郵件地址。

(F)儘管有第9.03節的規定，根據第3.25節向服務商提供的所有估算、證明、文件和其他信息應以電子郵件的形式提供給服務商，電子郵件地址為LFT_FL1_Servicing@Lument.com，標的參考“LFT CRE 2021-FL1”(或類似參考)。此外，交付給服務機構的任何預算、計算或其他數字信息均應採用Microsoft Excel格式或雙方不時商定的格式。

第四條

報表和報告

第IV.01節服務商和特約服務商的報告。下午2點或之前。(東部時間)，在每個匯款日期的前一(1)個工作日，服務機構應向發行人、抵押品經理和票據管理人交付CREFC®貸款定期更新文件；前提是發行人和抵押品管理人不得依賴該報告，只要任何信息與票據管理人使用該CREFC®貸款定期更新文件中的信息的相應報告中的信息不同的情況下，服務機構應向發行人、抵押品管理人和票據管理人交付CREFC®貸款定期更新文件；如果任何信息與票據管理人使用該CREFC®貸款定期更新文件中的信息不同，則服務機構不得依賴該報告。

(B)服務機構應根據雙方不時商定的合理政策、程序和限制，通過服務機構的網站或任何後續設施或系統(視情況而定)，向發行人和抵押品管理人提供其要求收集或報告的有關抵押貸款的所有投資者信息的訪問權限。(B)服務機構應向發行人和抵押品管理人提供其要求通過服務機構的網站或任何後續設施或系統(視情況而定)收集或報告的有關抵押貸款的所有投資者信息。

(C)每年自本協議歷年開始，只要服務商掌握編制該等報告和申報表所需的資料，服務商應按照經修訂的《國税法》第6050J條和第6050H條的規定，分別按照《國內税法》第6050J條和第6050H條的規定，編制和提交任何抵押財產的喪失抵押品贖回權和被遺棄的報告，以及關於每個債務人在抵押貸款項下償債的年度信息申報表(分別按經修訂的《國税法》第6050J條和第6050H條規定)。

(D)在每個維修確定日期後的一(1)個工作日，特殊服務機構應在下午2：00或之前向服務機構提供CREFC®特殊服務機構貸款文件。在每個匯款日期，服務機構應將該文件連同CREFC®Investor Reporting Package中的報告和文件(CREFC®比較財務狀況報告、CREFC®NOI調整工作表和CREFC®運營報表分析報告除外)提交給票據管理員和抵押品經理；前提是抵押品經理不得依賴此類報告，前提是任何信息與票據管理員使用服務機構提交的此類報告中的信息不同的情況下，抵押品經理不得依賴於該報告，CREFC®Investor Reporting Package Package(CREFC®比較財務狀況報告、CREFC®NOI調整工作表和CREFC®Operating Statement Analysis Report Report)中的報告和文件不包括CREFC®Investor Reporting Package中的報告和文件。

(E)服務機構應針對獲得履約抵押貸款的每個抵押物業編制和維護CREFC®運營報表分析報告和CREFC®NOI調整工作表，特別服務機構應針對每個提供特別服務的抵押貸款和REO物業分別編制和維護CREFC®運營報表分析報告和CREFC®NOI調整工作表，每種情況下均應符合下述條款的規定。(E)服務機構應針對獲得履約抵押貸款的每個抵押物業編制和維護CREFC®運營報表分析報告和CREFC®NOI調整工作表；特殊服務機構應針對每個特別服務的抵押貸款和REO物業分別編制和維護CREFC®運營報表分析報告和CREFC®NOI調整工作表。至於季度(即非年度)期間，自截至2021年9月30日的季度開始，在收到的前三個日曆季度(每年)的每個日曆季度結束後的105個日曆日內，服務機構(如果是擔保履行抵押貸款的抵押物業)或特別服務機構(如果是擔保特別服務抵押貸款的抵押物業和REO物業)應基於收到的經營報表或租金清單(如果和對於特定服務的抵押貸款和REO物業)

日曆季度，使用從相關債務人收到的標準化季度和標準化年終營業報表和租金清單，為每個相關抵押財產和/或REO財產編制(或更新)CREFC®營業報表分析報告和CREFC®比較財務狀況報告；但條件是，不需要按照當時適用的CREFC®指南中規定的程度對每年第一個日曆季度進行分析(不言而喻，自本指南之日起，適用的CREFC®指南規定，抵押財產不需要對第一個日曆季度(每年)進行分析，除非該抵押財產是在過去12個月的基礎上進行分析的，或者如果相關抵押貸款在CREFC®服務商觀察名單上)，則不需要對該抵押財產進行每年第一個日曆季度的分析(應理解，在本指南的日期，適用的CREFC®指南規定不需要對抵押財產進行第一個日曆季度的分析，除非該抵押財產是按12個月的時間進行分析的，或者相關的抵押貸款在CREFC®服務商觀察名單上)。至於年度(即非季度)期間，不遲於每年6月確定日期(2021年年底從2022年開始)之後的第二個營業日，服務機構(如果抵押物業擔保履行抵押貸款)或特別服務機構(如果抵押物業擔保特別服務抵押貸款和REO物業)應根據最近可獲得的正常化年終財務報表和最近收到的可用租金清單(如果收到並在一定程度上)不少於更新)CREFC®運營報表分析報告、CREFC®財務狀況比較報告和CREFC®NOI調整工作表(針對每個相關抵押物業和/或REO物業)。

服務商和特約服務商應分別以電子方式將其準備或更新的每份CREFC®運營報表分析報告和/或每份CREFC®NOI調整工作表的圖像(在初始準備和每次更新後立即提交)以及基礎運營報表和租金清單(如有請求)連同基本運營報表和租金名冊一起寄給備註管理員。票據管理人應根據本契約第10.12(A)節的規定，在服務機構或特殊服務機構向票據管理人交付此類項目的範圍內，向票據持有人提供此類報告(以及任何相關的運營報表和租金清單)。

如果對於任何特別服務的抵押貸款，特別服務機構根據提交給特別服務機構的信息向相關義務人提出任何問題。

根據第3.07(C)節或第4.01(E)節規定的特別服務機構，服務機構應在不以其他方式改變或修改其在本合同項下的職責的情況下，合理配合特別服務機構協助特別服務機構聯繫並向該義務人索取信息的工作。

(f)[已保留].

(G)除本第4.01節或本協議的其他規定外，服務機構和特殊服務機構(視情況而定)均不需要在未經其事先書面同意的情況下提供任何其他報告，這些報告不會被無理拒絕。

第五條

服務人員和特殊服務人員的薪酬和費用

第V.01節維修補償。作為為受本協議約束的抵押貸款提供服務的對價，服務機構有權就在任何日曆月或其部分時間內受本協議約束的每筆已提供服務的抵押貸款(包括任何特別服務的抵押貸款或REO貸款)收取服務費；但可分配給基金夥伴參與或未來資金參與的任何服務費只能從分配給該基金夥伴參與、未來資金參與的金額中支付。服務費應在每個月的匯款日按月支付，並應以相同的未償還本金餘額和計算相關按揭貸款的任何相關利息支付或相關抵押貸款的分配所涉及的期間為基礎計算。服務機構可在每月匯款日從收款賬户或參與按揭貸款收款賬户(視乎情況而定)的存款金額中自行支付服務費。如果匯款日託收賬户或參與抵押貸款託收賬户中的存款不足以支付分配給任何已償還抵押貸款或REO貸款的服務費，發行人應在發行人收到分項發票後十(10)個工作日內向服務機構支付差額。收取服務費的權利不得全部或部分轉讓，除非與本協議項下服務商的所有責任和義務的轉讓有關。

(B)作為對其在本合同項下活動的進一步補償，服務機構有權保留額外服務補償的性質，並且不應根據第3.03節的規定被要求存入代收賬户或參與抵押貸款賬户，(I)如果不需要特殊服務機構的同意，則100%的所有修改、豁免、假設、轉移、處理、同意費和其他類似費用，以及特殊服務機構為其提供抵押貸款的所有此類費用的50%。(B)作為對其在本合同項下的活動的進一步補償，服務機構應有權保留額外服務補償的性質，並且不需要根據第3.03節的規定將所有修改、豁免、假設、轉移、處理、同意費和其他類似費用的50%存入代收賬户或參與抵押貸款賬户。(Ii)根據有關履行按揭貸款的第3.09(A)節和第3.09(B)節收取的所有失敗費和申請費，以及根據履行按揭貸款第3.09(A)節和第3.09(B)節收取的所有假設、豁免和同意費的100%，但以該等費用由債務人支付，且履行按揭貸款不需要特別服務機構同意或批准，以及有關按揭貸款當時到期和須支付的所有款項已支付為限；及(Ii)根據關於履行按揭貸款的第3.09(A)節和第3.09(B)節收取的所有假設、寬免和同意費，只要該等費用由債務人支付，且不需要特別服務機構同意或批准，且只限於就相關按揭貸款當時到期和應支付的所有金額已經支付的範圍內，(Iii)處理債務人請求的任何費用、受益人陳述或要求、合理和習慣同意費、與敗訴相關的費用(如果有)和其他習慣費用，以及退回不足資金的支票所收取的金額，每種情況下僅限於相關債務人實際支付的金額；(Iv)將資金投資於其根據第3.04條有權獲得的賬户所實現的所有收入和收益；以及(V)根據第3.15(F)條應支付給服務商的額外服務費。儘管如此，, 代表留存利息的收款不應包括在額外服務賠償中，應根據第3.03(B)(Vii)節的規定匯給賣方。

(C)服務機構應被要求支付與服務機構內部成本相關的所有費用，包括管理費用和員工成本以及與本合同項下的服務活動相關的費用，除非本合同另有特別規定，否則服務機構無權獲得報銷。(C)服務機構應支付與服務機構的內部成本相關的所有費用，包括管理費用和員工成本以及與本合同項下的服務活動相關的費用。

第五.02節服務預付款；服務費用。特殊服務機構或服務機構首先有權根據服務標準確定所有服務預付款的必要性。僅就已提供服務的抵押貸款而言，在特殊服務機構或服務機構(視情況而定)的指示下，墊付代理應墊付所有必要的資金，以便在以下情況下支付：(I)房地產税、評估和其他類似項目，這些項目是或可能成為抵押財產或REO財產的留置權；(Ii)地面租金(如果適用)；(Iii)保險費，在每種情況下，如果和在一定程度上從相關債務人或債權人收取的第三方託管付款，則應墊付保單保費，以實現以下目的：(1)支付或可能成為抵押財產或REO財產的留置權；(2)支付地面租金(如果適用)；(3)支付保單保費，如果和在一定程度上從相關債務人或(I)服務機構或特別服務機構(如適用)在到期時不足以支付該項目，且有關義務人未能及時支付該項目；及(Iv)支付服務機構或特別服務機構支付或發生的與服務(或特殊服務，視情況而定)和管理已服務的抵押貸款有關的所有其他習慣、合理和必要的自付費用；但是，如果特別預付款不構成不可追回的服務預付款；並且進一步規定，關於房地產税、評估和類似項目的支付，預付款代理人在特別服務機構或服務機構收到該項目未支付的確認後五(5)個工作日(X)至五(5)個工作日中的較晚者之前，不得要求預付款代理支付該預付款，或(Y)在就該等税項應計任何罰金或利息的日期之前的一天內預付款，或(Y)在該日之後產生任何罰款或利息的日期之前的一天內預付該預付款，但不得要求預付款代理人在該特別服務機構或該服務機構收到該項目未支付的確認後的(X)至五(5)個工作日中較晚的一天之前預付該預付款

(B)特別服務機構須在要求墊款代理人就某項特別服務按揭貸款作出任何服務墊款的日期前，向墊款代理人、服務機構、發行人及抵押品管理人發出不少於五(5)個營業日的書面(傳真或電子)通知；但如須在緊急或緊急情況下提供服務墊款，則只須給予兩(2)個工作日的書面(傳真或電子)通知；此外，特別服務機構無權在每個日曆月提出超過兩次的此類請求(緊急或緊急情況下要求提供的服務預付款除外)(儘管此類請求可能涉及一次以上的服務預付款)。墊付代理或服務機構(視情況而定)可向特別服務機構支付月度請求中列出的此類服務墊款的總額，在這種情況下，特別服務機構應向服務機構提供其掌握的、服務機構可能合理要求的信息，以使服務機構能夠確定所請求的服務墊款是否構成不可收回的服務墊款。特別服務機構要求墊付代理或服務機構提供服務墊款的任何請求，應被視為特別服務機構對所請求的服務墊款不是不可收回的服務墊款的判定，並且墊付代理和服務機構有權最終依賴於該判定；但有關該請求的服務墊款不是不可收回的服務墊款的判定不應對服務機構和特別服務機構確定服務是否為不可收回的服務墊款不具有約束力。在此前提下，特別服務機構應被視為特別服務機構對該請求的服務預付款不是不可收回的服務預付款的確定，並且該特別服務機構對該請求的服務預付款不是不可收回的服務預付款的確定應被視為特別服務機構的確定

要求按照維修標準進行的預付款不應對預付款代理具有約束力。

服務機構應在要求墊款代理人就給定的履約抵押貸款提供任何服務墊款之日之前，向墊款代理人、發行人和抵押品管理人發出不少於五(5)個工作日的書面(傳真或電子)通知；但對於要求緊急或緊急發放的服務墊款，只需兩(2)個工作日的書面(傳真或電子)通知；此外，服務機構無權在每個日曆月內提出超過兩次的此類請求(緊急或緊急情況下要求提供的服務預付款除外)(儘管此類請求可能涉及多於一次服務預付款)。墊付代理可以向服務機構支付每月請求中列出的此類服務墊款的總金額，在這種情況下，服務機構應向墊付代理提供其擁有的、由墊付代理合理要求的信息，以使墊付代理能夠確定所請求的服務墊款是否構成不可收回的服務墊款。服務機構要求墊付服務墊款的任何請求應被視為服務機構對所請求的服務墊款不是不可收回的服務墊款的確定，並且墊付代理有權最終依賴於該確定；但所請求的服務墊款不是不可收回的服務墊款的確定對墊付代理不具有約束力，但服務機構要求按照服務標準進行服務墊付的確定對墊付具有約束力

(C)即使本協議中有任何相反規定，如果先行代理未能及時支付服務機構或特別服務機構已確定需要按照服務標準要求的任何服務預付款，且先行代理未確定該服務預付款將是不可收回的服務預付款：

(I)票據管理人須(X)終止本契約項下及契約項下的墊款代理人，及(Y)在終止後90天內，按照契約所載的適用程序，以商業上合理的努力更換本契約項下及契約項下的墊款代理人，但須符合評級機構的條件(但為免生疑問，受託人及票據管理人均不負責提供任何服務墊款)；及

(Ii)在服務商實際知道墊付代理未能支付所需的服務墊款，且墊付代理未確定為不可收回的服務墊款的五(5)個工作日內，服務機構應立即支付該服務墊款，但須受服務機構確定該服務墊款不是不可收回的服務墊款的限制，並應將墊付代理未能支付服務墊款一事通知票據管理人；但應要求服務人員支付

根據本節第5.02(C)(Ii)條，只有在評級機構的條件得到滿足的情況下，才能在指定繼任者推進代理之前。根據本第5.02(C)節的規定解除墊付代理後，服務商應主要負責按照本第5.02節規定的方式提供本條款下的服務墊付，直到指定了繼任墊付代理為止，前提是滿足評級機構的條件。任何繼任者Advance Agent的長期無擔保債務應至少被穆迪評級為“A2”，如果由KBRA評級，則KBRA的評級至少相當於穆迪的“A2”評級，其短期無擔保債務評級至少為穆迪的“P-1”。

(D)墊付代理人或服務機構(視情況而定)各自可自行選擇並酌情決定不立即獲得任何不可收回的服務墊款的補償，而是可選擇在截至當時的服務確定日期的期間內連續一個月不獲得該部分不可收回的服務墊款的補償，合計不超過12個月(經抵押品經理同意，任何延期超過6個月)。如果墊付代理或服務機構(視情況而定)根據其唯一選擇選擇推遲償還全部或部分不可收回的服務墊款(及其利息)，則該不可收回的服務墊款(及其利息)或其部分在隨後的任何一個月期間應繼續全額償還。

(E)在相關匯款日期的服務確定日期後的第一個工作日，如果前置代理或特約服務機構確定前置代理或服務機構之前支付的任何服務預付款是不可收回的服務預付款，則前置代理或特別服務機構應向服務機構報告。(E)在相關匯款日期的服務確定日期後的第一個工作日，如果前置代理或特別服務機構確定任何預付款是不可收回的服務預付款，則預付款代理或特別服務機構應向服務機構報告。服務機構有權最終依賴該決定，該決定對服務機構具有約束力，但在沒有該決定的情況下，服務機構不得限制其自行確定任何服務預付款是不可收回的服務預付款的能力。所有此類維修墊款應首先從債務人的相關收款中償還，並進一步按照第3.03(B)節和第3.03(D)節的規定進行償還。

(F)即使本合同有任何相反規定，如果維修墊款構成不可追回的維修墊款，則本合同項下不需要維修墊款。除第5.02(C)(Ii)節所述外，根據本協議，服務商沒有義務提供任何服務預付款。儘管本第5.02節有任何相反規定，服務機構仍可在其合理判斷中選擇(但不應被要求)從託收賬户或參與抵押貸款收款賬户中的存款金額(應被視為首先從可作為利息收款分配的金額中支付，然後從構成本金收款的所有其他金額中支付)來支付以下所列的某些費用，即使服務機構(或特殊服務機構，視情況而定)已確定關於此類支出的服務預付款將是不可收回的服務預付款(在適用的情況下)，服務機構也可以選擇(但不被要求)從收款賬户或參與抵押貸款收款賬户中的存款金額(應被視為首先從可作為利息收款分配的金額中支付，然後從構成本金收款的所有其他金額中支付)支付以下規定的某些費用

服務機構已通知服務機構不要進行此類支出)，如果進行此類支出會阻止(I)相關抵押財產(或REO財產)未投保或在税收出售時出售，或(Ii)會導致相關抵押或擔保工具的留置權優先權喪失，或相關抵押貸款的任何擔保損失；但在每種情況下，服務機構或特別服務機構(視情況而定)應按照服務標準(如適用)確定

(G)在根據第3.03(B)節或第3.03(D)節從代收賬户或參與按揭貸款代收賬户中獲得償還任何服務墊款時，墊款代理人和服務機構(視屬何情況而定)有權按照第3.03(B)節或第3.03(D)節(視情況而定)的規定，從代收賬户或該參與按揭貸款代收賬户中存入的任何金額中收取按墊款利率計算的利息從支付之日起至(但不包括)報銷之日止的此類維修預付款的應計金額。服務機構應在收到有關債務人的付款後，儘快向墊付代理人或其本人(視屬何情況而定)償還任何未償還的服務墊款，該付款相當於償還該等服務墊款、清算收益、保險和報廢收益以及抵押貸款、抵押財產或REO財產的REO收益，或如果該服務墊款已被確定為不可追回的服務墊款，則應從所有抵押貸款的一般收款中向墊款代理人或其本身(視屬何情況而定)償還。

(H)如果發行人、票據持有人、任何隨行參與持有人或任何其他人認定已作出或將要作出的服務墊款是不可收回的服務墊款應被證明是錯誤或不正確的，則服務機構和墊付代理均不對發行人、票據持有人、任何陪同參與持有人或任何其他人承擔任何責任，只要對墊付代理的判斷是在合理的基礎上真誠作出的，或者就服務機構而言是根據服務標準作出的。

第V.03節特別服務補償。作為對其在本協議項下活動的補償，特別服務機構有權就每筆特別服務的抵押貸款和REO貸款獲得特別服務費；但任何可分配給資助的同伴參與或未來資助參與的特別服務費只能從根據相關參與協議分配給該資助的同伴參與或未來資助參與的金額中支付。在此情況下，特別服務機構將有權獲得每筆特別服務抵押貸款和REO貸款的特別服務費；但任何可分配給資助夥伴參與或未來資助參與的特別服務費只能從根據相關參與協議分配給該資助夥伴參與或未來資助參與的金額中支付。就每筆特別服務按揭貸款及特別服務按揭貸款而言，特別服務費應不時按特別服務費費率累算，並以該特別服務按揭貸款的所述本金餘額為基準計算，計算方式與特別服務按揭貸款的利息計算方式相同，就任何部分月利息付款而言，其計算期限與該特別服務按揭貸款到期或被視為就該特別服務按揭貸款支付的任何相關利息的支付期間相同，而該等特別服務按揭貸款及特別服務按揭貸款的計算方法與該特別服務按揭貸款的利息計算方式相同，並與該特別服務按揭貸款到期或被視為於該特別服務按揭貸款到期或被視為到期的任何相關利息支付的期間相同，而該等特別服務按揭貸款及特別服務按揭貸款的計算方法亦與該等特別服務按揭貸款的利息計算方法相同。任何特別服務抵押貸款的特別服務費

或REO貸款在發生清算事件時停止產生。根據第3.03(B)節的規定，特殊維修費應按資產按月支付。獲得特別服務費的權利不得全部或部分轉讓，除非與轉讓本協議項下特別服務商的所有責任和義務有關。特殊服務機構應支付與特殊服務機構的內部成本相關的所有費用，包括與本合同項下的服務活動相關的管理費用和員工費用，除非本合同另有特別規定，否則該特殊服務機構無權獲得補償。

(B)只要每筆經修正的按揭貸款仍屬經修正的按揭貸款，特別服務機構即有權就每筆經修正的按揭貸款按該按揭貸款的釐定費率收取一筆核算費；但任何可分配給基金夥伴參與或未來資金參與的工作費用只可從根據相關參與協議分配給該基金夥伴參與或未來資金參與的款項中支付。(B)特別服務機構有權就每筆經修正的按揭貸款按該按揭貸款的釐定費率收取核算費；但任何可分配給基金夥伴參與或未來資金參與的資金只可從根據相關參與協議分配給該基金夥伴參與或未來資金參與的款項中支付。如果任何經更正的按揭貸款再次成為特別服務按揭貸款，則與該等經更正的按揭貸款有關的結算費將停止支付；但當該特別服務按揭貸款再次成為經更正的按揭貸款時，則須支付新的結算費。如果特約服務機構被終止或辭職，它將保留收取在終止或辭職前已改正的按揭貸款的任何和所有應付的修理費的權利，但如果該按揭貸款隨後成為一項特別服務的按揭貸款，則不再需要支付修理費。在此情況下，特別服務機構將保留收取所有應付修理費的權利，但如果該按揭貸款隨後成為一項特別服務的按揭貸款，則該修理費將不再支付。如果特殊服務機構辭職或被終止(原因除外)，它將獲得特殊服務抵押貸款的任何應付工作費用，辭職或終止的特殊服務機構已通過特殊服務機構協商的修改、重組或調整解決了違約事件，並由簽署的書面文件證明，其中一(1)項已按計劃付款, 但在特別服務機構辭職或終止時，該等貸款並未完全因為債務人沒有足夠時間連續三(3)個月按時還款而成為經更正的按揭貸款，而該等貸款隨後又因債務人連續三(3)個月的按時還款而成為經更正的按揭貸款。根據前一句話，後續特別服務機構將無權獲得前述特別服務機構有權獲得的任何部分的工作費。特別服務機構有權就每筆特別服務的按揭貸款收取任何清算收益或保險及報廢收益，但須受清算費定義中所列的例外情況所限(該等清算費將從該等清算收益、保險及報銷收益中支付)；但任何可分配予基金夥伴參與或未來基金參與的清算費，只可從根據相關參與協議分配給該基金夥伴參與或未來基金參與的款項中支付，而該等清算費須由該等基金夥伴參與或未來基金參與所得款項支付(該等清算費將從該等清算收益、保險及譴責收益中支付)；但任何可分配予基金夥伴參與或未來基金參與的清算費，只可從根據相關參與協議分配給該基金夥伴參與或未來基金參與的款項中支付。儘管上述有任何相反規定，賣方因違反陳述或擔保或因按揭貸款文件有瑕疵或欠妥而回購任何按揭貸款而收到的清算收益，只要是在相關的抵押資產購買協議(X)中規定的回購期限(包括其任何延期)內完成，就不會根據或從與(W)賣方回購任何按揭貸款有關的清算收益中支付清算費。(X)在購買任何資產時，只要該等回購是在相關的抵押資產購買協議(X)規定的期限內完成的，則無需支付清算費。(W)賣方因違反陳述或擔保或因抵押貸款文件有瑕疵或缺陷而回購任何按揭貸款。

違約按揭貸款或信用風險按揭資產由抵押品經理根據契約第12.1(B)節作出，(Y)根據契約第12.1(C)節出售按揭貸款，或(Z)任何貸款人或附屬參與持有人根據任何購買選擇權購買特別服務按揭貸款或REO物業。然而，如果就任何已更正的抵押貸款收到清算收益或保險和報廢收益，並且特別服務機構有權獲得理解費，則應根據構成該抵押貸款本金和/或利息的清算收益和保險及報廢收益部分支付該理算費。儘管本協議有任何相反規定，特別服務機構僅有權就任何抵押貸款的收益收取清算費或結算費，但不能同時收取兩者。

(C)作為對其在本合同項下活動的進一步補償，特別服務機構有權保留額外服務補償的性質，且不需要根據第3.03節(I)就任何特別服務的抵押貸款收到的申請、假設、延期、修改、豁免、同意、溢價和失效費的所有費用的100%，將該數額存入代收賬户或參與的抵押貸款代收賬户，在每種情況下，特別服務機構應有權保留額外服務補償的性質，並且不需要根據第3.03節的規定將該等金額存入代收賬户或參與抵押貸款代收賬户，(I)在每種情況下，申請、假設、延期、修改、豁免、同意、溢價和失效費均為100%。以及(Ii)投資於其根據第3.04節有權獲得的賬户中的資金所實現的所有收入和收益。(3)特別服務機構應支付的所有抵押貸款費用的50%；(Ii)特別服務機構同意或批准的所有抵押貸款費用；以及(Ii)投資於其根據第3.04節有權獲得的賬户中的資金所實現的所有收入和收益。代表留存利息的收款不應包括在額外服務賠償中，應根據第3.03(B)(Vii)節的規定匯給賣方。

第六條

服務商和發行商

第六節01禁止轉讓；合併或合併。除本節或第2.02或6.03(C)節另有規定外，服務機構和特別服務機構均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權力、義務或義務；但前提是，在滿足評級機構的條件並經發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)書面同意後，服務機構或特別服務機構可將本協議轉讓給合格的附屬公司。

服務商或特約服務商可與任何人合併或合併為任何人，或將其全部或實質上所有資產轉讓給任何人，在這種情況下，任何因合併或合併而產生的人或其業務的任何繼承人應是本服務商或特約服務商的繼承人，並應被視為已承擔本協議項下服務商或特約服務商的所有責任。

第六節02節責任和賠償。服務機構、特別服務機構、受託人、票據管理人或其聯營公司及其任何經理、成員、董事、高級人員、僱員或代理人均不對

發行人或任何第三方(包括票據持有人)根據本協議或與本協議相關的善意採取或不採取任何行動，或判斷錯誤；但本條文並不保障服務機構、特別服務機構、紙幣管理人或受託人或任何該等人士，不會因服務機構、特別服務機構、紙幣管理人或受託人在履行本條例所訂職責時的故意失當、不誠信或疏忽而分別負上任何法律責任，而該等法律責任原本會施加於該服務機構、特別服務機構、紙幣管理人或受託人或任何該等人士。服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定)及其任何合夥人、股東、成員、經理、高級人員、董事、僱員、代理人、會計師及律師，均可真誠地倚賴任何表面看來是由任何適當人士就本協議所引起的任何事宜妥為籤立及呈交的任何種類的文件。服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定)及其任何合夥人、股東、成員、經理、高級職員、董事、僱員、代理人、會計師和律師應就所發生的任何損失、責任或費用(包括合理的律師費，包括與執行本賠償有關的任何費用或費用)向發行人進行賠償，並使其不受損害，這些損失、責任或費用包括與本協議、本協議項下的履行或任何特定事項有關的任何索賠、法律行動、調查或訴訟。抵押品管理人、服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人授權、請求或建議服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定, 除因服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定)在履行職責時故意失職、不守信或疏忽，或違反第7.01節規定的服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定)的陳述和保證(視屬何情況而定)而招致的任何損失、責任或費用除外。任何此類賠償只應根據契約項下的付款優先順序支付，而不應從託收賬户中的任何存款金額中支付。

如果服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定)因向抵押貸款項下的債務人多收任何費用而蒙受任何損失、責任或費用，只要該等多收費用是由該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)收取並匯給發行人的，則發行人(或代表發行人行事的抵押品管理人)應立即將該多收的費用匯給有關的債務人或其他債務人，而該等多收費用是由該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)收取的，而該等多收費用是由該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)收取並匯給發行人的

發行人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人須獲服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視屬何情況而定)就因下列原因而招致的任何損失、法律責任或開支，包括合理的律師費，向發行人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償，並使其免受損害，包括合理的律師費。原因如下：(I)在履行本協議規定的服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人(視何者適用而定)的職責時故意失職、失信或疏忽

受託人或票據管理人(視屬何情況而定)因或基於受託人或票據管理人的疏忽、不守信、欺詐或故意的不當行為而招致的任何申索、損失、損害賠償、罰則、罰款、沒收、合理的法律費用及開支及有關費用、判決及其他費用及開支(視屬何情況而定)，須分別及非共同地向受託人及票據管理人彌償及使其免受損害，並使其免受損害，並使其免受損害，而不會因此而蒙受任何損失、損害賠償、罰則、罰款、沒收、合理的法律費用及開支及有關費用、判決及其他費用及開支，或基於受託人或票據管理人的疏忽、不誠信、欺詐或故意的不當行為而招致的任何費用及開支。

每名受託人及票據管理人須各自(而非聯名)賠償服務機構及特別服務機構因疏忽、失信、欺詐或故意不當行為(視屬何情況而定)而產生或基於的任何申索、損失、損害賠償、罰則、罰款、沒收、合理的法律費用及開支(包括強制執行本彌償的成本)及有關費用、判決及其他費用及開支，並使其免受損害(視屬何情況而定)，並使服務機構及特別服務機構不會因此而蒙受任何申索、損失、損害賠償、罰則、罰款、沒收、合理的法律費用及開支(包括強制執行本彌償的成本)及有關費用、判決及其他費用及開支(視屬何情況而定)。在履行其在本協議或本契約項下的義務時，或其疏忽無視其在本協議或本契約項下的義務和義務時。

服務機構和特殊服務機構中的每一方均有權享有與本合同中包含的任何事項相同的權利、保護、豁免和賠償。

本節的規定在服務機構、特別服務機構、票據管理人或受託人的權利和義務終止後繼續有效。

第VI.03節靈活性；繼任者、服務者或特殊服務者。發行人、抵押品管理人、服務商和特殊服務商各自只在本協議中發行人、抵押品管理人、服務商和特殊服務商具體和分別承擔的義務範圍內承擔責任。

(B)(I)在符合第7.06節規定的情況下，發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)應在收到第7.02節規定的終止通知後三十(30)天內，保留適用的繼任服務機構或特別服務機構(以評級機構的條件滿意為條件)，或(Ii)在發行人收到第8.01(A)條規定的服務機構或特別服務機構辭職之日或之日之後的三十(30)天內，由發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)保留繼任的服務機構或特別服務機構(視情況而定)；或(Ii)在發行人收到第8.01(A)條規定的服務機構或特別服務機構辭職之日或之後應保留繼任服務商或特殊服務商，該服務商或特殊服務商應根據第6.03(C)節的規定承擔該服務商或特殊服務商的職責，但須滿足評級機構的條件。該後續服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)在本協議中統稱為“後續服務機構”。繼任者在各方面都應是本協議項下的服務者或特別服務者(視情況而定)以及本協議規定或規定的交易的服務者或特別服務者的繼承者，並應擁有所有權利和權力，並承擔與之相關的所有責任、義務和責任

服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)在終止或辭職後產生的責任；但是，如果由於服務機構或特殊服務機構未能遵守第7.01節的規定而導致的任何未能履行此類職責或責任，則不應被視為本合同項下繼任者的違約行為。以繼承人的身份，繼承人應享有與服務機構或特殊服務機構(視情況而定)相同的責任限制。就任何此類任命和假設而言，發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)可以就其與該繼任者達成一致的補償安排作出安排，但補償不得超過本協議所允許的服務機構或特別服務機構(視情況而定)。如果沒有繼任服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)被如此任命，並且在服務機構或特殊服務機構根據第8.01節收到終止通知後三十(30)天內接受了任命，發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)。除本協議第6.03(C)節規定的情況外，在繼任者被任命並接受該任命之前，服務機構或特別服務機構應繼續擔任本協議項下的服務機構或特別服務機構(視情況而定)，並應享有本協議規定的所有權利、福利和權力，並承擔與之相關的所有責任、義務和法律責任(視情況而定)。一旦被任命，服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應配合繼任者採取合理的行動, 與本協議一致，以實現任何此類繼承。

(C)在符合第6.01節規定的情況下，服務機構和特殊服務機構均不得辭去本合同規定的義務和義務，除非(I)適用法律不再允許其履行本條款規定的職責，或因適用法律與其開展的任何其他活動發生重大沖突，或(Ii)作為合格服務機構的繼任服務機構或特殊服務機構(視情況而定)承擔了服務機構或特殊服務機構的責任和義務以及評級根據前一句第(I)款做出的任何允許服務商辭職的決定，應由律師向發行人、票據管理人、受託人和17G-5信息提供者提交的相關意見作為證據。除上文第6.03(C)(I)節所述的辭職外，在繼任者根據第6.03(B)條承擔起服務商或特約服務商(視情況而定)的責任和義務之前，本協議項下的服務商或特約服務商的辭職不得生效。根據第6.03(C)(I)條的辭職應在通知後三十(30)天內生效。

第七條

陳述和保證；終止事件

第七章01節陳述和保證。服務商特此向本合同的其他各方作出以下陳述和保證：

(I)應有的組織、資格和權限。服務商是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，在確保每筆抵押貸款的可執行性以及根據本協議的條款履行本協議項下的職責和義務所必需的範圍內，服務商有作為外國有限責任公司的正當資格進行交易，信譽良好，並在每個州獲得許可；服務商有充分的權力、權限和法律權利簽署和交付本協議，並根據本協議履行職責；服務商已正式授權本協議構成服務商有效的、合法的、有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮)；

(Ii)沒有衝突。本協議的簽署和交付，或服務商履行或遵守本協議的條款和條件，(V)與服務商修改後的成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或規定相牴觸或導致違反；(V)不違反或導致違反經修訂的服務商成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或規定；(V)不違反或導致違反經修訂的服務商成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或規定；(W)與服務機構現在是當事一方或其(或其任何財產)受其約束的任何協議或文書發生衝突或導致違反，或構成違約或導致上述任何一項下的加速，如果有必要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)服務機構按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務；(X)如有必要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)要求服務機構按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務，則與任何法律限制相沖突或導致違反該法律限制；(Y)導致違反服務機構或其財產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，如果有必要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)服務機構根據本協議的條款履行其義務；或(Z)導致設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，而根據任何按揭、合約、信託契據或其他文書的條款，該留置權、押記或產權負擔將對其任何財產產生重大不利影響，或嚴重損害(1)發行人和隨行參與持有人將抵押貸款變現的能力，或(2)在第(W)、(X)款中的每一項情況下，服務機構履行其在本條款下的義務。, (Y)和(Z)將對服務機構履行本協定項下義務的能力產生實質性不利影響的程度；

(Iii)沒有訴訟待決。沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據服務商所知，對服務商的威脅，無論是在任何一種情況下，還是在總體上，都會使本協議或抵押貸款的有效性受到質疑，或可能會實質性地削弱服務商履行本協議條款下的職責和義務的能力；(2)在任何情況下或總體上，服務商都不會對本協議或抵押貸款的有效性產生疑問，或者可能會對服務商履行其在本協議條款下的職責和義務的能力造成實質性的損害；

(Iv)無須同意。以下情況不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其登記、備案或通知：(X)本協議的簽署和交付，或(Y)本協議所設想的服務機構交易的完成，或(如果需要)該同意、批准、授權、命令、登記、備案或通知(視情況而定)已經獲得、作出或發出(視情況而定)。但如果不需要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)服務機構根據本協議條款履行其在本協議項下的義務，則服務機構可能不具備作為外國有限責任公司辦理業務的適當資格，或不具備在一個或多個州獲得許可的資格；(2)服務機構可能不具備作為外國有限責任公司辦理業務的適當資格，也不具備在一個或多個州獲得許可的資格，條件是：(1)確保任何抵押貸款的可執行性；

(V)無違約/違規行為。服務機構不違反任何法院的任何命令或法令，或任何聯邦、州、市或政府機構的任何命令、法規或要求，根據服務機構的判斷，這些命令、法規或要求將對服務機構的財務狀況或運營或其整體財產或其在本協議項下的表現產生重大和不利的影響；

(Vi)E&O保險。服務機構目前維持一份忠實保證金和錯誤和遺漏保險或自我保險，在任何一種情況下都符合第3.05(C)節的要求；以及

(Vii)要約備忘錄。發售備忘錄中題為“服務機構及特別服務機構”一節，截至發售備忘錄日期(包括其任何補充文件的日期)及截止日期(有關服務機構)，並不包含任何有關該服務機構的不真實陳述，亦不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。

(B)特別服務機構特此向本合同的其他各方作出以下陳述和保證：

(I)應有的組織、資格和權限。特約服務機構是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，在確保每筆抵押貸款的可執行性和履行本協議項下的職責和義務所必需的範圍內，有正式資格作為外國有限責任公司進行交易，在每個州都有良好的信譽和許可；特約服務機構有完全的權力、權限和法律權利來執行和交付本協議，並根據本協議履行職責；特約服務機構在此有以下權利：特約服務機構有充分的權力、權力和法律權利執行和交付本協議，並按照本協議的規定履行職責；特約服務機構有充分的權力、權力和法律權利執行和交付本協議；特約服務機構本協議構成特殊服務機構有效的、合法的、有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則的限制。

(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

(Ii)沒有衝突。特殊服務機構執行和交付本協議，或履行或遵守本協議的條款和條件，(V)與特殊服務機構經修訂的成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或規定相牴觸或導致違反；(W)如有必要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)特別服務機構按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務，則與該特別服務機構現為當事一方或其(或其任何財產)受其約束的任何協議或文書發生衝突或導致違反該協議或文書，或構成違約或導致上述任何協議或文書的加速履行；(2)特別服務機構須根據本協議的條款履行其在本協議項下的義務，如有必要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)特別服務機構按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務；(X)如有必要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)特別服務機構根據本協議的條款履行其在本協議項下的義務，則與任何法律限制相沖突或導致違反該法律限制；(Y)導致違反特別服務機構或其財產必須遵守的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，條件是(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)特別服務機構按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務；(2)特別服務機構或其財產有必要遵守這些法律、規則、法規、命令、判決或法令，以確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)特別服務機構根據本協議的條款履行其義務；或(Z)導致根據任何抵押、合同、信託契據或其他文書的條款設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，該留置權、押記或產權負擔將對其任何財產產生重大不利影響，或嚴重損害(1)發行人和同伴參與持有人實現抵押貸款的能力，或(2)特別服務機構履行本協議項下義務的能力；

(Iii)沒有訴訟待決。沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據特約服務商所知，對特約服務機構的任何訴訟、訴訟或程序，在任何情況下或總體上都不會引起對本協議或抵押貸款有效性的質疑，或可能會對特約服務機構履行其在本協議條款下的職責和義務的能力造成實質性損害；

(Iv)無須同意。以下情況不需要特殊服務機構的同意、批准、授權或命令，或向對特殊服務機構具有管轄權或監管權限的任何法院或政府機構或機構登記、備案或通知：(X)特殊服務機構簽署和交付本協議，或(Y)完成本協議所設想的特殊服務機構的交易，或(在需要的情況下)獲得、作出或發出此類同意、批准、授權、命令、登記、備案或通知(視情況而定)。(X)如果特殊服務機構簽署和交付本協議，或(Y)完成本協議所設想的特殊服務機構的交易，則不需要獲得、作出或發出此類同意、批准、授權、命令、登記、備案或通知(視情況而定)。除非特別服務機構可能不具備作為外國有限責任公司辦理業務的正式資格，或在一個或多個州獲得許可，如果此類資格或許可不是必需的，(1)為了確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)特別服務機構按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務。

(V)無違約/違規行為。特別服務機構不違反任何法院的任何命令或法令，或任何聯邦、州、市或政府機構的任何命令、法規或要求，根據特別服務機構的判斷，這些命令、法規或要求將對特別服務機構的財務狀況或運營或其整體財產或其在本協議項下的表現產生重大和不利的影響；

(Vi)E&O保險。特別服務機構目前維持一份忠實保證金和差錯和遺漏保險或自我保險，在任何一種情況下都符合本合同第3.05(C)節的要求；以及

(Vii)要約備忘錄。發售備忘錄內題為“服務機構及特別服務機構”一節，截至發售備忘錄日期(包括其任何補充文件的日期)及截止日期(有關特別服務機構)，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，亦不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使當中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(C)發行人特此向本合同的其他各方作出以下陳述和保證：

(I)應有的權限。髮卡人擁有簽署和交付本協議並按照本協議履行的全部權力、授權和法定權利；髮卡人已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；髮卡人有權授權服務機構執行本協議中設想的行動；本協議構成髮卡人有效的、法定的、具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫停執行或其他與其權利有關或影響其權利的法律限制的情況除外。

(Ii)按揭資產的擁有權。發行人是抵押資產的實益所有人，並有權執行本協議規定的行為。

(三)無衝突。發行人未簽署和交付本協議，也未履行或遵守本協議的條款和條件：(V)與發行人管理文件的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；(W)與發行人現在是當事一方或其(或其任何財產)受其約束的任何協議或文書發生衝突或導致違反，或構成違約或導致上述任何協議或文書的加速，前提是(1)需要遵守(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)發行人根據本協議的條款履行其在本協議項下的義務；(X)在以下情況下與任何法律限制發生衝突或導致違反法律限制：(1)為了確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)要求發行人按照本協議的條款履行其在本協議下的義務；(Y)導致違反任何法律、規則、法規、

發行人或其財產必須遵守的命令、判決或法令，(1)保證任何抵押貸款的可執行性，或(2)發行人按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務的命令、判決或法令；(2)發行人或其財產必須遵守的命令、判決或法令，以確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)發行人按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務；或(Z)導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，根據任何抵押、合同、信託契據或其他文書的條款，該留置權、押記或產權負擔將對其任何財產產生重大不利影響，或嚴重損害(1)發行人和同伴參與持有人實現抵押貸款的能力，或(2)發行人履行本協議項下義務的能力。

(Iv)沒有訴訟待決。沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，或據發行人所知，對發行人構成威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在任何情況下，還是在總體上，都不會使本協議或抵押貸款的有效性受到質疑，也不會對發行人履行本協議條款下的職責和義務的能力造成實質性損害。

(V)無須同意。以下情況不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向對發行人具有管轄權或監管機構的任何法院或政府機構或機構登記、備案或通知：(X)發行人簽署和交付本協議，或(Y)完成本協議所設想的發行人交易，或(在需要的情況下)已獲得、作出或發出(視情況而定)此類同意、批准、授權、命令、登記、存檔或通知的同意、批准、授權、命令、登記、存檔或通知。但如果不需要(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)發行人根據本協議的條款履行其在本協議項下的義務，則發行人可能不具備作為外國公司辦理業務的正式資格或在一個或多個州獲得許可的資格。(2)發行人可能不具備作為外國公司辦理業務的正式資格，也不具備在一個或多個州獲得許可的資格，條件是(1)確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)發行人根據本協議條款履行其義務。

(Vi)沒有違約/違規行為。發行人不會對任何法院的任何命令或法令或任何聯邦、州、市或政府機構的任何命令、法規或要求違約，這些違約將對發行人履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

(Vii)商業貸款或多户貸款。按揭貸款只涉及或只由商業或多户貸款組成，而貸款收益主要用於商業或多户用途，而非個人、單一家庭或單一家庭用途。

(D)抵押品經理特此向本合同的其他各方作出以下陳述和擔保：

(I)應有的組織和權力。抵押品管理人是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立，有效存在，信譽良好。抵押品管理人擁有簽署和交付本協議並按照本協議履行的全部權力、權限和法律權利；抵押品管理人已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；本協議構成抵押品管理人有效的、合法的、具有約束力的義務，但下列情況除外

可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

(Ii)沒有衝突。抵押品管理人簽署和交付本協議，或履行或遵守本協議的條款和條件，(A)與抵押品管理人經修訂的成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或規定相牴觸或導致違反；(A)抵押品管理人不會違反或違反經修訂的抵押品管理人成立證書或有限責任公司協議的任何條款、條件或規定；(B)與抵押品管理人現在是當事一方或其(或其任何財產)受其約束的任何協議或文書發生衝突或導致違反，或構成違約或導致上述任何一項下的加速，前提是(1)為了確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)抵押品管理人按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務；(C)如有需要遵守任何法律限制(1)以確保任何按揭貸款的可執行性，或(2)要求抵押品經理按照本協議的條款履行其在本協議下的義務；(D)如有必要遵守抵押品經理或其財產須遵守的任何法律、規則、規例、命令、判決或法令，則抵押品經理或其財產會違反該等法律、規則、規例、命令、判決或法令；(1)為確保任何抵押貸款的可執行性，(1)為確保任何抵押貸款的可執行性，抵押品經理或其財產會違反該等法律、規則、規例、命令、判決或法令。或(E)導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，根據任何抵押、合同、信託契據或其他文書的條款，該留置權、押記或產權負擔將對其任何財產產生重大不利影響，或嚴重損害(1)發行者對抵押貸款變現的能力，或(2)抵押品管理人履行其在本協議項下義務的能力。

(Iii)沒有訴訟待決。抵押品經理不會對抵押品經理採取任何行動、訴訟或程序待決，或據抵押品經理所知，對抵押品經理的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在任何情況下，還是在總體上，都會使本協議或抵押貸款的有效性受到質疑，或可能會實質性地削弱抵押品經理履行其在本協議條款下的職責和義務的能力。

(Iv)無須同意。抵押品管理人籤立和交付本協議，或(Y)完成本協議所設想的抵押品管理人交易，或(如果需要)該同意、批准、授權、命令、或向任何對抵押品管理人具有管轄權或監管權力的法院或政府機構或機構登記、備案或通知，均不需要同意、批准、授權或命令、登記、備案或通知(視情況而定)已獲得、作出或發出(視適用情況而定)該等同意、批准、授權、命令、登記、備案或通知，(X)抵押品管理人簽署和交付本協議，或(Y)完成本協議所設想的抵押品管理人交易。但抵押品管理人可能不具備作為外國有限責任公司辦理業務的適當資格，或在一個或多個州獲得執照，如果這種資格或許可不是必要的(1)。

確保任何抵押貸款的可執行性，或(2)保證抵押品管理人根據本協議的條款履行其義務。

(V)無違約/違規行為。抵押品管理人不會違反任何法院的任何命令或法令，或任何聯邦、州、市或政府機構的任何命令、法規或要求，這些違約將對抵押品管理人履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

(E)本第7.01節中規定的服務商、特殊服務商、發行方和抵押品管理人的陳述和擔保應繼續有效，直至本協議終止。

第七章02節服務終止事件。下列事件之一應為“服務商終止事件”：

(A)服務機構未能(I)根據本協議第3.03(B)(Viii)條規定，在任何匯款日期向票據管理人匯出要求由服務機構匯出的金額，服務機構在上午11點前仍未予以補救。在下一個營業日，(Ii)由特別服務機構將根據本協議條款規定由該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)如此匯出的任何款項匯給出票人或其指定人，而該款項在該匯款到期之日後兩(2)個工作日內仍未得到該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的補救，或(Iii)由該服務機構向發票人或其指定人匯出該款項，或(Iii)由該服務機構要求匯款人或特別服務機構(視屬何情況而定)在該匯款到期之日後兩(2)個工作日內未予補救，或(Iii)由該服務機構要求匯款人或特別服務機構(視屬何情況而定)向在匯款到期之日起兩(2)個工作日內，服務商仍未對其進行補救的；或

(B)在本協議第5.02(C)條要求終止特別服務機構的情況下，先行代理未能提供服務預付款；

(C)如該維修人員或該特別維修人員(視屬何情況而定)未能在任何重要方面妥為遵守或履行本協議所載的該維修人員或該特別維修人員(視屬何情況而定)的任何其他契諾或協議，或該維修人員或該特別維修人員(視屬何情況而定)在第7.01節所載的任何陳述或保證，則該維修人員或該特別維修人員在任何要項上均屬不真實或不正確，該等違約或違約對任何按揭貸款的價值或任何按揭貸款的留置權優先權或該按揭貸款的發行人的權益造成重大不利影響，在上述任何一種情況下，該等違約或違約的書面通知須給予服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)後三十(30)天內繼續得不到補救，發行人(或代表發行人的抵押品經理)(或發行人(或代表發行人的抵押品經理)批准的延長期限，但前提是服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)正努力真誠地處理此類故障或違約)；或

(D)由對該服務商或特別服務商(視屬何情況而定)具有司法管轄權的法院或機構或監管當局發出的判令或命令，如根據任何現行或將來的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，就非自願案件展開，或就任何無力償債、債務調整、資產及負債的整理或相類的法律程序委任保管人、接管人或清盤人，或針對該服務商或特別服務商(視屬何情況而定)作出清盤或清盤，則該判令或命令須已針對該服務商或特別服務商(視屬何情況而定)登錄該法令或命令在未解除或未暫緩執行的情況下繼續有效，有效期為六十(60)天；或

(E)該服務商或該特別服務商(視屬何情況而定)須同意在該服務商或該特別服務商(視屬何情況而定)或與該服務商或該特別服務商(視屬何情況而定)有關或與該服務商或該特別服務商(視屬何情況而定)有關的任何無力償債、債務調整、資產及負債編組或類似的法律程序中，或在與該等實體的全部或實質上所有財產有關的任何法律程序中，委任一名保管人或接管人或清盤人；或

(F)該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)須以書面承認其無能力在債項到期時一般地償付該等債項，提交呈請書以利用任何適用的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，為其債權人的利益作出轉讓，或自願暫緩償付其債務；或

(G)該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)實際知悉評級機構(A)已(A)有資格、下調或撤回其對一個或多個類別票據的評級，或(B)考慮下調或撤回評級而將一個或多個類別的票據置於“值班狀態”(而該等資格、降級、撤回或“值班狀態”安排並未由該評級機構在該服務機構或該特別服務機構的日期起計六十(60)日內撤回)，或(B)在該評級機構或該特別服務機構考慮下調評級或撤回評級之日起六十(60)天內，該評級機構並未撤回該評級機構對該評級機構或該特別服務機構的評級或評級(視屬何情況而定)。在上述第(A)或(B)款的情況下，以與服務商或特殊服務商(視屬何情況而定)的服務擔憂為由，作為此類評級行動中的唯一或重要因素；或

(H)該維修員或在該特別維修員被免職或辭職後，該特別維修員的任何繼任者不再是合資格的維修員。

然後，在每一種情況下，只要適用的服務商終止事件沒有得到補救，發票人(或代表發票人行事的抵押品經理)可以，或者如果是上文第(B)款中關於特殊服務商的服務商終止事件，票據管理人應通過書面通知服務商(如果該服務商終止事件與該服務商有關)或特別服務商(如果該服務商終止事件與該特殊服務商有關)終止服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在抵押貸款及其收益項下的所有權利和義務，而不使發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)招致任何與此相關的任何形式的罰款或費用；(B)終止服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在抵押貸款及其收益方面的所有權利和義務，而發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)不會招致任何與此相關的罰款或費用；但此種終止不得損害服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)在支付其維修費、特別維修費、附加費等方面的任何權利。

維修補償和任何維修預付款或維修費用或本協議項下欠其的其他款項的報銷，該等款項已由其根據本協議的條款支付至終止之日(包括該日)。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施均不應排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並且是對任何其他補救措施的補充，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不應損害任何此類權利或補救措施，也不應被視為對任何違約事件的放棄。在服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)收到發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)發出的此類書面終止通知之時或之後，服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)在本協議項下的所有權力和權力，無論是關於抵押貸款、任何參與或其他方面，均應移交併歸屬受託人，服務機構或特別服務機構(視情況而定)同意與第8.01節規定的服務檔案和賬户資金的轉移。

發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)在履行其在本協議項下的義務及其後果時，可以放棄任何服務商終止事件(上文第(B)、(G)或(H)款規定的服務商終止事件除外)。一旦放棄過去的違約，該違約將不復存在，由此引發的任何服務商終止事件應被視為已就本協議的所有目的進行補救。除非在明確放棄的範圍內，否則該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責，或損害因此而產生的任何權利。

第七節03抵押品管理人終止特殊服務機構。抵押品管理人有權在通知發行人、特別服務機構、服務機構、票據管理人和受託人十(10)個工作日通知發行人、特別服務機構、服務機構、票據管理人和受託人十(10)個工作日通知發行人、特別服務機構、服務機構、票據管理人和受託人後，有權終止特別服務機構關於所服務的抵押貸款的權利和義務，無論是否有原因(相關初級參與的任何高級參與除外，只要控制權評估期或其他類似期間有效)；但條件是：(A)如果此種解除受本合同第5.03節和第6.02節的約束，(B)抵押品經理無故終止任何此類合同的所有適用成本和開支應由抵押品經理支付，(C)所有適用的應計和未付的特殊服務費或欠特殊服務商的額外服務補償和服務費用均已全額支付。(D)終止的特別服務機構應保留收取其賺取並根據本合同條款應支付給它的任何適用的清算費或工作費的權利；及。(E)在評級機構就其任何繼任者的任命滿足條件的情況下；。(D)終止的特別服務機構應保留收取其賺取並應支付給它的任何適用清算費或工作費的權利；。但是，如果抵押貸款在終止時由特別服務機構管理，終止的特別服務機構和繼任的特別服務機構應同意以反映他們在賺取費用方面的相對貢獻的方式在彼此之間分攤適用的清算費用(如果有)。

第七節04節[已保留].

第七節05注管理人/受託人終止事件。如本文所使用的，“票據管理員/受託人終止事件”指的是以下任何一種事件：

(A)票據管理人或受託人(視何者適用而定)沒有在任何要項上妥為遵守或履行本協議所載的票據管理人或受託人(視何者適用而定)的任何契諾或協議，而該等不遵守或違反對任何按揭貸款的價值或任何按揭貸款的留置權的優先權或發行人的權益造成重大不利影響，而在上述任何一種情況下，該等契諾或協議在日期後三十(30)天內繼續得不到補救應由發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)(或發行人(或代表發行人的抵押品經理)批准的延長期限)交給票據管理人或受託人(視情況而定)；但票據管理人或受託人(視何者適用而定)正竭盡所能地真誠地進行補救該等失責或違反事項)；或

(B)由對紙幣管理人或受託人(視何者適用而定)具有司法管轄權的法院、機關或監管當局作出的判令或命令，如根據任何現行或將來的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律展開非自願案件，或就任何無力償債、債務調整、資產及負債的編組或相類的法律程序委任保管人、接管人或清盤人，或針對紙幣管理人或受託人(視何者適用而定)將其事務清盤，則該判令或命令須已針對紙幣管理人或受託人(視何者適用而定)登錄，而該判令或命令須

(c

(D)鈔票管理人或受託人(視何者適用而定)須在債項到期時，以書面承認其無能力一般地償付債項，提交呈請書以利用任何適用的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，為其債權人的利益作出轉讓，或自願暫停償還其債務；或

(E)受託人不再有資格成為合格受託人，或票據管理人不再有資格成為合格票據管理人。

則在每一種情況下，只要與票據管理人或受託人有關的票據管理人/受託人終止事件(視何者適用而定)未予補救，則發票人(或代表發票人行事的抵押品管理人)可向票據管理人或受託人(以適用者為準)發出書面通知，除發行人在法律上或衡平法上享有的任何權利(包括強制令濟助及特定履行)外，亦可終止票據管理人或受託人的所有權利及義務，如發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)不會招致以下任何罰款或費用

但該終止不得損害票據管理人或受託人(如適用)的任何權利，該等權利涉及支付本協議項下到期的任何賠償或償還其根據本協議的條款截至終止之日(包括該日)所支付的任何服務預付款或服務費用。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施均不應排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並且是對任何其他補救措施的補充，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不應損害任何此類權利或補救措施，也不應被視為對任何違約事件的放棄。票據管理人或受託人(視情況而定)在收到發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)發出的書面終止通知時或之後，根據本協議，票據管理人或受託人(如適用)在本協議項下的所有權力，不論是關於抵押貸款或其他方面，均應移交併歸屬發行人，而票據管理人或受託人(視何者適用而定)同意與發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)合作。

發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)可以放棄任何票據管理人/受託人終止事件。一旦放棄過去的違約，這種違約將不復存在，由此引發的任何票據管理人/受託人終止事件應被視為已就本協議的所有目的進行補救。除非在明確放棄的範圍內，否則該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責，或損害因此而產生的任何權利。

第七章06節受託人代理；繼任者的指定。在服務商或特約服務商根據本協議辭職或根據第7.02節或第8.01節收到終止通知之時及之後，除非法律禁止，否則受託人應立即成為本協議項下的服務商或特約服務商(視屬何情況而定)以及本協議規定或規定的交易的繼承人，並擁有所有權利和權力，並受與之相關的所有責任、義務、責任限制、賠償和法律責任的約束，以及此後產生的一切責任、義務、責任限制、賠償和法律責任。視情況而定，根據本協議的條款和規定，包括但不限於服務商根據第5.02(C)(Ii)節規定支付服務預付款的義務；但(I)受託人對服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的任何作為或不作為不承擔任何責任、職責或義務，以及(Ii)由於服務機構或特別服務機構未能向受託人交付第7.02節所要求的信息或資金而導致的任何未能履行該等職責或責任，均不被受託人視為本合同項下的違約。託管人不對服務商或特約服務商的任何陳述和擔保負責，也不對服務商或特約服務商根據本合同第3.04節發生的任何損失承擔責任，這些損失應在託管人承擔該等職責之前發生。作為補償，受託人有權獲得適用的服務費和/或特別服務費(視情況而定)，以及服務商或特殊服務商本應獲得的所有資金(根據第5.03(B)節所欠的任何健身費除外)。

如果服務機構或特殊服務機構繼續在本合同項下行事，則有權向託收賬户或參與抵押貸款託收賬户收取費用。

(B)即使本條例另有相反規定，受託人如不願意如此行事，或如不能如此行事，或如有權享有過半數表決權的票據持有人以書面向受託人提出要求，或如受託人並非合資格的服務機構，則受託人可迅速委任一名合資格的服務機構為該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的所有職責、職責及法律責任的繼任人，或如受託人不能如此行事，則須迅速委任一名合資格的服務機構為該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的所有職責、職責及法律責任的繼任人。在指定服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的繼任者之前，除非法律禁止受託人行事或受託人無能力行事，否則受託人應以上文規定的身份行事。就本文所述的任何該等委任及假設而言，受託人可作出其與該等繼任人同意的從按揭貸款付款中支付或以其他方式補償該等繼任人的安排；然而，現授權受託人安排支付增加的補償(包括受託人或受託人的聯屬機構為繼任服務商或特別服務商的情況下)，而支付增加的補償的市場比率為確定和保留可接受的繼任服務商或特別服務商(視屬何情況而定)所合理需要的市價。任何此類增加的賠償應由發行人承擔。

第七節07合營經理離職事件。如本文所用，“抵押品經理終止事件”指的是以下任何一種事件：

(A)抵押品經理未能在到期時根據本協議條款及時支付任何款項或報銷(視屬何情況而定)，抵押品經理在該款項或報銷到期之日後兩(2)個工作日內繼續不予補救。

(B)抵押品管理人未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議中抵押品管理人方面的任何契諾或協議，或抵押品管理人在第7.01節中提出的任何陳述或擔保，在任何重大方面均不真實或不正確，在任何一種情況下，這種不遵守或違反都將對任何抵押貸款的價值或任何抵押貸款的留置權優先權或發行人的利益產生重大不利影響需要補救的，應由發行人(或發行人批准的延長期限)交給抵押品管理人；只要抵押品管理人本着誠意勤勉行事，以糾正該等不履行或違約行為)；或

(C)對抵押品管理人具有司法管轄權的法院、機關或監管當局的判令或命令，以根據任何現行或未來的聯邦或州破產、無力償債或類似法律展開非自願案件，在任何無力償債、債務調整、資產及負債整理或類似法律程序中委任保管人、接管人或清盤人，或將抵押品管理人清盤或清盤

其事務應是針對抵押品管理人作出的，該法令或命令應在六十(60)天內保持有效，不解除或不暫緩執行；或

(D)抵押品管理人須同意在抵押品管理人的或與抵押品管理人有關或與其全部或幾乎所有財產有關的任何無力償債、債務調整、資產及負債整理或類似程序中委任保管人、接管人或清盤人；或

(E)抵押品管理人須以書面承認其在債務到期時一般無能力償付，提交呈請書以利用任何適用的聯邦或州破產、無力償債或類似的法律，為其債權人的利益作出轉讓，或自願暫停支付其債務，

(F)抵押品經理實際知悉任何評級機構(A)已合資格、下調評級或撤回其對一個或多個類別票據的評級，或(B)考慮降級或撤回評級而將一個或多個類別的“值班”票據置入(而該評級機構在抵押品經理取得該等實際知識之日起六十天內並未撤回該項“值班”安排)，而就上文第(A)或(B)款中的任何一項而言，該評級機構以維修為理由。作為此類評級行動中的唯一或重要因素，

然後，在每一種情況下，只要抵押品經理終止事件沒有得到補救，發行人可以通過書面通知抵押品經理，除發行人在法律上或衡平法上享有的任何權利(包括強制令救濟和具體履行)外，終止抵押品經理在本協議項下以及抵押貸款和抵押貸款收益中的所有權利和義務，而不會招致任何與此相關的任何類型的罰款或費用；(2)在任何情況下，只要抵押品經理的終止事件沒有得到補救，發行人可以書面通知抵押品經理，終止抵押品經理在本協議項下和抵押貸款及其收益中的所有權利和義務，而不會招致任何與此相關的任何形式的罰款或費用；但是，該終止不應損害抵押品管理人在該終止日期(包括該終止之日)之前根據本協議條款支付的任何服務費用的報銷方面的任何權利。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施均不應排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並且是對任何其他補救措施的補充，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不應損害任何此類權利或補救措施，也不應被視為對任何違約事件的放棄。抵押品經理收到發行人的書面終止通知後，抵押品經理在本協議下的所有權力，無論是關於抵押貸款或其他方面，均應移交併歸屬於發行人，抵押品經理同意與發行人合作，終止抵押品經理在本協議項下的責任和權利。

發行人可以放棄任何抵押品經理終止事件。一旦放棄過去的違約，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本協議的所有目的進行補救。除非在明確放棄的範圍內，否則該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責，或損害因此而產生的任何權利。

第八條

終止；抵押資產的轉移

第八節01協議的終止。根據第6.03(B)節指定繼任者並由該繼任者接受該指定，發行人可在抵押品經理的指示下，在向服務機構或特殊服務機構(視情況而定)發出六十(60)天的書面通知後，無故終止任何或全部抵押貸款。根據第6.03(C)條指定繼任者並由該繼任者接受該任命後，服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)可在向發行人發出六十(60)天的書面通知後，無故辭去其在本協議項下有關任何抵押貸款的職責和義務。

(B)根據本節或本條款另有規定終止，不損害發行人、票據管理人、受託人、服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)在本條款終止之日可能產生的任何權利。(B)根據本節或按本條款另有規定終止，不損害發行人、票據管理人、受託人、服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的任何權利。終止後，服務機構應(I)將相關賬户中的所有資金(扣除應計服務費、額外服務補償、特別服務費、工作費或清算費以及服務預付款或服務費用)匯給發行方或發行方指定的其他人員，直至終止日為止；(Ii)將所有相關服務文件交付給發行方或由其指定的人員及(Iii)與受託人、票據管理人及任何新的服務機構或特別服務機構通力合作，以實現相關按揭貸款的服務或特別服務的有序過渡。一旦終止，任何服務費、特別服務費、工作費、清算費、額外服務補償金、服務預付款(按預付率計息)、服務費用(按預付率計息)、服務費用(按預付率計息)在服務商或特約服務商(視情況而定)根據前款規定淨額後仍未支付或未報銷的，應由發行人在十(10)內匯給服務商或特約服務商(視情況而定)。在此情況下，髮卡人應向服務商或特殊服務商(視屬何情況而定)匯出未付或未報銷的服務費、特別服務費、工作費、清算費、額外服務費、服務墊款(按預付率計息)、服務費用(按預付率計息)

第VIII.02節抵押資產轉讓服務機構或特殊服務機構(視情況而定)承認，發行人可以根據本協議和契約的條款和條件將任何或全部抵押資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何第三方，而無需服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的同意或批准。根據第8.01(A)節規定的發行人通知要求，任何此類轉讓應構成對該抵押貸款以及任何Funded Companion Participation和Future Funding Participation的本協議的終止。發行人承認，服務機構或特殊服務機構(視情況而定)沒有義務為任何該等第三方提供該等轉讓的抵押資產(或相關抵押貸款)的維修或特別服務(視情況而定)，除非且直到該服務機構或特殊服務機構(視情況而定)和該第三方

簽訂服務協議，其條款應與服務商或特殊服務商(視情況而定)及上述第三方共同同意；但該第三方無義務聘請服務商或特殊服務商(視情況而定)就轉讓的抵押資產(或相關抵押貸款)執行服務或特別服務(或對本合同項下發行人的任何義務負責)。

(B)直至該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)接獲發行人關於出售、移轉、轉讓或轉易一項或多於一項按揭資產的書面通知為止，該發行人須推定為該等按揭資產的擁有人及持有人，該服務機構或該特別服務機構(視屬何情況而定)須繼續賺取服務費、特別服務費、修理費或清盤費用，與該等抵押資產(或任何基金夥伴參與或未來資金參與)有關的額外服務補償及本協議項下任何其他補償，服務機構應根據本協議的條款及規定，繼續將有關該等抵押資產的付款及其他收款匯給發行人或票據管理人(視何者適用而定)。

第九條

雜項條文

第IX.01條修訂；棄權。本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，不得修改或放棄本協議的任何條款或條款，除非不時通過以下方式：

(A)經發行人、抵押品經理、票據管理人、受託人、墊付代理、服務機構及特別服務機構共同同意，(I)未經任何票據持有人或評級機構同意，(I)致力於消除任何含糊之處，(Ii)致力於更正或補充本協議中可能與本協議或要約備忘錄中的任何其他條文不一致的任何條文，(Iii)致力於就本協議項下出現的事項或問題加入任何其他條文，或(Iv)出於所規定的任何其他目的，未經任何票據持有人同意，該等行動不得在任何重大方面對該票據持有人的利益造成不利影響。

(B)發行人、抵押品管理人、票據管理人、受託人、服務機構及特別服務機構，並經票據持有人書面同意，證明票據持有人的表決權合計不少於過半數，以便在本協議中加入或以任何方式更改或刪除任何對票據持有人的權利有重大不利影響的條文；然而，該等修訂不得(I)在未經票據持有人同意的情況下，以任何方式減少、延遲或改變就任何相關票據收取的按揭貸款付款的款額、時間或更改方式；(Ii)未經證明合計不少於51張的該類票據持有人同意，不得以上文(I)項所述以外的方式對該類票據持有人的利益造成任何重大不利影響。(Iii)為降低上述票據投票權的百分比，

在未經當時未償還的任何受影響類別票據的51%持有人同意的情況下，或(Iv)改變發行人預付款或改變本文規定的服務標準的義務時，必須同意任何此類修改。

(C)根據本節規定，票據持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定格式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。票據持有人取得該等同意的方式及證明其籤立的方式，須受發行人規定的合理規定所限。

(D)就對本契約的任何建議修訂而言，受託人及票據管理人(I)均有權獲得修訂本契約所需的意見及高級人員證書，及(Ii)本公司不須作出任何影響其在本契約項下的義務、權利或彌償的修訂。

(E)未經任何隨行參與持有人同意，對本協議的任何修改不得在任何重大方面對該隨行參與持有人的利益造成不利影響。

(F)在簽署本協議的任何修正案後，發行人或票據管理人應根據本契約條款，立即向每個票據持有人和17G-5信息提供者提供該修正案的複印件。(F)在簽署本協議的任何修正案後，發行人或票據管理人應根據本契約條款向每個票據持有人和17G-5信息提供者提供該修正案的副本。

第IX.02節《行政法》。本協議應根據紐約州的法律解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，不受法律衝突原則的影響。

第IX.03節注意事項。本合同項下的所有要求、通知和通信均應採用書面形式(但所有該等要求、通知和通信可以是電子格式，只要該通知的“備份”硬拷貝也在下一個營業日或之前送達，而且根據第2.03、3.02、3.05、3.07、3.08節中的每一節提供的任何通知、通信和交付(將根據相關資產文件提供給任何義務人的任何通知除外)，3.3.3.3.10(3.10(G)除外)、3.15(E)、3.16(除3.16(A)項下向任何債務人提供的通知除外，應根據相關資產文件提供)、3.20、3.24、4.01、5.02、6.02和9.05只能以電子格式提供)，每種情況下的地址如下：

(A)如送達發票人，則送達：

LFT CRE 2021-FL1，Ltd.
C/o Walkers信託業有限公司
埃爾金大道190號

喬治城，大開曼羣島

KY1-9008
開曼羣島

電子郵件：fiducdiary@walkersglobal.com

複印件為：

C/o Lument投資管理

布羅德街西10號，8樓

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@lument.com

(B)如送達服務機構或特別服務機構，地址為：

歐力士房地產資本有限責任公司dba Lument Capital
羅斯大道2001號，1900套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

複印件為：

C/O Lument Capital

布羅德街西10號，8樓

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@lument.com

並將副本複製到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，紐約10281
注意：傑弗裏·羅布拉特(Jeffrey Rotblat)

(C)如送達抵押品經理，則在：

OREC投資管理dba Lument投資管理

公園大道230號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10169

注意：米歇爾·哈利克曼(Michele Halickman)

複印件為：

C/o Lument投資管理

布羅德街西10號，8樓

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@lument.com

並將副本複製到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200號

紐約，紐約10281

注意：傑弗裏·羅布拉特(Jeffrey Rotblat)

(D)如致票據管理人，則送達：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
企業信託服務

安納波利斯老路9062號

馬裏蘭州哥倫比亞市，郵編：21045

注意：企業信託服務-LFT CRE 2021-FL1，Ltd.

電子郵件：trustAdministration ationgroup@well sfargo.com；電子郵件：www.cts.cmbs.bond.admin@well sfargo.com

(E)如送交受託人，則送達：

威爾明頓信託，全國協會

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890

注意：企業信託服務-LFT CRE 2021-FL1，Ltd.

電子郵件：cmbtrustee@wilmingtontrust.com

(F)如發給推進代理人，則送達：

Lument商業抵押信託基金

公園大道230號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10169

注意：尼古拉斯·卡普羅索(Nicholas Capogrosso)

複印件為：

C/o Lument投資管理

布羅德街西10號，8樓

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@lument.com

並將副本複製到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200號

紐約，紐約10281

注意：傑弗裏·羅布拉特(Jeffrey Rotblat)

上述任何人員均可通過向其他人員發出更改通知的方式更改其在本協議項下的通知地址。所有通知和要求，如果親自投遞、以掛號或掛號信郵寄、預付郵資、要求回執、或通過隔夜快遞或傳真發送，則應被視為在送達本協議項下通知時已送達該人的地址；但是，任何在收件人正常營業時間之後或在非營業日的日子投遞的通知應被視為已在下一個營業日發出。與17G-5信息提供商的所有溝通應按照義齒要求的方式進行。

如髮卡人的一名負責人員向髮卡人或特別髮卡人(視屬何情況而定)發出本協議項下的任何要求、通知或通訊，則該負責人員須被視為具有就該等通訊對髮卡人具約束力的所需權力及權限，而該髮卡人或特別髮卡人(視屬何情況而定)可最終依賴該等通訊，並在根據任何該等通訊行事或不採取任何該等通訊方面受到保護。在本協議項下的任何要求、通知或通訊是由服務機構、特別服務機構、受託人或票據管理人(視屬何情況而定)的負責人向發票人發出的範圍內，該負責人員須被視為具有就該等通訊對該等當事人具約束力的所需權力及權限，而髮卡人可最終依賴該等通訊，並在根據任何該等通訊行事或不採取行動方面受到保護。

第IX.04節規定的適用性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等條款應被視為可與本協議的其餘契諾、協議和條款分開，該無效或不可執行不得影響該等剩餘條款的有效性或可執行性或任何當事人在該等條款下的權利。在法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面無效或不可執行的法律條款。

第IX.05節檢查和審計權。服務機構和特別服務機構(視屬何情況而定)同意，在合理的事先通知下，允許發行人的任何代理人或代表在正常營業時間內檢查服務機構和特別服務機構(視屬何情況而定)與按揭貸款有關的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複印和摘錄這些賬簿，安排發行人挑選的會計師審計該等賬簿，並與服務機構和特別服務機構的僱員和會計師(根據本條款，服務機構和特別服務機構特此授權該等會計師與該等代理人或代表討論該等事項)，一切均在合理的時間內進行，並按合理要求的頻率進行。發行人行使本節規定的任何權利時發生的任何費用應由發行人承擔。

第IX.06節移交司法管轄；放棄陪審團審判。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均不可撤銷地服從任何位於紐約市曼哈頓區的紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權，且本協議各方均不可撤銷地同意，有關此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院審理和裁決。本協議的每一方均不可撤銷地在其合法可能的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。在與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第IX.07節有約束力；無合夥關係；對應方。本協議的規定對本協議雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本合同包含的任何內容均不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立合夥企業或合資企業，除發行人外，本合同各方的服務應作為發行人的獨立承包商提供。為促進本協議的執行和其他目的，本協議可以副本的形式簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書，本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中使用的“已簽署”、“已簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語，除人工簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽署的簽名的圖像。在本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中，除手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽署的簽名的圖像，以及上面和其他地方所使用的類似含義的詞語，除手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽署的圖像但不限於，電子簽名(“pdf”)和其他電子簽名(包括但不限於任何電子聲音、符號或程序，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由意圖簽署該記錄的人簽署或採用)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並在適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統, 紐約州電子簽名和記錄法“和任何其他適用法律，包括但不限於基於”統一電子交易法“或”統一商法典“的任何州法律。

第IX.08節保密信息的保護。服務機構和特殊服務機構應保密，未經發行人事先書面同意，不得向任何一方泄露與抵押貸款或債務人有關的任何信息，除非(A)服務機構和特殊服務機構在以下情況下這樣做是適當的：(I)與法律顧問、審計師、其他顧問、税務機關、監管機構或其他政府機構合作，或與履行本協議項下的義務有關，(Ii)符合服務標準，或(Iii)與法律顧問、審計師、其他顧問、税務機關、監管機構或其他政府機構合作，或(Iii)根據服務標準或(Iii)根據服務標準，或(Iii)與法律顧問、審計師、其他顧問、税務機關、監管機構或其他政府機構合作，或與履行本協議項下的義務有關，否則不得向任何一方泄露與抵押貸款或債務人有關的任何信息法院命令或傳票，或(B)服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)正在傳播與以下內容有關的一般統計信息

服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)正在提供服務的資產(包括抵押貸款)，只要該服務機構或特別服務機構沒有確定債務人的身份。除非法律、法規、規則或法院命令禁止，否則服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)應根據第(Iii)款將任何此類披露迅速通知發行人；但是，如果服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)在沒有法院命令指示其停止或終止此類披露的情況下仍應進行此類披露。

第IX.09節一般解釋原則。為本協議的目的，除另有明文規定或文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別均應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義；

(C)本協定中未提及文件的“條款”、“節”或其他分節是指本協定的指定條款、節或其他適用的分節；

(D)凡提述某一節、第(3)款、段落或其他分節，而沒有進一步提述某一特定節，即提述該提述所在的同一節所載的該節、第(3)款、段或其他分節(視屬何情況而定)；

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定條款；

(F)“包括”或“包括”一詞指但不限於列舉；及

(G)本文中的條款、章節和小節標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響其中所含條款的含義。

第IX.10節進一步的協議。本協議雙方同意：

(A)籤立並向其他各方交付本協議其他各方合理要求併為實現本協議的目的而必要或適當的其他文件、文書或協議；

(B)該服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)均無須負責與為按揭貸款提供服務有關的任何聯邦、州或地方證券申報規定；及

(C)該服務機構及該特別服務機構(視屬何情況而定)均不會(亦不能)進行任何經紀-交易商活動。

第IX.11節廣播機構通知。發行人(或(A)、(B)、(C)、(D)和(F)條款的抵押品經理，或(E)和(G)條款的服務機構或特別服務機構代表發行人)應將以下事件的書面通知送達(I)穆迪投資者服務公司，紐約格林威治街250號，7 World Trade Center，New York 10007，注意：CRE CDO SurveMonitoring，(Ii)Kroll Bond Rating Agency，Inc.，紐約第三大道805號，New York 10022，注意：CMBS SurveMonitoring(或通過電子郵件cmbsMonitoring@kbra.com)，或任何一家評級機構未來應指定的其他地址，在事件發生後立即：(A)對本協議或本契約中包括的任何其他文件的任何修訂；(B)在任何違約情況下；(C)撤銷服務機構或特別服務機構或任何後續服務機構作為特別服務機構或繼任特別服務機構作為特別服務機構；(D)抵押品經理的任何變更或終止；(E)任何按揭財產的書面檢查結果(無論是結構、環境或其他方面)；或(F)向票據持有人支付最終款項。此外，每月報告、CREFC®投資者報告包和CREFC®特殊服務商貸款文件以及根據本協議或本契約提供的此類其他報告應在根據本契約要求交付這些文件時提供給各評級機構。服務機構或特殊服務機構和發行人還應提供評級機構可能合理要求的有關抵押貸款的其他信息，前提是該方無需不合理的努力或費用即可獲得或能夠獲得該等信息。儘管如此，, 未能遞送此類通知或副本不構成本協議項下的服務商終止事件。

(B)根據本協議必須交付給評級機構的所有信息和通知，或評級機構就本協議要求提供的所有信息和通知，應首先按照契約條款以電子格式提供給17G-5信息提供者(17G-5信息提供者應根據契約第14.13節將該等信息發佈到17G-5網站)。(B)根據本協議，所有信息和通知應首先以電子格式提供給17G-5信息提供者(17G-5信息提供者應根據契約第14.13節將該等信息發佈到17G-5網站)。服務機構可以(但不被要求)直接向評級機構提供信息和通知，以下列較早者為準：(A)在通知信息發佈到17G-5網站後，以及(B)在根據契約第14.13節的程序向17G-5信息提供商提供信息或通知後的兩(2)個工作日內。

(C)本協議的每一方，只要可以根據本協議的任何規定與任何評級機構溝通，本協議的另一方同意遵守(並促使該人及其每名高級人員、董事和僱員的每一家分包商、分包商、供應商或代理人遵守)與評級機構溝通的條款，除非遵守，否則不得向任何評級機構交付與票據或抵押貸款有關的任何報告、聲明、請求或其他信息，除非符合本條款的規定，否則不得向任何評級機構提交任何與票據或抵押貸款有關的報告、聲明、請求或其他信息。(C)本協議的每一方同意遵守(並促使該人的每一分服務機構、分包商、供應商或代理人及其每一名高級人員、董事和僱員遵守)與評級機構溝通的任何報告、聲明、請求或其他信息

(D)抵押品經理、服務機構和特殊服務機構應被允許(但沒有義務)就任何資產文件以及與抵押貸款、抵押物業、債務人和任何與本協議有關的任何其他事項與評級機構進行口頭溝通；但此等當事人應以書面形式概述在此類溝通中提供給評級機構的信息，並在進行此類溝通的同一天按照本協議規定的程序向17G-5信息提供者提供此類書面摘要；此外，17G-5信息提供商應按照契約中規定的程序在17G-5信息提供商的網站上發佈書面摘要。

(E)本第9.11節中的任何前述限制均未禁止或限制一方面服務機構或特殊服務機構與任何評級機構之間的口頭或書面交流或提供信息，另一方面，涉及(I)該評級機構對其指派給該方的評級(如果有)的審查，(Ii)該評級機構對該方作為商業抵押貸款大師、特殊或主要服務機構的批准(如果有)，或(Iii)該評級機構對該方在以下方面的服務業務的評估然而，除非(X)借款人、物業或交易的特定標識經過編輯；或(Y)該等信息已提供給17G-5信息提供商並已上載到17G-5網站上，否則該方不得向任何評級機構提供與票據或按揭貸款相關的任何信息，以供該評級機構進行任何此類審查和評估，除非(X)借款人、物業或交易的具體標識已被編輯；或(Y)該等信息已被提供給17G-5信息提供商並已上載到17G-5網站。

第IX.12節有限追索權和非請願權。儘管本協議有任何其他規定，服務機構、特別服務機構、抵押品管理人、票據管理人、墊付代理和受託人在此同意並承認，發行人在本協議項下的義務在任何時候和任何時候都是發行人的有限追索權義務，僅從本協議預期的時間提供的抵押品中支付，並且在所有抵押品變現後，髮卡人的所有義務和服務機構的所有債權都應從抵押品中支付。先行代理人和受託人在本協議項下針對發行人的訴訟將被終止，此後不得恢復。各服務機構、特別服務機構、抵押品管理人、票據管理人、墊付代理和受託人特此同意並承認，發行人在本協議項下的義務僅為發行人的公司義務，且任何服務機構、特別服務機構、抵押品管理人、墊付代理人、票據管理人或受託人都不會就任何索賠、損失、損害、責任、賠償向發行人的任何董事、高級職員、僱員、股東、公司或關聯公司追償

(B)即使本協議另有規定，服務機構、特別服務機構、抵押品經理、墊付代理人、票據管理人及受託人現同意不提交、安排提交或參與任何破產呈請，

重組、安排、破產、清盤、暫停或清算程序，或根據任何司法管轄區的聯邦或州破產或類似法律針對發行人的其他程序，原因是發行人未向服務機構、特別服務機構、抵押品管理人、墊款代理人、票據管理人或受託人支付根據本協議到期的任何款項，直至至少一年零一天，或如果較長，則為當時有效的適用優惠期(包括根據開曼羣島法律確定的任何期間)和全額付款後的一天

(C)本第9.12節的規定在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第IX.13節受託人和票據管理人的能力。雙方明確理解並同意：(I)本協議由受託人和票據管理人各自簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅以受託人和票據管理人的身份代表發行人行使發行人契約賦予的權力和授權，並根據發票人的指示，(Ii)受託人和票據管理人(視適用情況而定)各自作出的陳述、承諾和協議：(I)根據發票人的指示，受託人和票據管理人各自以受託人和票據管理人的身份代表發行人行使和授予的權力和授權，(Ii)受託人和票據管理人各自作出的陳述、承諾和協議(視情況適用而定)。僅為約束髮行人的目的而訂立，且不得以個人身份向任何受託人或票據管理人追索；(Iii)本協議所載任何內容不得解釋為受託人或票據管理人個人或個人履行本協議所載任何明示或默示的任何契諾的任何責任，且所有此類責任(如有)由本協議各方明確免除，且該放棄應對通過或通過下列任何一項提出索賠的任何第三方具有約束力。(Iii)本協議的任何內容不得被解釋為對受託人或票據管理人個人或個人履行本協議所載任何約定(明示或默示)的任何責任，且此等放棄應對通過或通過本協議的任何一項提出索賠的任何第三方具有約束力。(Iv)在任何情況下，受託人或票據管理人均不對發行人的任何債務或開支承擔任何責任，也不對發行人根據本協議或任何其他協議(包括髮行人的契約或任何相關文件)作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責；和(V)受託人和票據管理人在本協議項下不承擔任何義務或責任，除非在本協議中明確規定，否則受託人或票據管理人不應將其默示責任理解為本協議, 此外，本協議不得解釋為受託人或票據管理人承擔本協議、契約或任何相關文件任何一方的任何責任或義務，受託人和票據管理人的責任僅限於相關服務協議和/或契約(視情況而定)中規定的責任。

受託人及票據管理人均有權享有本契約項下的一切權利、保障、豁免權及彌償，猶如在此特別列明一樣。

[簽名頁如下]

茲證明，發行人、抵押品管理人、服務商、特別服務商、票據管理人、託管人、託管人和預付款代理人已促使本協議由其各自正式授權的高級職員在上述首次寫明的日期正式簽署。

僅就發行人而言，作為契約籤立，由

LFT CRE 2021-FL1，LTD，AS發行商

作者：/s/Nicholas Capogrosso
姓名：尼古拉斯·卡波格羅索(Nicholas Capogrosso)
頭銜：首席執行官

OREC投資管理，LLC DBA LUMENT投資管理，擔任抵押品經理

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：Chif運營官

歐力士房地產資本有限責任公司DBA LUMENT Capital，作為服務商

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：首席運營官

歐力士房地產資本有限責任公司DBA LUMENT Capital，作為特殊服務商

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：首席運營官

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，擔任紙幣管理員

作者：/s/Amy Mofenson
姓名：艾米·莫夫森(Amy Mofenson)
職務：副總裁

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

作者：/s/Drew H.Davis
姓名：德魯·H·戴維斯
職務：副總裁

LUMENT商業抵押貸款信託，作為墊付代理

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：首席運營官

附件A

抵押資產明細表

附件B

AB規例第1122項適用的維修標準

將交付的合規性評估至少應涉及以下確定的“適用服務標準”標準(每個適用方均被視為對其正在履行的職能適用的項目負責)。此外，本附件B不得解釋為對任何人施加本附件B構成的維修協議主體中未對其施加的任何維修責任，也不得解釋為要求對本維修協議主體中規定的適用方維修責任不包括的標準進行評估。

附件C

初始同伴參與持有人名冊

附件D

服務商兩季度未來預估表格

[日期]

回覆：1LFT CRE 2021-FL1-兩個季度未來預估

女士們，先生們：服務人員、特殊服務人員、抵押品經理、票據管理員和17G-5信息提供商

本通知是根據與上述交易相關而簽訂的服務協議第3.25節交付的。此處使用但未定義的大寫術語的含義與服務協議中規定的含義相同。本通知所涵蓋的期間為_

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歐力士房地產資本有限責任公司DBA LUMENT Capital，作為服務商

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