壓痕

日期截至2021年6月14日

隨處可見

LFT CRE 2021-FL1，Ltd.，LFT CRE 2021-FL1，Ltd.
作為發行者

LFT CRE 2021-FL1，LLC，
作為聯合發行人

LUMENT商業抵押貸款信託基金
作為高級代理

威爾明頓信託，全國協會，
作為受託人

富國銀行，全國協會，
作為備註管理員

和

富國銀行，全國協會，
作為保管人

目錄

頁面

附表

明細表--抵押資產明細表

時間表：英國央行購買倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)

附表C：抵押品經理授權人員名單

展品

附件A-1：A類高級擔保浮息票據(全球票據)

附件A-2 A類高級擔保浮息票據(最終票據)

附件B-1 A-S類第二優先擔保浮息票據(全球票據)

附件B-2 A-S類第二優先擔保浮息票據(最終票據)

附件C-1為B類第三優先擔保浮息票據(全球票據)

附件C-2：B類第三優先擔保浮息票據(最終票據)

附件D-1：C類第四優先擔保浮息票據(全球票據)

附件D-2-C類第四優先擔保浮息票據(最終票據)

附件：E-1-D類第五優先擔保浮息票據(全球票據)

附件：E-2-D類第五優先擔保浮息票據(最終票據)

展品：F-1-E類第六優先浮息票據(全球票據)

附件：F-2-E類第六優先浮息票據(最終票據)

展品：G-1-F類第七優先浮息票據(全球票據)

展品：G-2-F級第七優先浮息票據(最終票據)

附H-1-G類第八優先浮息票據(全球票據)形式

附件：H-2-G類第八優先浮息票據(最終票據)

附件I-1：轉讓證書格式-法規-S全球票據

附件I-2-轉讓證書的形式-規則144A全球便箋

附件I-3：轉讓證書的格式-最終説明

附件：關於抵押資產檔案的結賬文件核對表

證物：託管人收據的形式

證物：L1：這是一份放行申請書。

展品：M、B、B、C、C。[已保留]

展示NRSRO認證的表格。

展品：首席執行官、首席執行官、首席執行官[已保留]

附頁：附註管理人月度報告表格

附件1：投資者認證表格(適用於非借款人附屬公司)

附件*Q-2-投資者認證表格(適用於借款人附屬公司)

附件：在線市場數據提供商認證表格

於2021年6月14日由開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司LFT CRE 2021-FL1，Ltd.(“發行人”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司LFT CRE 2021-FL1，LLC(“共同發行人”)、馬裏蘭州公司(“LCMT”)的LUMENT商業抵押信託公司作為墊付代理人(在此連同其獲準繼承人和作為票據管理人、支付代理、計算代理、轉賬代理、認證代理和備份推進代理(在此，以上述所有身份，連同其許可的繼承人和受讓人，稱為“票據管理人”)，以及作為託管人的富國銀行(Wells Fargo Bank，簡稱“託管人”)，以及作為託管人的富國銀行(Wells Fargo Bank，簡稱“託管人”)，作為票據管理人、支付代理、計算代理、轉賬代理、認證代理和備份推進代理(本文中，連同其在本信託中的許可繼承人和受讓人，稱為“託管人”)。

初步聲明

發行人和共同發行人均被正式授權簽署和交付本契約，以提供本契約中規定的可發行票據。本合同發行人和共同發行人訂立的所有契諾和協議都是為了擔保各方的利益和安全。發行人、共同發行人、票據管理人、託管人、託管人和墊付代理人在此簽署本契約，受託人以良好和有價值的代價接受在此設立的信託，特此確認這些信託的收據和充分性。

根據本契約的條款，使本契約成為發行人和共同發行人的有效協議所需的一切工作都已完成。

授予條款

1為擔保各方的利益和擔保，發行人特此將其在每種情況下的所有權利、所有權和權益授予受託人，不論這些權利、所有權和權益是現在擁有的或現有的，或此後獲得或產生的(在每一種情況下，發行人在其中的權益範圍內，特別是不包括在其中任何相關未來資金參與中的任何權益，也不包括在例外財產中的任何權益)：

(A)發行人於截止日期購買並安排交付受託人(直接或通過代理人或受託保管人)的附表A所列按揭資產的截止日期，包括上述資產或與此有關的所有付款，以及在截止日期後依據本協議條款交付受託人(直接或通過代理人或受託保管人)的所有按揭資產(包括但不限於所有增加的按揭資產、再投資按揭資產、交易所按揭資產)

(B)服務賬户、契約賬户及有關的擔保權利，以及在任何時間將資金投資於上述任何項目所得的所有收入，並記入上述任何賬户的貸方；

(C)合資格的投資；

(D)發行人在抵押品管理協議、按揭資產購買協議、公司管理協議及服務協議下的權利；

(E)(直接或透過證券中介人)交付予票據管理人的所有款額；

(F)發行人擁有權益的所有其他投資財產、票據及一般無形資產，但例外財產除外；

(G)發行人在所有核準附屬公司的擁有權權益及對該等附屬公司的權利；及

(H)與前述條款(A)至(G)有關的所有收益。

前述條款(A)至(H)所述的抵押品，除例外財產外，在本文中稱為“抵押品”。該等授予是為了在不損害、優先或以任何理由區分任何已發行票據和任何其他已發行票據(包括但不限於本契約明確規定的除外)的情況下，平等地、按比例地保證已發行票據的安全，並保證(I)按照本契約的條款支付票據的所有到期款項，(Ii)支付本契約項下應支付的所有其他款項，以及(Iii)遵守本契約的規定，所有這些都在本契約中規定的範圍內。為了確定受本契約留置權約束的財產，前述授予應被視為包括髮行人或其代表為擔保當事人的利益授予受託人的任何證券和任何投資，無論該等證券或投資是否滿足“抵押資產”或“合格投資”(視屬何情況而定)定義中規定的標準。

除本契約另有規定外，本契約應構成紐約州法律下的擔保協議，適用於為票據持有人的利益在紐約州訂立和將履行的協議。在本合同項下任何違約事件發生時和持續期間，除了根據本契約或為票據持有人的利益和擔保而持有的任何其他權利或任何其他抵押品之外，在符合本合同條款的情況下，受託人應享有紐約州法律和其他適用法律規定的擔保當事人根據紐約州法律和其他適用法律享有的所有權利和補救辦法，以強制執行本文所載的轉讓和擔保權益，此外，受託人有權遵守適用法律和本條款的任何強制性要求。

在公開和私下出售時，根據本合同條款轉讓或質押的權益。

受託人承認此類授予，根據本合同條款接受本合同項下的信託，並同意根據本合同條款並在其約束下履行本合同中的職責，以便擔保各方的利益可以根據本契約得到充分和有效的保護。

即使契約有任何相反規定，就下文所有目的而言，F類票據及/或G類票據的持有人不得因持有F類票據及/或G類票據而成為設保人。

第一條

定義

第一節定義。除本文另有規定或上下文另有要求外，就本契約的所有目的而言，下列術語具有以下各自的含義，這些術語的定義同樣適用於此類術語的單數和複數形式以及此類術語的男性、女性和中性性別。“包括”一詞及其變體應指“包括但不限於”。凡提及其確定受本合同第(1.2)節管轄的金額時，第(1.2)節的規定應適用於該確定或計算，無論是否特別提及第(1.2)節，除非該特定條款中明確規定了其他計算或確定方法。本契約中對指定的“條款”、“章節”、“章節”和其他分支的所有引用均指最初簽定的本契約的指定條款、章節、分支和其他分支。“此處”、“此處”、“下文”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節、小節或其他部分。

“17G-5信息”：本合同第14.3(I)節規定的含義。

“17G-5信息提供者”：本辦法第14.13(A)節規定的含義。

“17G-5網站”：由17G-5信息提供商維護的受密碼保護的互聯網網站，該網站最初應位於本次交易的“NRSRO”選項卡下的https://www.ctslink.com，。17G-5網站的任何變更只能在17G-5信息提供商向發行人、票據管理人、受託人、抵押品管理人、配售代理和評級機構發出通知後才能發生，該通知應列出17G-5網站的變更日期和新位置。

“認可貸款服務機構”：指(1)從事與發行人已有或將擁有的按揭貸款相當的商業按揭貸款(最低服務組合為1億美元)業務的任何商業按揭貸款主管或主要服務機構；(2)穆迪並未提及其服務問題的任何商業按揭貸款主管或主要服務機構；(2)任何商業按揭貸款主管或主要服務機構：(1)從事與發行人擁有或將擁有的按揭貸款相當的商業按揭貸款(最低服務組合為1億美元)的業務；(2)穆迪沒有提及以下服務方面的擔憂

該服務商作為該服務商在確定時間之前提供服務的任何商業抵押貸款支持證券交易中任何證券評級下調或撤銷(或因考慮評級下調或撤銷而被置於“觀察狀態”)的唯一或重要因素，以及(3)在前十二(12)個月內。KBRA在KBRA評級的商業抵押貸款支持證券交易中擔任服務機構，KBRA並未將該服務機構的服務擔憂列為該服務機構在確定時間之前所服務的任何商業抵押貸款支持證券交易中任何證券評級下調或撤銷(或考慮評級下調或撤銷而被置於“觀察狀態”)的唯一或重要因素，而KBRA並未將該服務機構的服務擔憂列為該服務機構在任何商業抵押貸款支持證券交易中評級下調或撤銷(或因考慮評級下調或撤銷而被置於“觀察狀態”)的唯一或重要因素。

“接入終止通知”：指“未來資金協議”中規定的含義。

“帳户”：任何服務帳户、契約帳户和優先股分配帳户。

“會計師報告”：指具有國家聲譽的獨立註冊會計師事務所的報告。

“行為”或“證券持有人行為”：指本辦法第14.2節規定的含義。

“收購標準”：只有在以下情況下才允許收購增值型抵押資產或再投資抵押資產，截至承諾購買該抵押資產之日：

(A)就逐步收購期後作出的購買承諾而言，已符合利息保障測試；

(B)對於在逐步增加採購期後作出的購買承諾，面值比率等於或大於117.54%；

(C)就在任何時間作出的購買承諾而言，並無失責事件發生及持續；及

(D)就任何時間作出的購買承諾而言，A類債券被穆迪評為“Aa3(SF)”或更高評級，被KBRA評為“AA-(SF)”或更高評級。

“行政修改”：服務協議中規定的含義。

“預付率”：服務協議中規定的含義。

“墊付代理人”：馬裏蘭公司Lument Commercial Mortgage Trust僅以本合同項下墊付代理人的身份行事，除非繼承人已根據本契約的適用條款成為墊付代理人，此後“墊付代理人”指的是該繼承人。

“墊付代理費”：根據付款優先權，在每個付款日期每月拖欠墊付給墊付代理人的費用，相當於A類票據、A-S類票據和B類票據在該付款日生效分配之前未償還金額總和的每年0.25%；只要LCMT(或其任何附屬公司)(I)是墊付代理人且(Ii)擁有優先股，墊付代理人特此免除該費用。

“顧問法案”：經修訂的1940年“投資顧問法案”。

“諮詢委員會”：“抵押品管理協議”中規定的含義。

“諮詢委員會成員協議”：指發行人和諮詢委員會成員之間日期為2021年6月14日的諮詢委員會成員協議。

“聯屬公司”：就任何人而言，(I)直接或間接控制該人或由該人控制或共同控制的任何其他人，或(Ii)任何其他身為該人的董事、高級職員或僱員的人，(A)該人的任何附屬公司或母公司，或(C)上述第(I)款所述的任何人的公司的任何附屬公司或母公司的任何其他人，或(C)上述第(I)款所述的任何人的任何其他人的附屬公司或母公司的任何其他人，或(Ii)作為該人的董事、高級人員或僱員的任何其他人的任何其他人。就本定義而言，對任何人的控制是指有權直接或間接地(I)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的50%以上的投票權，或(Ii)以合同或其他方式指導或促使該人的管理層和政策的方向；但公司管理人或公司管理人向其提供董事和/或行政服務和/或擔任股份受託人的任何其他公司、公司或個人不得是發行人或聯席發行人的聯屬公司或聯席發行人或聯席發行人的聯屬公司；但公司管理人或公司管理人向其提供董事和/或行政服務及/或擔任股份受託人的任何其他公司、法團或個人不得是發行人或共同發行人的聯屬公司。票據管理人、服務機構、特殊服務機構和受託人可以依賴任何持有人或受託人關於該人的從屬關係的證明，抵押品經理、賣方、LFT持有人、證券化發起人以及抵押品經理管理的其他賬户或基金及其各自的任何子公司均不得被視為發行人的關聯公司。

“代理會員”：儲存庫、Clearstream、盧森堡或歐洲結算所的成員或參與者。

“未償還總額”：就任何一個或多個類別的票據而言，指截至該決定日期未償還的該一個或多個類別票據的本金結餘總額(包括：(I)就C類票據而言，指任何C類遞延利息；(Ii)就D類票據而言，指任何D類遞延利息；(Iii)就E類票據而言，指任何E類遞延利息；(Iv)就F類票據而言，包括：(I)如屬C類票據，則為任何C類遞延利息；(Ii)如屬D類票據，則為任何D類遞延利息；(Iii)如屬E類票據，則為任何E類遞延利息；(Iv)如屬F類票據，任何F類遞延利息或(V)如屬G類票據，則指任何G類遞延利息)。

“總未償還投資組合餘額”：在確定之日，(I)抵押的總本金餘額的總和(無重複)

資產，(Ii)賬户內持有的現金總額；及(Iii)賬户內所有合資格投資的本金餘額合計。(Ii)賬户內持有的現金總額；及(Iii)賬户內所有合資格投資的本金餘額合計。

“本金結餘合計”：指在任何釐定日期就任何按揭資產而使用的本金結餘的總和，指所有該等按揭資產在釐定日期的本金結餘總和。

“反洗錢合規性”：符合開曼反洗錢條例。

“年度還本付息”：就任何按揭資產而言，根據相關資產文件的條款應付的每月本金及利息，不包括(1)任何氣球付款、(2)所需(非每月)本金償還及(3)適用截止日(定義見按揭資產購買協議)後12個月的預留付款。

“評估”：服務協議中規定的含義。

“評估減值金額”：就已發生評估減值事件的任何按揭資產而言，相等於(A)本金餘額加上所有其他應付和未支付的金額的超額(如有)的款額，超過(B)由更新評估決定的(I)相當於與該抵押資產相關的基礎按揭財產的總評估價值的90%的金額(扣除任何優先於相關抵押的留置權的留置權)的總和，如有，則為(A)本金餘額加上與其有關的所有其他應付和未支付的金額，該總和等於(I)由更新的評估決定的與該抵押資產相關的基礎按揭財產的總評估價值的90%(扣除任何優先於相關抵押的留置權的留置權)信用證和與此相關的第三方託管(未繳房地產税、評估和保險費的託管和準備金除外)，加上(Iii)構成其抵押品的所有保險和傷亡賠償金(無論是由任何保險公司或政府當局支付或隨後支付的)。對於屬於參與的任何按揭資產，任何評估減值金額將分配給適用的參與協議(以及任何適用的聯貸機構協議)規定的參與權益。

“減值事件”：就任何按揭資產而言，指發生下列任何事件之一：(I)任何每月還款發生任何未治癒的拖欠後第90天；(Ii)收到有關借款人已提出破產申請的通知，或接管人被委任並繼續以破產管理人身分行事的日期，或有關借款人成為非自願破產程序的標的而該等程序並未被駁回後的第90天；(Iii)任何相關抵押財產成為非自願破產程序的標的的日期；(Iii)任何相關抵押財產成為非自願破產程序的標的的日期；(Iii)任何相關抵押財產成為非自願破產程序標的而該程序未被駁回的日期；(Iii)任何相關抵押財產成為非自願破產程序的標的的日期(Iv)該抵押資產成為經修改的抵押資產的日期；或(V)該抵押資產到期的氣球付款發生違約；然而，如果(I)相關借款人正在努力尋求再融資承諾，(Ii)相關借款人繼續按原計劃付款，(Iii)該抵押資產沒有發生其他減值事件，以及(Iv)抵押品管理人同意，則在以下情況下，抵押品管理人同意：(I)相關借款人正在努力尋求再融資承諾；(Ii)相關借款人繼續按原計劃付款；(Iii)該抵押資產沒有發生其他減值事件，以及(Iv)抵押品管理人同意，則在以下情況下，抵押品管理人同意：(I)相關借款人正在努力尋求再融資承諾；(Ii)相關借款人繼續按原定計劃付款；

相關借款人有權選擇並根據與該抵押資產相關的工具選擇的所有延期期權)該抵押資產；此外，如果相關借款人已在原始到期日之後的第60天或之前向服務商交付了服務商合理接受的再融資承諾函或買賣協議，且借款人繼續按原定計劃付款，並且沒有發生關於該抵押資產的其他評估減少事件，則直到(A)該抵押資產的原始到期日後90天和(B)終止之前，評估減少事件將被視為不會發生(A)該抵押資產的原始到期日之後90天和(B)終止之前，評估減少事件將被視為不會發生，以(A)該抵押資產的原始到期日之後90天和(B)終止較早者為準

“第十五條協議”：本辦法第一百五十一條(甲)項規定的含義。

“穩定評估LTV”：就任何再投資抵押資產而言，抵押品管理人根據抵押品管理標準計算，該抵押資產的本金餘額與相關抵押財產價值估計的比率，反映在確定日期前不超過十二(12)個月的評估中(或就收購未來資金參與而言，不超過收購相關參與的第一個日期前12個月)。該價值是以述明該物業的“穩定”價值及/或“翻新”價值的評估或評估的一部分為基礎的，而該評估或部分評估可基於某些事件將會發生的假設，包括但不限於與該物業的重新出租、翻新或其他重新定位有關的事件，並可基於該評估所反映的資本化率。如果在發起之日前三(3)個月內未獲得評估，抵押品管理人可以根據抵押品管理標準執行的合理善意判斷調整資本化率。在釐定任何屬參與的再投資按揭資產的AS穩定評估LTV時，計算AS穩定評估LTV時將考慮發行人正在收購的參與的未償還本金餘額及相關的同等非收購參與(假設為全數出資)。在確定與一項或多項其他按揭資產交叉抵押的任何再投資按揭資產的穩定評估LTV時，將綜合計算交叉抵押集團的AS穩定評估LTV。

“資產文件”：指發行或設立按揭資產或合資格投資所依據的契約、貸款協議、票據、按揭、債權人間協議、參與協議、共同貸款人協議或其他協議，以及管轄該等按揭資產或合資格投資的條款或保證該等按揭資產或合資格投資所代表的義務的彼此協議，或該等按揭資產或合資格投資的持有人為受益人的其他協議。

“資產重置百分率”：在任何計算日期，指一個分數(以百分比表示)，其中(1)分子是按揭資產的本金結餘總額，而利息支付是參照當時基準以外的基準計算的；(2)分母是所有按揭資產截至該計算日期的本金結餘總額。

“拍賣贖回”：本辦法第九點一款(丁)項規定的含義。

“認證代理”：就票據或某類票據而言，指票據管理人根據本條例第2.12節的規定指定代表票據管理人對票據進行鑑定的人。

“授權人員”：就發行人或共同發行人而言，任何被授權代表發行人或共同發行人處理與發行人或共同發行人有關並對其具有約束力的事務的高級人員(或由發行人或共同發行人指定的事實受權人)。關於抵押品管理人、本合同所附附表C所列人員或抵押品管理人以書面通知本合同其他各方所指定的其他一人或多人。關於服務商，指服務協議中規定的服務商的“責任人”。就以明示信託受託人身分行事的票據管理人或受託人或任何其他銀行或信託公司而言，指信託人員。每一方均可接收並接受對任何另一方的授權的證明，作為任何人有權行事的確鑿證據，在該另一方收到相反的書面通知之前，該證明可被視為完全有效。

“後備推進代理”：票據管理人，僅以本協議下的後備推進代理的身份，或任何後繼的後備推進代理；前提是任何後繼的後繼後備推進代理必須是一家金融機構，其長期無擔保債務評級至少等於穆迪的“A2”，穆迪的短期無擔保債務評級至少等於“P-1”。

破產法“：聯邦破產法，美國法典第11章，開曼羣島公司法第五部分(經修訂)，開曼羣島破產法(經修訂)，開曼羣島公司清盤規則(經修訂)和開曼羣島外國破產程序(國際合作)規則(經修訂)。

“基準”：最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果基準利率或當時的基準利率發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。

“基準確定日期”：對於任何利息應計期間，(1)如果基準是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為該利息應計期間第一天之前的第二個倫敦銀行日；(2)如果基準不是LIBOR，則抵押品經理根據基準重置符合變化而確定的時間。

1“基準更換”：以下順序中列出的第一個備選方案，可由宣傳品經理自基準更換日期起確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)基準替換調整的總和；

(2)(A)複合SOFR和(B)基準重置調整的總和；

(3)(A)有關政府機構選定或建議的替代基準利率，以取代適用的相應期限的現行基準利率和(B)基準置換調整的總和；

(4)(A)ISDA後退率和(B)基準更換調整的總和；及

(5)抵押品經理選擇替代當時適用的相應期限基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率作為當時美元證券化基準的替代利率，以及(B)基準替代調整的總和：(A)抵押品經理選擇替代當時適用的相應期限基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率作為當時美元證券化基準的替代利率和(B)基準替代調整。

2在任何情況下，基準替換不得小於零。

3“基準更換調整”：以下順序中列出的第一個備選方案，可由宣傳品經理自基準更換日期起確定：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇、認可或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)抵押品經理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價證券化交易的適用的未經調整的基準替代。

“基準重置符合變更”：就任何基準重置而言，抵押品管理人認為可能適合以與市場大體一致的方式反映採用該基準重置的任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“計息期間”的定義、設定適用的基準確定日期和參考時間、確定利率和支付利息的時間和頻率、基準重置的計算方法和其他管理事項的更改)

(或者，如果抵押品經理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上是不可行的，或者如果抵押品經理確定不存在使用基準替代的市場實踐，則以抵押品經理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”：在以下情況下：

(1)“基準轉換事件”定義的第(1)或(2)款，以(I)(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)相關基準管理人永久或無限期停止提供該基準的日期和(Ii)抵押品管理人根據市場慣例選擇為適當的基準更換日期中較晚的日期為準；(2)“基準過渡事件”定義的第(1)或(2)款中，以較晚者為準：(A)公佈聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)有關基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期；

(2)“基準過渡事件”定義的第(3)款，即公開聲明或信息發佈的日期；或

(3)“基準過渡事件”定義的第(4)款，即該服務機構報告之日後的第30個工作日；

但除上述第(1)(Ii)款的情況外，抵押品經理可在該基準更換日期(如適用)前60天或之後，向發行人、共同發行者、墊付代理人、服務機構、特別服務機構、票據管理人、受託人及計算代理人(如與票據管理人不同)發出書面通知，而抵押品經理在該通知中指定較早日期(但不得早於該通知發出後的第30天)，則抵押品管理人可向發行人、聯席發行人、墊付代理人、服務機構、特別服務機構、票據管理人、受託人及計算代理人(如與票據管理人不同)發出書面通知，通知發行人、聯席發行人、墊付代理人、服務機構及計算代理人(如與票據管理人不同)。在這種情況下，該較早日期應為基準更換日期。就上述第(1)(Ii)款而言，抵押品管理人須於抵押品管理人選定的基準更換日期至少30天前，向發行人、聯席發行人、墊付代理人、服務機構、特別服務機構、票據管理人、受託人及計算代理人(如與票據管理人不同)發出書面通知。

2021年3月8日，ARRC宣佈，根據FCA/IBA的公告，一個月期LIBOR的基準更換日期預計將在2023年6月30日或之後(儘管如果發生其他基準過渡事件，基準更換日期可能會更早)。

4“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(一)由基準管理人或其代表公開聲明或發佈信息，宣佈管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公告發布時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(二)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產管理人員、對基準管理人有管轄權的解決機構或者對基準管理人具有類似破產或者解決權限的實體的公開聲明或者信息發佈，聲明基準管理人已經停止或者將永久或者無限期停止提供基準，但在聲明或者公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人。

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性的；

(4)抵押品經理根據服務機構最新月報中所報告的每筆適用按揭貸款的本金餘額合計計算，資產重置百分比大於50%。

2021年3月8日，ARRC宣佈，2021年3月5日FCA/IBA的公告相當於一次基準過渡事件。

“董事會”：對於發行人，根據發行人的管理文件正式任命的發行人董事；對於共同發行人，指由共同發行人的唯一成員正式任命或以其他方式正式任命的有限責任公司經理。

“董事會決議”：關於發行人，是發行人董事會的決議，對於共同發行人，是有限責任公司經理或共同發行人唯一成員的決議或一致書面同意。

“營業日”：除(I)星期六或星期日，或(Ii)適用法律、法規或行政命令授權或要求紐約、得克薩斯州或俄亥俄州的商業銀行關閉或票據管理人或受託人的公司信託辦公室所在地以外的任何日子，或(Iii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行關閉的日子以外的任何日子，或(Ii)適用法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約、紐約州、得克薩斯州或俄亥俄州或票據管理人或受託人的公司信託辦公室所在地關閉的日子，或(Iii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行關閉的日子以外的任何日子。

“計算代理”：本合同第7.14(A)節規定的含義。

“計算金額”：在任何時候，(I)就任何經修改的按揭資產而言，其本金餘額減去任何相關的評估減值金額；及(Ii)就任何違約的按揭資產而言，以(A)該按揭資產的穆迪回收率乘以該按揭資產的本金餘額，(B)該按揭資產的市值，由抵押品經理根據抵押品管理標準(除其他外)、最近的評估及來自一個或多個第三方商業地產經紀的資料，以及抵押品經理認為適當的其他資料而釐定的最低者為準；及(Ii)就任何違約的按揭資產而言，以(A)該按揭資產的穆迪回收率乘以該按揭資產的本金餘額，(B)該按揭資產的市值，由抵押品經理根據抵押品管理標準(其中包括)最近的評估及來自一個或多個第三方商業地產經紀的資料，以及抵押品經理認為適當的其他資料而釐定

“現金”：當時美利堅合眾國的硬幣或貨幣應為支付所有公共和私人債務的法定貨幣。

“現金抵押品賬户”：指服務協議中規定的含義。

“開曼羣島反洗錢條例”：“開曼羣島反洗錢條例”(經修訂)(連同“關於在開曼羣島防止和檢測洗錢、恐怖分子融資和擴散融資的指導説明”(或適用的同等立法和指南)，每一項都不時修訂和修訂)。

“開曼羣島FATCA立法”：“開曼羣島税務信息管理法”(經修訂)，以及根據該法案制定的相關立法、法規、規則和指導説明(包括CRS)。

“認證證書”：指本辦法第2.1節規定的含義。

“認證安全”：UCC第8-102(A)(4)節定義的“認證安全”。

“類別”：A級備註、A-S級備註、B級備註、C級備註、D級備註、E級備註、F級備註或G級備註(視情況而定)。

“A類違約利息金額”：就截至每個付款日期的A類票據而言，是指因之前任何一個或多個付款日期的A類利息分派金額出現任何短缺而應付給A類票據持有人的應計和未付金額，連同按A類利率(在合法範圍內)應累算的利息。(在合法範圍內)A類票據的持有者因之前任何一個或多個付款日期的A類利息分配金額不足而應支付的應計和未付金額，連同按A類利率(在合法範圍內)應累算的利息。

“A類利息分派金額”：在每個支付日，應付A類票據持有人的利息金額等於(I)A類票據在相關利息應計期間首日的未償還金額之和，(Ii)該利息應計期間內的實際天數除以360(360)和(Iii)除以A類利率的乘積。(I)A類票據在相關利息應計期間首日的未償還金額之和；(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)除以A類利率的乘積。

“A類票據”：A類高級擔保浮動利率票據，2039年到期，由發行人和共同發行人根據本契約發行。

“A類利率”：就任何A類票據而言，該票據任何利息應計期間的年利率，應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)，1.17%；及(Ii)就#年付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，該年利率應相等於(A)該利息應計期間的基準加(B)*(I)就2027年3月付款日期之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.17%；及(Ii)就#年付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.17%。

“A-S類違約利息金額”：就截至每個付款日期的A-S類票據而言，指由於之前任何一個或多個付款日期在支付A-S類利息分配額方面出現任何短缺而應支付給A-S類票據持有人的應計和未付金額，連同按A-S類利率(在合法範圍內)應累算的利息。(在合法的範圍內)A-S類票據的持有者因在任何一個或多個付款日期支付A-S類利息分配額而應計和未付的金額，連同按A-S類利率(在合法範圍內)應累算的利息。

“A-S類利息分配額”：在每個支付日，應付A-S類票據持有人的利息金額等於(I)A-S類票據在相關利息應計期間第一天的未償還金額之和，(Ii)該利息應計期間內的實際天數除以360(360)和(Iii)A-S類利率的乘積。(I)A-S類票據在相關利息應計期間首日的未償還金額之和，(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)A-S類利率的乘積。

“A-S類票據”：A-S類第二優先擔保浮動利率票據，2039年到期，由發行人和共同發行人根據本契約發行。

“A-S類利率”：就任何A-S類票據而言，該票據任何利息應計期間的年利率，應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)加1.35%，及(Ii)就該付款日(及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言)的年利率，該年利率應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)*(I)就2027年3月付款日期之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.35%；及(Ii)就該付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.35%。

“B類違約利息金額”：就截至每個付款日期的B類票據而言，指因之前任何一個或多個付款日期未能支付B類票據利息分配額而應付給B類票據持有人的應計和未付金額，連同按B類利率(在合法範圍內)應累算的利息。

“B類利息分派金額”：在每個支付日，應付B類票據持有人的利息金額等於(I)B類票據在相關利息應計期間第一天的未償還金額之和，(Ii)該利息應計期間內的實際天數除以360(360)和(Iii)除以B類利率的乘積。(I)B類票據在相關利息應計期間首日的未償還金額之和；(Ii)該利息應計期間內的實際天數除以360(360)和(Iii)除以B類利率的乘積。

“B類票據”：2039年到期的B類第三優先擔保浮動利率票據，由發行人和共同發行人根據本契約發行。

“B類利率”：就任何B類票據而言，該票據任何利息應計期間的年利率，應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)，1.75%；及(Ii)就#年付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，該年利率應相等於(A)該利息應計期間的基準加(B)*(I)就2027年3月付款日期之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.75%；及(Ii)就#年付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言

“C類違約利息金額”：指截至每個付款日，沒有A類票據、A-S類票據或B類票據的C類票據

未償還的C類票據持有人因之前任何一個或多個付款日期在支付C類利息分配額方面出現任何短缺而應支付的應計和未付金額，以及按C類利率計算的應計利息(在合法範圍內)。

“C類遞延利息”：只要有任何A類票據、A-S類票據或B類票據未償還，任何因任何付款日優先付款的操作而未支付的C類票據到期利息。

“C類利息分配額”：在每個支付日，應付C類票據持有人的利息金額等於(I)C類票據(包括C類遞延利息)在相關利息應計期間首日的未償還金額之和，(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)C類利率的乘積。

“C類票據”：2039年到期的C類第四優先擔保浮動利率票據，由發行人和共同發行人根據本契約發行。

“C類利率”：就任何C類票據而言，該票據任何利息應計期間的年利率，應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)，1.95%；及(Ii)就#年付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，該年利率應相等於(A)該利息應計期間的基準加(B)*(I)就2027年3月付款日期之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.95%；及(Ii)就#年付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為1.95%。

“D類違約利息金額”：就截至每個付款日期沒有A類票據、A-S類票據、B類票據或C類票據未償還的D類票據而言，指因之前任何一個或多個付款日期未能支付D類票據利息分配額而應支付給D類票據持有人的應計和未付金額，以及按D類票據利率計算的應計利息(在合法範圍內)。

“D類遞延利息”：只要有任何A類票據、A-S類票據、B類票據或C類票據未償還，任何因任何付款日優先付款的操作而未支付的D類票據到期利息。

“D類利息分派金額”：在每個支付日，應付D類票據持有人的利息金額等於(I)D類票據(包括D類遞延利息)在相關利息應計期間第一天的未償還金額總和，(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)D類利率的乘積。(I)D類票據(含D類遞延利息)在相關利息應計期間首日的未償還金額總和；(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)D類利率的乘積。

“D類票據”：2039年到期的D類第五優先擔保浮動利率票據，由發行人和共同發行人根據本契約發行。

“D類利率”：就任何D類票據而言，該票據任何利息應計期間的年利率，應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)，2.45%；及(Ii)就3月付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，年利率為2.45%，該利率應相等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日期之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為2.45%；及(Ii)就3月付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為2.45%

“E類違約利息金額”：就截至每個付款日期沒有A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據或D類票據未償還的E類票據而言，指因之前任何一個或多個付款日期未能支付E類票據利息分配額而應付給E類票據持有人的應計和未付金額，連同按E類票據利率(在合法範圍內)應累算的利息。

“E類遞延利息”：只要有任何A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據或D類票據未清償，任何因任何付款日優先兑付的操作而未支付的E類票據到期利息。

“E類利息分派金額”：在每個支付日，到期應付E類票據持有人的利息金額等於(I)E類票據(包括E類遞延利息)在相關利息應計期間首日的未償還總額，(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)E類利率的乘積。

“E類票據”：指發行人根據本契約發行的2039年到期的E類第六優先浮動利率票據。

“E類利率”：就任何E類票據而言，該票據任何利息應計期間的年利率，應等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)，2.95%；及(Ii)就3月付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，年利率應相等於(A)該利息應計期間的基準加(B)(I)就2027年3月付款日期(及相關利息應計期間)之前的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為2.95%；及(Ii)就3月付款日期及之後的每個付款日期(及相關利息應計期間)而言，為2.95%

“F類違約利息金額”：就截至每個付款日期沒有A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據或E類票據未償還的F類票據而言，指因之前任何一個或多個付款日期的F類票據利息分配金額不足而應付給F類票據持有人的應計和未付金額，連同按F類利率(在合法範圍內)應累算的利息。

“F類遞延利息”：只要任何A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據或E類票據是未償還的，任何因任何付款日優先付款的操作而未支付的F類票據到期利息。

“F類利息分派金額”：在每個支付日，應付F類票據持有人的利息金額等於(I)F類票據(包括F類遞延利息)在相關利息應計期間第一天的未償還金額總和，(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)F類利率的乘積。(I)F類票據(包括F類遞延利息)在相關利息應計期間首日的未償還金額總和；(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)F類利率的乘積。

“F類票據”：指發行人根據本契約發行的2039年到期的F類第七優先浮動利率票據。

“F類利率”：就任何F類票據而言，該票據在任何利息應計期內應計利息的年利率，相等於(A)該應計息期的基準加(B)4.25%。

“G類違約利息金額”：就截至每個付款日沒有A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據或F類票據未償還的G類票據的持有人而言，因之前任何一個或多個付款日期的G類票據利息分配金額不足而應付給G類票據持有人的應計和未付金額，以及(在合法範圍內)按G類票據利率應累算的利息。

“G類遞延利息”：只要任何A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據或F類票據是未償還的，任何因任何付款日優先付款的操作而未支付的G類票據到期利息。

“G類利息分派金額”：在每個支付日，應付G類票據持有人的利息金額等於(I)G類票據(包括G類遞延利息)在相關利息應計期間第一天的未償還金額總和，(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)G類利率的乘積。(I)G類票據(包括G類遞延利息)在相關利息應計期間首日的未償還金額總和；(Ii)該利息應計期間的實際天數除以360(360)和(Iii)G類利率的乘積。

“G類票據”：指發行人根據本契約發行的2039年到期的G類第八優先浮動利率票據。

“G類利率”：就任何G類票據而言，指該票據在任何利息應計期內應計利息的年利率，其等於(A)該應計息期的基準加(B)6.00%。

“清理號召”：本辦法第9.1(A)節規定的含義。

“結算機構”：指根據“交易法”第17A條註冊為“結算機構”的組織。

“Clearstream，盧森堡”：Clearstream Banking，法國興業銀行，根據盧森堡大公國法律成立的有限責任公司。

“截止日期”：2021年6月14日。

“抵押品資產結算日”：本合同附件A表所列的全部貸款和參股金額。

“法典”：經修訂的1986年美國國税法。

“共同發行人”：LFT CRE 2021-FL1，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，直到繼承人根據本契約的適用條款成為共同發行人為止，此後的“共同發行人”指的是該繼承人。

“聯合發行人”：發行人和聯合發行人。

“抵押品”：指本契約授予條款第一款規定的含義。

“抵押品管理協議”：指發行人和抵押品管理人之間的抵押品管理協議，日期為截止日期，並根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“抵押品管理標準”：指抵押品管理協議中規定的含義。

“抵押品經理”：OREC Investment Management、LLC dba Lument Investment Management、其每一位允許的繼承人和受讓人或根據抵押品管理協議的規定成為抵押品經理的任何繼承人，此後的“抵押品經理”指該等繼承人。

“抵押品管理費”：指抵押品管理協議中規定的含義。

“收款賬户”：服務協議中規定的含義。

“承諾書”：機構貸款人提供的最終承諾書或條款説明書。

“承諾提升抵押資產”：指抵押品經理(或代表抵押品經理的關聯公司或第三方)在提升收購期的最後一天或之前簽署貸款申請或購買提升抵押資產的具有約束力的承諾的任何提升抵押資產。

“已承諾再投資抵押資產”：指在再投資期最後一天或之前，發行人(或抵押品經理(或抵押品經理代表抵押品經理的關聯公司或第三方)代表發行人)簽署貸款申請或具有約束力的承諾購買此類再投資抵押資產的任何再投資抵押資產。

“承諾倉儲額度”：倉庫設施、回購設施或其他類似的融資設施，根據該設施，相關貸款人已批准預付款(60%或更高的預付款利率)，以滿足未來融資參與項下的未來預付款要求，但前提是必須滿足相關貸款文件中規定的一般條件。

“公司管理協議”：指發行人、LFT持有人和公司管理人之間的管理協議，日期為截止日期或大約截止日期，經修改和補充，並不時生效。

“公司管理費用”：指發行人、共同發行人或任何許可子公司在任何付款日期到期或應計的所有費用、開支和其他金額(包括法律費用和開支)，支付給(I)根據本契約規定的票據管理人、託管人和受託人或根據本契約第6.7節指定的任何共同受託人(包括髮行人根據本契約應支付的賠償金額)。(Ii)公司管理協議項下的公司管理人(包括髮行人根據公司管理協議須支付的彌償款項)，並就贖回票據後發行人清盤的費用作出規定；。(Iii)有限責任公司經理人(包括彌償)；。(Iv)發行人的獨立會計師、代理人及大律師，收取合理費用及開支(包括代表發行人及共同發行人擬備報税表而須支付的款項)，以及任何登記人士。(V)評級機構就債券的任何評級(包括就任何評級而須支付的年費)支付的費用及開支，包括與按揭資產的任何信用評估或評級有關而到期或應累算的費用及開支；。(Vi)本契約及抵押品管理協議下的抵押品經理(包括髮行人根據本契約或抵押品管理協議須支付的彌償款項)；。(Vii)根據抵押品管理協議須予彌償的其他人士，(Viii)。, (Ix)服務機構或特別服務機構根據服務協議作為賠償或補償費用，(X)CREFC®知識產權使用費許可費，(Xi)根據優先股支付代理協議優先股支付代理和股份登記處(包括應付的賠償金額)，(Xii)諮詢委員會成員協議項下的每名諮詢委員會成員(包括應付的賠償金額)，抵押品管理人和發行人(以及發行人應支付的金額)(以及發行人應支付的金額)；(X)服務機構或特別服務機構根據服務協議支付的費用，(X)CREFC®知識產權使用費許可費，(Xi)根據優先股支付機構協議支付的優先股支付代理和股份登記處(包括應付的賠償金額)，(Xii)諮詢委員會成員協議項下諮詢委員會的每位成員(包括應付的賠償金額)與出票人或共同出票人有關的費用或税款(包括任何符合FATCA和開曼FATCA法規的費用)(在每種情況下，均由出票人或共同出票人的授權人員向票據管理人證明)，在每種情況下，按出票人收到發票的順序支付，以及(Xiv)任何其他人就本契約允許的任何其他費用或開支(包括但不限於任何費用或開支)(包括但不限於任何費用或支出)支付。

除本契約明令禁止外(包括但不限於支付與購買任何抵押資產或本契約授權的任何其他交易有關的所有交易費和所有法律及其他費用和開支)，以及對任何此類文件的任何修訂或其他修改，在每種情況下，均應按出票人收到發票的順序支付；但公司行政費用不應包括(A)與票據有關的應付金額，以及(B)任何抵押品管理人(A)應就票據支付的金額；(B)任何抵押品管理人(B)任何抵押品管理人

公司管理人“：在開曼羣島註冊成立的持牌信託公司Walkers Trust Limited根據公司管理協議擔任管理人，除非繼承人已根據公司管理協議成為管理人，此後，公司管理人指該繼承人。

5“複合SOFR”：適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的慣例(例如，可以通過回顧和/或暫停期作為一種機制來確定每個利息應計期結束前的應付利息金額或預先複合)，由抵押品管理人根據以下規定建立：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果抵押品經理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則抵押品經理在適當考慮任何行業公認的類似美元證券化交易的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的慣例。(2)如果抵押品經理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則抵押品經理在適當考慮任何行業公認的類似美元證券化交易的市場慣例後，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的慣例。

“出資抵押資產”：任何新的抵押貸款或參與的收購，無論是通過優先股持有人的出資。

“控制級”：A級音符，只要任何A級音符是優秀的，那麼A-S級音符，只要A-S級音符是優秀的，那麼B級音符，只要B級音符是優秀的，那麼C級音符，只要C級音符是優秀的，那麼D級音符，只要任何D級音符是優秀的，那麼E級音符，只要任何E級音符是優秀的，那麼就是E級音符，只要任何C級音符是優秀的，那麼D級音符，只要任何D級音符是優秀的，那麼就是E級音符，只要任何C級音符是優秀的，那麼，只要任何E級音符是優秀的，那麼就是E級音符只要有任何優秀的G級筆記就行。

“企業信託辦事處”：(I)受託人指定的企業信託辦事處，目前位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號，郵編：19890，注意：CMBS Trust-LFT2021-fl1，(Ii)票據管理人，目前位於(A)關於

明尼蘇達州明尼阿波利斯第10大道SE，郵編55414,105510th Avenue SE，注意：文件託管集團，(B)關於票據轉移和交出，郵編：明尼蘇達州55415，明尼蘇達州明尼阿波利斯MAC N9300-070MACN9300-0707樓，南4街600號，注意：(B)關於票據轉移和交出，郵編：明尼蘇達州21045-1951年，MAC N9300-070MN9300-070MAC N9300-070MAC N9300-070MN9300-070MAC N9300-070Minneapolis 55415，(C)所有其他目的，郵政編碼：21045-1951年，馬裏蘭州老安納波利斯路9062號。優先股持有人、17G-5信息提供商和本協議各方。

“對應期限”：對於基準替換，具有與當時基準的適用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的期限。

“信用風險/違約抵押資產現金購買”：本辦法第12.1(B)節規定的含義。

“信用風險抵押資產”：指在抵押品管理人合理的商業判斷下，具有(或在參與的情況下，相關參與的抵押貸款具有)信用質量下降的重大風險或隨着時間推移在可預見的將來成為違約抵押資產的重大風險的任何抵押資產。“信用風險抵押資產”是指在抵押品管理人合理的商業判斷下，具有(或在參與的情況下，相關參與的抵押貸款具有)信用質量下降的重大風險，或隨着時間推移，在可預見的將來有重大風險成為違約抵押資產的任何抵押資產。

“信用風險抵押資產交換”：指本辦法第12.1(F)條規定的含義。

“信用風險保留規則”：RR條例(17 C.F.R.Part(246))，該規則可不時修改，並受財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、美國證券交易委員會和住房和城市發展部在通過新聞稿(79 C.F.R.77601及以下)中提供的澄清和解釋的限制。或由任何該等機構的職員提供，或由任何該等機構或其職員不時提供，在每種情況下均屬不時有效。

“CREFC®知識產權使用費許可費”：就每項抵押資產和任何支付日期而言，在相關利息應計期間，按CREFC®知識產權使用費許可費費率對該抵押資產的本金餘額按CREFC®知識產權使用費許可費費率計算的應計金額，截至該利息應計期間確定日營業結束時的應計金額。該等金額應按計算相關按揭資產到期或被視為到期的任何相關利息支付的同一期間及相同的利息權責發生制計算，並須按部分期間按比例計算。

“CREFC®知識產權使用費許可費費率”：對於每項抵押資產，費率為每年0.0005%。

“基於標準的修改”：服務協議中規定的含義。

“CRS”：經合組織金融賬户信息自動交換標準-通用報告標準。

“託管賬户”：指根據本辦法第10.1(B)節設立的證券中介機構的賬户。

“託管人”：指本合同第3.3(A)節規定的含義。

“違約”：任何違約事件，或任何可能成為違約事件的事件，或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之。

“違約按揭資產”：指標的全部貸款為違約按揭貸款的任何按揭資產。

“違約抵押資產交換”：指本合同第12.1(F)節規定的含義。

“違約抵押貸款”：任何已經發生並持續90天以上的抵押貸款，包括：(X)拖欠根據相關資產文件到期和應付給貸款人的任何金額，包括氣球和其他強制性償還和預付款(在實施任何適用的寬限期但沒有實施任何豁免之後)，或(Y)服務商所知的任何其他重大的貨幣或非貨幣違約事件，並且已經發生並正在繼續(在實施任何適用的寬限期之後)；或(Y)任何其他重大的貨幣或非貨幣違約事件(在實施任何適用的寬限期之後)；或(Y)任何其他重大的貨幣或非貨幣違約事件(在實施任何適用的寬限期之後)或(Y)任何其他重大的貨幣或非貨幣違約事件(在實施任何適用的寬限期之後)然而，任何按揭資產如因其定義第(V)款所指明的情況而沒有發生評估扣減事件，且在其他情況下不屬違約按揭貸款，則就釐定面值測試的計算金額而言，該等按揭資產將被視為不是違約按揭貸款。(B)如任何按揭資產因其定義第(V)款所指明的情況而沒有發生減值事件，而該按揭資產在其他情況下並非違約按揭貸款，則就釐定面值測試的計算金額而言，該按揭資產將被視為非違約按揭貸款。如果違約按揭貸款是已解決、修改或以其他方式糾正違約的標的，以致違約按揭貸款根據其條款(該等條款可能已被修改)不再違約，則該按揭資產將不再被視為違約按揭貸款。

“遞延利息”：C類遞延利息、D類遞延利息、E類遞延利息、F類遞延利息和G類遞延利息。

“最終説明”：指本合同第2.2(B)節規定的含義。

“存託憑證”或“存託憑證”：存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“確定日期”：每個月的第11天，如果該日期不是營業日，則為隨後的營業日，從2021年7月確定日期開始。

“處置限額門檻”：指發行人將(I)非控制性參與和信用風險抵押資產(違約抵押資產除外)的累計本金餘額出售給

抵押品經理、LCMT或其關聯公司，或由抵押品經理管理的任何賬户加上(Ii)兑換交易所按揭資產的累計信用風險抵押資產本金餘額等於或大於截止日期抵押資產本金餘額總額的10%。

“不合格受讓人”：指本合同第2.5(L)節規定的含義。

“解散費用”：與解除本契約、清算抵押品和解散共同發行人有關的合理可能發生的費用，由抵押品經理或發行人合理證明，部分基於票據管理人、託管人和受託人發生的費用，並向抵押品經理報告。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank)：不時修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。

“美元”、“美元”或“$”：美元或其他等值的現金單位。

“到期日”：就任何付款日期而言，指從緊接前一個確定日期之後的一天開始(如果是與第一個付款日期相關的到期日，則從截止日期開始並不包括在內)，在緊接該付款日期之前的確定日期結束幷包括在內的期間。

“Ehri”：在發行人中滿足“信用風險保留規則”中“合格的橫向剩餘權益”定義的任何權益。自截止日期起，優先股將構成Ehri。

2“資格標準”：就任何增資抵押資產或再投資抵押資產而言，下列標準應由截至收購之日向受託人提交的抵押品經理高級人員證書予以證明：

(A)該貸款是以多户物業、寫字樓物業、工業物業、零售物業、自助儲物物業、製造房屋社區物業或醫療物業作抵押的整筆貸款或優先參與的按揭貸款，而不是以學生住房物業作抵押的；或(A)該貸款是以多户物業、寫字樓物業、工業物業、零售物業、自助物業、製造房屋社區物業或醫療物業作抵押的整筆貸款或優先參與按揭貸款；

(B)它不是股權；

(C)它不是一筆地頭性的建造貸款；

(四)以下列類型的按揭物業作為抵押的按揭資產的本金結餘總額受以下限制：

(I)寫字樓物業不超過未償還投資組合結餘總額的10.0%；

(Ii)工業物業不超過未償還投資組合餘額總額的10.0%；

(Iii)自存物業不超過未償還投資組合總餘額的10.0%；

(Iv)醫療保健財產不超過未償還投資組合總餘額的10.0%；

(V)人造房屋社區物業不超過總未償還投資組合餘額的10.0%；及

(Vi)零售物業不超過未償還投資組合結餘總額的5.0%；

(E)以下各項的總和：(I)以多户物業及醫療物業作抵押的按揭資產的本金結餘總額；(Ii)賬户內所有合資格投資的本金結餘總額；及(Iii)賬户內持有的現金總額不少於未償還投資組合結餘總額的90.0%；

(F)如以醫療物業作抵押，有關按揭貸款在發放時的原意是最終以機構按揭貸款的收益作為再融資；及

(G)債務人是根據美國法律成立為法團或組織的，而按揭資產是以位於美國的財產作抵押的；

(H)除任何固定利率按揭資產外，它規定按一個月倫敦銀行同業拆息或另一項普遍接受的浮動利率指數或後續基準利率按月支付利息；

(I)如該資產為定息按揭資產，則收購該資產不會導致所有定息按揭資產的本金結餘總額超過未償還投資組合結餘總額的5.0%；

(J)假設根據該按揭資產的條款可由有關借款人選擇行使的所有延期選擇權(如有的話)均已行使，則該按揭資產有一個到期日，即由發行人取得該按揭資產之日起計不超過五年的到期日(不包括新發放貸款的最初存根利息期)；

(K)抵押品管理人已確定其經穩定的評估LTV不大於(A)(就以多家族物業作抵押的按揭資產而言)為80.0%及(B)就以任何其他財產類別作為抵押的按揭資產而言，為75.0%；

(L)抵押品管理人已確定其承保的穩定NCF DSCR不低於(A)由多家族物業擔保的按揭資產，為1.15倍；(B)就由任何其他財產類別抵押的按揭資產而言，為1.25倍；

(M)(A)假設在行使借款人根據每項按揭資產可行使的所有合約延展選擇權(如有的話)後，按揭資產的加權平均年限少於或等於由該決定日期起至結束日期起計5.50年的期間內的年數(四捨五入至最接近年數的百分之一)；

(B)(X)按揭資產(不包括任何固定利率按揭資產)的加權平均利差不少於2.25%；及。(Y)固定利率按揭資產的加權平均票面利率不低於5.00%；。

(C)以位於(X)德克薩斯州的按揭物業作為抵押的按揭資產本金餘額總額不超過未償還投資組合餘額總額的45.0%，(Y)加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和佐治亞州(在每個情況下)均不超過未償還投資組合餘額總額的40.0%，及(Z)任何其他州不超過未償還投資組合餘額總額的20.0%；

(N)Herfindahl評分大於或等於14；

(O)如該項收購的日期在逐步收購期滿後，則該按揭資產的穆迪評級因數相等於或小於產生正應用於購買該按揭資產的本金收益的按揭資產的穆迪評級因數，但在任何情況下均不高於穆迪評級因數5,600；

(P)未收到KBRA關於收購此類抵押資產的降級確認，但如果(I)發行人已擁有同一基礎參與抵押貸款的參與權，以及(Ii)正在收購的參與權本金餘額低於5,000,000美元，則不需要對參與權的收購作出此類確認；(B)KBRA沒有收到關於收購該抵押資產的降級確認，但如果(I)發行人已經擁有同一基礎參與抵押貸款的參與權，則不需要對參與權進行此類確認；(Ii)正在收購的參與權的本金餘額低於5,000,000美元；

(Q)不會要求發行人在購買後支付任何未來款項；

(R)如果是與未來資金參與相關的抵押資產：

(I)未來資金彌償人擁有獨立的流動資金(由證書證明)，其金額至少等於(I)最大的一個季度未來預估和(Ii)緊隨其後的兩個日曆季度的兩個季度的未來預估中較大的一個(基於

與抵押資產相關的賣方及其關聯公司的所有未償還未來融資參與的未來融資金額)；

(Ii)就所有按揭資產而言，所有未來融資參與(不包括未來融資賺取墊款)的最高本金金額，不超過所有按揭資產最高承諾額的25.0%(就每項按揭資產而言，這將相等於(I)相關的初步本金餘額和(Ii)任何相關的未來融資金額的總和)；及

(Iii)相關未來融資參與的最高本金(不包括未來融資收益預付款)不超過該抵押資產最高本金的35.0%(包括所有相關的有資金和無資金的參與)；(Iii)相關未來融資參與的最高本金不超過該抵押資產最高本金的35.0%(包括所有相關的有資金和無資金參與)；

(S)該按揭資產的本金餘額不超過未償還投資組合結餘總額的12.5%；

(T)該按揭資產的本金結餘與所有擁有同一擔保人或相聯擔保人的按揭資產的本金結餘之和，不超過未償還投資組合結餘總額的20.0%；

(U)其資產文件不禁止發行人購買並質押給受託人；

(V)借款人不要求修改、修改或放棄任何相關資產文件的任何規定；

(W)根據抵押品管理人的合理商業判斷，該抵押品管理人並無重大的信貸質素下降風險，或在經過一段時間或通知後成為違約按揭資產的重大風險；

(X)該資產並非失責按揭資產(由抵押品經理經合理查詢後釐定)；

(Y)它是以美元計價的，不得轉換為以任何其他貨幣支付的債務；

(Z)如果該抵押資產是高級參與者，則該資產不具有作為糾紛解決機制的“買入/賣出”權利；

(Aa)規定不遲於其全部延期到期日或在贖回、加速或全額預付時，以不低於票面價值的價格償還本金；

(Ab)該貸款或(如屬參與)相關的參與按揭貸款依據服務協議提供服務，或由認可貸款服務機構根據商業按揭服務安排提供服務，該商業按揭服務安排包括

服務條款與商業抵押貸款支持證券交易中的標準條款基本相似；

(Ac)它是從賣方或其任何子公司購買的，並且符合第16.3節關於該抵押資產及其標的抵押財產(視情況而定)的陳述和擔保的要求(受抵押品管理人合理接受的例外情況的限制)；

(Ad)如果是參與權益，相關參與機構是(1)與參與有關的資產文件中通常定義的“特殊目的實體”或“合格機構貸款人”中的任何一個(任何“合格受讓人”)；(2)擁有(X)穆迪“A3”或更高的長期無擔保債務評級和(Y)KBRA的“A”或更高的長期無擔保債務評級(如果由KBRA評級，或如果不是由KBRA評級，則由任何兩個其他NRSRO(可能包括穆迪)給予同等(或更高)評級的實體(或實體的全資子公司))(3)證券化信託、抵押貸款債券(或(4)由賣方或未來融資賠償人100%直接或間接擁有的特殊目的實體，只要其組織文件的分離性條款未被修改(除非評級機構滿足與該修改相關的條件)，並且如果任何參與機構不是發行人，則相關資產文件將由第三方託管人持有；(4)賣方或未來融資補償人直接或間接擁有的特殊目的實體，只要其組織文件的分離性條款沒有被修改(除非評級機構滿足了與該修改相關的條件)，相關資產文件將由第三方託管人持有；

(Ae)其收購將符合“顧問法”第206條的規定；

(Af)其收購、所有權、強制執行和處置不會導致發行人未能成為合格的房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的其他被忽視的實體，除非以前沒有收到任何交易或商業意見(該意見可能以遵守對發行人和/或代表發行人的抵押品管理人的投資或其他活動的某些限制為條件)；

(Ag)其收購將不會導致發行人、共同發行人或抵押資產池被要求根據投資公司法註冊為投資公司；如果僅由於投資公司法第3(C)(1)條的原因，抵押資產的借款人被排除在“投資公司”的定義之外，則(X)該等抵押資產不構成就投資公司法而言的“有表決權的證券”，或(Y)就投資公司法而言，該等抵押資產不構成“有表決權的證券”；或(Y)根據投資公司法的規定，該等抵押資產不構成“有表決權的證券”；或(Y)根據“投資公司法”第3(C)(1)條的規定，該抵押資產的借款人不屬於“投資公司”的定義。

(Ah)它沒有規定任何由於或由於任何預扣或類似税項(不包括因修改、修改和免除費用、逾期付款費用、承諾費、退場費、延期費用或類似費用而預扣)而需要或將受到扣除或扣繳的任何付款，除非該抵押資產下的借款人被要求支付確保淨額

髮卡人實際收到的金額(免税和免税)將等於髮卡人在沒有要求扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額；

(I)如果是非控股參股，其收購將不會導致所有非控股參與人的合計本金餘額超過發行人當時擁有的所有抵押資產的合計本金餘額的35.0%(就本條第(Ii)款而言，參與不會被視為非控制性參與，僅僅是因為該參與的持有人必須徵得未收購參與的持有人的同意，才能行使對補救措施或關於違約抵押資產或抵押的重大決定的權利)和

(Aj)收購的主要目的不是確認因市值變動而產生的收益或減少損失；

然而，只要(I)為上述(D)、(I)、(M)、(N)及(R)(Ii)條的目的，如收購該等按揭資產會改善符合或在實施該項收購後維持符合適用的濃度限制的程度，則該等資格準則將被視為已獲滿足，及(Ii)根據該資格準則釐定的任何百分比(所有按揭資產的加權平均利差除外)須四捨五入至最接近的1個百分率。(I)就上述(D)、(I)、(M)、(N)及(R)(Ii)條而言，如收購該等按揭資產會改善符合或維持符合適用濃度限制的程度，則該等資格準則將被視為已獲滿足；及

為了確定資格標準的滿足程度，如果發行人收購了參與抵押貸款的初級參與，並且該收購導致發行人擁有該參與抵押貸款的100%參與權益，則對該初級參與的收購應被視為發行人收購了整筆貸款，並且如果初級參與及其相關的高級參與在其他方面將滿足資格標準(如果將其視為一筆整體貸款)，則應允許此類收購。

6“合格賬户”：與控股機構持有的所有其他資金不同的、可識別的賬户，該賬户是：(A)在符合合格機構定義的聯邦或州特許存款機構或信託公司開立的一個或多個賬户；(B)在富國銀行、全國協會開立的賬户，只要富國銀行、全國協會符合合格機構的定義；(C)在聯邦或州特許存款機構或信託公司的信託部門開立的獨立信託賬户；(C)在聯邦或州特許存款機構或信託公司的信託部門開立的獨立信託賬户；(C)在聯邦或州特許存款機構或信託公司的信託部門開立的獨立信託賬户；(C)在聯邦或州特許存款機構或信託公司的信託部門開立的獨立信託賬户條件是：(I)任何此類機構或信託公司擁有穆迪至少“Baa1”的長期無擔保評級和至少200,000,000美元的資本盈餘，以及(Ii)任何此類賬户受實質上類似於“12 C.F.R.§9.10(B)”的受託基金存款規定的約束；或(D)評級機構批准的任何其他賬户(由“不降級確認”證明)。符合條件的賬户可以計息。

7“合格機構”：由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司，在每種情況下都有(A)長期無擔保債務

如果該賬户的存款將持有超過30天，穆迪給予至少等於“A2”的評級，KBRA(如果當時KBRA對其進行評級)；(B)如果該賬户的存款將在該賬户持有30天或更短時間，穆迪給予至少等於“P-1”的短期無擔保債務評級，KBRA(如果當時KBRA對其進行評級)給予等同的短期無擔保債務評級。(B)如果該賬户的存款將在該賬户中持有超過30天，則穆迪至少給予等於“P-1”的短期無擔保債務評級，KBRA(如果當時KBRA對其進行評級)給予同等評級。

8“合格投資”：任何以美元計價的投資，其到期日與發行人預期或潛在的資金需求相對應，並且在授予受託人(直接或通過證券中介或受託保管人)時已登記，並且是以下一項或多項義務或證券：

(I)美國或美國的任何機構或機構的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務得到美國的全部信任和信用的明確支持；

(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立為法團的任何存款機構或信託公司(包括紙幣管理人或任何繼任紙幣管理人的商業部(視屬何情況而定))的活期及定期存款、其發出的銀行承兑匯票或出售的聯邦基金；條件是該繼承人在其他方面符合本文規定的標準)，並受聯邦和/或州銀行當局的監督和審查，只要在進行該投資或規定該投資的合同承諾時，該存託機構或信託公司的商業票據和/或債務義務(或對於控股公司系統中的主要存託機構，該控股公司的商業票據或債務義務)具有不低於(X)“Aa3”的無擔保債務評級(如果是長期債務)，以及“P-穆迪和(Y)“AAA”，對於長期債務，“R-1(中)”，對於期限不超過九十(90)天的短期債務，以及“R-1(高)”，對於期限為或大於九十(90)天的短期債務，由KBRA(如果由KBRA評級，或如果不是由KBRA評級，則由任何其他兩個NRSRO給予同等(或更高)評級

(Iii)與(A)上文第(I)款所述的任何證券或(B)由美利堅合眾國的機構或工具發行或擔保的任何其他證券有關的無槓桿回購或遠期購買義務，在上述任何一種情況下，均與上文第(Ii)條所述的存託機構或信託公司(以本金身分行事)(包括票據管理人或任何繼任票據管理人的商業部門，視屬何情況而定)訂立；只要該人在其他方面符合本文規定的標準)，或與無擔保債務評級不低於(X)“Aa3”的公司(作為主體)訂立的，對於長期債務，由穆迪和(Y)“AAA”訂立的短期債務評級為“P-1”，對於期限不超過九十(90)天的短期債務，則為“R-1(中級)”，以及“(P-1)”(對於期限不超過九十(90)天的短期債務)，以及“(P-1)”(如果是短期債務)和(Y)“AAA”(對於長期債務)，如果是期限不超過九十(90)天的短期債務，則為“R-1(中級)”。“對於到期日為九十(90)天或以上的短期債務，由KBRA評級(如果由KBRA評級，或如果不由KBRA評級，則由任何兩個其他NRSRO(可能包括穆迪)給予同等(或更高)的評級)；

(Iv)商業票據或其他相類的短期義務(包括票據管理人或任何繼任票據管理人的商務部門(視屬何情況而定)或其任何相聯者的義務；但該人須在其他方面符合本條例指明的準則)，而該等票據或其他相類的短期無抵押債務評級在投資時獲穆迪給予不少於“P-1”的評級；此外，該債券的發行人在作出上述投資時，亦必須具有穆迪給予的不少於“Aa3”及KBRA給予的“A”的長期優先無抵押債務評級(如由KBRA給予評級，或如不由KBRA給予評級，則由任何兩個其他NRSRO(可包括穆迪)給予相等(或更高)的評級)；

(V)維持恆定資產價值，並獲穆迪評為“AAA-MF”，並獲KBRA評為最高長期或短期評級類別的任何貨幣市場基金(包括由票據管理人或其聯營公司管理或提供意見的基金)，或如不獲KBRA評為最高長期或短期評級類別，則由任何兩個其他NRSRO(可包括穆迪)給予同等評級；及

(Vi)與上文第(I)至(V)款所述類似的任何其他投資，而(1)穆迪已確認可作為合格投資包括在抵押品中，而不會對其當時對票據的評級產生不利影響；及(2)穆迪的長期信用評級不低於“Aa3”，KBRA的長期信用評級不低於“A”(如果由KBRA評級，或如果不是由KBRA評級，則由任何其他兩個NRSRO(可

但抵押證券和純利息證券不構成合格投資；並進一步規定：(A)合格投資的到期日不得超過365天，到期時應有一個不能更改或更改的固定本金金額；(B)用支付賬户中的資金收購的合格投資應僅包括在取得該等債務或證券後的下一個付款日之前的營業日內到期的債務或證券，(C)合格投資不包括按反向浮動利率計息的債務，(C)符合資格的投資不應包括以反向浮動利率計息的債務，(C)符合資格的投資不應包括以反向浮動利率計息的債務，(C)符合資格的投資不應包括以反向浮動利率計息的債務，(D)就美國聯邦所得税而言，符合條件的投資應被視為債務，此類投資不得導致發行人未能被視為合格的房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的其他被忽視實體(除非發行人之前收到了禁止貿易或商業的意見，在這種情況下，投資不會導致發行人被視為在美國從事貿易或業務的外國公司，以美國聯邦所得税為目的)。(E)合格投資不得因任何預扣或類似税(根據FATCA徵收的任何税項除外)而被扣除或扣留，除非支付人被要求支付確保發行人實際收到的淨額(免税和免税，無論是對該義務人或發行人評估)等於發行人在沒有要求此類扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額的“總和”付款；(F)合格投資不得用於購買(G)儘管有上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條規定的最低無擔保債務評級要求, 期限在三十(30)天或以下的合資格投資只需要短期無擔保債務評級，而不需要長期優先無擔保債務評級，以及(H)合資格投資不應包括保證金股票。

“權利令”：UCC第8-102(A)(8)節規定的含義。

“股權”：指一種證券或其他權益，其持有人無權定期收取利息和一期或多期本金，包括(I)根據其條款可轉換為股權或可交換為股權的任何債券或票據或類似工具，(Ii)包括使其持有人有權獲得股權的權證或其他權益的任何債券或票據或類似工具，或(Iii)任何其他類似工具，其持有人無權定期收到利息付款或回報，或(Iii)任何其他類似工具，其持有人無權收到定期利息付款或回報，或(Ii)任何債券或票據或類似工具，包括使其持有人有權獲得股權的認股權證或其他權益，或(Iii)其持有人無權收到定期利息付款或回報的任何其他類似工具。

“ERISA”：經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“第三方託管賬户”：服務協議中規定的含義。

“歐盟/英國留任持有人”：LCMT。

“歐盟/英國保留持有人發起的抵押資產”：指歐盟/英國保留持有人(I)自己或通過相關實體直接或間接參與設立該抵押資產的原始協議，或(Ii)在將該抵押資產出售或轉讓給發行人之前為自己的賬户從第三方獲得該抵押資產的抵押資產，在每一種情況下，均按每種證券第2條第(3)款的規定進行。(I)歐盟/英國保留持有人直接或通過相關實體直接或間接參與設立該抵押資產的原始協議，或(Ii)在將該抵押資產出售或轉讓給發行人之前，為其自己的賬户從第三方獲得該抵押資產，在每一種情況下，按照每種證券的第2條第(3)款的規定，該抵押資產是歐盟/英國保留持有人直接或間接參與的。

“歐盟/英國風險保留函”：指歐盟/英國保留持有人和LFT持有人向發行人、聯席發行人、受託人、票據管理人和配售代理人遞交的特定風險保留函，註明截止日期。

“Euroclear”：Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商。

“違約事件”：指本合同第5.1節規定的含義。

“例外財產”：(I)LFT Holder作為發行人普通股持有人貢獻的250美元股本收益，250美元代表發行人的利潤費用，以及(在每種情況下)由此賺取的任何利息和持有該等金額的賬户，以及(Ii)優先股分配賬户和不時存入或貸記到優先股分配賬户的所有資金和其他財產。(I)LFT Holder作為發行人普通股持有人貢獻的250美元股本收益，250美元代表發行人的利潤費，以及在每種情況下由此賺取的任何利息和持有此類金額的賬户，以及(Ii)優先股分配賬户以及不時存入或貸記優先股分配賬户的所有資金和其他財產。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法。

“交易所抵押資產”：指本合同第(12.1)(F)節規定的含義。

“費用準備賬户”：指根據本辦法第10.5(A)節設立的賬户。

“費用年度”：對於第一年，指從截止日期開始到下一個1月付款日期結束的期間，之後是從1月付款日期之後的營業日開始到次年1月付款日期結束的每12個月期間。

“FATCA”：“守則”第1471至1474節、根據其頒佈的“財政條例”以及任何相關法律規定、法院判決、行政指導或與任何税務機關(或其法律)就此達成的協議。

“FCA”：英國金融市場行為監管局。

“FCA/IBA公告”：指IBA和FCA於2021年3月5日發佈的公告，即在2021年12月31日之後，對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置，所有基準管理人將停止提供所有LIBOR設置，或者不再具有代表性；對於剩餘的美元LIBOR設置，包括一個月期美元LIBOR，將在2023年6月30日之後立即停止提供。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“金融資產”：指UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“融資報表”：與抵押品有關的融資報表，其名稱為發行人為債務人，受託人代表擔保當事人為擔保當事人。

“固定利率抵押資產”：指以固定利率計息的抵押資產。

“融資伴隨參與”：對於作為參與的每個抵押資產，每個相關的完全資助的伴隨參與不是發行人的資產，也不是抵押品的一部分，除非它是在截止日期之後按照本契約的條款獲得的。

“出資參與權益”：發行人獲得的未來融資全部貸款中的任何全額出資參與權益。

“未來資金賬户控制協議”：由LCMT、作為擔保方的受託人、票據管理人和賬户銀行根據未來資金協議的條款訂立的任何賬户控制協議，可不時予以修訂、補充或替換。“未來資金賬户控制協議”指由LCMT、作為擔保方的受託人、票據管理人和賬户銀行根據未來資金協議的條款訂立的任何賬户控制協議。

“未來資助協議”：指服務協議中規定的含義。

“未來資助額”：關於任何未來資助金的參與，其未獲資助金部分的金額。

“未來融資盈利預付款”：未來融資持有者在相關借款人達到某些業績指標時需要支付的未來預付款，不需要用於改善相關抵押財產或支付與之相關的費用。“未來融資收益預付款”是指未來融資持有者在相關借款人滿足某些業績指標時支付的未來預付款，不需要用於改善相關抵押財產，也不需要支付與之相關的費用。

“未來資金持有者”：OREC結構性金融公司，特拉華州有限責任公司dba Lument Structure Finance LLC。

“未來融資賠付人”：特拉華州有限責任公司歐力士房地產資本控股有限公司(Orix Real Estate Capital Holdings，LLC)。

“未來融資參與”：對於每一項作為融資參與權益的抵押資產，相關的未來融資伴隨參與權益(除非它是在根據本契約的條款在截止日期之後獲得的)不屬於發行人所有。“未來融資參與”指的是作為融資參與權益的每項抵押資產，相關的未來融資伴隨參與權益(除非它是在截止日期之後根據本契約條款獲得的)不屬於發行人所有。

“未來資金儲備賬户”：指服務協議中規定的含義。

“未來融資全部貸款”：指已參與(I)全額融資參與權益(由發行人作為抵押資產持有)和(Ii)一(1)個或多個未來融資參與(除非後來全部或部分作為增強型抵押資產或再投資抵押資產收購)的全部抵押貸款。

“公認會計原則”：指本協議第6.3(K)節規定的含義。

“一般無形”：指UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。

《全球票據》：144A全球票據規則與S全球票據監管

“管理文件”：關於(I)發行人、經不時修訂、重述和/或補充並有效的發行人的組織章程大綱和章程，以及(Ii)適用於任何該等人士的所有其他人、公司章程細則、公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、有限合夥協議、有限責任公司協議、成立證書、組織章程細則和類似的章程文件。

“政府項目”：由美利堅合眾國或其機構或工具發行或擔保的證券(由政府全國抵押協會發行的證券除外)，代表美利堅合眾國的完全信用和信用義務，並就上述每一項以簿記形式保存在聯邦儲備銀行的記錄中。“政府項目”指的是由美利堅合眾國或其機構或工具發行或擔保的證券(由政府全國抵押協會發行的證券除外)，該證券代表美利堅合眾國的完全信用和信用義務，並就上述每一項以簿記形式保存在聯邦儲備銀行的記錄中。

“授予”：授予、交易、出售、認股權證、轉讓、出讓、批租、解除、轉易、轉讓、轉讓、抵押、質押、設定和授予抵押權、保證金、抵押權和確認權。抵押品或任何其他證券或票據的授予應包括授予方根據這些權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)的所有權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)，包括但不限於對抵押品的本金和利息付款的索取權、收款權、收款權和收據。

(或任何其他擔保或文書)及據此須支付的所有其他款項，發出及接收通知及其他通訊，作出豁免或其他協議，行使所有權利及選擇權，以授予方名義或其他方式提起法律程序，以及一般地作出及接受授予方根據該等條文或就該等條文有權或可能有權作出或收取的任何事情。

“LFT REIT”：Lument Finance Trust Inc.，一家公開交易的REIT。

“LCMT”：Lument Commercial Mortgage Trust，馬裏蘭州房地產投資信託基金。

“醫療財產”：由醫療空間(包括混合用途財產)擔保的不動產，其中大部分承保收入來自輔助生活設施、獨立生活設施、熟練護理設施和/或記憶護理設施，在每種情況下，包括患者康復和相關的輔助能力和相關的辦公空間以及其他附屬和相關的用途。

“Herfindahl Score”：在任何確定日期，抵押品經理通過(I)一除以(Ii)從每項抵押資產(包括隨後收購的任何抵押資產)獲得的一系列產品、收集和尚未分配的本金收益以及存放在未使用收益賬户中的金額的總和，通過平方(X)每個此類抵押資產在該日期的本金餘額(或在本金收益和金額為

“持有人”或“證券持有人”：就任何紙幣而言，指在票據登記冊上以其名義登記該紙幣的人。就任何優先股而言，指在股份過户登記處備存的登記冊上以其名義登記該優先股的人。

“持有人反洗錢義務”：指發行人(或其代理人，視情況而定)要求向發行人(或其代理人，視情況而定)提供的、發行人為符合反洗錢規定可能需要的信息和文件，以及此類信息或文件的任何更新、替換或更正。

“IAI”：根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條規定，是規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”的機構，或所有股權所有者均為此類“認可投資者”的實體。

“IBA”：ICE基準管理有限公司。

“契約”：指最初簽署的本文書，如果不時根據本文書的適用條款由一份或多份補充契約補充或修訂，則為如此補充或修訂的文書。“契約”指的是最初簽署的本文書，如果不時根據本文書的適用條款由一個或多個契約補充或修訂，則為補充或修訂。

“契約賬户”：付款賬户、費用準備金賬户、保管賬户、再投資賬户和未用收益賬户。

“獨立”：就任何人士而言，指任何其他人士(如為會計師或律師、會計師或律師事務所及其任何成員或投資銀行及其任何成員)(I)在該人士或該人士的任何聯營公司中並無任何重大直接或任何重大間接財務權益，及(Ii)與執行類似職能的人員、僱員、發起人、承銷商、投票受託人、合夥人、董事或執行類似職能的人士並無關連；及(Ii)任何其他人士(如為會計師或律師、會計師或律師事務所及其任何成員，則包括會計師或律師事務所及其任何成員或投資銀行及其任何成員)並無任何重大直接或任何重大間接財務權益，亦無承諾於該人士或其任何聯營公司取得任何重大直接或任何重大間接財務權益，及“獨立”一詞用於任何會計師時，可包括審計此人賬簿的會計師，前提是該會計師除滿足上述標準外，還符合美國註冊會計師協會道德守則第101條的含義，對此人具有獨立性。

當任何獨立人士的意見或證書提交給受託人或票據管理人時，該意見或證書應聲明或應被視為聲明簽名者已閲讀本定義，並且簽名者在本定義的含義內是獨立的。

“工業產權”：由工業空間擔保的不動產(包括混合用途財產)，其承保收入的大部分來自工業空間。

“查詢”：本合同第10.13(A)節規定的含義。

“文書”：指UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“應計利息期間”：就票據及(I)就第一個付款日期而言，指自截止日期起至該付款日期所在月份的第14天(包括該日期在內)的期間；及(Ii)就每個相繼付款日期而言，指自該付款日期所在月份的前一個月的第15天起至截至該付款日期所在月份的第14天(包括該日期在內)的期間。

“利息墊付”：本合同第10.7(A)節規定的含義。

3“利息保險比率”：指截至任何計量日期，以百分比形式計算的數字，除以：

(A)(I)(A)存放在開支儲備金賬户內的現金的總和，加上(B)在(X)(X)個抵押資產(不包括以下第(3)款的規定，不包括違約抵押資產的應計和未付利息)的到期日預期的預定利息支付(無論是否已經發生任何此類利息支付的到期日)；但不包括利息(或股息或其他分配)；如果不計入利息(或股息或其他分配)，則不包括利息(或股息或其他分派)；如果不計入利息(或股息或其他分配)，則不計入利息(或股息或其他分配)；如果不計入利息(或股息或其他分配)，則不包括利息(或股息或其他分配)

定期支付現金利息(或股息或其他分配)，(Y)賬户中持有的合格投資(無論是用利息收益還是本金收益購買)，加上(C)墊付利息(如果有)，由墊付代理人或備用墊付代理人就相關付款日期墊付，減去(Ii)根據第11.1(A)(I)(1)至(4)節預定支付的任何金額(抵押品管理人同意按照本條款免除的任何抵押品經理費用除外)，以及(Y)賬户中持有的合格投資(無論是用利息收益還是本金收益購買)，加上(C)墊款代理人或備用墊款代理人就相關付款日期預支的利息，減去(Ii)根據第11.1(A)(I)(1)至(4

(B)(I)在緊接該測量日期後的付款日期應付的A類票據的預定利息，加上(Ii)在緊接該測量日期後的付款日期應付的任何A類票據的預定利息，加上(Iii)緊接該測量日期之後應付的A-S類票據的預定利息，加上(Iv)在緊接該測量日期之後的付款日期應付的任何A-S類票據的預定利息，加上(V)B類票據的預定利息加上(Vi)在緊接該測量日期之後的付款日期應付的任何B類違約利息，加上(Vii)緊接該測量日期之後應付的C類票據的預定利息，加上(Viii)在緊接該測量日期之後的付款日期應付的任何C類違約利息，加上(Ix)在緊接該測量日期之後的付款日期應付的任何C類延期利息，加上(X)緊接該測量日期之後應付的D類票據的預定利息，加上(Xi)任何C類票據的預定利息，加上(X)緊接該測量日期之後應支付的C類票據的預定利息，加上(Xi)在緊接該測量日期之後的付款日期應付的C類票據的任何違約利息，加上(Xi)任何C類票據的預定利息加上(Xii)緊接該計量日期後的付款日期應付的任何D類遞延利息，加上(Xiii)緊接該計量日期後應付的E類票據的預定利息，加上(Xiv)緊接該計量日期後的付款日期應付的任何E類違約利息，加上(Xv)緊接該計量日期後的付款日期應付的任何E類遞延利息。

為了計算利息覆蓋率，(1)抵押資產和合格投資的預期利息收入和發售票據的預期應付利息應使用適用計量日期的適用利率計算，(2)合格投資的應計原始發行折扣應被視為在該原始發行折扣計劃支付日期到期的預定利息支付，(3)如果抵押品管理人根據其合理判斷決定不會在到期時以現金支付或收取抵押資產利息或本金的所有預定付款或延期付款，以及(4)就任何抵押資產的利息或其他付款須繳納任何相關司法管轄區的預扣税，則除非有關借款人被要求支付額外款項以全額補償發行人的扣繳，否則每筆付款應被視為扣除該預扣税後應支付的款項。(4)就任何抵押資產而言，其利息或其他付款須繳納任何相關司法管轄區的預扣税，除非有關借款人被要求支付額外款項，以全額補償發行人就該項扣繳而支付的款項。(4)就任何按揭資產而言，其利息或其他付款須被視為在扣除該預扣税後仍須支付。

“利息覆蓋率測試”：指在任何測量日，如果在該測量日的利息覆蓋率等於或大於120.00%，則任何已發行票據仍未償還的測試。

“利息分配額”：A類利息分配額、A-S類利息分配額、B類利息分配額、C類利息分配額、D類利息分配額、E類利息分配額、F類利息分配額和G類利息分配額中的每一個。

4“利息收入”：就任何付款日期而言，(A)支付下列款項(不得重複)：

(1)在相關到期期內收到的所有按揭資產(違約按揭資產和合資格投資除外)的所有現金利息支付(包括任何遞延利息和相當於抵押資產或合資格投資面值折扣增加部分的任何金額)或其他分派(不包括本金收益)，包括抵押品經理在商業上合理的酌情決定權(截至交易日行使)，與出售該等抵押資產或合資格投資有關的應計利息不包括根據本金收益定義第(A)(2)或(4)款計入本金收益的任何應計利息，以及不會分配給發行人的任何發起費、退場費和延展費；

(二)全額支付、利差維持、收益維持或者提前支付的保費或者超過在有關到期日收到的抵押資產(違約利息除外)的規定利息金額的利息；(二)全額、利差維持、收益維持或者提前支付的保費或者超過在有關到期日收到的抵押資產(違約利息除外)的利息金額；

(3)發行人在該期限內收到的與該等抵押資產和合格投資相關的所有修訂、修改和豁免費用、逾期付款費用(以未支付給維修機構作為額外維修補償或未支付給特別維修機構作為額外特別維修補償的部分)以及佣金；

(四)抵押品管理人根據第10.5(A)節規定指定為利息收益的費用準備金賬户內的資金；

(5)全部贖回票據後存入費用儲備金賬户的所有資金；

(6)墊付代理人或備用墊付代理人就該付款日期墊付的利息(如有)；

(七)符合條件的投資應計原始發行折扣對應的全部現金支付；

(八)發行人在相關到期日內，對核準子公司持有的非違約抵押資產以現金支付的利息；

(九)與其他利息收入一起購買的合格投資的全部本金；

(10)持有100%優先股的股東或其關聯公司根據本契約條款提供的現金和合格投資，並由該股東或關聯公司指定為“利息收益”；以及

(11)發行人在相關到期日收到的與抵押資產有關的所有其他現金付款，只要該等收益由抵押品管理人在相關確定日期或之前通知受託人而由抵押品管理人全權酌情指定為“利息收益”；但利息收益在任何情況下都不包括在其定義中明確定義為“本金收益”的任何付款或收益。

減去(B)和(1)服務商或特別服務商根據服務協議的條款有權獲得的任何費用和其他補償及報銷費用及其維修墊款和利息(但根據任何賠償條款應支付的金額)(以及就每項未提供服務的按揭資產而言，根據適用的服務協議應支付給服務商和特別服務商的金額)，(B)減去(B)和(1)服務商或特別服務商根據服務協議的條款有權獲得的任何費用和其他補償以及其維修墊款和利息(但不包括根據任何賠償條款應支付的金額)，(2)未獲得參與的持有者根據相關參與協議有權獲得的服務墊款及其利息的任何償還，以及(3)以前用於償還墊付給墊付代理或備用墊付代理的任何不可收回的利息墊付的此類利息收益的總額。

“利息缺口”：本辦法第10.7(A)節規定的含義。

“投資公司法”：1940年修訂後的“投資公司法”。

“投資者證明”：基本上以本合同附件Q-1或附件Q-2形式的證書，表明籤立證書的人是票據持有人、票據的實益擁有人、優先股的持有人或票據或優先股的潛在購買者，並且(A)該人不是抵押資產或基礎整體貸款下的任何借款人或借款人的任何借款人或附屬公司的代理人或其投資顧問，在這種情況下，該人將不是抵押資產或基礎全部貸款項下的任何借款人或借款人的任何借款人或附屬公司的代理人或其投資顧問，在這種情況下，該人將不是抵押資產或基礎全部貸款項下的任何借款人或借款人的任何借款人或附屬公司的代理人或投資顧問。或(B)該人是按揭資產或相關整筆貸款下任何借款人的代理人或附屬公司，或其投資顧問，在此情況下，該人只可查閲月報。投資者證書可透過票據管理人網站以電子方式提交。

“投資者問答論壇”：本辦法第10.13(A)節規定的含義。

“ISDA定義”：由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後續機構發佈，經修訂或補充的2006年ISDA定義

或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”：適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

“ISDA回退率”：適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA回退調整的適用期限的基準生效。

“發行人”：LFT CRE 2021-FL1，LFT CRE 2021-FL1，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，直至繼承人根據本契約的適用條款成為發行人為止，此後的“發行人”指的是該繼承人。

“發行人命令”和“發行人請求”：以發行人(以及共同發行人的授權人員，如果適用)或發行人的授權人員、公司管理人的授權人員代表發行人簽署的書面命令或請求(可以是常規命令或請求的形式)，或者如果在任何交易文件中獲得授權，由抵押品經理或特別服務機構的授權人員代表發行人簽署的書面命令或請求(可以是長期命令或請求的形式)，或由發行人的授權人員(如果適用)或由發行人的授權人員(如果在任何交易文件中授權)簽署的書面命令或請求(可以是常規命令或請求的形式)，日期為發行人(如果適用，由共同發行人的授權人員)或由發行人的授權人員簽名的書面命令或請求。為免生疑問，由發行人、聯席發行人、公司管理人授權人員代表發行人發送的電子郵件(或其他電子通信)中提供的命令或請求，或如果在任何交易文件中授權，由抵押品經理或特別服務機構(視情況而定)的授權人員發出的命令或請求，在每種情況下均應構成發行人命令，除非受託人或票據管理人合理地另有要求。

“JPMS”：摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)

“初級參與”：指參與按揭貸款中的一個或多個初級參與權益(或B票據)。

“KBRA”：Kroll Bond Rating Agency，LLC，或其任何繼任者。

“最大的一個季度未來預估”：指截至任何確定日期，未來資金持有者(或LCMT或其附屬公司、代理人或顧問)在任何日曆季度內根據未來資金參與所需支付的未來預付款的最大總額的預估，受與計算兩個季度未來預估相同的排除範圍的限制。“未來預估”是指未來資金持有者(或LCMT或其附屬公司、代理人或顧問)在任何日曆季度內根據未來資金參與所需支付的未來預付款的最大總額的預估。

《LFT持有者》：LFT CRE 2021-FL1首選，LLC，LCMT的全資子公司。

“倫敦銀行同業拆借利率”：指本協議所附附表B所載的涵義。

9“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”：本文件所附附表B所載的涵義。

“清算費”：指服務協議中規定的含義。

“有限責任公司經理”：由共同發行人的唯一成員正式任命的共同發行人的經理(或，如果只有一名共同發行人的經理如此正式任命，則為該唯一經理)。

“倫敦銀行日”：指本合同所附附表B中規定的含義。

“損失價值付款”：賣方根據抵押資產購買協議向發行人支付的現金付款，與根據抵押資產購買協議對任何抵押資產的陳述或擔保的實質性違反有關，金額由抵押品經理代表發行人確定，經每類票據(賣方或其任何關聯公司持有的任何票據)持有人的多數本金同意後，足以補償發行人對此類重大違反陳述或擔保的賠償。(2)“損失價值付款”：指賣方根據“抵押資產購買協議”向發行人支付的與實質性違反任何抵押資產的陳述或擔保有關的現金付款，其金額由抵押品經理代表發行人確定，但須經每類票據(賣方或其任何關聯公司持有的任何票據)的多數人同意後，才足以補償發行人的此類重大違反陳述或擔保的行為。

“重大決定”：服務協議中規定的含義。

“多數”：就(I)任何類別的債券而言，超過該類別債券未償還總額50%的持有人；及(Ii)優先股，即佔優先股總面值50%以上的優先股東。

“製造業住宅社區物業”：指由製造業住宅用地擔保的不動產(包括混合用途物業)，其中大部分承保收入來自制造業住宅用地單位。

“重大違約”：就每項抵押資產而言，指“抵押資產購買協議”中規定的含義。

“材料文件缺陷”：對於每項抵押資產，指“抵押資產購買協議”中規定的含義。

“到期日”：就任何票據而言，指該票據的未付本金到期和應付的日期，不論是在規定的到期日，還是以加速聲明或其他方式。

“衡量日期”：以下任何一項：(I)截止日期；(Ii)收購或處置任何按揭資產的日期；(Iii)任何按揭資產成為違約按揭資產的任何日期；(Iv)每個確定日期；及(V)在合理通知發行人、抵押品經理及票據管理人的情況下，評級機構或未償還總額最少66-2/3%的持有人的任何其他營業日。

任何類別票據申請的金額均須為“衡量日期”；倘若任何該等日期適逢非營業日，則有關的衡量日期將為緊接其前一個營業日。

“明尼蘇達抵押品”：指本合同第3.3(B)(Ii)節規定的含義。

“經修訂按揭資產”：指經修訂按揭貸款或參與經修訂按揭貸款權益的任何按揭資產。

5“修改抵押貸款”：指特殊服務機構根據“維修協議”以下列方式修改的抵押貸款，而不是根據行政修改或基於標準的修改：

(A)除相關資產文件明確規定外，以重大和不利的方式減少或推遲任何到期本金或利息的支付金額或時間；

(B)除有關資產文件明文規定外，導致解除對有關按揭財產的任何重要部分的按揭留置權，而沒有相應的本金預付，款額不低於向特別服務機構提交的評估(由有關借款人承擔，而特別服務機構可最終倚賴的)將予解除的財產的公平市價(按原定數額)；或(由有關借款人承擔費用，而特別服務機構可最終倚賴該評估)；或(由有關的借款人承擔費用，而該特別服務機構可最終倚賴該評估)；或(由有關的借款人承擔費用，而該特別服務機構可最終倚賴該評估)；或

(C)在特別服務機構的合理善意判斷下，以其他方式嚴重損害該抵押貸款的擔保價值或降低及時支付其到期金額的可能性。

“月報”：指本合同第10.9(A)節規定的含義。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其利益繼承者。

“穆迪提升條件”：如果(A)發行人或抵押品管理人已向穆迪提供提升完成日期報告，且提升完成日期報告確認，截至提升完成日期，票據保護測試已得到滿足，或(B)對於提升期間，穆迪已提供書面確認(包括通過電子信息、傳真、新聞發佈等方式)，則該條件將被滿足：(A)發行人或抵押品管理人已向穆迪提供提升完成日期報告，且提升完成日期報告確認已滿足票據保護測試；或(B)對於提升期間，穆迪已提供書面確認(包括電子消息、傳真、新聞稿、在其互聯網網站或當時被視為行業標準的其他方式上發佈)，穆迪將不會下調或撤銷其已評級的任何類別票據的初始評級。

“穆迪評級”(Moody‘s Rating)：指穆迪為發行方分配給任何抵押資產的私人信用評估。

6“穆迪評級係數”：與任何按揭資產有關的數字，在下表中與穆迪對該等按揭資產的評級相對列出的數字。

“穆迪回收率”：就每項抵押資產而言，下表就相關抵押財產或抵押財產的財產類型規定的比率：

7“穆迪加權平均評級因數”：(I)將每項抵押資產(不包括任何違約的抵押資產)的本金餘額乘以其穆迪評級因數所得的乘積之和，(Ii)將該和除以(A)所有此類抵押資產(不包括任何違約的抵押資產)的未償還本金總額和(B)持有的任何符合條件的投資的現金總額和本金餘額的總和確定的金額。“穆迪加權平均評級因數”是指：(I)將每項抵押資產(不包括任何違約的抵押資產)的本金餘額乘以其穆迪評級因數而得到的乘積，(Ii)將該和除以(A)所有此類抵押資產(不包括任何違約的抵押資產)的未償還本金餘額之和，以及

“抵押資產檔案”：指本合同第3.3(E)節規定的含義。

“抵押資產購買協議”：指發行人和賣方在成交日期或前後簽訂的、經不時修訂的抵押資產購買協議，該協議根據本契約轉讓給受託人，連同發行人和賣方就收購增強型抵押資產、出資抵押資產、交易所抵押資產或再投資抵押資產訂立的任何抵押資產購買協議或隨後訂立的轉讓工具一起轉讓給受託人。“抵押資產購買協議”是指發行人和賣方在截止日期或前後簽訂的、經不時修訂的抵押資產購買協議，以及發行人和賣方就收購增強型抵押資產、出資抵押資產、交易所抵押資產或再投資抵押資產訂立的任何抵押資產購買協議或隨後的轉讓工具。

“按揭資產”：截止日期按揭資產、增資按揭資產、供款按揭資產、交易所按揭資產及再投資按揭資產。

“按揭貸款”：根據適用情況和上下文可能需要的任何整筆貸款或參與按揭貸款。

“抵押財產”：就任何抵押貸款而言，抵押該抵押貸款的不動產及其改進。

“多户物業”：指擁有五個或五個以上住宅租賃單位的不動產(包括混合用途物業)，其中大部分承保收入來自住宅租賃單位，其形式可以是各種形式，包括高層或花園式公寓，以及聯排住宅或單元式租賃社區。

10“未償還投資組合淨餘額”：在任何衡量日期，以下各項的總和(無重複)：

(I)按揭資產(經修改按揭資產及違約按揭資產除外)的本金結餘總額；

(Ii)所有以現金及合資格投資形式持有的本金收益，以及所有以現金及合資格投資形式持有的未動用收益賬户的本金結餘總額；及

(Iii)就每項經修改按揭資產及違約按揭資產而言，該按揭資產的計算款額；

但條件是：(A)就每項在成為違約按揭資產後由發行人擁有超過三年的違約按揭資產而言，該違約按揭資產的本金餘額將為零，以計算未償還投資組合淨餘額；及(B)如屬受信用風險/違約按揭資產現金購買或兑換交易所按揭的按揭資產，則該等違約按揭資產的本金餘額將為零

“不得降級確認”：評級機構確認任何建議的行動或不採取行動或其他特定事件本身不會導致降級或撤銷當時分配給該評級機構當時評級的任何一類票據的評級；但如果請求方收到書面放棄或確認，表明其決定不審查尋求降級確認的事項，則不適用要求收到評級機構關於該事項的“不降級確認”的要求。就本定義而言，任何必須以書面形式進行的確認、棄權、請求、確認或批准都可以是電子郵件的形式。在評級機構不再對債券進行評級的任何時候，評級機構不再要求該評級機構確認債券的評級。

“沒有實體層面的税務意見”：由Cadwalader、Wickersham&Taft LLP、Mayer Brown LLP或其他國家公認的税務律師提出的意見，在此類問題上經驗豐富，即發行人不會被視為在美國從事貿易或業務的外國公司，以美國聯邦所得税為目的，或以其他方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，該意見可能以遵守對發行人和抵押品管理人代表發行人的投資或其他活動的某些限制為條件。這一意見可能是以遵守對發行人和抵押品管理人代表發行人的投資或其他活動的某些限制為條件的，該意見可能是以遵守對發行人和抵押品管理人代表發行人的投資或其他活動的某些限制為條件的。

“無貿易或商業意見”：由Cadwalader、Wickersham&Taft LLP、Mayer Brown LLP或其他國家公認的税務律師提出的意見，在此類事項中，發行人將被視為不在美國從事貿易或業務的外國公司，以美國聯邦所得税為目的，該意見可能以遵守對發行人和代表發行人的抵押品經理的投資或其他活動的某些限制為條件。

“非獲得性參與”：發行人未獲得的任何未來基金參與或資助夥伴參與。

“非贖回期限”：指自截止日期起至2023年6月付款日前一個工作日(含該日)的一段時間，在此期間不得進行選擇性贖回。

“非控制性參與”：發行人通過有權(X)任命和罷免特別服務機構以及(Y)指導或批准特別服務機構行使補救措施，對與執行整個基礎貸款有關的補救措施(包括對止贖程序的最終控制)沒有唯一和有效的控制權的發行人所獲得的任何參與；(E)非控制性參與是指發行人通過有權(X)任命和罷免特別服務機構以及(Y)指導或批准特別服務機構行使補救措施而獲得的任何參與；但不得僅因為發行人需要徵得未取得參與的持有人的同意，以行使對抵押品管理人認為有重大風險成為違約抵押資產的補救措施或重大決策的權利，而將參與視為非控制性參與。

“未發行票據”：F類票據和G類票據，由本契約共同授權、認證和交付。

“非許可的AML持有者”：本合同第2.13(C)節規定的含義。

“非許可持有人”：本合同第2.13(B)節規定的含義。

“非服務性抵押資產”：“服務協議”中規定的含義。

“不可收回的墊付利息”：以前根據本合同第10.7節作出或提議墊付的任何利息墊付，由墊付代理人或備用墊付代理人(視情況而定)自行決定，本着善意行使，

如此墊付或建議墊付的款額加上預期將會產生的利息，最終將不能從有關按揭資產的後續付款或收款中收回。

“票據管理人”：富國銀行全國協會，一個全國性銀行協會，僅以其在本合同項下票據管理人的身份行事，除非根據本契約的適用條款，繼承人已成為票據管理人，此後的“票據管理人”指的是該繼承人。富國銀行，全國協會將通過其公司信託服務部門履行其作為紙幣管理人的職責。

“票據管理員網站”：最初，https://www.ctslink.com；規定，票據管理員通知本協議各方、17G-5信息提供者和票據持有人後，該地址可以更改。

“票據利率”：關於A類票據，A類利率，關於A-S類票據，A-S類利率，關於B類票據，B類利率，關於C類票據，C類利率，關於D類票據，D類利率，關於E類票據，E類利率，關於F票據，F類利率，和關於G票據，G類利率。

“票據保護測試”：票面價值測試和利息覆蓋率測試。

“票據持有人”：就任何票據而言，指在票據登記冊上以其名義登記該票據的人。

“票據”：A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據、F類票據和G類票據，由本契約共同授權、認證和交付。

“票據登記簿”和“票據登記處”：本條例第2.5(A)節分別規定的含義。

“名義金額”：就優先股而言，指優先股支付代理協議中規定的每股名義金額。截止日期的優先股名義總金額將為96.25萬美元。

“NRSRO”：任何國家認可的統計評級機構，包括評級機構。

“NRSRO認證”：(A)由NRSRO以17G-5信息提供商為受益人簽署的認證，基本上以附件附件N的形式提供，或(B)由NRSRO以電子方式提供，並由NRSRO通過在17G-5網站上點擊確認的方式執行。

“已發行票據”：A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據和E類票據，由本契約共同授權、認證和交付。

《發售備忘錄》：發行日期為2021年5月26日的發售備忘錄，內容涉及發行A類債券、A-S類債券、B類債券、C類債券、D類債券和E類債券。

“辦公物業”：由辦公空間擔保的不動產(包括混合用途物業)，其承保收入的大部分來自辦公空間。

“高級人員”：對於任何公司、公司或有限責任公司，包括髮行人和共同發行人、任何董事、經理、董事會主席、總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、司庫、任何助理司庫、普通合夥人；就票據管理人和受託人而言，是任何信託官員；就服務機構或特別服務機構而言，是“負責人員”(定義見服務協議)

“高級人員證書”：對於發行人、共同發行人、抵押品經理、受託人、前進代理人和後備前進代理人而言，由其授權的高級職員簽署的任何證書。

“律師意見”：向受託人和票據管理人以及評級機構(每個“接受者”)發出的書面意見，其形式和實質應令每個收件人合理滿意，並由國家認可的外部第三方律師(或開曼羣島，如果是與開曼羣島法律有關的意見)發出，除非本契約另有明確規定，否則該律師可作為發行人的律師，該律師應合理地令受託人和開曼羣島滿意，且該律師應合理地令受託人和開曼羣島的受託人滿意，且該律師應合理地令受託人滿意，且該律師應合理地令受託人滿意，且該律師應合理地令受託人和開曼羣島的第三方律師滿意，除非本契約另有明確規定，否則該律師可作為發行人的律師，該律師應合理地令受託人和當根據本協議需要律師的意見時，律師的意見可依賴於被接納且令人滿意的其他律師的意見，其他律師的意見應與律師的意見一起發表，並應向每位收件人發送，或聲明每位收件人均有權依賴該意見。

“可選贖回”：指本協議第29.1(C)節規定的含義。

11“未償還”：就票據而言，截至任何決定日期，迄今為止已根據本契約認證並交付的所有票據或任何類別的票據(視屬何情況而定)，但以下情況除外：

(I)已由票據註冊處處長取消或交付票據註冊處處長取消的票據；

(Ii)迄今已不可撤銷地存放於該票據的支付或贖回款項為其支付或贖回款項的票據或其部分

管理人或支付代理人根據第4.1(A)(Ii)節以信託方式代該等票據持有人贖回；但如該等票據或其部分須贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知；

(Iii)作為交換的紙幣，而其他紙幣已依據本契約認證和交付，除非出示令紙幣管理人信納的證明，證明任何該等紙幣的持有人在適當時候持有該等紙幣；及

(Iv)聲稱已被毀壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，而該紙幣已按第2.6節的規定發出補發紙幣；

但在決定所需未償還總額的票據持有人是否已根據本條例發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(X)發行人、共同發行人或其任何聯屬公司擁有的票據須不予理會，並當作並非未償還票據，但如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，但如質權人確立令受託人滿意的質押人就該等票據行事的權利，而質押人亦信納質押人有權就該等票據行事，則該等票據可被視為未償還票據。聯席發行人、抵押品經理或該等其他義務人及(Y)與(I)票據持有人就某些違約事件行使其權利以加速票據項下到期款項及(Ii)抵押品經理根據抵押品管理協議或契約對抵押品經理的任何明示權利或義務作出任何修訂或其他修改，或轉讓或終止抵押品經理根據抵押品管理協議或契約而擁有的票據，或由抵押品經理或其任何聯屬公司或其管理的任何賬户擁有的票據，將不予理會及視為除非抵押品管理人或其附屬公司或由抵押品管理人管理的基金擁有所有未償還票據。票據管理人和受託人將有權依靠票據持有人的證書來確定任何此類從屬關係，並應在這種依賴下受到保護，除非受託人或票據管理人(如適用)的信託官員對任何此類從屬關係有實際瞭解。

“自有參與”：包括在截止日期抵押資產中的每一個參與者，以及在截止日期之後的任何收購時，發行人獲得的任何有資金支持的隨行參與或其他參與。

“票面收購價”：就一項抵押資產而言，指(A)該抵押資產在購買之日的本金餘額；加上(B)該抵押資產截至(但不包括)購買日的所有應計和未付利息；加上(C)所有相關的未報銷服務墊款和該等服務墊款的應計和未付利息(按墊款利率計算)，加上(D)所有特別服務費，以及(C)按預付款計算的所有相關未償還服務墊款和該等服務墊款的應計和未付利息，以及(D)所有特別服務費，以及(C)按預付款計算的所有相關未償還服務墊款和此類服務墊款的應計和未付利息，以及(D)所有特別服務費和加上(E)發行人(如適用，賣方)、服務機構和特別服務機構與該抵押資產相關的所有未報銷費用。

“票面價值比率”：指截至任何計量日期，以(A)除以(A)該計量日期的未償還投資組合淨餘額除以(B)A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據和E類票據的未償還總額與任何未償還利息墊付金額之和而計算出的數字(以百分比表示)。(A)除以(B)除以(B)A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據和E類票據的未償還金額之和。

“面值測試”：指符合以下條件的測試：(I)任何已發行票據在再投資期內仍未償還的任何計量日期(如果該計量日期的面值比率等於或大於113.94%)及(Ii)任何已發售票據在再投資期後仍未償還的任何計量日期(如果該計量日期的面值比率等於或大於117.54%)的測試。

“參與抵押貸款”：指任何參與代表利息的抵押貸款。

“參與抵押貸款收款賬户”：指服務協議中規定的含義。

“參與機構”：就任何參與而言，指對參與的抵押貸款擁有法定所有權的實體。

“參與”：任何高級參與或初級參與。

“參與協議”：對於每個擁有的參與，管理該擁有參與、每個相關的未來資金參與和/或每個相關的資助夥伴參與的持有人的權利和義務的參與協議。

“付款代理”：票據管理人，以本協議項下付款代理的身份，經發行人和聯席發行人授權，就所發行的F類票據和G類票據，或發行人代表發行人和聯席發行人支付任何票據的本金或利息，如本章第7.2節所規定的那樣。“付款代理”指的是由發行人和共同發行人就所發行的票據或就F類票據和G類票據授權的票據管理人，代表發行人和共同發行人支付任何票據的本金或利息。

“付款賬户”：指票據管理人根據本條例第10.3節設立的付款賬户。

“付款日期”：指每個決定日期後每個月的第四個營業日，直至(包括)所述到期日，除非債券在此之前已贖回或償還。

“核準附屬公司”：指發行人全資擁有的任何一個或多個單一目的實體，其設立的唯一目的是取得抵押、房地產或任何敏感資產的所有權，在每種情況下，均與行使補救措施或其他方式有關。

“人”：個人、公司(含商業信託)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託(含

受益人)、未註冊的協會或政府或其任何機構或政治分支。

“配售協議”：與發行人、聯席發行人、LFT REIT、LCMT及配售代理於2021年5月26日發行的債券有關的配售協議。

“安置代理”：WFS和JPMS。

“質押抵押資產”：在任何確定日期，已授予受託人且未根據本合同第10.10節解除本契約的留置權的任何抵押資產。

“優先股分配帳户”：由優先股支付代理機構根據優先股支付代理協議設立並指定為優先股分配帳户的獨立帳户。

“優先股支付代理協議”：指發行人、與優先股有關的優先股支付代理及股份登記處之間的優先股支付代理協議，日期為截止日期，並根據協議條款不時修訂。

“優先股支付代理”：富國銀行全國協會僅以其根據優先股支付代理協議作為優先股支付代理的身份，而非個別，除非繼承人已根據優先股支付代理協議的適用條款成為優先股支付代理，此後優先股支付代理應指該繼承人。

“優先股股東”：指股份登記處備存的股份登記簿上所列優先股的登記擁有人。

“優先股”：指發行人在發行債券的同時發行的優先股。

“本金餘額”或“面值”：對於任何抵押貸款、抵押資產或合格投資，截至任何確定日期，該抵押貸款、抵押資產(減去在相關收款期內收到或被視為收到的所有付款或其他本金，以及在相關收款期內就該抵押資產免除的任何本金和實現的其他本金損失)或合格投資的未償還本金金額；前提是任何不支付現金的合格投資的本金餘額

8“本金收益”：就任何付款日期而言，(A)支付以下款項(無重複)：

(1)所有本金付款(包括計劃外的本金付款和任何傷亡或譴責的得益，以及行使補救的任何得益)

(包括清算所得))在有關到期期內收到，涉及(A)符合資格的投資(不包括以利息收益購買的符合資格的投資、費用儲備賬户中的符合資格的投資以及相當於從抵押資產或符合資格投資的面值中折價的增加部分的任何金額)和(B)由於(I)抵押資產的到期日、預定攤銷或強制性預付款，(Ii)根據下列選擇而支付的可選預付款：(I)抵押資產的到期日、預定攤銷或強制性預付款項；(Ii)在以下情況下支付的可選預付款：(I)抵押資產的到期日、預定攤銷或強制性預付款項；(Ii)在以下情況下支付的可選預付款：(I)抵押資產到期、定期攤銷或強制預付

(二)根據交易文件在該到期日收到的銷售所得，不包括(一)銷售所得中包含的應計利息，(二)銷售收益中包含的費用的任何報銷，以及(三)超過相關抵押資產或合格投資的未償還本金餘額的銷售收益中的任何部分；(三)銷售收益中的任何部分超過相關抵押資產或合格投資的未償還本金餘額，但不包括(一)銷售收益中計入的應計利息，(二)該銷售收益中包括的任何費用的報銷。

(3)在該到期期內就該等按揭資產或合資格投資而收取的任何利息，但以發行人在截止日期或之前以本金收益購買的應計利息所得的收益為限；

(四)在到期期間收到的所有拖欠抵押資產利息的現金支付；

(五)發行人在有關期限內對核準子公司持有的任何資產以現金支付的本金；

(六)出票人在有關期限內從出賣人處收到的損失價款；

(7)在逐步完成日期後，未使用收益賬户中的所有金額(不包括(I)在逐步完成日期後的60天期間內，抵押品經理為收購承諾的增資抵押資產而指定持有的任何該等金額，以及(Ii)抵押品經理選舉時為再投資於再投資抵押資產而持有的金額，最高可達5,000,000美元)；(Ii)在增資完成日期後，未動用收益賬户中的所有金額(不包括：(I)在增資完成日期後的60天內，抵押品經理為收購承諾的增資抵押資產而指定持有的任何金額，最高可達500萬美元)；

(8)持有100%優先股的股東根據本契約條款提供的現金和合格投資，並由該股東或關聯公司指定為“本金收益”；

(九)根據第10.2節規定轉入支付賬户的再投資賬户中原來持有的現金和合格投資；

減去(B)減去(1)以前沒有從與該付款日期相關的利息收益中償還給墊付代理或備用墊付代理的任何不可收回的利息墊款的總額，(2)支付給服務機構或特別服務機構的任何金額

根據服務協議的條款，本金收益將從本金收益中撥出；及(3)根據服務協議第3.03(A)(Viii)節或第3.03(D)(Vii)節在相關到期日存入再投資賬户的任何金額；但在任何情況下，本金收益均不會包括例外財產的任何收益。(3)根據服務協議第3.03(A)(Viii)節或第3.03(D)(Vii)節在相關到期日存入再投資賬户的任何款項。

“優先付款”：指本合同第11.1(A)節規定的含義。

“特許人”：以下任何一項：配售代理、服務機構、特殊服務機構、受託人、支付代理、票據管理員、賣方、抵押品經理、墊付代理、發行人、向票據管理人提供投資者認證的任何人(但向票據管理人提供以附件Q-2形式提供投資者認證的任何人訪問由票據管理人提供的信息的權限應僅限於月報)，以及向票據管理人提供NRSRO認證的任何評級機構或其他NRSRO(投資者認證和NRSRO認證可通過票據管理人網站以電子方式提交)。

“訴訟”：任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法、行政訴訟。

“QIB”：規則第144A條定義的“合格機構買家”。

“合格買家”：“投資公司法”第2(A)(51)條所指的“合格買家”，或由一個或多個此類“合格買家”獨家擁有的實體。

“合格REIT子公司”：根據“房地產投資信託基金準則”第856(I)(2)節，為美國聯邦税收目的，由一家房地產投資信託基金全資擁有的公司。

“升降採購期”：指自停工日起至升降完成日止的期間。

12“升降完成日期”：以下日期中最早的日期：

(I)截止日期後的第180天；

(Ii)未動用收益賬户內的所有資金已全部用於購買增值按揭資產的第一個日期；

(Iii)抵押品經理憑其全權酌情決定權決定投資於增值式按揭資產不再切實可行或不適宜，並將該決定通知受託人及票據管理人的日期；及

(Iv)發生失責事件後加快發行債券的日期。

“上線完工日期報告”：本合同第7.19(B)節規定的含義。

“增資抵押資產”：指發行人在增資收購期間(或在增資收購期間後60天內，如為任何已承諾的增資抵押資產)使用未使用收益賬户的資金收購的任何按揭貸款或參與。(B)“增資抵押資產”指發行人在增資收購期間(或在增資收購期間後60天內，如為任何已承諾的增資抵押資產)用未使用收益賬户的資金收購的任何按揭貸款或參與。

“評級債券”：發行債券、F類債券和G類債券。

“評級機構”：穆迪和KBRA及其任何繼承人，或就抵押品一般而言，如果穆迪或KBRA或任何此類繼承人在任何時候停止就評級債券或與評級債券類似的證書提供評級服務，則指發行人選擇併合理令大多數債券作為單一類別投票滿意的任何其他NRSRO。

9“評級機構條件”：符合以下條件的條件：

(A)須符合評級機構條件的一方(“請求方”)已向評級機構提出書面要求，要求不下調評級；及

(B)出現以下任何一種情況：

(I)沒有收到降級確認；或

(Ii)在該請求被髮送給該評級機構後的十(10)個工作日內，該評級機構沒有回覆該請求，或者其迴應方式表明該評級機構既沒有審查該請求，也沒有放棄確認要求；

(B)要求方已確認該評級機構已收到確認要求；

(C)要求方立即要求第二次確認不降級；及

(D)在第二次確認請求後五(5)個工作日內，沒有對任何確認請求作出迴應。

“評級機構測試修改”：本辦法第12.4節規定的含義。

“評級確認失敗”：本合同第7.19(B)節規定的含義。

“記錄日期”：就任何持有人和任何付款日期而言，指緊接下列月份的前一個日曆月的最後一個營業日的營業結束日期

如果第一個付款日期的記錄日期應為截止日期，則該付款日期應為哪一個付款日期。

“贖回日期”：指根據本章程第9.1節為贖回票據及/或優先股(視何者適用而定)而指定的任何付款日期。

“贖回價格”：每類票據或優先股在贖回日期的贖回價格計算如下：

A級筆記。A類債券的贖回價格將在相關確定日期計算，並將等於待贖回的A類債券的未償還金額合計，加上在適用贖回日期到期的A類利息分派金額(加上任何A類違約利息金額)；

A-S級註釋。A-S類債券的贖回價格將於有關決定日期計算，並將相等於將贖回的A-S類債券的未償還總額，連同於適用贖回日期到期的A-S類利息分派金額(另加任何A-S類違約利息金額)。

B類註釋。B類票據的贖回價格將在相關確定日期計算，並將等於待贖回的B類票據的未償還總額，加上在適用贖回日期到期的B類票據利息分派金額(加上任何B類違約利息金額)；

C級筆記。C類票據的贖回價格將在相關確定日期計算，並將等於待贖回的C類票據的未償還總額(包括其任何遞延利息)，加上在適用贖回日期到期的C類利息分派金額(加上任何C類違約利息金額)；

D類註釋。D類票據的贖回價格將在相關確定日期計算，並將等於將贖回的D類票據的未償還總額(包括其任何遞延利息)，以及於適用贖回日期到期的D類票據的利息分派金額(加上任何D類違約利息金額)；

E類筆記。E類債券的贖回價格將於相關決定日期計算，並將相等於將贖回的E類債券的未償還總額(包括其任何遞延利息)，連同於適用贖回日期到期的E類債券利息分派金額(加上任何E類違約利息金額)；

F類註釋。F類債券的贖回價格將於相關決定日計算，並將相當於將贖回的F類債券的未償還金額總額(包括任何遞延利息)，連同F類債券

在適用的贖回日期到期的利息分派金額(加上任何F類違約利息金額)；

G類筆記。G類債券的贖回價格將於相關決定日期計算，並將相等於將贖回的G類債券的未償還總額(包括其任何遞延利息)，連同於適用贖回日期到期的G類債券的利息分派金額(加上任何G類違約利息金額)；以及，G類債券的贖回價格將等於將贖回的G類債券的未償還總額(包括其任何遞延利息)，以及於適用贖回日期到期的G類債券利息分派金額(另加任何G類違約利息金額)；以及

優先股。優先股的贖回價格將在相關確定日期計算，並將等於根據本條例第12條出售抵押品所得的所有淨收益與支付了第11.1(A)(I)節第(1)至(20)條和第11.1(A)(I)條和第(1)至(19)條所述的所有金額和費用(包括就其他票據支付的款項)後剩餘的現金(發行人在例外財產中的權利、所有權和權益除外)的總和。但如無該等淨收益或剩餘現金，優先股的贖回價格應等於0美元。

“參考時間”：關於基準的任何確定，(1)如果基準是倫敦銀行同業拆借利率，則上午11：00。(2)如果基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則抵押品管理人根據符合基準重置的基準確定的時間發生變化。

“已登記”：就任何債務而言，指在1984年7月18日之後發行的債務，即為本守則的目的以登記形式發行的債務。

“監管STS”：證券法下的監管STS。

“監管全球票據”：指本條例第2.2(B)(Iii)節規定的含義。

“償還利息”：只要墊付代理或備用墊付代理按償還利率支付的任何利息墊付金額的應計利息，只要(I)墊付代理是LCMT或其任何附屬公司，(Ii)LCMT或其任何附屬公司擁有優先股，墊付代理特此免除償還利息。

“償還率”：年利率等於“華爾街日報”“貨幣利率”欄目中公佈的“最優惠利率”，因此“最優惠利率”可能會不時變化。如果“華爾街日報”在一天內刊登了多個“優惠利率”，將使用這些“優惠利率”的平均值，並將這些平均值四捨五入到最接近的百分之一(0.125%)。如果“華爾街日報”所載的“最優惠利率”不容易確定，抵押品經理將選擇發佈該“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再被普遍公佈，或者受到政府當局或準政府機構的限制、監管或管理，則抵押品經理將在其合理的酌情權下選擇一個可比的利率指數。

“再投資賬户”：指票據管理人根據本辦法第10.2節設立的賬户。

“再投資按揭資產”：指在再投資期內(或如屬任何承諾的再投資按揭資產，則在再投資期後60天內)以按揭資產本金收益(或優先股持有人向發行人提供的任何現金)取得並符合資格標準的任何按揭貸款或參與。

“再投資期”：指自結算日開始，直至(包括)以下任何事件或日期中最先發生的期間：(I)2023年12月的決定日期；(Ii)與所有證券如第9.1節所述贖回的付款日期相關的到期日結束；以及(Iii)在違約事件發生和持續後，所有債券的應計未付利息本金加速的日期。

“房地產投資信託基金”(REIT)：根據“房地產投資信託基金條例”設立的“房地產投資信託基金”。

“匯款日期”：服務協議中規定的含義。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“REO帳户”：服務協議中規定的含義。

“REO財產”：服務協議中規定的含義。

“回購請求”：本協議第7.17節規定的含義。

“申請放行”：本合同第3.3(H)節規定的含義。

“零售財產”：由零售空間擔保的不動產(包括混合用途財產)，其承保收入的大部分來自零售空間。

“留存證券”：100%的F類票據、G類票據和優先股。

“規則144A”：證券法下的規則144A。

“規則144A全球通票”：本條例第2.2(B)(I)節規定的含義。

“144A信息規則”：本規則第7.13節規定的含義。

“規則17G-5”：本規則第14.13(A)節規定的含義。

“銷售”：本合同第5.17(A)節規定的含義。

“出售收益”：指因按照契約出售抵押資產和合格投資、與夾層貸款人行使購買選擇權有關的銷售以及與因重大違約或重大文件缺陷而回購有關的銷售而收到的與抵押資產和合格投資有關的所有收益(包括應計利息)，在每種情況下，均不包括抵押品經理、服務商、特別服務商、票據管理人、託管人或抵押品管理人的任何合理的自掏腰包費用。在每種情況下，均不包括抵押品經理、服務商、特別服務商、票據管理人、託管人或抵押品經理、服務商、特別服務商、票據管理人、託管人或抵押品管理人的任何合理自付費用。

“SEC”指的是美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

“擔保方”：統稱為抵押品管理人、託管人、託管人、票據管理人、已發行票據的持有者、服務商、特殊服務商、先行代理、後備先行代理和公司管理人，每個人的利益都出現在適用的交易文件中。

“證券”：統稱為票據和優先股。

“證券賬户”：指UCC第8-501(A)節規定的含義。

“證券賬户管制協議”：指本辦法第3.3(B)節規定的含義。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“證券中介”：指本辦法第3.3(B)節規定的含義。

“證券化保薦人”：LCMT。

“證券”：上下文可能需要的任何票據或優先股，或統稱為票據和優先股。

“安全權利”：UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。

“隔離流動性”：在任何確定日期，金額等於以下金額之和：(1)未來資金償還人或其聯屬公司根據承諾的倉庫額度可動用的金額；(2)未來資金償還人及其聯屬公司在未來資金持有人(或LCMT或其聯屬公司、代理人或顧問)持有的未來資金參與項下可用於未來墊款的現金或現金等價物(其中將包括未來資金儲備賬户中的任何存款金額)；(2)未來資金彌償人或其聯屬公司的現金或現金等價物，可用於根據未來資金持有人(或LCMT或其聯屬公司、代理人或顧問)持有的未來資金參與計劃提供未來預付款(包括未來資金儲備賬户中的任何存款)。(Iii)未來資金償還者或其聯營公司在主題期間預計賺取和收到的現金或現金等價物，並將可用於根據未來資金持有人(或LCMT或其中任何一家的聯屬公司、代理人或顧問)持有的未來資金參與計劃進行未來預付款；(Iv)未提取並可在任何信貸安排、回購安排、認購安排或倉庫安排下提取的金額，但須滿足相關安排文件中的一般條件先例；及(V)在滿足相關安排文件中的一般條件的情況下，才可從任何信貸安排、回購安排、認購安排或倉庫安排下提取的現金或現金等價物；及(V)

未來資金償還人或其關聯公司的資本或未來資金購買承諾。

自營物業：指以自營倉儲空間作為擔保的不動產(包括混合用途物業)，其承保收入的大部分來自自營倉儲空間。

賣方：盧蒙特商業抵押信託公司，馬裏蘭州的一家公司。

“高級AB同等權益參與”：指根據參與協議(或債權人間協議)參與按揭貸款的權益(或A票據)，其中發行人取得的權益優先於一項或多項初級參與，但與一項或多項其他高級同等參與權益(每項權益均為未取得的參與，且每項權益均為該等按揭貸款的最高權益)享有同等權益。

“高級AB參與”：根據參與協議(或債權人間協議)在抵押貸款中的參與權益(或A票據)，其中發行人獲得的權益優先於一個或多個初級參與。

“高級同等權益參與”：根據參與協議(或債權人間協議)在按揭貸款中的參與權益(或A票據)，其中發行人獲得的權益與一項或多項其他優先同等參與權益(每項權益均為未收購的參與權益，且每一項權益均為該等按揭貸款的最優先權益)享有同等權益。

“高級參與”：高級AB參與、高級AB Pari Passu參與或高級AB Pari Passu參與。

“敏感資產”：指(I)抵押資產或其一部分，或(Ii)因抵押資產或其部分的轉換、交換、其他修改或行使補救措施而產生的不動產或其他權益(包括但不限於不動產權益)，在這兩種情況下，抵押品管理人根據律師的意見確定，如果直接由發行人持有，可能會引起發行人的重大責任(包括納税責任)：在這兩種情況下，抵押品管理人都確定抵押資產或其部分可能會導致發行人承擔重大責任(包括納税責任)，這是指(I)抵押資產或其一部分，或(Ii)因抵押資產或其部分的轉換、交換、其他修改或行使補救措施而產生的不動產或其他權益(包括但不限於不動產權益)。

“服務商”：Orix Real Estate Capital，LLC dba Lument Capital，一家特拉華州有限責任公司，僅以服務協議項下服務商的身份，連同其許可繼承人和受讓人或根據服務協議的適當規定成為服務商的任何繼承人。

“服務商終止事件”：服務協議中規定的含義。

“服務賬户”：根據服務協議設立並定義的託管賬户、託收賬户、參與抵押貸款收集賬户、REO賬户和現金抵押品賬户。

“服務預付款”：服務協議中規定的含義。

“服務協議”：指發行人、受託人、抵押品管理人、票據管理人、服務機構、特別服務機構和預付款代理之間的服務協議，日期為截止日期，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

“維修標準”：指維修協議中規定的含義。

“股份登記處”：Walkers Trusted Limited，除非繼承人已根據優先股支付代理協議的適用條文成為股份登記處，此後“股份登記處”指該繼承人。

“SOFR”：就任何日曆日而言，指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“特殊服務商”：Orix Real Estate Capital，LLC dba Lument Capital，一家特拉華州有限責任公司，僅以服務協議項下特殊服務商的身份，連同其許可繼承人和受讓人或根據服務協議的適當規定成為特殊服務商的任何繼承人。

“特別服務費”：服務協議中規定的含義。

“特別服務抵押貸款”：服務協議中規定的含義。

“指定人”：指本辦法第2.6節規定的含義。

“規定到期日”：指2039年6月的付款日期。

“學生住房財產”：一種多户財產，其大部分承保收入來自學生住房。

“後續REIT”：除LCMT以外的任何REIT，如果發行人在任何時候被視為該REIT的合格REIT子公司，或者發行人在美國聯邦所得税方面被視為獨立於該REIT的獨立實體。

“成功拍賣”：(I)按照契約規定進行的拍賣，其中包括要求所有抵押資產的現金購買總價，連同所有符合條件的投資和支付賬户中的現金的餘額，至少等於總贖回價格；或(Ii)優先股東以等於總贖回價格的價格購買所有抵押資產，該價格加上所有符合條件的投資和支付賬户中的現金的餘額，相當於總贖回價格。“成功拍賣”是指(I)按照契約中規定的規定進行的拍賣，其中包括要求所有抵押資產的現金購買總價，連同所有符合資格的投資和支付賬户中的現金的餘額，至少等於總贖回價格；或(Ii)優先股東以相當於總贖回價格的價格購買所有抵押資產，該價格加上所有符合條件的投資和支付賬户中的現金的餘額。

“絕對多數”：就(I)任何類別債券而言，持有該類別債券總未償還金額最少66⅔%的持有人；及(Ii)就優先股而言，持有最少66⅔%的優先股面值總額的持有人。

“税務事項”：(I)任何借款人或在任何按揭資產項下的下一個預定付款日期，因任何理由或因任何理由而被要求扣除或扣繳任何按揭資產項下向發行人支付的任何款項，且該借款人無須向發行人支付為確保發行人實際收到的淨額(免税和免税，不論是向該借款人或發行人評估)相等所需的額外款項。(I)任何借款人或在任何按揭資產項下的下一個預定付款日期，須因任何理由而扣除或扣繳根據任何按揭資產向發行人支付的任何款項，而該借款人無須向發行人支付為確保發行人實際收到的淨額相等所需的額外款額(免税及免税，不論是向該借款人或發行人評估)。或(Iii)發行人未能保持其作為合格REIT子公司或REIT的其他被忽視實體的地位，且不是外國公司，不在美國從事貿易或業務，符合美國聯邦所得税的目的；(Iii)發行人未能保持其作為合格REIT子公司或REIT其他被忽視實體的地位，並且不是外國公司，不在美國從事貿易或業務，符合美國聯邦所得税的目的。

“税務重要性條件”：指滿足以下條件的條件：(I)由於税務事件的發生，對髮卡人徵收或扣繳一項或多項税款，且髮卡人收到的税款少於髮卡人在沒有發生此類扣除的情況下本應收到的全部金額，且該金額合計超過以下條件：(I)由於税務事件的發生，對髮卡人徵收或扣繳一項或多項税款，並扣繳給髮卡人的款項少於髮卡人在沒有發生此類扣除的情況下本應收到的全部金額，且該金額合計超過在任何十二(12)個月期間，或者(Ii)發行人未能保持其作為合格REIT子公司或REIT的其他被忽視實體的地位，並且不是外國公司，並且不是為了美國聯邦所得税目的而在美國從事貿易或業務的外國公司時，發行人將在任何十二(12)個月期間或(Ii)未能維持其作為合格REIT子公司或REIT其他被忽視實體的地位。

“換税”：指本辦法第九點一款(乙)項規定的含義。

“期限SOFR”：根據SOFR由相關政府機構選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“總贖回價格”：相當於足以支付(I)服務協議項下欠服務機構和特別服務機構的所有金額，(Ii)受託人和票據管理人與拍賣有關的所有費用和開支(如果適用)的金額，(Iii)第11.1(A)(I)節第(1)至(4)款(不考慮其中包含的任何上限)中描述的所有金額和開支，並按適用的贖回價格贖回所有票據。

“交易文件”：本契約、抵押品管理協議、優先股支付代理協議、配售協議、按揭資產購買協議、公司管理協議、參與協議、未來資金協議、證券賬户控制協議、未來資金賬户控制協議和服務協議。

“轉讓代理”：由發行方授權以轉讓代理的身份交換或登記票據轉讓的一名或多名人士，可能是出票人。

“財政部條例”：由美國財政部根據“守則”頒佈的暫行或終局性法規。

“信託人員”：用於(I)受託人，受託人的公司信託辦公室的任何直接負責管理本契約的高級人員，以及(就某一特定事項而言，由於該人員對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給該事項的任何其他高級人員)和(Ii)對於票據管理人而言，是指票據管理人的企業信託服務組的任何高級人員，該高級人員直接負責本契約的管理，並就某一特定事項負責該等事務的任何其他高級人員，(I)指(I)受託人、受託人的公司信託辦公室的任何直接負責本契約管理的任何高級人員，以及(就某一特定事宜而言)因該等高級人員對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交的任何其他高級人員；任何其他人員因其對某特定事項的瞭解和熟悉而獲轉介該事項的任何其他人員。

“受託人”：威爾明頓信託，全國協會，僅以其受託人身份，除非繼承人已根據本契約的適用條款成為受託人，此後“受託人”指的是該繼承人。

“兩個季度未來預付款”：截至任何確定日期，對未來資金持有人(或LCMT或其關聯公司、代理或顧問)在緊隨其後的兩個日曆季度內根據未來融資參與所需支付的未來預付款總額的估計，不包括將為以下項目預付的未來預付款：(I)遞增租賃成本(例如，在該等租賃成本的未來預付款之後，債務收益率將等於或大於資產中規定的債務收益率)：(I)增加的租賃成本(例如，在該等租賃成本的未來預付款之後，債務收益率將等於或大於資產中規定的要求債務收益率)：(I)增值租賃成本(例如，在該等租賃成本的未來預付款之後，債務收益率將等於或大於資產中規定的所需債務收益率(Ii)在符合相關按揭貸款的資產文件所載若干表現指標後支付予借款人的溢價；(Iii)未來資金持有人根據其合理判斷相信將於估計所涵蓋期間全數償還的墊款；及(Iv)增值資本開支(例如，在該等資本開支的未來墊款後，債務收益率將等於或高於相關按揭貸款的資產文件所指定的要求債務收益率)。

“UCC”：適用的統一商法典。

未調整基準置換：基準置換，不包括相關基準置換調整。

“基礎整體貸款”：就任何參與的抵押資產而言，該參與代表參與權益的全部貸款。

“承保穩定的NCF DSCR”或“U/W穩定的NCF DSCR”：就任何再投資抵押資產而言，抵押品經理根據抵押品管理標準計算的比率是：(A)基於穩定的承保，相關財產在利息、折舊和攤銷前產生的“穩定”年度現金流量淨額，這可能包括完成某些擬議的資本支出和實現穩定的佔用和/或租金給(B)年度償債能力。在為符合以下條件的任何再投資抵押資產確定U/W穩定的NCF DSCR時

為高級參與時，U/W穩定的NCF DSCR的計算將考慮發行人收購高級參與時到期的年度償債，以及相關的未獲得參與(假設全資)或相關票據也由相關的一項或多項抵押財產(如適用)擔保，即發行人正在收購的高級參與的優先或同等權益，但不包括任何未獲得的參與或也由相關抵押財產或財產(如適用)擔保的相關票據在為任何與一項或多項其他抵押資產交叉抵押的再投資抵押資產確定U/W穩定的NCF DSCR時，U/W穩定的NCF DSCR是相對於總的交叉抵押集團計算的。

“美國”和“美國”：美利堅合眾國，包括任何州及其管轄的任何領土或財產。

“計劃外本金支付”：指發行人在相關抵押資產的規定到期日之前從抵押貸款義務人的計劃外提前還款或贖回(全部但不是部分)中獲得的任何收益。“非計劃本金支付”指的是發行人在相關抵押資產的規定到期日之前從該抵押貸款債務人的計劃外預付款或贖回(全部但非部分)中獲得的任何收益。

“未使用收益賬户”：本辦法第10.4(A)節規定的含義。

“更新評估”：一旦發生評估減少事件，特別服務機構將被要求在導致該評估減少事件的事件發生後120天內，從評估協會成員中的獨立評估師那裏獲得對抵押財產的評估(或現有評估不足兩年的更新評估的信件更新)。“更新評估”：在評估減少事件發生後120天內，特別服務機構必須從評估協會成員的獨立評估師那裏獲得抵押財產的評估(或現有評估不足兩年的更新評估的信函)。

“美國人”：指S.S.條例中規定的含義。

“加權平均壽命”：指截至任何計量日期，就按揭資產(違約按揭資產除外)而言，(I)乘以(A)每項按揭資產(違約按揭資產除外)在該時間的平均壽命乘以(B)該按揭資產的未償還本金餘額及(Ii)除以所有按揭資產當時的本金餘額所得的乘積所得的數目，即為：(I)乘以(A)乘以每項按揭資產(違約按揭資產除外)在該時間的平均壽命所得的乘積；及(Ii)除以所有按揭資產在該時間的本金餘額所得的乘積所得的數目(I)乘以(A)乘以每項按揭資產(違約按揭資產除外)在該時間的平均壽命乘以(B)該按揭資產的未償還本金餘額抵押品經理通過(I)除以(A)除以(四捨五入至最接近的十分之一)至該抵押資產每一次預期本金分配的相應日期的年數和(B)除以(Ii)該等抵押資產的所有連續預期本金分配的總和而獲得的商數。

“加權平均利差”：指截至任何釐定日期所得的數字(四捨五入至下一個0.001%)，即(I)乘以(A)與任何按揭資產(不包括(I)任何固定利率按揭資產及(Ii)任何違約按揭資產)所得的乘積，(X)較大者，即(X)與倫敦銀行同業拆息(扣除任何服務費及開支)之間的當前聲明利差(扣除任何服務費用及開支)，每項該等按揭資產應累算利息的乘積，以(X)及(X)兩者中較大者為準，(I)乘以(A)及(Ii)就任何按揭資產(不包括(I)任何固定利率按揭資產及(Ii)任何違約按揭資產)而得的乘積。

(Y)如該等按揭資產規定了根據該等按揭資產須支付的最低利率，則將適用於該按揭資產的最低利率(扣除任何服務費用及開支)與倫敦銀行同業拆息的差額(如有的話)除以(B)該按揭資產截至該日的本金結餘，及(Ii)將該筆款項除以所有按揭資產(不包括(I)所有固定利率按揭資產及(Ii)所有違約按揭資產的本金結餘總額)的差額；及(Ii)除以所有按揭資產的本金結餘(不包括(I)所有固定利率按揭資產及(Ii)所有違約按揭資產的本金結餘總額)；及(Ii)除以所有按揭資產的本金結餘(不包括(I)所有固定利率按揭資產及(Ii)所有違約按揭資產

“WFS”：富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)。

“全部貸款”：以商業或多户房地產為抵押的全部抵押貸款(但不是抵押貸款的參與利息)。

第二節利息計算慣例。本協議項下關於票據的所有利息計算應以相關利息應計期間的實際天數除以360(360)為基礎。關於任何付款日期的所有墊付代理費的計算應基於從前一個付款日期(包括)到(但不包括)該付款日期的實際天數除以360(360)。

第I.3節“圓形公約”。除非本協議另有規定，否則評估為百分比的測試計算將四捨五入為最接近的萬分之一百分點，評估為數字或小數的測試計算將四捨五入為最接近的百分之一個百分點。

第二條

這些筆記

第二節1一般形式。票據及其上的票據管理人認證證書(“認證證書”)應基本上符合本細則第2條所要求的格式，並應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可附有發行人和聯名發行人的授權人員簽署該等票據所證明的字母、數字或其他識別標記以及與本文件一致的圖例或批註，這些字母、數字或其他識別標記可由發行人和聯名發行人的授權人員在其上籤署該等票據以證明該等票據的籤立，該等字母、數字或其他識別標記以及該等圖例或批註可由發行人和聯名發行人的授權人員在其上籤署該等票據所證明。任何附註的任何正文部分均可在其背面列出，並在附註的正面適當註明。

第二節附註和認證證書的格式。

(A)表格。每類票據(包括認證證書)的格式應基本上如本文件附件A-1、A-2、B-1、B-2、C-1、C-2、D-1、D-2、E-1、E-2、F-1、F-2、G-1、G-2、H-1和H-2中所述。

(B)全球債券和最終債券。*最初在美國向(或向屬於QIB的美國人)發售和銷售的票據可由一個或多個代表

最終的、完全登記的無息永久全球紙幣票面利率，附本合同附件A-1、B-1、C-1、D-1、E-1、F-1、G-1和H-1中所列的適用圖例，並在該等紙幣的格式中添加(每一種均為“規則144A全球紙幣”)，該紙幣應以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為託管人存放於票據管理人處，並妥為籤立，以託管人的身份存入紙幣管理人處，並以託管人的身份妥為籤立。(見附件A-1、B-1、C-1、D-1、E-1、F-1、G-1和H-1)規則第144A條全球票據的本金總額可不時通過調整票據管理人或託管人或其代名人(視情況而定)的記錄而增加或減少，如下所述。

(Ii)最初在美國向(或向屬於IAIS的美國人)發售和銷售的票據，該等票據應以最終形式發行，並以其法定或實益擁有人的名義登記，並附上無息券，並在該票據的格式上加上附件A-2、B-2、C-2、D-2、E-2、F-2、G-2和H-2中所列適用圖例(每張為“最終票據”)，這些圖例應由下列人員正式籤立：A-2、B-2、C-2、D-2、E-2、F-2、G-2和H-2。或發行人，關於未提供的票據，並由認證代理進行認證，如下所述。根據下文的規定，最終票據的本金總額可不時通過調整票據管理人或託管機構或其代名人(視情況而定)的記錄而增加或減少。

(Iii)最初依據規例S而在離岸交易中出售的票據，須以一張或多於一張以最終的、完全登記的形式發行的永久全球票據代表，票面利率不計利息，並在該等票據的格式上加上附件A-1、B-1、C-1、D-1、E-1、F-1、G-1及H-1所載的適用圖例(每張均為“規例S全球票據”)，該票據應代表其所代表的該等票據的認購人存放於作為託管機構的票據管理人處，並以歐洲結算公司和盧森堡Clearstream或其各自託管機構各自賬户的託管機構的代名人的名義登記，由發行人和共同發行人就發行的票據或發行人就未發行的票據正式籤立，並由下文規定的認證代理進行認證，並由發行人和共同發行人就未發行的票據正式籤立，並由認證代理進行認證，如下文所規定的那樣，由發行人和共同發行人就發行的票據正式籤立，並由下文規定的認證代理進行認證，以作為託管人的票據管理人的名義存入該等票據的認購人手中。根據下文的規定，通過對票據管理人或託管機構或其代名人(視情況而定)的記錄進行調整，監管機構全球票據的本金總額可能會不時增加或減少。

(C)簿記條文。本節第2.2(C)款僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球票據。

發行人和共同發行人均應籤立，認證代理應根據第2.2(C)節的規定，初步認證並交付一張或多張全球票據，這些票據應(I)以該全球票據或全球票據的保管人的名義登記，(Ii)由票據管理人交付給該保管人或

根據該等存放處的指示或由票據管理人的代理人以該存放處的保管人身分持有。

代理會員在本契約項下對票據管理人、託管機構或全球票據項下代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，無論出於何種目的，發行人、共同發行者、受託人、票據管理人、服務機構和特別服務機構及其各自的任何代理人均可將該託管機構視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、聯席發行人、受託人、票據管理人、服務機構和特別服務機構或其各自的任何代理人履行託管機構或其代理成員提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管機構與其代理成員之間行使任何全球票據持有人權利的慣例的實施。(2)本協議並不妨礙發行人、聯席發行人、受託人、票據管理人、服務機構和特別服務機構或其各自的任何代理人履行託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管機構與其代理成員之間行使任何全球票據持有人權利的慣例的實施。

(D)在全球票據的LIOU中交付最終票據。除本協議第2.10節規定外，一類全球票據的實益權益所有者無權收到最終票據的實物交付。

(E)CUSIP。為行政方便起見，聯席發行人或聯席發行人的代理人可為任何類別的全部或部分票據取得單獨的CUSIP或單獨的CUSIP(或類似的識別號碼)。

第二節第三節授權金額；説明到期日；以及面額。

(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額以903,750,000美元為限，但(I)根據本契約第2.5、2.6或8.5節進行轉讓登記時認證及交付的票據，或作為其他票據的交換或替代的票據除外，以及(Ii)任何遞延利息。

此類票據應分為八(8)類，其名稱和原始本金如下：

(B)債券的最低面值為10萬美元，超過500美元的整數倍(加上任何剩餘金額)。

第二節第四節執行、認證、交付和註明日期。發行的票據應由發行人和共同發行人的授權人員代表發行人和共同發行人籤立。

發行人和聯席發行人。F類票據和G類票據須由發行人的授權人員代表發行人籤立。該等獲授權人員可以手工或傳真方式在“紙幣”上簽名。

印有發行人及聯名發行人任何時間獲授權人員手寫或傳真簽名的票據，應對發行人或聯名發行人(視屬何情況而定)具有約束力，即使該等個人或任何人士在該等票據認證及交付前已停止擔任該等職位，或於該等票據發行日期並未擔任該等職位，該等票據仍對發行人或聯名發行人(視屬何情況而定)具約束力，即使該等人士或該等人士中的任何一人在該等票據認證及交付前已停止擔任該等職位，或於該等票據發行日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立和交付後的任何時間，發行人和共同發行人可以交付由發行人和共同發行人簽署的已發行票據，發行人可以將發行人簽署的F類票據和G類票據交付給票據管理人進行認證，票據管理人在發行人下達命令後，應認證和交付本契約中規定的票據，而不是其他票據。

由票據管理人在截止日期發出發行人訂單後認證並交付的每張票據的日期應自截止日期起生效。在截止日期之後為本契約項下的任何其他目的而認證的所有其他票據，應在其認證日期註明日期。

在轉讓、交換或替換其他票據時發行的票據應以授權面額發行，反映如此轉讓、交換或替換的票據的原始本金總額，但僅代表如此轉讓、交換或替換的票據的當前未償還本金金額。如任何票據根據本細則第二條被分成一張以上票據，則該票據的原始本金金額須按比例分配予為換取該等票據而交付的票據，並應被視為該等其後發行的票據的原始本金總額。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上出現一份由票據管理人或認證代理人以其獲授權人員的其中一名手籤簽署的認證證書，該證書基本上符合本條例規定的格式，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本證書下交付的確鑿證據，亦是唯一的證據。

第二節第五節登記、轉讓和交換登記。

(A)發行人及共同發行人須就F類票據及G類票據的要約票據或發行人安排備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在符合發行人及共同發行人所訂明的合理規定下，在登記冊內就票據的登記及轉讓及交換的登記作出規定。(A)發行人及聯名發行人須安排備存一份登記冊(“票據登記冊”)，規定發行人及聯名發行人須就票據的登記及轉讓及交換的登記作出規定，而F類票據及G類票據的發行人及聯名發行人須安排備存一份登記冊(“票據登記冊”)。現委任票據管理人為“票據登記處處長”，目的是維持票據登記處處長的職位，並就備存於美國的票據登記冊登記票據，以及將該等票據的轉讓和交換登記為“票據登記處處長”。

在此提供。票據註冊官辭職或免職後，發行人和共同發行人應立即任命一名繼任者，或在沒有任命的情況下，承擔票據註冊官的職責。

每名票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等票據持有人在其票據中的本金金額及述明的權益，均須由票據註冊處處長記錄在票據登記冊上。為免生疑問，備存票據登記冊的目的，是使有關票據可視為根據庫務規例第5f.103-1(C)條以登記形式發行。

如發票人及共同發票人委任並非紙幣管理人的人為紙幣登記官，則發票人及共同發票人須立即向紙幣管理人發出書面通知，通知紙幣管理人已委任繼任人紙幣註冊處處長，以及紙幣登記冊的位置及位置的任何更改，而紙幣管理人有權在任何合理時間查閲紙幣登記冊並取得其副本，而紙幣管理人有權倚賴由獲授權人員代表紙幣註冊處處長籤立的有關紙幣註冊處處長的證明書。此外，應要求票據登記員在每個記錄日期的一(1)個營業日內向票據管理人提供一份票據登記員的副本，其格式符合票據管理人的要求，並提供票據管理人可能合理要求的有關票據持有人的所有附帶信息。

在符合第2.5節的規定下，在發行人的辦事處或代理機構交出任何票據的轉讓登記時，如第7.2節所規定，發行人和共同發行人應就要約票據或發行人就F類票據和G類票據籤立，而票據管理人應以指定受讓人的名義認證和交付任何授權面額和類似本金總額的一張或多張新票據，並由票據管理人認證和交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新票據。在符合第2.5節的規定下，發行人和共同發行人須就已發行的F類票據和G類票據籤立，並以指定受讓人的名義認證和交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新票據。

在持有人的選擇下，在交出債券時，債券可以兑換成條款相同、任何授權面額和本金總額相同的債券，這些債券將按照第7.2節的規定在發行人的辦事處或代理機構進行兑換。每當有任何票據交回兑換時，就要約票據而言，發行人及聯席發行人，或就F類票據及G類票據而言，發行人須籤立作出兑換的持有人有權收取的票據，而票據管理人則須認證及交付該等票據。

在任何票據轉讓或交換登記時發行和認證的所有票據，應是發行人和聯席發行人對於發行的票據或發行人關於F類票據和G類票據的有效義務，證明其債務相同，並在本契約下享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據，須妥為背書，或附有符合以下格式的書面轉讓文書

就F類票據和G類票據而言，發行人和共同發行人，或發行人，在各自情況下，均由發行人或其書面授權的正式授權的票據註冊人正式籤立。

紙幣持有人無須就任何轉讓或交換紙幣的登記收取服務費，但紙幣管理人可要求支付一筆足以支付與此有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。

票據註冊處處長、發行人或聯席發行人均毋須(I)於有關贖回通知郵寄當日選擇贖回的票據開始前十五(15)天開始的期間內發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記轉讓或兑換如此選出的任何票據的轉讓或兑換。

(B)不得出售或轉讓票據(包括但不限於質押或質押)，除非這種出售或轉讓不受證券法的登記要求的約束，也不受任何州或其他司法管轄區適用證券法的登記要求的約束。

(C)不得在美國境內或向美國人或為美國人的利益提供、銷售、轉售或交付票據，除非符合以下第(2.5)(E)節並根據規則第144A條向合格境內機構或合格境外機構提供、銷售、轉售或交付票據，或僅就最終票據、IAI或QIB提供、銷售、轉售或交付票據。根據法規，票據可以在離岸交易中向非美國人提供、出售、轉售或交付(視情況而定)。發行人、共同發行人、票據管理人、受託人或任何其他人不得根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊票據。

(D)在票據的規定到期日到期的最後付款時，票據持有人應向票據管理人的公司信託辦公室或支付代理人的辦公室出示並交出該票據(如果根據第2.10節規定發行了最終形式的票據，則為換取S規則全球票據的實益權益而發行的票據，則在美國以外的地方)。(D)票據的持有者應在票據管理人的公司信託辦公室或支付代理人的辦公室出示並交出該票據(如果適用法律當時要求的話，則為換取S規則全球票據的實益權益)。

(E)全球票據的轉讓。儘管本協議有任何相反的規定，只要全球票據仍未清償，並由存託機構或其代表持有，全球票據的全部或部分轉讓應僅根據第2.2(C)節和第2.5(E)節的規定進行。

(I)除下文另有規定外，全球票據的轉讓應僅限於將該全球票據全部(但非部分)轉讓給託管人或託管人的繼任人或該繼承人的代名人。全球票據向最終票據的轉讓只能根據第2.10節的規定進行。

(Ii)規則144A全球票據或最終票據的規管S全球票據。如果某一監管機構全球票據的實益權益持有人希望在任何時候用其在該監管機構全球票據的權益交換該監管機構全球票據的權益，

相應規則144A全球票據或最終票據，或將其在該監管全球票據中的權益轉讓給希望以相應規則144A全球票據或最終票據中權益的形式交付的人，該持有人可在符合緊接下來的句子以及Euroclear、Clearstream、盧森堡和/或DTC(視屬何情況而定)的規則和程序的情況下，交換或轉讓該權益，或安排交換或轉讓該權益，以換取相應規則144A中的同等實益權益。票據管理人或票據註冊處處長收到以下文件後：

(1)如受讓人取得規則第144A條全球紙幣的實益權益，來自EuroClear、Clearstream、盧森堡及/或DTC(視屬何情況而定)的指示，指示票據註冊處處長安排將相應規則第144A條全球紙幣的實益權益記入貸方，金額相等於該規則第144A條全球紙幣的實益權益，但不低於適用於該持有人的待交換或轉讓的最低面額，則該等指示須載有有關在DTC的參與者賬户的資料，須予以貸記。

(2)如果受讓人正在接受最終票據，一份基本上採用本合同附件I-3形式的、正式填寫的轉讓證書，證明該受讓人是IAI和合格買方，

則票據註冊處處長鬚(X)如受讓人取得規則第144A條全球紙幣的實益權益，則批准DTC將規例S全球紙幣的實益權益的本金總額減少或安排減少的指示，而票據註冊處處長鬚在作出該項減少的同時，指示DTC，將相應規則144A全球票據的實益權益記入或安排記入該等指示所指明人士的證券賬户的貸方或安排貸記相當於本規例第S全球票據本金金額減少的實益權益或(Y)。如受讓人持有最終票據的權益，票據註冊處處長鬚根據第2.5(A)節將轉讓記錄在票據登記冊上，並在共同發行人籤立後，票據管理人須認證及交付以指定名稱登記的一張或多張最終票據(視何者適用而定)。受讓人指定的本金金額(該等本金金額的總和等於轉讓人轉讓的監管全球票據中利息的本金總額)。

(Iii)監管的最終票據或規則144A全球票據。如果規則144A全球票據的實益權益持有人或最終票據的持有人希望在任何時候用其在該規則144A全球票據或最終票據中的權益交換相應規則S全球票據的權益，或將其在該規則144A全球票據或最終票據中的權益轉讓給希望以相應規則S全球票據的權益的形式收取其交割的人，則該持有人，只要該持有人或在轉讓的情況下，

受讓人不是美國人，並且正在離岸交易中獲得該等權益，在符合緊隨其後的句子和DTC的規則和程序的情況下，可交換或轉讓該權益，或促使交換或轉讓該權益，以換取相應法規S Global Note中的等值實益權益。票據管理人或票據註冊處處長收到以下文件後：

(1)按照DTC的程序由代理成員發出的指示，指示票據管理人或票據註冊處處長貸記或安排貸記相應法規S全球票據的實益權益，但不低於適用於該持票人的最低面額，數額相當於規則第144A條規定的待交換或轉讓的全球票據或最終票據的實益權益，如屬最終票據的轉讓，則為該持有人的最終票據作適當批註以轉讓給受讓人；

(2)按照DTC的程序發出的書面命令，其中包含有關DTC的參與者賬户和歐洲結算或Clearstream，盧森堡賬户的信息，該賬户應記入該項增加的貸方；

(3)如屬轉讓最終票據，持有人的最終票據須妥為批註，以轉讓予受讓人；及

(4)以附件I-1形式填妥的證書，

則票據管理人或票據註冊處處長鬚批准DTC的指示，以減少規則第144A條全球票據的本金(或如屬轉讓最終票據，票據管理人或票據註冊處處長鬚取消該最終票據)，並將本規例的本金增加規則第144A條全球票據或待交換或轉讓的最終票據的實益權益的本金總額。以及將相當於規則144A全球票據本金金額減少的相應監管全球票據的實益權益(或如屬取消最終票據，則相等於如此取消的最終票據本金金額)貸記或安排記入該等指示所指明人士的證券賬户的實益權益的貸方或安排記入該等指示所指明的人士的證券賬户的貸方或安排貸記該等指示所指明的人士的證券賬户中相當於規則144A全球票據本金金額減少的實益權益。

(Iv)將規則第144A條全球票據轉為最終票據。如果根據第2.10節的規定，規則144A全球票據的實益權益的持有人希望在任何時間將其在該規則144A全球票據的權益交換為最終票據，或希望將其在該規則144A全球票據的權益轉讓給希望按照第2.10節以最終票據的形式進行交割的人，則該持有人可在符合緊隨其後的句子和DTC的規則和程序的情況下，交換或轉讓該權益，或安排交換或轉讓該權益。票據管理人或票據登記處處長在收到(A)基本上以附件I-3的形式填妥的證明書及(B)收到DTC的適當指示後(如有需要)，票據管理人或票據登記處處長鬚

批准DTC的指示，將規則144A全球票據的實益權益本金總額減少或安排減少，轉讓或交換，根據第2.5(A)節將轉讓記錄在票據登記冊上，在共同發行人籤立後，票據管理人應以受讓人指定的本金金額(該等本金金額的總和)認證並交付一張或多張以上文(B)款所述指示中指定的名稱登記的最終票據

(V)將最終票據轉讓給規則第144A條全球票據。如果最終票據的持有人希望在任何時間將其在該最終票據的權益交換為規則144A全球票據的實益權益，或希望將該最終票據轉讓給希望以規則144A全球票據的實益權益的形式交割該最終票據的人，該持有人可在符合緊接下來的句子和DTC的規則和程序的情況下，交換或轉讓該最終票據以換取規則144A全球票據的實益權益(前提是沒有IAA票據管理人或票據登記處收到以下文件後：(A)一張持有人的最終票據，經適當背書轉讓給受讓人；(B)一份基本上以附件附件I-2的形式填妥的證書；(C)代理成員按照DTC的程序發出的指示，指示DTC安排將與待轉讓或交換的最終票據金額相等的規則144A全球票據的實益權益記入貸方的貸方；(C)根據DTC的程序發出的指示，指示DTC將與轉讓或交換的最終票據相當的金額的最終票據記入貸方的貸方；(C)根據DTC的程序發出指示，指示DTC將與待轉讓或交換的最終票據相當的金額的最終票據記入貸方；及(D)在按照DTC的程序發出載有有關參與者的DTC賬户的資料的書面命令後，票據管理人或票據登記處處長鬚按照本協議取消該最終票據，根據第2.5(A)節將轉讓記錄在票據登記冊上，並在批准取消的同時批准DTC的指示，以貸記或安排將相應規則第144A條全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人的證券賬户的貸方。

(Vi)其他交易所。如果根據本合同第2.10節的規定，全球票據被兑換為最終票據，則該等票據只能按照與上述規定實質上一致的程序(包括旨在確保此類轉讓給同時也是合格買方的QIB或非美國人的認證要求，或以其他方式符合規則第144A條或第S條規定(視情況而定))進行交換，並視發行人、共同發行人不時採用的情況而定。

(F)刪除圖例。如果在轉讓、交換或更換帶有本協議附件A-1、A-2、B-1、B-2、C-1、C-2、D-1、D-2、E-1、E-2、F-1、F-2、G-1、G-2、H-1和H-2所列適用圖例的紙幣時發行紙幣，則如此發行的紙幣應帶有該等紙幣上的適用圖例。

不得刪除圖例或該適用圖例(視屬何情況而定)，除非已向發行人和聯名發行人提交令人滿意的證據，其中可能包括髮行人和共同發行人(如果適用)合理要求的、獲得紐約州法律執業許可的律師的意見(並致予發行人和票據管理人)，大意是不需要該適用圖例或其中規定的轉讓限制來確保轉讓符合該等證據或其中所載對轉讓的限制，否則不得刪除該等圖例或該適用圖例所載的轉讓限制，否則不得刪除該圖例或該適用圖例所載的轉讓限制。該令人滿意的證據可包括髮行人和共同發行人(如適用)可能合理要求的一名在紐約州執業的律師的意見(並致予發票人和票據管理人)。只要發行人和共同發行人依賴於根據“投資公司法”或根據“投資公司法”頒佈的豁免，發行人或共同發行人不得刪除根據“投資公司法”或根據“投資公司法”頒佈的豁免所需的圖例部分。在向票據管理人提供經發行人和共同發行人(如果適用)書面確認的令人滿意的證據後，票據管理人在發行人和共同發行人(如果適用)的指示下，應認證和交付不帶有該適用圖例的票據。

(G)法規S全球票據的每個實益所有人應被視為作出了本協議附件I-1中規定的陳述和協議。

(H)規則第144A條全球票據的每一實益所有人應被視為作出本規則附件I-2中規定的陳述和協議。

(I)每名最終票據持有人應作出本協議附件I-3所附證書中所載的陳述和協議。

(J)任何看來並非按照第2.5(A)節的規定轉讓的票據，均屬無效，且不得為本條例下的任何目的而生效。

(K)即使本契約載有任何相反規定，票據管理人或票據註冊處處長(或任何其他轉讓代理人)均不負責或有法律責任遵守適用的聯邦或州證券法律(包括但不限於根據其頒佈的證券法或規則第144A條或規例)、《投資公司法》、ERISA或守則(或其下的任何適用規例)；但如第2.5節的明文規定，大律師的指定轉讓證書或意見須在票據轉讓登記前交付給票據管理人或票據登記處，則票據管理人及/或票據登記處(視何者適用而定)須要求大律師的該證明書或意見，作為登記票據轉讓的條件，並對其進行審查，以確定其表面是否符合本條例的規定(及票據管理人或票據登記處(視屬何情況而定)：如果確定律師的該證書或意見不符合該證書或意見，應立即通知交付該證書或意見的一方)。

(L)如果票據管理人實際知道或接到出票人、共同發行人或抵押品管理人的通知，表明(I)任何票據的任何權益的轉讓或企圖或聲稱的轉讓，是基於受讓人或聲稱的受讓人的重大錯誤證明，按照第2.5節的規定完成的，(Ii)受讓人沒有向票據管理人交付所需的任何證明

(Iii)如票據的任何權益持有人違反該持有人的任何證明或任何當作陳述或協議所載的任何陳述或協議，則票據管理人不得登記該轉讓企圖或聲稱的轉讓，如轉讓已登記，則該轉讓從一開始即絕對無效，且不得向聲稱的受讓人(該聲稱的受讓人，即“喪失資格的受讓人”)授予任何權利，而並非喪失資格的受讓人的該等票據權益的最後一位先前持有人須恢復持有該票據的權利。

此外，票據管理人可要求將前款第(I)、(Ii)或(Iii)項所指票據的權益，按出票人或抵押品管理人根據其對該權益現行價格的估計而釐定的價格，轉讓給發行人或抵押品管理人指定的任何人士，而每名持有人通過接受票據的權益，授權票據管理人採取上述行動。在任何情況下，發行人、抵押品管理人和票據管理人均不對本條款第2.5(L)節規定的任何必要轉讓可能導致的任何損失負責。

(M)每名票據持有人批准並同意(I)發行人於截止日期向賣方購買按揭資產，及(Ii)發行人與抵押品經理或其聯屬公司之間根據本契約或按揭資產購買協議的條款所容許的任何其他交易。

(N)每名票據持有人同意履行持有人的反洗錢義務。

(O)只要任何票據未償還，LCMT、LFT Holder或LCMT的任何其他被忽視的實體為美國聯邦所得税目的持有的任何保留證券、回購票據和發行人的普通股不得轉讓(無論是以實際轉讓或轉讓實益所有權的方式轉讓美國聯邦所得税)、質押或質押給任何人(LCMT全資擁有並因美國聯邦所得税而被忽略的關聯公司除外)，除非發行人(質押或質押，或(Ii)以前未收到任何貿易或商業意見，在每種情況下，這些意見都可能以是否遵守對發行人和代表發行人的服務商或抵押品管理人的投資或其他活動的某些限制為條件。

(P)為免生疑問，就聯邦所得税而言，如發行人為LCMT全資擁有，則發行人將由LCMT或其後全資擁有發行人的房地產投資信託基金(REIT)擁有，包括基金投資於該賬户所賺取的收入(如有)。出票人應(I)在截止日期之前向票據管理人提供W-9的IRS表格或W-8的適當IRS表格，以及(Ii)在適用法律要求的一個或多個時間或應票據管理人的合理要求提供任何額外的IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他文件(X)以減少或取消徵收美國預扣税，以及(Y)允許票據管理人根據適用法律履行其納税申報義務如果任何IRS表格或其他

如果以前交付的文件在任何方面都已過時或不準確，發行人應及時向票據管理人提供此類IRS表格或其他文件的準確更新和完整版本。由於髮卡人未能及時提供準確、正確和完整的W-9 IRS表格、W-8適當的IRS表格或本款規定的此類其他文件，票據管理人不對髮卡人或任何其他人就根據適用法律從Indenture賬户支付或扣繳的任何預扣税款承擔任何責任，該等預扣税款是由於髮卡人未能及時提供準確、正確和完整的W-9 IRS表格、W-8適當的IRS表格或此類其他文件而產生的。為免生疑問，除非票據管理人首先收到(I)發行人就此類資金的投資所需的書面投資指示，以及(Ii)本款要求的美國國税局表格和其他文件，否則不得就該等契約賬户投資任何資金。

第II節6損壞、污損、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如(A)任何殘缺或污損的鈔票已交回轉讓代理人，或如須向出票人、聯席發行人、受託人、鈔票管理人及有關的轉讓代理人(各“指明人士”)交付令其合理信納任何鈔票已被銷燬、遺失或被盜的證據，及(B)每名指明人士已獲交付每名指明人士所需的保證金或彌償，以挽救該等人士及其任何代理人無害，則就F類票據和G類票據而言，出票人和共同出票人或共同出票人應籤立，並應出票人的請求(該出票人的請求應被視為已由票據管理人在收到由出票人和共同出票人(如適用)簽署的票據後發出)，票據管理人應認證並交付，以代替任何該等損壞、污損、銷燬、遺失或被盜的票據，而不是任何該等已損壞、毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，票據管理人應認證並交付一張票據，以代替任何該等已損壞、污損、銷燬、遺失或被盜的票據，並由票據管理人在收到由出票人和共同出票人(如適用的話)簽署的票據時視為已發出。票面日期為認證之日，自損壞、污損、銷燬、遺失或被盜紙幣支付利息之日起計息，並附有一筆不是同時未付的號碼。

如前身承付票的真正購買人在該新承付票交付後出示以求付款、移轉或兑換該承付票，則任何指明的人有權向獲交付該新承付票的人或從該承付人領取該新承付票的人追討該新承付票，而每名指明的人均有權在該指明的人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支的範圍內，追討為此而提供的保證或彌償。

如任何該等殘缺不全、毀損、毀滅、遺失或失竊的鈔票已到期並須支付，則出票人及聯名發票人(如適用)可酌情決定支付該等鈔票，而無須發出新的鈔票，但須交出任何殘缺或污損的鈔票。

在根據本節第2.6條發行任何新票據時，發行人和共同發行人(如果適用)可要求其登記持有人支付一筆款項

足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

根據本節第2.6條發行的每張新紙幣，代替任何殘損、毀損、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發票人和共同發行人(如果適用)的原有額外合同義務，並且在符合第2.6節第二段的規定下，該新紙幣應有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣同等和成比例地享受本契約的所有利益。

本節第2.6條的規定是排他性的，並(在合法範圍內)排除與更換或支付損壞、污損、銷燬、丟失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第二節第七節本金、利息和其他款項的支付；保留本金和利息權利。*每類票據於每一應計息期內應按適用於該類別的票據利率應計利息，該等利息將於每個付款日於相關利息應計期間首日(於該日期支付本金後)的未償還總額上支付欠款，但下述另有規定除外。每類票據的利息支付將排在支付每一相關類別優先票據的利息之後。除非本金被不當扣留，或除非該等本金付款發生違約事件，否則每張票據將自還款日期或所述到期日起停止就每張票據計息，或如屬部分償還，則自還款日期或所述到期日起停止計息。在合法及可強制執行的範圍內，A類票據到期時未支付的任何利息的利息；或如無未償還的A類票據，則控制類別的票據將按適用於該類別的票據利率累算，直至按本文規定支付為止。

(B)(I)只要A類票據、A-S類票據或B類票據中的任何一種未償還，C類遞延利息將被遞延並加到C類票據的未償還總額中，並且在(A)資金可用於支付該C類遞延利息的付款日期、(B)贖回日期或(C)規定的到期日之前，(Ii)只要有任何A類票據，C類遞延利息將不會被視為“到期和應付”(A)(B)贖回日期或(C)規定的到期日，(Ii)直到(A)資金可用於支付該C類遞延利息的付款日期，(B)贖回日期或(C)規定的到期日，(Ii)只要任何A類票據如果B類票據或C類票據未償還，則D類遞延利息將被遞延並加到D類票據的未償還總額中，並且不會被視為“到期和應付”，直至(A)按照優先順序有資金可用於支付該D類遞延利息的付款日期，(B)贖回日期或(C)規定的到期日，(Iii)只要A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據或其他票據中的任何一種被視為“到期和應付”，則D類票據或C類票據將被視為“到期和應付”，直至(A)贖回日期或(C)規定的到期日，(Iii)只要A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據或E類遞延利息將被遞延並計入E類票據的未償還總額，並且不會被視為“到期和應付”，直至(A)資金可用於支付該E類遞延利息的付款日期(按照優先順序)，(B)贖回日期或(C)規定到期日，(Iv)只要A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據或E類票據中的任何一種符合以下條件，則E類遞延利息將不會被視為“到期和應付”：(A)A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據或E類票據中的任何一種

在未償還的情況下，F類遞延利息將被遞延並計入F類票據的未償還總額中，並且不會被視為“到期和應付”，直到(A)資金可用於支付該F類遞延利息的付款日期，(B)贖回日期或(C)規定的到期日，以及(V)只要A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據或其他票據中的任何一種票據是到期和應付的，則F類遞延利息將不會被視為“到期和應付”，除非A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據或G類遞延利息將被遞延並加到G類票據的未償還總額中，在(A)根據付款優先順序有資金可用於支付G類遞延利息的付款日期、(B)贖回日期或(C)規定的到期日之前，G類遞延利息不會被視為“到期和應付”。

(C)每類票據的本金按票面價值到期，並於該類別的述明到期日到期及應付，除非該等本金先前已獲償還，或除非該票據的未付本金以加速聲明、要求贖回或其他方式在較早日期到期及應付。儘管有上述規定，每類票據本金的支付只能按照優先順序進行。任何票據(X)的本金只可在其較高級的每一類別不再未償還及(Y)其較高級的每一類別的到期及應付本金於每個付款日期付款及若干其他金額按照付款優先次序支付後方可支付。就第5.1(A)節而言，任何類別票據的本金如因資金不足而沒有在任何付款日期(該類別票據的指定到期日(或較早到期日)或任何贖回日期除外)按照付款優先次序支付，則在按照付款優先次序支付該等本金或該類別票據就該類別最優先的所有類別票據的付款日期已悉數支付前，不得視為“到期及應付”。與清理催繳、税收贖回、拍賣贖回或可選贖回相關的票據本金的支付將根據第29.1節和付款優先順序進行。

(D)作為在不徵收美國預扣税的情況下支付任何票據的本金和利息的條件，發票人須要求其接受的證明，以使發票人、共同發票人、受託人、優先股支付代理及支付代理有權決定彼等根據美國或開曼羣島或開曼羣島任何現行或未來法律或法規或其任何政治分部或税務機關的任何現行或未來法律或規例可能須就該等證券扣除或扣繳的任何税款或其他收費的責任及責任，或遵守任何有關法律或規例下的任何申報或其他規定。這種證明可以包括美國聯邦所得税表格(如美國聯邦所得税表格W-8BEN(美國扣繳和申報(個人)受益所有人外國身份證書)、表格W-8BEN-E(美國扣繳和申報(實體)受益所有人外國身份證明)、表格W-8IMY(外國中介、外國直通實體或某些美國分支機構美國扣繳和申報證書)、IRS表格WW-9(納税人身份號碼申請和或美國國税局表格W-8ECI(外國人聲稱收入與在美國經營貿易或業務有效相關的證書)或任何

這類IRS表格的繼任者)。此外，發行人、共同發行人、受託人、優先股支付代理或任何支付代理均可要求其接受的證明，以使發行人有資格在發行人從其抵押品或通過其收取抵押品付款的任何司法管轄區獲得降低的預扣費率，以及確保遵守所有適用法律所需或期望的其他情況。票據的每個持有人和每個實益所有人同意提供根據本節第2.7(D)節要求的任何證明，並根據其條款或隨後的修正案更新或替換該表格或證明。此外，作為不根據FATCA徵收美國預扣税的付款條件，發行人應要求信息符合根據本合同附件I-1第三段提出的陳述和保證的第(Xii)條的要求(按照本合同第2.5(G)節的規定)，或根據根據本合同的附件I-2的第三段提出的陳述和保證的第(Xiii)條的規定(按照第2.5節的規定)，以符合FATCA的要求(按本合同附件I-1第三段中的陳述和保證中的第(Xii)條)，或根據本合同附件I-2中第三段中的陳述和保證中的第(Xiii)條中的第(Xiii)條，被視為根據本合同第2.5節所作的陳述和保證。或根據本合同附件I-3第三段規定的陳述和保證的第(Xi)條，根據本合同第2.5(I)節作出的陳述和保證(以適用為準)。票據持有人應被要求向發票人、票據管理人或其代理人提供其可接受的所有信息、文件或證明，以允許發票人或票據管理人履行適用法律規定的納税報告義務，包括任何適用的成本基礎報告義務。

(E)票據利息和本金的付款應以電匯方式支付給持有人或其代名人開設的美元賬户；但持有人須在有關記錄日期或之前向付款代理人提供電匯指示，或如不能電匯，則以美國一家銀行開出的美元支票支付，或以郵寄至持有人在票據登記冊上的地址的美元支票的方式支付。發行人預期，託管人或其代名人在收到託管人或其代名人持有的全球票據的本金或利息支付後，應立即向適用的代理會員賬户支付與託管人或其代名人的記錄所示的該全球票據的相應實益權益成比例的款項。發行人還預計，代理會員向通過代理會員持有的此類全球票據的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的被提名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。這些款項將由代理會員負責。票據到期後，票據持有人應在票據到期日或之前，向票據管理人的公司信託辦公室或支付代理人的辦公室出示並交出該票據(如果適用法律當時有要求，則提交給票據管理人在美國境外指定的外國支付代理人，如果是為換取《全球票據監管條例》中的實益權益而發行的最終票據)。發行人、共同發行人、受託人, 票據管理人或付款代理人將對任何票據持有人保存的與其實益持有人有關的任何記錄或因持有該票據的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任。任何票據的本金和利息的最終付款(規定到期日除外)，出票人或應出票人要求，票據管理人以出票人的名義並由出票人承擔費用的，不得在付款日期前三十(30)至五(5)個工作日內郵寄給有關人員，費用由出票人承擔

通知須註明付款日期及付款金額，並須指明出示及退回該等鈔票的地點。

(F)除本章程第2.7(A)節和第2.7(E)節的規定另有規定外，截至付款日的記錄日期的票據持有人有權獲得根據付款優先權應計和應付的利息，以及根據該付款日的付款優先權應支付的本金。(F)根據本章程第2.7(A)節和第2.7(E)節的規定，截至付款日的票據持有人有權獲得按照付款優先權應計和應付的利息和本金。郵寄或電匯並退還給付款代理的所有此類付款應按照本協議的規定在發行人和共同發行人的辦公室或代理機構保管，並按照第7.2節的規定進行維護(或退還給受託人)。

(G)於任何付款日期須支付、並已按時支付或已妥為撥備的任何票據的利息，須支付予該票據(或一張或多張前身票據)於記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士。

(H)向每一類別債券持有人支付本金的比例，須為在該記錄日期登記在各該類別持有人名下的該類別債券的未償還總額與該記錄日期該類別所有債券的未償還總額的比例。

(I)就票據應累算的利息，須按隨附附註的適用格式所述計算。

(J)因支付於任何付款日期、贖回日期或到期日的本金分期付款而減少的票據(或一張或多張前身票據)的本金金額，對該票據及登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人，或作為該票據的交換或代替票據的所有未來持有人均具約束力，不論該等付款是否記在該票據上。

(K)儘管本契約中有任何相反規定，發行人和共同發行人在要約票據、本契約和其他交易文件項下的義務不時和在任何時候都是發行人的有限追索權義務和共同發行人的無追索權義務。(K)即使本契約中有任何相反規定，發行人和共同發行人在要約票據、本契約和其他交易文件項下的義務是發行人的有限追索權義務和共同發行人的無追索權義務。F類票據和G類票據是發行人的有限追索權義務。票據及發行人在本契約及其他交易文件項下的義務不時及在任何時間完全由當時可用的抵押品支付，並在抵押品變現後，共同發行人就要約票據、本契約及其他交易文件或發行人就F類票據及G類票據承擔的所有責任，以及票據持有人、受託人或任何交易文件的任何其他各方的任何債權均須予終止，此後不得恢復生效。在此情況下，聯席發行人就要約票據、本契約及其他交易文件或發行人就F類票據及G類票據承擔的所有責任，以及票據持有人、受託人或任何交易文件的任何其他各方的任何債權均須予終止，此後不得恢復。不得向發行人、聯席發行人或其各自的任何繼承人或受讓人的任何高級職員、董事、僱員、股東、有限合夥人或法人團體支付與票據或本契約有關的任何款項。不言而喻，本款前述規定不應(I)阻止對到期或即將到期的款項訴諸抵押品。

根據屬於抵押品一部分的任何抵押品、文書或協議，或(Ii)構成豁免、免除或清償由票據證明或由本契約擔保的任何債項或義務(在與就票據付款的責任有關的範圍內)，直至該等抵押品變現為止，屆時與票據、本契約及其他交易文件有關的任何未清償債項或責任將予清償，且此後不得恢復。還應理解，本款前述規定不限制任何人在任何訴訟中或在行使附註或本契約下的任何其他補救措施時將發行人或共同發行人列為一方被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對任何該等個人或實體的欠缺判決或尋求個人責任的判決。

(L)除本節第2.7節前述條文另有規定外，根據本契約交付的每張票據，以及在登記轉讓、交換或取代任何其他票據時，均應附有該等其他票據所載的未付利息及本金權利。

(M)儘管前述任何有關支付票據本金及利息的條文(但須受第2.7(F)及(I)節規限)，倘票據在發生違約事件後已成為或被宣佈到期及應付，而該等提早到期及其後果並未被撤銷及廢止，而第5.5節的規定並不適用，則該等票據的本金及利息須按照本章程第5.7節支付。

(N)第11.1(A)(I)(22)、11.1(A)(Ii)(20)及11.1(A)(Iii)(19)條所述有關優先股的付款須由付款代理人向優先股付款代理人支付。

第二節第八節被視為業主的人。出票人、聯席發行人受託人、票據管理人、服務機構、特別服務機構及其任何代理人可將在適用的記錄日期以票據名義登記在票據登記冊上的人視為票據的所有者，以收取該票據的本金、利息和其他金額的付款，以及在任何其他任何日期(不論該票據是否逾期)，而票據管理人、服務機構、特別服務機構或他們各自的任何人均不得視為票據的擁有者，而票據管理人、特別服務機構、特別服務機構或他們各自的任何人，均不得視為票據的所有人，以收取該票據的本金、利息及其他金額的付款。(不論該票據是否逾期)，而票據管理人、服務機構、特別服務機構或他們各自的任何人，均不得視為該票據的擁有人。但條件是，託管機構或其代名人應被視為全球票據的所有者，而就接收通知而言，全球票據實益權益的所有者不會被視為任何票據的所有者。關於優先股，票據管理人應在任何付款日期向優先股支付代理交付優先股支付代理的分配，以便分配給優先股股東。

第二節9取消。所有交回以供付款、登記轉讓、兑換或贖回的紙幣，或當作遺失或被盜的紙幣，在交付給紙幣註冊處處長後，須立即由紙幣註冊處處長取消，不得再發行或轉售。除非本契約明確允許，否則不得對票據進行認證，以代替或交換按照第2.9節規定取消的任何票據。所有由票據註冊處處長持有的已註銷票據，須由票據註冊處處長按照其標準銷燬或持有

保留策略。發行人、聯席發行人、抵押品經理或他們各自的任何關聯公司持有的最高級未償還票據(而不是任何其他類別的票據)可隨時提交票據註冊處註銷。

第二節10全球註釋；最終註釋；臨時註釋。

(A)最終註釋。最終票據只可在下列有限情況下發行：

(I)發行人酌情決定，在抵押品經理的指示下，就任何類別的票據，

(Ii)根據第2.5(E)(Ii)節、第2.5(E)(Iv)節或第2.5(E)(Vi)節規定的程序將全球票據轉讓給IAI；

(Iii)如果最終票據的持有人希望在任何時間將該最終票據兑換一張或多張最終票據，或將該最終票據轉讓給希望按照第2.10節以最終票據的形式交付的受讓人，該持有人可在票據註冊處收到(A)適當批註轉讓給受讓人的持有者的最終票據，以及(B)以附件I-3的形式填妥的證書後，進行上述交換或轉讓。根據第2.5(A)節將轉讓記錄在票據登記冊上，在共同發行人籤立時，票據管理人應以受讓人指定的本金金額(本金總額等於轉讓人交出的最終票據本金)認證和交付一張或多張最終票據，其名稱與背書轉讓的最終票據相同，登記在上文第2.5(A)條所述轉讓的名稱中；

(Iv)如託管銀行就已發行票據通知發行人及聯席發行人，或就未發行票據通知發行人，表示其不願意或不能繼續作為全球票據的託管銀行，或如該託管銀行在任何時間不再是根據交易所法令登記的“結算機構”，而發行人在通知後九十(90)日內沒有指定繼任託管機構，則根據下列規定交存於該託管銀行的全球票據

(B)兑換成最終票據的任何全球票據應由託管機構向票據管理人的公司信託辦公室交出，並附上登記和交付最終票據給持有該全球票據所有權權益的實益所有人(或該所有者的代名人)的必要指示。任何此類轉讓均應免費進行，票據管理人應在此類全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額的相同類別和授權面額的最終票據的本金總額。任何確定的

除第2.5(F)節另有規定外，為換取全球票據權益而交付的票據應帶有附件A-2、B-2、C-2、D-2、E-2、F-2、G-2和H-2中所述的適用圖例，並應遵守該適用圖例中提到的轉讓限制。每張這種已登記的個人全球票據的持有者可以通過在票據管理人的公司信託辦公室或支付代理人的辦公室交出該全球票據來轉讓該全球票據。

(C)在上文第2.10(B)節條文的規限下，全球票據的註冊持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(d)[已保留]

(E)在發生上文第2.10(A)節規定的任何一項事件時，發行人和共同發行人應迅速向票據註冊處處長提供合理的最終票據供應。

在根據第2.10節編制最終票據之前，發行人和共同發行人可就已發行的票據籤立，或發行人可就未發行的票據籤立，並在發票人下達命令後，票據管理人應認證和交付臨時票據，這些臨時票據是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額複製的，基本上與代替其發行的最終票據的主旨相同，並具有適當的效力。

如果發行臨時最終票據，發行人和共同發行人應安排永久最終票據的編制，不得無理延誤。最終票據應印刷、平版、打字或以其他方式複製，或通過上述任何組合提供，或以任何適用票據交易所的規則和法規允許的任何其他方式提供，所有這些均由執行該等最終票據的人員決定。在編制最終票據後，臨時票據應可在交出適用的臨時最終票據時在發行人和聯席發行人為此目的而設的辦事處或機構兑換為最終票據，不向持有人收取費用。一旦退回以註銷任何一張或多張臨時最終票據，發行人和聯席發行人應就已發行票據籤立，或發行人應就非發售票據籤立，票據管理人應認證並交付相同本金總額的授權面額最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面均享有本契約下與最終票據相同的福利。

第二節11美國對票據和出票人的税收處理。*發行人和共同發行人各自打算，出於美國聯邦所得税的目的，債券(除非由LCMT或隨後的REIT或任何不計入LCMT或隨後的REIT的實體持有，視情況而定)被視為債務，發行人被視為合格的REIT子公司

(除非發行人收到了無實體級別的税務意見)。由於購買或以其他方式收購該票據或其中的權益，票據或其中任何權益的每一潛在購買者和任何隨後的受讓人應被視為已同意為美國聯邦所得税目的以與前一句話一致的方式對待該票據。

(B)就F類票據和G類票據而言，發行人和共同發行人，或發行人，應對票據進行説明，並編制與上文第2.11(A)節表達的意圖一致的向票據持有人和税務機關提交的任何報告。

(C)每個票據持有人應及時向發票人和共同發票人或他們各自的代理人提供任何填寫好的美國聯邦所得税表格或證明(如IRS表格W-8BEN(美國預扣税和申報(個人)實益所有人外國身份證書)、IRS表格W-8BEN-E(美國預扣和報告(實體)實益所有人外國身份證書))IRS表格W-8IMY(外國中介證書，外國流經發行人、共同發行人或其各自代理人可合理要求的IRS表格(W-9(納税人識別號和認證申請)或IRS表格W-8ECI(外國人聲稱收入與在美國的貿易或商業行為有效相關的證書)或此類IRS表格的任何繼承者)，並應根據其條款或其後續修訂更新或更換該表格或認證。此外，票據持有人應根據第(2.7)(D)節的規定及時提供所需的任何信息。

第二節12認證代理。應發行人和共同發行人的要求，或發行人就F類紙幣和G類紙幣發行的票據，票據管理人應，如果票據管理人如此選擇，票據管理人可根據本契約指定一(1)個或多個認證代理人，有權代表其行事，並在符合其指示的情況下，根據本合同第2.4、2.5、2.6和8.5節對與發行、轉讓和交換有關的票據進行認證。完全出於所有意圖和目的，就好像每個該等認證代理都已由該等章節明確授權認證該票據一樣。就本契約的所有目的而言，由認證代理根據第2.12節對票據進行的認證應被視為由票據管理人對票據進行的認證。

任何認證代理可合併、轉換或合併的任何人，或任何認證代理為其中一方的合併、合併或轉換所產生的任何人，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人，應成為本協議項下該認證代理的繼承人，而無需本協議各方或該認證代理或該繼任公司簽署或提交任何進一步的行為。任何認證代理人均可隨時向票據管理人、受託人、發行人及聯席發行人發出書面辭職通知而辭職。票據管理人可隨時向任何認證代理人、受託人、發票人及聯名發行人發出書面終止通知，終止該認證代理人的代理權。在收到這樣的信息後

在發出辭職通知或終止通知後，票據管理人應立即指定一名繼任認證代理人，並應向出票人發出關於該任命的書面通知。

票據管理人同意不時向其指定的每個認證代理支付其服務的合理補償，以及與之相關的合理費用的報銷，票據管理人有權獲得此類付款的報銷，但須遵守本條例第6.7節的規定。本合同第2.9、6.4和6.5節的規定適用於任何鑑權代理人。

第二節第13節因不遵守限制而強制銷售。*儘管本契約其他地方有任何相反規定，任何轉讓票據或票據權益給在獲取票據或其中權益時被確定不是合格資質機構(或，如適用的話，IAI)和合資格買方的美國人的任何轉讓均屬無效，發行人、共同發行人、票據管理人或受託人應已發出書面通知(包括通過電子郵件)的任何此類建議轉讓可被髮行人、聯席發行人、票據管理人或受託人不予理睬，除非發行人、聯席發行人、票據管理人或受託人已發出書面通知(包括通過電子郵件)，否則發行人、聯席發行人、票據管理人或受託人可不理會該等建議的轉讓，除非發行人、聯席發行人、票據管理人或受託人已發出書面通知(包括通過電子郵件)。

(B)如果出票人確定票據的任何持有人未滿足上文第2.13(A)節所述的適用要求(任何此等人為“非許可持有人”)，則出票人在發現該人為非許可持有人後，應立即由出票人、共同出票人或付款代理人的一名負責人員(以及付款代理人或共同出票人(如果他們中的任何一人作出發現)向出票人發出的通知，但前提是隻有在付款代理人的責任人員實際知情的情況下，支付代理人才有權向該非許可持有人發出通知(或安排發送通知)，要求該非許可持有人在通知日期後三十(30)天內將其權益轉讓給非非許可持有人。如該非核準持有人未能如此轉讓其票據或其中的權益，則發行人有權按發行人選擇的條款，將該票據或其中的權益出售予發行人選擇的非非核準持有人的買家，而無須另行通知該非核準持有人。發行人或代表發行人行事的第三方可通過向一名或多名經紀或定期交易與票據類似的證券的其他市場專業人士徵求一個或多個投標，並將該票據出售給出價最高的投標人來選擇購買者。但是，發行人可以通過其自行決定的任何其他方式選擇購買者。該票據的持有人、非許可持有人以及從持有人到非許可持有人的所有權鏈中的每一個其他人，通過接受票據的權益，同意與發行人和票據管理人合作進行該等轉讓。出售所得的收益，扣除任何佣金, 與出售有關的應付費用和税款應匯給非許可持有人。根據本節第2.13(B)節進行的任何出售的條款和條件應由發行人全權酌情決定，發行人對因行使該酌情權而出售的票據中擁有權益的任何人不承擔任何責任。

(C)如果發行人(或其代表)確定持有人因任何原因未能(I)遵守持有人的反洗錢義務(Ii)該等信息或

單據不準確或不完整，或(Iii)出票人以其他方式合理地確定該持有人收購、持有或轉讓任何票據的權益將導致出票人不能符合反洗錢規定(任何此等人士為“非許可反洗錢持有人”)，則出票人(或其代表)在發現該人是非許可反洗錢持有人後，應立即(或其代表)，向該非許可AML持有人發出通知(或安排發出通知)，要求該非許可AML持有人在該通知日期後三十(30)天內將其權益轉讓給非非許可AML持有人。如果該非許可AML持有人未能如此轉讓其票據或其中的權益，發行人有權按發行人選擇的條款將該票據或其中的權益出售給發行人選定的非非許可AML持有人，而無需另行通知該非許可AML持有人。發行人或代表發行人行事的第三方可通過向一名或多名經紀或定期交易與票據類似的證券的其他市場專業人士徵求一個或多個投標，並將該票據出售給出價最高的投標人來選擇購買者。但是，發行人可以通過其自行決定的任何其他方式選擇購買者。該票據的持有人、非許可的AML持有人以及從持有人到非許可的AML持有人的所有權鏈中的每個其他人，通過接受票據的權益，同意與發行人和票據管理人合作進行此類轉讓。出售所得的收益，扣除任何佣金, 與此類出售相關的應付費用和税款應匯給未經許可的AML持有者。根據本第2.13(C)節進行的任何出售的條款及條件須由發行人全權酌情決定，而發行人不會對任何因行使該項酌情權而出售的票據擁有權益的人士負上法律責任。

第二節14.不合計。發行人沒有義務向票據持有人或實益擁有人支付任何額外的金額，因為任何扣留或扣除，或由於任何現在或未來的税收、關税、評估或政府收費。

第二節15信用風險留存。證券化發起人應及時向受託人交付(或促使及時交付)本契約第10.12(A)(Iv)(8)節規定的任何通知。

第二節16基準過渡事件的影響。

(A)抵押品管理人應確定基準轉換事件何時發生，此後應確定適用的基準替換。抵押品管理人應及時向發行人、受託人、票據管理人、服務商、特殊服務商、計算代理和17G-5信息提供者(他們將被要求立即在17G-5網站上張貼此類通知)發出書面通知，告知其確定已發生基準轉換事件(與FCA/IBA公告相關的基準轉換事件除外)。此外，在任何基準更換日期之前不少於30天，抵押品管理人應被要求立即向發行人、受託人、票據管理人、服務者、特殊服務者、計算代理和17G-5信息提供者(他們將被要求)提供書面通知

及時將此類通知張貼到17G-5網站)。自指定基準更換日起及之後，應以抵押品管理人指定的基準更換當時的基準。儘管發生基準轉換事件，票據的應付金額仍應根據當時的基準(可能是根據本契約規定的方法確定的LIBOR)確定，直至相關基準更換日期發生為止。

(B)如果根據“基準替換”定義第(2)-(4)款選擇基準替換，則在選擇後每個日曆季度的第一個營業日，抵押品管理人應確定抵押品管理人在該日期對基準替換的重新確定是否會導致根據“基準替換”定義第(1)款選擇基準替換，如果重新確定將導致根據“基準替換”定義第(1)款選擇基準替換，抵押品管理人應提供書面通知。(B)如果根據“基準替換”定義第(2)-(4)條選擇基準替換，抵押品管理人應在該日期重新確定基準替換是否會導致根據“基準替換”定義第(1)款選擇基準替換，抵押品管理人應提供書面通知。如果有，應向發行人、受託人、票據管理人、服務商、特殊服務商、計算代理和17G-5信息提供者(他們應立即在17G-5網站上張貼通知)，然後(X)應利用與“基準替換”定義第(1)款下的基準替換相對應的未調整基準替換重新確定基準替換調整；(Y)該重新確定的基準替換應在該日期或之後的每個基準確定日期成為基準。如果在前款所述日期重新確定基準替換，不會導致根據“基準替換”定義第(1)款選擇基準替換，則該基準仍為先前確定的基準替換。

(C)在發生任何基準轉換事件(或根據第2.16(B)節將基準替換重新確定為期限SOFR的通知)及其相關的基準替換日期之後，抵押品管理人應不時通過發行人命令指示本合同各方根據第28.1(B)(Iv)節簽訂補充契約，進行抵押品管理人確定為管理、實施或採用適用的基準或適用的基準的必要或適宜的符合條款SOFR的基準替換變更(如果有)

(D)抵押品管理人根據第2.16節就符合變更的任何基準轉換事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整或基準替換做出的任何決定、執行、採用、決定、建議或選擇，包括關於期限、觀察期、比率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可由抵押品自行決定

未經調查的發行人、共同發行人、票據管理人、受託人、計算代理、服務機構和特別服務機構。

(E)抵押品管理人可(由抵押品管理人承擔費用)將抵押品管理人就基準更換作出決定的任何或全部權利轉讓給另一實體(受託人或票據管理人除外)，但前提是抵押品管理人已向發行人、共同發行者、墊付代理人、服務機構、特別服務機構、受託人、票據管理人、計算代理人(如果與票據管理人不同)、票據持有人、優先股東和受讓人在履行義務時發生的任何自付費用和費用，以及應付給受讓人的任何賠償金額或違約金，將根據付款的優先順序作為公司行政費用支付。該受讓人的任何費用將由抵押品管理人支付。

(F)儘管本契約有任何相反規定，抵押品管理人可以通過電子郵件(或其他電子通信)發送關於任何基準轉換事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整、基準更換符合更改或根據第2.16節做出的任何其他決定或選擇的任何通知。

(G)抵押品經理不對任何基準轉換事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整、基準更換符合性變更或根據第2.16節作出的任何其他確定或選擇(包括但不限於該確定或選擇的條件是否已得到滿足)承擔任何責任或責任。

第三條

先行條件；抵押抵押資產

第三節第一節總則。在截止日期發行的票據應由發行人和共同發行人在符合第3.2節規定的情況下，就所提供的F級票據和G級票據由發行人或共同發行人執行，並應交付給票據管理員進行認證，隨後應票據管理員的請求對其進行認證並交付。發行人應安排在截止日期或之前將下列物品交付受託人：

(A)發行人高級人員證明書(I)，證明董事會決議授權籤立和交付本契約、服務協議、未來融資協議、配售協議和相關文件，籤立、認證和交付票據，並指明每類票據的述明到期日、每類票據的本金金額和每種票據的適用票據利率(見附件A)(A)(I)，以證明董事會決議授權籤立和交付本契約、服務協議、未來融資協議、配售協議和相關文件，籤立、認證和交付票據，並指明每類票據的述明到期日、每類票據的本金金額和適用的票據利率

須認證及交付的票據類別，及(Ii)證明(A)所附董事會決議案副本為真實及完整副本，(B)該等決議案尚未撤銷，並於截止日期及截止日期完全有效及有效，及(C)獲授權籤立及交付該等文件的董事任職，並在其上註明簽名；

(B)共同發行人的高級職員證明書(I)證明董事會決議已授權籤立及交付本契約及有關文件，並證明該等票據的籤立、認證及交付，並指明每類票據的述明到期日、每類票據的本金金額及須認證及交付的每類票據的適用票據利率，及(Ii)證明(A)隨附的董事會決議副本為該決議的真實及完整副本，(B)該等決議尚未撤銷，並在截止日期及截止日期完全有效及有效；及。(C)獲授權籤立及交付上述(B)(I)條所述文件的每名人員均擔任該職位，並在該職位上註明簽名；及。(C)獲授權籤立及交付上述(B)(I)條所述文件的每名人員；。

(C)Cadwalader，Wickersham&Taft LLP於截止日期就紐約州法律及美國聯邦法律發表的意見(該意見可僅限於紐約州的法律及美國聯邦法律，並可假定除其他事項外，紙幣擁有人依據第2.5(G)、(H)及(I)條作出或當作作出的陳述及擔保是正確的)，而意見的形式須令公眾滿意。

(D)共同發行人的特別律師Cadwalader，Wickersham&Taft LLP在截止日期就本協議所訂授予的有效性及受託人對抵押品的抵押權益的完善所發表的意見；

(E)共同發行人和賣方的律師Cadwalader，Wickersham&Taft LLP關於(I)關於發行人的某些真實銷售和非合併事宜，以及(Ii)關於聯合發行人、LFT Holder、LCMT、LFT REIT、抵押品經理、服務商、特殊服務商、OREC結構性金融公司、LLC dba Lument Structure Finance和ORIX的某些公司和可執行性問題的意見

(F)LCMT的特別法律顧問Mayer Brown LLP在截止日期就其作為REIT的資格和税收以及發行人作為LCMT的合格REIT子公司或其他被忽視的實體的資格(就美國聯邦所得税而言)的意見；

(G)開曼羣島Walker律師為發行人提供的、日期為截止日期的關於開曼羣島法律某些問題的意見；

(H)聯合發行人和LFT Holder的特拉華州特別律師Richards，Layton&Finger LLP的意見，日期為截止日期，關於特拉華州法律的某些問題和申請破產的權力；

(I)Mayer Brown LLP關於LFT REIT和LCMT的某些公司事務的意見，日期為截止日期；

(J)Miles&Stockbridge PC的意見，日期為截止日期，關於LFT REIT和LCMT的某些公司事務；

(K)截至截止日期，向抵押品經理、服務機構、特別服務機構、OREC結構性金融公司、DLC dba Lument Structure Finance LLC和ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC就某些公司事宜提供的內部法律意見；

(L)(I)票據管理人的內部律師，日期為截止日期，涉及美國法律的某些事項；(Ii)Aini&Associates PLLC，票據管理人的律師；

(M)受託人的大律師Aini&Associates PLLC的意見；

(N)代表發行人發出而無須承擔個人責任的高級人員證明書，述明發行人在本契約下並無失責，發行人發行證券不會違反發行人的管治文件、發行人作為一方或受發行人約束的任何契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成失責，或違反發行人在任何法律程序中作出的任何法院或行政機關的任何命令，或違反發行人的管轄文件的任何條款、條件或規定，或違反發行人在與發行人有約束力的任何法律程序中作出的任何命令，或違反發行人的管治文件、發行人作為一方或受發行人約束的任何契據或其他協議或文書，或任何法院或行政機關在發行人參與的任何法律程序中作出的任何命令本契約中規定的與認證和交付所申請的票據有關的所有先決條件，以及優先股支付代理協議中規定的與發行人發行優先股有關的所有先決條件已經得到遵守，所有與發售有關的到期或應累算的費用，或與在截止日期採取的行動有關的所有費用都已支付；(C)優先股支付代理協議規定的優先股發行優先股發行的優先股發行代理協議中規定的所有優先股發行條件已獲遵守，所有與發行或與截止日期當日或與截止日期相關的行動有關的到期或應計開支均已支付；

(O)代表共同發行人發出的一份高級人員證明書，述明共同發行人在本契約下並無失責，而共同發行人發行債券不會導致違反共同發行人的管治文件、共同發行人是其中一方或受其約束的任何契據或其他協議或文書的任何條款、條件或條文，或構成根據該等文件的失責，或任何法院或行政機關在共同發行人是其中一方的任何訴訟中作出的任何命令，或共同發行人可能受其約束或可能受其約束的任何訴訟程序中作出的任何命令；本契約中規定的與認證和交付所申請的票據有關的所有先決條件已經得到遵守，所有與發售有關的到期或應累算的費用，或與在截止日期當日採取的行動或與截止日期相關的行動有關的所有費用已經支付；

(P)按揭資產購買協議、服務協議、抵押品管理協議、諮詢委員會成員協議、參與協議、未來融資協議、配售協議、優先股支付代理協議及證券賬户管制協議的籤立對等物；

(Q)日期為2021年5月17日的《關於對數據磁帶中有關抵押資產的某些信息適用商定程序的會計師報告》、日期為2021年5月24日的《共同發行人初步要約備忘錄》中關於有關抵押資產的某些信息適用商定程序的會計師報告，以及日期為2021年5月24日的結構和抵押品條款説明書，以及一份關於就有關抵押的某些信息適用商定程序的會計師報告

(R)準備代表發行人在哥倫比亞特區的適當存檔辦公室提交一份財務報表的證據，該財務報表與本契約對該抵押品的留置權的完善有關，而該抵押品的擔保權益可通過根據UCC提交而得到完善；

(S)由發票人及共同發票人就要約發行的紙幣或就F類紙幣及G類紙幣而籤立的發票人命令，指示票據管理人(I)按發票人及共同發票人的指示，按發票人及共同發票人的指示，認證其中所指明的紙幣，並按該紙幣所列明的款額及註冊名稱認證該等紙幣；及(Ii)按發票人及共同發票人的指示交付經認證的紙幣；及

(T)根據第12.5(B)節規定的未來資金持有人證書。

第III.2節票據的安全性。在截止日期發行票據之前，發行人應安排滿足下列條件：

(A)抵押權益的授予；按揭資產的交付。根據本契約的授予條款，按照第3.3(A)節規定的方式，授予發行人對抵押品的所有權利、所有權和權益，並將發行人在成交日(如本契約附表A所述)購買的所有與此相關的抵押資產轉讓給受託人，無追索權(每個適用的抵押資產購買協議中明確規定的除外)，並由證券中介機構貸記到託管賬户

(B)簽發人證明書。一份由發行人的獲授權人員代表發行人發出並無個人法律責任的證明書，註明日期為截止日期，並交付受託人及票據管理人，表明在每個截止日期，抵押資產質押予受託人以包括在截止日期並在緊接截止日期交付抵押品之前的抵押品：

(I)發行人是該截止日期按揭資產的擁有人，不受任何性質的留置權、申索或產權負擔的影響，但在截止日期解除的留置權、申索或產權負擔除外；

(Ii)除上文第(I)段所述者外，發行人在該截止日期已真誠地取得按揭資產的所有權，而並無知悉任何不利申索；

(Iii)發行人在該截止日期沒有轉讓、質押或以其他方式抵押抵押資產(或者，如果任何該等權益已轉讓、質押或以其他方式擔保，則該權益已解除)，除根據本契約授予的權益外，發行人並未轉讓、質押或以其他方式設押；

(Iv)有關該截止日期抵押資產的資產文件並不禁止發行人授予該截止日期抵押資產的擔保權益，以及將該截止日期抵押資產轉讓及質押予受託人；

(V)附表A中就每個該等按揭資產截止日期所列的資料是真實正確的；

(Vi)抵押品所包括的抵押資產的截止日期符合第3.2(A)節的要求；

(Vii)根據本契約的授予條款進行的授予，在本契約各方籤立和交付本契約時，將產生以受託人為受益人的有效和持續的擔保權益，使受託人受益於發行人在抵押給受託人的抵押資產中的所有權利、所有權和權益，直至截止日期，以包括在截止日期的抵押品中；以及(Vii)根據本契約的授予條款進行的授予應在本契約各方籤立和交付時，產生以受託人為受益人的有效和持續的擔保權益，以使受託人受益於發行人在截止日期質押的抵押資產中的所有權利、所有權和權益；以及

(2)每份證明借款人在每項按揭資產下的義務的按揭票據，在受託人在明尼蘇達州明尼阿波利斯的託管人辦事處交付託管人後，受託人對所有按揭資產的抵押權益，即為在明尼蘇達州有效的“UCC”下有效完善的第一優先權抵押權益。

(C)差餉信件。發行人及/或聯席發行人收到評級機構的簽署函件，確認(I)A類債券已獲KBRA評為“AAA(SF)”評級，而穆迪則為“AAA(SF)”評級；(Ii)A-S類債券已獲KBRA評為“AAA(SF)”評級；(Iii)B類債券已獲KBRA評為“AA-(SF)”評級；(Iii)B類債券已獲KBRA評為“AA-(SF)”評級(Iv)C類債券已由KBRA以最少“A-(SF)”的評級發行；。(V)D類債券已由KBRA以最少“BBB(SF)”的評級發行；。(Vi)E類債券已由KBRA以最少“BBB-(SF)”的評級發行，(Vii)KBRA已發行F類債券，評級至少為“BB-(SF)”；及(Viii)KBRA已發行G類債券，評級至少為“B-(SF)”，且該等評級於截止日期完全有效。

(D)帳目。支付賬户、優先股分配賬户、再投資賬户、託管賬户、未使用收益賬户、代收賬户、未來資金儲備賬户、費用儲備賬户和參與抵押貸款代收賬户的設立證明。

(E)存入開支儲備金帳户。在截止日期，發行人應將發行證券的總收益中的15萬美元存入費用儲備賬户。

(F)存入未用收益賬户。在結算日，發行人應將313,627,522.03美元存入未使用收益賬户。

(G)存款至再投資賬户。在截止日期，發行人應將16,633,299.24美元存入再投資賬户。

(H)發行優先股。發行人應已確認優先股已由(I)發行人發行及(Ii)由LFT持有人全數收購，或將於發行債券的同時，(I)由發行人發行及(Ii)由LFT持有人全數收購。

第三節第三節抵押品的轉讓。*富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)通過其文件託管部(以這種身份，即“託管人”)被任命為託管人，在明尼蘇達州明尼阿波利斯的辦事處保管發行人要求在成交日期或收購任何其他抵押資產的成交日期向其交付的所有抵押票據或參與證書。託管人的任何繼承人應是美國州或國家銀行或信託公司，該銀行或信託公司不是發行人或共同發行人的附屬公司，擁有至少2億美元的資本和盈餘，其長期無擔保債務至少被穆迪評為“Baa1”級。在遵守第7.5(B)節規定的有限轉移抵押品權利的情況下，託管人應在其公司信託辦公室持有所有資產文件。

(B)根據本契約在各自賬户中購買的所有符合資格的投資和其他投資，用於購買此類投資的資金應根據第10條持有，就每個契約賬户而言，受託人應已作為債務人和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為“證券中介”(在紐約州有效的UCC第8-102(A)(14)節的含義內)與發行人簽訂證券賬户控制協議。以及作為抵押一方的受託人(“證券賬户控制協議”)，其中規定該契約賬户的設立和維持將受紐約州的法律管轄。受託人的抵押物擔保權益應當完善，並以下列方式予以證明：

(I)如該等抵押品由抵押權利組成，發行人(A)按照證券賬户控制協議，促使證券中介人在賬簿記項中表明某項金融資產已記入托管賬户的貸方，以及(B)促使證券中介人根據證券賬户控制協議同意，在沒有發行人進一步同意的情況下，遵守受託人或其代表就每項該等證券權利發出的權利令；以及(B)促使證券中介人根據證券賬户控制協議同意，它將遵守受託人或其代表就每項該等證券權利發出的權利令；及(B)促使證券中介人根據證券賬户控制協議同意，它將遵守受託人或其代表就每項該等證券權利發出的權利令；

(Ii)如抵押品由票據或經證明的證券(“明尼蘇達抵押品”)組成，則在任何該等明尼蘇達州抵押品不構成受託人依據第(I)條取得的擔保權利基礎的金融資產的範圍內，由發行人促使(A)託管人代表受託人取得對明尼蘇達州該等抵押品的管有

明尼蘇達州或(B)另一人(發行人或由發行人控制、控制或共同控制的人除外)(1)至(X)在明尼蘇達州接管明尼蘇達州的該等抵押品，以及(Y)為受託人的利益認證承認其持有該等抵押品的記錄，或(2)至(X)認證記錄，確認其將為受託人的利益持有明尼蘇達州的抵押品，以及(Y)接管

(Iii)如果抵押品由一般無形資產和發行人的所有其他抵押品組成，其中擔保權益可以通過根據哥倫比亞特區有效的《UCC》第9條提交融資聲明來完善，提交或促使提交UCC融資聲明，將發行人列為債務人，受託人作為擔保方，該融資聲明合理地標識了所有此類抵押品；

(Iv)就由一般無形資產組成的抵押品而言，促使在發行人在開曼羣島註冊辦事處備存的發行人按揭及押記登記冊上登記根據本契約授予的擔保權益；及

(V)如抵押品包括存入根據服務協議條款由服務機構或特別服務機構管理的任何服務賬户中的現金，則將該現金存入服務賬户，該服務賬户是以服務機構或特別服務機構的名義代表受託人管理的。

(C)發行人特此授權提交UCC融資報表，將“債務人的所有個人財產和抵押品”描述為其所涵蓋的抵押品，或使用大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本契約中所描述的抵押品範圍更廣。

(D)在不限制前述規定的情況下，受託人應促使紙幣管理人採取受託人、紙幣管理人或發行人的大律師建議的不同或額外的行動(提交給受託人和紙幣管理人)，以便在適用法律或法規發生任何變化的情況下保持受託人擔保權益的完備性和優先權，包括關於政府項目權益轉移的UCC第8條和第9條和財政部條例(不言而喻，紙幣管理人有權包括律師根據第3.1(D)節提交的關於是否需要提交任何融資聲明或繼續聲明、要求提交此類申請的日期以及要求提交此類申請的司法管轄區的意見)。

(E)在不限制前述任何規定的情況下，就本合同項下的每項抵押資產的授予而言，發行人應向託管人交付(或安排由賣方交付)，在每種情況下，均應按照提供給託管人的該抵押資產的結賬核對清單(附附件附件J)上規定的程度交付(並將副本提供給服務機構)。

由發行人(或賣方)提供以下文件(連同需要添加到抵押資產檔案中的任何附加文件，統稱為“抵押資產檔案”)：

(I)如該按揭資產是按揭貸款：

(1)載有所有中間背書的按揭票據或承付票正本(視何者適用而定)，並以空白背書或註明“向在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司LFT CRE 2021-FL1，Ltd.的命令付款，該公司是在開曼羣島註冊成立為有限公司的獲豁免公司，無追索權，但日期為2021年6月14日的某項按揭資產購買協議明文規定者除外”或“向在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司LFT CRE 2021-FL1，Ltd.的命令付款”(日期為2021年6月14日)或“向在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司LFT CRE 2021-FL1，Ltd.的命令付款”。除非在日期為2021年6月14日的特定抵押資產購買協議中明確規定，並且受任何相關參與協議項下任何伴隨參與持有人的權利和義務的約束，並由授權人以最後一位背書人的名義簽名(或者，如果該抵押票據或期票(視情況而定)的正本已經遺失，則由其發起人或另一先前持有人出具的表明此意的宣誓書，以及該發起人以發票人為受益人的慣例賠償連同該按揭票據或承付票(視何者適用而定)的副本；

(2)關於該抵押貸款的所有未記錄文件的原始一攬子轉讓給發放人或以發放人的名義，在每種情況下均採用可接受的記錄形式和實質；

(三)與本票有關的保函(如有)的正本或複印件；

(4)抵押原件及其記錄證據的複印件，或其複印件，連同出賣人(或出賣人)的官員證書，證明該原件是原件的真實、正確的副本，並且該原件已提交或交付給設保財產所在的司法管轄區的適當政府記錄機構進行記錄，在這種情況下，不需要記錄信息；

(5)所有假設、修改、合併或延期協議的原件，並附有記錄證據(或其副本連同發行人(或賣方)的官員證書，證明該原件是原件的真實和正確副本，且該原件已提交或交付給託管代理，以便在設押財產所在的司法管轄區的適當政府記錄辦公室進行記錄，在這種情況下，不需要記錄信息)。

與抵押貸款有關的任何其他記錄文件，以其他方式包括在抵押資產檔案中；

(六)空白抵押權轉讓原件或者以發行人名義轉讓的抵押權原件，形式和實質均可接受，並以最後背書人的名義簽字；

(7)中間所有抵押轉讓的正本(如有)，其上有記錄的證據，顯示從其發起人到最後背書人的完整所有權鏈，或其副本連同出具人的高級官員證書，證明這些正本是正本的真實和正確副本，並且每份正本均已提交或交付給託管代理，以便在設押財產所在的司法管轄區的適當政府記錄辦公室進行記錄，在這種情況下，不需要記錄信息；

(八)產權保險的抵押權人保單原件或者複印件(可以是電子出具的所有權保單)或者標明具有保險約束力的抵押權人所有權保險承諾的合格本，或者附在代管結束書上，尚未出具原抵押權人所有權保險單的，由所有權公司或者其授權代理人會籤的正本或者複印件；

(九)與抵押貸款有關的擔保協議、動產抵押或同等文件(如有)的原件或複印件；

(10)租賃和租金轉讓原件(如有)，上面有記錄的證據，或其複印件連同出具人的官員證書，證明該複印件是原件的真實和正確副本，該複印件已提交或交付給設押財產所在的司法管轄區的適當政府記錄局進行記錄，在這種情況下，不需要記錄信息；

(十一)空白或以發行人名義轉讓的、形式和實質均可記錄的租賃、租金轉讓原件；

(12)UCC-1融資報表的備案複印件及UCC-3轉讓書的空白，UCC-3轉讓書的格式和實質內容應可接受，並附有UCC-1融資報表的備案證據；

(十三)有關借款協議的原件或者複印件；

(十四)有關保函的原件或者複印件；

(十五)環境賠償協議原件或複印件(如有)；

(十六)發行人持有的與抵押貸款有關的所有其他文件的一般抵押品轉讓原件；

(十七)抵押品義務人給原抵押權人的付款函原件或者複印件；

(十八)相關抵押財產調查原件或複印件；

(十九)物業管理協議副本；

(20)任何土地契約的副本；

(二十一)有關抵押物業的任何相關環境保險單及環境報告副本；

(22)有關夾層或其他次級債務的按揭貸款(隨行參與除外)，任何有關的共同貸款人協議、債權人間協議、次貸協議或其他類似協議的副本；

(23)[保留區]及

(24)大律師就該按揭貸款發表的任何意見的副本；

(Ii)如該按揭資產是一項參與：

(1)上文(I)項所指明有關有關按揭貸款(無償還按揭資產除外)的每份文件；

(二)相關參與協議的原件或複印件；

(三)以發行人名義證明參與的任何參與證書的原件；

(四)相關的同伴參與證明覆印件；

(5)由發行人空白背書的參與證書原件。

對於已經交付或正在交付備案處記錄的任何單據，如果沒有及時退還給出票人(或賣方)以允許其在規定的時間交付，出票人(或賣方)應交付原件

當發行人(或賣方)從適用的記錄辦公室收到記錄的文件時，應立即將記錄的文件提交給託管人。

(F)託管人籤立和交付本契約，即構成以下證明：(I)發行人(或賣方)須代表受託人向託管人交付的每份票據及參與證明書(如適用)的正本，以及其所有別名(如有的話)均已由託管人收到；及(Ii)該原始票據及參與證明書(如適用)已經託管人審閲，且(A)表面看來規則(如由借款人草簽，手寫的增補、更改或更正並不構成違規之處)，(B)看來已籤立，及(C)聲稱與相關按揭資產有關。託管人同意在截止日期後六十(60)天內審查或安排審查抵押資產文件，並以附件附件N的形式向發行人、票據管理人、服務機構、抵押品經理和受託人交付一份證明，表明在審查中發現的任何例外情況(任何相關的例外報告及其任何後續報告應以電子格式，包括Excel兼容格式交付給服務機構)，(A及(B)證明該等文件已籤立，表面上看來是其聲稱的樣子，看來是被記錄或存檔(視何者適用而定)，並沒有被撕毀、切割或以其他方式污損，以及表面上看來與按揭資產有關。除非第3.3(F)節有明確規定，否則託管人不負責審查抵押資產檔案。受託人、票據管理人和託管人均無責任或義務檢查、審核或檢查任何此類文件, 獨立確定其有效、真實、可強制執行、法律充分、正式授權或適用於所述目的的文書或證書，任何轉讓或背書的文本是否正確或可記錄的形式(但確定背書是否符合第3.3(E)節的要求除外)，是否已按照任何適用司法管轄區的要求記錄任何文件，獨立確定任何文件已實際存檔或記錄在適當的辦公室，任何文件不是其表面上聲稱的內容，或業權保險單是否與抵押財產有關。

(G)不遲於截止日期後一百二十(120)天，此後每季度提交一份例外報告，直至所有重大例外被刪除之日為止，託管人應(I)向發行人提交一份最終例外報告(報告及其任何更新或修改應以電子格式，包括Excel兼容格式)提交給票據管理人、受託人、抵押品經理和服務機構，報告內容涉及任何需要列入抵押資產檔案但不在抵押資產檔案中的剩餘文件，並將其副本提交給服務機構(見附件1)；(3)保管人應(I)向票據管理人、受託人、抵押品經理和服務機構提交一份最終例外報告(報告及其任何更新或修改應以電子格式提交，包括與Excel兼容的格式)，以説明需要列入抵押資產檔案的任何剩餘文件，以及(

(H)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)應受託人、抵押品經理、服務機構或特別服務機構的要求，發行人應不時向託管人交付(或安排交付)發行人擁有且以前未在本協議下交付的任何資產文件(包括以前不需要交付的資產文件的原件

作為原件交付)，且受託人、抵押品經理、服務商或特別服務商(視情況而定)應合理確定或已被告知，對於根據本合同或根據服務協議管理該抵押貸款或保護受託人在本契約下的擔保權益而言是必要或適當的；

(Ii)在根據上述第(I)款向託管人交付任何文件時，託管人應代表發行人向抵押品經理和服務機構交付附件K形式的證明，確認託管人已收到該等文件，並確認其持有該等文件受本契約條款的限制；以及(Ii)託管人應代表發行人向抵押品經理和服務機構交付一份附件K形式的證明文件，確認託管人已收到該等文件，並根據本契約的條款持有該等文件；及

(Iii)應抵押品經理、服務機構或特別服務機構的要求，託管人應在抵押品經理、服務機構或特別服務機構(視情況而定)向抵押品經理、服務機構或特別服務機構(視情況而定)交付本合同附件J形式的請求(“放行請求”)後，向抵押品經理、服務機構或特別服務機構(視適用情況而定)發放當時作為抵押品經理、服務機構或特別服務機構保管的資產文件。提交任何該等放行請求後，抵押品管理人、服務機構或特別服務機構(視情況而定)應被視為已根據抵押品管理協議或服務協議(視屬何情況而定)分別規定的抵押品管理標準或服務標準，表示並保證其已確定所請求的放行對於根據本協議或根據抵押品管理協議或根據服務協議管理該抵押貸款或保護受託人在本條例下的擔保權益是必要的。抵押品經理、服務機構或特別服務機構應將根據本條款(Iii)在收到後二十(20)個工作日內從託管中釋放的每份資產文件歸還託管人(不包括與出售、交換或其他處置相關抵押資產而發佈的資產文件，在每種情況下，這些資產文件僅在本契約允許的情況下)在該二十(20)天期限內完成的相關抵押資產的出售、交換或其他處置而釋放的資產文件除外。儘管有本款第(Iii)款的前述規定，任何證明質押抵押資產的票據、參與證書或其他票據僅可為(1)出售的目的而發放, 根據本契約條款允許的該等質押按揭資產的交換或其他處置，(2)出示、收取、續期或登記轉讓該等按揭資產，或(3)就任何票據而言，與全數支付該票據下的所有欠款有關。託管人不應對託管人根據放行請求而管有的任何抵押資產檔案的內容負責。

(I)截至截止日期(就截至截止日期擁有或存在的抵押品而言)和獲得任何抵押品的每個日期(僅就在截止日期之後如此獲得或產生的每份抵押品而言)，發行人陳述和擔保如下：

(I)本契約以受託人為受託人的利益，在抵押品中設定有效和持續的抵押權益(如《統一商業慣例》所界定)，該抵押權益優先於所有其他留置權，並可據此向發行人的債權人和購買人強制執行；

(Ii)發行人對該等抵押品擁有良好及可出售的所有權，而不受任何人的任何留置權、申索權或產權負擔影響；

(Iii)就每種抵押品而言，發行人已善意取得該抵押品的所有權，而不知悉“統一商法典”第8-102(A)(1)節所界定的、在本擔保書日期生效的任何不利債權；

(Iv)除依據本契約為擔保各方的利益授予受託人的擔保權益外，發行人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益，或以其他方式轉讓任何抵押品；

(V)發行人沒有授權也不知道針對發行人的任何融資聲明，其中包括抵押品的描述，包括抵押品的描述，但與本合同項下為擔保當事人的利益授予受託人的擔保權益有關的融資聲明(X)或(Y)聲明已被終止；發行人不知道針對發行人的任何判決留置權、養老金福利擔保公司留置權或税收留置權申請；(V)發行人不知道針對發行人的任何判決留置權、養老金福利擔保公司留置權或税收留置權申請；(V)發行人不知道任何針對發行人的判決留置權、養老金福利擔保公司留置權或税收留置權申請；

(Vi)發行人已獲得每份抵押品條款和交易文件所要求的所有同意和批准，將其在該等抵押品中的權益和權利授予受託人；

(Vii)發行人已經或將在十(10)天內根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予受託人的抵押品的擔保權益，以使本合同項下的擔保當事人受益；

(Viii)所有抵押品構成以下一個或多個類別：票據、一般無形資產、有證書的證券或無證書的證券，或已設立擔保權利並已或將已記入證券賬户和上述所有收益的金融資產；

(Ix)證券中介人已同意將所有記入托管賬户的抵押品視為金融資產；

(X)發行人已交付一份全面籤立的證券賬户控制協議，根據該協議，證券中介人同意在未經發行人進一步同意的情況下遵守受託人發出的所有關於企業賬户的指示；除發行人、票據管理人或受託人外，所有企業賬户均不在任何人名下；發行人未同意

證券中介人須遵守有關該等公司户口的任何權利令，以及由受託人或代表受託人的票據管理人以外的任何人士提出的任何存入該等公司户口的任何抵押權利；

(Xi)(A)構成或證明構成票據的任何質押義務的每張承付票、參與證明書或其他文書的所有籤立正本，已為受託人的利益交付託管人；及。(B)構成或證明該等抵押品的任何承付票、參與證明書或其他文書均無任何標記或批註顯示其已由發票人質押、轉讓或以其他方式轉讓給受託人以外的任何人；。(B)任何構成或證明該等抵押品的承付票、參與證明書或其他文書均無任何標記或批註顯示其已由發票人質押、轉讓或以其他方式轉讓給受託人以外的任何人；。

(Xii)每個契約賬户構成一個證券賬户，根據證券賬户控制協議，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)已同意代表作為本契約項下擔保方的受託人擔任證券中介。

(J)票據管理人應使代表票據管理人交付給票據管理人的所有合格投資(在票據管理人收到後)迅速記入適用賬户的貸方。

第四條

滿足感和解除感

第IV.1節義齒的滿意和解除。本契約須予解除，並不再具有進一步效力，但下列各項除外：(I)轉讓及交換的登記權；(Ii)以殘缺、污損、毀壞、遺失或被盜的鈔票取代；(Iii)票據持有人收取票據本金及利息的權利；(Iv)票據管理人(以其各自的身分)、託管人及受託人的權利、保障、賠償及豁免，以及以下所載的具體義務；(V)在下列情況下，(V)票據持有人應享有票據管理人(以其各自的身分)、託管人及受託人的權利、保障、彌償及豁免權，以及下述具體義務：及(Vi)在下列情況下，票據持有人作為本契約受益人對存放於託管人或證券中介人(代表受託人)並應支付給他們中的所有或任何人的財產的權利(受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應籤立確認本契約得到清償和解除的適當文書)：

(A)包括以下任何一項：

(1)迄今已認證並交付票據持有人的所有票據((A)票據除外)，即已被毀壞、污損、銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.6節的規定更換或支付的票據；及(B)迄今付款已不可撤銷地存入信託的票據

並在此之後按第7.3節的規定償還給發行人或解除信託，已交付票據註冊處處長註銷；或

(2)所有迄今未交付票據註冊處處長以供註銷的票據：(A)已到期並須予支付，或(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或(C)將根據第9.9條作出令票據管理人滿意的安排，要求贖回，以便發行人及共同發行人根據第9.3節發出贖回通知，以及(X)發行人已不可撤銷地存放或安排存放於票據註冊處處長，或(X)發行人已不可撤銷地存入或安排存放於發行人及共同發行人，或(X)發行人已不可撤銷地存放或安排存放於發行人及共同發行人根據第9.3節發出贖回通知的安排，或(C)發行人已不可撤銷地存入或安排存入哪些債務有權獲得美利堅合眾國的全部信用和信用，或被穆迪評為“AAA”級的債務，其數額經一家獨立的國家認可註冊會計師事務所重新計算，足以支付和清償此前尚未交付票據管理人註銷的該等票據的全部債務(如屬根據第9.1節贖回的票據，包括贖回價格)，以及截至該存款日期的本金和利息(如屬已(Y)如果所有抵押品在滿足第五條規定的條件後被清算，則發行人應已將抵押品清算的所有收益存入或安排存入票據管理人，以便按照付款的優先順序進行支付；(Y)如果抵押品全部被清算，則發行人應已將抵押品清算的所有收益存入或安排存入票據管理人，以便按照付款優先順序付款；

(Ii)發行人及共同發行人已支付或安排支付發行人及共同發行人根據本協議當時到期應付的所有其他款項(包括根據抵押品管理協議及服務協議當時到期應付的任何款項)，而除解散費用外，發行人並無計劃支付其他款項；及(Ii)發行人及共同發行人已支付或安排支付本協議項下當時到期及應付的所有其他款項(包括根據抵押品管理協議及服務協議當時到期及應付的任何款項)，而除解散費用外，發行人並無計劃支付任何其他款項；及

(Iii)共同發行人已向受託人及紙幣管理人遞交證明書及大律師意見，每份證明書及大律師意見均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵從；

但條件是，在上述條款(A)(I)(2)(X)的情況下，發行人已向受託人和票據管理人提交了Cadwalader，Wickersham&Taft LLP或Mayer Brown LLP的意見，或另一位在這類問題上經驗豐富的美國國家公認的税務律師的意見，大意是票據持有人將不會因為這種存入、清償和解除本契約而確認美國聯邦所得税的任何收益或損失；或

(B)證明每名聯名發行人已向受託人及票據管理人遞交證明書，述明(1)除抵押品管理協議、服務協議及與之有關的服務賬户外，並無抵押品((X)除外)

以及(Y)仍受本公司留置權約束的“證券賬户控制協議”和與之相關的公司賬户(Y)“不超過解散費用的現金”，以及(2)所有存入賬户或記入賬户貸方的資金已根據本公司條款進行分配，或已根據服務協議為此目的而以其他方式不可撤銷地存放在服務機構；以及(2)所有存入賬户或記入賬户貸方的資金均已按照本公司的條款進行分配或以其他方式不可撤銷地存放在服務機構；以及

(Ii)共同發行人已向票據管理人及受託人遞交證書及大律師意見，各述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但發行人、聯席發行人、受託人、票據管理人以及票據持有人(視情況而定)根據本章程第2.7、4.2、5.4(D)、5.9、5.18、6.7、7.3和14.12節(視具體情況而定)所享有的權利和義務將繼續有效。

第四節第二節信託金額的運用。根據第4.1節存入票據管理人的所有金額應以信託形式持有，並由票據管理人根據票據和本契約(包括但不限於付款優先權)的規定直接或通過票據管理人決定的任何付款代理用於本金和利息的支付，該等金額應存放在為擔保各方利益而以信託方式持有的單獨賬户中。

第IV.3節付款代理人所持金額的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，任何付款代理人當時持有的所有款項，在發行人及聯席發行人的要求下，均須匯給票據管理人，以根據本章程第7.3節持有及運用，如屬應付票據金額，則須按照付款的優先次序，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

第四節公司管理費承擔義務的限制。如果在違約事件發生並且票據已被宣佈立即到期和應付之後的任何時間，(I)合格投資、(Ii)現金和(Iii)發行人合理預期在當前到期期內收到的現金抵押資產的總和(由抵押品經理在其合理判斷中證明)小於解散費用和任何應計和未支付的公司行政費用的總和，則儘管本契約有任何其他規定，發行人不得再但與受託人、票據管理人或其各自聯屬公司的意見、報告或服務或為該等受託人、票據管理人或其各自的聯屬公司的利益而提供的意見、報告或服務有關而招致的其他付款、收費及開支除外。任何未能支付本合同項下不再需要的金額或提供或獲得本合同項下不再需要的意見、報告或服務的行為，均不構成本合同項下的違約。

第五條

補救措施

第V.1節違約事件。

此處使用的“違約事件”是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)任何A類紙幣、A-S紙幣或B類紙幣(或如A類紙幣、A-S紙幣或B類紙幣中沒有未償還的紙幣，則在該等紙幣類別是最高級未償還紙幣時)的利息到期並須支付，而該等利息到期並須支付，並在紙幣管理人的信託人員實際知悉或接獲任何紙幣持有人有關該筆欠款的通知後持續三(3)個營業日；但因抵押品管理人、票據管理人、受託人或任何付款代理人的行政錯誤或遺漏而未能支付資金的，在票據管理人的信託官員收到書面通知或實際知道該行政錯誤或遺漏後五(5)個工作日內仍未支付資金；或

(B)任何類別的票據的本金(或有關的贖回價格，如適用的話)在其述明的到期日或任何贖回日期到期並須支付時的失責；但在每種情況下，如因抵押品經理、票據管理人、受託人或任何付款代理人的行政錯誤或遺漏而未能支付資金，則在票據管理人的信託人員接獲書面通知或實際知悉該行政錯誤或遺漏後，該等欠款持續五(5)個營業日；

(C)在任何付款日期未能按照第11.1(A)節規定的付款優先順序支付支付賬户中超過10萬美元的可用金額(除(I)上文(A)或(B)款所述的拖欠付款和(Ii)未向優先股支付代理支付任何金額以分配給優先股持有人的情況除外)，持續三(3)個工作日或如果由於票據管理人、受託人或付款代理人的行政錯誤或疏忽而未能支付此類金額，這種情況持續了五(5)個工作日；

(D)任何發行人、共同發行人或抵押品池成為根據“投資公司法”須註冊的投資公司；

(E)在履行或違反發行人或聯名發行人的任何其他契諾或其他協議(支付上文(A)、(B)或(C)款所述款項或滿足票據保護測試的契諾除外)或發行人或聯名發行人在本協議項下或在任何證書或其他文件中的任何陳述或保證方面，在任何重要方面的失責行為；(E)在履行或違反發行人或聯名發行人的任何其他契諾或其他協議(支付上文(A)、(B)或(C)款所述款項或為滿足票據保護測試而作出的契諾除外)方面的任何重大失責

在發行人、共同發行人或抵押品管理人實際知情後，或在受託人或共同發行人通知發行人、共同發行人或共同發行人後，根據本協議交付的或與本協議相關的書面文件在發生時證明在任何重大方面是不正確的，且該違約或違約持續30天(或，如果該違約、違約或不履行對根據本協議授予的擔保權益的有效性、完備性或優先權有不利影響，則為15天)，

(F)由具有司法管轄權的法院作出判令或命令，裁定發行人或共同發行人破產或無力償債，或批准根據《破產法》或根據開曼羣島法律或任何其他適用法律制定的任何破產、無力償債、重組或類似法律，或委任接管人、清盤人、承讓人或財產扣押人(或根據開曼羣島法律或任何其他適用法律制定的任何破產、無力償債、重組或類似法律)或就發行人或共同發行人或就發行人或共同發行人尋求重組、安排、調整或重整的呈請書，作為妥為提交的呈請書而任何該等判令或命令的有效期為連續60天而不被擱置及有效；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(G)發行人或共同發行人提出將被裁定為破產或無力償債的法律程序，或同意對其提起破產或無力償債程序，或同意根據《破產法》提交尋求重組或濟助的請願書、答辯書或同意書，或根據開曼羣島法律或任何其他類似適用法律頒佈的任何破產、破產、重組或類似法律，或同意提交任何此類請願書或同意任命接管人、清盤人、破產管理人發行人或共同發行人的受託人或扣押人(或其他類似的官員)或其財產的任何重要部分，或發行人為債權人的利益進行轉讓，或發行人書面承認其在債務到期時一般無法償還債務，或發行人為推進任何此類訴訟而採取任何行動；

(H)一項或多於一項針對發行人或共同發行人敗訴的最終判決，而該等判決合計超逾$1,000,000，且在該判決成為不可上訴後的30天內仍未獲擱置、未解除及未獲履行，除非已預留或撥出足夠資金支付該等判決，且除非(除評級機構另有書面指明外)並無收到評級機構的降級確認，則屬例外；

(I)發行人失去LCMT的合格REIT子公司或其他被忽視的實體、後續REIT或任何其他為美國聯邦所得税目的被視為REIT的實體的地位，除非(A)在90天內，發行人(1)或(1)提交在此類問題上經驗豐富的美國全國公認的税務律師的意見，大意是，儘管發行人失去了合格的REIT子公司或美國聯邦所得税目的的被忽視的實體地位，發行人並不或者沒有，也從來沒有按淨額計算繳納美國聯邦所得税，並且

票據持有人不會因喪失符合資格的REIT附屬公司或因美國聯邦所得税而被忽略的實體地位而受到其他重大不利影響，或(2)從優先股東那裏收到足以全額清償當時到期和未支付的票據的金額，以及根據第11.1(A)(I)條所述的金額和費用，或(B)根據第11.1(A)(I)節或(B)條的規定，所有類別的票據均須接受發行人根據本條款宣佈的税收贖回。

(J)如果發行人擁有的(1)所有非控股參與人和(2)發行人擁有的所有其他資產的本金餘額超過發行人當時擁有的所有抵押資產和其他資產的本金餘額的45%以上，這些資產不符合投資公司法第(3)(C)(5)(C)節的規定(如證券交易委員會提供的相關不採取行動函和其他指導中所述)在房地產中不符合“合資格權益”的要求。(J)如果發行人擁有的(1)所有非控股參與者和(2)所有其他資產的本金餘額合計超過發行人當時擁有的所有抵押資產和其他資產的本金餘額總額的45%，而這些資產不符合《投資公司法》第(3)(C)(5)(C)節的規定

在得知違約事件發生後，發行人應立即以書面形式通知受託人、票據管理人、服務機構、特別服務機構、優先股支付代理和優先股股東，或促使其立即通知受託人、票據管理人、服務機構、特別服務機構、優先股支付代理和優先股東。抵押品管理人或者票據管理人實際知道違約事件發生的，應當及時書面通知受託人、票據持有人和評級機構該違約事件的發生。

第五節加速到期；撤銷和廢止。*如違約事件將會發生並持續(第5.1(F)或5.1(G)節規定的違約事件除外)，受託人可(並須在每類要約票據的多數票指示下，作為一個單獨的類別投票(不包括抵押品經理或其任何聯屬公司擁有的任何票據)，或如無任何類別的要約票據未償還，受託人可投票表決大多數F類票據，或如無任何類別的要約票據亦無未償還的F類票據，則受託人可(並須在每類要約票據的過半數成員指示下)投票為一個獨立類別的票據(不包括抵押品經理或其任何聯屬公司擁有的任何票據)，或如無任何類別的已要約票據及沒有未償還的F類票據，則大多數G類票據)，宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息立即到期和應付(任何此類加速將自動終止再投資期)。在作出任何該等聲明後，該本金連同該本金的所有累算及未付利息，以及根據該本金而須按照付款優先次序支付的其他款額，將立即到期並須予支付。如果發生上述第5.1(F)或5.1(G)節中描述的違約事件，則此類加速將自動發生，無需採取任何進一步行動，任何此類加速均應自動終止再投資期。如果票據被加速，應按照本合同第11.1(A)節規定的順序和優先順序付款。

(B)在作出加快債券到期日的聲明後的任何時間，以及在受託人按本條第5條以下規定取得支付到期款額的判決或判令之前的任何時間，每類已發行債券(作為單獨類別投票)的過半數，或如沒有未償還的已發行債券類別，則過半數F類債券和G類債券，但就以下事件而言除外

在下列情況下，第5.1(D)、5.1(F)、5.1(G)或5.1(I)節中規定的違約，可通過書面通知發行人、共同發行人和受託人撤銷和廢止該聲明及其後果：

(I)發票人或聯名發票人已向承付票管理人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)假若引致上述加速的失責事件並未發生，則根據本條例到期並須支付的所有未付的票據利息及本金分期付款；

(B)發行人及共同發行人的所有未繳税款、公司、行政費及其他已支付或墊付的款項，或根據本條例須付給紙幣管理人或受託人的其他款項，或以其他方式應付予紙幣管理人或受託人的款項；

(C)就墊付代理及備用墊付代理而言，就未付還的墊付利息及償還利息而到期並須支付的任何款額；及

(D)就抵押品管理協議而言，當時到期應付的任何抵押品經理費用，以及根據該協議到期並須支付予抵押品經理的任何公司行政開支；及

(Ii)受託人已接獲通知，除完全因上述加速而到期的債券利息及本金未獲支付外，所有違約事件均已糾正，而大多數控制類別已透過書面通知受託人同意該通知(同意不得無理扣留或延遲)或按照第5.14節的規定豁免。

在符合第5.2(B)節的規定下，受託人應隨時撤銷和廢止上述允許的聲明及其後果，抵押品應根據第5.5節的規定，就導致該聲明的違約事件保留；但是，如果根據第5.5節撤銷對抵押品的保存，則票據可以根據第5.2節的第一段加速，儘管之前曾根據本段撤銷和廢止加速聲明。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(C)除第5.4及5.5節另有規定外，控制類別的過半數成員有權指示受託人進行任何法律程序，以尋求受託人可獲得的任何補救，或指示受託人出售任何或全部抵押品；但條件是：(I)該項指示不得與任何法治或本契約衝突；。(Ii)受託人可採取與該項指示並無牴觸的任何其他行動；。(Iii)受託人是否已收到令其滿意的保證或彌償；。(Iii)受託人是否已收到令其滿意的保證或彌償；。以及(Iv)任何出售抵押品的指示只能按照第5.17節所述進行。如無上述指示，受託人有權拒絕採取任何行動。

(D)作為發行人支付受託人、託管人、票據管理人的補償及開支的保證，以及受託人、託管人或票據管理人有權接受發行人作為彌償的任何款項，發行人現授予受託人對抵押品的留置權，該留置權優先於票據持有人的留置權。受託人的留置權應受優先付款的約束，只有在票據在違約事件發生後宣佈到期和應付，且這種加速沒有被撤銷或廢止的情況下，受託人才可行使留置權。

(E)在受託人獲得支付到期金額的判決或判令之前，每類票據的多數可代表所有票據的持有人，根據第5.14節放棄過去的任何違約及其後果。

第五節第三節清償債務及受託人強制執行的訴訟。*發行人承諾，如任何A類票據的任何利息出現違約，則支付任何A類票據的本金(但僅在全額支付有關A類票據的利息和根據第11.1(A)節規定的具有較高優先權的任何款項之後)、支付任何A-S類票據的利息(但僅在關於A類票據的利息和本金以及根據第11.1(A)節規定的具有較高優先權的任何應付款項之後)、支付任何A類票據的利息(但僅在關於A類票據的利息和本金以及根據第11.1(A)節具有較高優先權的任何應付款項之後)、支付任何A類票據的利息和本金以及根據第11.1(A)節具有較高優先權的任何應付款項之後，才支付任何A類票據的利息。支付任何A-S類票據的本金(但只有在A類票據的利息和本金以及A-S類票據的利息和根據第11.1(A)節規定的任何優先權較高的任何應付款項都已全額支付之後)、支付任何B類票據的利息(但只有在A類票據和A-S類票據的利息和根據第11.1(A)節的優先權較高的任何應付款項都已全部支付之後)，支付任何B類票據的本金(但僅在A類票據和A-S類票據的利息和本金以及B類票據的利息和根據第11.1(A)節規定應支付的任何較高優先級的款項已全部支付之後)、支付任何C類票據的利息(但僅在支付A類票據、A-S類票據和B類票據的利息之後)以及根據第11.1(A)節應支付的任何金額(具有較高優先權的)支付任何C類票據的本金(但僅限於A類票據的利息和本金之後, C類票據的A-S類票據和B類票據及利息，以及根據第11.1(A)節規定應支付的任何金額(具有較高優先權的第11.1(A)節已全額支付)，支付任何D類票據的利息(但僅在扣除A類票據、A-S類票據的利息後，B類票據和C類票據以及根據第11.1(A)節規定應支付的任何金額(具有較高優先權的第11.1(A)節已全額支付)或支付任何D類票據的本金(但僅在A類票據、A-S類票據、B類票據和C類票據的利息和C類票據的利息以及根據第11.1(A)節具有較高優先權的任何應付金額已經全部支付之後)、支付任何E類票據的利息之後)或支付任何D類票據的本金(但僅在A類票據、A-S票據、B類票據和C類票據的利息和根據第11.1(A)節優先的任何應付金額已經全部支付之後)、支付任何E類票據的利息A-S類票據、B類票據、C類票據和D類票據以及根據第11.1(A)節規定應支付的任何金額(具有較高優先權的第11.1(A)節)或支付任何E類票據的本金(但僅在扣除A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據和D類票據的利息和根據第11.1(A)節應支付的任何款項之後)和根據第11.1(A)節應支付的任何款項後，才支付A-S類票據、B類票據、C類票據和D類票據以及根據第11.1(A)節應支付的任何款項。

第11.1(A)節(A)優先順序較高的票據已全部付清)就F類票據和G類票據而言，發行人和共同發行人或發行人應受託人或任何受影響的票據持有人的要求，代表受託人向票據管理人支付該票據當時到期應付的全部金額(如有)，以支付逾期本金的本金和利息或其他附帶利息的款項按適用利率，以及足以支付託收費用和開支的額外金額，包括票據管理人、受託人和票據持有人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如果發行人或共同發行人沒有應上述要求立即支付上述金額，則受託人作為明示信託的受託人，並由發行人承擔費用，可提起訴訟，要求收回如此到期和未付的款項，並可提起該訴訟，直至判決或最終判令，並可就所提供的F類票據和G類票據對發行人和共同發行人、或發行人或任何其他義務人強制執行該等判決或最終判令，並可向發行人或共同發行人強制執行該等判決或最終判令。受託人作為明示信託的受託人，並可由發行人承擔費用，以收取如此到期及未付的款項，並可提出判決或最終判令，並可就已發行的F類票據及G類票據向發行人或發行人強制執行該等判決或最終判令。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應按照受託人真誠地決定的程序(X)(控制班級過半數的指示)或(Y)程序(在沒有控制班級過半數的指示的情況下)繼續保護和強制執行其權利和票據持有人的權利；但(A)該指示不得與任何法律規則或本契約的任何明文規定相牴觸，(B)受託人可採取受託人認為適當而不與該指示相牴觸的任何其他行動，(C)受託人已獲提供令其滿意的擔保或彌償，及(D)儘管有前述規定，受託人只可根據前款就出售抵押品的全部或部分的出售或清盤而向受託人發出任何指示。該等訴訟程序應用於具體執行本契約中的任何契諾或協議，或幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他適當補救措施或法律或衡平法權利。任何向受託人發出的出售抵押品的指示均須轉交特別服務機構，而特別服務機構須根據服務協議的條款進行任何此類出售。

在(X)根據《破產法》、根據開曼羣島法律制定的任何破產、破產、重組或類似法律，或任何其他適用的破產、無力償債或其他類似法律，將有關於發行人或共同發行人的待決法律程序的情況下，(Y)破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似官員應已為發行人或共同發行人或他們各自的財產指定或接管，或或發票人或聯名發行人的債權人或財產，不論任何票據的本金屆時是否如發票人或共同發行人的聲明或其他方式到期及應付，亦不論

受託人應已根據本第5.3節的規定提出任何要求，則受託人有權並有權通過幹預該等訴訟程序或其他方式：

(I)提交及證明一項或多於一項申索，申索並證明就債券所欠及未付的全部本金及利息，以及提交其他所需或適宜的文據或文件，以令受託人及每名前任受託人、他們各自的代理人、受權人及大律師提出申索(包括向受託人及每名前任受託人及他們各自的代理人、受權人及大律師提出合理補償的申索，以及償還受託人及每名前任受託人所招致的所有開支及法律責任及所作的所有墊款，但因疏忽或失信所致者除外)及就《票據》提出的申索(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、受託人及大律師提出合理補償的任何申索)及《附註》票據上的共同發行人或其他債務人，或共同發行人、共同發行人或該等其他債務人的債權人或財產；

(Ii)除非適用的法律及規例禁止，否則在任何安排、重組、清盤或其他破產或無力償債程序中的受託人或備用受託人的選舉中，或在類似的法律程序中執行類似職能的人的選舉中，代表票據持有人投票；及

(Iii)收取及收取(或安排票據管理人收取及收取)須支付予任何該等申索或可就任何該等申索交付的任何款額或其他財產，以及分發(或安排票據管理人分發)就票據持有人及受託人代表他們的申索而收取的所有款額；每名票據持有人授權擔保各方及任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員向受託人(或代表受託人的票據管理人)付款，如果受託人同意直接向票據持有人付款，則向受託人和票據管理人支付足以支付給受託人和票據管理人、每名前任受託人和票據管理人以及他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償的金額。

本文不得當作授權受託人代表任何票據持有人授權、同意、投票支持、接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何票據持有人的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者除外。

所有根據本契約或根據任何附註提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何附註或在任何與此相關的審訊或其他法律程序中出示該等附註，而受託人提起的任何訴訟或法律程序均須以明示信託受託人的身分以其本身名義提出，而任何判決的追討，均須如第5.7節所述般適用。

即使本節第5.3節有任何相反規定，受託人不得根據本節第5.3節出售或清算抵押品或提起法律程序，除非符合第5.5(A)節規定的條件，並且受託人根據本契約預期進行的任何抵押品銷售應由特別服務機構根據服務協議的條款進行，受託人不對任何此類出售或與任何此類出售或與之相關的任何責任或責任。

第五節補救措施。*如果違約事件已經發生並仍在繼續，票據已宣佈到期和應付，而該聲明及其後果尚未被撤銷和廢止，發行人和共同發行人同意，受託人或就任何抵押資產的任何出售而言，特別服務機構可在通知票據管理人和票據持有人後，在控制階層的多數人指示下，在適用法律允許的範圍內行使以下一項或多項權利

(I)提起法律程序，以收取當時須就票據支付或根據本契約以其他方式須支付的所有款額(不論是否借聲明)，強制執行所取得的任何判決，並向抵押品收取任何被判定為到期應付的款額；

(Ii)以法律允許的任何方式並按照本合同第5.17節的規定，以一次或多次公開或私人銷售的方式出售全部或部分抵押品或權益(但任何此類出售應由特別服務機構根據服務協議進行)；

(Iii)就抵押品提起訴訟，要求全部或部分喪失本契約的抵押品贖回權；

(Iv)行使《UCC》規定的擔保當事人的任何補救措施，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行擔保當事人在本合同項下的權利和補救措施；以及

(V)行使法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救；

然而，除非符合第5.5(A)節規定的任一條件，否則不得根據第5.4節出售或清算抵押品或為推進抵押品而提起的法律程序。

應受託人或特別服務機構的要求，發行人應自費獲得並依賴獨立投資銀行公司的意見，即根據第5.4節建議採取的任何行動的可行性，以及預計就抵押品收到的收益和其他金額是否足夠，以支付所需的票據本金和利息以及本協議項下應支付的其他金額，該意見應為該等可行性或充分性的確鑿證據。

(B)如果本條款第5.1(E)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人可提起訴訟，並應控制類別未償還總金額不少於25%的持有人的要求，提起訴訟，僅為強制履行契諾或協議或補救因違反該條款而導致違約事件的陳述或擔保，並強制執行因該訴訟而產生的任何衡平法法令或命令。(B)如果違約事件已發生並仍在繼續，受託人可提起訴訟，並執行因該訴訟而產生的任何衡平法法令或命令，該訴訟僅為強制履行契諾或協議或補救陳述或擔保而提起。

(C)任何票據持有人、優先股東、抵押品經理或服務商或其各自的任何聯屬公司，不論是根據本協議所賦予的售賣權或憑藉司法程序而作出的任何出售，均可競投及購買該抵押品或其任何部分，並在遵從出售條款後，可自行持有、保留、管有或處置該等財產，而無須負上責任；而任何該等出售的購買人在支付購買款項時，可交回任何代替現金的票據，而該等票據的款額在分配出售所得款項淨額後，須就該持有人如此交回的票據支付(計及該等票據的類別)。如該等票據的應付款額少於到期應付的款額，則須在該等票據上作出適當批註以顯示部分付款後，退還持有人，或向持有人交付一張反映該票據利息減少的新票據。

任何售賣，不論是根據本條例的售賣權作出，或憑藉司法程序而作出，在任何售賣中，鈔票管理人或根據司法程序作出售賣的人員的收據，即為該購買人或該等購買人就其買款所得的足夠清償，而該購買人或該等購買人無須監督該項出售的申請。

任何此等出售，不論是根據本協議賦予的任何售賣權或憑藉司法程序，均應(X)對發行人、聯席發行人、受託人、票據管理人、票據持有人及優先股東具有約束力，並須使他們各自在法律或衡平法上的一切權利、所有權及權益，不論是在法律上或在衡平法上，均被剝離在所出售的財產上；及(Y)在法律及衡平法上，對他們每一人及其繼承人和受讓人，以及對任何及所有人士而言，均為永久的禁忌。

(D)儘管本契約或任何其他交易文件有任何其他規定，墊款代理人、受託人、票據管理人或任何其他擔保方、任何交易文件的任何其他當事人、票據持有人和發行人的股權持有人以及本契約的共同發行人或第三方受益人不得在一年零一天的日期之前，或(如果較長的話)當時有效的適用優惠期(包括根據開曼羣島法律確定的任何期限)之前發行人、共同發行人或任何允許的子公司不得根據任何司法管轄區的聯邦或州破產或類似法律進行任何破產、重組、安排、資不抵債、清盤、暫停或清算程序或其他程序。本第5.4節的任何規定均不得阻止或視為阻止墊付代理人、受託人、票據管理人或任何其他擔保方或任何交易單據的任何其他方(I)在上述有效期屆滿之前採取任何行動

一年零一天期間，或當時有效的適用優惠期(包括依據開曼羣島法律確定的任何期間)和一天期間(A)由發行人或共同發行人自願提起或啟動的任何案件或程序，或(B)由推進代理人、受託人、票據管理人或任何其他擔保當事人或任何交易文件的任何其他當事人以外的人提起或啟動的任何非自願破產程序，或(Ii)從針對發行人或本公司展開的任何非自願破產程序開始起計的一天期間，或(Ii)由發行人或共同發行人自願提起或啟動的任何案件或程序，或(B)由推進代理人、受託人、票據管理人或任何其他擔保當事人或任何交易文件的任何其他一方以外的人提起或啟動的任何非自願破產程序根據聯邦或州破產或任何司法管轄區的類似法律進行的清盤、暫停、清算程序或其他程序。

第五節抵押品的保全。*儘管本合同有任何相反規定，如果在任何票據未償還時違約事件已經發生並仍在繼續，受託人和票據管理人(如適用)應保留保證票據的抵押品(除非本契約另有明確允許或要求)，收取和安排收取其收益，並按照付款的優先順序和第10、12和13條的規定，支付和運用所有付款和存款，並維持抵押品和票據的所有賬户，不得出售或清算抵押品。

(I)票據管理人根據第5.5(C)節決定，出售或清盤抵押品的預期收益(在扣除該等出售或清算的合理開支後)將足以悉數清償當時到期及未支付的票據金額、根據付款優先權到期及應付的公司行政開支、根據付款優先權到期及應付的抵押品經理費用，以及就未償還的墊付利息及償還利息(包括任何應計利息)應付予墊款代理人及後備墊款代理人的款項根據第11.1(A)(Iii)節規定到期和應付票據的本金支付前的所有其他應付金額，在收到應向其支付費用和費用的人提供的信息後，且控制類多數持有人同意這一決定；或

(Ii)每類票據的絕對多數票(每類票據以獨立類別投票)指示全部或部分抵押品的出售和清盤；或

(Iii)第5.1(J)節所述的違約事件已發生且仍在繼續，在這種情況下，抵押品管理人應立即清算抵押品(或抵押品中治癒該違約事件所需的部分)。

如根據上文第(Ii)款出售全部或部分抵押品，特別服務機構須代表受託人出售由必需票據持有人確定的那部分抵押品，而出售所得款項須匯回票據管理人，按第11.1(A)節規定的順序分發。票據管理人應向發行人、聯席發行人、抵押品管理人、受託人、服務機構、特殊服務機構和評級機構發出關於託管人保留抵押品的書面通知。只要此類違約事件仍在繼續，根據本協議的任何此類保留

第5.5(A)條可在上述第(I)或(Ii)款規定的條件存在時隨時撤銷。

(B)第5.5(A)節所載的任何內容均不得解釋為要求在不符合第5.5(A)節所載條件的情況下出售保證票據的抵押品。第5.5(A)節中包含的任何內容均不得解釋為要求受託人保留擔保票據的抵押品(如果適用法律禁止)。

(C)在確定第5.5(A)(I)節規定的條件是否存在時，抵押品經理應從兩家交易商(獨立於抵押品經理及其任何關聯公司)獲得每項抵押資產的投標價格，當時對該等抵押資產進行交易、發起或證券化的交易商當時從事與抵押資產類似的全部貸款或參與的交易、發起或證券化(或者，如果只有一家此類交易商可以參與，則抵押品經理應獲得投標)。(C)在確定是否存在第5.5(A)(I)節規定的條件時，抵押品經理應從兩家交易商(獨立於抵押品經理及其任何關聯公司)獲得每項抵押資產的投標價格，該交易商當時對該抵押資產進行交易、發起或證券化。抵押品管理人應根據每項抵押資產的最低投標價格計算預期出售或清算收益，並將計算結果提供給受託人和票據管理人。就釐定任何按揭資產的市值及執行其出售或其他清算事宜而言，特別服務機構可(但不必)保留髮行人的費用，並就是否存在第5.5(A)(I)節所列條件的決定，保留具國家聲譽的獨立投資銀行公司或其他適當顧問的意見(其費用須作為公司行政開支支付)，但無須保留。(B)特別服務機構須就是否存在第5.5(A)(I)節所指明的條件作出決定，但不必保留，並依賴具國家聲譽的獨立投資銀行公司或其他適當顧問的意見(有關意見應作為公司行政開支支付)，以決定第5.5(A)(I)節所列條件是否存在。

票據管理人應立即向票據持有人和服務機構提交一份報告，説明根據第5.5(A)(I)節要求作出的任何決定的結果，該報告僅基於抵押品管理人根據第5.5(C)節作出的決定。

第V.6節受託人可以在沒有票據的情況下強制執行債權。所有根據本契約或根據任何票據提起的訴訟及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而在任何審訊或與之有關的其他法律程序中，受託人並無管有或出示任何票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，均須以明示信託受託人的身分以其本身名義提出。關於票據的任何判決的恢復應按照本協議第5.7節的規定適用。

在受託人就票據提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋受託人為其中一方的本契約任何條文的法律程序中)，受託人須當作代表票據的所有持有人。

第五節徵收金額的運用。票據管理人根據本條款第5款就票據收取的任何金額，以及票據管理人隨後可能持有或此後可能收到的關於本條款下的票據的任何金額，均應在票據管理人確定的一個或多個日期使用，但須遵守本章程第13.1節的規定，並按照本章程第11.1(A)(Iii)節規定的付款優先順序使用。

第V.8節對訴訟的限制。任何票據持有人均無權就本契約或票據提起任何司法或其他訴訟(票據持有人就本契約或票據提起任何法律程序的權利須受本契約或票據所載的任何非呈請契諾的規限)，或就本契約或票據或就委任接管人或受託人或就本契約或票據提出任何其他補救的權利，除非：

(A)該持有人以前曾就失責事件向受託人發出書面通知；

(B)除本條例第5.9節另有規定外，控制類別當時未償還總額的至少25%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義就該失責事件提起法律程序，而該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(C)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後30天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(D)在該30天期間內，控制班級的過半數成員並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他同類票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他同類票據持有人的優先權或優先權，或執行本契約或票據下的任何權利，但以本契約或該等條文所規定的方式及為所有票據持有人的同等及應課差餉租值利益而定，則屬例外，並不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他同類票據持有人的權利，或尋求取得或尋求取得較任何其他同類票據持有人的優先權或優先權，或行使本契約或票據下的任何權利，但以本契約或本契約或票據中所規定的方式及為所有票據持有人的平等及應課差餉利益除外。

如果受託人收到兩組或兩組以上的控制班級持有人提出的相互矛盾或不一致的要求和賠償，而每一組代表的人數少於控制班級的過半數，則在收到控制班級過半數的指示之前，受託人無須採取任何行動。

第五節第九節票據持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定(第2.7(E)條和第2.7(N)條除外)，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利，收取根據付款優先權和第F13.1條到期和應付的本金、利息和其他金額的本金和利息的支付，並在符合第5.4和5.8節的規定的情況下，為強制執行任何此類付款而提起訴訟，未經該持有人同意，該權利不得受到損害。然而，該持有人提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利不受第5.8(B)節規定的25%門檻要求的約束。

第五節恢復權利和救濟。如果受託人或任何票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該票據持有人不利，則(以及在每一種情況下)發行人、共同發行人、受託人和票據持有人應分別並分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人和票據持有人的所有權利和補救辦法均應恢復。

第五.11節累積的權利和救濟。本協議授予或保留給受託人、票據管理人或票據持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第V.12節延遲或遺漏不放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件的放棄、對該等事件的默許或對後續失責事件的放棄。本條第5條或法律賦予受託人或票據持有人的每項權利和補救措施，均可由受託人或票據持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或票據持有人行使。

第V.13節控制類的控制。除第5.2(A)及(B)節另有規定外，儘管本契約另有規定，如失責事件已發生並在任何票據未償還時仍在繼續，則過半數的控制類別有權安排提起任何法律程序，並指示進行該等法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，以及行使受託人就該等票據而獲授予的任何信託、權利、補救或權力；但：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突；

(B)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；但在符合第26.1條的規定下，受託人無須採取其裁定可能涉及其法律責任的任何行動(除非受託人已就下述所列的法律責任收取令其滿意的彌償)；

(C)受託人須已獲提供令其滿意的彌償；及

(D)儘管有上述規定，向受託人發出的任何出售抵押品的指示應由特別服務機構代表受託人執行，並且必須滿足第5.5節的要求。

第V.14節説明過去的違約情況。在受託人取得本條第5條所規定的支付到期款項的判決或判令之前，每類票據的過半數(作為獨立類別投票)，均可代表所有票據持有人放棄過往就該等票據及其後果而作出的任何失責(失責除外)：

(A)支付任何票據的本金；

(B)支付管制類別的利息；

(C)就本協議的任何契諾或條文而言，而根據第8.2節，未經每張受其不利影響的未清償票據的持有人放棄或同意，不得修改或修訂該契諾或條文；或

(D)在沒有受託人或票據管理人的書面明示同意(視何者適用而定)的情況下，就為受託人或票據管理人的個人保障或利益而作出的任何權利、契諾或條文。

在任何該等豁免的情況下，票據的發行人、聯席發行人、受託人和持有人應恢復其各自在本協議下的地位和權利，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等失責行為將不復存在，而由此引起的任何失責事件須當作已獲補救，但該等放棄不得延伸至任何隨後的或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。任何該等豁免須在受託人及票據管理人收到每類票據中過半數的書面放棄書後生效。

第五節15承擔費用。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約規定的任何權利或補救辦法時，應被視為已同意，任何法院可酌情要求任何一方訴訟人在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。但本節第5.15節的條文不適用於由(X)受託人、(Y)任何票據持有人或一組票據持有人為強制執行任何票據的本金或利息或根據本協議於指定到期日或之後(或如屬贖回，則為適用贖回日期或之後)支付本金或利息而提起的任何訴訟，該等訴訟合計持有控制類別未償還金額的10%以上，或(Z)任何票據持有人就強制執行任何票據的本金或利息或根據本條例支付的任何其他款項而提起的訴訟。

第五.16節居留或延期法律的範圍。發行人和共同發行人各自的契諾(在其合法的範圍內)，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩或

任何地方制定的、現在或今後任何時候生效的延伸法(包括但不限於根據破產法第11章提交自願請願書，以及根據現在或今後有效的任何破產、破產、重組、暫停、接管、託管或其他類似法律自願啟動訴訟或提交尋求清盤、清算、重組或其他救濟的請願書)，可能會影響契諾、本契約下的履行或任何補救措施；而發行人及共同發行人(在其可合法地如此做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，並承諾該等法律不會妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第五.17節出售抵押品。*根據本條款第5.4和5.5節對抵押品的任何部分進行任何出售(“出售”)的權力，不得因任何一次或多次關於該抵押品未售出的任何部分的出售而耗盡，而應繼續不受損害，直到抵押品擔保的所有金額都已支付，或如果沒有足夠的收益支付該金額，直到全部抵押品被出售。特別服務機構可在通知證券持有人後，在控制類多數人的指示下，不時推遲在出售時間和地點進行的任何公開公告出售；但是，如果銷售重新安排在特別服務機構根據本條款第5.5(A)(I)節作出決定的日期後三(3)個工作日以上，則除非特別服務機構再次作出以下決定，否則不得進行此類出售。受託人特此明確放棄其獲得法律規定的任何銷售補償金額的權利；但特殊服務機構應被授權從銷售收益中扣除其或受託人或票據管理人與該銷售相關的合理成本、收費和開支，儘管本合同第6.7節的規定另有規定。

(B)無須為完成任何該等出售而出示該等票據，或為使該等出售所得款項淨額可從該等票據的欠款中撥入貸方。

(C)受託人須籤立和交付一份適當的轉易文書，將其在與出售抵押品有關的任何部分的權益轉讓，而就任何按揭資產而言，該轉易文書須應特別服務機構的要求而交付。此外，就按揭資產而言，特別服務機構及受託人就任何其他抵押品而言，現不可撤銷地獲委任為發行人事實上的代理人及受權人，以轉讓及轉易其在與出售抵押品有關的任何部分抵押品中的權益，並採取一切必要行動以達成該等出售。在這樣的銷售中，買方或受讓人沒有義務確定受託人或特別服務機構的權力，沒有義務調查任何先決條件的滿足情況，也沒有義務監督任何金額的應用。

(D)在根據第11.4節或第5.5節出售抵押品的情況下，應按照第11.1(A)節規定的順序和優先順序付款，就像票據已被加速一樣。

(E)即使本協議有任何相反規定，受託人出售抵押品的任何部分均須由特別服務機構代表發行人籤立，受託人對此不承擔任何責任或法律責任。

第五.18節關於附註的行動。受託人根據本契約或就本契約申請或取得任何其他濟助，不影響受託人尋求及追討根據本契約或根據本契約作出的判決的權利。本契約的留置權、受託人或票據持有人的任何權利或補救，均不因受託人追回針對發行人或共同發行人的任何判決，或因根據該判決對抵押品的任何部分或發行人或共同發行人的任何抵押品徵收執行，而損害受託人或票據持有人的任何權利或補救。

第六條

受託人和票據管理員

第VI.1節某些職責。*除違約事件持續期間外：

(I)受託人及票據管理人各自承諾履行本契約所列明的職責及僅履行本契約所列的職責，不得將任何針對受託人或票據管理人的默示契諾或義務讀入本契約；而本契約所載的受託人或票據管理人的任何許可權利，不得解釋為責任；及

(Ii)在本身並無明顯錯誤或惡意的情況下，就該等陳述的真實性及其內所表達意見的正確性而言，每名票據管理人及受託人均可確證地倚賴向受託人及票據管理人(視屬何情況而定)提交併符合本契據的規定的證明書或意見；但如本條例任何條文特別規定須向受託人或票據管理人提交任何該等證明書或意見，則受託人及票據管理人有責任審核該等證明書或意見，以確定該等證明書或意見是否實質上符合本契約的規定，如該證明書或意見不符合，則須立即通知交付該等證明書或意見的一方。如經更正的表格在受託人或票據管理人發出上述通知後15天內仍未送交受託人或票據管理人，則受託人或票據管理人(視何者適用而定)須通知提供該文書並要求更正該文書的一方。

(B)如果受託人的信託官員實際知道的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應在收到多數控制類別(或本條款第5條規定的範圍內的其他票據持有人)的指示(如果有)之前，行使本契約賦予它的權利和權力，並使用該等權利和權力

謹慎的人在行使權力時的謹慎程度和技巧，在處理該人自己的事務的情況下會行使或使用該權力。

(C)如受託人或票據管理人在根據本契約履行其職責時，須就其他行動方案作出決定，則受託人及票據管理人可要求抵押品管理人就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果受託人和票據管理人在提出要求後兩(2)個工作日內沒有收到此類指示，則受託人和票據管理人可以(但沒有義務)採取或不採取此類行動。受託人和票據管理人應按照上述兩(2)個營業日後收到的指示行事，除非已採取或承諾採取與該等指示不一致的行動。受託人和票據管理人有權要求並依賴法律顧問和獨立會計師的意見來履行其在本協議項下的職責，並被視為真誠行事，如果按照該等意見行事，則不承擔任何責任。

(D)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人或票據管理人對其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的法律責任，但受託人及票據管理人均無須承擔法律責任：

(I)信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤，但如證明在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；或

(Ii)就其按照發行人、抵押品管理人及/或過半數控制類別的指示真誠地採取或不採取的任何行動而言，該指示與進行任何法律程序的時間、方法及地點有關，而該法律程序是為任何票據的受託人或票據管理人可獲得的任何補救，或行使根據本契約授予受託人或票據管理人的任何信託或權力而進行的。

(E)如受託人或票據管理人有合理理由相信，除非該等風險或責任與其在本契約下的一般服務有關，否則受託人或票據管理人在履行其在本契約下的任何職責，或在行使本契約下的任何權利或權力時，不得要求受託人或票據管理人動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，除非該等風險或責任與其在本契約下的一般服務有關，否則本契約的任何條文均不會要求受託人或票據管理人合理地相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償，否則不得要求受託人或票據管理人在履行本契約下的任何職責或行使其在本契約下的任何權利或權力時支出自有資金或承擔任何財務責任。

(F)在本契約條款要求或允許的情況下，受託人或票據管理人對票據持有人在發行人、聯席發行人、抵押品經理、服務機構、特別服務機構、控制類別、受託人(如屬票據管理人)、票據管理人(如屬受託人)及/或票據持有人的指示下采取或不採取的任何行動，概不負責。(F)受託人及票據管理人均不對票據持有人在發行人、聯席發行人、抵押品管理人、服務機構、特別服務機構、控制類別、受託人(如屬票據管理人)及/或票據持有人的指示下采取或不採取的任何行動負責。

(G)受託人和票據管理人均無義務確認發行人、LFT持有人或保薦人遵守信用風險保留規則或歐盟/英國風險保留函。

(H)受託人及票據管理人均無責任釐定或選擇基準利率以外的其他基本利率(包括但不限於指定該利率的條件是否已符合)。

(I)就本契約下的所有目的而言，受託人或票據管理人均不得被視為知悉或知悉任何失責事件，除非受託人或票據管理人(視何者適用而定)的信託人員對此有實際知情，或除非受託人或票據管理人(視何者適用而定)收到任何事實上屬於該失責或失責事件的書面通知，且該通知提及票據及本契約。為了確定受託人和票據管理人在本合同項下的責任和責任，只要本契約提及此類違約或違約事件，此類引用應被解釋為僅指受託人或票據管理人(視情況而定)被視為已收到本節第6.1節所述的違約或違約事件。

(J)受託人及票據管理人須在合理的事先書面通知下，準許發行人、抵押品經理及其指定人在正常營業時間內，審核受託人所有與票據有關的賬簿、紀錄、報告及其他文據，並複製及摘錄該等賬簿、紀錄、報告及文據(製作任何該等副本或摘錄而招致的合理自付開支，並由該人發還予受託人或票據管理人(視何者適用而定))。

(K)票據管理人和受託人有權依賴抵押品管理人提供的通知，促進或指定基準替換、基準替換日期、符合基準替換的變更以及與計算任何基準替換相關的其他行政程序。此外，如果票據管理員以計算代理的身份無法根據抵押品經理選擇的方法計算基準替換，則抵押品經理應每月向計算代理提供使用基準替換計算的利率。

(L)為免生疑問，票據管理人將不會負責代表發行人或任何票據持有人或為發行人或任何票據持有人的利益而擬備任何報税表或相關報告，或計算票據的任何原有發行折扣。

第六節違約通知。在受託人的信託官員實際知道的任何違約事件發生後，或在根據第5.2節向受託人作出或交付任何加速聲明後，受託人應立即(在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)將以下信息郵寄給17G-5信息提供商

票據管理人(應張貼票據管理人網站的通知)和票據管理人應向抵押品管理人、所有票據持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上的票據持有人和優先股支付代理人遞交有關該違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄。

第六節第三節受託人和票據管理人的某些權利。除第6.1節另有規定外：

(A)受託人及票據管理人可倚賴或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文據或文件行事，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文據或文件是其相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示，而該等文件或文件須受保護；

(B)本文所述的發行人或共同發行人的任何要求或指示，須由發行人請求或發行人命令(視屬何情況而定)充分證明；

(C)每當受託人或鈔票管理人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則受託人及鈔票管理人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證明書；

(D)作為受託人或票據管理人根據本條例採取或不採取任何行動的條件，受託人及票據管理人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見(包括與受託人或票據管理人依據第8.3節籤立補充契據有關的任何事宜(事實事宜除外))，須就受託人或票據管理人根據本條例真誠並以此為依據而採取或不採取的任何行動，獲得全面及全面的授權及保障；

(E)受託人及票據管理人均無義務應任何票據持有人依據本契約提出的要求或指示，行使或履行本契約賦予受託人的任何權利或權力，或對根據本契約產生的任何事宜進行任何調查，或應任何票據持有人的請求、命令或指示，提起、進行或抗辯本契約項下或與本契約有關的任何訴訟，除非該等票據持有人已向受託人及票據管理人提出其可接受的適用賠償(視何者適用而定)，或在任何票據持有人的要求、命令或指示下提起、進行或抗辯任何根據本契約或與本契約有關的訴訟，除非該等票據持有人已向受託人及票據管理人提出其可接受的適用賠償

(F)受託人及票據管理人均無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他紙面文件內所述的事實或事宜作出任何調查，並有權就此作出最終的依賴；

(G)受託人及票據管理人均可直接或透過代理人或受權人執行本協議所訂的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而在任何該等代理人或受權人獲委任後，上述代理人或受權人即可執行本協議所訂的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責。

受託人或票據管理人(視屬何情況而定)須獲授予與受託人或票據管理人(視屬何情況而定)相同的所有權利、彌償及豁免權；但任何該等代理人或受權人的委任，並不解除受託人或票據管理人(視屬何情況而定)在本協議下的義務；

(H)受託人及票據管理人無須對其真誠地相信已獲授權或在其根據本條例所具有的權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任；

(I)受託人及紙幣管理人均不對儲存庫、任何轉讓代理人(以該身分行事的紙幣管理人除外)、盧森堡Clearstream、歐洲結算所、任何計算代理人(以該身分行事的紙幣管理人除外)或任何付款代理人(以該身分行事的紙幣管理人除外)的簿冊或紀錄的準確性或任何作為或不作為負責；

(J)受託人及紙幣管理人均不對發行人、聯名發行人、抵押品經理、服務機構、特別服務機構、受託人(如屬紙幣管理人)、紙幣管理人(如屬受託人)的作為或不作為負責；在不限制前述規定的情況下，受託人和票據管理人均無義務核實本契約任何一方(本身除外)遵守本契約條款的情況，以核實或獨立確定其從服務機構或特殊服務機構(或從任何銷售機構、代理銀行、受託人或類似來源)收到的關於抵押貸款的信息的內容、完整性或準確性；

(K)在本協議下任何界定的詞語，或本協議下受託人或票據管理人須作出或釐定的任何計算，是依賴或參照美國不時施行的公認會計原則(“GAAP”)而界定的，則受託人及票據管理人有權在任何情況下要求及接受(並依賴)發行人委任的一名或多名會計師就GAAP在上述情況下的應用作出指示；

(L)受託人及票據管理人均無責任就發行人(或代表發行人的抵押品經理)聘用獨立會計師的任何條款作出任何查詢或調查，亦無責任就發行人或本協議項下的抵押品各方作出任何查詢或調查，亦無責任就發行人(或代表發行人的抵押品經理)聘用獨立會計師的任何條款作出任何查詢或調查；但受託人及票據管理人在接獲發行人命令指示後，須獲授權與獨立會計師籤立受託人及票據管理人收取本協議所規定的任何報告或指示所需的任何確認或其他協議，該確認或協議除其他事項外，可包括(I)確認發行人已同意發行人與獨立會計師之間的“議定程序”足以達致其目的，(Ii)每名受託人及票據管理人(代表其本身及持有人)免除申索，並承認以獨立會計師為受益人的其他法律責任限制；及。(Iii)限制或禁止披露受託人及票據管理人向其提供的資料或文件。

這樣的獨立會計師事務所(包括向持有人)。儘管有上述規定，受託人或票據管理人在任何情況下均不要求受託人或票據管理人簽署有關獨立會計師的任何協議，而受託人或票據管理人認為該協議對其個人身份有不利影響；

(M)受託人及票據管理人有權享有受託人或票據管理人(視何者適用而定)根據本協議及根據未來資金協議、未來資金賬户控制協議、服務協議及證券賬户控制協議(包括但不限於作為抵押方、付款代理人、認證代理人、計算代理人、過户代理人、託管人、證券中介人、後備墊付代理人及票據註冊處處長)所享有的一切權利、保障、豁免權及彌償；

(N)在決定票據持有人是否與本協議任何一方有任何聯繫時，受託人及票據管理人均有權要求並最終依賴票據持有人所提供的證明；

(O)在任何情況下，受託人或票據管理人均不對任何種類的特別、懲罰性、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負上法律責任，即使受託人或票據管理人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(P)受託人及票據管理人均無須就執行根據本條例訂立的信託或根據本條例授予的權力作出任何保證或擔保；

(Q)在任何情況下，受託人或票據管理人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、水災、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行動(包括限制或禁止提供本契約所擬提供的服務的任何法律、條例、規例等)、無法取得材料、設備或通訊或電腦設施，而未能履行或延遲履行本契約項下的義務，概不負責；或以及受託人或票據管理人(視何者適用而定)所能控制之外的其他原因，不論是否與上述具體指名的類別或種類相同；

(R)受託人及票據管理人均無義務在執行其在本協議下的職責時採取任何會違反適用法律的行動；及

(S)除本協議另有明文規定外，(I)富國銀行、全國協會根據本協議或根據與本交易有關的任何其他文件以各自身份獲得的知識或信息不得歸因於富國銀行、全國協會或富國銀行、全國協會以任何其他身份根據本協議或根據此類其他文件獲得的知識或信息，並且(Ii)不應將任何其他身份授予富國銀行、全國協會或富國銀行、全國協會以本協議項下任何其他身份或根據此類其他文件獲得的任何知識或信息，以及(Ii)不應向富國銀行、全國協會或富國銀行全國協會的任何附屬公司授予

富國銀行全國協會的附屬機構不得歸於富國銀行全國協會，其在本協議項下的任何身份均不得歸於富國銀行全國協會，反之亦然。

第6.3節賦予受託人和票據管理人的權利、保護和豁免在必要的情況下適用於託管人、付款代理、計算代理、轉移代理、驗證代理和備份推進代理。？

第六節第四節不負責朗誦或發行筆記。除認證證書外，本文件和附註中的敍述應被視為發行人和共同發行人的陳述，受託人和票據管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人和票據管理人均未就本契約、抵押品或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人和票據管理人均不對發行人或聯名發行人使用或運用票據或其收益或根據本條例規定支付給發行人或聯名發行人的任何金額負責。

第VI.5節可持有備註。受託人、票據管理人、付款代理人、票據註冊處處長或發行人或聯席發行人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與發票人及聯席發行人打交道，其權利與發行人及聯席發行人若非受託人、票據管理人、付款代理人、票據註冊處處長或該等其他代理人所享有的權利相同。

第六節以信託形式持有的坐騎。票據管理人在本協議項下持有的金額應在本協議要求的範圍內以信託形式持有。票據管理人不承擔本協議項下收到的任何金額的利息責任，但符合資格投資的票據管理人收到的投資的收入或其他收益除外。

第六節賠償和報銷。如果發行方同意：

(I)在每個付款日期，按照付款優先次序，就受託人及票據管理人根據本條例提供的所有服務，向受託人及票據管理人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人或票據管理人的補償的法律條文所限制)；

(Ii)除本協議另有明文規定外，應受託人、託管人及票據管理人的要求，及時向受託人、託管人及票據管理人償還受託人、託管人或票據管理人因履行其在本契約任何條文下的義務或按照本契約任何條文而招致或作出的一切合理開支、支出及墊款；

(Iii)就受託人、託管人或票據管理人及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人因接受或管理本信託而招致或與之相關的任何損失、法律責任、費用或開支(包括合理的律師費)作出彌償，並使他們免受損害，而該等損失、法律責任、費用或開支(包括合理的律師費)並非因其本身的疏忽、故意的不當行為或惡意而引起或與該等費用有關

以及就與行使或執行他們在本協議下的任何權力或職責相關的任何申索或法律責任辯護的開支，包括任何費用及開支(包括與強制執行根據本條例給予受託人、託管人或票據管理人(視何者適用而定)的彌償而招致的合理律師費)；及

(Iv)向受託人及票據管理人支付合理的額外補償及其開支(包括合理的律師費)，以支付根據本協議第6.13節採取的任何催收行動。

(B)發行人可將該等費用及開支匯給受託人及票據管理人，如無匯款，票據管理人可按付款先後次序，不時從存入付款户口的款額中扣除其及受託人在本協議項下的費用及開支。

(C)票據管理人(以票據管理人、付款代理人、計算代理人、轉讓代理人、託管人、證券中介人、後備墊付代理人及票據註冊官的身分)特此同意，在至少一年零一天(或如較長的話，則為當時有效的適用優惠期及一天)之前，不會安排在破產、重組、安排、無力償債、清盤、暫停或清盤程序，或任何司法管轄區的聯邦或州破產或類似法律下的其他法律程序中，向發行人、聯席發行人或任何獲準附屬公司提交呈請書本節在本契約終止以及受託人或票據管理人辭職或解職後繼續有效。

(D)受託人及票據管理人同意，根據第6.7(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)及(A)(Iv)條有權獲得的所有款項的支付，須受付款優先權的規限，只可按照該優先付款次序的資金支付，只可從抵押品中支付，並在抵押品變現後，受託人或票據管理人向發行人提出的任何該等債權，以及發行人的所有義務，須受託人和票據管理人將對抵押品有留置權，以確保根據付款的優先順序向其支付此類款項；但受託人和票據管理人不得提起任何強制執行該留置權的訴訟，除非是與根據本合同第5.3節為強制執行本契約的留置權而為票據持有人的利益而採取的行動有關。

受託人和票據管理人應根據本節第6.7節和第11.1(A)節收取款項，前提是此類付款是根據付款的優先順序進行的，未向受託人和票據管理人支付此類款項本身不會構成違約事件。在符合第6.9節的規定下，受託人和票據管理人應繼續在本契約下服務，即使受託人和票據管理人沒有收到本契約項下的應付金額；但受託人和票據管理人不得被要求支出任何資金或招致任何費用，除非得到合理的補償保證。沒有任何指示，由

大多數控制類別將影響受託人和票據管理人在本契約項下收回欠其的款項的權利。

如在任何付款日期，根據本契約須付予受託人及票據管理人的款項因可供支付的資金不足而未予支付，則未如此支付的款項的全部或任何部分須延期支付，並按付款優先次序於任何較後的付款日期支付。

第VI.8節需要公司受託人；資格。根據本協議，受託人和票據管理人應為：(I)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司、全國性銀行、全國性銀行協會或信託公司，根據這些法律被授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少2億美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查；或(Ii)聯邦存款保險公司承保的機構，在(I)或(Ii)的情況下，擁有穆迪至少為“Baa1”的長期優先無擔保債務，且KBRA的評級至少相當於穆迪的“Baa1”評級；但如任何該等機構未獲KBRA評級，則該機構將維持任何兩個其他NRSRO(可能包括穆迪)(或評級機構不時批准的其他較低評級，由不降級確認證明)給予的同等(或更高)評級，並在美國設有辦事處。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節第6.8條而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的情況報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人或票據管理人在任何時候根據本節第6.8條的規定不再具有資格，受託人或票據管理人(視情況而定)應立即按本條第6條規定的方式和效力辭職。

第六節辭職和免職；繼任者的任命。*根據本條第6條，票據管理人或受託人的辭職或免職以及繼任者票據管理人或受託人(視情況而定)的任命應在該繼任者票據管理人或受託人根據第6.10節接受任命之前生效。

(B)受託人及票據管理人均可隨時向發行人、聯席發行人、抵押品經理、服務機構、特別服務機構、票據持有人、票據管理人(如屬受託人)、受託人(如屬票據管理人)、受託人(如屬票據管理人)及評級機構發出有關辭職的書面通知而辭職。發行人和共同發行人收到辭職通知後，應迅速任命繼任受託人或繼任票據管理人(視屬何情況而定)，書面文書一式兩份，由發票人的授權人員和共同發行人的授權人員籤立，副本一份送交辭職的票據管理人或受託人，副本一份送交繼任票據管理人、抵押品管理人、受託人或受託人(視屬何情況而定)，連同副本送交各票據持有人、服務機構。

該等繼任票據管理人及受託人須在獲得過半數票據(或如無未償還票據，則為多數優先股股東)的書面同意下，或在違約事件已發生並持續發生時，或在根據第6.10節委任繼任票據管理人及受託人的任何時間，由控股階層的過半數人士根據法案委任的情況下，方可獲委任，惟該等繼任票據管理人及託管人須獲大多數票據管理人(或如無未償還票據，則為多數優先股股東)的書面同意而獲委任。如未有委任任何繼任紙幣管理人及受託人，而繼任受託人或紙幣管理人的承兑文書亦未在該辭職通知發出後30天內交付受託人或紙幣管理人，則辭職受託人或紙幣管理人(視屬何情況而定)或任何紙幣持有人(視屬何情況而定)可代表其本人及所有其他處境相若的人，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人或繼任紙幣管理人(視屬何情況而定)；如屬此情況，可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人或繼任紙幣管理人(視屬何情況而定)在繼任票據管理人或受託人(視情況而定)接受任命之前，票據管理人或受託人的辭職或免職以及繼任票據管理人或受託人的任命將不會生效。如果受託人或票據管理人無故被免職，與轉移該當事人在本合同項下的責任有關的費用應由發行人報銷。

(C)票據管理人和託管人可在至少30天的書面通知後，隨時通過大多數票據(或如果沒有未償還票據，多數優先股東)的法案，或在根據第6.10節任命繼任託管人的情況下，通過控股階層的多數人法案，在每種情況下，在向本協議各方發出書面通知的情況下被免職。如未有委任任何繼任紙幣管理人及受託人，而繼任受託人或紙幣管理人的承兑文書亦未在發出該撤換通知後30天內交付受託人或紙幣管理人，則被撤職的受託人或紙幣管理人(視屬何情況而定)可向具司法管轄權的法院呈請委任繼任人，費用由發票人承擔。

(D)如在任何時間：

(I)票據管理人或受託人(視何者適用而定)須未能在任何重要方面妥為遵守或履行本契約所載的任何契諾或協議，而在發行人(或代表發行人行事的抵押品經理)向票據管理人或受託人(視何者適用而定)發出書面通知，通知票據管理人或受託人(視情況而定)之日起三十(30)天內，該等不遵守或違反事項仍未獲補救，而該等不履行或違反事項仍未獲補救。(I)票據管理人或受託人(視何者適用而定)不得在任何重要方面妥為遵守或履行本契約所載的任何契諾或協議，而該等不遵守或違反事項仍持續三十(30)天。但票據管理人或受託人(視何者適用而定)正竭盡所能地真誠地進行補救該等失責或違反事項)；

(Ii)受託人或票據管理人根據第6.8節不再符合資格，並須在發行人、聯席發行人或任何持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人或紙幣管理人成為無能力行事，或須提起任何法律程序，而根據該等法律程序可被判定破產或無力償債，或委任受託人或紙幣管理人或其各自財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或紙幣管理人或其各自的財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

則在任何該等情況下(除第6.9(A)節另有規定外)，(A)發行人或聯席發行人可藉發行人命令將受託人或票據管理人(視何者適用而定)免職，或(B)在符合第5.15節的規定下，多數控制類別或任何持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人或票據管理人(視屬何情況而定)，並指定其繼任人。

(E)如受託人或票據管理人辭職、被免任或喪失履行職務能力，或受託人或票據管理人的職位因任何理由出現空缺，則在抵押品管理人的書面同意下，發行人及共同發行人須迅速委任一名繼任受託人或票據管理人(視何者適用而定)，而如此委任的繼任受託人或票據管理人須在接受該項委任後立即成為繼任受託人或繼任票據管理人如果發行人和共同發行人未能在辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後30天內任命繼任受託人或票據管理人，則可通過向抵押品管理人及其當事人(包括卸任受託人或退任票據管理人)交付控制類別過半數的法案任命繼任受託人或票據管理人，而如此任命的繼任受託人或票據管理人在接受該任命後立即成為繼任受託人或票據管理人。如果發行人和聯席發行人或控制階層的多數成員未如此任命繼任受託人或票據管理人，並已按照下文規定的方式接受任命，則在第5.15節的規限下，離任受託人或票據管理人(視情況而定)可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人或票據管理人，費用由發行人承擔。

(F)發行人及聯席發行人須就每一次辭職、每一次受託人或票據管理人的免職以及每一位繼任受託人或票據管理人的委任發出即時通知，方法是以預付郵資的頭等郵遞方式，將有關事件的書面通知郵寄予評級機構、優先股支付代理、抵押品經理、本協議各方及票據持有人，通知他們的姓名及地址載於票據登記冊。每份通知應包括繼任受託人或票據管理人(視屬何情況而定)的姓名，以及其各自公司信託辦事處的地址。如果發行人或共同發行人在接受繼任受託人或票據管理人的任命後10天內沒有郵寄該通知，則繼任受託人或票據管理人應安排發出該通知，費用由發行人或共同發行人承擔(視情況而定)。

(G)鈔票管理人以其根據本條例擔任的任何身分(包括鈔票管理人、付款代理人、認證代理人、計算代理人、轉讓代理人、託管人、證券中介人、後備墊付代理人及票據註冊官)辭職或免職，須視為辭去或免職(視何者適用而定)。

第六節接受繼承人的任命。根據本協議任命的每一位繼任受託人或票據管理人，應籤立、確認並向抵押品經理、服務機構以及包括卸任受託人或卸任票據管理人(視屬何情況而定)在內的各方交付接受該任命的文書。規定的文書一經交付，卸任受託人或卸任紙幣管理人的辭職或免職即生效，而該繼任受託人或紙幣管理人無須再有任何作為、契據或轉易，即歸屬卸任受託人或紙幣管理人(視屬何情況而定)的一切權利、權力、信託、職責及義務；但在發行人及聯席發行人或過半數控制類別、抵押品經理或繼任受託人或票據管理人的要求下，該退任受託人或票據管理人在其費用、彌償及當時尚未支付的其他款項繳付後，須籤立及交付一份文書，將卸任受託人或票據管理人(視屬何情況而定)的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人或票據管理人，並將所有財產及財產妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人或票據管理人。第6.7(D)節規定。應任何該等繼任受託人或票據管理人的要求，發行人及聯席發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利、權力及信託授予該繼任受託人或票據管理人，並向該等繼任受託人或票據管理人確認所有該等權利、權力及信託。

任何繼任人受託人或繼任人票據管理人均不得接受其任命，除非(A)在接受時，該繼任人應符合本條第6條規定的資格和資格，(B)該繼任人應具有滿足第6.8節所述要求的長期無擔保債務評級，以及(C)滿足評級機構的條件。

第六節合併、轉換、合併或繼承受託人和票據管理人業務。受託人、託管人或票據管理人可合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，而受託人、託管人或票據管理人是受託人、託管人或票據管理人的全部或實質所有公司信託業務的一方，或繼承受託人、託管人或票據管理人(視何者適用而定)的全部或實質所有公司信託業務的人；但就受託人而言，該人在其他方面應符合本條款第6條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。如果任何票據已經由當時在任的票據管理人認證，但沒有交付，任何通過合併、轉換或合併為該認證票據管理人的繼承人可以採用這種認證並如此交付票據

驗證的效果與後續票據管理員自己驗證此類票據的效果相同。

第六節12共同受託人和獨立受託人。在任何時候，包括為了滿足當時抵押品的任何部分可能所在的任何司法管轄區的法律要求，為了執行行動，或在存在利益衝突的情況下，發行人、共同發行人和受託人有權任命一人或多人與全部或任何部分抵押品的受託人共同擔任共同受託人，有權根據本條款第5.6節提交索賠證明並採取其他行動，並有權代表票據持有人提出該等索賠並執行該等訴訟權利，但須符合本節第6.12節的其他規定。

發行人和共同發行人應與受託人共同簽署、交付和履行所有必要或適當的文書和協議，以任命共同受託人。如果發行人和共同發行人在收到請求後15天內沒有加入該任命，受託人有權自行作出該任命。

如任何如此委任的共同受託人要求發行人或共同發行人發出任何書面文書，以向該共同受託人更充分確認該財產、所有權、權利或權力，則應要求，任何及所有該等文書均須由發行人或共同發行人(視屬何情況而定)籤立、確認及交付。發行人同意在優先付款的範圍內支付(但僅限於抵押品)，支付與該指定相關的任何合理費用和開支。

每名共同受託人須在法律準許的範圍內，但僅在該範圍內，按下列條款委任：

(A)根據本條例關於保管受託人持有的證券、現金及其他非土地財產，或根據本條例規定須向受託人存放或質押的證券、現金及其他非土地財產的一切權利、權力、責任及義務，只由受託人行使；

(B)本條例就委任共同受託人所涵蓋的任何財產而授予受託人或委予受託人的權利、權力、職責及義務，須由受託人或在委任共同受託人的情況下，由受託人與委任共同受託人的共同受託人共同授予、施加和行使或履行，但如根據將會作出任何特定作為的司法管轄區的任何法律，受託人無權或不符合資格作出該共同受託人，則屬例外。職責和義務由共同受託人行使和履行；

(C)受託人可隨時藉由其籤立的書面文書，在發行人及共同發行人同意並經發行人命令證明的情況下，接受根據本條第6.12條委任的任何共同受託人的辭職或罷免；如失責事件已經發生並持續，受託人有權接受任何該等共同受託人的辭職或罷免，而無須發行人或共同發行人同意-

發行商。任何因此而辭職或被免職的共同受託人的繼任者可按本節第6.12節規定的方式任命；

(D)本條例下的任何共同受託人無須因其在本條例下的任何作為或不作為而承擔個人法律責任，而本條例下的任何共同受託人均有權享有本條例第6條所訂的一切特權、權利及豁免，猶如其在本條例下被指定為受託人一樣；及

(E)交付受託人的任何擔保持有人法案應被視為已交付給每名共同受託人。

第VI.13節簽訂維修協議和其他文件的指示。發行人特此指示受託人和票據管理人簽訂其所屬的每一份適用的交易文件以及未來資金協議和未來資金賬户控制協議。受託人及票據管理人均有權享有與此等文件所載任何事宜相同的權利、保障、豁免權及彌償。

第六節受託人的陳述和擔保。受託人代表並保證本契約的其他各方和服務協議各方的利益：

(A)受託人是一個全國性銀行公會，具有根據美利堅合眾國法律妥為及有效地存在的信託權力，並有法人團體權力及權限籤立、交付及履行其在本契約及服務協議下的義務，並有正式資格及資格擔任本契約及服務協議下的受託人；

(B)本契約及服務協議均已由受託人妥為授權、籤立及交付，並構成受託人的有效及具約束力的義務，並可按照受託人的條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受破產、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、無力償債、重組、清盤、接管、暫緩執行或現時或以後生效的其他類似法律的限制，而該等法律是與債權人權利有關的一般法律及一般衡平法原則，不論該等法律是在衡平法法律程序中或在法律上考慮的，以及(Ii)特別履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可以受到衡平法抗辯的約束，並受可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束；

(C)本契約或服務協議的籤立、交付和履行，或本契約或服務協議預期的交易的完成，(I)任何法律、法規、規則、規例禁止或要求受託人獲得任何同意、授權、批准或登記，或對受託人或其任何財產或抵押品具有約束力的任何判決、命令、令狀、強制令或法令，或(Ii)將違反受託人的管理文件的規定。

(D)在任何聯邦、州或其他政府機構、當局、管理人或監管機構、仲裁員、法院或其他仲裁庭(無論是在國外還是在國內)，均沒有針對受託人的訴訟程序待決，或據受託人所知，這些程序可能對抵押品或受託人履行其在本契約或服務協議下的義務產生重大不利影響。(D)在任何聯邦、州或其他政府機構、當局、管理人或監管機構、仲裁員、法院或其他仲裁庭(無論在國外或國內)，均沒有針對受託人的訴訟待決或威脅。

第六節15附註管理員的陳述和擔保。票據管理人代表並保證本契約的其他當事人和服務協議各方的利益：

(A)紙幣管理人是一個全國性銀行組織，具有根據美利堅合眾國法律妥為及有效地存在的信託權力，並具有法團權力及權限以籤立、交付及履行其根據本契約及服務協議所承擔的義務，並有正式資格及資格根據本契約及服務協議出任紙幣管理人；

(B)本契約及服務協議均已由紙幣管理人妥為授權、籤立及交付，並構成紙幣管理人的有效及具約束力的義務，並可按照其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受破產、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、無力償債、重組、清盤、接管、暫緩執行或現時或以後生效的其他類似法律的限制，該等法律關乎債權人權利的一般情況及一般衡平法原則，不論該等法律是在衡平法法律程序中或在法律上考慮的，以及(Ii)特別履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可以受到衡平法抗辯的約束，並受可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束；

(C)本契約的籤立、交付和履行，或本契約或服務協議預期的交易的完成，(I)禁止或要求票據管理人根據任何法律、法規、規則、規例或對票據管理人或其任何財產或抵押品具有約束力的任何判決、命令、令狀、強制令或法令，禁止或要求票據管理人獲得任何同意、授權、批准或登記，或(Ii)將違反票據管理人的管理文件的規定；或(Ii)禁止或要求票據管理人根據任何法律、法規、規則、規例或對票據管理人或其任何財產或抵押品具有約束力的任何判決、命令、令狀、強制令或法令，禁止或要求票據管理人獲得任何同意、授權、批准或登記，或(Ii)將違反票據管理人的管理文件的規定。

(D)據票據管理人所知，在任何聯邦、州或其他政府機構、當局、管理人或監管機構、仲裁員、法院或其他外國或國內法庭，沒有針對票據管理人的訴訟待決或受到威脅，這可能會對抵押品或票據管理人履行本契約或服務協議下的義務產生重大不利影響。(D)票據管理人在任何聯邦、州或其他政府機構、當局、管理人或監管機構、仲裁員、法院或其他仲裁庭(無論是在國外還是在國內)都沒有針對票據管理人的訴訟待決或受到威脅。

第VI.16節請求同意。如果受託人和票據管理人收到關於任何抵押資產的任何要約或任何放棄、同意、修訂或其他修改請求的書面通知(在任何違約之前或之後)，或者在需要對資產文件採取任何行動的情況下，票據管理人應立即將該通知轉發給發行人、服務機構和特別機構

服務生。特殊服務商應採取本契約第10.10(F)節所述的《維修協議》所要求的行動。

第VI.17節持有。*如果需要從向任何票據持有人或收款人支付的任何款項中扣除或扣留任何金額，則該金額應減少原本可分配給該票據持有人或收款人的金額。特此授權票據管理人從本來可以分配給任何票據持有人或收款人的金額中扣留或扣除足夠的資金，用於支付法律上要求扣繳或扣除的任何税款(但這種授權並不阻止票據管理人在適當的訴訟程序中對任何此類税收提出異議，併合法扣繳此類税款，等待該等訴訟的結果)。對任何票據持有人或收款人徵收的任何預扣税額，在發票人或票據管理人(視情況而定)扣除或扣繳並匯給適當的税務機關時，應視為分配給該票據持有人或收款人的現金。如果有可能就分銷支付預扣税，票據管理人可以根據第6.17節的規定自行決定預扣此類金額。發行人和共同發行人同意根據本契約第2.7(D)和2.11(C)節的規定，及時向受託人提供從票據持有人或收款人那裏收到的所有文件的準確和完整的副本。僅就FATCA的遵從性和報告而言，本條款中的任何規定均不得強制票據管理人有義務確定出票人或票據的任何税收或預扣義務的金額。

(B)為免生疑問，票據管理人應在髮卡人的指示和費用下，合理地與發行人合作，允許髮卡人履行其在FATCA(包括開曼FATCA法規)下的義務；但票據管理人沒有獨立義務促使或維持髮卡人遵守FATCA，也不對因髮卡人未能達到或維持符合FATCA而扣留向髮卡人付款的任何情況承擔任何責任。

第七條

聖約

第七節本金和利息的支付。就F類票據和G類票據發行的票據而言，發行人和共同發行人應按照本契約條款按時支付每類票據的本金和利息。任何人士根據守則或其他適用法律向任何票據持有人支付利息及/或本金而被適當扣留的金額，應視為已由發行人及聯席發行人就要約票據及發行人就F類票據、G類票據及本契約所有目的的優先股支付。

除非由於超出其合理控制範圍的原因，票據管理人不能這樣做，否則應不遲於相關付款日期前10天通知每個證券持有人任何此類扣繳要求(如

由發行人(或其代表的抵押品管理人)指示扣繳；但儘管票據管理人沒有發出通知，但根據適用税法扣繳的金額應被視為已由發行人和共同發行人支付，如上所述。

第七節第二節辦公室或機構的維護。就已發行的票據而言，共同發行人及發行人就F類票據及G類票據委任票據管理人為支付票據本金及利息的付款代理，而凡票據可為轉讓或交換登記而交回，而發行人現委任紐約的Corporation Service Company為其代理人，而就已發行的票據或本契約向共同發行人或發行人發出或向發行人發出有關已發行票據或本公司契約的通知及要求，則發行人現委任紐約的公司服務公司為其代理人，或就已發行票據或本契約向聯席發行人發出通知及要求付款的發行人，或就已發行票據或本契約向共同發行人發出通知及要求付款的發行人，委任票據管理人為支付代理人。

發票人可隨時或不時更改或終止任何該等代理人的委任，或為任何或所有該等目的委任任何額外的代理人；但發票人須在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構，向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求，並在符合適用法律或規例的規定下，在美國境外設立辦事處或代理機構，在該處出示及退回票據以供付款；(B)發票人可隨時或不時更改或終止任何該等代理人的委任，或為上述任何或全部目的委任任何額外的代理人；但發票人須在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構，向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求付款；此外，在規定票據付款須繳交預扣税的司法管轄區內，不得委任付款代理人。發行人須立即向受託人、票據管理人、評級機構及票據持有人發出書面通知，通知任何該等代理人的委任或終止，以及任何該等辦事處或機構的地點及任何更改。

如果發票人在任何時間未能在曼哈頓自治市、紐約市或美國以外設立任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人和票據管理人提供其地址，則可向發票人和共同發行人出示並交出通知和要求，並將通知和要求送達發票人和共同發行人，以便向其主要辦事處、發票人和公司的適當付款代理人付款(受前款所述限制的規限)，並向適當的付款代理人、發票人和公司交出紙幣以供付款。在符合前款所述限制的情況下，發票人可向發票人和共同發行人提交通知和要求，並將票據出示和交出，以便向適當的付款代理人、發票人和公司付款。

第七節第三節關於以信託形式持有的票據付款金額。*從支付賬户提取的任何票據的所有到期和應付金額，應由票據管理人或付款代理人代表發行人和共同發行人代表發行人和共同發行人支付，或者對於F類票據和G類票據，由票據管理人或付款代理人代表發行人支付(在每種情況下，均從支付賬户中的可用資金中提取，並以支付優先權為準)。

如付款代理人並非票據註冊處處長，則就已發行的F類票據及G類票據而言，發行人及聯席發行人，或就F類票據及G類票據而言的發行人，須在每個記錄日期後的第五個歷日或之前，或安排票據註冊處處長在有需要時以該付款代理人所規定的格式提交一份清單，或安排票據註冊處處長在不遲於每個記錄日期後的第五個歷日提交一份清單

合理要求提供票據持有人的姓名和地址，以及每名票據持有人持有的個人票據的證書號碼，以及付款代理合理要求的電匯指示、聯繫信息和其他合理要求的信息。

每當付款代理人並非鈔票管理人時，發票人、聯席發行人及該付款代理人須在每個付款日期或贖回日期(視屬何情況而定)之前的下一個營業日或之前，指示鈔票管理人在該付款日向該付款代理人存入一筆足夠支付根據本契約條款到期的款項的總額(但以付款賬户內當時可作此用途的資金為限，並受付款優先權的規限)，該筆款項須為有權享有該款項的人士及(除非付款代理人為票據管理人)的利益而持有，發票人及聯名發票人須迅速將其行動或沒有如此行事通知票據管理人。存放於付款代理人(紙幣管理人除外)的任何款額，如超過足以支付該筆存款所關乎的票據當時到期應付的款額，則該付款代理人須將款項支付給票據管理人，以便按照第11條的規定提出申請。任何該等付款代理人如擔任該角色，須當作同意不會安排在破產、重組、安排、無力償債、清盤、暫緩執行或清盤程序中，或根據聯邦或州破產或任何司法管轄區的類似法律進行的其他法律程序中，向發票人提交呈請書，該等付款代理人須當作同意不會在破產、重組、安排、無力償債、清盤、暫緩或清盤程序，或根據聯邦或州破產或任何司法管轄區的類似法律進行的其他法律程序中，向發票人提交呈請書，聯席發行人或任何獲準附屬公司不向付款代理人支付任何應付款項，直至全數支付根據本契約發行的所有票據後至少一年零一天(或如較長，則為當時有效的適用優惠期及一天)。

初始付款代理人應如第7.2節所述。任何額外或後續付款代理人應由發票人命令和共同發票人的發票人命令指定，並由發票人和聯名發票人單獨承擔費用(包括支付代理費)，並將此情況書面通知票據管理人；然而，只要評級機構對任何類別的債券進行評級，並就債券的任何額外或繼任付款代理進行評級，則(I)該付款代理的長期無抵押債務評級為“Aa3”或更高，而穆迪的短期債務評級為“P-1”，或(Ii)每家評級機構均確認聘用該付款代理不會對當時債券的評級產生不利影響。如果該繼任付款代理人不再具有穆迪“Aa3”或更高的長期債務評級和穆迪至少“P-1”的短期債務評級，發行人和共同發行人應立即解除該付款代理人的職務，並指定一名繼任付款代理人。發行人和共同發行人不得指定任何付款代理人，該代理人在任命時不是接受聯邦和/或州和/或國家銀行當局監督和審查的存款機構或信託公司。出票人和共同出票人應促使票據管理人以外的付款代理人籤立並向票據管理人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應與票據管理人達成協議(如果票據管理人擔任付款代理人，則在此同意)，在符合本第7.3節的規定的情況下，該付款代理人將：

(I)按照本契約的條款，將收到的所有付款分配給票據持有人；

(Ii)為有權享有該等票據的人的利益而持有其持有以支付就該等票據到期應付的款額的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止，並支付所述款項予本條例所規定的人；

(Iii)如該付款代理人並非鈔票管理人，則如該付款代理人在任何時間不再符合上述付款代理人在獲委任時須符合的標準，則須立即辭去付款代理人的職位，並立即將其持有的所有支付鈔票的款項付給鈔票管理人；

(Iv)如該付款代理人並非承付票管理人，則須立即就發票人或聯名發行人(或承付票上的任何其他義務人)在支付任何規定須支付的款項方面的失責，向承付票管理人發出通知；及

(V)如該付款代理人在任何該等失責持續期間的任何時間並非鈔票管理人，則應鈔票管理人的書面要求，該付款代理人須立即將該付款代理人如此持有的所有款項付給該鈔票管理人。

為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，發行人或共同發行人可隨時向票據管理人支付或通過發行人命令指示付款代理人向票據管理人支付由發行人或共同發行人持有或由付款代理人為支付票據而持有的所有款項，該等款項將由票據管理人以信託形式為相同的票據持有人持有，與發行人、共同發行人或其他發票人持有該等款項時所依據的款項相同，並由發行人或共同發行人或其他發行人指示付款代理人向票據管理人支付由發行人或共同發行人持有或由付款代理人為支付票據而持有的所有款項，該等款項須由票據管理人以信託方式為同一票據持有人持有，與發行人、共同發行人或在付款代理人向票據管理人作出上述付款後，付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

除適用法律另有規定外，為支付任何票據的本金或利息而以信託方式存放於票據管理人或存放於付款代理人處的任何款項，如在該本金或利息到期及應付後仍無人申索兩年，應應要求支付給出票人；此後，該票據的持有人作為無抵押的一般債權人，應只向出票人要求支付該等款項及票據管理人或付款代理人就該等款項所負的全部責任(但僅限於如此支付的款項的範圍)。票據管理人或付款代理人在被要求作出任何該等免除付款之前，可(但無須被要求)採用和採用任何合理的方式通知該項免除付款，費用由發票人或共同發行人(視屬何情況而定)承擔，包括但不限於郵寄該項免除通知予已被催繳但並未退回贖回的票據的持有人，或其到期及應付但未被申索的款額的權利或利息可從付款代理人的紀錄中釐定的持有人，該等持有人可獲發票人或共同發票人(視屬何情況而定)承擔費用，以通知發票人或聯名發票人(視屬何情況而定)，通知發票人或聯名發票人(視屬何情況而定)。

第七節第四節發行人和共同發行人的存在。*只要任何票據未償還，發行人應在適用法律允許的最大範圍內，維持其作為根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司的存在和權利，並應獲得和保留其作為外國有限責任公司在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，這些資格是或將是必要的，以保護本契約、票據或任何抵押品的有效性和可執行性；惟發行人有權將其註冊成立司法管轄區由開曼羣島更改至發行人合理選擇的任何其他司法管轄區，只要(I)該項更改對票據或優先股持有人並無重大不利，(Ii)發行人將有關更改的書面通知送交票據管理人，以便交付予票據或優先股持有人、優先股支付代理及評級機構，及(Iii)在票據管理人將通知交付至以下地址後的第十五(15)個營業日或之前票據管理人不應收到多數控股股東或多數優先股東反對該變更的書面通知。只要任何評級的票據是未償還的，發行人將始終至少保留一名獨立於抵押品經理及其附屬公司的董事。

(B)只要有任何票據尚未發行，共同發行人須維持其根據特拉華州法律成立的有限責任公司的存在和權利，並須取得和保留其作為外國有限責任公司在每個司法管轄區經營業務的資格，而在每個司法管轄區內，該等資格是保障本契約或該等票據的有效性及可執行性所必需或必需的；然而，聯名發行人有權將其成立管轄權從特拉華州更改為聯名發行人合理選擇的任何其他司法管轄區，只要(I)這種更改對票據持有人沒有任何重大不利，(Ii)向票據管理人遞交書面通知，以便交付給票據持有人和評級機構，以及(Iii)在票據管理人向票據持有人(票據管理人)遞交通知後的第十五(15)個營業日或之前，票據管理人應有權將其成立管轄權更改為其他任何合理選擇的司法管轄區，只要(I)該更改對票據持有人沒有任何實質性的不利影響，(Ii)向票據管理人遞交書面通知，以便交付給票據持有人和評級機構，以及(Iii)在票據管理人向票據持有人(票據管理人)遞交通知後的第十五(15)個營業日或之前只要任何評級的票據是未償還的，聯合發行人將始終至少保留一名獨立於抵押品經理及其關聯公司的董事。

(C)只要任何票據尚未兑現，出票人應確保遵守有關其存在的所有公司或其他手續(包括糾正有關其單獨存在的任何已知誤解)。只要任何票據是未償還的，發行人不得采取任何行動或處理其事務的方式，很可能導致該票據的單獨存在被忽視，或其抵押品和債務在破產、重組或其他破產程序中與任何其他人實質性合併。只要有任何未清償的票據，出票人應保持並實施履行出票人在履行本協議項下義務時合理必要的行政和操作程序，出票人應始終保持並保存或安排保存單獨的賬簿、記錄、帳目和其他信息，這些信息是為履行出票人在本協議項下的義務而慣常保存的單獨的賬簿、記錄、帳目和其他信息。在不限制前述規定的情況下，只要有未償還的票據，(I)出票人應(A)僅用自有資金支付自己的債務，(B)使用

獨立的文具、發票和支票；(C)顯示自己，並以自己的名義表明自己是一個獨立的、不同的實體；(D)不得將其資產與任何其他人的資產混為一談；(E)以自己的名義擁有其資產的所有權；(F)保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不將其資產列在任何其他人的任何財務報表中；但條件是，發行人的資產可以列入其合併財務報表。但(1)須在該等合併財務報表上作出適當的附註，以顯示發行人與該等聯營公司的獨立程度，並顯示發行人的資產及信貸不足以清償該聯營公司或任何其他人的債務及其他義務；及(2)該等資產亦須列入發行人本身的資產負債表；(G)不得擔保任何人(包括任何聯營公司)的任何義務，或對任何其他人的債務承擔責任，或維持其現有的信貸或資產。(H)公平合理地分配任何間接費用，包括合用辦公空間；(I)不讓任何聯營公司擔保其義務；(J)不將其資產質押以擔保任何其他人的義務；(K)糾正對其獨立身份的任何已知誤解；(L)根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本；(M)不收購發行人的任何聯營公司的任何證券；及(N)不擁有因該等行動而產生的財產以外的任何資產或財產及(Ii)發行人不得(A)或設有任何附屬公司(核準附屬公司及, 就發行人而言，聯席發行人)；(B)直接或間接從事交易文件規定或準許進行的行動以外的任何業務；(C)與服務協議條款不允許的任何股東進行任何交易；(D)除根據本契約、其管治文件及優先股支付代理協議的條款外，派發股息；(E)以假名(即無“DBA”)進行業務。(F)除交易文件明確準許外，不得招致、產生或承擔任何債務；(G)與其任何聯屬公司訂立任何合約或協議，除非條款及條件在商業上屬合理，且實質上與公平交易中提供的條款及條件相類似；惟前述規定並不禁止發行人與公司管理人訂立公司管理協議、與股份過户登記處訂立優先股支付代理協議，以及服務協議或本協議預期或準許的任何其他協議(H)向任何人提供任何貸款或墊款，或擁有或取得任何股額或證券，或準許該等貸款或墊款繼續未償還，但發行人可投資於該等交易文件所準許的投資，並可作出依據該等交易文件的任何條文規定或明文準許作出的任何墊款，以及按照該等條文準許該等貸款或墊款繼續未償還；及(I)在法律允許的最大範圍內，從事任何解散、清算、合併、合併、資產出售或所有權權益轉讓，但交易文件任何條文明確允許的活動除外。

(D)只要任何票據未償還，共同發行人應確保遵守有關其存在的所有有限責任公司或其他手續，並糾正有關其單獨存在的任何已知誤解。共同發行人不得采取任何可能導致其獨立存在的行動或處理其事務的方式

在破產、重組或者其他破產程序中被忽視或者其抵押品和債務與其他任何人實質性合併的。共同發行人應維護和實施履行共同發行人在履行本協議項下義務時合理必要的行政和操作程序，共同發行人應始終保存和維護或安排保存和維護為履行共同發行人在本協議項下義務而慣常保存的賬簿、記錄、帳目和其他信息。在不限制前述規定的情況下，共同發行人不得(A)擁有任何子公司，(B)擁有任何員工(其經理除外)，(C)與任何成員進行服務協議或本契約條款不允許的任何交易，(D)支付本契約條款以外的股息，(E)將其資金或抵押品與任何其他人的資金或抵押品混合，或(F)與其任何關聯企業訂立任何合同或協議，除非條款和條件在商業上是合理的，並且基本上類似於與非關聯方的獨立交易中提供的條款和條件。

第七節第五節抵押品的保護。*票據管理人應由發行人承擔費用，並根據根據第7.5(D)節收到的律師的任何意見，簽署和交付所有此類融資聲明、延續聲明、進一步擔保文書和其他文書，並應採取必要或可取或適宜的其他行動，以確保持有人的權利和補救措施，並：

(I)更有效地授予全部或部分抵押品；

(Ii)維持或保留本契約的留置權(及其優先權)，或更有效地實現本契約的目的；

(Iii)完善、刊登公告或保障本契約所作出或將會作出的任何授予書的有效性(包括但不限於因法律或規例的改變而需要或適宜採取的任何及所有行動)；

(Iv)指示特別服務機構強制執行任何抵押資產，或強制執行抵押品中包括的任何其他文書或財產；

(V)指示特別服務機構保留及抗辯按揭資產的所有權，並針對所有人士及各方的申索，保留及抗辯其他抵押品的所有權及受託人、抵押品債券持有人的權利；及

(Vi)依據第11.1(A)(I)(1)及11.1(A)(Ii)(1)條，繳付或安排繳付對全部或任何部分抵押品徵收或評定的任何及所有税款。

發行人特此指定票據管理人為其代理人和事實上的代理人，以執行本第7.5節所要求的任何融資聲明、延續聲明或其他文書。票據管理人同意，它將不時執行並促使此類融資聲明和延續聲明提交(不言而喻，票據管理人應有權依賴#中所述律師的意見

第7.5(D)條規定，由發行人承擔費用，涉及提交此類融資報表和延續報表的必要性、要求提交此類報表的日期以及要求在哪些司法管轄區提交此類報表)。

(B)受託人或票據管理人(除非符合第10.12(A)、(B)或(C)節的規定，以及本契約另有明確準許的付款、交付和分發除外)均不得致使或允許託管賬户或託管人位於與託管人在截止日期所在司法管轄區不同的司法管轄區，除非受託人或票據管理人(視情況而定)首先收到律師的意見，表明由此產生的留置權和擔保權益

(C)出票人應(I)支付或安排支付因出票人對保證票據的任何抵押品的實益擁有權而徵收的税款(如果有)，並按要求及時提交所有納税申報表和資料報表；(Ii)採取一切必要或可取的行動，防止出票人受到任何預扣或其他税收或評估，並允許出票人遵守FATCA；以及(Iii)如果需要防止扣繳或徵收美國所得税，應交付(如適用)或繼任者適用的表格，在購買或訂立抵押品時以及之後該表格到期或過時之前，就抵押品中包括的物品(視情況而定)向每個借款人、對手方或付款代理人支付。

(D)只要債券仍未清償，在截止日期五週年之前的六個月期間及之後每六十(60)個月，發行人(或代表發行人的抵押品經理)須向受託人及票據管理人遞交一份大律師意見，述明自該意見發表之日起，為受託人、抵押品經理、票據管理人及評級機構的利益而須維持留置權的需要，費用由發行人承擔。並確認根據第3.1(D)節提供的律師意見中關於該擔保物權的完善和優先權的事項(律師的該意見可能同樣受到類似於根據第3.1(D)節交付的律師意見中所述的限制和假設的限制和假設)。

第七節第六節注意任何修改。發行人和共同發行人應向17G-5信息提供商發出通知，並滿足評級機構對其管理文件的任何修訂條件。

第七節履行義務。*發行人和共同發行人各自不得采取任何行動，並將盡商業上合理的努力不允許其他人採取任何行動，以解除任何人在抵押品中包括的任何文書下的任何該人的契諾或義務，除非根據本條例的規定對任何違約的抵押資產採取執法行動，並在此另有要求。

(B)發行人或共同發行人經過半數票據(或如無未償還票據，則為多數優先股股東)事先書面同意，可與其他人士(包括服務機構、特別服務機構、票據管理人、抵押品經理或受託人)訂立合約，以履行發行人或共同發行人(視屬何情況而定)在本協議項下須履行的行動及義務，以及履行與以下事項有關的行動及其他義務儘管有任何此類安排，發行人或共同發行人(視屬何情況而定)仍應對此承擔主要責任。在簽訂該合同的情況下，該等人員履行該等行動和義務應被視為發行人或共同發行人履行該等行動和義務；發行人或共同發行人應準時履行並使用商業上合理的努力，促使服務商、特別服務商、抵押品管理人或該等其他人履行本契約或其他協議中包含的所有義務和協議。

(C)除非評級機構就此符合條件，否則只要任何票據仍未清償，發行人應維持服務協議的十足效力，並不得終止有關任何按揭資產的服務協議，除非根據本契約的條款及條件出售或以其他方式清盤該等按揭資產。

(D)如果聯席發行人收到評級機構的通知，説明他們沒有遵守規則17G-5，則聯席發行人應採取共同發行人與評級機構共同商定的行動，以遵守規則17G-5。(D)如果聯名發行人收到評級機構的通知，説明他們沒有遵守規則17G-5，則聯名發行人應採取共同發行人與評級機構共同商定的行動，以遵守規則17G-5。

第七節8、消極契約。*發行人和共同發行人不得：

(I)出售、轉讓、參與、移轉、交換或以其他方式處置抵押品的任何部分，或質押、按揭、質押或以其他方式使抵押品的任何部分受阻(或容許該等抵押品發生或容受該等抵押品存在)，但本契約或服務協議另有明確準許者除外；

(Ii)就須就票據支付的本金或利息(按照任何適用法律或任何政府當局的規例須予支付、扣除或扣留的款額除外)的支付，申索任何貸方、作出任何扣除或對該等本金或利息的可強制執行性提出爭議，或以已繳付對抵押品的任何部分徵收或評估的任何税項為理由，向任何現時或將來的票據持有人提出任何申索；

(Iii)(A)招致或承擔或擔保任何債務(債券及本契約及本契約擬進行的交易除外)；。(B)發行任何額外類別的證券，但發行人的優先股、發行人的普通股及共同發行人的有限責任公司會員權益除外；或(C)發行發行人的普通股及優先股以外的任何額外股份；。

(Iv)(A)準許本契約或根據本契約授予的任何授權書的效力或效力受損，或準許本契約的留置權被修訂、抵押、從屬、終止或解除，或準許任何人解除與本契約或債券有關的任何契諾或義務，但在此明確準許者除外；(B)準許任何留置權、押記、逆向申索、抵押權益、按揭或其他產權負擔(本契約的留置權除外)在抵押品或其任何部分、其中的任何權益或其收益上設立、延伸或以其他方式產生或負擔，但特此明確準許者除外；或。(C)採取任何行動，準許本契約的留置權不構成抵押品的有效優先抵押權益，但特此明文準許者除外；。(B)允許在抵押品或其任何部分、其中的任何權益或其收益上設立或以其他方式產生或負擔的任何留置權、押記、逆向申索、抵押權益、抵押或其他產權負擔；或。

(V)除依據服務協議的條款外，修訂服務協議；

(六)修訂優先股支付代理協議，但依據協議條款的除外；

(Vii)在適用法律允許的最大範圍內，全部或部分解散或清算，但本規定允許的除外；

(Viii)進行或招致任何資本支出，除非根據本契約的條款和(就發行人而言)優先股支付代理協議的條款合理地需要履行其職能；

(Ix)以任何方式對承租人在任何租契下的義務負上法律責任，不論是直接或以轉讓方式，或以擔保人或其他擔保人的身分，僱用任何僱員或向其股東支付任何股息，但按照付款優先次序的優先股除外；

(X)保存除開曼羣島的賬户和開曼羣島的任何銀行賬户外的任何銀行賬户，其中(除其他外)發行人已發行股本的收益和為同意發行證券而支付給發行人的交易費；

(Xi)在沒有事先向受託人、票據管理人、票據持有人和評級機構遞交至少30天的書面通知和大律師的意見，表明該等名稱的更改不會對受託人或擔保各方的擔保權益產生不利影響的情況下，以假名經營業務或更改其名稱；

(Xii)採取任何行動，導致其不符合資格成為LCMT的合格REIT子公司或隨後的REIT，以繳納聯邦所得税(包括但不限於，選擇將發行人視為“應税REIT子公司”，如守則第856(L)節所定義)，除非(A)基於Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，Mayer Brown LLP或另一位在以下方面經驗豐富的全國公認税務律師的意見

作為合格的REIT子公司，或者(B)根據Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，Mayer Brown LLP的律師或其他在此類問題上經驗豐富的全國公認税務律師的意見，發行人將被視為不在美國從事貿易或業務的外國公司，以美國聯邦所得税為目的，或被視為除LCMT或此類後續REIT以外的其他被忽視的REIT實體(視情況而定)；

(Xiii)訂立任何協議，除非該等協議載有“不呈請”及“有限追索權”的規定，否則不得訂立任何協議，但如該等協議涉及買賣按揭資產，並訂有慣常買賣條款，並附有慣常貸款買賣文件的文件，則屬例外；或

(Xiv)在評級機構不滿足與此相關的條件的情況下修改各自的組織文件。

(B)除非本契約或服務協議明確準許或規定，否則發行人及受託人不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置抵押品，或就抵押品的任何部分訂立或從事任何業務。

(C)共同發行人不得將其任何抵押品投資於“證券”(該詞在“投資公司法”中有定義)，並應將共同發行人的所有抵押品以現金形式保存。

(D)只要任何債券尚未發行，聯席發行人不得向發行人或發行人的全資附屬公司以外的任何人士發行聯席發行人的任何有限責任公司會員權益。

(E)未經最少過半數票據(或如無未償還票據，則為多數優先股股東)持有人事先書面同意，發行人不得訂立任何重大新協議(本契約或抵押品管理協議擬訂立的任何按揭資產購買協議或其他協議除外)(包括但不限於與發行人出售抵押品有關的協議)，並須就所有新協議(任何按揭資產購買協議或其他特別協議除外)發出通知儘管有上述規定，發行人仍可同意任何實質性的新協議；但條件是(I)發行人(或其代表的抵押品經理)確定該等新協議在生效時不會對任何一類或多類票據持有人的權利或利益產生不利影響，以及(Ii)須符合評級機構的條件。

(F)只要有任何票據未償還，墊付代理人應促使LFT持有人不得將任何保留或回購的票據、發行人的優先股或普通股轉讓(無論是以實際轉讓或為美國聯邦所得税目的轉讓實益所有權的方式)、質押或質押給任何其他人(LCMT或隨後的REIT全資擁有的聯屬公司除外，該聯屬公司被視為一個獨立的實體

美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金在此類轉讓、質押或抵押之前立即被視為擁有此類證券的美國聯邦所得税目的)，除非發行人收到無實體級別的税收意見或之前收到過無貿易或商業意見。

(G)根據第7.8(F)節作出的任何融資安排應禁止發行人的留存證券和普通股的任何進一步轉讓(無論是以實際轉讓或美國聯邦所得税的實益所有權轉讓的方式)，包括與行使此類融資下的任何補救措施相關的轉讓，除非發行人收到無實體級別的税務意見。

第七節第九節關於遵守情況的陳述。在2022年開始的每個日曆年的1月31日或之前，如果本契約項下的義務未能履行，發行人應立即向受託人、票據管理人和17G-5信息提供者交付一份代表發行人頒發的高級人員證書，並對每個簽字人説明，盡其所知、所知和所信，自最後一份證書的日期或(如為第一份證書)截止日期起，髮卡人應向受託人、票據管理人和17G-5信息提供者交付一份高級人員證書，該證書對每個簽字人均不承擔個人責任，説明自最後一份證書的日期起，或在第一份證書的情況下，自截止日期起，應向受託人、票據管理人和17G-5信息提供者交付一份高級人員證書如果在履行任何該等義務時發生違約，請詳細説明其所知的每一次違約及其性質和狀況。

發行人和共同發行人只能在特定條件下合併或合併。*除非管理文件和開曼羣島法律允許，否則發行人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有抵押品轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)發行人應為尚存的實體，或由合併而成、發行人被合併或發行人的全部或實質全部抵押品移轉至的人士(如發行人除外)，應為根據開曼羣島或每類票據(每類票據均以獨立類別投票)過半數批准的其他司法管轄區的法律而組成和存在的實體，以及過半數優先股東；但任何此等交易無須獲得該等批准。並進一步規定尚存實體須藉本契約的補充籤立並交付受託人、票據管理人及每名票據持有人，以到期及準時支付所有根據本契約及根據服務協議須支付的票據及其他款項的本金及利息，以及履行和遵守本契約及發行人須履行或遵守的每一契諾，而一切均為本協議所規定者；(B)如本條例所規定，尚存實體須明確承擔履行及遵守本契約及本契約及本服務協議的每一契諾並交付受託人、票據管理人及每名票據持有人的責任及利息的到期及準時支付，以及發行人須履行或遵守的本契約及服務協議的每一契諾的履行及遵守；

(Ii)須符合評級機構的條件；

(Iii)如果發行人不是尚存的實體，則通過合併而形成的人，或發行人被合併到的人，或發行人的全部或幾乎所有抵押品被轉讓給的人，應與受託人和票據達成協議

管理人(A)必須遵守適用於發行人與其關聯公司相關的法律要求，以承認該已成立或倖存實體為獨立於其任何關聯公司的法人實體，且(B)不得將所有或實質上所有抵押品或其全部或實質所有抵押品轉讓或轉讓給任何其他人，除非符合第7.10節的規定，除非涉及根據第(5)條、第(9)條或第(9)條出售抵押品的情況，否則不得將其全部或實質所有抵押品轉讓或轉讓給任何其他人，除非與根據第(5)條、第(9)條或第(9)條出售抵押品有關

(Iv)如發行人並非尚存的實體，則藉合併而組成的人、發行人合併入的機構或將發行人的全部或實質所有抵押品移轉至的人，須已向受託人、鈔票管理人、服務機構、特別服務機構、抵押品經理及評級機構交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該人在該人組織所在的司法管轄區是妥為組織、有效存在及信譽良好的；該人有足夠的權力和權限承擔上文第7.10(A)(I)節規定的義務，併為承擔該等義務簽署和交付本合同的補充契約；該人已正式授權簽署、交付和履行本協議的補充契約，以承擔該等義務，並且該補充契約是該人的有效的、合法的和有約束力的義務，只能根據其條款強制執行，但須遵守破產、重組、資不抵債、暫緩執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律和衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；緊接導致該人成為發行人繼任人的事件發生後，(A)該人對抵押品(本契約的留置權及抵押權益除外)擁有良好及有市場的所有權，且無任何留置權、抵押權益或收費，以保證(如發行人合併或合併)所有票據，或(如為任何票據提供擔保的抵押品的任何轉讓或轉易)受託人繼續擁有有效的完善的抵押品，(B)受託人繼續擁有有效而完善的抵押品，(B)受託人繼續擁有有效而完善的抵押品，以保證所有票據，或(如為保證任何票據的抵押品的任何轉讓或轉易)受託人繼續擁有有效的完善的抵押品，(B)受託人繼續擁有有效的完善的抵押品, (C)受託人、票據管理人、服務機構、特別服務機構、抵押品經理或任何票據持有人可能合理要求的其他事項；(C)如發行人合併或合併，則為所有票據，或(如為任何票據提供擔保的抵押品的轉讓或轉易)該等票據及(C)受託人、票據管理人、服務機構、特別服務機構、抵押品經理或任何票據持有人可能合理要求的其他事宜；

(V)緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；

(Vi)發行人須已向受託人、票據管理人、優先股支付代理人及每名票據持有人交付一份高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、轉讓或轉易及該等補充契據符合本條第7條的規定，以及本條第7條所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵從；

(Vii)發行人已收到Cadwalader，Wickersham&Taft LLP或Mayer Brown LLP的意見，或其他國家公認的美國税務律師在(A)款所述事項上經驗豐富的意見，即發行人或第(A)款所述的人將被視為合格的REIT子公司或(B)被視為不從事美國貿易或業務的外國公司，或在淨所得税基礎上不繳納美國聯邦所得税；

(Viii)發行人已收到Cadwalader，Wickersham&Taft LLP或Mayer Brown LLP的意見，或在該等問題上經驗豐富的其他國家公認的美國税務律師的意見，即此類行動不會對發售備忘錄中“某些美國聯邦所得税考慮事項”中所述票據持有人的税務待遇產生任何實質性的不利影響；以及

(Ix)在該交易生效後，發行人不應被要求根據“投資公司法”註冊為投資公司。

(B)聯名發行人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有抵押品轉讓或轉讓給任何人，除非沒有剩餘票據或：

(I)共同發行人應是尚存的實體，或通過合併而形成的人(如果不是共同發行人)，或共同發行人被合併到的人，或共同發行人的全部或幾乎所有抵押品被轉讓給的人，應是根據特拉華州法律或控股階層多數成員批准的其他司法管轄區成立和存在的公司；但僅為根據第7.4節改變成立管轄權而進行的任何此類交易不需要獲得此類批准。(I)共同發行人應是尚存的實體，或共同發行人被合併成的人或共同發行人的全部或基本上所有抵押品被轉讓給的人，應是根據特拉華州法律或控股階層多數成員批准的其他司法管轄區成立和存在的公司並進一步規定，尚存實體須藉本協議的補充契據，明確承擔共同發行人須履行或遵守的所有票據的本金及利息的到期及準時支付，以及共同發行人須履行或遵守的每一契諾的履行或遵守，並將其籤立及交付受託人、票據管理人及每名票據持有人，一切均如本條例所規定者；(B)如本條例所規定者，尚存實體須明確承擔並交付受託人、票據管理人及每名票據持有人，按時支付所有票據的本金及利息，以及共同發行人履行及遵守本契約的每一契諾；

(Ii)評級機構的條件已獲符合；

(Iii)如共同發行人並非尚存實體，通過這種合併形成的人或共同發行人被合併的人，或共同發行人的全部或幾乎所有抵押品被轉讓給的人，應與受託人和票據管理人(A)達成協議，遵守適用於共同發行人的法律要求，即承認該已成立或尚存實體為獨立於其任何關聯公司的法人實體，與適用於共同發行人的任何關聯公司相同；(B)不得與任何其他人合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或實質上所有的法律要求，以及(B)不得與任何其他人合併或合併，也不得轉讓或轉讓其全部或實質上所有的法律要求，這些要求與適用於共同發行人的任何關聯公司的法律要求相同；以及(B)不得與任何其他人合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或實質所有的法律要求

(Iv)如共同發行人並非尚存的實體，則藉該項合併而組成的人，或共同發行人合併成的人，或將共同發行人的全部或實質所有抵押品移轉予該人的人，須已向受託人、票據管理人及評級機構交付一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明該人在該人組織所在的司法管轄區是妥為組織、有效存在及信譽良好的；該人有足夠的權力和權限承擔上文第7.10(B)(I)節規定的義務，併為承擔該等義務簽署和交付本合同的補充契約；該人已正式授權籤立、交付和履行本協議的補充契約，以承擔該等義務，並且該補充契約是該人的有效、合法和有約束力的義務，只能根據其條款強制執行，但須遵守破產、重組、資不抵債、暫緩執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律和衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；受託人、票據管理人或任何票據持有人等其他事項

(V)緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

(Vi)共同發行人須已分別向受託人、票據管理人、優先股支付代理人及每名票據持有人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明該等合併、合併、轉讓或轉易及該等補充契據均符合本條第7條的規定，以及本條第7條就該項交易所規定的所有先決條件已獲遵從，而票據持有人或優先股股東不會因此而招致不利的税務後果；及

(Vii)在交易生效後，共同發行人不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第七節11替代繼任者。根據本條例第7.10節，在發行人或共同發行人的全部或幾乎全部抵押品進行任何合併或合併，或轉讓或轉讓所有或幾乎全部抵押品時，由該合併或合併而形成或在合併或合併中倖存下來的人(發行人或共同發行人除外)，或被合併、合併、轉讓或轉易的人，將繼承和取代發行人或共同發行人(視情況而定)，並可行使發行人或共同發行人的每項權利和權力。在此，視具體情況而定。在任何該等合併、合併、轉讓或轉讓的情況下，本契約第一段所指名為“發行人”或“共同發行人”的人士或在此之前已按本條第7條規定的方式成為該等人士的任何繼承人，可於其後任何時間解散、清盤及清算，而該等人士此後將被免除其作為所有票據的義務人及莊家的責任及其在本契約下的責任。

第七節第十二節不得辦理其他業務。發行人不得從事任何業務或活動，但根據本契約及其任何補充發行及出售票據、根據其管轄文件發行普通股及發行及出售優先股，以及獲取、擁有、持有、處置及質押與票據有關的抵押品，以及完成前述事項所需、適當或方便的其他活動或附帶或相關的其他活動除外。聯名發行人不得從事任何業務或活動，但根據本契約發行及銷售債券及其任何補充品，以及完成前述事項所必需、適當或方便或附帶或相關的其他活動除外。

第七節13.報告。當發行人和/或共同發行人不受交易所法案第13或15(D)條的約束，且不能根據交易所法案第12g3-2(B)條豁免報告時，應應票據持有人或實益所有人的請求，發行人和/或共同發行人應立即向該持有人或實益所有人提供或促使其提供“規則144A信息”(定義如下)。向該持有人或實益擁有人指定的該票據的預期購買人或票據管理人交付予該持有人或實益擁有人或該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)指定的預期購買人，以便該持有人或實益擁有人遵守證券法第144A條有關該持有人或實益擁有人轉售該票據的規定。“規則144A信息”應為根據證券法(或其任何後續條款)規則144A(D)(4)規定的信息。票據管理人應與出票人和/或共同出票人合理合作，根據出票人和/或共同出票人的書面指示，將由出票人和/或共同出票人或代表出票人和/或共同出票人準備的上述材料郵寄或以其他方式分發(由出票人承擔費用)給該等票據持有人或潛在購買者；但票據管理人有權擬備並附上或附上合理的免責聲明，表明該規則第144A條資料並非由票據管理人彙編，票據管理人並未審核或核實其準確性，亦無就該等資料的準確性或該等資料的充分性作出陳述，以符合規則第144A條的規定或作任何其他用途。

第七節第14節計算劑。*發行人及聯席發行人特此同意，只要有任何未清償票據，則須時刻委任一名代理人(“計算代理人”)，按照本協議所附附表B的條款，就每個利息應計期計算基準。發行人和共同發行人最初已指定票據管理人為計算代理，以確定每個利息應計期間的基準。發行人可在向計算代理髮出30天的書面通知後，隨時將計算代理移走。計算代理可隨時向發行人、聯席發行人、抵押品經理、票據持有人和評級機構發出書面通知而辭職。如果計算代理人不能或不願意這樣做，或者計算代理人未能使用基準確定利率(除非是由於計算代理人無法控制的情況)或任何利息應計期間的任何類別票據的利息分配額，發行人應立即指定牽頭行作為替代計算代理人

不控制或不受發行方或其關聯公司控制或與發行方或其聯營公司共同控制，且(如果基準是LIBOR)在國際歐洲美元市場從事歐洲美元存款交易的公司。在沒有正式任命繼任者的情況下，計算代理不得辭去其職務。如果在發出辭職通知後30天內沒有任命繼任計算代理，辭職計算代理或多數優先股東就基準轉換事件已發生的確定，可向具有司法管轄權的法院申請任命繼任計算代理，如果該申請是由計算代理髮起的，則該申請的費用將由發行人承擔。

(B)計算代理人須同意在參考時間後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於上午11時。(紐約時間)在緊接每個基準確定日期之後的下一個營業日(或如果基準是LIBOR，則為下一個倫敦銀行日)，計算代理應計算相關利息應計期間的基準，並將該信息傳達給票據管理員，後者將在該基準確定日期後的下一個月報告中包括該計算。計算代理人應在下午5點前通知發行人、共同發行人和抵押品管理人。(紐約時間)，如尚未釐定，亦未在釐定每類票據的基準和利息分派金額，並説明原因。計算代理對票據利率和相關利息分派金額的確定，如無明顯錯誤，為最終決定，對本契約各方和票據持有人均具有約束力。

第七節15房地產投資信託基金狀況。LCMT和任何後續REIT不得采取任何行動，導致發行人不符合資格成為LCMT或後續REIT(視情況適用)的合格REIT子公司，除非(A)根據律師的意見，發行人將被視為LCMT或後續REIT(視情況適用)以外的REIT的合格REIT子公司；(B)根據律師的意見，發行人將被視為未聘用的外國公司

(B)在不限制本節7.15的一般性的原則下，如果發行人不再是合格的REIT子公司，則在下列時間之前：

(I)任何抵押資產會導致發行人被視為在美國從事貿易或業務，或按淨收入計算須繳納美國聯邦税；

(Ii)發行人將獲得或接收與抵押資產的編制或重組相關的任何資產，而該資產可能導致發行人被視為在美國從事貿易或業務，或按淨收入計算須繳納美國聯邦税；(Ii)發行人將獲得或接收與抵押資產的編制或重組相關的任何資產，而該資產可能導致發行人被視為在美國從事貿易或業務，或按淨收入計算須繳納美國聯邦税；

(Iii)發行人會依據止贖或代替止贖契據取得任何按揭資產的相關不動產；或

(Iv)任何屬按揭資產的按揭貸款或作為標的整體貸款的按揭貸款的修改方式，可能導致發行人被視為在美國從事某行業或業務，或按淨收入計算須繳交美國聯邦税項，

發行人將(X)組織一家或多家核準附屬公司並將標的財產出讓予該核準附屬公司，(Y)將該等按揭資產出資予現有核準附屬公司，或(Z)根據第(12.1)節出售該等按揭資產。

(C)在100%優先股股東(包括因優先股作為擔保的任何融資安排下的違約而成為100%優先股實益所有者的任何一方)的指示下，發行人可以作為外國公司運營，該外國公司不是為了美國聯邦所得税的目的而在美國從事貿易或業務；前提是(I)發行人收到無實體級別的税務意見；(Ii)本契約及服務協議(視何者適用而定)已予修訂或補充(A)採用書面税務指引，規管發行人發起、取得、處置及修改按揭貸款，而該等指引旨在防止發行人在美國聯邦所得税方面被視為在美國從事貿易或業務，(B)成立一個或多個“設保人信託”，以持有抵押貸款；及(C)執行任何其他被認為必要的條款(由提供意見的税務律師決定)，以防止發行人被視為在美國從事貿易或業務的外國公司，以徵收美國聯邦所得税，或以其他方式按淨收入計算繳納美國聯邦預扣税或美國聯邦所得税；(C)執行任何其他被認為必要的條款(由提供意見的税務律師決定)，以防止發行人被視為在美國從事貿易或業務的外國公司，或以其他方式按淨收入計算繳納美國聯邦預扣税或美國聯邦所得税；(Iii)優先股東應支付與發行人從合格REIT子公司轉變為外國公司運營相關的行政和其他費用，包括任何意見和修訂的費用；以及(Iv)優先股東同意支付與發行人作為外國公司的地位有關的任何持續費用，這些費用不在美國從事貿易或業務，用於美國聯邦所得税，包括但不限於發行人要求的美國聯邦所得税申報, “設保人信託”或FATCA要求的任何應税子公司。

第七節16允許的子公司。儘管本契約有任何其他規定，在發行人命令交付給雙方後，抵押品管理人應被允許在任何時候將完全由被許可子公司的股權組成的任何敏感資產出售或轉讓給該被許可子公司，以作為對價(或增加已擁有的股權的價值)。在此之前，應允許代表發行人的抵押品經理在任何時候將完全由該被許可子公司的股權組成的任何敏感資產出售或轉讓給該被許可子公司，以作為對價(或增加已經擁有的股權的價值)。發行人令應證明敏感資產的出售符合本契約的所有要求。託管人在收到關於敏感資產的放行請求後，應放行該敏感資產，並應交付該放行請求中規定的該敏感資產。以下規定適用於所有敏感資產和獲準子公司：

(A)就本契約下的所有目的而言，轉讓給核準附屬公司的任何敏感資產均應視為發行人直接擁有的資產。

(B)核準附屬公司向發行人作出的任何現金分派應以利息收益或本金收益為特徵，其程度與該等現金若由發行人直接收取則會被界定為利息收益或本金收益相同，而各核準附屬公司須將該核準附屬公司所擁有的每項敏感資產的所有收益及收款存入付款賬户。

(C)在適用的範圍內，發行人應為各獲準附屬公司的利益在證券中介機構設立一個或多個證券賬户，並應在適用的範圍內將敏感資產記入該等證券賬户的貸方。

(D)儘管敏感資產已全部及絕對轉讓予核準附屬公司，但發行人於核準附屬公司的所有權權益或由核準附屬公司分派予發行人的任何財產，應視為其對轉讓予該核準附屬公司的敏感資產的所有權的延續(並應視為具有與該等敏感資產相同的特徵)。

(E)如果特別服務機構代表受託人或任何其他授權方根據本契約採取任何行動，出售、清算或處置所有或幾乎所有抵押品，發行人(或抵押品經理代表其)應促使每一家核準附屬公司出售該核準附屬公司持有的每項敏感資產和所有其他抵押品，並將出售所得收益(扣除償還任何相關費用和税負所需的任何金額)分配給發行人，以換取發行人持有的該核準附屬公司的股權。

第七節17.回購請求。如果發行人、受託人、票據管理人、抵押品管理人、服務機構或特別服務商收到因對該等抵押資產的陳述或擔保或任何重大文件缺陷的任何重大違反(任何此類請求或要求，“回購請求”)或來自服務商或特別服務商以外的任何人撤回回購請求而提出的任何回購或更換抵押資產的請求或要求，則抵押品管理人(代表致服務機構(如果與履約抵押貸款有關)或特殊服務機構，並在相關通信中包括以下聲明：“這是一項[回購請求]/[撤回回購請求]“根據與LFT CRE 2021-FL1，Ltd和LFT CRE 2021-FL1，LLC有關的維修協議第3.19節，需要您作為本協議項下的”回購請求收件人“採取行動。”在收到該回購請求或抵押品經理、服務機構或特殊服務機構根據前一句話撤回回購請求後，該服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應被視為該回購請求或撤回回購請求的接收方，並應負責遵守《服務協議》第3.19節關於該回購的程序

第七節18增資抵押資產的購買。*發行人(或代表發行人的抵押品經理)應在升級完成日期(或

在增資收購期後60天內，在任何已承諾的增資抵押資產的情況下)，根據第10.4(D)節的規定，採取商業上合理的努力，將未使用收益賬户中的存款金額用於購買增資抵押資產(應為，且特此為，)。在增資抵押資產購置期結束後的60天內，根據第10.4(D)節的規定，使用商業上合理的努力，將未使用收益賬户中的存款金額用於購買增資抵押資產。根據本契約授予條款授予受託人)，在受託人和票據管理人收到發行人(或抵押品管理人代表發行人)就此簽署的發行人命令或交易確認書後，將其包括在抵押品中，指示受託人支付其中指定的金額，以防止交付其中指定的增額抵押資產，以及發行人(或抵押品管理人)的授權人員的證書(該證書應視為在交付時作出並於該購買及授予日期或之前交付受託人，意思是在該購買及授予生效後，就所購買的提升按揭資產而言，符合資格準則。於提升收購期間(或如屬任何承諾提升按揭資產，則在提升收購期間後60日內)收購的任何提升按揭資產應符合適用資格準則，且只要符合收購準則，即可收購。

第七節19拉昇完成日期行動。*發行人(或代表發行人的抵押品經理)應安排在逐步完成日向受託人、票據管理人和評級機構交付修訂的附表A，列出在逐步完成日或之前根據第7.18節授予受託人的所有抵押資產，並在逐步完成日包括在抵押品中，該附表將取代之前提交給受託人的任何附表A。

(B)在增資完成日期後，發行人應在下述期限內向受託人、票據管理人和評級機構提供以下文件，或(由發行人自費)安排抵押品經理向受託人、票據管理人和評級機構提供以下文件：(A)抵押品經理(X)的報告，確認借款人的姓名、未償還本金餘額、息票和每項增資抵押資產的到期日。(B)增資完成日期後，發行人應向受託人、票據管理人以及以下(A)和(B)條款的評級機構提供以下文件：(A)抵押品經理(X)的報告，確認借款人的姓名、未償還本金餘額、息票和每項增資抵押資產的到期日，費用由發行人承擔。截至提升完成日期，票據保護測試已通過(“提升完成日期報告”)，(B)抵押品經理代表發行人出具的不合格證書，證明每個提升抵押資產滿足適用於提升抵押資產的所有資格標準，以及(C)KBRA沒有就任何類別票據的截止日期評級進行降級確認(確認可以採取新聞稿或其他書面溝通的形式)，以及(C)KBRA沒有就任何類別票據的截止日期評級進行降級確認(該確認可以採取新聞稿或其他書面溝通的形式)，以及(C)KBRA沒有就任何類別的票據的截止日期評級進行降級確認(確認可以採取新聞稿或其他書面溝通的形式如果(I)發行方或代表發行方的抵押品管理人未能在升級完成日期後45個工作日內提供前述條款(A)和(B)中描述的項目，(Ii)在45個工作日期限內未滿足穆迪的升級條件，或(Iii)KBRA未在45個工作日結束時或之前提供不降級確認，則KBRA未在收到KBRA的45個工作日結束後的第10個工作日或之前提供不降級確認

第七節20抵押貸款的送達和送達決定的控制。作為按揭資產或相關整體貸款的按揭貸款將根據服務協議由服務機構或(就特別服務的按揭貸款而言)特別服務機構提供服務，但須受服務協議所載抵押品經理的諮詢、同意及指導權的規限，並受服務協議中明文規定的條件、限制或終止事件的規限。本契約不得解釋為在任何方面限制抵押品管理人在服務協議下的權利，發行人、共同發行者、票據管理人和受託人不得在該契約下采取與抵押品管理人在服務協議下的權利相牴觸的任何行動。

第七節21ABS盡職調查服務。如果本契約的任何一方從任何一方收到ABS DUDITY-15E表格，該表格與該方可能就抵押資產提供的任何第三方盡職調查服務(任何此類當事人，稱為“盡職調查服務提供商”)相關，則該接收方應立即將該ABS DUDITY-15E表格轉發給17G-5信息提供商，以便在17G-5網站上張貼。17G-5信息提供商應在收到直接從盡職調查服務提供商或本合同的另一方收到的任何ABS DUDITY-15E表格後，立即將其發佈在17G-5網站上。

第八條

補充契約

第八節未經證券持有人同意的補充假牙。

(A)未經任何債券持有人或任何優先股東同意，在評級機構條件未獲滿足的情況下，發行人、共同發行人在獲得共同發行人、墊付代理、受託人和票據管理人的董事會決議授權時，可隨時和不時在符合本節第8.1節規定的要求的情況下，為下列任何目的以令各方滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(I)任何人對發行人或共同發行人的繼承，以及任何該等繼承人對發行人或共同發行人(視何者適用而定)契諾的承擔的證據，載於本文件及附註中；

(Ii)為票據或優先股持有人的利益，在發行人、共同發行人、墊付代理人、票據管理人或受託人的契諾中加入，或放棄本協議賦予發行人或共同發行人(視何者適用而定)的任何權利或權力；

(Iii)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，或對債券的發行、認證及交付的授權額、條款及目的附加條件、限制或限制；

(Iv)根據本契約第6.9節、第6.10節和第6.12節的規定，提供證據和規定接受繼任受託人或繼任票據管理人的任命，並根據本契約第6.9、6.10和6.12節的要求，對本契約的任何規定進行必要的增補或更改，以方便多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(V)在任何時間更正或放大任何受本契約留置權規限的財產的描述，或向受託人更好地保證、轉易及確認任何受本契約留置權規限或須受本契約留置權規限的財產(包括但不限於因法律或規例的改變而必須或適宜採取的任何及所有行動)，或使任何額外財產受本契約留置權所規限；

(Vi)修改票據轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)的任何變化，或使發行人和共同發行人能夠根據證券法、交易法或投資公司法(包括但不限於：(A)防止任何類別的票據被視為多德-弗蘭克(Dodd-Frank)第619條(該法定條款連同該等實施條例)下的“所有權權益”)而獲得豁免或免除註冊；(3)修改票據轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)的任何變化，或使發行人和共同發行人能夠依據證券法、交易法或投資公司法(包括但不限於)的任何豁免或豁免登記。沃爾克規則“)或(B)防止發行人或共同發行人被視為”沃爾克規則“下的”備兑基金“)或取消對轉售和轉讓的限制，達到該規則所不要求的程度；(B)防止發行人或共同發行人被視為沃爾克規則下的”備兑基金“)或取消對轉售和轉讓的限制，達到該規則不要求的程度；

(Vii)通過DTC的設施或以其他方式發行全球或簿記形式的票據(如有)；

(Viii)採取任何商業上合理必要或適宜的行動，使發行人遵守FATCA(或開曼FATCA法規)的要求；或防止發行人因美國聯邦所得税的目的而未能符合資格成為合格的REIT附屬公司或REIT的其他被忽視的實體，或因聯邦所得税目的而被視為在美國從事貿易或業務的外國公司，或防止發行人、票據持有人、優先股持有人或受託人被扣繳預扣税或其他税、費或評估，或以其他方式按淨所得税基礎繳納美國聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税

(Ix)在維持當時給予債券的現行評級所需的範圍內，修訂或補充本契約的任何條文；

(X)透過盧森堡的DTC、EuroClear或Clearstream或其他設施，以簿記形式交收票據；

(Xi)授權委任任何上市代理人、轉讓代理人、付款代理人或額外登記員，以處理與在任何證券交易所上市任何類別的票據有關而需要或適宜的任何類別票據，並以其他方式修訂本契約，以納入任何政府所要求或要求的任何更改

與此相關的任何類別票據的主管當局、證券交易所當局、上市代理、轉讓代理、支付代理或附加登記員；

(Xii)適用法律和法規的證據變更，包括但不限於，徵得保薦人的同意，以及(如果是歐盟證券化法律)英國證券化法律、歐盟/英國保留持有人和LFT持有人的同意；

(Xiii)在信用風險保留規則、歐盟證券化法律或英國證券化法律(視情況而定)或適用於本證券化交易風險保留要求的任何其他法規被修訂或廢除的情況下，修改、取消或增加本契約的任何條款，以便在該等修訂或廢除的情況下修改或取消風險保留要求；前提是受託人已收到律師的意見，表明該行動與信用風險保留一致，且不會導致違反信用風險保留

(Xiv)降低票據轉讓所需的最低面額；

(Xv)在以下情況下修改本契約中關於償還不可收回利息墊款的條款：(A)抵押品管理人確定此類條款的商業抵押證券化行業標準已發生變化，以符合該行業標準；(B)律師的意見證明，這種修改不會對發行人在聯邦所得税方面的地位產生不利影響；(B)如果(A)抵押品管理人確定此類條款的商業抵押證券化行業標準已發生變化，以符合該行業標準，並且(B)根據律師的意見，這種修改不會對發行人的地位產生不利影響；

(Xvi)修改本契約中規定的與遵守《交易法》第17G-5條有關的程序；條件是，變更不會大幅增加抵押品管理人、票據管理人、受託人、任何支付代理人、服務機構或特別服務機構的義務(在任何情況下，未經上述各方同意)，也不會在任何實質性方面對優先股的任何票據持有人或持有人的利益造成不利影響；此外，抵押品經理必須向17G-5信息提供商提供任何此類修訂的副本，以便在規則17G-5網站上發佈，並向評級機構提供任何此類修訂的通知；

(Xvii)在優先股100%持有人(包括因優先股作為擔保的任何融資安排下違約而成為100%優先股實益所有者的任何一方)的指示下，修改本契約的條款，採用税務律師提供的限制，以防止發行人被視為在美國從事貿易或業務的外國公司，以美國聯邦所得税為目的，或以其他方式按淨收入計算繳納美國聯邦預扣税或美國聯邦所得税；

(Xviii)對與本契約項下出現的事項或問題有關的任何其他規定作出任何更改；前提是請求補充契約的一方表示，其相信所需的行動不會在任何實質性方面對任何不同意的票據持有人的利益產生不利影響，如(A)律師的意見或(B)抵押品經理的高級人員證書所證明的那樣。

受託人和票據管理人不得簽訂任何此類補充契約，除非受託人和票據管理人除收到該契約項下的其他要求外，還收到一份禁止交易或商業的意見書。

票據管理人及受託人均獲授權參與籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他可能載有的適當協議及規定，但除非法律規定，否則票據管理人及受託人並無責任訂立任何該等影響票據管理人或受託人在本契約或其他情況下的權利、責任、責任或豁免權的補充契約。

(B)儘管有第8.1(A)節或本契約的任何其他條文的規定，在沒有事先通知任何債券持有人或任何優先股東的情況下，或在沒有得到任何債券持有人或任何優先股東同意的情況下，或在沒有符合評級機構的條件的情況下，

(I)經共同發行人、受託人及票據管理人董事會決議授權，發行人、共同發行人及票據管理人可為下列任何目的，以受託人及票據管理人滿意的形式，訂立一項或多項補充本協議的契據：(I)發行人、共同發行人及票據管理人經董事會決議授權後，可訂立一項或多項補充本協議的契約，並以受託人及票據管理人滿意的形式，作下列任何目的：

(1)使本契約符合要約備忘錄(或其任何附錄)中所述的規定；

(2)糾正本契約中的任何缺陷或含糊之處，以糾正本契約任何條款中的任何明顯錯誤、遺漏或錯誤；以及

(3)使本契約符合任何評級機構測試修改；及

(4)規定每個類別的票據在相關基準重置日期及之後和/或在抵押品經理的指示下，根據適用的基準重置計息，以作出符合基準重置的更改。

(Ii)在抵押品管理人的指示下，發行人、共同發行人、票據管理人和受託人應簽訂補充契約，以進行符合更改的基準替換和/或規定各自的票據

類根據相關基準替換日期及之後的適用基準替換計息。

第八節第二節經證券持有人同意的補充假牙。除以下規定外，票據管理人、託管人、墊付代理人和共同發行人可簽訂一份或多份補充本協議的契約，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何條款，本契約或以任何方式修改本契約項下任何類別票據或優先股持有人的權利，只限(X)，但須獲得每類票據的持有人(不包括抵押品經理或其任何聯屬公司所擁有的任何票據)及優先股持有人(若因該等票據持有人法案交付受託人、票據管理人、墊付代理人及聯營公司而受重大不利影響)的書面同意下，以書面同意該等票據或優先股持有人的總未償還金額為每類票據的未償還金額，以及優先股持有人(如因該等票據持有人的法令而受重大及不利影響)，則須向受託人、票據管理人、墊付代理人及本公司-該通知可以是電子形式。票據管理人須向每類票據的持有人及優先股持有人提供(X)至十五(15)個工作日的通知，要求該等票據持有人及優先股持有人在任何該等票據持有人或優先股持有人會因建議的補充契約而受到重大不利影響時作出通知；及(Y)在最初的十五(15)個營業日期間後，票據管理人應向任何沒有迴應的票據或優先股持有人提供額外十五(15)個工作日的通知該通知和建議的補充契約的副本將張貼在票據管理人的網站上。, 筆記管理員將被要求在下一個月度報告中包括一份聲明，表明該通知已張貼在筆記管理員的網站上。除非持有任何類別票據(不包括抵押品經理或其聯屬公司持有的任何票據或由其管理的任何賬户持有的任何票據)的合計未償還金額最少33 1/3%(不包括由抵押品經理或其聯屬公司或其管理的任何賬户持有的任何票據)的持有人(在發出上述最初十五(15)個營業日通知及第二個十五(15)個營業日通知(視何者適用而定)後)通知票據管理人，該類別票據或大多數優先股東將受到建議的補充契據的重大不利影響(並在收到抵押品經理的高級人員證書後)，則屬例外。該類別權益及優先股權益將被視為不受該等建議補充契據的重大不利影響，而受託人將獲準訂立該等補充契據。這些決定將是決定性的，並對所有現在和未來的票據持有人具有約束力。優先股持有人的同意對所有現在和將來的優先股持有人具有約束力。

未經(X)每類未償還票據的所有持有人同意，(Y)優先股的所有持有人因此而受到重大不利影響，任何補充契約不得：

(A)更改任何票據的本金的述明到期日或任何分期利息的到期日，降低任何票據的本金金額或票據利率或任何票據的贖回價格，更改優先股的任何預定分派日期或有關優先股的贖回價格，更改任何票據可由發行人選擇贖回的最早日期，更改

本契約條款規定，將任何抵押品的收益用於支付票據本金或利息或向優先股支付代理人分派優先股，或更改支付任何票據或票據本金或利息的地點或硬幣或貨幣，或損害在規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在適用的贖回日期或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；(2)本契約中的條款，即將任何抵押品的收益用於支付優先股支付代理的本金或利息，或將任何抵押品的收益用於支付優先股的分派，或更改任何票據或票據本金或利息的支付地點或硬幣或貨幣，或損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

(B)減低每類未償還票據總額的百分率，或降低須經持有人同意方可批准任何該等補充契據，或放棄遵守本契約的某些條文或本契約所規定的某些失責或其後果的優先股名義金額的百分率；(B)減少每類未償還票據總額的百分率，或降低須經持有人同意的優先股名義金額，以授權或免除遵守本契約的某些條文或本契約所規定的某些失責或其後果；

(C)除非本契約另有許可，否則不得損害或不利影響抵押品；

(D)準許就抵押品的任何部分設定任何在本契約留置權之前或與本契約的留置權平價的留置權排名，或在任何受本契約規限的任何時間終止對任何財產的留置權，或剝奪持有人本契約留置權所提供的保證的任何票據；

(E)降低每一類別未償還票據總額的百分比，該類別的票據須經持有人同意，方可要求受託人根據第5.5節保留抵押品或撤銷根據本條例第5.4或5.5節保留抵押品或出售或清算抵押品的任何選擇；

(F)修改本節第8.2節的任何規定，但增加任何此類行動需要持有人同意的未償還票據的百分比，或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的其他條款；

(G)修改本條例第11.1(A)節或第13.1節中“未償還”一詞的定義或規定；

(H)修改本契約的任何條文，以影響在任何付款日期支付任何票據的利息或本金的款額的計算，或影響支付優先股代理人在任何付款日期(或任何其他日期)就優先股作出的分派的款額，或影響證券持有人享有本契約所載有關贖回該等證券的任何條文的利益的權利；

(I)將債券的準許最低面額減至低於維持豁免“證券法”或“投資公司法”註冊規定所需的最低面額；或

(J)修改關於發行人和共同發行人的無追索權或無請願契諾的任何條款。

受託人及票據管理人有權依賴發行人(或其代表的抵押品管理人)的高級人員證書，以決定證券持有人是否會因該項改變而受到重大或不利影響(在向證券持有人發出該項改變的通知後)。這一決定是決定性的，對所有現在和未來的證券持有人具有約束力。受託人和票據管理人均不對真誠作出的任何該等決定負責。

第八節第三節補充假牙的籤立。在籤立或接受由本條第8條允許的任何補充契據設立的額外信託或由此對本契約設立的信託所作的修改時，票據管理人和受託人有權收到並應完全依靠律師的意見，説明籤立該補充契約是本契約授權或允許的，並且已經滿足所有先決條件(律師的意見可依賴於官員證書，説明票據持有人是否會受到實質性和不利的影響票據管理人及受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等附加契據會影響其本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權。

服務機構和特殊服務機構必須遵守本契約的任何修訂或補充，至少在簽署和交付該等修訂或補充之前十(10)個工作日收到書面通知；但就本契約的任何修訂或補充而言，如服務機構或特別服務機構認為可能對服務機構或特別服務機構造成不利影響，則除非服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)向票據管理人、受託人及發票人給予書面同意，否則該服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)不受約束(且發票人同意不會容許任何該等修訂生效)。發行人、受託人和票據管理人應根據本契約的條款向服務機構和特別服務機構發出書面通知。此外，在對本契約進行任何對其造成不利影響的修改之前，必須徵得服務機構或特殊服務機構的書面同意。

抵押品管理人有義務遵循至少在簽署和交付該等修訂或補充之前十(10)個工作日收到書面通知的對本契約的任何修改或補充；但是，對於抵押品管理人認為可能對抵押品管理人產生不利影響的本契約的任何修改或補充，抵押品管理人(視情況而定)不應受約束(且發行人同意不允許任何此類修改生效)，除非抵押品管理人(視情況而定)書面同意發行人、受託人和票據管理人應向抵押品管理人發出書面通知，告知抵押品管理人根據本契約條款對本契約所作的任何修改。此外，在對本契約進行任何對其產生不利影響的修改之前，必須徵得抵押品管理人的書面同意。

票據管理人應自費向每個票據持有人、每個優先股持有人提供，只要任何類別的票據仍未清償並被評級，票據管理人應在票據管理人簽署任何提議的補充契約前至少十五(15)個工作日向17G-5信息提供者和評級機構提供一份副本，並在籤立後應向17G-5信息提供者和評級機構提供一份已簽署的補充契約的副本。

受託人不得簽訂任何此類補充契約：(I)如果這樣的行動會對發售備忘錄中標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的票據持有人的税收待遇產生任何實質性的不利影響，或以其他方式導致發售備忘錄中標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的任何陳述在任何重大程度上不準確或不正確，以及(Ii)除非受託人和票據管理人收到了無實體級別的税務意見，則不在此限。受託人和票據管理人有權依賴(I)收到評級機構或請求方的通知(可以是電子形式)，證明評級機構的條件已得到滿足，以及(Ii)收到轉發給受託人和票據管理人的律師的意見，證明在向優先股的票據持有人和持有人提供該補充契約的通知後，證券持有人不會受到該補充契約的重大不利影響。這一決定是決定性的，對所有現在和未來的證券持有人具有約束力。受託人及票據管理人均不負法律責任，以真誠及倚賴大律師的意見(視屬何情況而定)作出任何該等決定。

本節第8.3節規定的任何證券持有人法案無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

在發行人、聯席發行人、票據管理人和受託人根據第8.3節籤立任何補充契據後，票據管理人應立即根據未償還的評級向證券持有人、優先股支付代理、服務機構、特別服務機構和評級機構郵寄一份副本，費用由發行人承擔。然而，受託人及票據管理人如沒有刊登或郵寄該通知或其內的任何欠妥之處，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。

第八節補充義齒的效力。於根據本細則第8條籤立任何補充契約後，本契約須據此修訂，該等補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，而在此之前及其後根據本細則認證及交付的每名票據持有人，以及每名優先股持有人，均須受此約束。

第八節第五節補充假牙附註參考。在根據本條第8條籤立任何補充契據後認證和交付的票據，可以，如票據管理人要求，應附有經下列人員批准的格式的通知

附註管理人就該補充契據所規定的任何事宜。如果發行人和共同發行人就發行的票據或就F類票據和G類票據的發行人作出這樣的決定，則票據管理人和發行人和共同發行人認為經修改以符合任何此類補充契約的新票據可由發行人和共同發行人編制和籤立，並由票據管理人認證和交付，以換取未償還票據。儘管如上所述，根據本合同認證和交付的任何票據應受本契約和任何補充契約的條款和條款的約束。

第九條

證券的贖回；贖回程序

第IX.1節清理召回；税收贖回；可選贖回；以及拍賣贖回。*發行人和聯席發行人(視情況而定)可在抵押品經理書面通知(應根據第9.3(A)節交付)的選擇下，在已發行票據的未償還金額總額降至截止日期未償還票據總額的10%或以下的任何付款日或之後的任何付款日，以相當於其適用贖回價格的價格全部(但不是部分)贖回債券只要可用於該清理呼籲的資金將足以支付全部贖回價格。

(B)發行人和聯席發行人(視情況而定)可在税務事件發生後的任何付款日，根據多數優先股股東的書面通知(應按照第9.3(A)節交付)，在税務事件發生後的任何付款日，以與其適用的贖回價格相等的價格贖回全部(但不是部分)票據；但可用於以下用途的資金必須是：(該等贖回，即“税務贖回”)；(B)發行人及聯席發行人(視情況而定)可在税務事件發生後的任何付款日，根據多數優先股股東的書面通知(應按照第9.3(A)節交付)，全部但不是部分地贖回票據；但可用於以下用途的資金須為票據管理人在收到有關贖回税款的書面指示後，須就此向證券持有人及評級機構發出書面通知。

(C)債券可由發行人及聯席發行人(視何者適用而定)在非贖回期限結束後的任何付款日期，在多數優先股股東書面通知(須根據第9.3(A)節交付)的選擇下，以與其適用贖回價格相等的價格全部贖回(但不能部分贖回)；但可用於該等可選贖回的資金，須以與其適用贖回價格相等的價格(該等贖回為“可供選擇的贖回”)；但可用於該等可供選擇的贖回的資金，須在非贖回期限結束後的任何付款日按其適用的贖回價格(該等贖回為“可選擇的贖回”)贖回；但可用於該等可選擇的贖回的資金儘管本協議有任何相反規定，發行人不得向LFT Holder以外的任何關聯公司出售任何與可選贖回相關的抵押資產。

儘管本契約有任何相反規定，在可選贖回的情況下，如果優先股持有人和/或其一個或多個關聯公司擁有一個或多個最低級別票據的100%，則該持有人可選擇

以該等票據及優先股交換髮行人的所有剩餘按揭資產及其他資產，以代替發行人向該等持有人支付贖回價格購買該等證券。

(D)票據及優先股可由發行人及聯席發行人(視何者適用而定)於每年1月、4月、7月或10月的任何付款日期(自2031年6月的付款日期起)，於成功拍賣後並根據服務協議所載程序贖回全部(但非部分)，贖回價格相等於其適用的贖回價格(該等贖回為“拍賣催繳贖回”)。

(E)就根據第9.1(A)條、第9.1(B)條或第9.1(C)條贖回的任何債券而言，如優先股持有人及/或其一名或多名聯屬公司擁有任何票據，該等持有人可選擇包括該等票據作為贖回代價的一部分，而總贖回價格須減去該等票據的未償還本金餘額(加上應累算的利息)。如果該等持有人擁有的任何此類票據少於100%，票據管理人應與該等持有人合作，以便贖回該等票據(如有需要，包括將該等票據轉換為最終形式)。

(F)根據第9.1(A)條、第9.1(B)條或第9.1(C)條進行的贖回不得進行，除非抵押品經理在預定贖回日期前至少三(3)個工作日向受託人和票據管理人證明：

(I)抵押品經理代表發行人訂立了一項具有約束力的承諾或協議(可以是與抵押品經理的關聯公司或由抵押品經理管理的實體達成的協議)，即不遲於緊接預定贖回日期或LCMT(或其關聯公司、代理或顧問)定價但尚未完成另一證券化交易的前一個營業日(直接、參與或其他安排)出售全部或部分抵押品；

(Ii)有關出售所得款項(以即時可動用資金計算)，連同所有其他可動用資金(包括出售按揭資產所得款項、於預定贖回日期或之前到期的合資格投資、賬目內的所有款額及可用現金)，將是足以支付贖回總價的總額；及

(Iii)上述贖回的所有其他條件(視何者適用而定)均已符合。

(G)就可選贖回、清理催繳、拍賣贖回或税務贖回而言，抵押品經理可代表發行人並根據抵押品管理協議行事，隨時以發行人命令以書面指示受託人出售任何按揭資產，而受託人須按抵押品經理指示的方式出售，而無須理會第12.1(A)條的任何限制。在任何此類出售後，受託人應根據第10.12節解除任何此類抵押資產。

第IX.2節記錄贖回日期。就根據第9.1(A)節進行的清理召回、根據第9.1(B)節進行的税款贖回、根據第9.1(C)節進行的可選贖回或根據第9.1(D)節進行的拍賣贖回而言，票據管理人應在建議贖回日期前十(10)個營業日設定適用的記錄日期。

第IX.3節贖回或到期通知。根據第9.1條發出的贖回(或撤回)或清理通知，或任何票據的到期日，須在適用的贖回前以頭等郵遞、預付郵資、郵寄不少於十(10)個營業日(或在收到書面通知後立即發出，如根據第9.3(C)條撤回可選贖回、拍賣贖回、清理通知或税款贖回)發出，並須於適用贖回前不少於十(10)個營業日(或一(1)個營業日後(或在收到書面通知後，如較遲)郵寄)。評級機構及每名將贖回證券的持有人，地址為其在債券登記冊內的地址。

所有贖回通知應註明：

(I)適用的贖回日期；

(Ii)適用的贖回價格；

(Iii)所有債券均已悉數支付，而該等債券的利息將於通知所指明的贖回日期停止累算；及

(Iv)將全部贖回作為最終票據持有的任何票據的一個或多個地點，以支付贖回價格，該地點應為第7.2節規定的付款代理人的辦事處或代理機構。

(B)贖回通知須由發行人及聯名發行人發出，或應發行人及聯名發行人的要求，由票據管理人以其名義發出，費用由發行人承擔。沒有向任何紙幣持有人發出贖回通知或其任何欠妥之處，並不減損或影響任何其他紙幣的贖回有效性。

(C)任何有關可選擇贖回、拍賣贖回、清理催繳或税款贖回的通知，可由發行人及聯席發行人在抵押品經理的指示下撤回，直至預定贖回日期前一個營業日，方式為書面通知票據管理人、受託人、優先股支付代理、服務機構、特別服務機構、優先股東(如屬優先股贖回)及每名須贖回票據的持有人，以及抵押品經理。根據本契約撤回的任何可選贖回、清理催繳或税款贖回失敗不應構成違約事件。

(D)贖回價格應不早於建議的贖回日期前六十(60)天確定。

第IX.4節贖回日應付票據。如上所述發出贖回通知後，將贖回的債券將於贖回日到期並按贖回日期中指定的贖回價格支付，自贖回日起及之後(除非發行人拖欠支付贖回價格及其應計利息)，債券將於贖回日停止計息。待贖回紙幣的最終付款後，持有人須在該贖回日期或之前，將該紙幣出示並交回贖回通知所指明的地點；但如已向發行人、聯席發行人、紙幣管理人及受託人交付他們各自認為不會造成損害的保證或彌償，並在其後承諾交出該紙幣，則在沒有通知發票人、紙幣管理人及受託人的情況下，該紙幣須於該日或該日之前交回，但如無通知發票人、紙幣管理人及受託人，該紙幣的持有人須將該紙幣交付予發行人、聯席發行人、紙幣管理人及受託人，而該等保證或彌償須由發票人、聯席發行人、紙幣管理人及受託人作出。於贖回日期或之前到期日將予贖回的某類別票據的利息，須根據第2.7(G)節的條款及條文，支付予於相關記錄日期營業時間結束時登記為持有人的該等票據或一份或多份前身票據的持有人。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時不獲支付，則該票據的本金應自贖回日起按適用票據利率就該票據未償還的每一個相繼的利息計息，直至支付為止。根據適用的欺詐法律，任何因票據持有人未能投標而在付款日未分配給票據持有人的資金，應在該日為適當的一個或多個非投標持有人的利益而擱置和持有。(B)根據適用的欺詐法律，在付款日未分配給任何票據持有人的任何資金，應在該日為適當的一個或多個非投標持有人的利益而擱置和持有。

第IX.5節強制贖回。於有關釐定日期未能完成票據保護測試的任何付款日期，發行的票據須從第11.1(A)(I)(14)節所載的利息收益中贖回(“強制性贖回”)，贖回金額為符合票據保護測試所需，或如較早，直至已發售的票據悉數支付為止。在強制贖回時或之後，發行人應向評級機構、票據管理人和受託人證明或安排證明票據保護測試是否已通過。

第十條

帳目、帳目及發放

第十一節收款；託管賬户。*除非本契約另有明文規定，否則票據管理人可要求支付或交付，並應在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接接收和收取根據本契約應付給票據管理人或應由票據管理人收取的所有金額和其他財產，包括根據該等抵押品的條款和條件就抵押品應支付的所有款項。票據管理人應將其收到的所有此類金額和財產分離並以信託形式為擔保當事人保留在一個合格賬户中。

並須運用本契約所規定的款額。任何契約户口均可包括受託人為方便管理該户口而認為必要或適當的任何數目的子户口。

(B)票據管理人應將所有抵押資產和合格投資貸記在發行人名下的合格賬户，以使指定為“託管賬户”的擔保方受益。(B)票據管理人應將所有抵押資產和合格投資貸記在發行人名下的合格賬户，以使指定為“託管賬户”的擔保方受益。

第X.2節再投資賬户。*票據管理人應在截止日期或之前設立一個單獨的信託賬户，該賬户應被指定為“再投資賬户”，該賬户應以信託形式以票據管理人的名義為擔保當事人的利益持有，票據管理人對該賬户擁有排他性控制權和唯一提款權；但票據管理人只能按發行人或抵押品管理人代表發行人的指示提取金額。根據本契約第11.1(A)(Ii)節、服務協議第3.03(A)(Viii)節或3.03(D)(Vii)節或以其他方式貸記到再投資賬户的所有金額應由票據管理人持有，作為抵押品的一部分，並應用於本文規定的目的。

(B)票據管理人同意，如得悉再投資賬户或存入該再投資賬户內的任何資金，或以其他方式記入該再投資賬户貸方的款項，須受任何令狀、命令、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序所規限，便會立即通知發行人及抵押品管理人。除按照付款優先順序外，發行人不得在再投資賬户中擁有任何合法、公平或實益權益。再投資賬户應始終保持為合格賬户。

(C)抵押品管理人可代表發行人指示票據管理人將再投資户口內的所有資金投資於抵押品管理人指定的合資格投資項目，而票據管理人在接獲該指示後，須將該再投資賬户內的所有資金投資於抵押品管理人指定的合資格投資項目。投資的利息和其他收入應當全部存入再投資賬户，投資收益記入再投資賬户，投資損失記入再投資賬户。票據管理人不會因與任何該等投資有關的任何損失而導致該等再投資賬户不足而負上任何責任(疏忽、故意不當行為或不守信用的情況除外)，但票據管理人的債務投資則屬例外。如果票據管理人沒有收到抵押品管理人的授權官員的書面投資指示，則再投資賬户中的資金應按照“合格投資”定義的第(V)款進行投資。

(D)再投資賬户中的金額應保留在再投資賬户中(或投資於合格投資)，直至(I)抵押品管理人書面指示票據管理人將任何此類金額(或相關合格投資)轉移到支付賬户時，(Ii)抵押品管理人書面通知票據管理人該等金額(或相關合格投資)將

根據第12.2(A)及(Iii)節適用於再投資按揭資產的收購，以(X)在再投資期最後一天後的第一個營業日及(Y)如在再投資期最後一天之後，就任何已承諾的再投資按揭資產在再投資期最後一天的60天內的最後交收日期較晚者為準。於收到上文第(I)款所述通知及於上文第(Iii)款所述日期，票據管理人須將適用金額(或相關合資格投資)轉至付款賬户，每種情況下均可根據第11.1(A)(Ii)節於下一個付款日期申請作為本金收益。

(E)在再投資期內(以及在此之後最多60天，以使用在再投資期或之後收到的本金收益收購任何承諾的再投資抵押資產的程度)，抵押品管理人可代表票據管理人向票據管理人發出通知，指示票據管理人在收到該通知後，將抵押品管理人根據和按照要求允許並按照要求選擇的貸記到抵押貸款和參與再投資賬户的金額(和相關合格投資)再投資於抵押品管理人選擇的抵押貸款和參與中的再投資賬户(以及相關的合資格投資)，抵押品管理人可以代表票據管理人向票據管理人發出通知，指示票據管理人在收到通知後，將貸記到抵押品管理人選擇的再投資賬户的金額(和相關合格投資)再投資於抵押貸款票據管理人有權最終依賴該通知，不需要就任何貸款或參與是否滿足資格標準或收購是否符合收購標準做出任何決定。

(F)在再投資期間的任何時候，抵押品管理人可以指示(I)服務機構將本金收益匯入票據管理人，以便存入再投資賬户(包括在付款日期之前)，以及(Ii)票據管理人將本金收益存入再投資賬户(為免生疑問，可能在付款日期之前)；但抵押品管理人必須向票據管理人證明：(I)票據保護測試截至前一付款日期已符合要求，以及(Ii)抵押品管理人合理地預期根據第11.1(A)(Ii)節在緊接的付款日可供分配的任何本金收益應減去根據本款轉入再投資賬户的本金收益金額。

第X.3節付款賬户。*票據管理人應在截止日期或之前設立一個單獨的信託賬户，該賬户應被指定為“支付賬户”，該賬户應以票據管理人的名義為擔保當事人的利益以信託形式持有，票據管理人對該賬户擁有排他性控制權和唯一的提款權。票據管理員在每個匯款日期從服務商收到的所有資金都應貸記到付款賬户。任何時間存入付款賬户或記入付款賬户貸方的任何及所有資金，均須由票據管理人代表受託人為擔保各方的利益而以信託形式持有。除第11.1及11.2節另有規定外，唯一獲準從付款户口提取或運用存入或以其他方式記入付款户口的資金，應為(I)根據票據的條款及本契約條文支付票據的利息及本金，並就票據作出其他付款；(Ii)存入優先股分配户口以分配予優先股股東；(Iii)於發行人

(I)支付命令中規定的其他款項，及(Iv)支付根據本契約條款應付的款項，每筆款項均按照付款的優先次序支付。

(B)票據管理人如得悉付款户口或存入該付款户口的任何資金，或以其他方式記入該付款户口貸方的款項，須受任何令狀、命令、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序所規限，同意立即通知發票人及抵押品管理人。除按照付款優先順序外，發行人不得在支付賬户中擁有合法、公平或實益的權益。支付賬户應始終保持為合格賬户。

第X.4節未用收益賬户。*票據管理人應在截止日期或之前設立一個單獨的信託賬户，該賬户應被指定為“未使用收益賬户”，該賬户應以信託形式以票據管理人的名義為擔保當事人的利益持有，第3.2(F)節規定的金額應存入該賬户。根據本契約不時貸記未用收益賬户的所有金額應由票據管理人持有，作為抵押品的一部分，並應用於本文規定的目的。

(B)鈔票管理人如得悉未使用的收益賬户或存放在其中的任何款項，或在其他情況下記入未使用收益賬户的貸方，須受任何令狀、命令、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序所規限，即同意立即通知發票人。未使用的收益賬户應始終保持為合格賬户。

(C)在抵押品管理人的選舉中，發行人將獲準在逐步完成日期使用未使用收益賬户中最多500萬美元的剩餘資金，以在逐步收購期限終止後收購再投資按揭資產。(C)經抵押品經理選舉後，發行人將獲準在逐步完成日期使用未使用收益賬户中的最多500萬美元資金，以在逐步收購期限終止後收購再投資按揭資產。在增資收購期結束時，未使用收益賬户中的任何剩餘金額(不包括：(I)在增資完成日期後的60天期間，抵押品經理為根據第7.18節收購承諾增資抵押資產而指定持有的任何此類金額，以及(Ii)在抵押品經理選出時，將持有最多500萬美元用於再投資於再投資抵押資產的金額)將被轉移到支付賬户，並作為本金收益使用。(I)在增資收購期結束時，未使用收益賬户中的任何剩餘金額(不包括：(I)增資完成日期後60天期間，抵押品經理為根據第7.18節收購承諾增資抵押資產而指定持有的任何金額)將被轉移到支付賬户，並作為本金收益使用。預付金額可按比例分配給每一類票據。

(D)在增資收購期間(或在增資收購期間後60天內，如屬任何承諾的增資抵押資產)，發行人(或代表發行人的抵押品經理)可通過發行人訂單或交易確認指示票據管理人，在收到該發行人訂單或交易確認後，票據管理人應將存款金額存入未使用收益賬户，以獲得抵押品經理在允許的情況下選擇的增額抵押資產

(E)在未根據第7.18(A)節適用的範圍內，抵押品管理人可代表發行人指示票據管理人將未使用收益賬户中的所有資金投資於抵押品管理人指定的合格投資項目，並在接到指示後，票據管理人應將未使用收益賬户中的所有資金投資於抵押品管理人指定的合格投資項目。投資的利息和其他收入，應當全部存入未使用收益賬户，投資變現的收益，應當貸記未使用收益賬户，投資產生的損失，應當計入未使用收益賬户。票據管理人不應因與任何此類投資有關的任何損失而導致未使用收益賬户不足而承擔任何責任(疏忽、故意不當行為或惡意行為除外)，但對票據管理人義務的投資則不在此限。如果票據管理人沒有收到抵押品管理人的授權官員的投資指示，則未使用收益賬户中收到的資金應按照“合格投資”定義的第(V)款進行投資。

第X.5節支出儲備金賬户。*票據管理人應在截止日期或之前設立一個單獨的信託賬户，指定為“費用儲備賬户”，該賬户應以信託形式以票據管理人的名義為擔保當事人的利益持有，票據管理人對該賬户擁有排他性控制權和唯一提款權。唯一允許從費用準備金賬户提取或使用存入或記入費用準備金賬户貸方的資金應是(在付款日期以外的任何一天)支付應計和未支付的公司行政費用(根據抵押品管理協議應支付給抵押品經理的應計和未付費用和賠償除外)；但票據管理人有權(但不是必需的)在付款日期以外的任何一天不支付任何該等公司行政費用，但如在其合理決定下，考慮到付款的優先次序，支付該等款項相當可能不足以全數支付下一個付款日期的優先付款優先權中在此之前須支付的每項款項，則票據管理人有權(但並非必需)不在付款日期以外的任何日子支付任何該等費用。記入開支儲備户口的款項可於第一個付款日期前的釐定日期或之前運用，以支付與發售債券有關的到期款項。在第一個付款日或之後，在抵押品管理人的選擇下，費用準備金賬户中的任何剩餘金額都可以被指定為利息收益。在發行人的全部或幾乎所有資產已被出售或以其他方式處置的日期，由抵押品管理人的授權人員執行的發行人命令應指示票據管理人, 票據管理人在收到該出票人命令後，須根據第11.1(A)(I)節的規定，將所有存入費用儲備賬户的款項轉至付款賬户，作為利息收益進行申請。

(B)在每個付款日期，抵押品經理可在根據第11.1(A)(I)節第(1)至(20)款申請應付金額後指定利息收益(金額不超過該付款日的100,000美元)，以存入費用準備金賬户。

(C)票據管理人如知悉費用準備金賬户或任何存款資金，應立即通知出票人和抵押品管理人

其中或以其他方式記入開支儲備金賬户貸方的款項，須受任何令狀、命令、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序所規限。除按照付款優先順序外，發行人不得在費用準備金賬户中擁有合法、公平或實益的權益。費用儲備賬户應始終保持為合格賬户。

(D)抵押品管理人可代表發行人指示票據管理人將開支儲備户口內的所有資金投資於抵押品管理人指定的合資格投資項目，而票據管理人在接獲該指示後，須將費用儲備賬户內的所有資金投資於抵押品管理人指定的合資格投資項目。該等投資的所有利息及其他收入均須存入費用儲備帳户，任何從該等投資中變現的收益須記入費用儲備帳户，而該等投資所產生的任何虧損則須記入費用儲備帳户。票據管理人不會因與任何該等投資有關的任何損失而導致該開支儲備金賬户不足而負上任何責任(疏忽、故意不當行為或不守信用的情況除外)，但票據管理人或其任何關聯公司的債務投資則不在此限。如果票據管理人沒有收到抵押品管理人的授權官員的書面投資指示，費用儲備賬户中的資金應按照“合格投資”定義的第(V)款進行投資。

第X.6節[已保留].

第X.7節利息墊款。*就在相關到期期內收取並匯給票據管理人可用於支付A類票據、A-S類票據和B類票據利息的利息收益和本金收益(如適用)的每個付款日期而言，不足以免除A類票據的到期和應付利息，A-S類票據及B類票據於該付款日期因按揭資產利息短缺(或根據服務協議的條款，將按揭資產收取的利息用於支付若干開支)(該不足的款額，即“利息短缺”)，票據管理人須在不遲於該付款日期前第二(2)個營業日營業結束時，向墊款代理人發出有關該利息短缺的電郵通知，地址如下：Lument Commercial Mortm注意：紐約10169注意：尼古拉斯·卡波格羅索，複印件：俄亥俄州哥倫布市布羅德街10號8樓盧蒙特投資管理公司(C/o Lument Investment Management)，郵編：43215。注意：總法律顧問，電子郵件：General.counting@lument.com，或前進代理人提供給票據管理人的其他電子郵件地址。票據管理人應在為墊付利息提供任何資金之前，向墊付代理人提供額外的電子郵件通知，通知票據管理人在遞送該初始通知後收到的任何額外利息匯款，以減少利息缺口。不晚於上午10點。(紐約時間)在相關付款日期的前一個工作日，墊付代理人應墊付上述金額之間的差額(每次墊付, 預付利息)在付款賬户中存入一筆相當於該預付利息的金額，但須受第10.7(B)節所述的墊付代理人對可回收性的確定，並且在任何情況下，任何付款日期的最高限額均等於(I)總和中的較小者，且在任何情況下，均須受等於(I)或(I)項中較小者的任何付款日期的最高限額的限制。

(I)A類票據、A-S類票據及B類票據於該付款日期將會出現的利息短缺金額，以及(Ii)就該付款日期未收到的有關按揭資產的利息支付總額(為此，包括就按揭資產收取但根據服務協議的條款用以支付若干開支的利息支付)的總額。(Ii)於該付款日期，A類票據、A-S類票據及B類票據將會出現的利息差額，以及(Ii)就該付款日期未收到的按揭資產利息支付總額(包括就按揭資產收取但根據服務協議的條款用以支付若干開支的利息付款)。

儘管如上所述，在任何情況下，只要所有未償還利息墊款的未償還總額將超過A類票據、A-S類票據和B類票據的未償還金額，墊付代理將不會被要求就按揭資產墊付利息。此外，在任何情況下，墊款代理或後備墊款代理均無須就(I)任何按揭資產的A類票據、A-S類票據及B類票據本金以外的任何票據的利息預支任何款項。票據管理人應在相關付款日(或者，如果該利息預付款是在票據管理人最終確定該利息不足的營業日之前)將利息預付款退還給預付款代理人，而該預付利息超過該付款日期的實際利息缺口之日(或，如果該利息預付款是在票據管理人對該利息缺口進行最終確定之前進行的，則在該最終確定的營業日退還給預付款代理人)。

墊付代理人應在不遲於上午10點向票據管理人提供書面通知，告知墊付代理人關於擬議的利息墊付將構成不可追回的利息墊付的決定。(紐約時間)在相關付款日期的前一個工作日。如果墊付代理人未能在上午10：00之前支付任何所需的利息墊付。(紐約時間)在根據第11.1(A)(I)節進行分配的付款日期的前一個營業日，票據管理人應根據第17.5(D)節的要求解除本協議規定的墊付代理人的身份，並要求備用墊付代理人在上午11點前墊付利息。(紐約時間)，取決於第10.7(B)節中描述的Backup Advance Agent對可恢復性的確定。根據當時可獲得的信息，如果收回不可收回的預付利息會導致下一個後續付款日出現利息缺口，備份墊付代理或墊付代理或抵押品經理(視情況而定)將提前十五(15)天通知評級機構。在不遲於與收回不可收回的預付利息會導致利息不足的付款日期相關的確定日期的營業結束前，特別服務機構將向評級機構提供有關收回利息的通知。

(B)即使本協議有任何相反規定，墊付代理或備用墊付代理(視情況而定)均不需要墊付任何利息，除非該人憑其全權酌情決定權真誠地決定該墊付利息或該墊付利息加上預計按報銷率應計的利息不會是不可收回的墊付利息。在確定任何建議的利息墊付是否為不可收回的利息墊付，或之前的任何利息墊付是否為不可收回的利息墊付時，墊付代理或備份墊付代理(視情況而定)將考慮：

(I)每項按揭財產在其“原狀”或當時的狀況及佔用情況下可變現的款額；

(Ii)預支利息可獲償還的潛在時間長短，以及由此引致的有關該墊付利息的不確定程度；及

(Iii)按揭物業日後出現不利變化的可能性及影響；及

(Iv)墊付利息的目的只是為債券持有人提供流動資金，而非信貸支援。

為了確定利息墊付是否構成或將構成不可收回的利息墊付，如果墊付代理或備份墊付代理(如果適用)確定未來的利息收益和本金收益最終可能不足以全額償還該墊付利息，加上按合理時間內的報銷率計算的利息，墊付利息將被視為不可收回。後備推進代理將有權最終依靠推進代理作出的任何肯定的決定，即利息墊付將是不可收回的利息墊付。在沒有惡意的情況下，前進代理或後備推進代理(視情況而定)關於任何利息墊付不可收回的決定應是決定性的，並對A類票據、A-S類票據和B類票據的持有人具有約束力。

(C)每名墊款代理人及後備墊款代理人均可追討其以前未獲償還的任何墊付利息(包括任何不可追討的墊付利息)，連同其利息，首先從利息收益追討，其次(在利息收益不足的範圍內)從本金收益追討，但以該償還不會引發額外利息短缺為限；但在任何時候，如果利息墊付被確定為不可收回的利息墊付，墊付代理或備用墊付代理有權在相關確定日期之前的任何利息累計期內，根據服務協議在任何營業日從託收賬户中追回所有未償還的墊付利息。墊付代理人應被允許(但沒有義務)以墊付代理人認為符合票據持有人整體最佳利益的方式推遲或以其他方式安排收回不可收回預付利息的時間，這可能包括分期償還不可收回的墊付利息。

(D)墊付代理和備用墊付代理各自將有權就其支付的任何利息墊付(包括不可追回的墊付利息)獲得該墊付利息金額的應計利息，只要該墊付利息按償還利率計算仍未償還。

(E)墊付代理及後備墊付代理就A類票據、A-S類票據及B類票據墊付利息的責任將持續至指定到期日，除非A類票據、A-S類票據及B類票據已預先贖回或悉數償還。

(F)在任何情況下，墊款代理(以本協議規定的身份)或票據管理人(以本協議的備用墊付代理的身份)將不需要就(I)除A類票據、A-S類票據和B類票據以外的任何票據的利息或(Ii)支付任何按揭資產或任何類別票據的本金而墊付任何款項。(F)在任何情況下，墊款代理人或票據管理人均無須就(I)A類票據、A-S類票據和B類票據以外的任何票據的利息或任何類別票據的本金支付而預支任何款項。

(G)作為履行本合同項下義務的代價，墊付代理人有權在本合同規定的時間，在付款優先的情況下，在資金可供使用的範圍內收取墊付代理費。(G)由於履行了本合同項下的義務，墊付代理人有權在本合同規定的時間和在資金允許的範圍內收取墊付代理費。只要LCMT(或其任何關聯公司)(I)是墊付代理，(Ii)LFT Holder(或其任何關聯公司)擁有所有優先股，LCMT特此同意代表自己和該REIT的其他關聯公司放棄獲得墊付代理費和任何報銷利息的權利。如果墊付代理人未能按照本契約規定的付款日期支付利息墊付，(X)墊付代理人應違約其在本契約項下的義務，(Y)備用墊付代理人應被要求墊付利息，並有權根據付款的優先順序收取墊付代理人費用，(Z)票據管理人應終止墊付代理人，並在終止後採取商業上合理的努力，以滿足要求的繼任墊付代理人取代墊付代理人。如果墊付代理因未能支付本協議項下的利息墊款(如第17.5(D)節所規定)(或未能支付服務協議下的服務墊款)而被終止，而墊付代理未被確定為不可追回的，則任何適用的後續後續墊付代理將有權獲得墊付代理費(加上適用的後續後續墊付代理所支付的任何利息墊付的補償利息)，則任何適用的後續墊付代理將有權獲得墊付代理費(加上適用的後續墊付代理所支付的任何利息墊付的補償利息)。

(H)墊付代理人或後備墊付代理人(以繼任墊付代理人的身分)(視何者適用而定)裁定(I)其已作出不可追討的墊付利息(連同其償還利息)，或(Ii)裁定任何建議的墊付利息，如作出則會構成不可追討的墊付利息，須由迅速交付受託人、紙幣管理人、發行人及評級機構的高級職員證明書予以證明，該證明書須列明該項釐定的依據；但沒有發出該通知或通知中的任何瑕疵，不得減損或影響任何墊付利息的報銷權利的有效性，也不得影響墊付利息的代理人或備用墊付代理人。

第X.8節按各方提交的報告。票據管理人應及時向出票人、受託人、特殊服務機構、服務機構和抵押品管理人提供發票人、受託人、特別服務機構、服務機構或抵押品管理人可能不時保存的任何信息

對於抵押品或契約賬户，請以書面形式提出要求，並提供票據管理人根據本協議擔任票據管理人而合理獲得的任何其他信息，並根據第10.9節的要求提供，或允許抵押品管理人履行其在抵押品管理協議下的義務。發行人、服務機構和特別服務機構應迅速向抵押品管理人、受託人和票據管理人提供他們擁有或合理獲得的關於受託人或票據管理人可能合理要求的任何抵押品的任何信息，或使票據管理人能夠編制任何報告或使受託人或票據管理人能夠履行其根據本契約條款履行的任何職責或職能所合理需要的任何信息。

第X.9節報告；會計。基於服務商準備的CREFC®貸款定期更新文件，並由服務商不遲於下午2：00交付給票據管理員。(東部時間)在每個付款日期前的第二個工作日，票據管理人應準備一份報告，並在每個付款日期在其最初位於https://www.ctslink.com，的網站上向特權人士提供一份基本上採用本協議附件P形式的報告(“月度報告”)，其中列出以下信息：

(I)在該付款日向債券持有人分派本金及利息的款額，以及債券未償還總額的任何減少額；

(Ii)在有關的到期期內支付予票據管理人、受託人及服務提供者的補償總額；

(Iii)緊接付款日期之前和緊接付款日期之後的未償還投資組合結餘總額；

(Iv)截至有關到期日，按揭資產的數目、未償還投資組合餘額總額、至到期日的加權平均剩餘期限及加權平均利率；

(V)(A)拖欠30-59天，(B)拖欠60-89天，(C)拖欠90天或以上，以及(D)當前但有特別服務的按揭貸款或喪失抵押品贖回權但不是REO財產的按揭資產的數量和總本金餘額；

(Vi)發行人或任何核準附屬公司所擁有的任何REO物業在有關到期日終結時的價值，以個別按揭資產為基準，以最新的估值或估值計算；

(七)在有關期限內收到的利息收入和本金收入；

(Viii)推進代理人或後備推進代理人(視何者適用而定)所墊付的任何利息的款額；

(Ix)根據其中每一條款的付款優先次序應支付的款項；

(X)以個別按揭資產為基準，在有關到期期內延長或修改的任何按揭資產(或與該等按揭貸款有關的按揭貸款)的數目及有關本金結餘；

(Xi)截至付款日營業結束時任何剩餘未付利息差額的數額；

(Xii)在有關收款期內作為本金提前還款標的的每項按揭資產的清單，以及所發生的本金提前還款額；

(Xiii)截至有關釐定日期營業結束時，未償還按揭資產的未償還本金餘額總額；

(Xiv)就任何按揭資產而言，如在有關的到期期內發生清盤(透過全數付款除外)，(A)該等資產的數目及(B)包括在付款賬户內的所有清盤收益與與清盤有關而收取的其他款額的總和(另列明可分配予分發債券的部分)；

(Xv)就發行人或其任何獲準附屬公司擁有的任何REO財產而言，特別服務機構裁定有關財產的所有付款或追討已在相關收款期內最終收回，(A)相關按揭資產及(B)所有清盤收益及與該項釐定有關而收到的其他款額的總和(單獨識別可分配予證券分派的部分)；

(Xvi)費用儲備金賬户和未動用收益賬户各自的存款金額；

(Xvii)自上一付款日期以來，就支付予墊款代理人及/或備用墊款代理人的按揭資產而每月支付的償債墊款利息總額；

(Xviii)就每項按揭資產作出的每項修改、延期或豁免的清單；

(Xix)在有關期限內從特別服務機構或其任何附屬公司收到的任何特別服務費的分項清單；

(Xx)在支付日期給予優先股的任何股息或其他分派的款額；

(Xxi)未償還投資組合淨餘額；及

(Xxii)有關決定日期的紙幣保護測試的計算。

(B)票據管理人將在票據管理人的網站上張貼從服務機構或特別服務機構收到的任何報告，詳細説明賣方或其任何關聯公司違反任何抵押資產的陳述和擔保，以及賣方或其任何關聯公司採取的補救措施；賣方或其任何關聯公司違反任何抵押資產的陳述和擔保的清單，以及賣方或其任何關聯公司為補救該等違規而採取的步驟。(B)票據管理人將在票據管理人的網站上公佈從服務機構或特別服務機構收到的任何報告，詳細説明賣方或其任何關聯公司違反關於任何抵押資產的陳述和擔保的任何情況，以及賣方或其任何關聯公司為糾正該等違規而採取的步驟

(C)紙幣管理人網站上提供的所有信息都將受到限制，根據本契約，紙幣管理人將只向享有特權的人提供查看此類報告的權限。關於提供對其網站的訪問，筆記管理人可能要求註冊並接受免責聲明。

(D)在收到發行人要求提供截至建議贖回日期的拍賣催繳、清理催繳、税款贖回或可選贖回信息的請求後不超過五(5)個工作日，票據管理人應在及時收到其不擁有的必要信息的前提下，計算以下信息，並在提交給優先股東、抵押品管理人和優先股支付代理的聲明中提供這些信息：

(I)截至該贖回日須贖回的一類或多於一類債券的未償還總額；

(Ii)截至緊接該贖回日期前一段到期日的最後一天，該等債券的應累算利息款額；

(Iii)贖回價格；

(Iv)根據第11.1(A)節到期及未付的所有款額的總和(贖回債券或付給債券持有人的應付款額除外)；及

(V)集合户口及契約户口(優先股分派户口除外)內可供贖回該等債券的金額。

(E)不遲於每個日曆季度結束後六十(60)天，從截至2021年9月30日的日曆季度開始，抵押品經理應做出合理努力，向票據管理人提交一份報告，其中包含有關抵押資產的某些最新信息，但前提是抵押品經理已收到及時編制該報告所需的必要信息，並經抵押品經理認為合理必要的修改，這些報告將公佈在票據管理人的網站上。

(F)票據管理人在任何情況下均不對服務機構或特別服務機構的行為或不作為承擔任何責任，並對其編制的月報中因其從出票人、服務機構或特別服務機構收到的不準確、不及時或不完整的信息或數據所導致的任何不準確或錯誤不承擔任何責任。(F)票據管理人對其從出票人、服務機構或特別服務機構收到的不準確、不及時或不完整的信息或數據不承擔任何責任。如因服務商、特別服務商或其他人員未能或延遲向票據管理人提供必要、及時和準確的信息而導致未能履行或延遲履行本協議項下規定的職責，票據管理人不承擔任何責任。雙方明確理解並同意，票據管理人申請和履行其編制月度報告的義務時，應以抵押資產相關信息為基礎，並依賴服務機構和特別服務機構向其提供的數據和信息。票據管理人應被允許依賴服務機構和特殊服務機構向其提供的數據和信息，本協議中的任何規定均不會強加或暗示票據管理人有責任或義務核實、調查或審計任何此類信息或數據，或在獨立基礎上確定或監控是否有任何債務人違約或遵守管理相關抵押資產的文件。

第十節抵押資產的解除；抵押品的解除。*如果沒有違約事件發生且仍在繼續，且符合本合同第12條的規定，發行人(或抵押品管理人代表其)可指示受託人解除質押抵押資產的留置權，方法是在任何質押抵押資產出售的結算日期前至少(2)個工作日向受託人和託管人交付發行人令，發行人令應附有抵押品管理人的證明：(I)質押品管理人(I)應證明質押品經理(I)已將質押抵押資產從本契約的留置權中解脱出來；發行人(或抵押品管理人代表)可在結算日之前至少(2)個工作日向受託人和託管人發出質押品管理人的證明，證明質押品經理(I)證明質押品資產質押抵押資產已按照第9.1(F)節的規定出售，在收到抵押品經理、服務機構或特殊服務機構發出的解除該抵押資產的請求後，託管人應將任何該等質押抵押資產(如果是實物形式)交付給發行人訂單中指定的經紀人或購買人，或在發行人訂單中提出要求時交付給發行人，或者，如果發行人訂單中提出了要求，則託管人應將該等質押抵押資產交付給發行人訂單中指定的經紀人或購買者，或者，如果發行人訂單中提出了要求，則託管人應將該等質押抵押資產交付給發行人訂單中指定的經紀人或購買者，或者如果發行人訂單中提出要求，則託管人應將該等質押抵押資產交付給發行人如有要求，託管人可根據街頭交付習慣，以實物形式交付任何該等質押抵押資產以供審查(在收到銷售收益之前)。託管人須(I)交付其管有的與該等質押按揭資產有關的任何協議及其他文件，及(Ii)受託人(如適用)將每份該等協議及其他文件妥為轉讓予該發行人令中指定的經紀或買家，或如發行人令有此要求，則將每份該等協議及其他文件妥為轉讓予發行人。

(B)發行人(或代表發行人的抵押品經理)可在設定的抵押抵押資產贖回或全額付款日期前至少三(3)個工作日向受託人和託管人交付一份發行人令，證明該質押抵押資產已得到全額償付。(B)發行人(或代表發行人的抵押品經理)可在設定的贖回或全額償付抵押抵押資產的日期前至少三(3)個工作日向受託人和託管人交付一份發行人令，證明該質押抵押資產已得到全額償付。此後，抵押品管理人、服務機構或特殊服務機構可通過交付解除請求，指示託管人在設定的日期或之前交付該質押抵押資產及其相關抵押資產檔案

贖回或付款，在收到適用的贖回價格或全額付款後，向抵押品管理人、服務機構或特別服務機構贖回。

(C)對於任何需要進行整頓或重組的抵押資產，發行人(或代表發行人的抵押品經理)可以在設定的交換、投標或出售日期前至少兩(2)個工作日，通過向受託人和託管人交付發行人命令，證明某項抵押資產需要進行整頓或重組，併合理詳細地列出迴應程序。(C)對於任何需要進行整頓或重組的抵押資產，發行人(或代表發行人的抵押品經理)可以在設定的交換、投標或出售日期前至少兩(2)個工作日向受託人和託管人遞交發行人命令，證明該抵押資產需要進行整頓或重組，併合理詳細地列出迴應程序。此後，抵押品管理人、服務機構或特別服務機構可根據服務協議中規定的任何必要的同意和協商義務，通過向保管人交付解除請求，指示託管人按照該解除請求將任何抵押品交付給抵押品經理、服務機構或特別服務機構。

(D)特別服務機構須將其處置質押按揭資產所得的任何收益，匯給服務機構存入代收賬户，並將該等收益視為本金收益，以便在其後的第一個匯款日期由服務機構匯給票據管理人。受託人、票據管理人或證券中介機構均不對在收到本協議規定的付款前交付或轉讓任何此類收益而造成的任何損失負責。

(E)受託人在收到發行人命令，宣佈沒有未清償票據及發行人在本契約項下的所有義務已獲履行後，須解除抵押品對本契約的留置權。

(F)在收到關於任何抵押資產的任何要約或任何放棄、同意、修訂或其他修改請求的實際通知後，或在需要對資產文件採取任何行動的情況下，特別服務機構將代表發行人立即將該請求通知抵押品經理和服務機構，特別服務機構應根據服務標準給予任何放棄或同意，並根據服務協議簽訂任何修訂或其他修改(行政修改除外如果任何修改或修訂導致相關抵押資產的釋放，即使第5.5(A)節有任何相反規定，託管人在收到釋放請求後，應在服務商或特殊服務商(視情況而定)的書面指示下釋放相關抵押資產檔案。

第X.11節獨立會計師報告。

(A)在截止日期或接近截止日期時，發行人應委任一傢俱有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所，以準備和交付本契約所要求的該等會計師的報告或證書。抵押品管理人有權代表發行人撤銷該公司或任何後續公司。在該公司辭職或解職後，抵押品經理應代表發行人，通過向發行人提交的命令，迅速指定

受託人，其繼任者也應是具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所。

第X.12節以電子方式提供信息。*票據管理員應通過票據管理員網站向任何享有特權的人提供下列物品(在每種情況下，以其收到的範圍為限)以下物品(以電子格式由票據管理員準備或交付給票據管理員者為限)：

(I)以下文件，最初將在指定為“交易文件”的類別或標題下提供：

(1)與根據該備忘錄發行的債券有關的最終發售備忘錄；

(2)本契約及其任何附表、展品和補充文件；

(3)CREFC®貸款設置文件；

(四)發行人章程和公司章程；

(五)“服務協議”及其附表、展品和補充文件；

(六)優先股支付代理協議及其附表、證物和補充文件；

(2)下列文件最初將在指定為“定期報告”的選項卡或標題下提供：

(1)票據管理人依據第10.9(A)節擬備的月報；及

(2)“服務協議”所指明的若干資料及報告(包括由華潤財務委員會或任何獲票據管理人及服務機構合理接受的後續機構所指明的報告的集合)，稱為“CREFC®Investor Reporting Package”，與按揭資產有關，但以票據管理人不時從服務機構收到該等資料及報告為限；

(Iii)下列文件，最初將在指定為“其他文件”的標籤或標題下提供：

(1)根據服務協議條款提交給票據管理人的檢查報告；

(2)根據服務協議條款交付給票據管理人的評估；以及

(3)在發票人指示下，發票人或特別服務機構不時向紙幣管理人提供並在紙幣管理人的網站上提供的任何報告或其他資料；

(Iv)下列文件，最初將在指定為“特別通知”的標籤或標題下提供：

(1)根據第2.7(E)節交付給票據管理人的票據的最終付款通知；

(二)終止服務商或者特約服務商的通知；

(3)服務商終止事件的通知(與服務商或特殊服務商有關，視情況而定)，每個通知均在服務協議中定義，並根據服務協議的條款交付給票據管理人；

(4)契約任何一方辭職的通知，以及接受任何該等一方的替代委任的通知，但以票據管理人擬備或接獲該通知的範圍為限；

(5)證明任何利息墊付是(或如已墊付利息，則會是)依據第10.7(B)節交付予票據管理人的不可追討利息墊付的高級人員證明書；

(6)票據管理人在抵押品管理人有權作出終止特別服務的任何期間內，從抵押品管理人接獲的終止特別服務的任何指示，以及過半數票據終止特別服務的任何指示；

(7)抵押品管理人發出的通知，按所述本金餘額計算，至少有50%的按揭資產已根據相關資產文件轉換為替代或替代倫敦銀行同業拆借利率的指標，並確定該替代或替代指標；

(8)票據管理人依據第6.9(C)條從過半數控制類別或過半數票據中接獲的終止票據管理人或受託人的任何指示；

(九)抵押品管理人就基準轉換事件、基準置換日期、基準置換、基準置換調整或者實施基準置換合規變更的補充契約發出的通知；

(10)抵押品管理人或服務機構向票據管理人提供的指示票據管理人郵寄至“特別通知”標籤的任何通知或文件；及

(11)關於擬對本契約進行補充、修訂或修改的任何通知。

(V)根據歐盟/英國風險保留函要求並由歐盟/英國保留持有人、LFT持有人或抵押品管理人向票據管理人提供的任何通知，這些通知最初將在指定為“EU Risk Retention”的標籤或標題下提供(票據管理員應向已登記獲得進入票據管理人網站的權限的任何特權人員(市場數據提供商除外)提供電子郵件通知，通知已在指定為“EU Risk Retention”的標籤或標題下張貼)；

(Vi)LFT持有人或抵押品管理人向票據管理人提供的下列通知(如有)，這些通知最初將在指定為“風險保留特別通知”的標籤或標題下提供：

(1)發售備忘錄中“美國信用風險保留”一節規定的公允價值在發售備忘錄之日至截止日期之間的任何變動；

(2)債券定價前和截止日期前計算公允價值或公允價值範圍時使用的估值方法或任何關鍵輸入和假設之間的任何重大差異；

(三)證券化發起人違反信用風險保留規則的；

票據管理人除了在“風險保留特別通知”選項卡上張貼適用的通知外，還應向任何已登記獲得進入票據管理人網站的權限的特權人員(市場數據提供者除外)提供電子郵件通知，通知已在“風險保留特別通知”選項卡上張貼；

(Vii)根據第10.13節舉辦的“投資者問答論壇”；及

(Viii)僅適用於票據持有人及任何優先股持有人，即根據第10.13節的“投資者登記處”。

(B)執行附件Q-2的特權人員僅有權訪問月度報告，不得訪問筆記管理員網站上的任何其他信息。

(C)票據管理人的網站最初應設在https://www.ctslink.com.上述信息應由備註管理員提供

在收到後立即在票據管理人的網站上。備註管理員可以更改其網站各部分的選項卡和標題的標題，並可以根據其認為適當的方式重新排列文件。票據管理人沒有義務或義務核實、確認或以其他方式確定所交付的信息是否準確、完整、與交易相符，或者是否與其聲稱的內容不同。如果任何此類信息被錯誤傳遞或發佈，備註管理員可以將其從備註管理員的網站中刪除。附註管理員沒有也不應被視為已獲得張貼在附註管理員網站上的任何信息的實際知識，只要這些信息不是由附註管理員提供的。在提供對備註管理員網站的訪問時，備註管理員可能需要註冊並接受免責聲明。票據管理人不承擔根據本契約條款傳播信息的責任，對所提供信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，也不對此類信息承擔任何責任。如需使用Note Administrator網站的幫助，請致電(866)846-4526或發送電子郵件至ctslink.customerservice@well sfargo.com。

第X.13節投資者問答論壇；投資者登記處。*票據管理人應通過票據管理人網站向享有特權的人士和潛在的票據購買者提供“投資者問答論壇”，票據持有人(包括票據的實益擁有人)可(I)向票據管理人提交關於月報的查詢，並向抵押品經理、服務機構或特別服務機構(各自為“Q&A答覆者”)提交與該方、抵押資產或與之相關的財產(各自為“Q&A答覆者”)準備的任何服務報告的查詢。以及(Ii)查看以前提交和回答的查詢以及對查詢的答覆。收到問答答覆者的詢盤後，筆記管理員應在收到後的商業合理時間內通過電子郵件將詢問函轉發給適用的問答答覆者。收到詢問後，筆記管理員和適用的問答答覆者應回覆詢問，除非該方決定不回答以下規定的詢問，適用的問答答覆者的答覆應通過電子郵件發送給筆記管理員。票據管理人應(在準備或收到答覆(視情況而定)後的一段商業合理時間內)將查詢和相關答覆張貼到票據管理人的網站上。如果票據管理人或適用的Q&A答覆者自行決定(I)任何查詢不屬於上述類型，(Ii)回答任何查詢將不符合發行人或票據持有人的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用法律、資產文件、本契約或服務協議。(Iii)如果票據管理人或適用的答覆者自行決定(I)任何查詢不屬於上述類型，(Ii)回答任何查詢不符合發行人或票據持有人的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用法律、資產文件、本契約或服務協議, (Iv)如回答任何查詢會大幅增加票據管理人、服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)的責任，或導致票據管理人、服務機構或特別服務機構的重大額外成本或開支，或(V)如合理地預期回答任何該等查詢會導致放棄律師客户特權或披露律師工作成果，或以其他方式不宜回答，則無須回答該查詢，並應立即將該決定通知票據管理人。如果未根據本契約條款回答詢價，則票據管理人應通知提交詢價的人。

票據管理人向提交查詢的人發出的任何不應得到答覆的通知應包括以下聲明：“因為契約和服務協議規定，如果票據管理人、服務機構和特別服務機構根據其各自的酌情決定權確定(I)任何查詢超出了本契約所述主題的範圍，(Ii)回答任何查詢將不符合出票人和/或票據持有人的最佳利益，(Iii)在回答查詢時，則不得回答查詢，”(Iii)在回答任何查詢時，票據管理人、服務機構和/或特別服務機構必須自行決定：(I)任何查詢超出了本契約所述主題的範圍；(Ii)回答任何查詢不符合發票人和/或票據持有人的最佳利益；(Iii)在回答查詢時，票據管理人、服務商和/或特別服務商不得回答查詢。(Iv)如果回答任何詢問會大幅增加受託人、服務機構或特別服務機構(視情況而定)的責任，或導致受託人、服務機構或特別服務機構的重大額外費用或支出，或(V)如果合理地預期回答任何該等詢問會導致放棄律師委託人特權或披露律師工作成果，或以其他方式不宜回答，則不得從受託人、服務機構或特別服務機構拒絕回答該詢問的事實得出任何推論。“(V)如果回答任何詢問會導致受託人、服務機構或特別服務機構(視情況而定)放棄律師客户特權或披露律師工作成果，則不能從受託人、服務機構或特別服務機構拒絕回答該詢問這一事實得出任何推論。”在投資者問答論壇上張貼的答案只能由答覆者提供，不得被視為發行人、聯席發行人、抵押品經理、配售代理或其任何關聯公司的答案。在投資者問答論壇上發佈的答案只能由答覆者提供，不得視為發行人、聯席發行人、抵押品經理、配售代理或其任何關聯公司的答案。配售代理、發行人、共同發行人、賣方、抵押品管理人、墊付代理人、未來資金持有人、LFT持有人、服務商、特殊服務商、票據管理人或受託人, 或其各自的任何關聯公司應證明在投資者問答論壇上張貼的任何信息，且該等各方對任何該等信息的內容不承擔任何責任或責任。票據管理人不應被要求在票據管理人的網站上張貼任何由票據管理人自行決定屬於行政或部長級性質的詢問或答覆。投資者問答論壇不應反映未通過Note Administrator網站提交的問題、答案和其他通信。此外，票據管理員可能要求接受豁免和免責聲明才能進入投資者問答論壇。

(B)票據管理人須向優先股的任何票據持有人或持有人及票據的任何實益擁有人投資者登記處提供資料。“投資者登記處”應是票據管理人網站上提供的一項志願服務，票據持有人和票據實益擁有人可以在這裏登記，然後獲得有關任何其他票據持有人或實益擁有人的信息。任何登記使用投資者登記處的人士須證明(I)其為票據持有人或票據或優先股持有人的實益擁有人，及(Ii)其授權票據管理人自證明日期起計至少45天內在投資者登記處提供其姓名及聯絡資料予其他登記票據持有人及登記實益擁有人或票據。然後，該人員將被要求輸入某些必填字段，如個人姓名、公司名稱和電子郵件地址，以及某些可選字段，如地址和電話號碼。如果票據的任何票據持有人或實益所有人通知票據管理人希望將其從投資者登記處除名(通知可能不會在其登記後四十五(45)天內發出)，票據管理人應立即將其從投資者登記處除名。票據管理人不負責核實或確認在投資者登記處提交的任何信息，也不負責監控或以其他方式保持其中任何信息的準確性。《筆記》

管理人可以要求接受放棄和免責聲明才能進入投資者註冊處。

(C)有關抵押品和票據的某些信息，包括月度報告、CREFC®報告、補充通知，以及根據第10.12(A)(Iv)(9)節發佈到票據管理人網站的任何通知，應由票據管理人在收到票據管理人以本合同附件N形式提供的證明後，由票據管理人向某些市場數據提供商提供，該證明可通過票據管理人網站以電子方式提交。(C)票據管理人應向某些市場數據提供者提供有關抵押品和票據的某些信息，包括月度報告、CREFC®報告、補充通知以及根據第10.12(A)(Iv)(9)節張貼在票據管理人網站上的任何通知。發行人特此授權向彭博公司、Trepp公司、Intex解決方案公司、Markit集團有限公司、互動數據公司、貝萊德金融管理公司、CMBS.com公司、穆迪分析公司、湯森路透公司和PricingDirect公司提供此類信息。

(D)17G-5信息提供者將通過17G-5信息提供者網站向NRSRO提供“評級機構問答論壇和服務商文件請求工具”，NRSRO可在該網站上(I)向票據管理人提交有關月度報告的查詢，(Ii)向服務商、特別服務商或抵押品管理人提交有關維修報告或抵押品的查詢，但已獲得的範圍除外，(Iii)提交貸款水平報告和信息的請求，以及(Iv)受託人、票據管理人、服務商、特別服務商或抵押品管理人(視情況而定)應回答每個詢問，除非它確定(A)回答詢問會違反適用的法律、服務標準、契約、服務協議或適用的貸款文件，(B)回答詢問會或合理地預期會導致放棄律師-客户特權或披露律師工作產品，或(C)回答詢問會大幅增加責任或結果此外，履行該等額外責任或支付該等額外費用或開支，超出其根據契約或服務協議(視何者適用而定)的職責範圍。如果受託人、票據管理人、服務商、特殊服務商或抵押品管理人中的任何一人拒絕回答詢問，它應立即向17G-5信息提供商發送電子郵件，説明拒絕的依據。17G-5信息提供商在收到查詢和相關答案(或報告，視情況而定)後，應立即將其發佈在評級機構問答論壇和服務商文檔請求工具上，或者在查詢未得到答覆的情況下, 詢問及其未獲答覆的依據。評級機構問答論壇和服務商文檔請求工具可能不會反映未通過17G-5網站提交的問題、答案或其他通信。在評級機構問答論壇和服務商文檔請求工具上發佈的答案和信息將僅屬於受訪者，不會被視為來自任何其他人的答案。該等其他人士不會對任何該等資料的內容負有任何責任或責任，亦不會被視為知悉該等資料的內容。

第X.14節某些程序。*只要票據只能根據規則第144A條轉讓，發行人(或代表其的抵押品經理)將確保任何包含有關規則第144A條全球票據的信息的彭博屏幕包括以下(或類似)語言：

(I)“保安展示”頁底部的“註釋框”説明規則第144A條“全球筆記”將註明：“ISS‘d Under 144A/3C7”(“ISS’d Under 144A/3C7”)；

(Ii)“保安顯示”頁面會有紅色指示燈閃爍，顯示“請參閲其他可用資料”；及

(Iii)該指標將與“額外證券資料”網頁連結，該網頁將説明發售債券是根據證券法第144A條豁免註冊而向同時是(I)合資格機構買家(如證券法第144A條所界定)及(Ii)合資格買家(根據1940年投資公司法第3(C)(7)條所界定)的人士發售的。

(B)只要規則144A全球證券是以DTC或其代名人的名義註冊的，發行人(或代表發行人的抵押品經理)將指示DTC就規則144A全球證券採取這些或類似步驟：

(I)DTC 20個字符的安全描述和48個字符的附加描述將用標記“3C7”表示銷售僅限於(I)合格投資者和(Ii)合格購買者；

(Ii)如DTC在結算後寄給買家的送貨單是實物的，其上會印有20個字的保安描述；而如DTC的送貨單是電子的，則會有一個“3C7”指示器及有關的參與者使用手冊，當中會載有有關限制的説明；及

(Iii)就聯席發行人首次發售債券，DTC將向所有DTC參與者發出“重要通知”，概述適用於第144A條全球證券規則的3(C)(7)項限制。

第十一條

資金的運用

第十一節付款賬户的支取。*儘管本契約中有任何其他規定，但除本節第11.1節的其他條款另有規定外，票據管理人應在每個付款日按照以下優先順序(“付款優先順序”)支付轉賬到付款賬户的金額：

(I)利息收益。在不是贖回日期、規定到期日或票據因違約事件發生和延續而加速發行後的付款日期的每個付款日期，與相關到期日有關的利息收入應按以下優先順序分配：

(一)支付發行人或共同發行人(如有)所欠的税款和檔案費(包括任何註冊辦事處和政府費用)；

(2)(A)首先，按該次序向後備墊付代理人及墊付代理人支付到期並須支付予該一方的任何不可追討的墊付利息的總額，但以以前未曾獲償還的款額為限；(B)第二，墊付代理人(或備用墊付代理人，如墊付代理人沒有按照本契約條款規定墊付任何利息)、墊付代理人費用和任何先前到期但未付的墊付代理人費用(就欠墊付代理人的款項而言，除非墊付代理人免除)(但前提是墊付代理人或備用墊付代理人(視何者適用而定)沒有按照本契約規定就任何付款日期墊付利息)；以及(C)第三，支付給墊付代理和備用墊付代理，在應付和應付給該一方的範圍內，償還利息和償還任何未償還的利息墊款，在每種情況下，均不得超過就該付款日期會導致利息缺口的金額；

(3)(A)首先，根據票據管理人、受託人、託管人、付款代理人和優先股付款代理人的權利，按比例向票據管理人(他將向受託人支付其各自部分)支付與其服務有關的應計費用和未付費用，該等費用總計相當於每月5,750美元；。(B)其次，支付票據管理人、受託人、託管人、付款代理人和優先股支付代理人的其他應計和未付公司行政費用。對於支付任何其他應計和未支付的公司行政費用，本條款(C)每個支出年度的所有此類金額(包括自上一付款日期以來從費用準備金賬户支付的此類金額)的總和不得超過(I)未償還投資組合總餘額的每年0.10%和(Ii)每年125,000美元中的較大者；(C)每個支出年度(包括從支出準備金賬户中支付的該等金額)不得超過(I)未償還投資組合總餘額的0.10%和(Ii)每年125,000美元中的較大者；

(4)支付抵押品管理費和任何之前到期但未支付的抵押品管理費(如果抵押品管理人沒有免除)；

(五)支付甲級利息分配額外加任何甲級利息違約額；

(六)支付A-S級利息分配額外加任何A-S級拖欠利息金額；

(七)支付乙類利息分配額加任何乙類違約利息金額；

(八)支付丙類利息分配額，如果沒有A類票據、A-S類票據或B類票據未償還的，外加任何C類違約利息金額；

(9)支付任何C類遞延利息(減去C類票據的未償還總額)；

(十)支付D類利息分配額，如無A類票據、A-S類票據、B類票據或C類票據未償還，外加任何D類票據違約利息金額；

(11)支付任何D類遞延利息(減去D類票據的未償還總額)；

(十二)支付E類利息分配額，如無A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據或D類票據未償還，外加任何E類票據違約利息金額；

(13)支付任何E類遞延利息(減去E類債券的未償還總額)；

(14)如任何一項票據保護測試在與該付款日期有關的確定日期未獲符合，則須支付(I)第一，A類票據的本金，(Ii)第二，A-S類票據的本金，(Iii)第三，B類票據的本金，(Iv)第四，C類票據的本金，(V)第五，D類票據的本金及(Vi)第六，E類票據的本金，在每種情況下均須導致每張票據的本金直至A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據全部兑付完畢；

(15)在評級確認失敗後的每個付款日期，支付每類債券的本金：(I)第一，A類債券；(Ii)第二，A-S類債券；(Iii)第三，B類債券；(Iv)第四，C類債券；(V)第五，D類債券；(Vi)第六，E類債券；(Vii)第七，F類債券；及(Viii)第八，G類債券，在每種情況下，直至在截止日期分配給每一類別票據的每項評級均已恢復或該類別票據已悉數支付為止；

(十六)支付F類利息分配額，如無A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據或E類票據未償還，另加任何F類違約利息金額；

(17)支付任何F類遞延利息(減去F類票據的未償還總額)；

(18)支付G類利息分配額，如果沒有A類票據、A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據或F類票據未償還，另加任何G類票據違約利息金額；

(19)支付任何G類遞延利息(減去G類票據的未償還總額)；

(20)按照上述第(3)款規定的順序支付未按第(3)款支付的任何公司管理費；

(21)在抵押品經理的指示下，就該付款日期將不超過10萬美元的金額存入費用儲備賬户；及

(22)任何剩餘利息收益將從本契約的留置權中解除，並(應發行人的常規命令)支付給優先股支付代理，以存入優先股分派賬户，在優先股支付代理協議的規定下並按照優先股支付代理協議的規定向優先股持有人分派。

(Ii)本金收益。在不是贖回日期、聲明到期日或票據因違約事件發生和持續而加速後的付款日期的每個付款日期，與相關到期期有關的本金收益應按以下優先順序分配：

(1)按第11.1(A)(I)節第(1)至(5)款規定的相同優先順序支付第11.1(A)(I)節第(1)至(5)款所指的金額，不實施其中規定的任何應付金額限制，但僅限於根據該條款未全額支付的範圍；

(2)在增資收購期結束後的每個付款日，支付等同於增資收購期結束時未使用收益賬户中所有剩餘金額的本金(不包括(A)抵押品經理為收購承諾的增資抵押資產而指定持有的任何該等金額，以及(B)在抵押品經理選擇時，為再投資於再投資抵押資產而持有的最高5,000,000美元的金額)(I)(Iii)第三，B類票據；(Iv)第四，C類票據；(V)第五，D類票據；及(Vi)第六，E類票據，在每種情況下，直至該類別票據已悉數支付為止；

(3)在評級確認失敗後的每個付款日，根據第11.1(A)(I)條第(15)款收取的利息不足以導致分配給的評級

每類票據須予恢復或安排全數支付任何受影響的類別，本金(I)首先是A類票據，(Ii)第二類是A-S類票據，(Iii)第三類是B類票據，(Iv)第四類是C類票據，(V)第五類是D類票據，(Vi)第六類是E類票據，(Vii)第七類是F類票據，(Viii)第八類是G類票據，直至在截止日期給予該類別債券的每項評級均已恢復或該類別債券已悉數支付為止；

(4)在再投資期內，只要發行人根據第12.2條獲準在抵押品經理的指示下購買再投資抵押資產，抵押品經理在相關利息累計期內指定的存入再投資賬户的金額(為免生疑問，可由抵押品經理第(3)款所述本金收益組成)存入再投資賬户，以再投資於再投資抵押資產，或根據抵押品管理人(代表發行人)的書面指示，申請支付再投資抵押資產的購買價款(不言而喻，抵押品管理人將被視為已指示將所有本金收益進行再投資，直至其向票據管理人發出相反通知)；

(五)支付A類票據本金，直至A類票據付清為止；

(6)支付A-S級利息分配金額，外加任何A-S級拖欠利息金額，但不得超過按照“優先付款-利息收益的運用”第(6)款的規定支付的金額；(四)支付A-S級利息分配額，外加任何A-S級拖欠利息金額，但不得超過支付優先權--利息收益的運用。

(七)支付A-S級票據本金，直至全額支付A-S級票據；

(8)支付B類利息分配額，外加任何B類拖欠利息金額，但不得超過按照“優先付款-利息收益的運用”第(7)款未支付的數額；

(九)支付乙類票據本金，直至乙類票據付清為止；

(10)支付C類利息分派金額，外加任何C類拖欠利息金額，但不得超過根據“優先付款-利息收益的運用”第(8)款未支付的數額；

(十一)支付丙類票據本金(包括任何丙類遞延利息)，直至丙類票據付清為止；

(12)支付D類利息分配金額，外加任何D類拖欠利息金額，但不得按照優先付款-利息收益的運用第(10)款支付；

(13)支付D類票據本金(包括任何D類遞延利息)，直至全部支付D類票據為止；

(14)按照上文第11.1(A)(I)節第(12)款未支付的E類利息分配額加上任何E類拖欠利息的支付；

(15)支付E類債券的本金(包括任何E類遞延利息)，直至E類債券全部付清為止；

(16)按照上文第11.1(A)(I)節第(16)款未支付的F類利息分配額加上任何F類違約利息的支付；

(17)支付F類債券的本金(包括任何F類遞延利息)，直至F類債券全部付清為止；

(18)支付G類利息分配額加上任何G類違約利息，但不得超過上文第11.1(A)(I)節第(18)款的規定；

(19)支付G類票據的本金(包括任何F類遞延利息)，直至G類票據全部付清為止；

(20)任何剩餘本金收益將從本契約的留置權解除，並(在發行人發出會議常規命令時)支付予優先股支付代理，存入優先股分派賬户，在優先股支付代理協議的條文規限下及按照優先股支付代理協議的規定分派給優先股持有人。

(Iii)違約事件期間的贖回日期和付款日期。在任何贖回日期，規定的到期日或債券因相關到期日的違約事件、利息收益和本金收益的發生和延續而加速發行後的付款日期將按以下優先順序分配：

(1)按照第11.1(A)(I)節第(1)至(4)款規定的優先順序支付第11.1(A)(I)節第(1)至(4)款所指的金額，但不實施其中規定的任何應付金額限制；

(2)支付發行人、票據管理人、託管人及受託人因加速發行票據而招致的任何自付費用及開支(包括律師費及開支)

違約事件，包括與出售和清算任何與此相關的抵押品有關的違約事件，但以以前未支付或扣留的程度為限；

(三)支付甲級利息分配額外加任何甲級利息違約額；

(四)全額支付A類票據本金；

(五)支付A-S級利息分配金額加上任何A-S級違約利息金額；

(六)全額支付A-S類票據本金；

(七)支付乙類利息分配額加任何乙類違約利息金額；

(八)全額支付B類票據本金；

(九)支付丙類利息分配金額外加任何丙類違約利息金額；

(10)全額支付C類票據本金(包括任何C類遞延利息)；

(十一)支付D類利息分配額外加任何D類拖欠利息金額；

(12)全數支付D類票據本金(包括任何D類遞延利息)；

(十三)支付E類利息分配額外加任何E類拖欠利息金額；

(14)全數支付E類債券的本金(包括任何E類遞延利息)；

(十五)支付F類利息分配額加上任何F類拖欠利息金額；

(16)全數支付F類票據的本金(包括任何F類遞延利息)；

(十七)支付G類利息分配金額外加任何G類違約利息金額；

(18)全數支付G類債券的本金(包括任何G類遞延利息)；及

(19)任何剩餘利息收益及本金收益將從契約留置權解除，並(於發行人發出常規命令時)支付予優先股支付代理，存入優先股分派户口，以在優先股支付代理協議條文的規限下及按照優先股支付代理協議的規定分派予優先股持有人。

(B)在每個付款日期的前一個營業日或之前，根據第10.3節的規定，出票人應向票據管理人匯款或安排匯款一筆足以支付第11.1(A)節所述金額的現金，以存入付款賬户，該現金足以支付第11.1(A)節規定在該付款日付款的金額。

(C)如果在任何付款日期，付款賬户中從相關到期日收到的金額中可用金額不足以支付第11.1(A)(I)節、第11.1(A)(Ii)節或第11.1(A)(Iii)節任何條款所要求的全額付款，則在資金可供使用的範圍內，將按照當時到期和應支付的相應付款金額按比例向每個適用類別的票據持有人支付此類付款。

(D)就發行人根據服務協議須向服務機構或特別服務機構支付的任何款項而言，根據服務協議的條款，服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)應有權根據服務協議的條款，從收款賬户及參與的按揭貸款收款賬户中保留或提取該等款項，該等款項將於付款日期之間不時從有關按揭資產的收款金額中支付。(D)就發行人根據服務協議規定須向服務機構或特別服務機構支付的任何款項而言，服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)應有權從託收賬户及參與的按揭貸款收款賬户中保留或提取該等款項。

第十三節證券賬户。票據管理人根據本契約條文在再投資帳户、保管帳户、未用收益帳户及開支儲備帳户持有或存入的所有款項，須由抵押品經理代表發行人以書面指示投資於合資格投資項目，並記入再投資帳户、保管帳户、未用收益帳户或開支儲備帳户(視屬何情況而定)的貸方。如無此指示，上述賬户內的資金不得用於投資。票據管理員在支付賬户中持有或存入的所有金額均應保留為未投資。未投資於本文規定的合資格投資的任何金額，應記入票據管理人的公司信託辦公室根據證券賬户控制協議設立和維持的一個或多個證券賬户，或穆迪長期評級至少等於“A2”(或適用評級機構批准的較低評級)的另一家金融機構的一個或多個證券賬户，並同意根據形式和實質與證券賬户控制協議類似的賬户控制協議，代表票據管理人代表擔保各方擔任證券中間人。

第十二條

抵押資產出售；抵押資產再投資；未來融資協議

第十二節抵押資產的銷售。*除非本契約另有明確許可或要求，否則發行人不得出售或以其他方式處置任何抵押資產。抵押品管理人代表發行人根據抵押品管理協議行事，可以書面指示受託人在任何時候出售：

(I)任何失責按揭資產；

(Ii)任何信貸風險按揭資產，除非(X)在緊接決定日期之前的任何一項票據保障測試未獲符合，且在建議的售賣日期仍未治癒，或在實施該項出售後仍不會治癒，或(Y)受託人在過半數控制類別的書面指示下，已向抵押品經理髮出書面通知，表示不允許再出售信貸風險按揭資產；或(Y)受託人已向抵押品經理髮出書面通知，表示不得再出售信貸風險按揭資產；或(Y)受託人已應過半數控制類別的書面指示，向抵押品經理髮出書面通知，表示不得再出售信貸風險按揭資產；

(Iii)違反資格準則或收購準則(視何者適用而定)而取得的任何再投資按揭資產、增資按揭資產、交易所按揭資產或供款按揭資產；及

(Iv)抵押品經理真誠地認為有必要出售或(考慮發行人資產的預期現金流)防止所有非控股參與者的合計本金餘額超過發行人擁有的所有按揭資產合計本金餘額的40.0%的任何時間的任何非控股參與(信用風險按揭資產或違約按揭資產除外)。

受託人應按照抵押品經理的指示，在根據本節第12.1(A)條允許的任何出售中出售任何抵押資產。在根據本節第12.1(A)條進行任何出售後，抵押品經理應立即將出售的抵押資產和銷售價格通知17G-5信息提供商，並應提供評級機構合理要求的與出售有關的其他信息。

(B)此外，就依據第(12.1(A)節獲準出售的任何違約按揭資產或信用風險按揭資產而言，該違約按揭資產或信用風險按揭資產可由發行人在抵押品經理的指示下出售：

(I)抵押品經理、LCMT或抵押品經理管理的任何賬户的關聯公司、代理人或顧問以外的實體；

(Ii)抵押品經理、LCMT或購買該違約的抵押品經理所管理的任何賬户的關聯公司、代理人或顧問

向發行人購買抵押資產或信用風險抵押資產，現金購買價格為(X)對於任何違約的抵押資產，等於或大於面值購買價，(Y)對於任何信用風險抵押資產：

(A)直至達到處置限額門檻，等於或大於面值收購價；及

(B)在達到處置限額門檻後，在根據抵押品管理協議向諮詢委員會披露並經其批准後，相當於(A)面值購買價格和(B)其公平市場價值(本條第(Ii)款所述的任何購買，“信用風險/違約抵押資產現金購買”)中較大者。

就出售信貸風險按揭資產或違約按揭資產而言，抵押品管理人可促使發行人在該違約按揭資產或信貸風險按揭資產中設立一項或多項次級參與權益，並指示受託人出售一項或多項此類次級參與權益。

發行人不得以確認因市值變動而產生的收益或減少損失為主要目的，出售或以其他方式處置任何抵押資產。

如果高級參與作為信用風險抵押資產或違約抵押資產出售或交換，發行人擁有的任何相關初級參與應同時出售或交換。

(C)如果抵押品經理指示出售違反資格標準或收購標準而獲得的抵押資產，發行人應將該抵押資產出售給抵押品經理、LCMT或抵押品經理管理的任何賬户的聯屬公司、代理人或顧問，現金購買價格等於其本金餘額加上其所有應計和未付利息。

(D)對於根據第12.1(A)(Iv)條允許出售的任何非控股股份，該非控股股份可由發行人在抵押品經理的指示下出售：

(I)向抵押品經理、LCMT或抵押品經理管理的任何賬户的聯屬公司、代理人或顧問以外的實體，支付等於或高於面值收購價的現金購買價格；或

(Ii)向抵押品經理、LCMT或抵押品經理管理的任何一個或任何賬户的聯屬公司、代理人或顧問以現金購買價格購買此類非控制性參與，即：(X)在達到處置限額門檻之前，等於或大於票面收購價；以及(Y)在達到處置限額門檻後，根據抵押品管理向諮詢委員會披露並獲得其批准

協議，等於(1)票面收購價和(2)其公平市場價值中的較大者。

(E)任何要約是否構成任何違約抵押品權益的公平價格，如最高要約人並非利害關係人，則由特別服務機構釐定；如最高要約人是利害關係人，則由受託人釐定。如果受託人被要求為任何違約的抵押品利息確定公允價格，受託人可以(根據其選擇並由發行人承擔費用)，如果買方是賣方或其任何關聯公司，則受託人應被要求指定一名房地產或商業抵押貸款事項的獨立第三方專家，該專傢俱有至少五(5)年評估或投資與違約抵押品利息類似的抵押貸款的經驗，該專家是受託人以合理謹慎的方式選擇的，以確定此類違約的公允市場價值。受託人有權最終依賴任何此類第三方的決定；但就本第12.1條而言，利害關係人的任何要約都不構成公平價格，除非(I)它是收到的最高要約，(Ii)如果違約的抵押品權益已上市出售不到三(3)個月，則至少收到獨立第三方的另一個要約。任何上述第三方招致的任何鑑定、檢查報告和價值意見的所有合理費用和費用，應由適用的利害關係人支付，並應在任何決定之前支付；但受託人不得聘請費用超過受託人確定的商業合理金額的第三方專家。

(F)在向諮詢委員會披露並經諮詢委員會批准後，抵押品經理可隨時處置違約的抵押資產或信用風險抵押資產，並指示發行人將該違約的抵押資產或信用風險抵押資產換成(1)抵押品經理、LCMT或其關聯公司、代理人或顧問或抵押品經理管理的任何賬户擁有的替代抵押貸款或參與權，該替代抵押貸款或參與權由抵押品經理、LCMT或其附屬公司、代理人或顧問擁有，或由抵押品經理管理的任何賬户持有，以換取(1)抵押品經理、LCMT或其關聯公司、代理人或顧問或由抵押品經理管理的任何賬户擁有的替代抵押貸款或參與。違約抵押資產交易所(以下簡稱“違約抵押資產交易所”)和信用風險抵押資產交易所(簡稱“信用風險抵押資產交易所”)；但條件是：

(I)就任何違約按揭資產交易所而言，(1)該交易所按揭資產的本金餘額加上其所有應計及未付利息，加上(2)抵押品經理、LCMT或任何一方的聯屬公司、代理人或顧問，或抵押品經理管理的任何帳户就該等交換而須支付予發行人的現金金額(如有)，等於或大於該違約按揭的面值買入價

(Ii)就任何信用風險按揭資產交易所而言：

(1)在達到處置限額門檻之前，(A)該交易所抵押資產的本金餘額加上其所有應計和未付利息，加上(B)抵押品經理、LCMT或其或其管理的任何賬户的聯屬公司、代理人或顧問將支付給發行人的現金金額(如果有)的總和

抵押品管理人與該交換相關的價格等於或高於尋求交換的信用風險抵押資產的面值購買價；以及

(2)在達到處置限額門檻後，在按照抵押品管理協議向諮詢委員會披露並經諮詢委員會批准後，(A)該交易所抵押資產的本金餘額加上其所有應計利息和未付利息，加上(B)抵押品經理、LCMT或關聯公司須支付給發行人的現金金額(如有)的總和，(A)該交易所抵押資產的本金餘額加上該資產的所有應計利息和未付利息，以及(B)由抵押品經理、LCMT或關聯公司支付給發行人的現金金額(如有)。抵押品經理管理的與此類交換相關的任何賬户的代理人或顧問等於或大於(X)尋求交換的信用風險抵押資產的票面購買價和(Y)該信用風險抵押資產的公平市場價值中的較大者。

(G)除上述規定外，大多數優先股東有權隨時購買(I)任何違約抵押資產，其收購價等於票面收購價；(Ii)任何信用風險抵押資產，其收購價等於：(X)直至達到處置限額門檻，即票面收購價；以及(Y)在達到處置限額門檻後，在向諮詢委員會披露並獲得諮詢委員會批准後，以(1)票面收購價中較大者為準

(H)倘若任何債券在債券的指定到期日前六個月的付款日期仍未清償，抵押品經理須決定在債券的指定到期日之前預期從按揭資產上收到的收益是否足以全數支付債券在所述到期日的本金(及應計利息)。如抵押品經理全權酌情決定，該等收益不足以支付票據在所述到期日的未償還本金及應累算利息，則發行人將有責任在抵押品經理的指示下，將足以支付票據在所述到期日或之前的剩餘本金及利息的按揭資產部分清盤。由發行人清算的抵押資產將由抵押品經理選擇。

(I)儘管本協議有任何相反規定，抵押品經理應被允許代表發行人將任何敏感資產出售給核準子公司，以換取該核準子公司的股權(或已擁有股權的增值)。

(J)在任何情況下，受託人均無須以個人身分取得任何按揭資產或與此有關的任何財產。

(K)根據本節12.1出售的任何抵押資產應解除本契約的留置權。

第十二節再投資抵押資產。*除第12.3(C)節另有規定外，只要在再投資期內(或在任何承諾的再投資抵押資產的情況下，在再投資期結束後60天內)滿足收購標準，貸記再投資賬户的金額(或合格投資)可以(但不是必須)再投資於再投資抵押資產(發行人根據授予條款授予受託人，並在此根據授予條款授予受託人)。抵押品經理代表發行人提交給受託人的高級官員證書，在承諾購買此類再投資抵押資產之日交付。

(B)儘管有上述規定，(I)在尚未投資於再投資按揭資產之前，再投資户口內的現金可投資於合資格的投資項目；及(Ii)如果違約事件已經發生並持續，則不得收購任何再投資按揭資產，除非該資產是發行人在該違約事件發生前作出的承諾的標的。

(C)儘管有上述規定，當LFT Holder或由LCMT或隨後的REIT全資擁有且就美國聯邦所得税而言是該REIT的被忽視實體的LFT Holder或聯屬公司持有100%的優先股時，只要在抵押資產的情況下，任何此類抵押資產滿足出資時的資格標準，它就可以向發行人提供額外的現金、合資格投資和/或抵押資產，包括但不限於LFT持有者(在再投資期內)向發行人提供的現金或合格投資應記入再投資賬户(除非LFT持有者另有指示)，並可由發行人再投資於再投資抵押資產，只要沒有違約事件發生且仍在繼續。

第十二節適用於所有涉及銷售或授予的交易的條件。*在本條第(12)條或第(10.12)節規定的截止日期之後進行的任何交易，均應按照《抵押品管理協議》的要求進行；但(1)抵押品經理不得指示受託人從抵押品經理或其任何聯營公司取得任何按揭資產以包括在抵押品內作為本金，或將抵押品中的任何按揭資產出售給抵押品經理或其任何聯屬公司作為本金，除非該交易是按照抵押品管理協議進行的；及(2)抵押品經理不得指示受託人從抵押品經理作為投資對象的任何賬户或投資組合獲取任何抵押資產以納入抵押品內，但如交易是按照抵押品管理協議進行的，則抵押品經理不得指示受託人從抵押品經理或其任何聯營公司取得任何抵押品資產以包括在抵押品內。抵押品經理擔任投資顧問，除非此類交易符合抵押品管理協議和顧問法案第206(3)節。受託人沒有責任監督其他各方遵守本條款。

(B)在根據本條款第12條進行任何授予後，發行人對抵押資產或證券的所有權利、所有權和權益應根據本條款授予受託人

如果受託人(或其託管人)有任何抵押契約，則該等抵押資產或證券應登記在發行人的名下，如適用，受託人(或其託管人)應收取該質押的抵押資產或證券(如適用)，該等抵押資產或證券應由受託人(或其託管人)代為收取該等質押的抵押資產或證券。受託人還應在不遲於截止日期後交付的任何抵押資產的交付日期之前收到抵押品經理的高級人員證書，證明截至該授予日期，該授予符合本條第12條的適用條件並得到其允許(並在適當的範圍內列出確定該符合情況所需的合理詳細計算)。

(C)即使本第12條有任何相反規定，發行人在符合第12.3(C)條的規定下，有權進行任何經票據持有人同意的交易，而該交易須證明每類票據的未償還總額為100%(或如無未償還票據，則為100%優先股)。

第十二節4註釋保護測試的修改。如果(1)穆迪修改了與穆迪的任何特定資格標準有關的定義或計算，或(2)任何評級機構修改了與其中一項票據保護測試(每一項均為“評級機構測試修改”)有關的定義或計算，在任何情況下，為了與該評級機構制定的指南、方法或標準中公佈的變更相對應，發行者可以，但不完全由於本第12.4條的規定而有義務：未經票據持有人(以下規定除外)(但向票據持有人發出書面通知)或優先股持有人的同意(以下規定除外)或優先股的同意，通過對本契約進行修訂或補充，將相應的變更納入本契約，如果(X)在修改穆迪的任何特定資格標準的情況下，評級機構滿足穆迪的條件，(Y)在修改票據保護測試的情況下，(Y)在修改票據保護測試的情況下，評級機構滿足關於穆迪的條件；(Y)在修改票據保護測試的情況下，(Z)抵押品經理向受託人及票據及優先股持有人遞交有關該項修改的書面通知(該通知可能會包括在下一份定期向票據持有人提交的報告中)。任何此類評級機構測試修改應在沒有簽署補充契約的情況下生效；但是，該修改應(I)由每個共同發行人和抵押品管理人簽署和交付的書面文書證明，並交付給受託人, 以及(Ii)由發行人向受託人交付發行人(或代表發行人的抵押品經理)的高級職員證書，證明該修訂是根據並符合本第12.4條的規定進行的。(Ii)發行人應向受託人交付發行人高級職員證書(或代表發行人的抵押品經理)，以證明該修訂是根據並符合本第12.4條的規定進行的。

第十二節5.未來籌資協議。*發行人特此指示票據管理人和受託人代表票據持有人和優先股持有人，(I)訂立未來融資協議和未來融資賬户控制協議，根據協議，LCMT將同意質押其中所述的某些抵押品，該等資金將可用於履行OREC結構性融資有限公司，LLC dba Lument Structural Finance，LLC dba Lument Structural Finance根據參與協議為未來墊款提供資金的義務，以及(Ii)管理票據管理人和擔保方的權利，如在訪問終止通知(如未來定義)的情況下

票據管理人已將存取權終止通知送交相關賬户銀行，只要票據管理人未撤回該存取權終止通知，票據管理人應根據根據未來資金協議條款提交的書面指示，指示使用存入未來資金儲備賬户的資金。受託人或票據管理人均無責任確保賣方存入或安排存入根據未來資金協議須存入未來資金儲備賬户的所有款項。

(B)17G-5信息提供商應根據本契約第14.13(D)節的規定，迅速將根據未來資金協議向其提供的有關未來資金持有人的任何證明張貼到17G-5網站上。

第十三條

票據持有人關係

第XIII.1節從屬關係。儘管本契約或票據中有任何相反規定，發行人和持有人同意，為了A類票據持有人的利益，A-S類票據、B類票據、C類票據、D類票據、E類票據、F類票據和G類票據的持有人的權利應在本契約第11條規定的範圍和方式從屬於和次於A類票據；但在每個贖回日期和每個付款日期，由於在失責事件發生後債券的加速發生和繼續，A類債券的所有累算和未付利息以及A類債券的未償還本金，應按照第11.1(A)(Iii)節以現金全額支付，或在100%A類債券持有人同意的範圍內，以現金以外的方式全額支付，然後再就任何其他類別的債券進行進一步付款或分發，支付的範圍和方式如下所規定的範圍和方式(見第11.1(A)(Iii)節)第11.1(A)(Iii)節A類債券的所有應計未付利息和未償還本金均應按照第11.1(A)(Iii)節的規定全額現金支付，或在100%A類債券持有人同意的範圍內以現金支付

(B)儘管本契約或該等票據有任何相反的規定，發行人及持有人同意，為了A-S類票據持有人的利益，B類票據、C類票據、D類票據、E類票據、F類票據及G類票據的持有人的權利，在本契約第11條所列的範圍及方式上，應從屬於及次於A-S類票據；但在每個贖回日期和由於發生失責事件後票據加速而導致的每個付款日期，A-S類票據的所有應計和未付利息以及A-S類票據的未償還本金，應根據第11.1(A)(Iii)節全額現金支付，或在100%A-S類票據持有人同意的範圍內以現金支付，然後再就任何B類A-S票據、C類A-S票據進行進一步付款或分發F類附註和G類附註，以第11.1(A)(Iii)節規定的範圍和方式為限。

(C)儘管本契約或票據有任何相反規定，為B類票據持有人的利益，發行人及持有人同意-

C類票據、D類票據、E類票據、F類票據和G類票據的持有者的權利應在本契約第(11)條規定的範圍和方式從屬於B類票據和從屬於B類票據；但在每個贖回日期和每個付款日期，由於在違約事件發生後票據加速發生和繼續，B類票據的所有應計和未償還利息和未償還本金應根據第11.1(A)(Iii)節全額現金支付，或在100%B類票據持有人同意的範圍內以現金支付，然後再就C類票據、D類票據、E類票據中的任何一種進行進一步付款或分發F類附註和G類附註，以第11.1(A)(Iii)節規定的範圍和方式為限。

(D)儘管本契約或該等票據有任何相反的規定，為C類票據持有人的利益，發行人及持有人同意，D類票據、E類票據、F類票據及G類票據持有人的權利，在本契約第E11條所列的範圍及方式上，應從屬於C類票據；但在每個贖回日期和每個付款日期，由於發生失責事件後票據加速的發生和繼續，C類票據的所有累算和未付利息和未償還本金均須依據第11.1(A)(Iii)節全額現金支付，或在100%C類票據持有人同意的範圍內以現金支付，然後再就任何D類票據、E類票據進行進一步付款或分發。F類附註和G類附註，以第11.1(A)(Iii)節規定的範圍和方式為限。

(E)儘管本契約或該等票據有任何相反的規定，為D類票據持有人的利益，發行人及持有人同意，E類票據、F類票據及G類票據持有人的權利，在本契約第111條所列的範圍及方式上，應從屬於D類票據；但在每個贖回日期和每個付款日期，由於在失責事件發生後債券的加速發生和繼續，D類債券的所有累算和未付利息和未償還本金均須依據第11.1(A)(Iii)節以現金全額支付，或在100%D類債券持有人同意的範圍內以現金(現金除外)支付，然後再就任何E類債券進行進一步付款或分派，但不得以現金支付，否則須按照第11.1(A)(Iii)節的規定全額支付D類債券的所有利息和未償還本金，或在100%D類債券持有人同意的範圍內以現金支付，然後再就任何E類債券進行進一步付款或分發。F類附註和G類附註，以第11.1(A)(Iii)節規定的範圍和方式為限。

(F)儘管本契約或該等票據有任何相反的規定，為E類票據持有人的利益，發行人及持有人同意，F類票據及G類票據持有人的權利，在本契約第E11條所列的範圍及方式上，應從屬於E類票據；但在每個贖回日期和每個付款日期，由於在違約事件發生後債券加速發生和繼續，E類債券的所有應計和未償還利息和未償還本金應根據第11.1(A)(Iii)節全額現金支付，或在100%E類債券持有人同意的範圍內以現金支付，然後再進行進一步付款或分派

在第11.1(A)(Iii)節規定的範圍內，以第11.1(A)(Iii)節規定的方式對F類註釋和G類註釋中的任何一種進行標記。

(G)儘管本契約或該等票據有任何相反的規定，為F類票據持有人的利益起見，發行人及持有人同意，G類票據持有人的權利在本契約第11條所列的範圍及方式上，應從屬於F類票據；但在每個贖回日期和由於發生失責事件後債券加速而導致的每個付款日期，F類債券的所有應計和未付利息及未償還本金應根據第11.1(A)(Iii)節以現金全額支付，或在F類債券持有人100%同意的範圍內以現金以外的方式全額支付，然後再就任何G類債券按下列規定的範圍和方式進行進一步付款或分派

(H)如儘管本契約條文另有規定，任何類別票據持有人在違反本契約條文的情況下，已就該類別票據收取任何付款或分派，則除非及直至所有較高級類別票據的所有應累算及未付利息及未償還本金均已按照本契約全數支付，否則該等付款或分派須以信託方式收取，並以信託形式持有，使其受益，並須立即付清並交付予票據管理人，而管理人須將該等款項或分派付予及交付予票據管理人，而管理人須將該等款項或分派交予票據管理人，而管理人須將該等款項或分派交予票據管理人，而管理人須將該等款項或分派交予票據管理人，並將該等款項或分派交付予

(I)任何類別票據的每名持有人均與代表擔保各方的票據管理人達成協議，即該持有人不得違反本契約第11.1(A)節和本節第13.1節的規定，要求、接受或接受有關此類票據的任何付款或分發；但是，在該類別優先票據的所有應計和未付利息及本金全部付清後，該類別票據的持有人應完全代位於該類別票據的持有人的權利(包括第11.1(A)節和第13.1節)；但在所有優先於該類別票據的應計和未付利息及本金已悉數支付後，該類別票據的持有人應完全代位於該類別票據的持有人的權利(包括第11.1(A)節和第13.1節)。本第13.1節的任何規定均不影響發行人向此類票據持有人支付本協議項下到期和應付的任何金額的義務。

(J)每類債券的持有人被視為為所有債券持有人的利益，同意在向債券持有人支付最後款項後一年零一天或(如較長)適用優惠期(如較長)之前，不向發行人、聯席發行人或任何獲準附屬公司提出任何破產、重組、安排、無力償債、清盤、暫緩、清盤或類似法律程序的呈請，或加入任何其他人士針對發行人、聯席發行人或任何核準附屬公司提起的任何呈請。

第XIII.2節行為標準。在根據本契約行使其任何投票權、直接和同意權或作為證券持有人的任何其他權利時，證券持有人不應對任何人負有任何義務或義務，也不應考慮或考慮任何人的利益，也不對任何人因其或他們的指示採取的任何行動或未能採取行動或指示採取行動而對任何人負責，不論該行動或不行動是否有利於或

對任何證券持有人、發行人或任何其他人造成不利影響，但如果證券持有人出於惡意或違反本契約的明示條款採取或指揮訴訟，或未能採取或指揮訴訟，則該證券持有人可能承擔的任何責任除外。

第十四條

其他

第XIV.1節交付給受託人和票據管理人的文件格式。在任何情況下，如多項事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或就其他事宜提出意見，而任何該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人或共同發行人的任何獲授權人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為根據，除非該獲授權人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證明書或意見或就其證明書或意見所依據的事宜所作的申述是錯誤的。發行人或共同發行人的授權人員的任何證書或大律師的意見，在與事實事項有關的範圍內，可以基於發行人、共同發行人、抵押品經理或任何其他人的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的信息由發行人、共同發行人、抵押品經理或上述其他人擁有，除非發行人或共同發行人的上述授權人員律師的任何意見，只要與事實事項有關，也可以基於發行人或共同發行人的授權人員或代表發行人的服務機構的證書或意見，或由發行人或代表發行人的服務機構提出的證書或意見，證明構成律師意見基礎的事實事項，並説明有關該等事項的信息由發行人或共同發行人或代表發行人的抵押品經理擁有，除非該律師知道

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

只要在本契約中規定，沒有違約或違約事件的發生和持續是受託人或票據管理人在發行人或共同發行人的請求或指示下采取任何行動的先決條件，那麼，儘管滿足該條件是發行人或共同發行人有權提出上述請求或指示的先決條件，受託人或票據管理人仍可在發票人或共同發票人的請求或指示下采取任何行動，儘管該條件的滿足是發行人或共同發票人有權提出上述請求或指示的先決條件，但受託人或票據管理人仍可根據發票人或共同發票人的要求或指示採取任何行動

如果管理人不知道6.1(G)節規定的違約或違約事件的發生和繼續，則應保護管理人按照該請求或指示行事。

第十四節證券持有人的行為。*本契約規定由證券持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一份或多份由該等證券持有人本人或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書中，並由其證明；除本協議另有明確規定外，該等行動應在該票據或該等票據交付受託人及票據管理人，以及(如有明確要求)交付發票人及/或票據管理人時生效，並由該等票據持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份期限大致相若的文書所證明。此外，除非本契約另有明文規定，否則該等行動應於該等票據交付受託人及票據管理人，及(如有明確要求)交付發行人及/或此類票據(以及其中包含和證明的一項或多項訴訟)在本文中有時被稱為簽署該票據或這些票據的證券持有人的“行為”。就本契約而言，任何此類票據或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明應足以證明受託人、票據管理人、發行人和共同發行人(如果以本第14.2條規定的方式作出)為勝訴的確鑿證據，並且是對受託人、票據管理人、發行人和共同發行人有利的確鑿證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人或票據管理人認為足夠的任何方式證明。

(C)任何人持有紙幣的本金款額及登記號碼，以及持有該等紙幣的日期，均須由紙幣登記冊證明。任何人持有的優先股的名義金額和登記號碼以及持有該等股份的日期，應由與優先股有關的成員登記冊予以證明。儘管如上所述，受託人和票據管理人可以最終依靠投資者認證來確定任何票據的所有權。

(D)證券持有人提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對於受託人、票據管理人、優先股支付代理、股份註冊處處長、發行人或聯名發行人所依賴的該等證券及每份證券的持有人(及其任何受讓人)所作出、遺漏或容受作出的任何事情，均具約束力，不論該等證券或每份證券在登記時所發出的或作為交換或代替該等證券的任何事項，不論該等行動的記號是否

第XIV.3節通知受託人、票據管理人、發行人、聯席發行人、墊付代理、服務機構、特別服務機構、優先股支付代理、配售代理、抵押品經理和評級機構。本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或擔保持有人法案或其他文件，應提交、提供或提供給或提交給：

(A)受託人如向受託人發出、給予、提供或以書面形式提交，並以掛號郵遞方式寄出要求的回執、專人派遞、以保證翌日送達的隔夜速遞服務寄給受託人，即已足夠達致本協議所訂的各項目的。

地址：特拉華州威爾明頓，威爾明頓，北市場街1100號，全國協會，威爾明頓信託公司，地址：19890，注意：CMBS受託人-LFT2021年-FL1，傳真號碼：(302)6366196，複印件：電子郵件：cmbtrustee@wilmingtontrust.com，或以前以書面形式向本合同各方、服務協議和證券持有人提供的任何其他地址，或發送至：電子郵件：cmbtrustee@wilmingtontrust.com.

(B)票據管理人如以書面形式郵寄、頭等郵資預付、親手遞送、通過隔夜快遞服務寄給票據管理人(地址：馬裏蘭州哥倫比亞市老安納波利斯路9062號，郵編：9062 Old Annapolis Road，Columbia，Marland 21045-1951)，即足以滿足本協議規定的所有目的(除非本協議另有明確規定)，並通過電子郵件將副本發送至：trustManagationgroup@well sfargo.com和cts.com，收件人為票據管理人(地址：Wells Fargo Bank，National Association，Corporate Trust Services，9062 Old Annapolis Road，Columbia，Marland 21045-1951)，郵寄地址為：trustAdministration ationgroup@well sfargo.com和cts.com。

(C)受託人、抵押品管理人、票據管理人或任何證券持有人的發行人，只要以書面形式並以頭等郵資預付、專人遞送、通過隔夜快遞服務、電子郵件或傳真(以可閲形式)寄給發行人(地址為LFT CRE 2021-FL1，Ltd.，c/o Walkers Truducciary Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cocus)，即足以滿足本協議規定的每一目的(除非本協議另有明確規定)，郵寄至LFT CRE 2021-FL1，Ltd.，c/o Walkers Trust Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Coc.的地址為：LFT CRE 2021-FL1，Ltd.注意：C/o Lument Investment Management，10 W.布羅德街10號，8樓，俄亥俄州哥倫布市，郵政編碼：43215。注意：總法律顧問，電子郵件：General.ole@Lument.com。注意：Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，200Liberty Street，New York，New York 10281，注意：傑弗裏·羅布拉特，電子郵件：jeffrey.rotblat@cwt.com，或之前書面向受託人和票據管理人提供的任何其他地址，請注意：傑弗裏·羅布拉特，電子郵件：Jeffrey.rotblat@cwt.com，或之前書面向受託人和票據管理人提供的任何其他地址

(D)受託人、抵押品管理人、票據管理人或任何證券持有人的聯名發行人如以書面形式並以預付頭等郵資、專人交付、隔夜特快專遞服務、電子郵件或傳真(可辨認形式)寄給聯名發行人，地址為LFT CRE 2021-FL1，LLC，c/o Lument Investment Management，地址為紐約公園大道230號20樓LFT CRE 2021-FL1，LLC，c/o Lument Investment Management，則足以滿足本協議下的所有目的(除非本協議另有明確規定)俄亥俄州43215注意：總法律顧問，電子郵件：General.Lawer@Lument.com。或之前由共同發行人以書面形式提供給受託人和票據管理人的任何其他地址，並按下述地址向特別服務機構提供副本；

(E)受託人、抵押品管理人、票據管理人或發票人或聯席發行人的墊款代理人如以書面形式並以頭等郵資預付、專人遞送、通過隔夜快遞服務、電子郵件或傳真以可閲形式寄給墊款代理人(地址為紐約公園大道230號紐約20樓Lument Commercial Mortgage Trust，NY 10169)，即足以滿足本協議規定的所有目的(除非本協議另有明確規定)。(注：Nicholas Capogrog)(注：Nicholas Capogrog)，地址：紐約公園大道230號20樓Lument Commercial Mortgage Trust，郵編：NY 10169。

投資管理公司，俄亥俄州哥倫布，10 W.布羅德街10號，8樓，郵編：43215。注意：總法律顧問，電子郵件：General al.ole@Lument.com，複印件：Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，200Liberty Street，New York 10281，注意：傑弗裏·羅布拉特，電子郵件：Jeffrey.rotblat@cwt.com，或之前書面提供給受託人、票據管理人和共同發行人的任何其他地址，複印件均為

(F)優先股支付代理如以掛號郵遞、專人派遞、保證翌日送達的隔夜速遞服務或以可閲形式傳真至優先股支付代理的公司信託辦事處或優先股支付代理先前以書面提供的任何其他地址，向優先股支付代理髮出、給予、提供或提交書面要求的回執，或以郵寄方式郵寄至優先股支付代理，即足以達致本協議項下的所有目的，並以掛號郵寄、專人派遞、保證翌日送達或以傳真形式發送至優先股支付代理的公司信託辦事處或優先股支付代理先前以書面提供的任何其他地址；

(G)發行人、抵押品管理人、票據管理人、共同發行人或受託人以書面形式將頭等郵資預付、專人遞送、以隔夜快遞服務、電子郵件或傳真(可辨認形式)寄給服務機構或特別服務機構(地址為ORIX Real Estate Capital，LLC dba Lument Capital，2001Ross Avenue，Suite1900，Dallas，Texas 75201)的服務機構和特別服務機構應足以滿足本協議規定的所有目的。電子郵件：General al.counting@lument.com或以前以書面形式向發行人、聯席發行人、票據管理人和受託人提供的任何其他地址；

(H)由發行人、聯席發行人、抵押品經理、服務商、票據管理人或受託人組成的評級機構，如以書面形式，並以預付頭等郵資、專人派遞、以隔夜專遞服務、電郵或傳真(以可閲形式)寄往(I)格林威治街250號世界貿易中心7號穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)收件人的評級機構，即已足以達致本協議所述的所有目的(除非本條例另有明文規定者除外)，(I)穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Services，Inc.)，地址為格林威治街250號世界貿易中心7號穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)(Ii)Kroll Bond Rating Agency，Inc.，紐約第三大道805號，New York 10022，注意：CMBS SurveMonitoring(或通過電子郵件cmbsMonitoring@kbra.com)，或任何評級機構未來應指定的其他地址；(Ii)Kroll Bond Rating Agency，Inc.，805Third Avenue，New York 10022，注意：CMBS SurveMonitoring(或通過電子郵件cmbsMonitoring@kbra.com)，或任何評級機構未來應指定的其他地址；但任何請求、要求、授權、指示、命令、通知、同意、豁免或證券持有人法案或本契約提供或允許的其他文件(“17G-5信息”)應按照本合同第14.13節的規定提出，並受其約束；本契約提供或允許向評級機構提供、提供或提交的其他文件(“17G-5信息”)應符合本合同第14.13節的規定；

(I)富國證券有限責任公司作為配售代理，由發行人、聯席發行人、抵押品經理、票據管理人、受託人或服務商以書面和郵寄、頭等郵資預付、專人遞送、隔夜快遞服務或傳真方式寄往富國證券有限責任公司(地址：紐約哈德遜院子30號，紐約10001)，即足以滿足本協議規定的所有目的。注意：A.J.斯法拉(A.J.Sfarra)(地址：紐約10001，哈德遜場30號)(注：A.J.斯法拉A.J.

地址：Troy.Stoddard@well sfargo.com，或以書面形式向發行人、聯席發行人、票據管理人和受託人提供的任何其他地址；(S Tryon Street，34 Flote，Charlotte，North Carolina 28202，MACD1086-341，Email：Troy.Stoddard@well sfargo.com)；

(J)J.P.摩根證券有限責任公司作為配售代理，由發行人、聯席發行人、抵押品經理、票據管理人、受託人或服務機構作為配售代理，如果以書面形式並通過書面和郵寄、頭等郵資預付、專人遞送、隔夜快遞服務、電子郵件或傳真以可讀形式發送到J.P.Morgan Securities LLC，地址為紐約紐約10179號麥迪遜大道383號，8樓，注意：SPG紐約，紐約州10004-2413號，注意：SPG Legal，電子郵件：US_CMBS_NOTICE@jpmgan.com，或以書面形式向發行人、票據管理人和受託人提供的任何其他地址；

(K)抵押品經理如以書面形式郵寄、頭等郵資已付、親手遞送、通過隔夜快遞服務、電子郵件或傳真(可辨認形式)寄給抵押品經理，地址為紐約紐約公園大道230號20樓OREC投資管理公司dba Lument投資管理公司，郵編10169。注意：米歇爾·哈利克曼(Michele Halickman)，附副本至：C/o Lument Investment Management，10 W.布羅德街10號，俄亥俄州哥倫布市8樓。注意：43215：紐約10281，請注意：傑弗裏·羅布拉特，或以書面形式向發行人、共同發行人、票據管理人和受託人提供的任何其他地址；和

(L)紙幣管理人，如以書面形式以書面郵寄、以頭等郵資預付郵資親手交付、以隔夜速遞服務或傳真以可閲形式寄往紙幣管理人的公司信託辦事處，即足以滿足本協議所述各項目的。

第XIV.4節通知票據持有人；棄權。除本合同另有明確規定外，本契約或服務協議規定通知票據持有人任何事件，

(A)該通知如以書面形式發給紙幣持有人，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每名受該事件影響的紙幣持有人，地址須為不早於但不遲於就發出通知而訂明的最早日期亦不遲於就發出通知而訂明的最遲日期；

(B)該通知須以英文寫成；及

(C)所有發給優先股股東的報告或通知，如以書面形式提供，並以預付頭等郵資的方式郵寄至優先股支付代理，則須給予足夠的資料。

票據管理人須向票據持有人交付其所擁有的任何資料或通知，而該等資料或通知是由任何類別票據持有人中至少25%的持有人要求如此交付的。

沒有向票據的任何特定持有人郵寄任何通知，或如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他票據持有人的充分性。如因暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不可行，則向票據持有人發出通知須經票據管理人批准，並應構成對票據持有人的充分通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人放棄通知應向受託人和票據管理人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向票據持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，則任何令受託人和票據管理人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

第十四節。5標題和目錄的效力。本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

第XIV.6節繼承人和轉讓。發行人和共同發行人在本契約中的所有契諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第XIV.7節可伸縮性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第XIV.8節義齒的好處。本契約或證券中的任何明示或暗示，不得給予任何人士任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但(I)本契約各方及其繼承人及(Ii)服務商、特別服務商、抵押品管理人、優先股東、優先股支付代理、股份登記處及票據持有人(彼等均為本契約項下的明示第三方受益人)除外。

第十四節。9適用法律；放棄陪審團審判。本契約和每張票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄，該法律適用於在紐約州訂立和履行的協議，而不考慮法律衝突原則。

本合同雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄各自由陪審團審判的權利。

在任何直接或間接與本契約或本合同擬進行的交易有關的訴訟、訴訟或反索賠中，無論是合同、侵權行為還是其他形式的訴訟、訴訟或反索賠。

第十四節.10提交管轄。發行人和共同發行人在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據或本契約引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，發行人和共同發行人在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院審理和裁決。發起人和共同發起人在此聲明，在他們合法的最大程度上，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。發行人和共同發行人均不可撤銷地同意在任何訴訟或訴訟中通過向其郵寄或交付第7.2節規定的發行人和共同發行人代理人辦公室的任何和所有進程副本的方式，向其送達該進程的任何和所有文件。發行人和共同發行人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第XIV.11節對應部分。本協議可以副本形式簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一份相同的文書，本協議或與本交易相關的任何其他證書、協議或文件中使用的“已簽署”、“已簽署”、“簽名”等詞語和類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”)和其他電子簽名傳輸的人工簽署的簽名的圖像(包括但不限於，“pdf”)和其他電子簽名(包括“pdf”、“pdf”)和其他電子簽名。任何電子聲音、符號或過程，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由意圖簽署該記錄的人執行或採用)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。本合同的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，也沒有義務進行調查。, 確認或以其他方式核實其有效性或真實性。託管人和票據管理人沒有義務查詢或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。

第十四節.12共同發行人的責任。儘管本契約、票據或發行人與共同發行人之間或以其他方式訂立的任何其他協議有任何其他條款，但發行人和共同發行人均不承擔任何責任

根據本契約、票據、任何有關協議或其他規定，發行人或發行人均無權就本契約、票據、任何該等協議或其他事項採取任何步驟，或就本契約、票據、任何該等協議或其他事項，就本契約、票據、任何該等協議或其他事項採取任何步驟強制執行本契約、票據、任何該等協議或提起任何訴訟或法律程序，且在不損害前述一般性的原則下，發行人或聯名發行人均無權就本契約、票據、任何該等協議或其他事項採取任何步驟強制執行本契約、票據、任何該等協議或提起任何訴訟或法律程序。特別是，發行人和聯名發行人均無權就聯名發行人或發行人的清盤或破產分別提出申請或採取任何其他步驟，或對聯名發行人或發行人的任何抵押品擁有任何債權。

第XIV.1317G-5節信息。*聯席發行人須遵守根據交易所法案頒佈的規則17G-5(下稱“規則17G-5”)的義務，透過其或其代理人在17G-5網站上張貼該等資料，將發行人或其代表(包括受託人、票據管理人、服務機構及特別服務機構)為釐定票據的初始信用評級或進行債券的信用評級監察而向評級機構提供的所有資料，在不遲於向評級機構提供該等資料的時間內但未經特別服務機構事先書面同意，除發行人、受託人、票據管理人、服務機構或特別服務機構外，其他任何一方不得代表發行機構向評級機構提供信息。在任何時候，當任何票據被任何評級機構或任何其他NRSRO評級時，發行人應聘請第三方在17G-5網站上發佈17G-5信息。發票人特此聘請票據管理員(以這種身份，即“17G-5信息提供者”)根據第14.13節的規定，將其從發行人、受託人、票據管理員、服務機構或特殊服務機構收到的17G-5信息張貼到17G-5網站上，票據管理員在此接受此類委託。

(B)根據本契約或服務協議，任何一方必須向17G-5信息提供商交付的任何信息應通過電子郵件17g5information ationProvider@well sfargo.com交付給其，具體標的為“LFT 2021-FL1，Ltd.”。以及此類電子郵件正文中提供的信息類型的標識，或通過通知雙方後的任何替代電子郵件地址或17G-5信息提供商建立或批准的任何其他交付方法。

(C)17G-5信息提供商應僅向NRSRO提供以下項目，只要這些項目是通過電子郵件17g5information ationProvider@well sfargo.com交付給它的，特別是主題參考為“17G-5-LFT CRE 2021-FL1，Ltd.”。以及在電子郵件正文中提供的信息類型的標識，或在向本協議各方發出通知後提供的任何備用電子郵件地址，或17G-5信息提供商建立或批准的任何其他交付方法(如果必要或有益)；前提是此類信息未被鎖定或損壞，並且以可讀和可上傳的格式接收：

(I)根據第7.9節交付的關於符合規定和相關人員證書的任何聲明；

(Ii)發行人或評級機構所要求的任何資料(據瞭解，17G-5資料提供者不得在票據管理人的網站上披露哪些評級機構要求提供第14.13節所提供的資料)；

(Iii)向評級機構發出的關於該特別服務機構在評級機構的條件未獲符合的情況下決定採取行動的任何通知；

(Iv)根據第14.14節向17G-5信息提供商提交的滿足評級機構條件的任何請求；

(V)根據第14.13(C)節提交給17G-5信息提供商的與評級機構的口頭溝通摘要；但此類口頭溝通摘要不得披露與哪些評級機構進行的溝通；

(Vi)根據第(8.3)節對本契約進行的任何修訂或建議的補充契約；及

(Vii)根據第10.13(D)節的“評級機構問答論壇和服務商文件請求工具”。

上述信息應由17G-5信息提供商在17G-5網站或發行人可能書面通知雙方的其他網站上提供。

(D)信息應在收到信息的同一營業日張貼；但此類信息須在下午12點前收到。(東部時間)或，如果在下午12點之後收到，則在下一個工作日。17G-5信息提供商沒有義務或義務核實、確認或以其他方式確定所提供的信息是否準確、完整、與交易相符，或者是否與其聲稱的信息不同。如果任何信息被錯誤地傳遞或張貼，17G-5信息提供者可以將其從網站中刪除。17G-5信息提供者(和受託人)沒有也不應被視為已獲得發佈在17G-5網站上的任何信息的實際知識，除非這些信息不是由17G-5網站提供的。17G-5信息提供商將在收到本合同附件N形式的NRSRO認證後向NRSRO提供訪問權限(該認證可通過17G-5網站以電子方式提交)。

(E)應發行者或評級機構的請求，17G-5信息提供者應在17G-5網站上公佈發行者或該評級機構要求的任何附加信息，只要這些信息是根據第14.13節以電子方式提供給17G-5信息提供者的。在任何情況下，17G-5信息提供商不得在17G-5網站上披露要求提供此類附加信息的評級機構或NRSRO。

(F)17G-5信息提供者應提供一種機制，每次在17G-5網站上張貼額外的文件時，通知已註冊訪問17G-5網站的每個人有關本契約所管轄的交易的信息。(F)17G-5信息提供者應提供一種機制，通知已註冊訪問17G-5網站的每個人有關本契約管轄的交易。

(G)根據本契約規定必須提交給評級機構的任何其他信息，應僅在(X)收到17G-5信息提供商關於該信息已發佈到17G-5網站的確認(可以通過電子郵件)和(Y)根據本節第14.13節將該信息交付給17G-5信息提供商後至少兩(2)個工作日(以較早者為準)提供給評級機構。

(H)即使本契約有任何相反規定，違反第14.13節的規定不應構成違約或違約事件。

(I)如果本契約的任何一方從任何一方收到一份ABS DUDITY-15E表格，該表格與該方可能就抵押資產提供的任何第三方盡職調查服務(“盡職調查服務提供商”)有關，則該接收方應立即將該ABS DUDITY-15E表格轉發給17G-5信息提供商，以便在17G-5網站上張貼。17G-5信息提供商應在收到直接從盡職調查服務提供商或本合同的另一方收到的任何ABS DUDITY-15E表格後，立即將其發佈在17G-5網站上。

第XIV.14節輪換機構條件。請求方依據本契約提出的任何滿足評級機構條件的請求應以書面提出，書面要求應包含封面，説明滿足評級機構條件的請求的性質，並應包含評級機構處理該請求所需的所有備份材料。該滿足評級機構條件的書面請求應按照本合同第14.13節的規定以電子格式提供給17G-5信息提供者，並在收到有關該張貼的實際知識後(可以是17G-5網站向該方發送的自動電子郵件發帖通知的形式)，請求方應按照本合同第14.3節規定的通知説明將滿足該評級機構條件的請求發送給。

第十四節。15愛國者法案的遵從性。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(下稱“適用法律”)，受託人及票據管理人可能須獲取、核實及記錄與受託人或票據管理人(視屬何情況而定)保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應受託人和票據管理人的不時要求，向受託人和票據管理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以便受託人和票據管理人(視情況而定)遵守適用的法律。發行人和公司管理人受開曼羣島的法律約束

這些法律對適用法律施加了類似的義務，包括在核實投資者的身份和資金來源方面。

第十五條

抵押資產購買協議的轉讓

第XV.1節抵押資產購買協議的轉讓。*為貫徹本契約的各項條款，並作為本契約項下應付給擔保各方的票據和金額以及履行和遵守本契約規定的擔保，發行人為票據持有人的利益(並由根據本契約和服務協議負責的人代表發行人行使)，特此將發行人在本契約項下的所有遺產、權利、所有權和權益轉讓、轉讓、轉讓和轉讓給受託人。(I)有權根據其發出所有通知、同意和免除；(Ii)有權發出所有終止通知，並在賣方或抵押品管理人違反其義務時採取任何法律行動，包括啟動、進行和完成法律上或衡平法上的訴訟；(Iii)有權接收據此規定的所有通知、賬目、同意、免除和聲明；以及(Iv)有權作出發行人有權或可能根據其有權做的任何和所有其他事情；但是，如果發行方保留許可，無需通知受託人或本合同任何其他方或未經受託人或任何其他方同意(除非本契約另有明確要求，包括但不限於第(15.1(F))節所述)，發行方保留許可，在本合同項下發生違約事件時，該許可應且在此被視為自動撤銷，直至該違約事件被治癒或放棄(如果有的話)。

(B)本轉讓是作為附屬擔保籤立的，本轉讓的籤立和交付不得以任何方式損害或減少發行人在第15條協議各項規定下的義務，也不得將第15條協議各項規定中包含的任何義務強加給受託人。(B)本協議的籤立和交付不得以任何方式損害或減少發行人在第15條協議各項規定下的義務，也不得將第15條協議各項規定中包含的任何義務強加給受託人。

(C)於票據退回及本契約留置權的抵押品解除後，此項轉讓及受託人為票據持有人的利益而獲轉讓的所有權利將終止及終止，而受託人於第15條協議及根據各條款第15條協議享有的所有產業權、權利、所有權及權益將歸還發行人，而無須再有文書或行為證明該項終止及歸還。

(D)發行人表示，除本抵押品轉讓外，它沒有簽署第15條協議的任何轉讓。

(E)發行人同意這項轉讓是不可撤銷的，並同意它不應採取任何與本轉讓不一致的行動或作出與本轉讓不一致的任何其他轉讓。發行人應受託人的要求，不時

簽署受託人指定的關於本次轉讓的所有進一步擔保文書和所有此類補充文書。

(F)發行人特此同意，並承諾取得抵押資產購買協議中賣方和抵押品管理協議中抵押品管理人(視情況而定)對以下事項的協議和同意：

(I)賣方同意本抵押品轉讓的規定，並同意履行根據適用的第15條協議明確適用於賣方的本契約的任何規定；

(Ii)賣方承認，發行人為了票據持有人的利益，將其在抵押資產購買協議中、在抵押資產購買協議下的所有權利、所有權和權益共同轉讓給受託人，並同意賣方在第15條協議中作出的所有陳述、契諾和協議也是為了受託人和票據持有人的利益，並可由受託人和票據持有人強制執行；(Ii)賣方承認，發行人將其在抵押資產購買協議中的所有權利、所有權和權益附帶轉讓給受託人，並根據抵押資產購買協議將其所有權利、所有權和權益轉讓給受託人，以造福於票據持有人，並可由受託人和票據持有人強制執行；

(Iii)賣方應向受託人交付根據適用的第15條協議交付或要求交付給發行人的所有通知、聲明、通信和票據的複印件；

(Iv)任何發行人或賣方均不得訂立任何協議，以修訂、修改或終止適用的第15條協議(為糾正任何不一致、含糊或明顯錯誤而作出的修訂或修改除外)，或在未通知評級機構及事先獲得評級機構書面同意及書面確認該等修訂、修改或終止不會導致其當時對債券的評級下調或撤回的情況下，選擇或同意繼任者；(Iii)發行人或賣方不得訂立任何協議，以修訂、修改或終止適用的第15條協議(為糾正任何不一致、含糊或明顯錯誤而作出的修訂或修改除外)，或選擇或同意繼任者，除非事先通知評級機構，並未獲得評級機構的事先書面同意和書面確認；

(V)除非本協議和該協議另有規定(包括但不限於根據抵押品管理協議第12節的規定)，抵押品經理應繼續擔任抵押品管理協議項下的抵押品經理，即使抵押品經理沒有收到抵押品管理協議下的到期金額，因為本協議項下當時沒有足夠的資金可用於根據優先付款支付該等金額，抵押品經理仍應繼續擔任抵押品管理協議項下的抵押品經理。抵押品管理人同意，在全額支付根據本契約發行的所有票據，並在相當於破產法規定的適用優惠期加上付款後10天的期限屆滿之前，不會導致針對發行人提出破產申請，要求發行人不支付根據抵押品管理協議應支付給抵押品管理人的費用或其他金額；以及

(Vi)抵押品管理人不可撤銷地接受在紐約市曼哈頓區開庭的任何紐約州或聯邦法院在任何訴訟或法律程序中的非專屬管轄權管轄，該訴訟或法律程序是由以下人士引起的或與該等訴訟或法律程序有關的

擔保品管理人不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院審理和裁決。抵押品管理人不可撤銷地在其可能合法的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。抵押品管理人不可撤銷地同意在任何訴訟或訴訟中通過掛號信郵寄、要求退回收據或要求籤署和證明交付此類初始過程副本的方式向其提供任何和所有過程的服務，地址：紐約公園大道230號，紐約20樓，NY 10169，收件人：米歇爾·哈利克曼(Michele Halickman)。抵押品管理人同意，有管轄權的法院在任何此類訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第十六條

治癒權；購買權

第XVI.1節[已保留]

第XVI.2節抵押資產購買協議。截止日期後，除非需要簽訂按揭資產購買協議以遵守本契約的規定，否則發行人可根據相關市場的慣常結算程序收購按揭資產。在任何情況下，發行人(或代表發行人的抵押品經理)應從抵押資產的任何賣方處獲得與每項抵押資產有關的所有資產文件，這些文件直接或間接地管轄抵押資產所有人關於抵押資產的權利和義務，以及證明抵押資產的任何證書。(2)在任何情況下，發行人(或代表發行人的抵押品管理人)應從抵押資產的任何賣方處獲得直接或間接管轄抵押資產所有人關於抵押資產的權利和義務的所有資產文件，以及證明抵押資產的任何證書。

第十三節與增資抵押資產和再投資抵押資產有關的陳述和擔保。*在發行人收購任何增強型抵押資產或再投資抵押資產後，相關賣方應被要求基本上以抵押資產購買協議附件B所附的形式作出陳述和擔保。

(B)第16.3(A)節中關於收購任何增資抵押資產或再投資抵押資產的陳述和擔保，可能會受到抵押品經理根據抵押品管理標準確定為合理可接受的任何修改、限制或資格的限制；前提是抵押品經理將向評級機構提供一份報告，説明每個月報告中所附的每一種受影響的陳述或擔保，以及就收購任何增資抵押而收到的修改、例外、限制或資格。

(C)發行人(或代表發行人的抵押品經理)應獲得根據第16.3(A)節向發行人作出任何陳述或擔保的人的承諾，即如果違反任何該等陳述或擔保，該人應回購相關按揭資產(但僅在任何允許的治療期屆滿且未能治癒該違約之後)。回購的任何按揭資產的購買價格應等於截至回購日期的下列各項之和(在每種情況下均不得重複)：(I)該按揭資產當時的未償還本金餘額，根據發行人購買該按揭資產時應用的任何折扣的百分比金額進行貼現，加上(Ii)該按揭資產的應計未付利息，以及(Iii)根據加上(V)任何合理成本及開支(包括但不限於發行人或受託人因任何此等回購而招致的任何執法行動的成本)，加上(Vi)賣方回購按揭資產而須支付予特別服務機構的任何清盤費用。

第XVI.4節運營顧問。如果發行人作為參與持有人，根據相關資產文件有權任命運營顧問、指導持有人或在資產文件下履行類似職能的人員，發行人、受託人和抵押品經理均應採取合理必要的行動，任命抵押品經理擔任該職位。

第十四節購買權；持有多數優先股。如果發行人作為自有參與的持有人，根據相關資產文件有權購買與參股相同的標的整體貸款的任何其他權益(“其他部分”)，如果抵押品經理根據抵押品管理標準確定行使選擇權將符合票據持有人的最佳利益，發行人應在多數優先股的指示下行使該權利，但如果抵押品經理另有決定，發行人不得行使該權利。抵押品管理人應向受託人提交一份高級人員證書，證明該決定，並附有優先股過半數法案，指示發行人行使該權利。在購買任何此類其他部分時，發行人應將其在該等其他部分中的所有權利、所有權和權益轉讓給多數優先股或其指定人，以換取其他部分(或，如果資產文件允許，發行人可以將購買權轉讓給多數優先股或其指定人)的購買價格(該價格和任何其他相關的行使費用將由多數優先股支付)。否則，多數優先股或其指定人應為發行人的購買提供資金，發行人然後將其他部分分配給多數優先股或其指定人), 該金額應由該持有人或其指定人根據與收購該等其他部分有關的資產文件的條款，從其自有資金中交付給抵押品管理人或在抵押品管理人的指示下交付。發行人應在多數優先股的指示下，籤立並交付由該持有人準備的轉讓或轉讓文書，在每種情況下均無追索權，以將所有權轉讓給多數優先股

其他部分的股份或其指定人以及受託人對該等其他部分不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，發行人根據本協議購買的任何其他部分不受授予條款下授予受託人的約束。

第十七條

促進劑

第十四節推進劑的責任。提前期代理人應根據本協議承擔責任，但僅限於提前期代理人具體承擔的義務。

第十四節第二節推進機構的合併或合併。*推進代理將根據其成立所在司法管轄區的法律保持其作為公司的存在、權利和專營權的充分效力，並將獲得並保留其作為外國公司在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，此類資格是或將是必要的，以保護本契約履行其在本契約項下職責的有效性和可執行性。

(B)推進代理人可合併或合併的任何人，或推進代理人為其中一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或任何繼承推進代理人業務的人，均為推進代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定(雙方理解並同意，推進代理人完成任何此類交易對後備推進沒有任何影響根據第(10.7)節的條款，這些義務應繼續存在。

第十四節第三節對先行代理人和其他人的責任限制。先行代理人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不對根據本契約採取的任何行動或不真誠採取任何行動或判斷錯誤承擔任何責任；但本規定不保護先行代理人對發行人或票據持有人違反本協議所作的任何保證或陳述，或因履行職責時故意的不當行為、不誠實或疏忽或因其他原因而施加的任何賠償責任，但本規定不能保護先行代理人對發行人或票據持有人承擔任何責任，否則將因履行職責時的故意不當行為、不誠實或疏忽或因原因而施加的任何責任不承擔任何責任，但本條款不保護先行代理人對發行人或票據持有人承擔違反本協議所作保證或陳述的責任，或因履行職責時故意失職、不誠實或疏忽而施加的任何責任。推進代理人及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人可真誠地依賴任何人就本合同項下產生的任何事項妥善籤立和提交的任何表面上的任何文件。推進代理人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人應由發行人根據第11.1(A)節規定的優先權予以賠償，並對與本契約或票據有關的任何法律訴訟所產生的任何損失、責任或費用不造成損害，但推進代理人明確要求承擔的任何損失、責任或費用(I)除外。

根據本合同條款或因履行本合同項下的義務和責任而附帶的其他事項(任何此類損失、責任或費用應根據本契約以其他方式報銷)；或(Ii)由於違反本合同所作的任何陳述、擔保或契約，推進代理人在履行或疏忽履行本合同項下的義務或責任或違反任何州或聯邦證券法時的任何不當行為、不誠信或疏忽而招致的損失、責任或費用。(Ii)任何損失、責任或費用應根據本契約以其他方式償還)；或(Ii)由於違反本合同所作的任何陳述、擔保或契約、推進代理人在履行或疏忽履行本合同項下的義務或責任或違反任何州或聯邦證券法而招致的損失。

第XVII.4節推進代理人的陳述和擔保。先行代理聲明並保證：

(A)根據特拉華州的法律，推進代理人(I)已正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有推進代理人的抵押品並處理其目前從事的業務的完全權力和權限，以及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，推進代理人對財產的所有權或租賃或進行推進代理人的業務需要具備適當資格和信譽，或履行本契約將需要這樣的資格，(Iii)根據每個司法管轄區的法律，推進代理人對財產的所有權或租賃權或對推進代理人業務的經營，或本契約的履行將要求該資格和良好的信譽，(I)根據特拉華州的法律，推進代理人(I)已正式組織、有效存在並具有良好的信譽；但不符合上述條件的情況，總體上不會對推進代理人的業務、運營、抵押品或財務狀況或推進代理人履行本契約適用於推進代理人的條款項下義務的能力，或對其有效性或可執行性造成重大不利影響的除外；

(C)本契約的籤立和交付，以及推進代理人履行其在本合同項下的職責，均不會違反或將違反或導致違反或違反以下任何條款或規定，或構成違約：(I)推進代理人的公司章程和章程，(Ii)任何契約、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議或其他債務證據或推進代理人是其中一方的其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Ii)任何契約、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議或其他債務證據，或其他協議、義務、條件、契諾或文書適用於對推進代理人或其財產具有管轄權的任何法院或監管、行政或政府機構、機構或當局或仲裁員的推進代理人的規則或條例，且在本節第17.4(C)條中的任何(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，將個別或合計對推進代理人的業務、運營、抵押品或財務狀況或推進代理人履行本契約項下義務的能力產生重大不利影響；

(D)沒有任何訴訟待決，或據推進代理人所知，沒有針對推進代理人的訴訟懸而未決或受到威脅，而該訴訟會對推進代理人產生重大和不利影響

本契約的籤立、交付或可執行性，或推進代理人按照本契約條款履行其在本契約項下任何義務的能力；以及

(E)推進代理人履行其在本合同項下的職責不需要任何政府、政府機構或法院或其他人的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何政府、政府機構或法院或其他人申報或備案，但已妥為作出或獲得的除外。

第十二節第五節辭職和免職；任命繼任者。*根據本條款第17條，在繼任推進代理根據第17.6節接受任命之前，推進代理的辭職或解職以及繼任推進代理的任命均不生效。

(B)在符合第17.5(A)節的規定下，墊付代理人可隨時向發行人、聯席發行人、抵押品經理、票據管理人、受託人、服務機構、票據持有人及評級機構發出書面通知而辭職。

(C)在向受託人、發行人和聯席發行人遞交書面通知後，可隨時通過絕對多數優先股法案將墊付代理人免職。

(D)如墊款代理人未能支付所需的墊付利息，而該墊付利息並未確定為不可追討的墊付利息，則票據管理人須終止該墊付代理人，並以一名繼任墊付代理人取代該墊付代理人，但須符合評級機構的條件。在推進代理終止後，後備推進代理應提供利息墊付，直至指定後續推進代理為止。

(E)除第17.5(D)條另有規定外，如墊付代理人辭職或被免職，發行人及共同發行人在接獲該辭職或免任通知後，須迅速以書面文書委任繼任墊付代理人，一式兩份，由發行人的授權人員及共同發行人的授權人員籤立，副本一份送交如此辭職的墊付代理人，另一份送交繼任墊付代理人，連同副本送交各票據持有人、抵押品經理、受託人、但只有在多數優先股東書面同意評級機構的條件後，才能任命該繼任超前代理。如未委任任何繼任墊款代理人，而繼任墊款代理人的承兑文書亦未在該辭職通知發出後30天內交付給墊款代理人，則辭職的墊款代理人、受託人、票據管理人或任何優先股東，可代表其本人及所有其他類似情況的優先股東，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任墊付代理人。

(F)發票人和共同發票人應迅速通知每一次辭職、每一次先行代理人的免職和每一次繼任先行代理人的任命，方法是將該事件的書面通知以頭等郵資預付的方式郵寄到差餉

各機構、受託人、票據管理人和票據持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上。

第十四節第六節接受繼任提早代理人的任命。*根據本協議指定的每一位繼任墊付代理人應籤立、確認並向發行人、聯席發行人、抵押品經理、服務機構、特別服務機構、受託人、票據管理人和即將退休的墊付代理交付一份根據本協議和服務協議接受此類任命的文書。於交付所需文書後，退任的墊付代理的辭職或免職即告生效，而該繼任墊付代理將獲賦予退任墊付代理在本協議及服務協議項下的所有權利、權力、信託、責任及義務，而無須再有任何其他作為、契據或轉易。

(B)繼任墊付代理的委任不得生效，除非(1)評級機構已就委任該繼任墊付代理符合評級機構的條件，及(2)該繼任者的長期無抵押債務評級至少被穆迪評為“A2”，而其短期無抵押債務評級至少為穆迪的“P-1”。

第十二節7後備推進劑的拆除和更換。票據管理人應在接到通知後，更換該繼任墊付代理(不包括以備用墊付代理身份的票據管理人)，該繼任墊付代理的長期無擔保債務評級隨時低於穆迪的“A2”，且其短期無擔保債務評級被穆迪降至“P-1”以下，由穆迪的長期無擔保債務評級至少為“A2”，且其短期無擔保債務評級至少為穆迪的“P-1”的繼任墊付代理來取代該等繼任墊付代理(不包括票據管理人以後備墊付代理的身份)，該繼任墊付代理的長期無擔保債務評級隨時低於穆迪的“A2”，且其短期無擔保債務評級至少為穆迪的“P-1”

茲證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本契約。

LFT CRE 2021-FL1，LTD，AS發行商

作者：/s/Nicholas Capogrosso
姓名：尼古拉斯·卡波格羅索(Nicholas Capogrosso)
頭銜：導演

LFT CRE 2021-FL1，LLC，作為聯合發行商

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：首席運營官

LUMENT商業抵押貸款信託，作為墊付代理

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：首席運營官

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，擔任紙幣管理員

作者：/s/Amy Mofenson
姓名：艾米·莫夫森(Amy Mofenson)
職務：副總裁

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

作者：/s/Drew H.Davis
姓名：德魯·H·戴維斯
職務：副總裁

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為託管人

作者：/s/Amy Mofenson
姓名：艾米·莫夫森(Amy Mofenson)
職務：副總裁

附表A

抵押資產明細表

附表B

基準測試

基準的計算

為計算基準(最初應為LIBOR)，發行人和聯席發行人最初應指定票據管理人為計算代理人(在該身份下為“計算代理人”)。

倫敦銀行同業拆借利率的計算

任何利息應計期間的Libor應由計算代理根據以下規定確定：

1.在每個基準確定日期，LIBOR(初始利息累計期除外)應等於計算代理獲得的為期一個月的美元存款利率，該利率出現在路透社LIBOR01頁面(或其他可能取代該服務頁面以顯示可比利率的頁面)上，如彭博金融市場商品新聞(Bloomberg Financial Markets Commodity News)截至參考時間的報道。“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。

2.如果該利率沒有出現在路透社LIBOR01屏幕(或其等價物)上，截至參考時間，計算代理應要求由計算代理選擇的倫敦銀行間市場任何四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處提供該參考銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供的報價，截至參考時間，該參考銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期一個月的美元存款報價，本金不低於100萬美元，在相關時間代表相關市場的一筆交易如果至少提供了兩個這樣的利率，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為該等報價的算術平均值。如果這樣提供的報價少於兩個，則計算代理應要求計算代理選擇紐約市的任何三家主要銀行向主要歐洲銀行提供截至紐約市時間上午11點的一個月的美元貸款利率，期限為適用的基準確定日期，本金金額不低於100萬美元，在相關時間代表相關市場的一筆交易的本金金額不少於1,000,000美元，這是計算代理選擇的一家主要銀行向歐洲主要銀行提供的美元貸款利率，截至適用的基準確定日期，本金金額不少於1,000,000美元，在相關時間代表相關市場的一筆交易的本金金額不少於1,000,000美元。如果至少提供了兩個這樣的利率，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為該等報價的算術平均值。如果提供的利率少於兩個，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為前一個利息應計期間使用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

3.就初始利息應計期而言，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應在截止日期前的第二個倫敦銀行日確定。

4.在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率都不會低於零。

在進行上述計算時，如有必要，應將計算得出的所有百分比四捨五入至最接近千分之一個百分點(0.001%)。

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附表C

抵押品管理人授權人員名單