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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月26日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39898

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1804745/000162828021016271/drvn-20210626_g1.jpg

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
47-3595252
(國際税務局僱主識別號碼)
南教堂街440號, 套房700
夏洛特, 北卡羅來納州
(主要行政辦公室地址)
28202
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(704) 377-8855

每節課的標題
普通股，面值0.01美元
商品代號
DRVN
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ☐
非加速文件服務器 ☒
加速文件管理器 ☐
小型報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

截至2021年8月4日，註冊人擁有167,369,010已發行普通股。


驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
目錄
頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
3
     簡明合併操作報表
3
     簡明綜合全面收益(虧損)表
4
     簡明綜合資產負債表
5
     簡明股東/成員權益綜合報表
6
     現金流量表簡明合併報表
7
     簡明合併財務報表附註
9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
25
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
45
項目4.控制和程序
45
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
46
第1A項。風險因素
46
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
項目5.其他信息
46
項目6.展品
47
簽名
48


前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”在每種情況下，他們的否定或其他各種或類似的術語。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括有關以下方面的表述：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。要預測或識別所有此類風險是不可能的。這些風險包括但不限於, 我們在截至2020年12月26日的財政年度10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件(這些文件可在其網站www.sec.gov上查閲)中標題為“風險因素”一節描述的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因對任何前瞻性陳述進行公開更新或審查，除非法律另有要求。



第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
截至三個月截至六個月
(單位為千，每股除外)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
收入：
特許經營權使用費和費用$37,873 $28,282 $68,287 $57,694 
公司自營門店銷售額206,198 87,660 390,053 182,551 
自營門店銷售56,379 — 112,542 — 
廣告基金捐款19,648 12,619 36,903 27,502 
供應和其他收入54,730 39,262 96,462 80,183 
總收入374,828 167,823 704,247 347,930 
運營費用：
公司運營的商店費用123,820 53,373 236,575 116,665 
自營門店費用30,792 — 61,900 — 
廣告費19,648 12,619 36,903 27,502 
供應費和其他費用29,598 21,295 52,087 44,354 
銷售、一般和行政費用77,935 45,456 146,984 96,521 
採購成本389 1,016 2,038 1,211 
開店成本405 627 694 1,802 
折舊及攤銷26,423 8,636 50,275 16,435 
資產減值費用2,178 3,499 3,431 6,411 
總運營費用311,188 146,521 590,887 310,901 
營業收入63,640 21,302 113,360 37,029 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額16,612 17,863 34,702 35,379 
(收益)/外幣交易虧損，淨額(5,229)(1,194)5,282 2,285 
債務清償損失78 — 45,576 — 
其他費用合計(淨額)11,461 16,669 85,560 37,664 
税前淨收益(虧損)52,179 4,633 27,800 (635)
所得税費用17,011 1,542 12,565 221 
淨收益(虧損)35,168 3,091 15,235 (856)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(36)33 (30)(66)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)$35,204 $3,058 $15,265 $(790)
每股收益(虧損)(1):
基本信息$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)
稀釋$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)
加權平均流通股(1):
基本信息162,626 88,990 158,727 88,990 
稀釋166,512 88,990 162,271 88,990 
(1) 2020年的股票和每股收益(虧損)已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有關更多信息，請參見注釋1。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3


驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
截至三個月截至六個月
(單位：千)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
淨收益(虧損)$35,168 $3,091 $15,235 $(856)
其他全面收益(虧損)：
**外幣折算調整11,411 4,521 2,168 (11,246)
*扣除税後的現金流對衝未實現收益— — 30 — 
*固定收益養老金計劃的精算收益，税後淨額— — 128 — 
其他全面收益(虧損)，淨額11,411 4,521 2,326 (11,246)
綜合收益(虧損)總額46,579 7,612 17,561 (12,102)
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)(1)8 39(131)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(虧損)$46,580 $7,604 $17,522 $(11,971)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)2021年6月26日(未經審計)2020年12月26日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$147,257 $172,611 
受限現金159 15,827 
應收賬款和票據淨額106,846 84,805 
庫存41,899 43,039 
預付資產和其他資產28,166 25,070 
應收所得税1,038 3,055 
廣告基金資產，受限40,084 29,276 
持有待售資產990 — 
流動資產總額366,439 373,683 
應收票據淨額3,594 3,828 
財產和設備，淨值938,194 827,392 
經營性租賃使用權資產906,066 884,927 
遞延佣金9,508 8,661 
無形資產，淨值827,357 829,308 
商譽1,768,244 1,727,351 
總資產$4,819,402 $4,655,150 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$79,238 $67,802 
應計費用和其他負債198,939 190,867 
應付所得税3,644 3,513 
長期債務的當期部分17,793 22,988 
廣告費負債32,047 20,276 
流動負債總額331,661 305,446 
長期債務，淨額1,503,957 2,102,219 
遞延税項負債253,507 249,043 
經營租賃負債844,809 818,001 
應收所得税負債155,970 — 
遞延收入23,837 20,757 
長期應計費用和其他負債33,719 53,324 
總負債3,147,460 3,548,790 
普通股，$0.01面值，900分別於2021年6月26日和2020年12月26日授權發行的300萬股；1671000萬美元，89分別於2021年6月26日和2020年12月26日發行和發行600萬股(1)
1,674 565 
額外實收資本1,603,095 1,055,172 
留存收益47,240 31,975 
累計其他綜合收益18,854 16,528 
Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。1,670,863 1,104,240 
非控制性權益1,079 2,120 
股東權益總額1,671,942 1,106,360 
總負債和股東權益$4,819,402 $4,655,150 
(1) 2020年12月26日的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有關更多信息，請參見注釋1。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
股東/成員權益簡明綜合報表(未經審計)
以千計普通股額外實收資本留存收益累計其他
全面
收益(虧損)		非控制性
利益		股東/會員權益總額
截至2020年12月26日的餘額$565 $1,055,172 $31,975 $16,528 $2,120 $1,106,360 
淨收益(虧損)— — (19,939)— 7 (19,932)
其他綜合收益(虧損)— — — (9,085)— (9,085)
股權薪酬費用— 983 — — — 983 
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額1,082 660,418 — — — 661,500 
承銷商行使超額配售時發行的普通股48 99,177 — — — 99,225 
普通股回購(21)(42,956)— — — (42,977)
股票期權的行使— 25 — — — 25 
所得税應收負債的確定— (155,970)— — — (155,970)
IPO費用— (14,757)— — — (14,757)
其他— — — — (63)(63)
截至2021年3月27日的餘額$1,674 $1,602,092 $12,036 $7,443 $2,064 $1,625,309 
淨收益(虧損)35,204 (36)35,168 
其他綜合收益(虧損)11,412 (1)11,411 
股權薪酬費用1,028 1,028 
在Pac資產剝離(948)(948)
其他(25)(1)(26)
2021年6月26日的餘額$1,674 $1,603,095 $47,240 $18,854 $1,079 $1,671,942 
截至2019年12月28日的餘額565 242,240 41,983 3,626 1,464 289,878 
2016-02年度採用ASU的累積效果— — (4,012)— — (4,012)
2016-13年度採用ASU的累積效果— — (1,797)— — (1,797)
截至2019年12月29日的餘額565 242,240 36,174 3,626 1,464 284,069 
淨收益(虧損)— — (790)— (66)(856)
其他綜合收益(虧損)— — — (11,115)(131)(11,246)
股權薪酬費用— 690 — — — 690 
2020年6月27日的餘額$565 $242,930 $35,384 $(7,489)$1,267 $272,657 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)

截至六個月
(單位：千)2021年6月26日2020年6月27日
淨收益(虧損)$15,235 $(856)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷50,275 16,435 
非現金租賃成本37,938 17,412 
外幣交易的收益5,707 2,285 
非套期保值衍生品的損失(425)— 
壞賬支出1,739 4,351 
資產減值成本3,431 6,411 
遞延融資成本和債券折價攤銷3,619 2,573 
遞延所得税受益(撥備)4,742 (1,471)
債務清償損失45,576 — 
其他，淨額1,375 1,365 
資產負債變動情況：
應收賬款和票據淨額(24,174)(26,134)
庫存(396)(577)
預付資產和其他資產(20,885)(9,665)
廣告基金資產和負債，受限12,548 3,835 
遞延佣金(809)(1,614)
遞延收入2,994 (2,780)
應付帳款3,860 11,696 
應計費用和其他負債9,707 349 
應收所得税3,665 4,051 
經營租賃負債(31,034)(14,109)
經營活動提供的現金124,688 13,557 
投資活動的現金流：
資本支出(46,222)(24,920)
用於企業收購的現金，扣除獲得的現金(205,556)(28,490)
售後回租交易收益49,166 — 
出售公司經營的物料的收益5,775 — 
用於投資活動的現金(196,837)(53,410)
融資活動的現金流：
支付與收購有關的或有代價— (1,783)
支付債務清償和發行費用(2,408)(2,421)
償還長期債務(712,649)(12,809)
來自循環信貸額度和短期債務的收益213,800 79,501 
償還循環信用額度和短期債務(152,800)— 
償還融資租賃負債的本金部分(1,127)(117)
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額661,500 — 
承銷商行使超額配售選擇權的淨收益99,225 — 
普通股回購(43,040)— 
終止利率互換的付款(21,826)— 
其他，淨額152 — 
融資活動提供的現金40,827 62,371 
匯率變動對現金的影響1,813 (337)
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化，限制性(29,509)22,181 
7

期初現金和現金等價物172,611 34,935 
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初19,369 23,091 
受限現金，期初15,827 — 
現金、現金等價物、限制性現金以及包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初207,807 58,026 
期末現金和現金等價物147,257 67,617 
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末30,882 12,590 
受限現金，期末159 — 
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末$178,298 $80,207 
補充現金流披露-非現金項目：
應計資本支出$5,772 $2,434 
補充現金流披露-支付的現金：
利息$38,966 $32,517 
所得税5,531 649 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
簡明合併財務報表附註



注1-業務説明
業務説明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長和高度特許經營的基礎超過4,300特許經營、獨立運營和公司運營的各個地點49美國各州和14其他國家。該公司擁有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，它們都在汽車服務行業中競爭。大致82本公司有%的地點是特許經營或獨立經營的。

首次公開發行(IPO)
2021年1月14日，公司完成首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模約為322000萬股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司的承銷商行使了超額配售選擇權，購買了大約5增發普通股1.8億股。該公司收到的總收益為#美元。761扣除承銷折扣和佣金後，這些交易的淨收益為100萬美元。

本公司利用首次公開招股所得款項，連同手頭現金，全數償還於2020年收購國際洗車集團(“ICWG”)時承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款及循環信貸安排(統稱為“洗車高級信貸安排”)，總額為$。725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司確認了一美元46與此和解有關的債務清償損失百萬美元，主要與未攤銷折扣的註銷有關。作為和解協議的一部分，該公司取消了與這些債務協議相關的利率和交叉貨幣互換。該公司還使用了$432000萬美元的收益將購買大約2從我們的某些現有股東那裏獲得2000萬股普通股。

應收所得税協議
該公司預計將能夠利用某些税收優惠，這些優惠與公司首次公開募股生效日期之前的時期有關，並歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立一項應收所得税協議，使本公司首次公開發售前股東有權收取以下款項85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有的話)的%。應收所得税協議自公司首次公開募股之日起生效，公司已記錄負債#美元。156截至2021年6月26日的1.5億美元，在縮寫的合併資產負債表上記為長期負債項下的應收所得税負債。

股票分割
2021年1月14日，公司股東批准了對公司公司註冊證書的一項修訂(“修訂”)，以實現一項隱含的88,990-以一股換一股方式拆分公司已發行普通股的股票。此外，修正案將公司股票的授權股份數量從10,000共享至11,000億股(9002000萬股普通股和100(3,000萬股優先股)。簡明綜合財務報表和附註中的所有股票和每股數據都已追溯調整，以反映所列所有期間的股票分割情況。該公司沒有任何已發行的優先股。

注2-重要會計政策摘要

財年
該公司在52周或53周的年度內運營和報告財務信息，會計年度截止於12月的最後一個星期六，會計季度截止於每個季度的第13個星期六(如果適用於第四會計季度，則為第14個星期六)。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，分別由13周和26周組成。

9

2020年8月，本公司收購了ICWG，目前ICWG是根據截至2021年6月30日的日曆月合併的。關於收購ICWG的其他討論見附註3。

陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已反映出來，以便公平地列報列報期間的經營業績、資產負債表、現金流和股東權益。該等調整包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

2020年精簡合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2021年的列報。在公司的綜合經營報表中，$1300萬美元和300萬美元2截至2020年6月27日的三個月和六個月，平臺服務部門內的特許經營權使用費和手續費分別為600萬美元，已重新分類為供應和其他收入，以符合本年度的列報。

這些中期簡明綜合財務報表應與截至2020年12月26日的年度綜合財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。截至2021年6月26日的三個月和六個月的運營結果可能不能表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的預期結果。

估計數的使用將不會太多。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和精簡綜合財務報表的相關附註中報告的金額。估計是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層持續評估其估計和假設，並可能聘請外部專家協助其評估。基於更準確的未來信息或不同的假設或條件，此類估計的變化可能會影響未來報告的金額。

遞延IPO成本
與IPO直接相關的成本，如法律和會計費、註冊費、印刷費和其他類似的費用和支出，總計$91000萬美元被資本化幷包括在預付費和截至2020年12月26日的其他資產。首次公開募股完成後，公司對這些成本進行了重新分類，並額外增加了$6在截至2021年6月26日的六個月內發生的IPO成本中，有80萬美元用於額外的實收資本。

金融工具的公允價值
金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入落在層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。

本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：

•第1級：投入是指報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
•第2級：投入是第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；或
•第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。不可觀察的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

10

截至2021年6月26日和2020年12月26日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

2021年6月26日按公允價值計量的項目
(單位：千)1級2級總計
拉比信託基金持有的共同基金投資$980 $— $980 
衍生負債$— $(3,098)$(3,098)

2020年12月26日按公允價值計量的項目
(單位：千)1級2級總計
拉比信託基金持有的共同基金投資$704 $— $704 
未被指定為對衝工具的衍生資產— 227 227 
按公允價值經常性計量的總資產$704 $227 $931 
指定為對衝工具的衍生負債$— $(9,561)$(9,561)
未指定為對衝工具的衍生負債— (12,197)(12,197)
衍生負債總額$— $(21,758)$(21,758)

該公司衍生工具的公允價值來自估值模型，這些模型使用可觀察到的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。

長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：

2021年6月26日2020年12月26日
(單位：千)賬面價值估計公允價值賬面價值估計公允價值
長期債務$1,521,750 $1,589,090 $2,125,207 $2,169,597 

累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的各個組成部分的税後淨額變化。

截至2021年6月26日的三個月
(單位：千)外幣折算調整現金流對衝固定收益養老金計劃累計其他綜合收益
2021年3月27日的餘額$7,591 $(57)$(91)$7,443 
*淨變化不大。11,411 — — 11,411 
2021年6月26日的餘額
$19,002 $(57)$(91)$18,854 

11

截至2020年6月27日的三個月
(單位：千)外幣折算調整現金流對衝固定收益養老金計劃累計其他綜合收益(虧損)
2020年3月28日的餘額$(12,141)$— $— $(12,141)
*淨變化不大。4,652 — — 4,652 
2020年6月27日的餘額
$(7,489)$— $— $(7,489)

截至2021年6月26日的6個月
(單位：千)外幣折算調整現金流對衝固定收益養老金計劃累計其他綜合收益
2020年12月26日的餘額$16,834 $(87)$(219)$16,528 
*淨變化不大。2,168 30 128 2,326 
2021年6月26日的餘額
$19,002 $(57)$(91)$18,854 

截至2020年6月27日的6個月
(單位：千)外幣折算調整現金流對衝固定收益養老金計劃累計其他綜合收益(虧損)
2019年12月28日的餘額
$3,626 $— $— $3,626 
*淨變化不大。(11,115)— — (11,115)
2020年6月27日的餘額
$(7,489)$— $— $(7,489)

最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。本ASU中的修正案通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修改現有指導方針來提高一致性。公司於2020年12月27日採用了ASU，該採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注3-收購和處置
該公司戰略性地收購公司，以擴大其足跡，並提供使其現有產品多樣化的產品和服務。該等收購按採用收購方法的業務合併入賬，即根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。

2021年收購

截至2021年6月26日止六個月內，本公司完成13在洗車領域的收購，代表着30洗車地點，每個都是無關緊要的(“2021年洗車收購”)。為這些收購支付的現金對價(扣除收購的現金和承擔的負債)總額約為#美元。2002000萬。
12


對2021年洗車行收購所獲得的資產和承擔的負債的初步估計如下：
(單位：千)
資產：
現金$63 
使用權資產2,611 
預付租金16 
土地及改善工程23,125 
建房104,725 
裝備22,526 
遞延税項淨資產648 
持有待售資產990 
收購的資產154,704 
負債：
預付負債227 
遞延收入46 
租賃責任2,595 
承擔的負債2,868 
取得的淨資產151,836 
總對價199,971 
商譽$48,135 

我們還收購了可單獨確認的無形資產，這些資產在估值最終確定後才在上文列示。所有商譽都分配給洗車部門，所有商譽都可以從所得税中扣除。

此外，在截至2021年6月26日的六個月內，本公司完成了對三維護地點，每一個都不重要，包括在公司的維護部門(“2021年維護收購”)。為這些收購支付的現金對價總額(扣除收購的現金和承擔的負債)為#美元。62000萬。

對2021年維修購置購置的資產和承擔的負債的初步估計如下：
(單位：千)
資產：
土地及改善工程$575 
建房725 
裝備700 
在建工程正在進行中3,511 
收購的資產5,511 
負債：
租賃責任20 
承擔的負債20 
取得的淨資產5,491 
總對價5,637 
商譽$146 



13


2021年處置
2021年4月27日，本公司出售其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代價為$22000萬。損失不到$1由於此次出售，在截至2021年6月26日的三個月和六個月內，在銷售、一般和行政費用中確認了3.8億美元。此外，非控股權益為$。11000萬人被取消了認可度。

2020年的收購

收購國際洗車集團
2020年8月3日，公司完成了對ICWG控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收購，以通過進入洗車業務來擴大其服務提供(“ICWG收購”)。對ICWG的收購導致了公司的收購940位於北京的洗車中心14美國、歐洲和澳大利亞的國家。下表列出了對ICWG收購的採購價格分配的最新估計：
(千元，股票除外)2020年8月3日
資產：
現金$37,011 
應收賬款和票據2,591 
庫存12,761 
固定資產692,486 
經營性租賃使用權資產479,787 
確實存在的無形資產5,972 
無限生存的無形資產165,730 
其他資產7,476 
收購的總資產1,403,814 
負債：
應付帳款13,435 
長期債務656,684 
遞延所得税負債133,776 
經營租賃負債476,216 
衍生負債12,714 
其他負債82,394 
承擔的總負債1,375,219 
取得的淨資產28,595 
收購的非控股權益400 
已支付的總代價(39,169,857普通股)(1)
809,000 
商譽$780,805 
(1) 作為對價發行的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有關更多信息，請參見注釋1。

股權對價的初步公允價值是根據收購日的估計企業價值，採用市場法和收益法，減去假設借款後確定的。在截至2021年3月27日的三個月內，公司更新了與遞延税項負債相關的採購會計估計，因此，與ICWG收購相關的商譽減少了約美元12000萬。

收購Fix Auto

2020年4月20日，公司收購了100碰撞修復中心的特許經營商和運營商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已發行股權的%，價格為$292000萬美元，扣除收到的現金約為$22000萬。此次收購導致該公司收購了150特許經營的地點和10公司運營的地點，並增加了公司的防撞服務足跡。
14



從Fix Auto獲得的資產和承擔的負債如下：

(單位：千)2020年4月20日
資產：
現金$2,020 
應收賬款和票據淨額2,317 
庫存414 
預付資產和其他資產293 
經營性租賃使用權資產7,520 
固定資產1,023 
確實存在的無形資產15,200 
收購的資產28,787 
負債：
應付帳款1,835 
應計費用和其他負債2,919 
經營租賃負債7,520 
應付所得税673 
遞延所得税負債3,770 
承擔的負債16,717 
取得的淨資產12,070 
總對價31,460 
商譽$19,390 

Fix Auto的總體考慮事項摘要如下：

(單位：千)
現金$28,517 
或有對價的公允價值2,943 
總對價$31,460 

其他收購

於二零二零年期間，本公司完成收購17洗車地點，每個獨立的無關緊要的，包括在公司的洗車部門(“2020洗車收購”)。為這些收購支付的現金對價(扣除收購的現金和承擔的負債)總額約為#美元。1092000萬。
15


2020年洗車行收購所獲得的資產和承擔的負債如下：
(單位：千)
資產：
現金$41 
土地及改善工程18,635 
建房42,570 
裝備12,125 
遞延税項資產5,117 
收購的資產78,488 
負債：
遞延收入368 
承擔的負債368 
取得的淨資產78,120 
總對價108,771 
商譽$30,651 

收購的估值需要大量的估計和假設。這些估計本身就是不確定的，隨着收購的計量期間獲得更多信息，這些估計可能會進行修訂。在截至2021年6月26日的六個月裏，沒有與Fix Auto和2020年洗車收購相關的測算期變化。
注4-與客户簽訂合同的收入

如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本將超過一年，並且此類成本是實質性的，則記錄這些成本的合同資產。佣金開支是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為銷售、一般和行政費用。
截至2021年6月26日和2020年12月26日，獲得合同的資本化成本為$10百萬美元和$9分別為2000萬美元，並在壓縮綜合資產負債表的遞延佣金中列報。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月期間，公司分別確認了一筆無形的成本，這些成本在期初被記錄為合同資產。
合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同債務為#美元。24百萬美元和$21截至2021年6月26日和2020年12月26日，分別為3.5億美元，在精簡合併資產負債表的遞延收入中列報。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了一筆無形的收入，這些收入在期初被記錄為合同負債。
注5-段信息
該公司在世界各地的業務包括以下可報告的部門：維修、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。洗車業務是在2020年8月收購ICWG後成立的。

除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。公司和其他與廣告基金收入相關的成本與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支助服務有關的費用和費用以及分擔的服務費用。公司和其他活動包括消除公司間交易所需的調整，即平臺服務部門分別向油漆、碰撞和玻璃部門和維護部門銷售。
16

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的部門業績如下：
截至2021年6月26日的三個月
(單位：千)維修洗車畫畫,
衝突&
玻璃杯		站臺
服務		公司
以及其他		總計
特許經營權使用費和費用$9,090 $— $19,988 $8,795 $— $37,873 
公司自營門店銷售額126,10765,705 13,019 1,463 (96)206,198 
自營門店銷售— 56,379 — — — 56,379 
廣告基金捐款— — — — 19,648 19,648 
供應和其他收入9,813 1,831 17,567 34,583 (9,064)54,730 
總收入$145,010 $123,915 $50,574 $44,841 $10,488 $374,828 
分段調整後的EBITDA$44,561 $43,069 $21,856 $17,602 $(25,845)$101,243 
截至2020年6月27日的三個月
(單位：千)維修畫畫,
衝突&
玻璃杯		站臺
服務		公司
以及其他		總計
特許經營權使用費和費用$6,724 $15,239 $6,433 $(114)$28,282 
公司自營門店銷售額79,504 6,211 1,356 589 87,660 
廣告基金捐款— — — 12,619 12,619 
供應和其他收入5,286 13,652 26,979 (6,655)39,262 
總收入$91,514 $35,102 $34,768 $6,439 $167,823 
分段調整後的EBITDA$26,339 $11,011 $15,969 $(12,710)$40,609 

截至2021年6月26日的6個月
(單位：千)維修洗車畫畫,
衝突&
玻璃杯		平臺服務公司
以及其他		總計
特許經營權使用費和費用$17,016 $— $37,298 $13,973 $— $68,287 
公司自營門店銷售額240,174122,753 24,949 2,446 (269)390,053 
自營門店銷售— 112,542 — — — 112,542 
廣告基金捐款— — — — 36,903 36,903 
供應和其他收入15,970 3,284 32,219 63,018 (18,029)96,462 
總收入$273,160 $238,579 $94,466 $79,437 $18,605 $704,247 
分段調整後的EBITDA$85,001 $77,224 $39,495 $28,610 $(50,864)$179,466 
17

截至2020年6月27日的6個月
(單位：千)維修畫畫,
衝突&
玻璃杯		站臺
服務		公司
以及其他		總計
特許經營權使用費和費用$14,057 $32,985 $10,778 $(126)$57,694 
公司自營門店銷售額167,244 12,057 3,334 (84)182,551 
廣告基金捐款— — — 27,502 27,502 
供應和其他收入9,910 29,006 52,814 (11,547)80,183 
總收入$191,211 $74,048 $66,926 $15,745 $347,930 
分段調整後的EBITDA$47,805 $26,888 $23,434 $(25,756)$72,371 
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的分段調整EBITDA税前虧損對賬如下：
截至三個月截至六個月
(單位：千)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
税前收益(虧損)$52,179 $4,633 $27,800 $(635)
折舊及攤銷26,423 8,636 50,275 16,435 
利息支出，淨額16,612 17,863 34,702 35,379 
收購相關成本(a)
389 1,016 2,038 1,211 
非核心項目和項目成本(淨額)(b)
2,522 509 2,553 1,764 
開店成本405 627 694 1,802 
贊助商管理費(c)
— 539 — 1,079 
直線式租金調整(d)
3,358 1,787 5,843 2,639 
股權薪酬費用(e)
1,028 791 2,011 690 
外幣交易(收益)/虧損，淨額(f)
(5,229)(1,194)5,282 2,285 
壞賬支出— 2,842 — 2,842 
資產減值和封閉店費用(g)
3,478 2,560 2,692 6,880 
債務清償損失(h)
78 — 45,576 — 
分段調整後的EBITDA$101,243 $40,609 $179,466 $72,371 

(a)包括簡明綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生成本，而不計入資本化。
(b)由獨立項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的不可資本化費用。
(c)包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。
(d)由租金費用中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於現金租金支付的程度。
(e)表示基於股權的非現金薪酬支出。
(f)代表主要與公司間貸款的重新計量有關的外幣交易淨損益。
(g)指與某些固定資產減值有關的非現金費用，以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的租賃退出成本和其他成本。
(h)代表與償還洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣的註銷。
18

注6-長期債務
我們的長期債務包括以下內容：
(單位：千)2021年6月26日2020年12月26日
系列2018-1證券化高級票據，A-2類$266,063 $267,438 
2019-1證券化高級票據系列，A-2類292,500 294,000 
2019-2系列證券化高級票據，A-2類270,188 271,563 
2020-1系列證券化高級票據，A-2類173,250 174,125 
2020-2系列證券化高級票據，A-2類447,750 450,000 
洗車第一留置權定期貸款— 528,858 
洗車二次留置權定期貸款— 175,000 
洗車循環信貸安排— 18,000 
驅動控股循環信貸安排79,000 — 
其他債務(a)
27,424 26,763 
債務總額1,556,175 2,205,747 
減去：未攤銷折扣— (46,030)
減去：債券發行成本(34,425)(34,510)
減去：長期債務的當前部分(17,793)(22,988)
長期債務總額，淨額$1,503,957 $2,102,219 
(a)金額主要由融資租賃義務組成。

如附註1所述，本公司將首次公開招股所得款項連同手頭現金悉數償還洗車高級信貸安排，總額為$。725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司發生了一筆$46截至2021年6月26日的6個月內，債務清償虧損100萬英鎊，主要與未攤銷折扣的註銷有關。

驅動控股循環信貸安排

於2021年5月，本公司與多家金融機構訂立信貸協議，以取得循環信貸額度(“驅動控股循環信貸安排”)，本金總額最高可達$3002000萬美元，到期日為2026年5月27日。歐洲貨幣借款的利息按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加適用的保證金1.50%，該百分比可能會增加到1.75%基於驅動控股循環信貸安排項下的淨第一留置權槓桿率。驅動控股循環信貸安排還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。

截至2021年6月26日，79驅動控股循環信貸安排的未償還利息為100萬美元，季度末有非實質性應計利息。

該公司的債務協議受某些數量和質量契約的約束。截至2021年6月26日，公司及其子公司遵守所有公約。
19

注7-租契
下表詳細説明瞭我們在本公司為承租人的運營和融資租賃中的總投資：
(單位：千)
2021年6月26日2020年12月26日
使用權資產
融資租賃(a)
$9,576 $14,211 
經營租約906,066 884,927 
總使用權資產$915,642 $899,138 
 
流動租賃負債
融資租賃(b)
$2,341 $2,149 
經營租約(c)
59,999 60,095 
流動租賃負債總額$62,340 $62,244 
 
長期租賃負債
融資租賃(d)
$17,303 $16,726 
經營租約844,809 818,001 
長期租賃負債總額$862,112 $834,727 
(a)融資租賃使用權資產計入財產和設備，淨額計入簡明合併資產負債表。
(b)流動融資租賃負債計入壓縮綜合資產負債表中長期債務的流動部分。
(c)當期經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
(d)長期融資租賃負債計入壓縮綜合資產負債表的長期負債。

截至2021年6月26日和2020年6月27日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表確認的經營和融資租賃租賃成本如下：
截至三個月截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
融資租賃費用：
使用權資產攤銷$365 $147 $717 $285 
租賃負債利息220 107 436 212 
經營租賃費用28,669 12,515 56,480 25,306 
短期租賃費用593 67 1,235 133 
可變租賃費用226 145 487 289 
租賃總費用(淨額)$30,073 $12,981 $59,355 $26,225 
該公司還將某些設施分租給特許經營商，並確認了$21000萬，$41000萬，$12000萬美元，以及$3在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月內，分租收入分別為2021年6月26日和2020年6月27日，作為精簡綜合運營報表上供應和其他收入的組成部分。

在截至2021年6月26日的六個月內，本公司13全美不同地點的洗車物業，總計$492000萬美元，淨收益為$22000萬。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的條款從17至20年，併為公司提供延長租約最長時間的選項20額外的幾年。本公司在釐定租賃期時並不包括期權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。公司記錄的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債為#美元。47300萬美元和300萬美元44與這些租賃安排相關的金額分別為1.6億美元。
20


截至2021年6月26日的加權平均剩餘租賃期限為10.8融資租賃年限和14.9經營租約的年限。截至2021年6月26日的加權平均貼現率為5.81對於融資租賃和4.82經營租賃的百分比。
與本公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月租賃安排相關的補充現金流信息如下：
截至六個月
(單位：千)2021年6月26日2020年6月27日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**運營租賃中使用的運營現金流$52,273 $21,324 
減少融資租賃中使用的運營現金流436 204 
**用於融資租賃的融資現金流641 8 
以租賃義務換取的使用權資產：
*$54,235 $337,972 
*融資租賃。623 5,375 
注8-基於股份的薪酬

2021年1月6日，公司董事會批准了《2021年綜合激勵計劃》(《計劃》)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了該計劃。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的現有和潛在員工和董事以及顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述獎勵的任何組合。根據該計劃，可供發行的普通股最高股數為12,533,984股份。隨着IPO的結束，我們的董事會根據該計劃向我們的某些員工授予了獎勵，總計代表5,582,522普通股。2021年6月26日，6,995,134根據該計劃，普通股被保留用於額外的贈款。

在首次公開募股之前，母公司的股權獎勵包括利潤利息單位。利潤有兩種形式--計息單位和業績單位。時間單位通常歸屬於五分期付款20前兩項中的每一項的百分比五授予日或歸屬日的週年紀念日，前提是員工在每個歸屬日繼續連續服務。所有未完成的時間單位將在緊接完成銷售交易生效日期之前歸屬。單位換取與IPO相關的基於時間的限制性股票獎勵的時間。此外，公司向大多數有利潤利益的員工授予了與IPO相關的基於時間和基於業績的期權(每個期權都是“IPO期權”)。基於時間的限制性股票獎勵不需要修改會計核算。

業績單位將於緊接完成出售交易或合資格公開發售(包括首次公開發售)生效日期前歸屬(“流動資金事項”)。授予的百分比是基於達到一定的績效標準。由於未達到最低業績標準門檻，因此IPO沒有產生歸屬。在IPO方面，業績單位被換成基於業績的限制性股票獎勵。基於業績的限制性股票獎勵的歸屬條件被修改，以在附加業績條件的情況下歸屬。獲得IPO期權的員工對基於業績的IPO期權部分的歸屬條件與基於業績的限制性股票獎勵相同。

公司計算了這些基於業績的限制性股票獎勵在修改日期的公允價值，並確定這些獎勵的公允價值增加到#美元。66作為修改的結果，1000萬美元。此外，基於業績的首次公開發售期權的授出日期公允價值為#美元。262000萬。基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，並使用了以下假設：(I)預期期限為4.96年，(Ii)預期波動率為40.6%，(Iii)無風險利率為0.48%，以及(Iv)沒有預期股息。

21

大約有一美元6截至2021年6月26日，與基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的IPO期權相關的未確認薪酬支出100萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認3.60好幾年了。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，1在這兩個時期，基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的IPO期權都確認了1.5億美元的薪酬支出。

大約有一美元91截至2021年6月26日，與基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權相關的未確認薪酬支出為100萬美元。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，鑑於所有業績標準均未達到或可能達到，基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權沒有確認補償成本。一旦認為可能出現履約情況，公司將確認補償成本等於所需服務期已過的部分。IPO後，某些前員工繼續持有基於業績的獎勵。

該公司設立了與IPO相關的其他新獎項，包括限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。與IPO相關的獎勵只能在員工在每個授予日保持連續服務的情況下才能授予。RSU歸於三分期付款33前兩項中的每一項的百分比三授予日的週年紀念日。PSU可以在三年後授予，並取決於是否達到某些業績目標，一個是市場條件，另一個是業績條件。這些獎勵被認為很可能滿足歸屬要求或在達到市場條件後歸屬，因此已經開始確認費用。PSU的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬，使用以下假設確定的：(I)預期期限為2.96年，(Ii)預期波動率為41.16%，(Iii)無風險利率為0.23%，及(Iv)不派發預期股息。

在2021年6月26日，大約有$1與未歸屬RSU相關的未確認補償總成本的百萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.56幾年來，大約有$3與未歸屬PSU相關的未確認補償成本總額的100萬美元，預計將在2023年12月30日之前確認。

對於公司的所有獎勵(不包括RSU和PSU)，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益，除非受讓人的連續服務期被公司在六-流動性事件完成日期前一個月的期間。此外，承授人如辭職、因故被終止、違反任何終止後的契諾，或沒有籤立任何須籤立的一般解除書，則該承授人須喪失對任何歸屬單位的一切權利、所有權及權益。對於RSU和PSU，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的一切權利、所有權和權益。

2021年1月6日，公司董事會批准了員工購股計劃(“ESPP”)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了ESPP。ESPP為公司員工提供了以折扣價購買公司普通股的機會，但受ESPP規定的某些限制的限制。ESPP授權發行1,790,569公司普通股的股份。首次發售期限為一年。截至2021年6月26日，有不是根據ESPP購買的普通股。

2021年3月22日，公司董事會批准了國際員工股票購買計劃(“國際員工股票購買計劃”)，該計劃為公司某些指定子公司的員工提供以折扣價購買公司普通股的機會，但受國際員工股票購買計劃規定的某些限制的限制。根據國際ESPP提供的股份以ESPP提供的股份為準。

該公司記錄了$1百萬美元和$2在截至2021年6月26日的三個月和六個月內，分別在精簡合併運營報表的銷售、一般和行政費用中支付基於股票的薪酬支出100萬美元。截至2020年6月27日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出不到$1每期100萬美元。
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注9-每股收益

該公司採用兩級法計算基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。下表列出了普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：

截至三個月截至六個月
(單位為千，每股除外)
2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
每股基本收益(虧損)：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)$35,204 3,058 15,265 (790)
減去：可歸因於參與證券的淨收入，基本755 — 337 — 
參股證券後淨收益(虧損)，基本34,449 3,058 14,928 (790)
加權平均已發行普通股162,626 88,990 158,727 88,990 
每股基本收益(虧損)$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)
稀釋後每股收益(虧損)：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)35,204 3,058 15,265 (790)
減去：可歸因於參與證券的淨收益，稀釋後673 — 300 — 
參股證券攤薄後淨收益(虧損)34,531 3,058 14,965 (790)
加權平均已發行普通股162,626 88,990 158,727 88,990 
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應3,886 — 3,544 — 
加權平均-調整後的已發行普通股166,512 88,990 162,271 88,990 
稀釋後每股收益(虧損)$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於該公司報告截至2020年6月27日的六個月的淨虧損，用於計算每股稀釋虧損的股份數量與用於計算每股基本虧損的股份數量相同，因為如果包括潛在稀釋股票，則將具有反稀釋作用。此外，該公司參與的證券與向第16條高級職員發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的紅利權利。

以下證券不包括在截至2021年6月26日的三個月和六個月的稀釋後流通股的計算中，因為這將是反稀釋的影響：

(單位：千)證券數量
績效股票單位127 

注10-關聯方交易

該公司與Roark Capital Management，LLC(“Roark”)(一家附屬實體)簽訂了管理諮詢服務協議，協議規定公司每年向Roark支付諮詢服務費。公司和羅克公司於2021年1月終止了與公司首次公開募股相關的所有諮詢服務協議。該公司支付了$1在截至2020年6月27日的三個月和六個月內，根據這些服務協議獲得了100萬美元。
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注11-承諾和或有事項

本公司在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性賠償。本公司須為可能並可合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。與訴訟辯護有關的律師費和費用在發生時計入費用。

雖然本公司目前並不相信其目前參與的任何法律訴訟最終會產生重大不利影響，但不能保證本公司會在所有訴訟中勝訴，或本公司不會因此而蒙受重大損失。
注12-後續事件

2021年7月14日，該公司收購了18弗蘭克的洗車快遞洗車網站。本次收購支付的現金對價總額(扣除收購的現金和承擔的負債)為#美元。1062000萬。本次收購的初始會計不完整，因此本公司無法披露ASC 805要求的某些信息業務合併包括截至收購日已確認的每一主要資產類別、承擔的負債和商譽的暫定金額。

在2021年7月，該公司提取了一筆增量美元123循環信貸安排3.8億美元，包括總計#美元的提款173百萬元，並償還$50百萬美元。這些資金主要用於收購地點，包括弗蘭克的洗車快車(Car Wash Express)洗車地點。

2021年8月2日，該公司提交了S-1表格的註冊説明書，用於二次發行，募集資金約為122000萬股普通股，每股面值美元。29.50本公司若干股東、Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC均為Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。
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管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
行動結果

以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的討論和分析應與本季度報告中其他地方的精簡合併財務報表和精簡合併財務報表的相關注釋一起閲讀。2020年8月3日，公司完成對ICWG的收購(“ICWG收購日”)。該公司截至2021年6月26日的三個月和六個月的運營業績包括ICWG的運營。在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，沒有討論ICWG在截至2020年6月27日的三個月和六個月(即ICWG收購日期之前)的可比信息。我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月都是13周的時間段。截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月都是26周的時間段。
運營概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，擁有不斷增長和高度特許經營的基礎
在美國49個州和其他14個國家的4300多個地點。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車廣泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、維修、洗車、換油和維護。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻服務，這些客户在所有經濟環境中都依賴自己的汽車上班，以及日常生活的許多其他方面。我們的輕資產業務模式在有限的維護資本支出的情況下產生了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，這導致了顯著的現金流產生和資本效率的增長。

我們擁有多元化的知名品牌組合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，這些品牌在大型、成長型、抗衰退和高度分散的汽車護理行業展開競爭。我們的美國汽車行業以超過2.75億輛的龐大且不斷增長的運營人口為基礎，預計將繼續其長期增長軌跡，因為：(I)每年行駛里程的長期增長；(Ii)消費者由於車輛複雜性而更頻繁地外包汽車服務；(Iii)平均維修成本增加；(Iv)汽車在路上的平均車齡變老。在截至2021年6月26日的三個月和六個月裏，我們的網絡分別從12億美元和22億美元的全系統銷售額中獲得了3.75億美元和7.04億美元的收入。我們為多樣化的客户提供服務，銷售來自零售客户和商業客户，如船隊運營商和保險公司。我們的成功在很大程度上得益於我們與2800多家個體特許經營商和獨立運營商的互利關係。

我們的有機增長與一致和可重複的併購戰略相輔相成，完成了更多自2015年以來進行了70筆收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了ICWG，這是世界上按地點計算最大的傳送帶洗車公司我們在14個國家和地區擁有900多個辦事處，這表明我們繼續有能力進行可擴展和高度戰略性的收購。
影響財務業績的重要因素
在2020財年下半年和2021財年上半年，我們完成了對ICWG的收購和對其他獨立擁有的洗車點的插入式收購，從而啟動了我們進入洗車場市場，並創造了一個新的運營和可報告的細分市場。在2020財年第二季度，我們完成了對Fix Auto的收購，Fix Auto包括在我們的油漆、碰撞和玻璃部門。在2020財年和2021財年上半年，我們還完成了對幾家獨立擁有的換油商店的插入式收購，這些商店包括在我們的維修部門。與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，這些收購是我們關鍵業績指標和截至2021年6月26日的三個月和六個月財務業績增長的核心驅動力。有關我們收購的更多信息，請參閲簡明合併財務報表的附註3。


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對於截至2021年6月26日的三個月，我們確認淨收益為3500萬美元，或每股稀釋後收益0.21美元，而同期淨收益為300萬美元，或每股稀釋後收益0.03美元。截至2020年6月27日的三個月. 這一增長主要是由於收入的增加，主要是與收購ICWG和2021年額外的插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此增長相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。截至2021年6月26日的三個月，調整後的淨收入增加了2900萬美元，達到4200萬美元，而截至2020年6月27日的三個月為1300萬美元。調整後淨收益的增加主要是由於收入的增加，主要與收購ICWG和額外的插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此增長相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。有關收購的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3。截至2021年6月26日的三個月，調整後的EBITDA為1.01億美元，增加了6100萬美元，而截至2020年6月27日的三個月，調整後的EBITDA為4000萬美元。調整後的淨收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準。為關於我們使用這些非GAAP衡量標準的討論，以及從淨收益(虧損)到調整後淨收益和調整後EBITDA的對賬，請參見“非GAAP財務信息的對賬”.

在截至2021年6月26日的6個月裏，我們確認了nET收入1500萬美元, o稀釋後每股0.09美元，而淨虧損100萬美元，或每股稀釋後虧損0.01美元份額，截至2020年6月27日的六個月。這一增長主要是由於收入的增加，主要是與收購ICWG和額外的插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此增長相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。這也被與提前終止洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣註銷相關的4600萬美元債務清償虧損以及外幣交易淨虧損增加300萬美元所部分抵消。截至2021年6月26日的6個月，調整後的淨收入增加了5200萬美元，達到7200萬美元，而截至2020年6月27日的6個月，調整後的淨收入為2000萬美元。調整後淨收入增加的主要原因是收入增加，主要與收購ICWG和額外的插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此增長相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。一個調整後的EBITDA為1.79億美元截至2021年6月26日的6個月，增加1.08億美元，而截至2020年6月27日的6個月調整後EBITDA為7100萬美元. 調整後的淨收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準。為關於我們使用這些非GAAP衡量標準的討論，以及從淨收益(虧損)到調整後淨收益和調整後EBITDA的對賬，請參見“非GAAP財務信息的對賬”.

強勁的運營執行力，加上消費者和推動趨勢的改善，導致截至2021年6月26日的三個月全系統總銷售額達到12億美元，比截至2020年6月27日的三個月增長65%。在截至2021年6月26日的6個月裏，全系統總銷售額為22億美元，比截至2020年6月27日的6個月增長了46%。在2020財年到2021財年，新冠肺炎的爆發給包括美國、加拿大和歐洲在內的全球經濟帶來了不利影響。雖然新冠肺炎在截至2021年6月26日的三個月和六個月沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響，但波動性和不確定性仍然存在，我們正在繼續監測對我們業務的任何潛在影響。
關鍵績效指標

我們在評估業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：
全系統銷售。全系統銷售額代表我們的特許經營、獨立經營和公司經營的門店的淨銷售額的總和。這一衡量標準使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的經營業績中，而是包括來自特許經營商店銷售的特許經營權使用費和手續費。特許經營特許權使用費和手續費收入分別佔我們截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月總收入的10%和17%，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月的總收入的17%。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月中，特許經營權使用費和手續費收入的約96%和93%分別歸因於特許權使用費，其餘餘額歸因於許可和開發費。截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月，特許經營權使用費和手續費收入的約95%和92%分別可歸因於特許權使用費，其餘餘額可歸因於許可和開發費。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月，來自公司運營商店的收入分別佔我們總收入的55%和52%。截至2021年6月26日的三個月和六個月，來自獨立運營商店的收入分別佔我們總收入的15%和16%。
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商店數量。門店數量反映報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新的、關閉的、收購的和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢的驅動因素。
同一家商店的銷售額。同一家門店的銷售額反映了同一家門店的銷售額與去年同期相比的巨大變化。我們定義相同的門店基數，包括本年度和上一年給定會計期間內所有營業時間為可比周的特許經營、獨立經營和公司經營的門店，這可能與其他人對類似術語的定義不同。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。
分段調整後的EBITDA。我們將分段調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來分配資源和評估部門業績的業績指標。請參閲我們精簡合併財務報表中的附註5，以對截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的分段調整後EBITDA與税前收益(虧損)進行對賬。

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下表列出了我們截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的主要業績指標：
截至三個月截至六個月
(除門店計數或另有説明外，以千為單位)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
全系統銷售
按細分市場劃分的全系統銷售額：
維修$321,190 $217,201 $599,111 $447,618 
洗車122,083 — 235,295 — 
油漆、碰撞和玻璃597,578 397,197 1,140,011 892,832 
平臺服務117,473 85,597 186,830 142,445 
*總計$1,158,324 $699,995 $2,161,247 $1,482,895 
全系統銷售(按業務模式)：
特許經營商店$895,747 $612,335 $1,658,651 $1,300,344 
公司經營的倉庫206,198 87,660 390,053 182,551 
獨立經營的商店56,379 — 112,542 — 
*總計$1,158,324 $699,995 $2,161,246 $1,482,895 
商店計數
按細分市場劃分的門店數量：
維修1,485 1,426 1,485 1,426 
洗車979 — 979 — 
油漆、碰撞和玻璃1,655 1,608 1,655 1,608 
平臺服務200 198 200 198 
*總計4,319 3,232 4,319 3,232 
按業務模式劃分的門店數量：
特許經營商店2,802 2,726 2,802 2,726 
公司經營的倉庫784 506 784 506 
獨立經營的商店733 — 733 — 
*總計4,319 3,232 4,319 3,232 
同店銷售額百分比
維修41.9 %(14.6 %)28.9 %(8.8 %)
油漆、碰撞和玻璃37.3 %(25.2 %)12.3 %(10.7 %)
平臺服務37.2 %(3.6 %)31.1 %(1.3 %)
*總計38.7 %(19.0 %)19.2 %(8.7 %)
分段調整後的EBITDA
維修$44,561 $26,339 $85,001 $47,805 
洗車43,069 — 77,224 — 
油漆、碰撞和玻璃21,856 11,011 39,495 26,888 
平臺服務17,602 15,969 28,610 23,434 
非GAAP財務信息的對賬
為了補充我們根據GAAP編制和提交的綜合財務報表，我們在整個季度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下進一步描述的那樣，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以增強對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。


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非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將調整後淨收益定義為根據公認會計準則計算的淨收益，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響進行調整後的淨收益。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這種非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後淨收益和調整後每股收益與GAAP定義的淨收益(虧損)的對賬：

調整後淨收益/調整後每股收益
截至三個月截至六個月
(單位為千，每股數據除外)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
淨收益(虧損)$35,168 $3,091 $15,235 $(856)
收購相關成本(a)
389 1,016 2,038 1,211 
非核心項目和項目成本(淨額)(b)
2,522 509 2,553 1,764 
贊助商管理費(c)
— 539 — 1,079 
直線式租金調整(d)
3,358 1,787 5,843 2,639 
股權薪酬費用(e)
1,028 791 2,011 690 
外幣交易(收益)/虧損，淨額(f)
(5,229)(1,194)5,282 2,285 
壞賬支出(g)
— 2,842 — 2,842 
資產減值和封閉店費用(h)
3,478 2,560 2,692 6,880 
債務清償損失(i)
78 — 45,576 — 
與收購的無形資產相關的攤銷(j)
5,558 3,685 9,210 7,650 
調整後的税前淨收入對調整的影響46,350 15,626 90,440 26,184 
調整對税收的影響(j)
(4,441)(2,995)(18,082)(6,622)
調整後淨收益41,909 12,631 72,358 19,562 
非控股權益應佔淨收益(虧損)(36)33 (30)(66)
調整後的淨收入可歸因於Driven Brands Holdings Inc.$41,945 $12,598 $72,388 $19,628 
加權平均流通股(k)
基本信息162,626 88,990 158,727 88,990 
稀釋166,512 88,990 162,271 88,990 
調整後每股收益(k)
基本信息$0.25 $0.14 $0.45 $0.22 
稀釋$0.25 $0.14 $0.44 $0.22 

29

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相媲美。管理層認為這種非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬：
調整後的EBITDA
截至三個月截至六個月
2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
淨收益(虧損)$35,168 $3,091 $15,235 $(856)
所得税費用17,011 1,542 12,565 221 
利息支出，淨額16,612 17,863 34,702 35,379 
折舊及攤銷26,423 8,636 50,275 16,435 
EBITDA95,214 31,132 112,777 51,179 
收購相關成本(a)
389 1,016 2,038 1,211 
非核心項目和項目成本(淨額)(b)
2,522 509 2,553 1,764 
贊助商管理費(c)
— 539 — 1,079 
直線式租金調整(d)
3,358 1,787 5,843 2,639 
股權薪酬費用(e)
1,028 791 2,011 690 
外幣交易(收益)/虧損，淨額(f)
(5,229)(1,194)5,282 2,285 
壞賬支出(g)
— 2,842 — 2,842 
資產減值和封閉店費用(h)
3,478 2,560 2,692 6,880 
債務清償損失(i)
78 — 45,576 — 
調整後的EBITDA$100,838 $39,982 $178,772 $70,569 
a.包括簡明綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生成本，而不計入資本化。
b.由離散項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的非資本化費用。
c.包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。
d.由租金費用中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於現金租金支付的程度。
e.表示基於股權的非現金薪酬支出。
f.代表主要與公司間貸款的重新計量有關的外幣交易淨損益。
g.指與正常經營以外的應收賬款相關的壞賬支出。
h.涉及與封閉場所相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值。還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。
i.代表與提前終止債務相關的未攤銷折扣的核銷。
j.包括與收購的無形資產相關的攤銷，反映在簡明綜合經營報表的折舊和攤銷中。
k.表示與淨收入和調整後淨收入之間的調節項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸撥備和某些遞延税項的估值免税額。為了確定可抵扣調節項目的税收影響，我們使用了9%至38%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。
l.股票和每股金額已進行調整，以反映2021年1月14日生效的隱含的88,990股對一股的拆分。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註1。
30

截至2021年6月26日的三個月與截至2020年6月27日的三個月的運營結果
為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所指時期的財務業績。所有信息都來自精簡的合併經營報表。獨立經營的門店銷售額和費用來自我們對ICWG的收購，僅反映在2020年8月3日至本期末的運營業績中，因此，與前一時期的業績進行比較沒有意義。
收入
截至三個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$37,873 $28,282 $9,591 34 %
公司自營門店銷售額206,198 87,660 118,538 135 %
自營門店銷售56,379 — 56,379 N/M
廣告基金捐款19,648 12,619 7,029 56 %
供應和其他收入54,730 39,262 15,468 39 %
*總收入*$374,828 $167,823 $207,005 123 %
特許經營權使用費和費用
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的特許經營權使用費和手續費增加了1000萬美元。這主要是由於同一家門店銷售額的增長，與截至2020年6月27日的三個月相比，增加了76家特許經營門店，全系統特許經營銷售額相應增加了2.83億美元。

公司經營的商店銷售額
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月，公司運營的門店銷售額增加了1.19億美元。這一增長是由於同一家門店銷售額的增長，以及與去年同期相比增加了278家公司經營的門店，包括收購ICWG和額外的Tuck-in Cash收購帶來的246家洗車公司經營的門店，以及2020年第二季度收購Fix Auto帶來的油漆、碰撞和玻璃部門的公司經營的額外門店。在截至2021年6月26日的三個月裏，收購為公司運營的門店銷售額貢獻了6600萬美元的增量，其餘5300萬美元主要是由於我們的維護部門有機增長的影響。

廣告基金捐款
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的廣告基金捐款增加了700萬美元，這主要是由於全系統特許銷售額增加了約2.83億美元。我們的特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的供應和其他收入增加了1500萬美元，這主要是由於平臺服務和維護部門的增長。此外，在截至2021年6月26日的三個月裏，收購ICWG和其他洗車網站創造了約200萬美元的增量收入。

31

運營費用
截至三個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
公司運營的商店費用$123,820 $53,373 $70,447 132 %
自營門店費用30,792 — 30,792 N/M
廣告費19,648 12,619 7,029 56 %
供應費和其他費用29,598 21,295 8,303 39 %
銷售、一般和管理費用
77,935 45,456 32,479 71 %
採購成本389 1,016 (627)(62)%
開店成本405 627 (222)(35)%
折舊及攤銷26,423 8,636 17,787 206 %
資產減值費用2,178 3,499 (1,321)(38)%
*總運營費用$311,188 $146,521 $164,667 112 %
公司運營的商店費用
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月，公司運營的門店支出增加了7000萬美元。這一費用的增加與2020年6月至27日以來新增的278家公司運營的門店相稱。由於我們繼續使用高效的人員配備模式，公司運營的商店費用的增長速度繼續低於公司運營的商店銷售額的增長速度。

廣告費
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的廣告基金費用增加了700萬美元，代表着同期廣告基金捐款的相應增加。廣告費支出的趨勢與廣告費的貢獻大體一致。

供應費和其他費用
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的供應和其他費用增加了800萬美元。這筆費用的增加與供應和其他收入的增長是相稱的。

銷售、一般和行政費用
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了3200萬美元。這增加的主要原因是主要由於收購ICWG而增加的1800萬美元的員工薪酬和其他與員工相關的費用，以及500萬美元的營銷費用增加。

採購成本
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的收購成本減少了100萬美元。截至2021年6月26日的三個月的收購成本主要與洗車業的九項收購有關，代表26個洗車點，而截至2020年6月27日的三個月的收購成本主要與Fix Auto的收購有關。
開店成本
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的開店成本減少了20萬美元，這是因為公司運營的新店開張和收購的門店轉換為Take 5品牌的平均開店成本降低。在截至2021年6月26日的三個月裏，有六家新開的公司運營的門店和一家門店的轉換，相比之下，在截至2020年6月27日的三個月裏，有四家公司運營的門店開張，一家Take 5門店轉換。

32

折舊及攤銷
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的折舊和攤銷費用增加了1800萬美元，這是由於在最近的收購中確認了額外的固定資產和固定壽命的無形資產。

資產減值費用
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的資產減值費用減少了100萬美元，這是由於與封閉地點的某些固定資產和經營租賃使用權資產相關的減值。

利息支出，淨額
截至三個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
利息支出，淨額$16,612 $17,863 $(1,251)(7)%
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的利息支出淨額減少了100萬美元，這是由於我們在截至2021年6月26日的三個月內獲得了更優惠的利率，以及在截至2020年6月27日的三個月內為資助2020項收購而簽訂的過渡性貸款，這筆貸款已全額支付，並於2020年終止，部分被2021年發行的驅動控股循環信貸安排所抵消。

外幣交易收益，淨額
截至三個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
(收益)外幣交易，淨額$(5,229)$(1,194)$(4,035)338 %
外幣交易的收益是我們的外國公司間票據的重新計量收益為700萬美元，但被未指定為對衝工具的外幣對衝產生的200萬美元的未實現虧損部分抵消。

債務清償損失
截至三個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
債務清償損失$78 $— $78 100 %

截至2021年6月26日的三個月，債務清償虧損比截至2021年6月26日的三個月增加了不到100萬美元。

33

所得税費用
截至三個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
所得税費用$17,011 $1,542 $15,469 1003 %
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月的所得税支出增加了1500萬美元。截至2021年6月26日的三個月的實際所得税税率為32.6%，而截至2020年6月27日的三個月的實際所得税税率為33.3%。税率下降的主要原因是，與截至2021年6月26日的三個月我們的永久性差異的税收影響相比，税前收益增加，這部分被英國法定税率的變化所抵消，該變化是在截至2021年6月26日的三個月期間頒佈的。

截至2021年6月26日的6個月與截至2020年6月27日的6個月的經營業績
為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所指時期的財務業績。所有信息都來自精簡的合併經營報表。獨立經營的門店銷售額和費用來自我們對ICWG的收購，僅反映在2020年8月3日至本期末的運營業績中，因此，與前一時期的業績進行比較沒有意義。
收入
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$68,287 $57,694 $10,593 18 %
公司自營門店銷售額390,053 182,551 207,502 114 %
自營門店銷售112,542 — 112,542 N/M
廣告基金捐款36,903 27,502 9,401 34 %
供應和其他收入96,462 80,183 16,279 20 %
*總收入*$704,247 $347,930 $356,317 102 %
特許經營權使用費和費用
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月特許經營權使用費和手續費增加了1100萬美元。這主要是由於同一家門店銷售額的增長，與截至2020年6月27日的6個月相比，增加了76家特許經營門店，全系統特許經營銷售額相應增加了3.58億美元。特許經營全系統銷售額的增長在一定程度上是由2020年4月收購Fix Auto推動的，在截至2021年6月26日的6個月裏，Fix Auto貢獻了1.91億美元的全系統銷售額。

公司經營的商店銷售額
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月，公司運營的門店銷售額增加了2.08億美元。這一增長是由於同一家門店銷售額的增長以及與去年同期相比增加了278家公司經營的門店，包括收購ICWG和額外的插入式收購帶來的246家洗車公司經營的門店，以及2020年第二季度收購Fix Auto帶來的油漆、碰撞和玻璃部門的公司經營的額外門店。在截至2021年6月26日的六個月裏，收購為公司運營的門店銷售額貢獻了1.23億美元的增量，其餘的8500萬美元主要是由於我們的維護部門的有機增長的影響。


34

廣告基金捐款
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的廣告基金捐款增加了900萬美元，這主要是由於全系統特許銷售額增加了約3.58億美元。我們的特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月，供應和其他收入增加了1600萬美元。這一增長主要是由於平臺服務和維護部門的增長。此外，在截至2021年6月26日的六個月裏，收購ICWG和其他洗車場產生了大約300萬美元的增量供應和其他收入。


運營費用
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
公司運營的商店費用$236,575 $116,665 $119,910 103 %
自營門店費用61,900 — 61,900 N/M
廣告費36,903 27,502 9,401 34 %
供應費和其他費用52,087 44,354 7,733 17 %
銷售、一般和管理費用
146,984 96,521 50,463 52 %
採購成本2,038 1,211 827 68 %
開店成本694 1,802 (1,108)(61)%
折舊及攤銷50,275 16,435 33,840 206 %
資產減值費用3,431 6,411 (2,980)(46)%
*總運營費用$590,887 $310,901 $279,986 90 %
公司運營的商店費用
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月，公司運營的門店支出增加了1.2億美元。這一費用的增加與2020年6月至27日以來新增的278家公司運營的門店相稱。由於我們繼續使用高效的人員配備模式，公司運營的商店費用的增長速度繼續低於公司運營的商店銷售額的增長速度。
廣告費
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的廣告基金費用增加了900萬美元，這意味着在此期間廣告基金的貢獻相應增加。廣告費支出的趨勢與廣告費的貢獻大體一致。

供應費和其他費用
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的供應和其他費用增加了800萬美元。這筆費用的增加與供應和其他收入的增長是相稱的。

銷售、一般和行政費用
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了5000萬美元. 這一增長主要是由於主要因收購ICWG而增加的2700萬美元的員工薪酬和其他員工相關費用，700萬美元的營銷費用增加，以及500萬美元的IPO相關成本增加。

35

採購成本
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的收購成本增加了100萬美元，這是洗車業13次收購的結果，在截至2021年6月26日的6個月裏，代表着30個洗車點。
開店成本
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的開店成本減少了100萬美元，這是因為公司運營的新店開張減少，以及收購的門店轉向Take 5品牌。在截至2021年6月26日的6個月裏，有10家新開的公司運營的門店和1家門店的轉換，相比之下，在截至2020年6月27日的6個月裏，有17家公司運營的門店開張，12家Take 5門店轉換。

折舊及攤銷
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的折舊和攤銷費用增加了3400萬美元，這是由於在最近的收購中確認了額外的固定資產和固定壽命的無形資產。

資產減值費用
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的資產減值費用減少了300萬美元。這是由於與某些固定資產和封閉地點的經營租賃使用權資產有關的減值所致。

利息支出，淨額
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
利息支出，淨額$34,702 $35,379 $(677)(2)%
在截至2021年6月26日的六個月，利息支出淨額比截至2020年6月27日的六個月減少100萬美元，原因是我們在截至2021年6月26日的六個月內利率更優惠，在截至2020年6月27日的六個月內為2020年收購提供資金而獲得的過橋貸款(已於2020年全額支付並於2020年終止)，以及在截至2020年6月27日的六個月內動用2019-3系列可變融資優先票據，部分被2021年發行的驅動控股循環信貸安排所抵消。

外幣交易損失，淨額
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
外幣交易損失淨額$5,282 $2,285 $2,997 131 %
外幣交易的損失包括我們的外國公司間票據的600萬美元的重新計量損失，部分被未被指定為對衝工具的外幣對衝產生的不到100萬美元的未實現收益所抵消。


債務清償損失
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
債務清償損失$45,576 $— $45,576 100 %

截至2021年6月26日的6個月的債務清償虧損4600萬美元是由於與結算洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣的沖銷，這些折扣在截至2021年6月26日的6個月內用首次公開募股所得資金和手頭現金償還。
36


所得税費用
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日變化
所得税費用$12,565 $221 $12,344 5586 %
與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月的所得税支出增加了1200萬美元。截至2021年6月26日的6個月的有效所得税税率為45.2%，而截至2020年6月27日的6個月的實際所得税税率為(34.8%)%。税率上升的主要原因是盈利的税前業務、與債務清償的非應税虧損相關的有利的離散税收調整以及與首次公開募股(IPO)相關的可扣税成本，這部分被截至2021年6月26日的6個月期間英國法定税率的變化所抵消。

截至2021年6月26日的三個月的部門運營結果與截至2020年6月27日的三個月相比
我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、開店和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的不同，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

維修
截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$9,090 $6,724 $2,366 35 %
公司自營門店銷售額126,107 79,504 46,603 59 %
供應和其他收入9,813 5,286 4,527 86 %
*總收入*$145,010 $91,514 $53,496 58 %
分段調整後的EBITDA
$44,561 $26,339 $18,222 69 %
全系統銷售
特許經營商店$195,083 $137,697 $57,386 42 %
公司經營的商店126,107 79,504 $46,603 59 %
*全系統總銷售額$321,190 $217,201 $103,989 48 %
商店計數(整數)
特許經營商店981 954 27 3 %
公司經營的商店504 472 32 7 %
*總門店數量1,485 1,426 59 4 %
同店銷售額百分比41.9 %(14.6)%不適用不適用
維護收入增加了5300萬美元截至2021年6月26日的三個月，與截至2020年6月27日的三個月, 受同店銷售額增長41.9%和新店淨額增長的推動，公司運營的門店銷售額增長了41.9%。特許經營權使用費和手續費增加了200萬美元，主要是因為特許經營系統的銷售額比去年同期增加了5700萬美元。

37

與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月，維護部門調整後的EBITDA增加了1800萬美元，這主要是由於門店數量增加和同店銷售額增加帶來的收入增長。我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式，這推動了公司運營的門店利潤率的持續提高。

洗車
(除非另有説明，否則以千為單位)
截至三個月
2021年6月26日
公司自營門店銷售額$65,705 
自營門店銷售56,379 
供應和其他收入1,831 
*總收入*$123,915 
分段調整後的EBITDA
$43,069 
全系統銷售
公司經營的商店65,704 
獨立經營的商店56,379 
*全系統總銷售額$122,083 
商店計數(整數)
公司經營的商店246 
獨立經營的商店733 
*總門店數量979 

洗車業務由我們遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。我們在2020年8月通過收購ICWG建立了這一業務部門，這是我們進入洗車市場的切入點。截至2021年6月26日的三個月，洗車收入和分部調整後的EBITDA分別為1.24億美元和4300萬美元。有關洗車收購的更多信息，請參見合併財務報表附註3。

油漆、防撞器和玻璃
截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$19,988 $15,239 $4,749 31 %
公司自營門店銷售額13,019 6,211 6,808 110 %
供應和其他收入17,567 13,652 3,915 29 %
*總收入*$50,574 $35,102 $15,472 44 %
分段調整後的EBITDA
$21,856 $11,011 $10,845 98 %
全系統銷售
特許經營商店$584,559 $390,986 $193,573 50 %
公司經營的商店13,019 6,211 $6,808 110 %
*全系統總銷售額$597,578 $397,197 $200,381 50 %
商店計數(整數)
特許經營商店1,622 1,575 47 3 %
公司經營的商店33 33 — — %
*總門店數量1,655 1,608 47 3 %
同店銷售額百分比37.3 %(25.2)%不適用不適用


38

與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了1500萬美元。這一增長是由於收購Fix Auto導致全系統特許銷售額增加1.94億美元，同一家門店銷售額增長37.3%，以及增加了47家特許門店。同店銷售額的增長是由市場份額的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推動的.

在截至2021年6月26日的三個月裏，油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA比截至2020年6月27日的三個月增加了1100萬美元，這是由於收購Fix Auto帶來的額外的部門調整EBITDA、特許經營門店數量的增加以及同店銷售額的增加。

平臺服務

截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$8,795 $6,433 $2,362 37 %
公司自營門店銷售額1,463 1,356 107 8 %
供應和其他收入34,583 26,979 7,604 28 %
*總收入*$44,841 $34,768 $10,073 29 %
分段調整後的EBITDA
$17,602 $15,969 $1,633 10 %
全系統銷售
特許經營商店$116,010 $84,241 $31,769 38 %
公司經營的商店1,463 1,356 $107 8 %
*全系統總銷售額$117,473 $85,597 $31,876 37 %
商店計數(整數)
特許經營商店199 197 2 1 %
公司經營的商店1 1 — — %
*總門店數量200 198 2 1 %
同店銷售額百分比37.2 %(3.6)%不適用不適用
在截至2021年6月26日的三個月中，平臺服務收入比截至2020年6月27日的三個月增加了1000萬美元，這是由於同店銷售額增長了37.2%，以及維護部門的持續增長推動了分銷量的增長。
與截至2020年6月27日的三個月相比，截至2021年6月26日的三個月，平臺服務部門調整後的EBITDA增加了200萬美元，這主要是收入增長和高效成本管理的共同推動。


截至2021年6月26日的6個月的業務業績與截至2020年6月27日的6個月相比
我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、開店和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的不同，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

39

維修
截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$17,016 $14,057 $2,959 21 %
公司自營門店銷售額240,174 167,244 72,930 44 %
供應和其他收入15,970 9,910 6,060 61 %
*總收入*$273,160 $191,211 $81,949 43 %
分段調整後的EBITDA
$85,001 $47,805 $37,196 78 %
全系統銷售
特許經營商店$358,937 $280,374 $78,563 28 %
公司經營的商店240,174 167,244 72,930 44 %
*全系統總銷售額$599,111 $447,618 $151,493 34 %
商店計數(整數)
特許經營商店981 955 26 3 %
公司經營的商店504 475 29 6 %
*總門店數量1,485 1,430 55 4 %
同店銷售額百分比28.9 %(8.8 %)不適用不適用
維護收入增加了8200萬美元截至2021年6月26日的6個月，與截至2020年6月27日的6個月, 受同店銷售額增長28.9%和新店淨額增長的推動，公司運營的門店銷售額增長了28.9%。特許經營權使用費和手續費增加了300萬美元，這主要是因為特許經營系統的銷售額比去年同期增加了7900萬美元。

與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月，維護部門調整後的EBITDA增加了3700萬美元，這主要是由於門店數量增加和同店銷售額增加帶來的收入增長。我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式，這推動了公司運營的門店利潤率的持續提高。

洗車
(除非另有説明，否則以千為單位)
截至六個月
2021年6月26日
公司自營門店銷售額122,753 
自營門店銷售112,542 
供應和其他收入3,284 
*總收入*$238,579 
分段調整後的EBITDA
$77,224 
全系統銷售
公司經營的商店$122,753 
獨立經營的商店112,542 
*全系統總銷售額$235,295 
商店計數(整數)
公司經營的商店246 
獨立經營的商店733 
*總門店數量979 

40

洗車業務由我們遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。我們在2020年8月通過收購ICWG建立了這一業務部門，這是我們進入洗車市場的切入點。截至2021年6月26日的6個月，洗車收入和分部調整後的EBITDA分別為2.39億美元和7700萬美元。有關洗車收購的更多信息，請參見合併財務報表附註3。

油漆、防撞器和玻璃
截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$37,298 $32,985 $4,313 13 %
公司自營門店銷售額24,949 12,057 12,892 107 %
供應和其他收入32,219 29,006 3,213 11 %
*總收入*$94,466 $74,048 $20,418 28 %
分段調整後的EBITDA
$39,495 $26,888 $12,607 47 %
全系統銷售
特許經營商店$1,115,062 $880,775 $234,287 27 %
公司經營的商店24,949 12,057 $12,892 107 %
*全系統總銷售額$1,140,011 $892,832 $247,179 28 %
商店計數(整數)
特許經營商店1,622 1,575 47 3 %
公司經營的商店33 33 — — %
*總門店數量1,655 1,608 47 3 %
同店銷售額百分比12.3 %(10.7)%不適用不適用


與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了2000萬美元。這一增長是由於收購Fix Auto導致全系統特許銷售額增加2.34億美元，同一家門店銷售額增長12.3%，以及增加了47家特許門店。同店銷售額的增長是由市場份額的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推動的。在截至2021年6月26日的六個月裏，收購Fix Auto分別貢獻了1.91億美元和2000萬美元的全系統銷售額和收入。

在截至2021年6月26日的6個月裏，油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA比截至2020年6月27日的6個月增加了1300萬美元，這是由於收購Fix Auto帶來的額外的部門調整EBITDA、特許經營門店數量的增加以及同店銷售額的增加。
41


平臺服務

截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)
2021年6月26日2020年6月27日
變化
特許經營權使用費和費用$13,973 $10,778 $3,195 30 %
公司自營門店銷售額2,446 3,334 (888)(27)%
供應和其他收入63,018 52,814 10,204 19 %
*總收入*$79,437 $66,926 $12,511 19 %
分段調整後的EBITDA
$28,610 $23,434 $5,176 22 %
全系統銷售
特許經營商店$184,384 $139,111 $45,273 33 %
公司經營的商店2,446 3,334 $(888)(27)%
*全系統總銷售額$186,830 $142,445 $44,385 31 %
商店計數(整數)
特許經營商店199 197 2 1 %
公司經營的商店1 1 — — %
*總門店數量200 198 2 1 %
同店銷售額百分比31.1 %(1.3)%不適用不適用
在截至2021年6月26日的6個月中，平臺服務收入比截至2020年6月27日的6個月增加了1300萬美元，這是由於同店銷售額增長了31.1%，以及維護部門的持續增長推動了分銷量的增長。
截至2021年6月26日的6個月，平臺服務部門調整後的EBITDA比截至2020年6月27日的6個月增加了500萬美元，這主要是由於收入增長和通過有效的成本管理擴大利潤率的共同推動。
財務狀況、流動性與資本來源
流動性來源和資本來源
運營現金流，加上長期借款和循環信貸安排，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們的流動資金和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般公司需求以及我們預計至少在未來12個月內發生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能會受到許多因素的不利影響，包括我們的信用評級被下調或某些財務比率惡化。
2021年1月14日，我們完成了IPO，通過IPO，我們以每股22美元的價格發行和出售了約3200萬股普通股。2021年2月10日，根據承銷商行使增持選擇權，我們額外出售了500萬股。扣除承保折扣和佣金後，我們從這些交易中獲得的總收益約為7.61億美元。IPO完成後，我們全額償還了與ICWG收購中承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款和循環債務融資相關的7.25億美元，包括相關利息和費用。此外，我們記錄了4600萬美元的債務清償虧損，主要是由未攤銷折扣的沖銷造成的。我們還用4300萬美元的收益從我們的某些現有股東手中購買了約200萬股普通股。
Driven Brands Funding、LLC(“主發行人”)(本公司的全資附屬公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(連同主發行人(“聯席發行人”))須遵守與證券化優先票據有關的償債範圍及槓桿率的若干量化契約。截至2021年6月26日，聯合發行人遵守了其協議下的所有契約。
42

下表説明瞭我們現金流的主要組成部分：
截至六個月
(單位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
經營活動提供的淨現金$124,688 $13,557 
用於投資活動的淨現金(196,837)(53,410)
融資活動提供的現金淨額40,827 62,371 
匯率變動對現金的影響1,813 (337)
包括在廣告基金資產中的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化$(29,509)$22,181 
經營活動
截至2021年6月26日的6個月，經營活動提供的淨現金為1.25億美元，而截至2020年6月27日的6個月為1400萬美元，主要原因是營業收入增加、債務清償的非現金損失和其他非現金支出，這些增加被淨營運資本需求的增加部分抵消。

投資活動
截至2021年6月26日的6個月，用於投資活動的淨現金為1.97億美元，而截至2020年6月27日的6個月為5300萬美元。在截至2021年6月26日的6個月中，公司從售後回租交易中獲得4900萬美元的收益，從出售公司經營的商店中獲得600萬美元。與截至2020年6月27日的6個月相比，截至2021年6月26日的6個月，用於收購和資本支出的現金增加，抵消了售後回租交易和出售公司經營的門店的收益。在截至2021年6月26日的6個月裏，我們在收購中投資了2.06億美元，扣除收購的現金，相比之下，截至2020年6月27日的6個月，我們投資了2800萬美元。
截至2021年6月26日的6個月，我們的資本支出為4600萬美元，而截至2020年6月27日的6個月為2500萬美元。這一增長主要是由於我們的洗車和維修部門開設了新的公司運營的門店，以及與維護我們現有門店基地和技術計劃相關的支出。與現有地點維護相關的資本支出佔截至2021年6月26日的6個月資本支出總額4600萬美元中的800萬美元，而截至2020年6月27日的6個月資本支出總額為2500萬美元，佔300萬美元。
融資活動
截至2021年6月26日的6個月，融資活動提供的淨現金為4100萬美元，而截至2020年6月27日的6個月為6200萬美元，主要原因是我們償還了洗車高級信貸安排，回購了我們的普通股，以及我們終止了利率互換。這些被我們首次公開募股的收益和承銷商行使其超額配售選擇權、扣除承銷折扣和驅動控股循環信貸安排的收益所抵消。有關IPO的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註1，有關驅動控股循環信貸安排的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註6。
43

長期債務

我們的長期債務包括以下內容：
(單位：千)
2021年6月26日2020年12月26日
系列2018-1證券化高級票據，A-2類$266,063 $267,438 
2019-1證券化高級票據系列，A-2類292,500 294,000 
2019-2系列證券化高級票據，A-2類270,188 271,563 
2020-1系列證券化高級票據，A-2類173,250 174,125 
2020-2系列證券化高級票據，A-2類447,750 450,000 
洗車第一留置權定期貸款— 528,858 
洗車二次留置權定期貸款— 175,000 
洗車循環信貸安排— 18,000 
驅動控股循環信貸安排79,000 — 
其他債務(1)
27,424 26,763 
債務總額1,556,175 2,205,747 
減去：未攤銷折扣— (46,030)
減去：債券發行成本(34,425)(34,510)
減去：長期債務的當前部分(17,793)(22,988)
長期債務總額，淨額$1,503,957 $2,102,219 
(1)金額主要由融資租賃義務組成。
2021年1月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並將募集資金用於全額償還洗車高級信貸安排。有關我們長期債務的進一步信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。
應收所得税協議
我們希望能夠利用與公司首次公開募股(IPO)生效日期之前的時間相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸功於我們的現有股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們簽訂了一項應收所得税協議，使我們的IPO前股東有權收到我們和我們的子公司因利用IPO前和IPO相關税收優惠而實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省金額(如果有的話)的85%的支付。
就應收所得税協議而言，所得税現金節餘將參考利用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠而減少的所得税負債來計算。應收所得税協議的期限自本公司首次公開發售(IPO)生效之日起生效，並將一直持續到首次公開募股(IPO)前和首次公開募股(IPO)相關的税收優惠被利用、加速或到期為止。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償債務的限制而無法根據應收所得税協議付款，則此類付款將延期支付，一般將按倫敦銀行同業拆借利率加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因其他原因不能根據所得税應收協議付款，這類付款一般將按LIBOR加5.00%的年利率累加利息，直到支付為止。
44

關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在簡明綜合財務報表附註2中有更全面的説明。請參閲我們截至2020年12月26日的年度報告，全面討論我們的關鍵會計政策。與我們在截至2020年12月26日的10-K報表中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
淺談新會計準則的應用
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲簡明合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關本公司市場風險的完整討論，請參閲本公司截至2020年12月26日的年度報告。除本公司於2021年1月償還洗車高級信貸安排、本公司簽署與首次公開招股有關的應收所得税協議，以及本公司訂立驅動控股循環信貸安排外，本公司的市場風險與本公司截至2020年12月26日止年度的10-K表格所披露的市場風險並無重大變化。償還債務和所得税應收協議影響了公司的利率風險和外匯風險。詳情見簡明綜合財務報表附註1及附註6。
項目4.控制和程序
A)評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月26日，我們的披露控制和程序的設計有效性(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2021年6月26日我們的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理的保證水平。

B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月26日的六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

45

第二部分：報告和其他信息
第一項：提起法律訴訟。
我們在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性賠償。我們被要求記錄訴訟損失或有事項的應計費用，這既是可能的，也是可以合理估計的。與我們所有訴訟的辯護相關的律師費和費用是作為此類費用和費用發生的。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師一起分析訴訟信息，並評估我們在未決法律訴訟中的損失經驗。雖然我們目前不相信我們目前所屬的任何法律程序最終會對我們造成重大不利影響，但不能保證我們會在所有訴訟中勝訴，或不會因此而蒙受重大損失。
第1A項。風險因素
有關可能對我們的經營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響的風險因素的討論，請參閲第一部分，第1A項“風險因素”包括在我們截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並補充了以下風險因素。

我們可能會被認為 成為一個聯合 僱主 與我們的加盟商 在某些情況下 新的 聯邦制 法律、規章制度。
經營特許經營系統的公司可能會因涉嫌與特許經營商成為聯合僱主而受到索賠。2015年8月，國家勞資關係委員會(“勞資關係委員會”)通過了一項新的更廣泛的標準，以確定根據“國家勞資關係法”，何時可以發現兩個或更多僱主是同一僱員的共同僱主。根據這一標準，特許經營商可能會因特許經營地點的不公平勞動做法和其他違規行為而被追究責任或承擔更大的風險，並使他們承擔《國家勞動關係法》(National Labor Relationship Act)下的其他責任和義務。2020年2月25日，全國勞資關係委員會通過了一項規則，恢復了2015年8月之前存在的標準，從而降低了特許經營商可能因其他違規和索賠行為而被追究國家勞動關係法下共同僱主責任的風險。然而，有可能恢復2015年8月的標準，或者由現任政府或其他政府機構的全國勞資關係委員會(NLRB)採用更廣泛的規則。此外，2021年7月30日，美國勞工部(DOL)宣佈了修改和更新FLSA中共同僱主定義的最終規則。最終規則將於2021年9月28日生效，將廢除上屆政府通過的一項規則，該規則縮小了根據FLSA可以發現多個實體是聯合僱主的標準，並將重點放在基於控制的測試上，以更廣泛地排除經濟依賴。預計“美國勞工部”將重新採用先前的、相對更靈活(也可能更廣泛)的“經濟現實”標準來評估一方當事人是否可以被視為共同僱主。, 其可以包括對該僱員是否在經濟上依賴於多個僱主的分析。與上屆政府實行的共同僱主標準相比，最終規則可能會增加特許人的責任風險。此外，本屆政府下的司法部可能會發布進一步的指導意見，或對共同僱主和/或其他可能導致特許經營商對其特許經營商違反FLSA的行為承擔責任的解釋採取更廣泛的解釋。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第5項其他資料
沒有。
46

第六項展品

展品編號展品説明
3.1
修訂和重新簽署了Driven Brands Holdings Inc.的註冊證書(通過引用從附件3.1合併到Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交於2021年3月24日)。
3.2
修訂和重新修訂了Driven Brands Holdings Inc.的章程(通過引用從附件3.2併入Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交於2021年3月24日)。
4.1
2019-3系列第二補充資料，日期為2021年4月30日，於2021年5月9日生效，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為共同發行人，以及Citibank，N.A.作為受託人(通過引用附件4.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年4月30日提交的Form 8-K)。
4.2
修訂和重申的基礎契約的第6號修正案，日期為2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人(通過引用從附件4.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年3月31日提交的Form 8-K)。
4.3
修訂和重申的基礎契約的第7號修正案，日期為2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人(通過引用附件4.8併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年8月2日提交的表格S-1的註冊聲明中)。
10.1
修訂和重新簽署的管理協議的第3號修正案和加拿大管理協議第1號修正案的同意書，日期為2021年3月30日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的一方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作為管理人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人(通過引用從附件10.1合併到Driven Brands Holdings Inc.的表格8-
10.2
加拿大管理協議的第1號修正案，日期為2021年3月30日，在Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation締約方的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人，以及Citibank，N.A.作為受託人(通過引用併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年3月31日提交的Form 8-K中，通過引用併入Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司)。
10.3
信貸協議，日期為2021年5月27日，由Driven Holdings，LLC(貸款方)和摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理(通過引用附件10.33併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年8月2日提交的表格S-1的註冊聲明)。
31.1
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條和“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2
依據“2002年薩班斯·奧克斯利法案”第906條和“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明.
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL架構文檔
101.CALXBRL計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL標籤鏈接庫文檔
101.PREXBRL演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年8月9日

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
由以下人員提供：/s/喬納森·菲茨帕特里克
姓名：喬納森·菲茨帕特里克
標題：總裁兼首席執行官
由以下人員提供：/s/邁克爾·貝蘭德
姓名：邁克爾·貝蘭德
標題：高級副總裁兼首席會計官


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